이건산업 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제 44 기정기주주총회(2016.03.25)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수 한도액 승인의 건5. 감사보수 한도액 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사수 : 3명 - 사내이사 : 2명 (박승준-재선임, 안기명-신규선임) - 사외이사 : 1명 (추지석-재선임) ▶ 원안대로 통과 ※ 선임감사수 : 1명 - 감사 : 1명 (홍진우)▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 10억원▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 2억원

제 43 기정기주주총회(2015.03.27)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 한도액 승인의 건4. 감사보수 한도액 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사수 : 2명 - 사내이사 : 2명 (박영주-재선임, 권혁조-신규선임)▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 10억원▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 2억원

제 42 기정기주주총회(2014.03.21)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수 한도액 승인의 건5. 감사보수 한도액 승인의 건	▶ 원안대로 통과▶ 원안대로 통과 ※ 선임이사수 : 1명 - 사내이사 : 1명 (서동만)▶ 원안대로 통과 ※ 선임감사수 : 1명 - 감사 : 1명 (송재민)▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 10억원▶ 원안대로 통과 ※ 한도액 : 2억원

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건공시서류 작성기준일 현재 연결실체의 계류 중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원 고	피 고	내 용	금 액	진행상황

㈜이마루	당 사	손해배상	360,834	3심 진행중

차의상(태양솔류션)	당 사	손해배상	100,000	2심 진행중

중흥건설㈜(*)	당 사	하자보수금	4,373,330	2심 진행중

(*) 당사는 2016년 1월 29일 1심에서 패소하여, 원금 및 지연손해금 4,446백만원을 지급하였고 이를 전액 전기 비용으로 반영하였습니다. 당사는 당반기 현재 2심 진행중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 1) 공시서류 작성기준일 현재 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016.06.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)	2	백지	지급보증 담보용

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황 당사는 계열회사의 자금조달 및 영업활동 지원을 위해 채무보증을 하고 있으며, 계열회사에 대한 채무보증 상세 내역은 'X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 채무보증 내역'을 참조하시기 바랍니다. 라. 그 밖의 우발채무 등

1) 종속기업이 발행한 전환우선주의 내역 및 주요 약정 사항은 다음과 같습니다.① 당반기말 현재 종속기업의 전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	주식수	액면금액	발행금액	발행일

전환우선주	3,333,333주	500	6,000	2013.11.09

상기 전환우선주는 당반기말과 전기말 현재 장기차입금에 계상되어 있습니다.

② 종속기업이 발행한 전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

항 목	약정사항

발행일	2013년 11월 9일

대 상	누적적, 참가적 의결권 있는 전환우선주(3,333,333주)

조 건	액면금액 500원, 발행금액 6,000원

우선배당률	① 영업연도 2013 ~ 2015년 : 발행가액의 0.1%② 영업연도 2016년 : 발행가액의 5%③ 영업연도 2017년 이후 : 발행가액의 10%

전환비율	① 우선주식 1주당 보통주식 1주② 단, 전환비율 및 전환가액은 실적 구간에 따라 조정 가능

전환기간	최초발행일로부터 1개월이 경과한 시점 이후부터 존속기간의 종료일 전날까지(최초발행일로부터 10년 경과 시 자동 전환)

기 타	① 1차 행사시기 : 사전에 합의된 사유 발생일로부터 6개월 이내 행사② 2차 행사시기 : 2017년 7월부터 6개월 이내 행사③ 행사가격 : 최초 인수단가와 공정가치 중 큰 금액④ 한도 : 투자원금 + 연복리 6.0% - 기지급 배당금⑤ 행사대상 : 지배기업 또는 지배기업이 지정한 제3자

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

※ 해당사항 없음

마. 합병등의 사후정보 1) 합병일자 : 이건산업(주)은 2015년 11월 30일을 기준일로 하여 (주)블루에너지를 흡수합병하였습니다. 2) 합병의 상대방

구 분	합병법인	피합병법인

법 인 명	이건산업주식회사	주식회사블루에너지

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	박승준	고지훈

주소	인천광역시 남구 염전로 91	서울특별시 영등포구 국회대로 800 1122호 진미파라곤 (여의도동)

연락처	032-760-0800	032-760-0054

설립연월일	1972-12-07	2012-04-23

납입자본금(주1)	46,763,655,000 원	7,456,240,000 원

자산총액(주2)	228,977,714,999원	10,124,905,446원

결산기	12월	12월

임직원수(주3)	283명	1명

주권상장일	1988-10-21	해당사항없음

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 9,352,731주	보통주 14,912,480 주

(액면 5,000원)	(액면 500원)

(주1) 분석기준일 현재 기준입니다.(합병법인은 2014년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액과 동일하며, 피합병법인은 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일인 2015년 9월 18일까지 행사된 전환사채의 전환권 및 합병법인의 증자로 인하여 자본금이 7,456백만원 증가하였습니다.)(주2) 합병법인은 2014년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도감사보고서상 자산총액이며, 피합병법인은 2014년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 합병법인은 2014년 사업보고서상 종업원수이며, 피합병법인은 회사제시 2014년말 종업원수입니다.3) 합병의 배경본 합병의 배경은 합병법인인 이건산업 주식회사의 자회사인 이건에너지 주식회사(비상장회사)의 기업공개(IPO)를 위한 사전 절차로써, 동 합병을 통해 피합병법인인 (주)블루에너지가 보유하고 있는 이건에너지 주식회사 주식(1,477,651주)를 합병법인이 인수하여, 이건에너지 주식회사와 피합병법인 (주)블루에너지와의 지분관계를 해소함으로써 향후 원할한 기업공개와 합병법인의 기업가치를 제고하기 위함입니다.4) 합병의 형태이건산업(주)는 (주)블루에너지를 흡수합병하며 이건산업(주)는 존속하고 (주)블루에너지는 소멸되어 해산합니다. 5) 합병가액 및 비율 (단위 : 원)

구분	합병회사	피합병회사

이건산업(주)	(주)블루에너지

기준주가	17,285	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	52

- 자산가치	9,188	-175

- 수익가치	-	203

합병가액(1주당)	17,285	52

합병비율	1	0.0030084

상대가치	-	-

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.(주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.6) 합병에 따른 자산, 부채 및 자본의 변동

(단위: 천원)

구분	증감액

현금	79,268

매도가능금융자산	10,124,865

종속기업투자주식	(4,000,000)

미지급금	(114,461)

사채	(7,295,007)

자본금	(103,970)

주식발행초과금	(255,454)

기타자본	1,564,759

7) 일정

구 분	일 자

합병회사	피합병회사

이건산업(주)	(주)블루에너지

이사회 결의일	2015-09-25	2015-09-25

반대의사표시기준일 설정 공고	2015-09-25	-

합병계약일	2015-09-30	2015-09-30

반대의사표시주주확정 기준일	2015-10-12	2015-10-12

주주명부 폐쇄기간	2015-10-13 ~ 2015-10-18	-

소규모(간이)합병 공고일	2015-10-12	2015-10-12

합병반대주주의반대의사 통지기간	2015-10-13 ~ 2015-10-26	2015-10-13 ~ 2015-10-26

합병승인을 위한 주총갈음이사회 결의	2015-10-27	2015-10-27

채권자 이의제출 공고일(구주권 제출 공고일)	2015-10-27	2015-10-27

채권자 이의제출기간(구주권 제출기간)	2015-10-28 ~ 2015-11-27	2015-10-28 ~ 2015-11-27

합병기일	2015-11-30	2015-11-30

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2015-11-30	2015-11-30

합병종료보고 공고일	2015-11-30	2015-11-30

합병등기일	2015-11-30	2015-11-30

신주상장(예정)일	2015-12-11

(주1) 합병회사인 이건산업(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(주2) 합병승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회결의로 갈음합니다.(주3) '주주확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일'입니다.(주4) 이건산업(주)의 합병종료보고총회는 이사회결의를 통한 이건산업(주) 홈페이지의 전자공고로 갈음합니다. 8) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)블루에너지	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-1,520,488	-	-1,520,488	0%	-	0%	-

당기순이익	-1,555,722	-	-1,555,722	0%	-	0%	-

※ 1차연도 예측은 2015년도 11개월 실적(합병시점)과 2015년도 1개월의 예측치를 합산한 수치입니다. (주)블루에너지는 기업자금 및 구조조정에 대한 자문업, 주식투자업 및 소유, 보유등을 주된 사업목적으로 하고 있고 전기에는 매출이 발생하지 않았습니다. 예측개월 수가 짧아 1차연도 괴리율은 0%입니다.

※ 2차연도(2016년) 예측 및 실적은 2016년 6월 30일 현재 기준입니다.