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사조동아원 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 사조동아원 주식회사
대 표 이 사 : 이인우
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 방배천로2길 12
(전 화)02-789-9556
(홈페이지) http://www.dongaone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 남동배
(전 화) 02-789-9590
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 47
1. 요약재무정보 ----------------------- 47
2. 연결재무제표 ----------------------- 50
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 57
4. 재무제표 ----------------------- 155
5. 재무제표 주석 ----------------------- 159
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 242
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 255
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 258
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 268
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 268
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 271
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 273
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 274
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 278
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 278
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 279
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 281
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 287
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 291
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 300
1. 전문가의 확인 ----------------------- 300
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 300
2. 회사의 연혁

[사조동아원] 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

년월일	내용

2008.12.10	서울특별시 영등포구 여의도동 60'으로 이전

2016.04.25	서울특별시 서초구 방배천로2길 12 사조빌딩'으로 이전

나. 주요경영진의 변경

년월일	내용

2008.12.10	대표이사 변경(이창식외 2인)

2009.07.31	대표이사 변경(이창식외 1인)

2014.03.29	대표이사 변경(김기환외 1인)

2016.03.30	대표이사 변경(이인우)

주1) 2018년 3월 23일자로 대표이사 이인우,노동환 각자대표로 변경되었습니다. 다. 최대주주의 변동

일 자	변경전	변경후	비 고

2017.09.01	한국제분(주)	사조씨푸드(주)	합병에 따른 최대주주 변경

주1) 공시대상기간 중 당사는 한국제분(주)와 2017년 8월 31일 합병하였으며, 합병에 따라 당사의 최대주주는 한국제분(주)에서 사조씨푸드(주)로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2008.12.10	(주)에스씨에프	(주)동아에스에프

2009.08.05	(주)동아에스에프	동아원(주)

2016.03.30	동아원(주)	사조동아원(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

년월일	내용

2008.09.17	동아제분(주)와 합병결정

2008.12.05	동아제분(주)와 합병

2017.05.30	한국제분(주)와 합병결정

2017.08.31	한국제분(주)와 합병

주1) 공시대상기간 중 당사는 한국제분(주)와 1 : 6.7581379의 비율로 합병하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화 공시대상기간 중 당사는 한국제분(주)와 2017년 8월 31일 합병으로 인하여, 당사의 사업목적은 아래와 같이 추가되었습니다.

추가되는 사업목적	비 고

59) 제분업 60) 제곡분 제조 및 판매업 61) 제곡분류에 의한 가공품 제조 및 판매업 62) 보관업 63) 제물자 하역업 64) 일반 상품 매매업 65) 내외국 직수출입업 66) 제곡류 위탁가공업 67) 내외국물자, 위탁판매 및 대리업 68) 의류제조 및 판매업 69) 조미료제조 및 판매업 70) 유통업 71) 양곡 판매업 72) 음식점업 73) 사료 소분업 및 소분 판매업 74) PET사료 수출입업 및 판매업 75) PET용품 수출입업 및 판매업	합병으로 인한 사업목적사항 추가

사. 기타 경영활동과 관련된 사항

년월일	내용

2008.05.30	교환사채발행 60억(교환대상 자기주식 1,000,000주)

2008.12.10	자본증가(합병) 106억8천5백 → 313억4천5백

발행주식총수 ( 21,369,451주 → 62,689,246주)

2009.02.25	자산재평가실시(재평가차액 : 30,096,829,632원)

2009.12.30	신주인수권부사채 발행 10,000,000,000원

2010.05.03	자기주식처분 (300만주)

2010.08.26	교환사채(60억) 매입소각

2011.02~03.	자기주식처분 (1,035,000주)

2011.04.15	자기주식처분 (6,617,674주)

2012.04.02	자기주식취득신탁계약체결(100억원)

2012.09.10	제5회 무기명식 이권부 무보증사채 발행(300억원)

2012.12.18	제6회 무기명식 이권부 무보증사채 발행(300억원)

2013.09.24	자기주식취득신탁계약체결(30억원)

2013.09.27	당진 제분공장 준공

2015.01.27	자기주식처분 (320만주)

2015.06.11	(주)에프엠케이 주식매각

2015.08.07	당진탱크터미널(주) 주식매각

2015.10.05	KODO FEEDMILL(CAMBODIA) CO., LTD 주식매각

2015.12.21	채권은행 등의 관리절차 개시신청

2015.12.29	채권은행 등의 관리절차 개시

2016.02.01	최대주주(한국제분)의 투자유치 결정

2016.02.26	제9회 전환사채 발행 (600억원)

2016.03.31	제10회 전환사채 발행 (400억원)

2016.03.31	채권은행 등의 관리절차 해제

2017.05.30	한국제분(주)와의 회사합병결정

2017.08.31	한국제분(주)와의 합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 12월 28일	신주인수권행사	보통주	2,491,103	500	2,810	-

2017년 09월 01일	-	보통주	75,964,251	500	1,672	합병신주발행

나.보호예수현황

보호예수 대상	보호예수 주식수	보호예수 기간	보호예수 사유

사조씨푸드외 4인	75,964,251	2017.09.18~2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조에 따른 증권신고서 제출 면제

다.미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회
전환사채	2016년 02월 26일	2021년 02월 26일	60,000,000,000	사조동아원㈜
보통주	2017.02.26 ~
2021.02.26	100	1,661	45,000,000,000	27,092,113	(*1)

제10회
전환사채	2016년 03월 31일	2021년 03월 31일	40,000,000,000	사조동아원㈜
보통주	2017.03.31 ~
2021.03.31	100	1,602	20,000,000,000	12,484,394	(*2)

합 계	-	-	100,000,000,000	-	-	-	-	65,000,000,000	39,576,507	-

(*1)제9회 전환사채 600억원 중 한국제분(주)이 보유한 150억원은 합병으로 인하여 제거되었습니다.(*2)당사는 당기 중에 제10회 전환사채 400억원 중 콜옵션 이행조건에 따라 200억원을 취득하여 소각하였습 니다.
4. 주식의 총수 등

사업보고서 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며,현재까지 발행한 주식의 총수는 141,144,600주입니다.자기주식은 기존에 당사가 보유중인 자기주식 61,490주와 합병으로 인하여 한국제분(주)가 보유하고 있던 당사 주식 22,806,751주, 주식매수청구권 행사에 따른 청구주식 282,741주가 증가한 주식을 포함하여 총 23,150,982주를 보유하고 있습니다당사가 발행한 주식은 모두 보통주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	141,144,600	-	141,144,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	141,144,600	-	141,144,600	-

Ⅴ. 자기주식수	23,150,982	-	23,150,982	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	117,993,618	-	117,993,618	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	61,490	-	-	-	61,490	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	61,490	-	-	-	61,490	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	23,089,492	-	-	23,089,492	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	61,490	23,089,492	-	-	23,150,982	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 한국제분(주)와의 합병에 따라 한국제분(주)가 보유한 당사의 주식 22,806,751주 및 주식매수청구권 행사주식 282,741주를 포함한 23,089,492주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	141,144,600	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	23,150,982	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	117,993,618	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

제 44 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 44 조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 45 조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제47기 제46기 제45기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 33,875 5,085 -40,880 (별도)당기순이익(백만원) 14,017 9,101 -46,495 (연결)주당순이익(원) 408 79 -640 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (주1) (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 중 계속영업당기순손익 임. (주2) (연결)주당순이익은 지배기업의 소유주지분 중 계속영업기본주당손익 임.(주3) 당기중 지배기업은 종속기업인 ANF PET, INC.와 KODO, Inc 및 그 종속회사인 Dana Estates, Inc., Dharamsala LLC 를 매각하였습니다. 이와 관련된 손익은 중단영업손익으로 분류하였으며, 전기(제46기) 매출액 및 영업이익은 중단사업의 구분표시를 위하여 당기와 같은 기준으로 재작성하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당기 중 지배기업은 이사회결의에 따라 KODO, Inc. 주식 148,000주(지분율 93.23%)를 매각하는 계약을 체결하였으며, 이 중 85,879주(지분율 54.10%)는 당기말 현재 매각이 완료되었습니다. 나머지 62,121주(지분율 39.13%)에 대해서도 지배기업과 투자자가 보유한 옵션에 따라 확정된 가격으로 매각이 완료될 예정입니다. 따라서, 지배기업은 당기말 현재 지배기업이 보유하고 있는 KODO, Inc. 주식을 순공정가치로 평가하여 매각예정으로 표시하였으며, 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업손익으로 표시하였습니다. 또한, 비교표시된 전기 연결손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 표시하기 위해 당기와 같은 기준으로 재작성하였습니다. 전기(제46기) 재작성으로 인해 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다 .

(단위 : 원)

과 목	변경 후	변경 전	증 감

매출액	381,799,622,107	414,598,644,747	(32,799,022,640)

매출원가	325,569,528,942	347,014,976,043	(21,445,447,101)

매출총이익	56,230,093,165	67,583,668,704	(11,353,575,539)

판매비와관리비	30,371,521,716	41,070,905,441	(10,699,383,725)

영업이익	25,858,571,449	26,512,763,263	(654,191,814)

법인세비용차감전순이익	6,867,749,631	3,215,752,696	3,651,996,935

계속영업손익	5,221,877,581	1,585,199,246	3,636,678,335

중단사업손익	(373,538,050)	3,263,140,285	(3,636,678,335)

당기순이익	4,848,339,531	4,848,339,531	-

총포괄손익	6,603,007,796	6,603,007,796	-

계속영업기본주당손익	79	26	52

중단영업기본주당손익	(11)	41	(52)

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위 : 천원)

계정과목	제47기	제46기	제45기	비고

채권금액	대손충당금	채권금액	대손충당금	채권금액	대손충당금

매출채권	74,165,630	(24,428,150)	96,901,085	(36,069,410)	110,735,766	(39,381,664)	-

미수금및기타채권	44,487,000	(36,394,417)	49,216,013	(31,143,863)	54,710,308	(34,479,759)	-

합 계	118,652,630	(60,822,567)	146,117,098	(67,213,273)	165,446,074	(73,861,423)	-

(단위 : 천원)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제47기(당기)	서우회계법인	-	-

제46기 (전기)	한영회계법인	적정	-

제45기 (전전기)	한영회계법인	적정	(*1)

(*1) 감사보고서 강조사항 - 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

회사는 2015년 12월 29일자로 채권금융기관 관리절차가 개시되었습니다. 채권금융기관의 관리기간 동안 회사는 재무구조 개선 및 경영정상화의 효율적 실행 요건을 준수하기 위해 외부투자유치를 실행하고 특수관계자로부터는 사업적, 재무적 지원을 받고 있습니다. 이러한 채권금융기관 관리절차는 감사보고서일 현재 진행중입니다.

연결감사보고서 강조사항 - 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

회사는 2015년 12월 29일자로 채권금융기관 관리절차가 개시되었습니다. 채권금융기관의 관리기간 동안 회사는 재무구조 개선 및 경영정상화의 효율적 실행 요건을 준수하기 위해 외부투자유치를 실행하고 특수관계자로부터는 사업적, 재무적 지원을 받고 있습니다. 이러한 채권금융기관 관리절차는 감사보고서일 현재 진행중입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제47기(당기)	서우회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	110백만원	1,512시간

제46기(전기)	한영회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	180백만원	1,947시간

제45기(전전기)	한영회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
분,반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	280백만원	4,570시간

* 분ㆍ반기검토, 별도재무제표감사, 연결재무제표감사 보수가 포함된 금액임. * 보수 및 총소요시간 기준 : 1년단위 보수계약

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제46기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제45기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다. 4. 주요감사 실시 내용 및 일정

구 분	내 역

전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	2017년 6월 21일,2017년 11월 1일~2일	3	일

주요내용	유의적 감사위험 요인 파악 및 중간/기말감사 업무수행 계획 수립

현장감사주요내용	수행시기	투입인원	주요 감사업무 수행내용

상주	비상주

2017-07-18 ~ 2017-07-21	4	일	4	명	1	명	반기 별도재무제표 검토

2017-07-31 ~ 2017-08-04	5	일	3	명	1	명	반기 연결재무제표 검토

2017-12-11 ~ 2017-12-14	4	일	4	명	1	명	중간감사 및 통제의 설계 및 운영의 효과성 평가

2018-02-05 ~ 2018-02-09	5	일	4	명	1	명	기말 별도재무제표 감사 및 내부회계관리제도 검토

2018-02-21 ~ 2018-02-23	3	일	3	명	1	명	기말 연결재무제표 감사

재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	2018년 1월 2일	1	일

실사(입회)장소	당진 사료 및 제분공장, 부산 제분공장

실사(입회)대상	제품, 원재료 등 재고자산

금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	2018년 2월 5일	1	일

실사(입회)장소	서울 본사

실사(입회)대상	주식 및 회원권

외부조회	금융거래조회	O	채권채무조회	O	변호사조회	O

기타조회	타처보관재고조회

지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	4	회

수행시기	2017년 6월 30일, 2017년 8월 4일, 2017년 12월 14일, 2018년 2월 23일

5. 종속회사의 감사의견

최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다.

6. 회계감사인의 변경

당사의 제45기, 제46기는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제2항에 의거하여 감사인 지정으로 한영회계법인에서 감사를 수행하였습니다.

제47기의 감사는 감사계약에 따라 서우회계법인이 수행하고 있습니다.

7. 내부통제에 관한 사항

감사위원회는 2017년 사업연도(제47기)에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

8. 내부 회계관리제도

제47기, 제46기, 제45기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 6명으로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 2009년 03월 정기주주총회에서 신규로 이사회내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주총소집통지공고 사항에 공시(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음(4) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김현근	前 농협 하나로유통 대표이사 前 농협중앙회 상무 前 농협중앙회 서울지역본보 본부장	없음	-	-

박홍주	現 산은캐피탈(주) 팀장 前 산은캐피탈(주) 인사부 前 산은캐피탈(주) 투자금융부	없음	-	-

김창수	前 농협중앙회 농식품유통본부장 겸 상무前 농협중앙회 전북지역 본부장 前 농협중앙회 경제구조개편 부장	없음	-	-

* 사외이사의 업무지원 조직 (부서 또는 팀) : 경영지원팀.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부

임중근 (출석율:50%)	박홍주 (출석율:60%)	김현근(출석율75%)	김창수 (출석율:57%)

1	2017.01.16	임원 보수 및 지급방법 변경의 건	가결	불참	불참	찬성	-

2	2017.02.07	연대보증 제공의 건	가결	불참	찬성	불참	-

3	2017.02.22	거창공장 사업부문 매각의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

4	2017.02.28	제46기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2017.02.28	제46기 정기주주총회 전자투표 제도 도입의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

6	2017.03.27	제10회 무기명 무보증 사모전환사채 Call Option이행 및 소각의 건	가결	불참	찬성	불참	-

7	2017.03.31	타법인 주식 처분의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

8	2017.04.07	영업사무소 이전의 건	가결	-	불참	찬성	불참

9	2017.04.19	산은캐피탈(주) 판매카드 가맹점계약 기한연장 및 신규대출보증약정의 건	가결	-	찬성	불참	불참

10	2017.04.25	지배인 선임의 건	가결	-	불참	찬성	불참

11	2017.05.18	한국제분(주) 기한부신용장 만기연장에 대한 연대보증의 건	가결	-	찬성	불참	불참

12	2017.05.18	여신금융 포괄계약 체결 및 연대보증 제공의 건	가결	-	찬성	불참	불참

13	2017.05.30	합병계약 승인 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

14	2017.05.31	KODO INC. 주식처분의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

15	2017.07.27	영업사무소 이전의 건(호남지점)	가결	-	불참	찬성	불참

16	2017.08.18	피디피㈜ 청산 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

17	2017.08.18	KODO INC. 주식처분의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

18	2017.09.01	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	불참	찬성	찬성

19	2017.10.31	KODO INC. 주식 처분내용 변경 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

20	2017.12.29	한국산업㈜ 주식 매입의 건	가결	-	불참	찬성	찬성

※ 임중근은 2017년 3월 29일 중도퇴임하였으며, 김창수는 2017년 3월 29일 신규선임되었습니다.(2)사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사참석인원	임중근	박홍주	김현근	김창수

1	2017.01.16	1	○

2	2017.02.07	1	○

3	2017.02.22	2	○	○

4	2017.02.28	3	○	○	○

5	2017.02.28	2	○	○

6	2017.03.27	1	○

7	2017.03.31	3	○	○	○

8	2017.04.07	1	○

9	2017.04.19	1	○

10	2017.04.25	1	○

11	2017.05.18	1	○

12	2017.05.18	1	○

13	2017.05.30	3	○	○	○

14	2017.05.31	3	○	○	○

15	2017.07.27	1	○

16	2017.08.18	3	○	○	○

17	2017.08.18	3	○	○	○

18	2017.09.01	2	○	○

19	2017.10.31	3	○	○	○

20	2017.12.29	2	○	○
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

김현근(*1)	前 농협 하나로유통 대표이사 前 농협중앙회 상무 前 농협중앙회 서울지역본보 본부장	사외이사	- 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임- 대표감사위원

박홍주(*1)	現 산은캐피탈(주) 팀장 前 산은캐피탈(주) 인사부 前 산은캐피탈(주) 투자금융부	사외이사	- 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임

김창수(*1)(*2)	前 농협중앙회 농식품유통본부장 겸 상무前 농협중앙회 전북지역 본부장 前 농협중앙회 경제구조개편 부장	사외이사	- 2017년 3월 29일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임

임중근(*2)	現, Hudson Consulting Inc. 대표이사Managing Partner of KPMG Korea Group	사외이사	- 2014년 3월 28일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임- 2017년 3월 29일 퇴임

(*1) 당기말 현재 감사위원의 계열회사 근무경력 및 기타 겸직사항은 없습니다.(*2) 임중근은 2017년 3월 29일 중도퇴임하였으며, 김창수는 2017년 3월 29일 신규선임되었습니다. 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 2009년 03월 30일 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 그 구성과직무는 당사 정관 제 40조의2(감사위원회의 구성), 제 40조의 3(감사위원회의 직무)에 의거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(정관 제40조의2 감사위원회의 구성)① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임 ·해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원은 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

※당사는 관련 법령 및 당사 정관에 의거 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회를 대표하는 위원장은 사외이사가 맡고 있는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하고 있습니다. (정관 제40조의 3 감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	임중근/김창수(출석률 : 100%)	김현근(출석률 : 100%)	박홍주(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2017.02.28	제46기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2017.04.21	대표 감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2017.04.28	외부감사인 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주진우	남	1949.08	비상무이사	등기임원	비상근	총괄	사조그룹 회장	-	-	2016.03.30~	2019.03.30

이인우	남	1949.07	부회장	등기임원	상근	대표이사	사조산업㈜ 대표이사	123,720	-	2016.03.30~	2019.03.30

주지홍	남	1977.06	이사	등기임원	비상근	총괄	사조그룹 식품총괄 경영본부장	8,140,793	-	2016.03.30~	2019.03.30

김현근	남	1956.02	사외이사	등기임원	비상근	-	농협 하나로유통 대표이사	-	-	2016.03.30~	2019.03.30

박홍주	남	1979.09	사외이사	등기임원	비상근	-	산은캐피탈㈜ 팀장	-	-	2016.03.30~	2019.03.30

김창수	남	1958.03	사외이사	등기임원	비상근	-	농협중앙회 고창지부장 농식품유통본부장	-	-	2017.03.29~	2020.03.28

노동환	남	1963.11	전무	미등기임원	상근	제분 사업부문장	-	9,000	-	2008.02.28~	-

강대찬	남	1962.06	전무	미등기임원	상근	제분 영업본부장	한국제분(주) 영업본부장	-	-	2017.09.01~	-

남동배	남	1965.12	상무	미등기임원	상근	관리본부장 겸 생산본부장	사조산업(주) 고성공장장	10,000	-	2016.05.01~	-

한순조	남	1960.05	상무	미등기임원	상근	제분 영업2본부장	한국제분(주) 영업2본부장	-	-	2017.09.01~	-

홍정의	남	1965.12	이사	미등기임원	상근	생물자원 영업본부장	우성사료 영업	3,090	-	2008.01.01~	-

김주민	남	1965.04	이사	미등기임원	상근	생물자원 관리팀 연구소	-	-	-	1988.12.14~	-

※ 결산일 이후 임원 변동사항- '김주민'은 2018년 01월 01일 일신상의 사유로 중도사임하였습니다.- '한순조'는 2018년 01월 31일 일신상의 사유로 중도사임하였습니다.- '노동환'은 2018년 03월 23일 사내이사(등기임원) 선임되었으며, 이사회결의를 통해 대표이사(각자대표)로 선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제분	남	238	-	4	-	242	12.42	13,187,883,960	63,099,923	-

제분	여	25	-	5	-	30	5.53	1,145,247,190	39,491,282	-

생물자원	남	66	-	-	-	66	7.3	3,625,733,560	56,026,788	-

생물자원	여	3	-	-	-	3	13	101,230,400	35,430,640	-

합 계	332	-	9	-	341	-	18,060,095,110	59,019,919	-

※ 연간급여의 총액은 1월~12월의 총급여액이며, 1인 평균급여액은 연간 평균인원기준으로 산출하였습니다. (평균인원은 306 명 )
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,500,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	151,750,300	21,678,614	-

※ 인원수는 2017년 12월 31일 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 연간 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	121,750,300	40,583,433	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	30,000,000	7,500,000	사외이사 겸직

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 2017년 12월 31일 기준입니다. 주2) 당사의 사외이사는 전부 감사위원회 위원입니다.주3) 보수총액과 1인당 평균보수액은 당해 사업년도에 퇴임한 사외이사 1명의 보수를 포함하여 산출하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우가 없으므로 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용가. 영 업거래 내역 등

① 제47기(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출액	이자수익	기타수익	영업양수도	재고자산
매입	지급임차료	기타비용

당사에 중대한
영향력 행사하는기업	사조씨푸드(주)	-	-	-	-	403,366	-	-

(주)사조해표	27,894,349	-	-	-	16,572,092	13,245	1,684

(주)사조대림	420,000	-	-	-	7,803	-	-

한국제분(주)	26,193,099	-	-	-	28,522,026	1,474,484	549,041

종속기업	한국산업(주)	1,020,208	-	-	-	114,904	-	-

농업회사법인천안팜(주)	5,192,408	-	-	-	-	-	-

기타	사조산업(주)	1,654,929	-	-	-	1,697,901	-	-

(주)사조오양	1,125,295	-	-	-	49,169	-	-

(주)사조바이오피드	-	-	-	-	132,678	-	-

(주)사조시스템즈	-	-	-	-	4,800	-	-

(주)사조비앤엠	-	-	-	-	-	144,267	-

(주)보령1농장	1,153,878	-	-	-	-	-	-

(주)우리들	491,905	-	-	-	-	-	-

(주)참바른	108,355	-	-	-	-	-	-

청림축산영농조합법인	666,486	-	-	-	-	-	-

(주)삼아벤처	-	-	-	3,740,000	-	-	-

사조농산	468,523	-	-	-	-	-	-

동화농산	832,193	-	-	-	-	-	-

사호축산영농조합	934,077	-	-	-	-	-	-

합 계	68,155,705	-	-	3,740,000	47,504,739	1,631,996	550,725

- 2017년 9월 1일부로 당사는 당사의 최대주주인 한국제분(주)와 합병을 통해 사조동아원(주)로 통합법인이 출범하였으며, 최대주주는 사조씨푸드(주)로 변경되었습니다.- 상기 한국제분(주)와의 거래기간은 2017.01.01~2017.08.31 입니다.

② 제46기(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출액	이자수익	기타수익	재고자산
매입	지급임차료	기타비용

당사에 중대한
영향력 행사하는기업	한국제분㈜	37,758,870	-	-	44,906,780	2,070,264	1,354,521

종속기업	KODO, Inc.	-	8,847	-	-	-	-

한국산업㈜	-	-	-	21,484	-	-

농업회사법인천안팜㈜	6,975,740	-	-	-	-	500,000

관계기업	피디피㈜	-	36,822	-	-	-	-

기타	사조산업㈜	1,287,894	-	-	75,748	-	-

㈜사조해표	12,949,230	-	-	8,605,970	7,604	-

㈜사조오양	-	-	-	11,274	-	-

㈜사조시스템즈	-	-	-	-	-	3,000

㈜사조팜스	21,109	-	-	-	-	-

㈜사조비앤엠	-	-	-	-	71,254	-

사조씨푸드㈜	-	-	-	-	-	29,273

농업회사법인㈜보령1농장	1,650,221	-	-	-	-	-

농업회사법인㈜우리들	47,226	-	-	-	-	-

㈜참바른	23,030	-	-	-	-	-

청림축산영농조합법인	15,715	-	-	-	-	-

㈜캐슬렉스서울	-	-	289,158	-	-	-

㈜사조화인코리아	22,330	-	-	-	-	-

농업회사법인동화농산㈜	595,442	-	-	-	-	-

대산앤컴퍼니㈜	-	-	25,795	-	-	-

합 계	61,346,807	45,669	314,953	53,621,256	2,149,122	1,886,794

③ 제45기(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출액	이자수익	기타수익	재고자산
매입	지급임차료	기타비용

당사에 중대한
영향력 행사하는기업	한국제분㈜	32,075,669	-	1,725	49,073,600	2,175,379	-

종속기업	KODO, Inc.	-	567,681	-	-	-	-

한국산업㈜	-	-	-	-	-	10,901

㈜코지드	-	549	-	-	-	-

농업회사법인천안팜㈜	9,455,993	5,955	-	-	-	-

KOGID CAMBODIA Co., Ltd.	-	695	-	-	-	-

관계기업	해가온㈜	1,260	-	-	1,155,091	-	51,613

백초바이오연구소㈜	-	-	3,000	-	-	-

피디피㈜	5,425	197,318	14,182	-	-	51,954

기타	㈜동아푸드	1,895	-	-	-	-	-

대산앤컴퍼니㈜	-	-	-	-	155,415	-

나라셀라㈜	9,162	138,805	6,264	-	-	-

더반스앤㈜	-	-	-	-	-	1,516

㈜사라홀딩스	-	-	-	-	-	-

합 계	41,549,404	911,003	25,171	50,228,691	2,330,794	115,984

나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

피디피㈜	계열회사	단기대여금	157	-	157	-

농업회사법인천안팜 ㈜	계열회사	단기대여금	350	-	350	-

합계	507	-	507	-

다. 채무보증 제공 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	보증금액 (*1)	실행금액

기초	증가	감소	기말

한국산업㈜	계열회사	차입금	3,600	1,200	-	4,800	4,000

(*1) 약정한도액을 기준으로 작성되었습니다.

2 . 출 자 및 출자지 분 처분내역(단위:백만원)

법인명	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분
의 종류	거래내역

기초	증가	감소	평가	기말

ANF PET, INC. (*1)	계열회사	보통주	13,696	-	13,696	-	-	처분

KODO, Inc(*2)	계열회사	보통주	64,541	-	44,489	-	20,052	처분

(*1) ANF PET, INC.는 당기 중 매각하였습니다.(*2) KODO, Inc.는 당기 중 이사회결의에 따라 주식 148,000주(지분율 93.23%)를 매각하는 계약을 체결하였으며, 이중 85,879주(지분율 54.10%)는 당기말 현재 매각이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.