사조동아원 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 등- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 총 4회(정기 3회, 임시 1회)를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

구분	안 건	결의내용	비고

제49기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결이종훈 선임이종훈 선임원안대로 가결(15억원)

제48기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건정관 변경의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건임원퇴직금규정 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결이인우, 주지홍, 주진우,박홍주, 김기범 선임박홍주, 김기범 선임원안대로 가결(15억원) 원안대로 가결	-

제47기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결노동환 선임원안대로 가결(15억원)	-

제47기주주총회(임시)	회사 합병 승인의 건정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

3. 우발채무 등

가. 당 기 말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(단위: 천원, 1USD)

금융기관	구 분	약정한도	실행금액

산업은행	일반/시설차입	44,500,000	24,500,000

USANCE	USD 63,000,000	USD 41,913,284

(주)국민은행	사채(FRN)	32,418,400	32,418,400

(주)우리은행	USANCE	USD 15,000,000	USD 14,158,661

(주)하나은행	USANCE	USD 35,000,000	USD 10,136,980

수산업협동조합중앙회	일반차입	5,000,000	5,000,000

USANCE	USD 5,000,000	USD 4,595,470

(주)신한은행	USANCE	USD 5,000,000	USD 2,369,977

농협은행(주)	USANCE	USD 27,500,000	USD 19,569,665

(주)부산은행	일반차입	3,200,000	3,200,000

USANCE	USD 4,000,000	USD 1,559,464

(주)광주은행	USANCE	USD 3,400,000	USD 1,520,736

도드람양돈협동조합	일반차입	4,147,000	4,147,000

하일랜드2016중소중견엠앤에이사모투자합자회사 외	전환사채	21,000,000	21,000,000

케이디비씨이음제사호기업
재무안정 사모투자합자회사	전환사채	20,000,000	20,000,000

합 계	130,265,400	110,265,400

USD 157,900,000	USD 95,824,237

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다 . 채무보증 현황(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	보증한도	실행금액

농업회사법인천안팜㈜	계열회사	차입금	4,980	4,147

사호축산영농조합 외	계열회사 및 거래처	여신금융	16,254	12,811

합 계	21,234	16,958

라. 당 기말 현재 연결실체가 특수관계자가 아닌 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역 - 당기말 현재 연결기업이 특수관계자가 아닌 타인으로부터 제공받고 있는 보증은 계약이행 및 하자이행 보증목적으로 서울보증보험(주)로부터 176,450천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 당기말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역

(단위: 천원)

보험종류	자 산	장부금액	부보액	보험회사명

재산종합보험	건물, 구축물, 기계장치 등	163,355,129	324,439,340	KB 손해보험 외

재고자산	30,159,434

일반화재보험	건물	3,659,954	5,848,900	NH농협손해보험(주)

일반재해보험	생물자산	3,894,230

- 상기 보험 이외에도 연결기업은 전사업장의 종업원에 대한 단체상해보험, 전사업장의 동산에 대한 동산종합보험, 생산품에 대한 국내 및 해외의 생산물배상책임보험, 전산기기에 대한 손해보험과 차량운반구에 대한 책임 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

바. 진행중인 소송(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 피고인 사건:

수원지법	이현선	사조동아원(주)	배당이의	585,514	2심 진행중

연결기업은 당기말 현재 상기 진행중인 소송에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없어 소송의 결과로 부담할 수 있는 의무에 대한 부채를 연결재무제표에 반영하지 않았습니다.

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	9	2016.02.26	차입금상환	60,000	차입금상환	60,000	-

전환사채	10	2016.03.31	공모사채상환 및 운영자금	40,000	공모사채상환 및 운영자금	40,000	-

- 10회 전환사채의 자금사용계획은 각각 공모사채상환 30,800백만원과 운영자금 9,200백만원으로 실제자금사용내역과 동일합니다.

4. 합병등의 사후정보

(1) 한국제분(주) 흡수합병 가. 일자2017월 8월 31일(합병기일) 나. 상대방1) 명칭 : 한국제분(주)2) 소재지 : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 123) 대표이사 : 이인우 다. 계약내용1) 개요

사조동아원주식회사(이하 "당사")는 합병을 통하여 제분사업부문 경쟁력 강화와 재무구조 개선 등 회사 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 것이라 판단하여, 2017년 7월 27일 주주총회 결의에 따라 2017년 8월 31일(합병기일)자로 당사를 존속회사로 하고 한국제분주식회사를 소멸회사로 하는 합병을 완료하였습니다.

2) 이전대가

당사는 소멸회사인 한국제분주식회사 주주에게 합병비율(6.7581379)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원)75,964,251주를 발행하고 합병대가로 교부하였습니다.

3) 식별가능한 취득자산과 인수부채

- 자산과 인수한 부채 금액은 다음과 같습니다

(단위: 천원).

구 분	금 액

자 산

Ⅰ.유동자산	33,062,557

현금및현금성자산	510,122

매출채권및기타채권	19,758,605

기타금융자산	275,000

재고자산	12,100,622

기타유동자산	84,993

당기법인세자산	333,215

Ⅱ.비유동자산	167,761,779

매출채권및기타채권	334,931

기타금융자산	18,094,275

종속기업주식	20,518,730

유형자산	127,973,531

무형자산	840,312

자 산 총 계	200,824,336

부 채

Ⅰ.유동부채	100,889,997

매입채무및기타채무	18,081,735

단기차입부채	81,760,296

유동성장기차입부채	300,000

미지급법인세	642,745

기타유동부채	105,221

Ⅱ.비유동부채	3,592,792

이연법인세부채	1,995,214

확정급여부채	1,597,578

부 채 총 계	104,482,789

순 자 산 합 계	96,341,547

- 합병회계처리 합병은 동일지배하의 사업결합으로 합병기일 현재 당사가 취득 및 인수한 한국제분주식회사의 자산 및 부채는 2017년 8월 31일 재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다.

4) 주요일정

일자	사조동아원(주)(합병법인)	한국제분(주)(피합병법인)

이사회 결의일	2017년 05월 30일	2017년 05월 30일

합병계약일	2017년 05월 30일	2017년 05월 30일

주주확정기준일	2017년 06월 26일	2017년 06월 26일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 06월 27일	2017년 06월 27일

종료일	2017년 07월 04일	2017년 07월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 07월 12일	2017년 07월 12일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 07월 12일	2017년 07월 12일

종료일	2017년 07월 26일	2017년 07월 26일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 07월 27일	2017년 07월 27일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 07월 27일	2017년 07월 27일

종료일	2017년 08월 16일	2017년 08월 16일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 07월 28일

종료일	-	2017년 08월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 07월 28일	2017년 07월 28일

종료일	2017년 08월 30일	2017년 08월 30일

합병기일	2017년 08월 31일	2017년 08월 31일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 09월 01일	-

합병종료보고 공고일	2017년 09월 01일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 09월 01일	2017년 09월 01일

주권교부일	2017년 09월 18일	-

신주상장일	2017년 09월 19일	-

5) 합병이 미치는 영향합병을 통해 사조동아원(주)의 재무구조 개선을 통한 부채비율등 재무구조가 개선되고 제분사업부문의 통합으로 자산을 통합적으로 운영하고 비효율적인 비용을 절감하여 재무구조 개선과 기업경쟁력의 향상등 회사의 재무 및 영업등 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것이라 판단하며, 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대합니다.

라. 합 병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국제분(주)	매출액	145,043	146,539	-	-	-	-	-

영업이익	12,558	13,076	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 합병추진시 합병대상법인인 한국제분(주)에 대한 외부평가를 받아 매출액등의 예측치를 산정하였으나 합병 후 양사의 조직과 시스템을 통합하여 피합병법인인 한국제분(주)의 실적정보는 별도 산출되지 아니하여 기재하지 않았습니다.

(2) 한국산업(주) 소규모 합병가. 배 경 및 일정

지배기업은 경영 효율성을 증대시키며 사업 경쟁력을 강화하기 위하여 2018년 4월 23일 이사회 결의에 의거 2018년 7월 1일을 합병기일 로 하여 한국산업주식회사를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다.

나. 합병 참여회사 및 합병비율

구분	상호	대표이사	소재지

합병법인	사조동아원주식회사	이인우, 노동환	서울특별시 서초구 방배천로 2길 12

피합병법인	한국산업주식회사	이인우	충남 논산시 해월로 202

주1) 합병법인인 지배기업은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 지배지업은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

다. 회계처리

상기 합병은 지배기업인 사조동아원주식회사가 연결실체내에 있는 종속회사를 합병하므로 지배회사의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여장부금액으로 인식하였습니다.

라. 이전대가

한국산업주식회사를 취득하기 위하여 발행할 신주는 없으며 취득일인 2018년 7월 1일자의 총 이전대가는 없습니다.

마. 자산 및 부채의 내용

한국산업주식회사를 통해 취득한 자산과 인수한 부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

자산

I. 유동자산	7,330,008

현금 및 현금성자산	1,494,877

매출채권 및 기타채권	2,867,716

재고자산	2,127,776

기타유동자산	839,639

II. 비유동자산	11,740,584

유형자산	11,534,374

매출채권 및 기타채권	206,210

자산총계	19,070,592

부채

I. 유동부채	(8,420,079)

매입채무 및 기타채무	(1,821,699)

단기차입부채	(6,460,000)

미지급법인세	(120,143)

기타유동부채	(18,237)

II. 비유동부채	(1,261,402)

이연법인세부채	(1,150,717)

확정급여부채	(110,685)

부채총계	(9,681,481)

바. 합병 등의 사후 정보

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사는 합병추진시 합병대상법인인 한국산업(주)에 대한 외부평가를 받지 아니하여 기재하지 않았습니다.