사조동아원 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 등- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 총 4회(정기 3회, 임시 1회)를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

구분	안 건	결의내용	비고

제47기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결노동환 선임원안대로 가결(15억원)	-

제47기주주총회(임시)	회사 합병 승인의 건정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

제46기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 통과김창수 선임김창수 선임원안대로 통과(25억원)	-

제45기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건정관 변경의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과이인우, 주지홍, 주진우 선임김현근, 박홍주 선임원안대로 통과(25억원)	-

3. 우발채무 등

가. 당 반기 말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(단위: 천원, 1USD)

금융기관	구 분	약정한도	실행금액

한국산업은행	USANCE	USD 78,000,000	USD 62,659,987

시설자금	32,900,000	32,900,000

㈜국민은행	USANCE	USD 30,000,000	USD 27,901,052

㈜우리은행	USANCE	USD 15,000,000	USD 10,779,141

㈜하나은행	USANCE	USD 35,000,000	USD 17,972,832

농협은행㈜	USANCE	USD 27,640,000	USD 21,885,749

일반차입	3,460,000	3,460,000

수산업협동조합중앙회	USANCE	USD 11,622,000	USD 3,591,406

㈜신한은행	USANCE	USD 3,203,000	USD 2,772,804

㈜부산은행	일반차입	3,208,000	3,208,000

㈜IBK캐피탈	금융리스	1,157,705	1,157,705

하일랜드2016중소중견엠앤에이 사모투자합자회사 외	전환사채	45,000,000	45,000,000

케이디비씨이음제사호기업재무안정 사모투자합자회사	전환사채	20,000,000	20,000,000

합 계	105,725,705	105,725,705

USD 200,465,000	USD 147,562,971

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다 . 채무보증 현황(단위: 백만원, 천USD)

성명(법인명)	관계	계정과목	보증금액	약정한도	실행금액

기초	증가	감소	기말

한국산업㈜	계열회사	차입금	4,800	-	1,200	3,600	3,000	3,000

사호축산영농조합 외	거래처	여신금융	45,600	-	10,000	35,600	28,000	16,854

합계	차입금	4,800	-	1,200	3,600	3,000	3,000

여신금융	45,600	-	10,000	35,600	28,000	16,854

라.주요채무보증 등(단위 : 백만원, 천USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	보증기간	비고

한국산업㈜	산업은행	3,000	3,600	2017.10.30 ~ 2018.10.30	종속회사

마. 당 반기말 현재 연결실체가 특수관계자가 아닌 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역

(단위: 1USD)

제공처	차입금융기관	보증내용

약정한도	실행금액	보증내용

한국무역보험공사	수산업협동조합중앙회	USD 8,020,000	USD 668,387	USANCE

바. 당반기말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역

(단위: 천원)

보험종류	자 산	장부금액	부보액	보험회사명

재산종합보험	건물, 구축물, 기계장치 등	176,266,735	318,677,973	KB 손해보험 외

재고자산	33,539,980

화재보험	건물 및 기계장치	5,195,425	6,418,103	한화손해보험

재고자산	2,127,776

가축재해보험	생산용생물자산 외	2,043,499	6,857,363	농협손해보험

건물화재보험	건물	3,092,401

- 상기 보험 이외에도 연결기업은 전사업장의 종업원에 대한 단체상해보험, 전사업장의 동산에 대한 동산종합보험, 생산품에 대한 국내 및 해외의 생산물배상책임보험, 전산기기에 대한 손해보험과 차량운반구에 대한 책임 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

사. 진행중인 소송(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 피고인 사건:

부산지법	강대분	사조동아원(주)	물품대금	625,959	1심 진행중

서울중앙지법	이현선	사조동아원(주)	근저당권말소	1,050,000	1심 진행중

광주고법	(주)팜스토리	사조동아원(주) 외 1명	사해행위취소	932,661	2심 진행중

서울고법	한영회계법인	사조동아원(주)	약정금	2,640,000	2심 진행중

서울중앙지법	법무법인 여명	사조동아원(주)	약정금	475,000	1심 진행중

서울중앙지법	(주)카길애그리퓨리나	사조동아원(주)	손해배상	200,000	1심진행중

연결기업이 원고인 사건:

부산지법	사조동아원(주)	강대분	손해배상	700,000	1심 진행중

서울중앙지법	사조동아원(주)	법무법인 여명	부당이득금	577,500	1심 진행중

수원지법	사조동아원(주)	이현선	배당이익	585,514	1심 진행중

- 연결기업은 당반기말 현재 상기 진행중인 소송에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없어 소송의 결과로 부담할 수 있는 의무에 대한 부채를 연결재무제표에 반영하지 않았습니 다 .

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

9회 전환사채	2016.02.26	차입금상환	60,000	차입금상환	60,000	-

10회 전환사채	2016.03.31	공모사채상환 및 운영자금	40,000	공모사채상환 및 운영자금	40,000	-

- 10회 전환사채의 자금사용계획은 각각 공모사채상환 30,800백만원과 운영자금 9,200백만원으로 실제자금사용내역과 동일합니다.

4. 합병등의 사후정보

가. 일자2017월 8월 31일(합병기일) 나. 상대방1) 명칭 : 한국제분(주)2) 소재지 : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 123) 대표이사 : 이인우 다. 계약내용1) 개요

사조동아원주식회사(이하 "당사")는 합병을 통하여 제분사업부문 경쟁력 강화와 재무구조 개선 등 회사 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 것이라 판단하여, 2017년 7월 27일 주주총회 결의에 따라 2017년 8월 31일(합병기일)자로 당사를 존속회사로 하고 한국제분주식회사를 소멸회사로 하는 합병을 완료하였습니다.

2) 이전대가

당사는 소멸회사인 한국제분주식회사 주주에게 합병비율(6.7581379)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원)75,964,251주를 발행하고 합병대가로 교부하였습니다.

3) 식별가능한 취득자산과 인수부채

- 자산과 인수한 부채 금액은 다음과 같습니다

(단위: 천원).

구 분	금 액

자 산

Ⅰ.유동자산	33,062,557

현금및현금성자산	510,122

매출채권및기타채권	19,758,605

기타금융자산	275,000

재고자산	12,100,622

기타유동자산	84,993

당기법인세자산	333,215

Ⅱ.비유동자산	167,761,779

매출채권및기타채권	334,931

기타금융자산	18,094,275

종속기업주식	20,518,730

유형자산	127,973,531

무형자산	840,312

자 산 총 계	200,824,336

부 채

Ⅰ.유동부채	100,889,997

매입채무및기타채무	18,081,735

단기차입부채	81,760,296

유동성장기차입부채	300,000

미지급법인세	642,745

기타유동부채	105,221

Ⅱ.비유동부채	3,592,792

이연법인세부채	1,995,214

확정급여부채	1,597,578

부 채 총 계	104,482,789

순 자 산 합 계	96,341,547

- 합병회계처리 합병은 동일지배하의 사업결합으로 합병기일 현재 당사가 취득 및 인수한 한국제분주식회사의 자산 및 부채는 2017년 8월 31일 재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다.

4) 주요일정

일자	사조동아원(주)(합병법인)	한국제분(주)(피합병법인)

이사회 결의일	2017년 05월 30일	2017년 05월 30일

합병계약일	2017년 05월 30일	2017년 05월 30일

주주확정기준일	2017년 06월 26일	2017년 06월 26일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 06월 27일	2017년 06월 27일

종료일	2017년 07월 04일	2017년 07월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017년 07월 12일	2017년 07월 12일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 07월 12일	2017년 07월 12일

종료일	2017년 07월 26일	2017년 07월 26일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2017년 07월 27일	2017년 07월 27일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2017년 07월 27일	2017년 07월 27일

종료일	2017년 08월 16일	2017년 08월 16일

구주권 제출기간	시작일	-	2017년 07월 28일

종료일	-	2017년 08월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 07월 28일	2017년 07월 28일

종료일	2017년 08월 30일	2017년 08월 30일

합병기일	2017년 08월 31일	2017년 08월 31일

합병종료보고 이사회 결의일	2017년 09월 01일	-

합병종료보고 공고일	2017년 09월 01일	-

합병등기일(해산등기일)	2017년 09월 01일	2017년 09월 01일

주권교부일	2017년 09월 18일	-

신주상장일	2017년 09월 19일	-

5) 합병이 미치는 영향합병을 통해 사조동아원(주)의 재무구조 개선을 통한 부채비율등 재무구조가 개선되고 제분사업부문의 통합으로 자산을 통합적으로 운영하고 비효율적인 비용을 절감하여 재무구조 개선과 기업경쟁력의 향상등 회사의 재무 및 영업등 전반에 걸쳐 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것이라 판단하며, 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대합니다.

라. 합 병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국제분(주)	매출액	145,043	146,539	-	-	-	-	-

영업이익	12,558	13,076	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 합병추진시 합병대상법인인 한국제분(주)에 대한 외부평가를 받아 매출액등의 예측치를 산정하였으나 합병 후 피합병법인인 한국제분(주)의 실적정보는 별도 산출되지 아니하여 기재하지 않았습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	20,274,413	2017.09.18	2018.09.18	2017.09.18 ~ 2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,144,600

보통주	8,092,275	2017.09.18	2018.09.18	2017.09.18 ~ 2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,144,600

보통주	290,599	2017.09.18	2018.09.18	2017.09.18 ~ 2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,144,600

보통주	27,032,551	2017.09.18	2018.09.18	2017.09.18 ~ 2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,144,600

보통주	20,274,413	2017.09.18	2018.09.18	2017.09.18 ~ 2018.09.17	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	141,144,600

주1) 위 보호예수 현황은 전기 중 합병으로 소멸회사인 한국제분(주)의 주주들에게 교부되는 합병신주로서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 보호예수 조치입니다.