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사조동아원 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 사조동아원주식회사
대 표 이 사 : 이인우, 노동환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 방배천로2길 12
(전 화)02-789-9556
(홈페이지) http://www.dongaone.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김형득
(전 화) 02-789-9843
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 48
4. 재무제표 ----------------------- 92
5. 재무제표 주석 ----------------------- 97
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 139
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 149
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 150
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 152
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 152
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 154
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 157
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 158
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 164
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 164
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 165
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 168
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 173
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 177
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 182
1. 전문가의 확인 ----------------------- 182
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 182
2. 회사의 연혁

[사조동아원] 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

년월일	내용

2008.12.10	서울특별시 영등포구 여의도동 60'으로 이전

2016.04.25	서울특별시 서초구 방배천로2길 12 사조빌딩'으로 이전

나. 주요경영진의 변경

년월일	내용

2008.12.10	대표이사 변경(이창식외 2인)

2009.07.31	대표이사 변경(이창식외 1인)

2014.03.29	대표이사 변경(김기환외 1인)

2016.03.30	대표이사 변경(이인우)

2018.03.23	대표이사 변경(이인우외 1인)

다. 최대주주의 변동

일 자	변경전	변경후	비 고

2017.09.01	한국제분(주)	사조씨푸드(주)	합병에 따른 최대주주 변경

2019.06.03	사조씨푸드(주)	(주)사조대림

라. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2008.12.10	(주)에스씨에프	(주)동아에스에프

2009.08.05	(주)동아에스에프	동아원(주)

2016.03.30	동아원(주)	사조동아원(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

년월일	내용

2008.09.17	동아제분(주)와 합병결정

2008.12.05	동아제분(주)와 합병

2017.05.30	한국제분(주)와 합병결정

2017.08.31	한국제분(주)와 합병

2018.04.23	한국산업(주)와 합병결정

2018.07.01	한국산업(주)와 합병

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화 - 해당사항 없음

사. 기타 경영활동과 관련된 사항

년월일	내용

2008.05.30	교환사채발행 60억(교환대상 자기주식 1,000,000주)

2008.12.10	자본증가(합병) 106억8천5백 → 313억4천5백

발행주식총수 ( 21,369,451주 → 62,689,246주)

2009.02.25	자산재평가실시(재평가차액 : 30,096,829,632원)

2009.12.30	신주인수권부사채 발행 10,000,000,000원

2010.05.03	자기주식처분 (300만주)

2010.08.26	교환사채(60억) 매입소각

2011.02~03.	자기주식처분 (1,035,000주)

2011.04.15	자기주식처분 (6,617,674주)

2012.04.02	자기주식취득신탁계약체결(100억원)

2012.09.10	제5회 무기명식 이권부 무보증사채 발행(300억원)

2012.12.18	제6회 무기명식 이권부 무보증사채 발행(300억원)

2013.09.24	자기주식취득신탁계약체결(30억원)

2013.09.27	당진 제분공장 준공

2015.01.27	자기주식처분 (320만주)

2015.06.11	(주)에프엠케이 주식매각

2015.08.07	당진탱크터미널(주) 주식매각

2015.10.05	KODO FEEDMILL(CAMBODIA) CO., LTD 주식매각

2015.12.21	채권은행 등의 관리절차 개시신청

2015.12.29	채권은행 등의 관리절차 개시

2016.02.01	최대주주(한국제분)의 투자유치 결정

2016.02.26	제9회 전환사채 발행 (600억원)

2016.03.31	제10회 전환사채 발행 (400억원)

2016.03.31	채권은행 등의 관리절차 해제

2017.05.30	한국제분(주)와의 회사합병결정

2017.08.31	한국제분(주)와의 합병

2018.04.23	한국산업(주)와의 회사합병결정

2018.07.01	한국산업(주)와의 합병

2018.08.30	유형자산 처분결정(340억원)

2019.04.05	자기주식처분(7,000,000주)

2019.04.29	자기주식처분(6,000,000주)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 12월 28일	신주인수권행사	보통주	2,491,103	500	2,810	-

2017년 09월 01일	-	보통주	75,964,251	500	1,672	합병신주발행

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제9회
전환사채	2016년 02월 26일	2021년 02월 26일	60,000,000,000	사조동아원㈜
보통주	2017.02.26 ~
2021.02.26	100	1,644	41,000,000,000	24,939,172	(*1)

제10회
전환사채	2016년 03월 31일	2021년 03월 31일	40,000,000,000	사조동아원㈜
보통주	2017.03.31 ~
2021.03.31	100	1,602	20,000,000,000	12,484,394	(*2)

합 계	-	-	100,000,000,000	-	-	-	-	61,000,000,000	37,423,566	-

(*1)제9회 전환사채 600억원 중 한국제분(주)이 보유한 150억원은 2017년도에 합병으로 인하여 제거되었으며, 당반기중 풋옵션 계약조건에 따라 40억을 상환하였습니다.(*2)당사는 전전기 중에 제10회 전환사채 400억원 중 콜옵션 이행조건에 따라 200억원을 취득하여 소각하였습 니다.
4. 주식의 총수 등

분기보고서 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지발행한 주식의 총수는 141,144,600주입니다.자기주식은 10,150,982주를 보유하고 있으며, 당사가 발행한 주식은 모두 보통주 입니다.

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	141,144,600	-	141,144,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	141,144,600	-	141,144,600	-

Ⅴ. 자기주식수	10,150,982	-	10,150,982	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	130,993,618	-	130,993,618	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	61,490	-	61,490	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	61,490	-	61,490	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	23,089,492	-	12,938,510	-	10,150,982	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	23,150,982	-	13,000,000	-	10,150,982	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	141,144,600	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10,150,982	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	130,993,618	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

제 44 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 44 조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 45 조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제49기 반기 제48기 제47기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 6,144 15,885 33,875 (별도)당기순이익(백만원) 914 16,057 14,017 (연결)주당순이익(원) 50 135 408 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (주1) (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 중 계속영업당기순손익 임. (주2) (연결)주당순이익은 지배기업의 소유주지분 중 계속영업기본주당손익 임.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용상의 유의점재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위 : 천원)

계정과목	제49기 반기	제48기	제47기	비고

채권금액	대손충당금	채권금액	대손충당금	채권금액	대손충당금

매출채권	81,301,866	(12,030,124)	58,221,924	(12,030,125)	74,165,630	(24,428,150)	-

미수금및기타채권	30,423,861	(25,458,858)	34,429,328	(28,856,096)	44,487,000	(36,394,417)	-

합 계	111,725,727	(37,488,982)	92,651,252	(40,886,221)	118,652,630	(60,822,567)	-

(단위 : 천원)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서는 본항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 반기	서우회계법인	-	-

제48기	서우회계법인	적정	특기사항 없음

제47기	서우회계법인	적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기 반기	서우회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	125백만원	-

제48기(전기)	서우회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	110백만원	1,421시간

제47기(전전기)	서우회계법인	별도 재무제표ㆍ연결재무제표 감사
반기재무제표 검토
내부회계관리제도검토	110백만원	1,512시간

* 분ㆍ반기검토, 별도재무제표감사, 연결재무제표감사 보수가 포함된 금액임. * 보수 및 총소요시간 기준 : 1년단위 보수계약 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제48기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제47기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

4. 내부 회계관리제도 제48기, 제47기 , 제46기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성 의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았 다고 판단 하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 당사의 정관 및 이사회 추대로 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 또한 당사는 2009년 03월 정기주주총회에서 신규로 이사회내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.-이사회 의장에 관한 사항

구분	비고

이사회 의장	이인우

대표이사 겸직여부	대표이사 겸직

선임사유	이사회 추대 및 정관

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주총소집통지공고 사항에 공시(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음(4) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김기범	前 메이크원(주) 상무前 KPMG컨설팅 이사前 앤더슨 컨설팅 이사	없음	-	2019.03.21신규선임

박홍주	現 산은캐피탈(주) 팀장 前 산은캐피탈(주) 인사부 前 산은캐피탈(주) 투자금융부	없음	-	-

김창수	前 농협중앙회 농식품유통본부장 겸 상무前 농협중앙회 전북지역 본부장 前 농협중앙회 경제구조개편 부장	없음	-	-

김현근	前 농협 하나로유통 대표이사 前 농협중앙회 상무 前 농협중앙회 서울지역본부 본부장	없음	-	2019.03..29 임기만료

* 사외이사의 업무지원 조직 (부서 또는 팀) : 경영지원팀.* "김기범"은 2019년 03월 21일 제48기 정기주주총회 승인으로 사외이사 및 감사위원으로 신규선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부	사내이사 찬반여부

박홍주	김현근	김창수	김기범	이인우	노동환	주지홍	주진우

(출석율:29%)	(출석율:50%)	(출석율:86%)	(출석율:20%)	(출석율:100%)	(출석율:71%)	(출석율:71%)	(출석율:14%)

1	2019. 1. 30	천안팜 주식 처분의 건	가결	불참	불참	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	불참

2	2019. 2. 18	제48기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	불참	불참	불참

3	2019. 3. 21	각자 대표이사 선임의 건	가결	불참	해당없음	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4	2019. 4. 2	자기주식 처분의 건	가결	불참	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

5	2019. 4. 22	NH농협캐피탈㈜ 사료구매자금 여신만기 연장의 건	가결	찬성	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

6	2019. 4. 24	자기주식 처분의 건	가결	불참	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

7	2019. 5. 30	신한은행 유산스 한도증액 및 기한 연장의 건	가결	불참	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

*해당없음: 신규선임 및 임기만료로 인한 해당없음

다. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

이인우	대표이사	이사회	각자대표	없음	관계없음	3년	연임(1회)

노동환	대표이사	이사회	각자대표	없음	관계없음	3년	단임

주지홍	사내이사	이사회	경영총괄	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

주진우	비상무이사	이사회	경영총괄	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

김창수	사외이사	이사회	대표 감사위원	없음	관계없음	3년	단임

박홍주	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	3년	연임(1회)

김기범	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	3년	단임

※ 2019년 3월 21일 제48기 정기주주총회에서 사내이사 2명(이인우, 주지홍), 비상무이사 1명(주진우), 사외이사 1명(박홍주)이 재선임되고 김기범 사외이사가 신규선임 되었으며, 2019년 3월 29일 김현근 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없음사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

박홍주	現 산은캐피탈(주) 팀장 前 산은캐피탈(주) 인사부 前 산은캐피탈(주) 투자금융부	사외이사	- 2016년 3월 20일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임

김창수	前 농협중앙회 농식품유통본부장 겸 상무前 농협중앙회 전북지역 본부장 前 농협중앙회 경제구조개편 부장	사외이사	- 2017년 3월 29일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임

김기범	前 메이크원(주) 상무前 KPMG컨설팅 이사前 앤더슨 컨설팅 이사	사외이사	-2019년 3월 21일 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임

김현근	前 농협 하나로유통 대표이사 前 농협중앙회 상무 前 농협중앙회 서울지역본부 본부장	사외이사	-2019년 3월 29일 임기만료로 사임

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 2009년 03월 30일 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 그 구성과직무는 당사 정관 제 40조의2(감사위원회의 구성), 제 40조의 3(감사위원회의 직무)에 의거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김창수	사외이사	이사회	대표감사위원	없음	관계없음

박홍주	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음

김기범	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음

※당사는 관련 법령 및 당사 정관에 의거 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회를 대표하는 위원장은 사외이사가 맡고 있는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하고 있습니다. (정관 제40조의2 감사위원회의 구성)① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임 ·해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원은 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달되게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (정관 제40조의 3 감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	박홍주(출석률 : 100%)	김현근(출석률 : 100%)	김창수(출석률 : 100%)	김기범(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2018.02.18	제47기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2	2019.04.04	대표 감사위원 선임의 건	가결	찬성	해당사항없음	찬성	찬성

* "김기범"은 2019년 03월 21일 제48기 정기주주총회 승인으로 사외이사 및 감사위원으로 신규선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 진행하고 있으며, 필요한 교육은 검토중임.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	차장1,사원2(평균근속 10년)	경영자료 분석 및 보고

바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

주진우	남	1949.08	비상무이사	등기임원	비상근	총괄	사조그룹 회장서울대학교 정치학	-	-	최대주주의 임원	2016.03.30~	2022.03.20

이인우	남	1949.07	부회장	등기임원	상근	대표이사	사조산업㈜ 대표이사서울대학교 경제학	123,720	-	해당없음	2016.03.30~	2022.03.20

주지홍	남	1977.06	이사	등기임원	비상근	총괄	사조그룹 식품총괄 경영본부장미시간대학교 MBA	8,140,793	-	최대주주의 임원	2016.03.30~	2022.03.20

박홍주	남	1979.09	사외이사	등기임원	비상근	-	산은캐피탈㈜ 팀장연세대학교 법학과	-	-	해당없음	2016.03.30~	2022.03.20

김창수	남	1958.03	사외이사	등기임원	비상근	-	농협중앙회 고창지부장 농식품유통본부장전북대학교 농업경제학	-	-	해당없음	2017.03.29~	2020.03.28

김기범	남	1970.07	사외이사	등기임원	비상근	-	한국외국어대학교 영어과연세대학교 경영대학원 석사	-	-	해당없음	2019.03.21~	2022.03.20

노동환	남	1963.11	전무	등기임원	상근	대표이사	한국제분(주) 대표이사한양대학교 영어영문학	9,000	-	해당없음	2008.02.28~	2021.03.22

남동배	남	1965.12	상무	미등기임원	상근	제분BU장	사조산업(주) 고성공장장경상대학교 해양대학원	20,000	-	해당없음	2016.05.01~	-

강화순	남	1961.07	전무	미등기임원	상근	생물자원BU장	㈜카길애그퓨리나 상무이사건국대학교 축산경영학 석사	-	-	해당없음	2018.04.01~	-

※ 결산일 이후 임원 변동사항- 2 019년 3월 21일 제48기 정기주주총회에서 사내이사 2명(이인우, 주지홍), 비상무이사 1명(주진우), 사외이사 1명(박홍주)이 재선임되고 김기범 사외이사가 신규선임 되었으며, 2019년 3월 29일 김현근 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제분	남	231	-	3	-	234	12.39	6,394,700,890	26,315,642	-

제분	여	27	-	-	-	27	5.48	467,588,100	16,699,575	-

생물자원	남	57	-	1	-	58	7.52	1,395,614,020	23,654,475	-

생물자원	여	1	-	-	-	1	18.00	25,417,200	25,417,200	-

합 계	316	-	4	-	320	-	8,283,320,210	25,025,137	-

※ 연간급여의 총액은 1월~6월의 총급여액이며, 1인 평균급여액은 연간 평균인원기준으로 산출하였습니다. (평균인원은 331 명 )

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	60,575,000	30,287,500	-

※ 연간급여의 총액은 1월~6월의 총급여액이며, 1인 평균급여액은 연간급여총액 평균인원기준으로 산출하였습니다. (평균인원은 2명)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	133,900,000	19,128,571	-

※ 인원수는 2019년 06월 30일 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 연간 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	123,900,000	30,975,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	10,000,000	3,333,333	사외이사겸직

감사	-	-	-	-

주1) 인원수는 2019년 06월 30일 기준입니다. 주2) 당사의 사외이사는 전부 감사위원회 위원입니다.보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사는 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우가 없으므로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사 및 감사에게 개인별 보수를 5억원 이상 지급한 경우가 없으므로 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 등- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 총 4회(정기 3회, 임시 1회)를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

구분	안 건	결의내용	비고

제48기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건정관 변경의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건임원퇴직금규정 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결이인우, 주지홍, 주진우,박홍주, 김기범 선임박홍주, 김기범 선임원안대로 가결(15억원) 원안대로 가결	-

제47기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결노동환 선임원안대로 가결(15억원)	-

제47기주주총회(임시)	회사 합병 승인의 건정관 일부 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결	-

제46기주주총회(정기)	재무제표 승인의 건이사 선임의 건감사위원 선임의 건이사보수한도 승인의 건	원안대로 통과김창수 선임김창수 선임원안대로 통과(25억원)	-

3. 우발채무 등

가. 당 분기 말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(단위: 천원, 1USD)

금융기관	구 분	약정한도	실행금액

한국산업은행	USANCE	USD 70,000,000	USD 60,358,586

일반차입	44,500,000	24,500,000

㈜국민은행	USANCE	USD 27,000,000	USD 17,118,490

일반차입	1,900,000	-

㈜우리은행	USANCE	USD 15,000,000	USD 3,618,084

㈜하나은행	USANCE	USD 35,000,000	USD 26,930,672

농협은행㈜	USANCE	USD 27,500,000	USD 5,124,120

일반차입	3,460,000	3,460,000

수산업협동조합중앙회	USANCE	USD 5,000,000	USD 4,309,952

일반차입	5,000,000	5,000,000

㈜신한은행	USANCE	USD 5,000,000	USD 2,427,781

㈜부산은행	일반차입	3,200,000	3,200,000

㈜광주은행	USANCE	USD 3,400,000	USD 3,132,679

하일랜드2016중소중견엠앤에이 사모투자합자회사 외	전환사채	41,000,000	41,000,000

케이디비씨이음제사호기업재무안정 사모투자합자회사	전환사채	20,000,000	20,000,000

합 계	119,060,000	97,160,000

USD 187,900,000	USD 123,020,364

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다 . 채무보증 현황(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	보증금액	약정한도	실행금액

기초	증가	감소	기말

농업회사법인천안팜㈜	계열회사	차입금	4,980	-	4,980	4,980	4,150

사호축산영농조합 외	계열회사 및 거래처	여신금융	35,600	1,739	33,861	28,000	26,662

합 계	40,580	-	1,739	38,841	32,980	30,812

라. 당분 기말 현재 연결실체가 특수관계자가 아닌 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역

(단위: 1USD)

제공처	차입금융기관	보증내용

약정한도	실행금액	보증내용

한국무역보험공사	수산업협동조합중앙회	USD 6,496,000	USD 1,573,148	USANCE

마. 당분기말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역

(단위: 천원)

보험종류	자 산	장부금액	부보액	보험회사명

재산종합보험	건물, 구축물, 기계장치 등	167,842,224	324,439,340	KB 손해보험 외

재고자산	34,274,692

- 상기 보험 이외에도 연결기업은 전사업장의 종업원에 대한 단체상해보험, 전사업장의 동산에 대한 동산종합보험, 생산품에 대한 국내 및 해외의 생산물배상책임보험, 전산기기에 대한 손해보험과 차량운반구에 대한 책임 및 종합보험에 가입하고 있습니다.

바. 진행중인 소송(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 피고인 사건:

수원지법	이현선	사조동아원(주)	배당이익	585,514	1심 진행중

서울중앙지법	법무법인 여명	사조동아원(주)	약정금	475,000	2심 진행중

연결기업이 원고인 사건:

서울중앙지법	사조동아원(주)	법무법인 여명	부당이득금	577,500	2심 진행중

- 연결기업은 당반기말 현재 상기 진행중인 소송에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없어 소송의 결과로 부담할 수 있는 의무에 대한 부채를 연결재무제표에 반영하지 않았습니 다 .

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

9회 전환사채	2016.02.26	차입금상환	60,000	차입금상환	60,000	-

10회 전환사채	2016.03.31	공모사채상환 및 운영자금	40,000	공모사채상환 및 운영자금	40,000	-

- 10회 전환사채의 자금사용계획은 공모사채상환 30,800백만원과 운영자금 9,200백만원으로 각각 실제자금사용내역과 동일합니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.