사조동아원 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 4명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 당사의 정관 및 이사회 추대로 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 또한 당사는 2009년 03월 정기주주총회에서 신규로 이사회내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

-이사회 의장에 관한 사항

구분	비고

이사회 의장	남동배

대표이사 겸직여부	대표이사 겸직

선임사유	이사회 추대 및 정관

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주총소집통지공고 사항에 공시(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

작성기준일(2024.03.31) 현재 위원회는 사외이사 3인(전영도, 김유용, 김기범)으로 구성되어 있어 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하는 상법 규정을 충족하고 있습니다. (4) 사외이사의 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

전영도	前 한화생명 SIU 임원前 한화생명 법무팀 임원前 서울중앙지방검찰청 금융조사부	없음	-	-

김기범	前 KPMG컨설팅 임원前 앤더슨 컨설팅 임원前 Accenture 컨설팅 임원	없음	-	-

김유용	現 서울대학교 교수現 한국축산학회 회장現 한국사료협회 기술 자문위원現 양돈수급조절협의회 회장	없음	-	-

* 사외이사의 업무지원 조직 (부서 또는 팀) : 경영지원팀.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부	사내이사 찬반여부

김기범	김유용	전영도	주진우	이인우	남동배	주지홍	심종보

(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 0%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 0%)	(출석율: 0%)

1	2024.01.16	평택저축은행 여신금융포괄계약(농가지급보증) 체결 및 채무인수 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

2	2024.02.05	대구은행 유산스 한도 감액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

3	2024.02.05	제53기 재무제표 확정에 따른 내부보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

4	2024.02.21	제53기 결산 배당에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

5	2024.02.21	제53기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

6	2024.02.21	제53기 정기주주총회 전자투표 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

7	2024.02.21	사조동아원 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 3명	전영도(위원장), 김유용, 김기범	ESG관련 운영 등	전영도 사외이사 위원장 선임(24.02.05)

보상위원회	사외이사 3명	전영도(위원장), 김유용, 김기범	이사 성과 보수, 보수 한도, 주식매수선택권(스톡옵션) 등	전영도 사외이사 위원장 선임(24.02.05)

내부거래위원회	사외이사 3명	전영도(위원장), 김유용, 김기범	계열사와의 거래에 관하여 공정거래법 위반 등	전영도 사외이사 위원장 선임(24.02.05)

(2) 위원회 활동내역① ESG위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김기범(출석율 : 100%)	김유용(출석율 : 100%)	전영도(출석율 : 100%)

찬반여부

ESG위원회	1	2024.02.05	위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.14	ESG추진 활동 보고(ISO14001-2015 인증)	가결	찬성	찬성	찬성

② 보상위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김기범(출석율 : 100%)	김유용(출석율 : 100%)	전영도(출석율 : 100%)

찬반여부

보상위원회	1	2024.02.05	위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.14	이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

③ 내부거래위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김기범(출석율 : 100%)	김유용(출석율 : 100%)	전영도(출석율 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	1	2024.02.05	위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.14	23년 4분기 내부거래 현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

남동배	대표이사	이사회	단독대표	없음	관계없음	2025.03.24	단임

주지홍	사내이사	이사회	경영총괄	없음	특수관계인	2025.03.30	연임(2회)

이인우	사내이사	이사회	경영총괄	없음	특수관계인	2025.03.30	연임(2회)

심종보	사내이사	이사회	경영총괄	없음	관계없음	2026.03.23	단임

주진우	비상무이사	이사회	경영총괄	없음	특수관계인	2025.03.30	연임(2회)

전영도	사외이사	이사회	대표 감사위원	없음	관계없음	2026.03.23	단임

김기범	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	2025.03.30	연임(1회)

김유용	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	2025.03.24	단임

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황작성기준일(2024.03.31) 현재 위원회는 사외이사 3인(전영도, 김유용, 김기범)으로 구성되어 있어 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하는 상법 규정을 충족하고 있습니다. ① 위원회 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보 추천위원회	사외이사 3명	전영도(위원장), 김유용, 김기범	사외이사 결원(임기만료, 사임, 사망 등)시 후보추천 등	전영도 사외이사 위원장 선임(24.02.05)

② 위원회 활동내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김기범(출석율 : 100%)	김유용(출석율 : 100%)	전영도(출석율 : 100%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회	1	2024.02.05	위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직현황

부서명	직원수(직위)	근속연수	주요활동내역

경영지원팀	5명(부장1, 차장1, 계장2, 사원1)	평균근속 13년	경영자료 분석 및 보고

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 업무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며, 향후 교육실시 예정입니다.