TP 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영 성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및기타 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 아울러 동 예측정보는 합리적인 근거 또는 가정에 따라 성실하게 기재되었으며, 허위의 기재 또는 중요한 기재사항의 누락이 있지 않음을 보장합니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 추가로 기재할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

2018년 지난 한해 세계경제는 완만한 성장세를 보였으나, 미국과 중국의 통상 분쟁과 미국의 금리인상에 따른 신흥국 경제 불안이 확대되는 모습을 보였습니다. 국내경제는 반도체 호황이 있었으나, 선박과 자동차 산업의 수출 부진으로 제조업 성장이 둔화되고 건설업의 부진으로 성장세가 점차 약화되어 하강국면을 보여 주었습니다. 특히, 최저임금 인상과 주 52시간제 도입 등 기업의 매출원가 상승을 압박하는 요인으로 인해 오히려 고용 상황이 악화되었습니다.

의류산업 측면에서는 미국 의류기업들의 재고비율은 안정세에 접어들었고 리테일 마켓에 대한 소비자들의 소비심리는 상당한 개선을 보이고 있습니다.

그러나 바이어들의 가격압박은 여전히 극심한 상황이며, 동남아를 포함한 제조국 전반으로 가파른 최저임금 인상과 환경규제, 노동 환경에 대한 투명성이 요구 되는 도전적인 상황에 직면해 있습니다. 여기에다 아마존의 의류사업 진출과 온라인 비즈니스 확대로 의류산업은 경쟁은 더욱 치열해지고 큰 변화가 예상이 되고 있습니다.

이러한 대내외 어려운 경제여건 속에서도 태평양물산은 47기 회계연도 연결기준 매출액 9,720억원을 달성하여 전년 대비 5.4%의 매출증가를 달성하였습니다. 영업이익 또한 325억원을 기록하여 전년 237억원 대비 37.3% 증가를 이뤄냈습니다. 이는 회사의 중점 추진방향인 수익성과 효율성 위주의 관리, QME(Qualified Manufacturing Engine)를 통한 생산혁신, R 통한 제품의 가치증대, 현지화를 통한 업무의 고도화를 달성한 결과입니다. 뿐만 아니라 지속적인 업무프로세스 혁신과 조직문화 개선을 통해 어려운 환경 변화에 대응하는 역량을 키워온 부분도 그 효과를 발휘한 것으로 보여집니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재 무상태요약재무상태표(연결)

(단위 : 백만원)

구 분	제 47 기	제 46 기	제 45 기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	294,658	279,710	290,933

ㆍ현금및현금성자산	29,707	24,794	36,990

ㆍ매출채권및기타채권	77,986	82,635	69,570

ㆍ기타금융자산	12,870	17,073	16,270

ㆍ재고자산	162,778	142,831	154,269

ㆍ당기법인세자산	544	563	718

ㆍ기타의유동자산	9,813	11,487	13,116

ㆍ매각예정비유동자산	960	326	-

[비유동자산]	261,852	251,492	262,809

ㆍ매출채권및기타채권	2,952	820	1,876

ㆍ기타금융자산	1,739	1,636	2,030

ㆍ관계기업 및 공동지배기업투자	307	166	137

ㆍ유형자산	163,253	141,365	155,792

ㆍ투자부동산	80,411	94,103	86,708

ㆍ무형자산	7,973	8,707	10,561

ㆍ이연법인세자산	488	600	553

ㆍ기타의비유동자산	4,729	4,093	5,153

자산총계	556,510	531,201	553,742

[유동부채]	345,542	339,004	358,396

[비유동부채]	59,975	55,243	82,087

부채총계	405,517	394,248	440,483

[지배기업주주지분]	148,273	134,535	110,701

ㆍ자본금	24,956	24,642	21,635

ㆍ기타불입자본	55,425	55,737	40,951

ㆍ이익잉여금	55,045	47,214	36,575

ㆍ기타자본구성요소	12,847	6,943	11,539

[비지배주주지분]	2,720	2,418	2,559

자본총계	150,993	136,953	113,259

- 2018년 당기말 현재 자산 총액은 5,565억으로 전기말 대비 253억(5%) 증가 하였고, 주 요인은 재고자산 및 유.무형자산의 증가입니다.

부채 총액은 4,055억으로 전기말 대비 113억(약3%) 증가했고, 자본 총액은 1,510억으로 전기말 대비 약10% 증가하였습니다.

당기말 시점 부채비율은 269%로 전기말 288%대비 하락하면서, 안정성 재무 비율은 2016년말 이후 지속적으로 개선되고 있는 추세에 있습니다.

나. 영 업 실적 요약손익계 산 서 (연결)

(단위 : 백만원)

구분	제 47기	제 46기	증 감

매출액	972,052	922,196	49,856

매출원가	(811,059)	(776,534)	(34,525)

매출총이익	160,993	145,661	15,332

판매비와관리비	(128,463)	(121,970)	(6,493)

영업이익	32,530	23,691	8,839

기타수익	24,663	25,207	(544)

기타비용	(23,322)	(23,657)	335

금융수익	16,079	21,886	(5,807)

금융비용	(33,788)	(31,939)	(1,849)

법인세비용차감전순이익	16,295	15,230	1,065

법인세비용(수익)	5,914	5,313	601

당기순이익(손실)	10,381	9,917	464

- 제47기 연결기준 매출액은 9,721억을 달성하여 전기 대비 5.4% 성장하였고, 영업이익은 325억을 기록하면서 전년 동기 대비 37.3% 상승하였습니다.

이러한 매출 및 영업이익의 성장은 당사의 주력인 의류사업부문의 지속적인 개선 활동의 결과라고 판단하고 있습니다.

부문별 영업실적 (연결) (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 1,039,176,081 197,170,934 6,392,046 54,296,646 1,297,035,707 (324,983,704) 972,052,003 내부매출액 (210,889,495) (98,381,271) (1,172,534) (14,540,404) (324,983,704) 324,983,704 - 순매출액 828,286,586 98,789,663 5,219,512 39,756,242 972,052,003 - 972,052,003 영업이익 28,718,119 1,194,584 3,347,262 (730,084) 32,529,881 - 32,529,881 (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 972,117,612 156,689,498 5,509,327 43,728,028 1,178,044,465 (255,848,576) 922,195,889 내부매출액 (182,832,145) (64,050,496) (757,385) (8,208,550) (255,848,576) 255,848,576 - 순매출액 789,285,467 92,639,002 4,751,942 35,519,478 922,195,889 - 922,195,889 영업이익 16,316,494 4,349,252 3,259,372 (233,625) 23,691,493 - 23,691,493 - 의류사업부문 의류사업부문의 제47기 매출은 전년대비 4.9%증가한 8,283억이고, 영업이익은 전년대비 76.0% 증가한 287억을 기록했습니다. 의류사업부문 실적 개선 주요 요인은 회사의 중점 추진방향인 수익성과 효율성 위주의 관리, QME(Qualified Manufacturing Engine)를 통한 생산혁신, R 통한 제품의 가치증대, 현지화를 통한 업무의 고도화를 달성한 결과입니다. 또한 지속적인 업무프로세스 혁신과 조직문화 개선을 통해 어려운 환경 변화에 대응하는 역량을 키워온 부분도 그 효과를 발휘한 것으로 판단하고 있습니다. '18년의 실적을 바탕으로 '19년에는 1) 지속가능경영 2)digitalization을 통한 data기반의 업무 고도화 3) 낭비제거 4) 현지화를 통한 생산효율 강화를 중점 추진 활동으로 추진하면서 안정적인 수익기반을 구축해 나아갈 계획입니다. - 우모사업부문 우모사업부문의 제47기 매출은 전년대비 6.6%증가한 988억이고, 영업이익은 전년대비 72.5% 하락한 12억을 기록했습니다. 우모사업 부문의 수익성 악화 주요 요인은 '18년 1분기 위안화 강세에 따른 원료 조달비용 상승에 기인 합니다. 한편 R 개선, 검사소 인증, 바코드 시스템 확대등을 통한 전문성 강화, 내수 브랜드 시장점유율 점진적 확대 및 해외 브랜드 매출 비중 확대를 통한 매출 건전성 확보 등은 '18년의 성과였다고 판단 합니다. 그리고, '19년에는 1) 시장대응 적시성 확보 2) 베트남 법인의 제조경쟁력 강화 3) 지속가능경영을 기반으로 한 차별화 4) 선물환 거래를 통한 환리스크 강화 전략을 바탕으로 수익성 제고에 역량을 집중할 계획입니다. - 임대사업부문 임대사업부문의 제47기 매출은 전년대비 9.8% 증가한 52억이고, 영업이익은 전년대비 2.7%증가한 33억을 기록했습니다. 당기 매출액 및 영업이익 개선 주요인은 공유오피스 매출 증가, 임대료 단가 인상 등에 기인합니다. '19년에도 공실율 최소화, 운영비용 절감, 공유오피스 비지니스를 성공적으로 확장하여 매출 확대 및 특화서비스를 통한 구로디지털단지의 임대 및 공유오피스 선도기업으로 지속 성장해 나갈 계획입니다. 다 . 신 규 사 업 - 해 당사항 없음 라. 환율변동 영향 - 당사는 외화 매출액이 매입액보다 더 큰 비중을 차지하고 있어서 원화 강세일 경우 영업 현금흐름에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 외화 수입/지출 매칭을 통해 환위험 리스크 발생 규모를 축소하는데 주력하고 있습니다. 한편, 당사는 외화 부채가 외화 자산보다 그 규모가 크기 때문에 원화 약세일 경우 외환환산손실이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 통화선도거래를 통한 리스크 관리를 시행하고 있으며, 당기말 현재 통화선도 계약의 자세한 내용은 연결 감사보고서 주석22번을 참고해주시기 바랍니다. 마. 자산 감액손실 인식 - 당사는 관계회사 투자주식을 현재 원가법으로 평가하고 있고, '18년 손상 테스트를 실시 하였으며 손상 징후는 발견되지 아니 하였습니다. 종속법인별 투자주식 장부가액 현황은 감사보고서 주석14를 참고 바랍니다. 한편, 무형자산인 영업권에 대한 손상 테스트 결과 손상 징후는 없었으며, 그 내역은 연결 감사보고서 주석 17번을 참고해주시기 바랍니다. 4. 유동 성 및 자금조달과 지출 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능 하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 75,607,905 75,874,593 73,593,967 1,470,626 410,000 400,000 차입금 236,254,670 236,254,670 230,679,661 5,575,009 - - 사채 54,980,084 58,340,000 33,440,000 24,900,000 - - 파생상품부채 2,906,944 2,906,944 115,791 2,791,153 - - 금융보증계약 180,034 13,461,661 13,461,661 - - - 합 계 369,929,637 386,837,868 351,291,080 34,736,788 410,000 400,000 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 매입채무및기타채무 75,971,430 76,264,578 74,358,841 945,737 560,000 400,000 차입금 263,554,026 263,554,026 241,003,543 9,638,264 12,912,219 - 사채 26,460,675 26,460,000 15,960,000 10,500,000 - - 파생상품부채 2,096,192 2,096,192 2,094,816 1,376 - - 금융보증계약 289,560 15,232,052 15,232,052 - - - 합 계 368,371,883 383,606,848 348,649,252 21,085,377 13,472,219 400,000 5. 부외거래 - 해 당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 해 당사항 없음 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제47기(당기) 삼정회계법인 적정 - 제46기(전기) 한영회계법인 적정 - 제45기(전전기) 안진회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제47기(당기) 삼정회계법인 반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 150,000 3,040시간 제46기(전기) 한영회계법인 분반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 250,000 4,372시간 제45기(전전기) 안진회계법인 분반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 135,000 2,048시간 감 사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 1 6 1 1 6 7 3 9 11 16 - - 22 39 투입시간 분ㆍ반기검토 6 33 27 96 527 866 134 847 - 161 - - 694 2,003 감사 25 36 59 46 1,705 872 408 1,000 149 415 - - 2,346 2,369 합계 31 69 86 142 2,232 1,738 542 1,847 149 576 - - 3,040 4,372 주요 감사실시내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2018년 7월 20일 1 일 주요내용 전반감사계획의 수립회사의 이해 및 위험의 예비적평가 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 반기검토 10 일 4 명 2 명 분석적 검토 중간감사 10 일 6 명 2 명 통제의 설계 및 운영의 효과성 평가세부감사계획의 수립내부회계관리제도 검토전산감사 기말감사 10 일 5 명 2 명 실증감사절차, 조회내부회계관리제도 검토 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2018년 12월 27일~28일2019년 1월 2일 3 일 실사(입회)장소 천안공장, 베트남 실사(입회)대상 상품, 제품, 원재료 등 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 2018년 12월 28일 1 일 실사(입회)장소 구로동사옥 실사(입회)대상 회원권 등 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 O 기타조회 - 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 4 회 수행시기 2018년 8월 27일, 2018년 12월 21일2019년 2월 21일, 2019년 3월 15일 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - - 일 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2018년 08월 27일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사계획 논의 2 2018년 12월 21일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면보고 감사계획 논의 3 2019년 02월 21일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면보고 감사결과 논의 4 2019년 03월 15일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사결과 논의 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제47기(당기) 2018.01 세무자문용역 2018.01 ~ 2018.03 32,000 - 2018.06 법인세 세무조정 2018.06 ~ 2019.04 17,000 - 제46기(전기) - - - - - - - - - - 제45기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사는 한영회계법인과 제46기 지정감사 계약 종료에 따라 2018년3월 26일감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.기간은 제47기 (2018.01.01~ 2018.12.31) 부터 제49기 (2020.01.01~2020.12.31)까지 3개년 입니다. 외부감사인 변경선임과 관련하여 2018년 3월 29일 당사 정기 주주총회에서 보고하였습니다. 2. 내부통제 가. 내부통제당사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등 정규적 감사 외에 중요업무는 반드시 검토를 받도록 하고 필요에 따라 수시로 감사를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사의 외부감사인은 제46기, 제45기, 제44기, 제43기, 제42기 및 제41기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 분기보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사와 1인의 사외이사 등, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 임석원(출석률:100%) 사이먼정(주1)(출석률:100%) 고정길(주1)(출석률:100%) 문종훈(주1)(출석률: 66.7%) 조동환(주2)(출석률:100%) 오병건(주2)(출석률:100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 2018.01.08 자기주식 취득 특정금전신탁계약 체결의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 2차 2018.01.11 무보증 사모 전환사채 콜옵션 행사의 건. 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 3차 2018.01.17 우리사주 조합원대출 연대보증의 건. 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 4차 2018.02.05 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 5차 2018.02.12 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 6차 2018.03.06 수입신용장한도 설정의 건. 외환거래 및 파생상품한도 설정의 건. 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 7차 2018.03.08 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 8차 2018.03.12 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 9차 2018.03.13 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 10차 2018.03.14 제46기 정기주주총회 소집에 관한 건 연결 별도 재무제표 승인의 건 [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 11차 2018.03.21 연결 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 12차 2018.04.09 경영위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 13차 2018.06.15 침구사업 통합법인 전환 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 14차 2018.07.27 관계사 신주인수권부사채 연대보증의건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 15차 2018.07.27 자회사지분증권 매각 승인의 건풋옵션 계약체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - 16차 2018.09.10 준법지원인 임명의 건경영위원회 활동내역 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 17차 2018.12.11 자기주식 취득 특정금전신탁계약 체결의 건2018 사업년도 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 주1)2018년 3월29일 제46기 주주총회 신규 선임.주2)2018년 3월29일 제46기 주주총회 임기 만료로 인한 퇴임. 다. 경영위원회 개요 및 주요의결사항 당사는 전문적인 사업지식이 필요하고 빠른 시간에 적합한 의사결정이 필요한 사안을 적시에 의사결정하기 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치/운영하고 있습니다. 회차 개최일자 경영위원회 의안내용 가결여부 경영위원회 의장 경영위원회 위원회 임석원(출석률: 100%) 고정길(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 2018.05.11 관계사 보니오즈(주) 금전대차계약의 건 가결 찬성 찬성 2차 2018.05.15 제19회 무보증사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 3차 2018.06.12 사모사채 발행 및 인수계약체결의 건 가결 찬성 찬성 4차 2018.06.12 VINA PRAUDEN CO.,LTD 법인장 변경의 건 가결 찬성 찬성 5차 2018.06.18 제 21회 무보증사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 6차 2018.06.20 일반대 차입의 건 가결 찬성 찬성 7차 2018.07.19 사모사채발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 8차 2018.07.28 KEB 하나은행 수입신용장 한도 설정의 건 가결 찬성 찬성 9차 2018.08.13 사모사채 발행 및 인수계약체결의 건 가결 찬성 찬성 10차 2018.09.10 VPC 지분양수도 가결 찬성 찬성 11차 2018.12.20 와이즈퍼시픽 출자전환 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 (기준일 : 2018년 12월 31일) 성 명 주 요 경 력 비 고 이승주 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 상근감사 나. 감사의 독립성 당사는 분기보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 1명 이상의 상근감사 선임 충족(상근감사 1명) 상법 542조의 10 그밖의 결격요건 충족(해당사항 없음) 상법 542조의 10 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 이승주(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1차 2018.01.08 자기주식 취득 특정금전신탁계약 체결의 건 가결 찬성 2차 2018.01.11 무보증 사모 전환사채 콜옵션 행사의 건. 가결 찬성 3차 2018.01.17 우리사주 조합원대출 연대보증의 건. 가결 찬성 4차 2018.02.05 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 5차 2018.02.12 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 6차 2018.03.06 수입신용장한도 설정의 건. 외환거래 및 파생상품한도 설정의 건. 가결 찬성 7차 2018.03.08 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 8차 2018.03.12 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 9차 2018.03.13 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 10차 2018.03.14 제46기 정기주주총회 소집에 관한 건 연결 별도 재무제표 승인의 건 [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결 찬성 11차 2018.03.21 연결 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 12차 2018.04.09 경영위원회 설치의 건 가결 찬성 13차 2018.06.15 침구사업 통합법인 전환 투자의 건 가결 찬성 14차 2018.07.27 관계사 신주인수권부사채 연대보증의건 가결 찬성 15차 2018.07.27 자회사지분증권 매각 승인의 건풋옵션 계약체결 승인의 건 가결 찬성 16차 2018.09.10 준법지원인 임명의 건경영위원회 활동내역 보고 가결 찬성 17차 2018.12.11 자기주식 취득 특정금전신탁계약 체결의 건2018 사업년도 현금배당 결정의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2018년 11월 15일 금융감독원 1명 - 신외감법 및 K-ifrs 제.개정 내용설명회 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 윤리경영팀 3 부장(5년)차장(9년)대리(8년) - 상근감사 지원활동 - 내부통제 이행 감사 - 임직원 법규준수를 위한 영업비밀 위반 횡령적발 - 금품수수, 문서위조사례 및 규정위반 감사 등 라. 준법지원인에 관한 사항 성명 주요경력 담당업무 선임일 결격요건 김나영 연세대학교 법학과 졸업 충남대학교 법학전문대학원 석사상하이 정법대학교 경제법 박사(수료예정) (전) (주)LG전자 근무 (전) 한국방송공사(EBS) 근무 (현) 태평양물산 주식회사 근무 법무(변호사) 2018.09.10. 선임 해당사항없음 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 총무팀 2 대리1년사원4년 - 일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전심사 수행- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀보호법 위반, 개인정보보호법 위반 등 예방 가이드라인 교육 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 주주의 의결권 행사에 있어 정관상 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 임석원 본인 보통주 10,654,985 21.62 10,831,890 21.70 - 임자영 특수관계인 보통주 728,069 1.47 728,069 1.46 - 임지영 특수관계인 보통주 976,068 1.98 976,068 1.96 - 임선영 특수관계인 보통주 985,695 2.00 985,695 1.97 - 임준영 특수관계인 보통주 1,058,158 2.15 1,058,158 2.12 - 조나영 특수관계인 보통주 250,626 0.51 250,626 0.5 - 박문자 특수관계인 보통주 419,785 0.85 419,785 0.84 - 이호숙 특수관계인 보통주 229,558 0.46 229,558 0.46 - 김유정 특수관계인 보통주 15,058 0.03 15,058 0.03 - 이규백 특수관계인 보통주 25,111 0.05 25,111 0.05 - 김용걸 특수관계인 보통주 74,671 0.15 74,671 0.15 - 이상도 특수관계인 보통주 56,948 0.12 56,948 0.11 - 임정우 특수관계인 보통주 27,900 0.06 27,900 0.06 - 임현우 특수관계인 보통주 27,900 0.06 27,900 0.06 - 계 보통주 15,530,532 31.51 15,707,437 31.47 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 나. 최 대 주주 주 요경력 최대주주 성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 임석원 대표이사 2009년 2월 ~ 현재 태평양물산주식회사대표이사 와이즈퍼시픽주식회사 대표이사플레이퍼시픽 대표이사 남경태평양축산유한공사 대표이사나디아퍼시픽 이사 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 이사 MYANMAR WISE-Pacific Apparel Yangon Co.,Ltd. 이사 MYANMAR WISE-Pacific Bago Co., Ltd. 이사 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 이사Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 이사 PT. Pan Pacific Jakarta 이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 02월 17일 임석원 외 특수관계인 13,385,280 33.71 특별관계자 주권의 증여 - 2016년 10월 25일 임석원 외 특수관계인 13,431,647 33.76 주권 매수 및 BW행사 - 2017년 04월 11일 임석원 외 특수관계인 15,232,647 33.78 BW행사 - 2017년 10월 24일 임석원 외 특수관계인 15,530,532 31.65 CB행사 - 2018년 04월 23일 임석원 외 특수관계인 15,707,437 31.47 장내매수 - - 상기 최대주주 변동내역은 '주식등의대량보유상황보고서' 보고의무발생일과 공시서류작성기준일로 작성하였습니다. 2 . 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 임석원 외 특수관계인 15,707,437 31.47 - 국민연금공단 2,707,384 5.42 - 우리사주조합 5,051,887 10.12 - 3 . 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,596 99.61 20,791,719 41.66 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 4 . 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주 주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권( 8 종 ) 명의개서대리인 한 국 예 탁 결 제 원 ((TEL. 02) 3771 - 3000) 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 공고는 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.panpacific.co.kr)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다. 5 . 주 가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 3,030 2,930 3,520 3,300 2,990 2,650 최 저 2,810 2,820 2,975 2,775 2,520 2,425 거래량 월간 1,134,498 1,463,484 6,604,269 2,631,058 3,119,573 2,871,697 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임석원 남 1974년 08월 대표이사사 장 등기임원 상근 경영총괄 동국대 졸업 태평양물산㈜ 대표이사 10,831,890 - 최대주주 2007.05.11~ 2020년 03월 31일 사이먼정(*1) 남 1963년 08월 부사장 등기임원 상근 의류총괄 경북대 졸업Green Textile, Co., Ltd. 127,768 - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 고정길(*1) 남 1967년 01월 상무이사 등기임원 상근 의류3본부 본부장 최신물산동양섬유산업주식회사 - - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 이규백 남 1970년 02월 상무이사 미등기임원 상근 의류4본부 본부장 한림대 졸업 태평양물산㈜ 25,111 - 최대주주의친인척 2011.01.01~ - 박형진 남 1968년 05월 상무이사 미등기임원 상근 의류2본부 본부장 연세대 졸업지티코퍼레이션세계물산 - - - 2015.01.01~ - 문정국 남 1969년 05월 상무이사 미등기임원 상근 경영지원 부문장 중앙대학교 졸업태평양물산(주) 52,740 - - 2016.01.01~ - 류현 여 1968년 10월 상무이사 미등기임원 상근 디자인 연구소 동덕여대 졸업동덕여대 대학원 졸업Green Textile Co.Sae-A Trading Co. 1,640 - - 2017.09.11~ - 문종훈(*1) 남 1959년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 졸업홍익대 대학원 졸업SK네트웍스 고문, SK네트웍스 사장SK 마테팅 대표이사SK 네트웍스 워커힐호텔 사장 - - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 이승주 남 1957년 08월 상근감사 등기임원 상근 감사 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 17,000 - - 2014.03.28~ 2020년 03월 31일 - 상기 '재직기간'은 임원 선임 이후의 기간을 의미합니다. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 216 - 13 - 229 5년 7개월 17,512,301 73,185 - 전체 여 292 - 12 - 304 4년 4개월 16,371,776 47,872 - 합 계 508 - 25 - 533 4년 9개월 33,884,077 58,523 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 850,192,030 121,456,004 퇴임임원 집행액 포함 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 948 189 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 827 276 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 102 102 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 46 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 46 - ※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익계산서) 에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분 중 등기이사에 대한 총액만기재하였습니다.※ 1주당 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 주식매수선택권 공정가치 : 873원2) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model 적용)3) 주요가정 가. 권리부여일 직전일의 종가 : 3,415원 나. 행사가격 : 3,370원 다. 무위험수익률 : 2.305%(3년만기 국고채 유통수익률) 라. 기대행사기간 : 3년 마. 예상주가변동성 : 32.67% (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 Simon Chong 등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 80,000 - - 80,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 서정균 - 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 60,000 - 60,000 - 2020.03.13~2022.03.12 3,370 박형진 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 고정길 등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 문정국 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 류현 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 김형주 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 ※ 상기 서정균 전무이사는 퇴임으로 인하여 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 종속기업및손자기업명 주요영업활동 법인설립 및 영업소재지 소유지분율 및 의결권비율(%) 당기말 전기말 Viet Pan-pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pacific Apparel Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Vina Prauden Co., Ltd. 우모제조판매 베트남 100.00% 100.00% VIET PAN-PACIFIC THANH HOA Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Yangon Pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 패딩제조판매 미얀마 100.00% 100.00% Myanmar Brand Networks Co., Ltd. 서비스 미얀마 99.97% 99.97% PT.Pan-Pacific Nesia 의류제조판매 인도네시아 99.84% 99.84% PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 의류제조판매 인도네시아 99.98% 99.98% PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 의류제조판매 인도네시아 99.93% 99.93% 남경태평양축산유한공사 우모제조판매 중국 100.00% 100.00% 나디아퍼시픽주식회사 (주1) 의류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 와이즈퍼시픽주식회사 의류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 리탠다드주식회사 (구, 보니오즈주식회사) 침구류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 플레이퍼시픽주식회사 스포츠시설운영업 대한민국 71% 71% 피피씨제일차주식회사 담보차입특수목적기업 대한민국 - - 웰라이스 주식회사 제조업 대한민국 100.00% 100.00% 주식회사 피티아이뉴욕 서비스업 대한민국 100.00% 100.00% PAN PACIFIC WORLD WASHING CO., LTD. (주2) 의류세탁업 베트남 100.00% 100.00% WISE PACIFIC APPAREL VIETNAM COMPANY LIMITED (주3) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Myanmar Wise-Pacific Apparel Yangon Co., Ltd. (구, Myanmar Daewoo International Limited) (주3) 의류제조판매 미얀마 55.00% 55.00% MYANMAR WISE-PACIFIC APPAREL BAGO COMPANY LIMITED (구, Myanmar DWPP Co., Ltd) (주3) 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% PT.PAN PACIFIC JAKARTA (주3) 의류제조판매 인도네시아 99.99% 99.99% Viet-Pacific Clothing Co., Ltd.(주4) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% (주1) 나디아퍼시픽주식회사에 대한 지분율은 우선주를 제외한 보통주 지분율입니다. (주2) Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd의 종속회사로 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd가 소유하고 있는 지분율을 나타냅니다. (주3) 와이즈퍼시픽주식회사의 종속회사로 와이즈퍼시픽주식회사가 소유하고 있는 지분율을 나타냅니다. (주4) 나디아퍼시픽주식회사의 종속회사로 나디아퍼시픽주식회사가 소유하고 있는지분율입니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 상근여부 직위 임석원 대표이사 와이즈퍼시픽 주식회사 상근 대표이사 - 플레이퍼시픽 주식회사 비상근 대표이사 - 나디아퍼시픽 주식회사 상근 이사 - 남경태평양축산유한공사 비상근 대표이사 해외법인 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 비상근 이사 해외법인 PT. Pan Pacific Jakarta 비상근 이사 해외법인 MYANMAR WISE-Pacific Apparel Yangon Co.,Ltd 비상근 이사 해외법인 MYANMAR WISE-Pacific Bago Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 문정국 상무 와이즈퍼시픽 주식회사 상근 이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Viet-Pacific Clothing Co.,Ltd 2002년 11월 16일 경영권참여 3,933,692 - 100 6,175,014 - 6,175,014 - - - - 7,362,242 679,996 Viet Pan-pacific Int. Co.,Ltd 2001년 06월 14일 " 3,244,370 - 100 2,458,266 - - - - 100 2,458,266 5,165,925 563,347 Viet Pacific Apparel Co.,Ltd 1993년 11월 26일 " 2,164,885 - 100 2,131,274 - - - - 100 2,131,274 3,520,562 539,451 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd 2010년 01월 21일 " 4,192,930 - 100 16,134,385 - - - - 100 16,134,385 19,005,019 667,740 VINA PRAUDEN CO.,LTD 2012년 04월 20일 " 813,590 - 100 8,126,876 - - - - 100 8,126,876 29,133,723 1,055,385 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED 2014년 10월 15일 " 1,482,320 - 100 5,820,346 - - - - 100 5,820,346 15,612,547 613,585 VIET PAN-PACIFICNAM DINH CO., LTD. 2015년 05월 08일 " 1,360,078 - 100 7,970,554 - 450,920 - - 100 8,421,474 9,577,169 346,316 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 1998년 09월 29일 " 2,568,700 - 100 3,707,864 - - - - 100 3,707,864 4,550,644 922,845 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 2005년 11월 03일 " 733,031 - 100 4,489,310 - - - - 100 4,489,310 8,856,247 1,075,373 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 2013년 05월 28일 " 571,693 - 99.97 571,693 - - - - 99.97 571,693 296,245 -243,925 PT.Pan-Pacific Nesia 1989년 03월 17일 " 6,454,892 - 99.84 4,839,771 - - - - 99.84 4,839,771 7,308,795 -1,181,187 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 2007년 05월 09일 " 1,651,340 - 99.98 4,806,547 - - - - 99.98 4,806,547 9,461,152 -94,382 남경태평양축산유한공사 1994년 02월 24일 " 2,933,844 - 100 7,410,238 - - - - 100 7,410,238 29,062,694 2,670,713 나디아퍼시픽주식회사 2012년 11월 23일 " 250,000 1,000 100 5,000,000 250 -1,250,000 - 750 75 3,750,000 35,134,913 3,169,504 와이즈퍼시픽주식회사 2012년 03월 23일 " 4,050,000 2,800 100 14,040,342 - 5,500,000 - 2,800 100 19,540,342 42,528,070 -543,658 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 2014년 07월 03일 " 1,298,528 - 99.93 12,397,754 - - - - 99.93 12,397,754 15,821,586 -451,278 광양훼더 2011년 09월 09일 " 855,000 171 13.5 855,000 - - - 171 13.5 855,000 18,412,217 -1,166,945 PTI-Pacific, Inc. 2015년 05월 22일 " 142,272 - 50 142,272 - - - - 50 142,272 4,456,541 266,467 리탠다드주식회사(구, 보니오즈주식회사) 2015년 07월 01일 " 1,356,597 81 100 1,726,596 - 5,000,000 - 81 100 6,726,596 12,119,165 468,843 플레이퍼시픽 2016년 08월 18일 " 71,000 142 71 71,000 - - - 142 71 71,000 1,090,828 -131,720 웰라이스 주식회사 2017년 11월 17일 " 836,724 837 100 836,724 - - - 837 100 836,724 3,089,553 219,843 주식회사 피티아이뉴욕 2013년 07월 17일 " 248,280 20 100 248,280 - - - 20 100 248,280 318,679 68,309 합 계 - - 109,960,106 - - - - - 113,486,012 - - - 상기 타법인출자 법인은 모두 비상장 입니다. - 최초취득일자는 자본금 출자일 기준으로 작성되었습니다. - 피출자법인의 최근 사업연도 재무현황은 2018년도 사업연도 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 채무보증내역 (외화단위: 천USD,천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD. USD 800 STB L/C USD 800 (주)하나은행 등 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,925 STB L/C USD 2,925 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 3,030 STB L/C USD 3,030 (주)국민은행 등 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd USD 950 STB L/C USD 950 신한은행 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 우리은행 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 Vina Prauden Co., Ltd. USD 5,720 본사보증 USD 2,340 현지금융 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 306 본사보증 USD 208 현지금융 와이즈퍼시픽주식회사 USD 11,098 본사보증 USD 2,503 (주)국민은행 등 본사보증 JPY 193,900 신한은행 등 KRW 12,300 본사보증 KRW 8,973 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 9,360 본사보증 USD 390 (주)하나은행 등 본사보증 JPY 8,574 (주)하나은행 등 KRW 19,582 본사보증 KRW 10,000 케이프퀀텀제일호신기술사업투자조합 본사보증 KRW - 한국산업은행 리탠다드주식회사(구,보니오즈주식회사) KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 기타 우리사주조합 KRW 13,461 조합원대출 회사연대보증 KRW 13,461 한국증권금융 나. 이해관계자 거래내역. (단위: 천원) 구 분 회사명 기초 증가 상환 환율변동효과 기말 대여금: 종속기업 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 3,681,866 1,066,565 (1,474,782) 91,832 3,365,481 Vina Prauden Co., Ltd. 3,728,120 - (728,200) 130,760 3,130,680 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA CO., LTD. 4,760,873 4,267,090 (699,410) 98,343 8,426,896 Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 2,226,369 - (185,529) 88,956 2,129,796 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 129,844 - (129,844) - - PT.Pan-Pacific Nesia 3,749,900 888,000 (535,700) 146,580 4,248,780 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 1,071,400 - (535,700) 23,350 559,050 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 10,178,300 - (1,053,400) 397,735 9,522,635 와이즈퍼시픽 주식회사 3,871,400 9,000,000 (9,971,400) - 2,900,000 리탠다드주식회사(구, 보니오즈주식회사) 2,000,000 1,400,000 (3,400,000) - - 플레이퍼시픽주식회사 1,230,000 20,000 (120,000) - 1,130,000 피피씨제일차주식회사 200,000 - (200,000) - - 웰라이스 주식회사 - 1,650,000 (150,000) - 1,500,000 손자기업 VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD. 1,178,540 - (1,178,540) - - PT. PAN PACIFIC JAKARTA 3,348,125 - (816,943) 110,329 2,641,511 합 계 41,354,737 18,291,655 (21,179,448) 1,087,885 39,554,829 차입금: 종속기업 나디아퍼시픽주식회사 5,000,000 5,000,000 (10,000,000) - - 피피씨제일차주식회사 12,800,000 - (12,800,000) - - 합 계 17,800,000 5,000,000 (22,800,000) - - - 당사는 계열회사인 상기 법인들에게 장·단기대여금을 대여하였으며 이사회 결의를 통해 집행하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제47기주주총회(2019.03.28) 제 1호 심의안 : 제47기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(1주당 배당금 20원)제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 4호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제46기주주총회(2018.03.29) 제 1호 심의안 : 제46기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제 4호 심의안 : 이사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6회 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제45기주주총회(2017.03.31) 제 1호 심의안 : 제45기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 이사 선임의 건제 3호 심의안 : 감사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제44기주주총회(2016.03.25) 제 1호 심의안 : 제44기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 심의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제43기주주총회(2015.03.27) 제 1호 심의안 : 제43기(2014년 1월 1일 ~ 2014년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제42기주주총회(2014.03.28) 제 1호 심의안 : 제42기(2013년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건제 4호 심의안 : 감사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제41기주주총회(2013.03.29) 제 1호 심의안 : 제41기(2012. 1. 1 ~ 2012. 12. 31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 주식 분할의 건제 3호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제40기주주총회(2012.03.23) 제 1호 심의안 : 제40기(2011. 1. 1 ~ 2011. 12. 31) 대차대조표·손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건(이사: 조동환, 임영진, 사외이사 : 오병건)제 4호 심의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억)제 5호 심의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억5천만원) 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 2. 우발채무 등 가. 대출한도약정 - 연결재무제표 기준 (외화단위: JPY,USD,VND, 원화단위: 천원) 내용 금융기관 통화 한도액 통화 실행액 USANCE 중소기업은행 등 USD 107,428,683 USD 51,319,504 매입외환 (주)하나은행 JPY 20,218,772 JPY 20,218,772 USD 5,676,764 USD 5,023,952 무역금융 (주)하나은행 등 KRW 47,800,000 KRW 39,660,750 USD 13,837,500 USD 9,992,565 VND 294,000,000,000 VND 68,427,414,342 외화대출 한국수출입은행 등 KRW 6,800,000 KRW 5,493,925 USD 57,417,500 USD 40,146,374 운영자금 신한캐피탈(주) 등 KRW 14,661,610 KRW 20,076,812 USD 10,137,063 USD 17,912,947 VND 23,000,000,000 VND - 할인어음 중소기업은행 KRW 13,500,000 KRW 2,063,038 외화시설대출 한국산업은행 USD 4,332,000 USD 4,332,000 시설자금 (주)하나은행 등 KRW 19,800,000 KRW 15,740,799 USD 5,558,650 USD 4,476,899 VND 15,499,772,406 VND 16,195,631,786 당좌대출 중소기업은행 등 KRW 200,000 KRW - 외상매출채권담보대출 (주)신한은행 KRW 12,860,000 KRW 535,599 합 계 KRW 115,621,610 KRW 83,570,923 USD 204,388,160 USD 133,204,241 JPY 20,218,772 JPY 20,218,772 VND 332,499,772,406 VND 84,623,046,128 나. 채 무 보증 (외화단위: 천USD,천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD. USD 800 STB L/C USD 800 (주)하나은행 등 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,925 STB L/C USD 2,925 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 3,030 STB L/C USD 3,030 (주)국민은행 등 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd USD 950 STB L/C USD 950 신한은행 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 우리은행 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 Vina Prauden Co., Ltd. USD 5,720 본사보증 USD 2,340 현지금융 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 306 본사보증 USD 208 현지금융 와이즈퍼시픽주식회사 USD 11,098 본사보증 USD 2,503 (주)국민은행 등 본사보증 JPY 193,900 신한은행 등 KRW 12,300 본사보증 KRW 8,973 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 9,360 본사보증 USD 390 (주)하나은행 등 본사보증 JPY 8,574 (주)하나은행 등 KRW 19,582 본사보증 KRW 10,000 케이프퀀텀제일호신기술사업투자조합 본사보증 KRW - 한국산업은행 리탠다드주식회사(구,보니오즈주식회사) KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 기타 우리사주조합 KRW 13,461 조합원대출 회사연대보증 KRW 13,461 한국증권금융 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 다.장래매출채권 유동화 현황. (단위 :백만원 ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 피피씨제일차주식회사 프라우덴 사업부의 확정 및 장래매출채권 ABL 2013-11-25 30,000 - 피피씨제일차주식회사 프라우덴 사업부의 확정 및 장래매출채권 ABCP 2013-11-25 20,000 - 태평양물산(차주) 소프라움 사업부의 장래매출채권 ABL 2017-05-31 3,000 - - 조기상환조건 : 한국산업은행이 시행하는 기업신용평가의 정기평가 또는 수시평가에서의 근질권설정자(태평양물산주식회사)의 신용등급이 BB- 등급 이하로 하락하였음을 통지 받은 경우 등.(발행일자 2013.11.25, 발행회사 피피씨제일차주식회사 건에 대한 해당사항)- 조기상환방식 : 대주의 조기상환 요청이 있은 날로부터 3영업일 내에 (또는 차주와 대주가 별도로 합의하는 경우 그 합의에 따라 정한 날까지) 잔존대출원리금 전액 및 이 약정상 지급하여야 할 일체의 금액을 대주에게 지급하여야 함.(발행일자2013.11.25, 발행회사 피피씨제일차주식회사 건에 대한 해당사항) 라.장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - 14,300 - -14,300 총차입금 291,234 - 290,015 4.9% 1,219 매출액 972,052 - 922,196 1.6% 49,856 매출채권 73,684 - 77,933 18.3% -4,249 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 마.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(유가증권시장공모) 2013년 11월 15일 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 3,000Grey(White) goose down(China) : 4,000White goose down(Hungary) : 3,000Grey(White) duck down_Siberian(Russia) : 1,000* 차입금 상환 : 2,973 17,973 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 4,230Grey(White) goose down(China) : 3,600White goose down(Hungary) : 830Grey(White) goose down(TIWAN) : 2,340* 차입금 상환 : 2,973 17,973 - 원자재구매시 국가별, 품목별 원자재를 순차적으로 구매하여 세부금액은 일부 차이가 있습니다 유상증자(제3자 배정) 2016년 11월 30일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 바.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채 2012년 11월 16일 * 시설자금 : 3,000* 운영자금 : 7,000 10,000 * 시설자금 : 3,000* 운영자금 : 7,000 10,000 - 제2회 무보증 사모교환사채 2013년 04월 12일 * 운영자금 : 3,000 3,000 * 운영자금 : 3,000 3,000 - 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 - 제9회 무기명식 이권부 사모 비분리형 신주인수권부사채 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 - 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 2017년 05월 23일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 2017년 06월 02일 * 운영자금 : 10,000 10,000 * 운영자금 : 10,000 10,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 3. 제재현황등 그 밖의 상황가. 제재현황1. 일자 : 2018년 4월 14일2. 처벌 또는 조치대상자 : 등기이사/ 현직/11년 3. 처벌 또는 조치내용 : 약식명령 벌금 10,000,000원 4. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 대량보유상황보고의무 위반 (2012년 11월 ~ 2015년 9월) (담보제공 계약이 있음에도 '없음'으로 기재) (담보제공 계약 변경으로 인하여 공시의무 발생하였으나 미보고)- 근거법령 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제444조 제18호, 제445조 제20호, 제147조 제1항, 제4항, 형법 제37조, 제38조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항5. 처벌 또는 조치에 대한 이행현황 - 납부처 : 서울남부지방검찰청- 납부금액 : 벌금 10,000,000원 전액 납부완료6. 재발방지를 위한 대책 : 업무상 관리감독 강화 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.