TP 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

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나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기주주총회(2018.03.29)	제 1호 심의안 : 제46기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일)
재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제 4호 심의안 : 이사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6회 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제45기주주총회(2017.03.31)	제 1호 심의안 : 제45기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일)
재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 이사 선임의 건제 3호 심의안 : 감사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제44기주주총회(2016.03.25)	제 1호 심의안 : 제44기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일)
재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건
제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 심의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제43기주주총회(2015.03.27)	제 1호 심의안 : 제43기(2014년 1월 1일 ~ 2014년 12월 31일)
재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건
제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제42기주주총회(2014.03.28)	제 1호 심의안 : 제42기(2013년 1월 1일 ~ 2013년 12월 31일)
재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건
제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건제 4호 심의안 : 감사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제41기주주총회(2013.03.29)	제 1호 심의안 : 제41기(2012. 1. 1 ~ 2012. 12. 31) 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 주식 분할의 건제 3호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제40기주주총회(2012.03.23)	제 1호 심의안 : 제40기(2011. 1. 1 ~ 2011. 12. 31) 대차대조표·손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 선임의 건(이사: 조동환, 임영진, 사외이사 : 오병건)제 4호 심의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억)제 5호 심의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억5천만원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 대출한도약정 - 연결재무제표 기준 (외화단위: JPY,CNY,USD,VND,IDR, 원화단위: 천원) 내용 금융기관 통화 한도액 통화 실행액 당좌대출 (주)하나은행 등 KRW 200,000 KRW - 외화대출 (주)하나은행 등 KRW 8,300,000 JPY 262,300,000 USD 78,477,500 USD 58,918,500 무역금융 (주)하나은행 등 KRW 47,800,000 KRW 47,669,000 VND 382,688,628,915 VND 382,688,628,915 IDR 47,533,200,000 IDR 47,533,200,000 운영자금 한국산업은행 등 KRW 28,600,000 KRW 26,596,861 CNY 33,943,158 CNY 33,943,158 VND 46,905,974,689 VND 46,905,974,689 IDR 148,455,014,763 IDR 148,455,014,763 USANCE 중소기업은행 등 USD 115,139,216 USD 74,585,404 매입외환 (주)하나은행 등 KRW 2,500,000 KRW - JPY 7,002,240 JPY 7,002,240 USD 7,109,008 USD 5,819,835 시설자금 (주)하나은행 등 KRW 15,000,000 KRW 15,000,000 VND 66,683,695,759 VND 66,683,695,759 IDR 57,616,000,000 IDR 57,616,000,000 일반대출 (주)우리은행 등 KRW 5,190,000 KRW 5,089,691 할인어음 중소기업은행 등 KRW 10,500,000 KRW 3,916,372 외화시설대출 한국산업은행 USD 7,581,000 USD 7,581,000 구조화금융 KRW 6,400,000 KRW 6,400,000 외상매출채권담보대출 (주)신한은행 등 KRW 4,400,000 KRW 1,035,424 합 계 KRW 128,890,000 KRW 105,707,348 JPY 7,002,240 JPY 269,302,240 CNY 33,943,158 CNY 33,943,158 USD 208,306,724 USD 146,904,739 VND 496,278,299,363 VND 496,278,299,363 IDR 253,604,214,763 IDR 253,604,214,763 나. 채 무 보증 (외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD. USD 800 STB L/C USD 800 (주)하나은행 등 PT.Pan-Pacific Nesia USD 3,175 STB L/C USD 3,175 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 3,030 STB L/C USD 3,030 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd USD 950 STB L/C USD 950 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 Vina Prauden Co., Ltd. USD 5,870 본사보증 USD 5,333 현지금융 와이즈퍼시픽주식회사 USD 12,298 본사보증 USD 5,809 (주)국민은행 KRW 12,648 본사보증 KRW 10,082 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 8,820 본사보증 USD 4,022 (주)하나은행 등 KRW 15,690 본사보증 KRW 9,857 한국산업은행 등 보니오즈주식회사 KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 기타 우리사주조합 KRW 15,476 조합원대출 회사연대보증 KRW 15,476 한국증권금융 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 다.장래매출채권 유동화 현황. (단위 :백만원 ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 피피씨제일차주식회사 프라우덴 사업부의 확정 및 장래매출채권 ABL 2013-11-25 30,000 6,400 피피씨제일차주식회사 프라우덴 사업부의 확정 및 장래매출채권 ABCP 2013-11-25 20,000 - 태평양물산(차주) 소프라움 사업부의 장래매출채권 ABL 2017-05-31 3,000 - - 조기상환조건 : 한국산업은행이 시행하는 기업신용평가의 정기평가 또는 수시평가에서의 근질권설정자(태평양물산주식회사)의 신용등급이 BB- 등급 이하로 하락하였음을 통지 받은 경우 등.(발행일자 2013.11.25, 발행회사 피피씨제일차주식회사 건에 대한 해당사항)- 조기상환방식 : 대주의 조기상환 요청이 있은 날로부터 3영업일 내에 (또는 차주와 대주가 별도로 합의하는 경우 그 합의에 따라 정한 날까지) 잔존대출원리금 전액 및 이 약정상 지급하여야 할 일체의 금액을 대주에게 지급하여야 함.(발행일자2013.11.25, 발행회사 피피씨제일차주식회사 건에 대한 해당사항) 라.장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 :백만원 ) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 6,400 - 14,300 - -7,900 총차입금 359,681 1.8% 290,015 4.9% 69,666 매출액 407,035 1.6% 922,196 1.6% -515,161 매출채권 98,018 6.5% 77,933 18.3% 20,085 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 마.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(유가증권시장공모) 2013년 11월 15일 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 3,000Grey(White) goose down(China) : 4,000White goose down(Hungary) : 3,000Grey(White) duck down_Siberian(Russia) : 1,000* 차입금 상환 : 2,973 17,973 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 4,230Grey(White) goose down(China) : 3,600White goose down(Hungary) : 830Grey(White) goose down(TIWAN) : 2,340* 차입금 상환 : 2,973 17,973 - 원자재구매시 국가별, 품목별 원자재를 순차적으로 구매하여 세부금액은 일부 차이가 있습니다 유상증자(제3자 배정) 2016년 11월 30일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 바.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 이권부 사모 분리형 신주인수권부사채 2012년 11월 16일 * 시설자금 : 3,000* 운영자금 : 7,000 10,000 * 시설자금 : 3,000* 운영자금 : 7,000 10,000 - 제2회 무보증 사모교환사채 2013년 04월 12일 * 운영자금 : 3,000 3,000 * 운영자금 : 3,000 3,000 - 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 - 제9회 무기명식 이권부 사모 비분리형 신주인수권부사채 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 - 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 2017년 05월 23일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 2017년 06월 02일 * 운영자금 : 10,000 10,000 * 운영자금 : 10,000 10,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 3. 제재현황등 그 밖의 사항가. 제재현황 1. 일자 : 2018년 4월 14일 2. 처벌 또는 조치대상자 : 등기이사/ 현직/11년 3. 처벌 또는 조치내용 : 약식명령 벌금 10,000,000원 4. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 대량보유상황보고의무 위반 (2012년 11월 ~ 2015년 9월) (담보제공 계약이 있음에도 '없음'으로 기재) (담보제공 계약 변경으로 인하여 공시의무 발생하였으나 미보고)- 근거법령 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제444조 제18호, 제445조 제20호, 제147조 제1항, 제4항, 형법 제37조, 제38조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항 5. 처벌 또는 조치에 대한 이행현황 - 납부처 : 서울남부지방검찰청- 납부금액 : 벌금 10,000,000원 전액 납부완료6. 재발방지를 위한 대책 : 업무상 관리감독 강화 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.