TP 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영 성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 아울러 동 예측정보는 합리적인 근거 또는 가정에 따라 성실하게 기재되었으며, 허위의 기재 또는 중요한 기재사항의 누락이 있지 않음을 보장합니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 추가로 기재할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

지난 한 해 세계 경제는 미증유의 COVID-19 팬데믹 으로 인한 봉쇄정책, 사회적 거리두기 등으로 극심한 경제활동 위축을 겪었으며, 미국 내 정권교체에도 불구하고 미.중간 갈등 구도가 지속될 것으로 예상됨에 따라 세계 경제의 회복 여부는 여젼히 불안한 상황입니다.

한편, 코로나 백신 개발 및 보급이 선진국 중심으로 이미 개시되었고, 차질 없이 접종이 계획대로 진행된다면 우선 선진국 중심의 경제 회복이 이루어 질 수 있다는 전망도 나오고 있으며, 각 국 정부의 확장적 재정정책 기조는 ‘21년에도 이어갈 것으로 예상됩니다

이러한 대내외 어려운 여건속에서, 코로나 영향을 최소화하고자 당사의 모든 임직원들은 매출확보, 비용절감 등 최선의 노력을 경주하여 왔습니다.

2020년 재무성과는 연결기준 매출액 7,850억원, 영업이익은 적자 20억원 을 기록하였습니다. 코로나 영향에 따른 수출 부진으로 인해 영업이익은 적자를 기록하였지만, 내부 효율적인 운영을 통해 영업활동 현금흐름은 267억원흑자를 달성할 수 있었습니다.

21년 올 한해에는 매출 및 수익성 회복과 함께 견고한 성과를 창출할 수 있도록 임직원 모두 다시 한 번 총력을 기울이겠습니다 .

우선, 당사의 해외 생산 capa를 연중 효율적으로 운영하고, with-Corona, post-Corona 시대에도 성장 및 발전해 나가는 고객들과 함께 매출 증대에 만전을 기함으로써 수익성 극대화를 이루어 내겠습니다.

그리고, 베트남, 인도네시아 등 생산기지로의 현지화를 더욱 가속화 하여, 지속적인 원가 절감을 달성하고, 경쟁사 대비 앞서가는 경쟁우위의 ‘지속가능 경영시스템’을 확대하고, ‘변화와 혁신’을 강화하여 지속가능 경영에 있어서‘Global Top vendor로써의 위상정립’과‘재무적 성과 극대화’를 이루어 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재 무상태요약재무상태표(연결)

(단위 : 백만원)

구 분	제 49 기	제 48 기	제 47 기

2020년 12월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	344,777	312,225	294,658

ㆍ현금및현금성자산	86,445	31,658	29,707

ㆍ매출채권및기타채권	56,673	65,317	77,986

ㆍ기타금융자산	8,123	1,461	12,870

ㆍ재고자산	182,657	200,930	162,778

ㆍ당기법인세자산	789	804	544

ㆍ기타의유동자산	10,090	12,055	9,813

ㆍ매각예정비유동자산	-	-	960

[비유동자산]	331,204	301,094	261,852

ㆍ매출채권및기타채권	3,182	3,609	2,952

ㆍ기타금융자산	1,953	1,727	1,739

ㆍ관계기업 및 공동지배기업투자	-	-	307

ㆍ유형자산	189,555	175,071	163,253

ㆍ투자부동산	114,339	97,767	80,411

ㆍ무형자산	8,349	9,642	7,973

ㆍ사용권자산	10,335	10,006	-

ㆍ이연법인세자산	1,746	968	488

ㆍ기타의비유동자산	1,745	2,304	4,729

자산총계	675,981	613,319	556,510

[유동부채]	368,076	366,486	345,542

[비유동부채]	130,662	62,501	59,975

부채총계	498,738	428,987	405,517

[지배기업주주지분]	167,914	172,620	148,273

ㆍ자본금	24,956	24,956	24,956

ㆍ기타불입자본	64,025	61,290	55,425

ㆍ이익잉여금	51,905	67,235	55,045

ㆍ기타자본구성요소	27,028	19,139	12,847

[비지배주주지분]	9,329	11,712	2,720

자본총계	177,243	184,332	150,993

2020년 당기말 현재 자산 총액은 6,760억원으로 전기말 대비 627억(10.2%) 증가 하였고, 주 요인은 현금및현금성자산 , 투자부동산의 증가입니다.

부채 총액은 4,987억원으로 전기말 대비 698억(약16.2%) 증가했고, 자본 총액은 1,772억원 으로 전기말 대비 약3.8% 감소 하였습니다. 부채 증가의 주요인은 장기 차입금의 증가에 기인합니다.

나. 영 업 실적 요약손익계 산 서 (연결)

(단위 : 백만원)

구분	제 49기	제 48기	제 47기

매출액	785,040	971,639	972,052

매출원가	(675,894)	(799,113)	(811,059)

매출총이익	109,146	172,526	160,993

판매비와관리비	(111,112)	(129,311)	(128,463)

영업이익	(1,966)	43,215	32,530

기타수익	37,335	21,616	24,663

기타비용	(30,175)	(23,046)	(23,322)

금융수익	20,168	11,474	16,079

금융비용	(36,393)	(37,461)	(33,788)

법인세비용차감전순이익	(11,031)	15,813	16,295

법인세비용(수익)	1,358	4,579	5,914

당기순이익(손실)	(12,389)	11,233	10,381

제49기 연결기준 매출액은 7,850억원을 달성, 전년대비 19.2% 감소 하였고, 영업이익은 적자 20억원을 기록하면서 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다.

위와 같은 실적 부진은, 당사의 주요 수출국인 미국의 Covid-19 영향에 따른 일시적 매출하락에 기인합니다.

부문별 영업실적 (연결) (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 880,956,813 65,406,078 9,413,702 40,586,115 996,362,708 (211,322,366) 785,040,342 내부매출액 (192,327,985) (16,464,049) (1,255,380) (1,274,952) (211,322,366) 211,322,366 - 순매출액 688,628,828 48,942,029 8,158,322 39,311,163 785,040,342 - 785,040,342 영업이익 3,581,398 (9,251,602) 3,699,600 4,836 (1,965,768) - (1,965,768) (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 1,081,297,533 143,455,255 8,006,990 45,502,540 1,278,262,318 (306,623,338) 971,638,980 내부매출액 (235,967,688) (62,341,254) (1,438,711) (6,875,685) (306,623,338) 306,623,338 - 순매출액 845,329,845 81,114,001 6,568,279 38,626,855 971,638,980 - 971,638,980 영업이익 36,479,101 2,729,393 2,648,371 1,358,367 43,215,232 - 43,215,232 의류사업부문 의류사업부문의 제49기 매출은 전년대비 18.5% 감소한 6,886억원이고, 영업이익은 36억원을 기록했습니다. 영업측면에서는 코로나 펜데믹 상황하에서도 성장하는 전략적 customer를 통한 매출 증대 및 Active/Lounge wear등의 아이템를 통한 전략적 포트폴리오 rebuild를 달성하였습니다. ‘21년에도 전략적 고객군과의 비즈니스를 확대하고, 재무적으로 건전하고 Market share가 높은 고객들의 비중을 넓힘으로써 당사의 지속적인 성장 및 수익성 개선을 달성해 나갈 계획입니다. 생산측면에서는 data기반의 생산 시스템 구축 및 활용을 통한 제조경쟁력 강화의 기반을 다졌고, lean production도입 등 생산성 극대화를 위한 작업도 추진하였습니다. 또한, 당사는 국내 친환경 원사·원단을 생산하는 주요 기업 8곳과 업무협약(MOU)을 체결하고, 당사의 친환경brand RE:ON의 소재 개발부터 디자인까지 의류 제작 과정 전반을 함께 추진하였으며, 국내외 바이어를 대상으로 완성된 RE:ON 컬렉션을 선보이고, 온·오프라인 프로모션을 진행하였습니다. 우모사업부문 우모사업부문의 제49기 매출은 전년대비 39.7% 감소한 489억원, 영업이익은 적자 92억원을 기록하였습니다. 코로나 영향 및 기존 재고 활용을 통한 현금흐름 확보 우선 정책으로 영업이익은 적자를 기록하였으나, 재고 규모 축소를 통한 운전자본은 개선되었습니다. ‘21년에도 당사 우모사업부문은 현금흐름 및 수익성 위주의 운영을 지속적으로 수행 예정입니다. 임대사업부문 임대사업부문의 제49기 매출은 전년대비 17.5% 증가한 94억원이고, 영업이익은 전년대비 39.6% 증가한 37억원을 기록했습니다. 구로동 본사 사옥을 통한 수익성 개선 및 공유오피스 실적 개선에 힘입어 전년 대비 매출 및 영업이익이 모두 상승하였습니다. ‘21년에도 사업 다각화, 수익성 개선, 공유오피스 비지니스를 더욱 확장하여 구로디지털단지의 임대 및 공유오피스 선도기업으로 지속 성장해 나갈 계획입니다. 다.신규사업 ; 해당사항 없음 라. 환율변동 영향 당사는 외화 매출액이 매입액보다 더 큰 비중을 차지하고 있어서 원화 강세일 경우 영업 현금흐름에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 외화 수입/지출 매칭을 통해 환위험 리스크 발생 규모를 축소하는데 주력하고 있습니다. 한편, 당사는 외화 부채가 외화 자산보다 그 규모가 크기 때문에 원화 약세일 경우 외환환산손실이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 통화선도거래를 통한 리스크 관리를 시행하고 있습니다. 당기말 현재 통화선도 계약의 자세한 내용은 연결 감사보고서 주석21번을 참고해주시기 바랍니다. 마. 자산 감액손실 인식 당사는 종속회사 투자주식을 현재 원가법으로 평가하고 있고, ‘20년 손상징후가 발생한 종속회사에 대해서 손상 테스트를 실시 하였으며 그 결과 손상차손 1,256백만원을 기타비용으로 반영하였습니다. 보다 상세한 내역은 감사보고서 주석 13번을 참고해주시기 바랍니다. 한편, 무형자산인 영업권 및 손상징후가 식별된 현금흐름창출단위에 대한 손상 테스트를 실시하였으며 그 결과 174백만원에 대한 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다. 보다 상세한 내역은 연결 감사보고서 주석 15번의 (3)을 참고해주시기 바랍니다. 4. 유동 성 및 자금조달과 지출 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능 하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 제 49(당) 기: 매입채무및기타채무 64,310,067 64,755,068 61,168,317 2,007,554 1,579,197 - 리스부채 14,414,503 34,337,758 3,082,911 4,974,418 5,167,951 21,112,478 차입금 251,074,982 251,074,981 238,543,342 467,848 12,063,791 - 사채 117,771,192 129,112,309 61,324,958 4,309,451 63,477,900 - 파생상품부채 1,536,828 1,536,828 1,536,828 - - - 금융보증계약 44,697 7,941,058 7,941,058 - - - 합 계 449,152,269 488,758,002 373,597,414 11,759,271 82,288,839 21,112,478 제 48(전) 기: 매입채무및기타채무 69,023,261 69,428,052 66,698,039 1,447,013 1,283,000 - 리스부채 14,332,527 24,991,692 3,432,464 4,126,875 3,840,570 13,591,783 차입금 221,612,095 221,612,095 220,229,247 1,382,848 - - 사채 85,781,337 86,667,276 71,020,000 15,647,276 - - 파생상품부채 187,819 187,819 82,113 105,706 - - 금융보증계약 108,566 9,899,867 9,899,867 - - - 합 계 391,045,605 412,786,801 371,361,730 22,709,718 5,123,570 13,591,783 5. 부외거래 - 해 당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 해 당사항 없음 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제49기 (당기) 삼정회계법인 적정 - 우모재고자산 평가 제48기(전기) 삼정회계법인 적정 - 우모재고자산평가 제47기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제49기(당기) 삼정회계법인 분반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사내부회계관리제도 감사 370,00086,000 4,111시간 370,00086,000 4,084시간 제48기(전기) 삼정회계법인 반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 225,000 2,500시간 225,000 2,763시간 제47기(전전기) 삼정회계법인 반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 150,000 1,875시간 150,000 3,040시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제49기(당기) 2020.07 법인세 세무조정 2020.07 ~ 2021.03 22,000 - 제48기(전기) 2019.062019.082019.09 세무자문용역법인세 세무조정세무자문/지원용역 2019.06 ~ 2019.122019.08 ~ 2020.042019.09 ~ 2019.11 10,00022,000150,000 - 제47기(전전기) 2018.012018.06 세무자문용역법인세 세무조정 2018.01 ~ 2018.032018.06 ~ 2019.04 32,00017,000 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 07월 14일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사계획 논의 2 2020년 08월 07일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면보고 감사계획 논의 3 2020년 11월 06일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면보고 감사계획 논의 4 2020년 12월 18일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면보고 감사계획 논의 5 2021년 03월 15일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면보고 감사결과 논의 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 사업보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사와 1인의 사외이사 등, 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 임석원(출석률:100%) 사이먼정(주1)(출석률:100%) 고정길(출석률:100%) 문종훈(출석률: 75%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 20.01.30 현지법인 시설대출에 대한 연대보증 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2차 20.02.10 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3차 20.02.20 자기주식 소각 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 4차 20.03.12 제 48기 정기주주총회 소집에 관한 건 등 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5차 20.03.17 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6차 20.03.20 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7차 20.03.27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8차 20.04.10 준법지원인 선임의 건. 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9차 20.11.30 신규 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (주 1)사내이사 사이먼정 20.08.03 등기임원 사임(등기임원→미등기임원) 다. 경영위원회 개요 및 주요의결사항 당사는 전문적인 사업지식이 필요하고 빠른 시간에 적합한 의사결정이 필요한 사안을 적시에 의사결정하기 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치/운영하고 있습니다. 회차 개최일자 경영위원회 의안내용 가결여부 경영위원회 의장 경영위원회 위원회 임석원(출석률: 100%) 고정길(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 20.01.03 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 2차 20.01.14 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 3차 20.01.20 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 4차 20.01.31 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 5차 20.02.19 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 6차 20.02.19 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 7차 20.03.02 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 8차 20.03.10 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 9차 20.05.20 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 10차 20.06.17 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 11차 20.11.18 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 12차 20.12.08 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 이사선임에 있어 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐만 아니라, 의류사업에 대한 높은 이해도와 지도력 및 리더쉽을 바탕으로 급변하고 있는 의류업계환경에 대한 전략 수립에 선도적인 역할을 할 수 있는 자로 이사를 선임하고 있습니다.[기준일:2020년 12월 31일] 직명 성명 주요직무 주요경력 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임횟수 사내이사 임석원 대표이사전사경영총괄 동국대 졸업태평양물산㈜ 대표이사 최대주주 3년 4회 사내이사 고정길 사내이사의류사업 운영총괄 최신물산동양섬유산업주식회사 태평양물산(주) 임원 3년 해당없음 사외이사 문종훈 사외이사이사회 고려대 졸업홍익대 대학원 졸업SK네트웍스 고문, SK네트웍스 사장SK 마테팅 대표이사SK 네트웍스 워커힐호텔 사장 태평양물산(주) 사외이사 3년 해당없음 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 2 1 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이승주 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 상근감사 나. 감사의 독립성당사는 사업보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 1명 이상의 상근감사 선임 충족(상근감사 1명) 상법 542조의 10 그밖의 결격요건 충족(해당사항 없음) 상법 542조의 10 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 이승주(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차 20.01.30 현지법인 시설대출에 대한 연대보증 제공의 건 가결 찬성 2차 20.02.10 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 3차 20.02.20 자기주식 소각 결정의 건 가결 찬성 4차 20.03.12 제 48기 정기주주총회 소집에 관한 건 등 가결 찬성 5차 20.03.17 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건 가결 찬성 6차 20.03.20 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 7차 20.03.27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 8차 20.04.10 준법지원인 선임의 건. 가결 찬성 9차 20.11.30 신규 대여의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2018년 11월 15일 금융감독원 신외감법 및 K-ifrs 제.개정 내용설명회 2019년 05월 14일 삼정회계법인 신 외부감사법 도입원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안 2020년 04월 10일 삼덕회계법인 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 2020년 07월 23일 삼일회계법인 내부회계관리제도 고도화 및 연결확대 대응 실무 설명회 2020년 07월 24일 삼정회계법인 제 6회 KPMG ACI(Audit Committee Institue) 세미나-동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동사례 연구 2020년 11월 12일 KPMG 감사위원회 지원센타 감사(위원회)의 내부회계관리제도 감독 방안 2020년 11월 30일 금감원, 상장협 2020년 온라인 K-IFRS 제 개정 내용 설명회 2020년 12월 08일 상장협 2020년 내부회계관리제도 운영실무 설명회 2020년 12월 14일 상장협, 고대 이만우 교수 내부회계관리제도와 친구 맺기 2020년 12월 16일 상장협,Deloitte 안진 주관 내부회계관리제도 온라인교육-임직원대상/ 감사(위원회)대상 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 윤리경영팀 3 부장(7년)차장(11년)대리(10년) - 상근감사 지원활동- 내부통제 이행 감사- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀 위반 횡령적발- 금품수수, 문서위조사례 및 규정위반 감사 등 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 라. 준법지원인에 관한 사항 성명 주요경력 담당업무 선임일 결격요건 이주영 서울시청, 대한법률구조공단, 서울세관, KG이니시스 등 법무(변호사) 2020.04.13. 선임 해당사항없음 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 총무팀 1 대리(6년) - 일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전심사 수행- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀보호법 위반, 개인정보보호법 위반 등 예방 가이드라인 교육 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 주주의 의결권 행사에 있어 정관상 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 임석원 본인 보통주 10,831,890 21.70 10,897,547 22.63 - 임자영 특수관계인 보통주 728,069 1.46 728,069 1.51 - 임지영 특수관계인 보통주 976,068 1.96 976,068 2.03 - 임선영 특수관계인 보통주 985,695 1.97 985,695 2.05 - 임준영 특수관계인 보통주 1,058,158 2.12 1,079,915 2.24 - 조나영 특수관계인 보통주 357,065 0.71 401,365 0.83 - 박문자 특수관계인 보통주 419,785 0.84 0 0 - 조창근 특수관계인 보통주 74,529 0.14 74,529 0.15 - 조은희 특수관계인 보통주 50,000 0.10 51,700 0.11 - 김유정 특수관계인 보통주 15,058 0.03 54,015 0.11 - 이규백 특수관계인 보통주 25,111 0.05 70,268 0.15 - 김용걸 특수관계인 보통주 74,671 0.15 119,671 0.25 - 이상도 특수관계인 보통주 56,948 0.11 61,248 0.13 - 임정우 특수관계인 보통주 30,119 0.06 30,119 0.06 - 임현우 특수관계인 보통주 30,127 0.06 30,127 0.06 - 김승건 특수관계인 보통주 0 0 45,000 0.09 - 이윤주 특수관계인 보통주 0 0 49,165 0.10 - 이시형 특수관계인 보통주 0 0 47,356 0.10 - 김헌주 특수관계인 보통주 0 0 16,128 0.03 - 김성주 특수관계인 보통주 0 0 16,128 0.03 - 이연수 특수관계인 보통주 0 0 26,928 0.06 - 이지수 특수관계인 보통주 0 0 26,928 0.06 - 계 보통주 15,713,293 31.48 15,787,969 32.78 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 나. 최 대 주주 주 요경력 최대주주 성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 임석원 대표이사 2009년 2월 ~ 현재 태평양물산주식회사대표이사 이오주식회사(구, 와이즈퍼시픽) 대표이사뷰로드 주식회사 대표이사남경태평양축산유한공사 대표이사나디아퍼시픽 주식회사 이사MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 이사EO Yangon Co., Ltd 이사EO BAGO CO., LTD 이사Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 이사Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 이사PT. Pan Pacific Jakarta 이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 02월 17일 임석원 외 특수관계인 13,385,280 33.71 특별관계자 주권의 증여 - 2016년 10월 25일 임석원 외 특수관계인 13,431,647 33.76 주권 매수 및 BW행사 - 2017년 04월 11일 임석원 외 특수관계인 15,232,647 33.78 BW행사 - 2017년 10월 24일 임석원 외 특수관계인 15,530,532 31.65 CB행사 - 2018년 04월 23일 임석원 외 특수관계인 15,707,437 31.47 장내매수 - 2019년 05월 10일 임석원 외 특수관계인 15,713,293 31.48 장내매수 - 2020년 01월 31일 임석원 외 특수관계인 15,739,293 31.53 장내매수 - 2020년 03월 17일 임석원 외 특수관계인 15,771,213 32.75 증여 등 보유주식수 변동 - 2020년 04월 08일 임석원 외 특수관계인 15,787,969 32.78 증여 등 보유주식수 변동 - - 상기 최대주주 변동내역은 '주식등의대량보유상황보고서' 및 '최대주주등의 소유주식변동신고' 보고의무발생일과 공시서류작성기준일로 작성하였습니다. 2 . 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 임석원 외 특수관계인 15,787,969 32.78 - - - - - 우리사주조합 3,415,425 7.09 - 3 . 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,120 12,146 99.78 24,740,036 48,149,587 51.40 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주.2020년 기말을 기준으로 주주 및 소유주식수 산정. 4 . 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주 주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권( 8 종 ) 명의개서대리인 한 국 예 탁 결 제 원 ((TEL. 02) 3771 - 3000) 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 공고는 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.panpacific.co.kr)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다. 5 . 주 가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 20년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 2,020 1,880 1,880 1,715 1,965 2,070 최 저 1,735 1,550 1,630 1,550 1,585 1,880 거래량 월간 7,431,459 42,599,139 9,075,353 3,198,326 58,274,972 41,234,023 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임석원 남 1974년 08월 대표이사사 장 등기임원 상근 경영총괄 동국대 졸업 태평양물산㈜ 대표이사 10,897,547 - 최대주주 2007.05.11~ 2023년 03월 31일 이경희 여 1964년 03월 부사장 미등기임원 상근 영업총괄 Li Fung (Korea)AWT Co., Ltd최신물산 - - - 2020.11.16 ~ - 고정길 남 1967년 01월 전무이사 등기임원 상근 생산총괄 최신물산동양섬유산업주식회사 3,600 - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 홍성균 남 1969년 07월 상무이사 미등기임원 상근 경영지원 부문장 건국대학교 졸동부하이텍 서울반도체두올 16,858 - - 2019.07.15~ - 이규백 남 1970년 02월 상무이사 미등기임원 상근 의류4본부 본부장 한림대 졸업 태평양물산㈜ 25,111 - 최대주주의친인척 2011.01.01~ - 류현 여 1968년 10월 상무이사 미등기임원 상근 디자인 연구소 동덕여대 졸업동덕여대 대학원 졸업Green Textile Co.Sae-A Trading Co. 1,640 - - 2017.09.11~ - 박성흠 남 1964년 03월 상무이사 미등기임원 상근 생산본부 영원무역신성통상최신물산 - - - 2014.07.15~ - 문종훈 남 1959년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 졸업홍익대 대학원 졸업SK네트웍스 고문 SK네트웍스 사장SK 마테팅 대표이사SK 네트웍스 워커힐호텔 사장 - - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 이승주 남 1957년 08월 상근감사 등기임원 상근 감사 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 22,000 - - 2014.03.28~ 2023년 03월 31일 - 상기 '재직기간'은 임원 선임 이후의 기간을 의미합니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 고정길 남 1967년 01월 - 최신물산동양섬유산업주식회사 2021년 03월 31일 - 선임 홍성균 남 1969년 07월 - 건국대학교 졸동부하이텍 서울반도체두올 2021년 03월 31일 - 선임 문종훈 남 1959년 04월 사외이사 고려대 졸업홍익대 대학원 졸업SK네트웍스 고문 SK네트웍스 사장SK 마테팅 대표이사SK 네트웍스 워커힐호텔 사장 2021년 03월 31일 - 직원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 192 - 8 - 200 6년8개월 15,353,245 73,696 1 7 8 주1) 전체 여 268 - 7 - 275 5년6개월 13,833,725 49,347 - 합 계 460 - 15 - 475 6년2개월 29,186,970 59,687 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 연간급여 총액 산정기간:2020년 1월~2020년 12월 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 882,283,008 147,047,168 주1) 연간급여 총액 산정기간:2020년 1월~2020년 12월주1) 사이먼정 부사장 등기임원→미등기임원 전환에 따른 미등기 임원 보수 현황 및 직원 등 현황에 포함. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 822 205 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 712 356 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 85 85 - 2-3 보수지급기준정기주주총회에서 승인 받은 이사 및 감사의 보수한도 내에서 임원보수지급에 관한 연봉제 기준을 통해 책정한 연간 보수금액을 매월 균등하게 나누어 월 기본급으로 지급하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 임석원 사장 547,133,338 - 사이먼정 부사장 590,399,802 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 :원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 임석원 근로소득 급여 547,133,338 이사보수한도의 범위 내에서 임원급여지급 규정에 따라 각 직위별 위임업무의 중요성과 범위, 수행 결과를 고려하여 급여를 결정함 상여 - 성과에 따라 지급하는 인센티브는 지난 해 목표 미달성으로 지급하지 않음 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 사이먼정 근로소득 급여 432,999,796 이사보수한도의 범위 내에서 임원급여지급 규정에 따라 각 직위별 위임업무의 중요성과 범위, 수행 결과를 고려하여 급여를 결정함 상여 성과에 따라 지급하는 인센티브는 지난 해 목표 미달성으로 지급하지 않음 주식매수선택권 행사이익 해당사항없음 기타 근로소득 해당사항없음 퇴직소득 157,400,006 임원퇴직금 산정 기준에 따른 퇴직금(2020년 말 퇴직) 기타소득 - 해당사항없음 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 임석원 사장 547,133,338 - 사이먼정 부사장 590,399,802 - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도 손익계산서(포괄손익계산서) 에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분 중 등기이사에 대한 총액만기재하였습니다.※ 1주당 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 주식매수선택권 공정가치 : 873원2) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model 적용)3) 주요가정가. 권리부여일 직전일의 종가 : 3,415원 나. 행사가격 : 3,370원다. 무위험수익률 : 2.305%(3년만기 국고채 유통수익률)라. 기대행사기간 : 3년마. 예상주가변동성 : 32.67% (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 고정길 등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 - 4,880 - 4,880 45,120 2020.03.13~2022.03.12 3,370 류현 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - 3,904 - 3,904 36,096 2020.03.13~2022.03.12 3,370 김형주 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - 4,263 - 4,263 35,737 2020.03.13~2022.03.12 3,370 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 회사명 주요영업활동 법인설립 및 영업소재지 소유지분율 및 의결권비율 당기말 전기말 Viet Pan-pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pacific Apparel Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Vina Prauden Co., Ltd. 우모제조판매 베트남 100.00% 100.00% VIET PAN-PACIFIC THANH HOA CO., LTD. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Yangon Pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 패딩제조판매 미얀마 100.00% 100.00% MYANMAR BRAND NETWORKS CO., LTD. 서비스 미얀마 99.97% 99.97% PT.Pan-Pacific Nesia 의류제조판매 인도네시아 99.84% 99.84% PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 의류제조판매 인도네시아 99.98% 99.98% PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 의류제조판매 인도네시아 99.93% 99.93% 남경태평양축산유한공사 우모제조판매 중국 100.00% 100.00% 나디아퍼시픽주식회사 의류제조판매 대한민국 74.00% 74.00% 이오주식회사(구, 와이즈퍼시픽주식회사) 의류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 리탠다드주식회사 침구류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 뷰로드주식회사 스포츠시설운영업 및 부동산임대업 대한민국 80.00% 80.00% 웰라이스 주식회사 제조업 대한민국 100.00% 100.00% 주식회사 피티아이뉴욕 서비스업 대한민국 - 100.00% PTI-Pacific, Inc. 서비스업 미국 100.00% 100.00% PAN PACIFIC WORLD WASHING CO., LTD. (*1) 의류세탁업 베트남 100.00% 100.00% EO VINA CO., LTD (*2)(구, WISE PACIFIC APPAREL VIETNAM COMPANY LIMITED) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% EO Yangon Co., Ltd (*2)(구, Myanmar Wise-Pacific Apparel Yangon Co., Ltd.) 의류제조판매 미얀마 100.00% 55.00% EO BAGO CO., LTD (*2)(구, MYANMAR WISE-PACIFIC APPAREL BAGO COMPANY LIMITED) 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% PT. PAN PACIFIC JAKARTA(*2) 의류제조판매 인도네시아 99.99% 99.99% VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD.(*3) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% (주1) Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd의 종속회사로 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd가 소유하고 있는 지분율을 나타냅니다. (주2) 이오주식회사(구, 와이즈퍼시픽주식회사)의 종속기업으로이오주식회사(구, 와이즈퍼시픽주식회사)가 소유하고 있는 지분율입니다. (주3) 나디아퍼시픽주식회사의 종속회사로 나디아퍼시픽주식회사가 소유하고 있는지분율입니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 상근여부 직위 임석원 대표이사 이오주식회사(구, 와이즈퍼시픽주식회사) 상근 대표이사 - 뷰로드 주식회사 비상근 대표이사 - 나디아퍼시픽 주식회사 상근 이사 - 리탠다드 주식회사 비상근 이사 - 남경태평양축산유한공사 비상근 이사 해외법인 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 비상근 이사 해외법인 EO Yangon Co., Ltd(구, Myanmar Wise-Pacific Apparel Yangon Co., Ltd.) 비상근 이사 해외법인 EO BAGO CO., LTD(구, MYANMAR WISE-PACIFIC APPAREL BAGO COMPANY LIMITED) 비상근 이사 해외법인 고정길 전무 뷰로드 주식회사 상근 이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Viet Pan-pacific Int. Co.,Ltd 2001년 06월 14일 경영권참여 3,244,370 - 100 2,203,902 - - - - 100 2,203,902 4,838,088 -57,373 Viet Pacific Apparel Co.,Ltd 1993년 11월 26일 " 2,164,885 - 100 2,131,274 - - - - 100 2,131,274 4,397,234 -3,752 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd 2010년 01월 21일 " 4,192,930 - 100 15,625,972 - - - - 100 15,625,972 19,723,043 -206,537 VINA PRAUDEN CO.,LTD 2012년 04월 20일 " 813,590 - 100 7,076,876 - - - - 100 7,076,876 20,597,272 -1,935,397 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED 2014년 10월 15일 " 1,482,320 - 100 5,820,346 - - - - 100 5,820,346 16,068,924 300,199 VIET PAN-PACIFICNAM DINH CO., LTD. 2015년 05월 08일 " 1,360,078 - 100 12,543,255 - - - - 100 12,543,255 21,425,818 869,860 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 1998년 09월 29일 " 2,568,700 - 100 5,301,526 - - - - 100 5,301,526 6,796,942 -2,552,232 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 2005년 11월 03일 " 733,031 - 100 4,489,309 - - - - 100 4,489,309 10,090,602 978,177 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 2013년 05월 28일 " 571,693 - 99.97 571,693 - - - - 99.97 571,693 296,914 1,831 PT.Pan-Pacific Nesia 1989년 03월 17일 " 6,454,892 - 99.84 - - - - - 99.84 - 8,301,339 -725,493 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 2007년 05월 09일 " 1,651,340 - 99.98 4,220,095 - - - - 99.98 4,220,095 10,723,792 -875,204 남경태평양축산유한공사 1994년 02월 24일 " 2,933,844 - 100 7,410,238 - - - - 100 7,410,238 29,235,693 -1,616,581 나디아퍼시픽주식회사(*1) 2012년 11월 23일 " 250,000 925 74 12,032,015 - - 1,027,110 9,250 74 13,059,125 66,338,434 -21,068 이오주식회사(구,와이즈퍼시픽주식회사) 2012년 03월 23일 " 4,050,000 2,800 100 19,540,342 - - - 2,800 100 19,540,342 45,600,604 -698,798 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING(*2) 2014년 07월 03일 " 1,298,528 - 99.93 18,225,904 - 699,180 - - 99.93 18,925,084 29,042,751 -709,429 광양훼더 2011년 09월 09일 " 855,000 171 13.5 855,000 - - - 171 13.5 855,000 14,637,730 -757,675 PTI-Pacific, Inc. 2015년 05월 22일 " 142,272 - 100 1,257,936 - - - - 100 1,257,936 564,105 -261,468 리탠다드주식회사(*3) 2015년 07월 01일 " 1,356,597 81 100 5,451,532 - - -1,256,360 81 100 4,195,172 13,486,016 -897,647 뷰로드주식회사 2016년 08월 18일 " 71,000 8,000 80 4,000,000 - - - 8,000 80 4,000,000 15,103,123 -117,750 웰라이스 주식회사 2017년 11월 17일 " 836,724 837 100 836,724 - - - 837 100 836,724 3,154,682 106,682 주식회사 피티아이뉴욕(*4) 2013년 07월 17일 " 248,280 20 100 248,280 - -248,280 - - - - - -239,322 합 계 - - 129,842,219 - 450,900 -229,250 - - 130,063,869 - - (*1)당기 중 신주인수권 가치평가 상승으로 1,027,110천원이 증가 하였습니다.(*2)당기 중 유상증자로 인하여 699,180천원이 증가하였습니다.(*3)당기 중 종속기업투자자산손상차손으로 1,256,360천원 인식하였습니다. 당기말 현재 당사는 COVID-19로 인하여 매출과 수익성의 유의적인 하락이 발생한 종속기업투자를 손상징후로 식별하여 손상검토를 수행하였습니다. 종속기업투자의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 추정하였으며, 할인현금흐름으로 추정하였습니다. 당사는 종속기업투자 손상검토 수행 결과, 리탠다드주식회사 종속기업투자에 대한 손상차손 1,256,360천원을 기타비용으로 인식하였습니다.세부내용은 별도재무제표 주석 13. 종속기업투자를 참고하시기 바랍니다.(*4)당기 중 청산하였습니다.- 상기 타법인출자 법인은 모두 비상장 입니다. - 최초취득일자는 자본금 출자일 기준으로 작성되었습니다. - 피출자법인의 최근 사업연도 재무현황은 2020년도 사업연도 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 채무보증내역 (외화단위: 천USD, 천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,875 STB L/C USD 2,875 (주)하나은행 등 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 1,530 STB L/C USD 1,530 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 950 STB L/C USD 950 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING USD 11,400 본사보증 USD 9,500 한국산업은행 남경태평양축산유한공사 USD 6,159 본사보증 USD 4,633 현지금융 Vina Prauden Co., Ltd. USD 1,788 본사보증 USD 1,788 이오주식회사(구,와이즈퍼시픽주식회사) USD 8,959 본사보증 USD 3,162 (주)국민은행 등 JPY 14,372 (주)하나은행 등 KRW 12,464 KRW 8,772 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 15,970 본사보증 USD 264 (주)국민은행 등 JPY 4,651 (주)하나은행 등 KRW 7,987 KRW 3,000 한국산업은행 리탠다드주식회사 KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 웰라이스 주식회사 KRW 1,539 본사보증 KRW 1,283 중소기업은행 뷰로드 주식회사 KRW 480 본사보증 KRW 400 (주)하나은행 기타 우리사주조합 KRW 7,941 조합원대출회사연대보증 KRW 7,941 한국증권금융(주) 당사는 지급보증과 관련하여 금융보증부채 1,995,140천원을 인식하고 있습니다. 나. 이해관계자 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 상환 환율변동효과 기말 대여금: 종속기업 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 3,518,554 - - (212,122) 3,306,432 Vina Prauden Co., Ltd. 3,241,840 - - (195,440) 3,046,400 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED 7,970,295 - (755,812) (434,937) 6,779,546 Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 4,297,956 3,047,420 (801,962) (429,382) 6,114,032 PT.Pan-Pacific Nesia(*) 5,325,880 1,791,750 - (480,830) 6,636,800 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 1,736,700 837,690 - (180,790) 2,393,600 PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 6,090,029 - - (367,149) 5,722,880 남경태평양축산유한공사 - 2,209,800 - (33,800) 2,176,000 YANGON PAN-PACIFIC INTERNATIONAL CO.,LTD 2,199,820 - - (132,620) 2,067,200 이오주식회사(구,와이즈퍼시픽주식회사) 3,450,000 - (3,450,000) - - 리탠다드주식회사 2,900,000 1,200,000 (700,000) - 3,400,000 뷰로드주식회사 3,035,000 875,000 (70,400) - 3,839,600 웰라이스 주식회사 1,000,000 - (1,000,000) - - 손자기업 PT. PAN PACIFIC JAKARTA 5,050,903 167,143 (470,646) (443,272) 4,304,128 합 계 49,816,977 10,128,803 (7,248,820) (2,910,342) 49,786,618 차입금: 종속기업 이오주식회사(구,와이즈퍼시픽주식회사) - 6,000,000 - - 6,000,000 합 계 - 6,000,000 - - 6,000,000 (*) 당기말 현재 당사는 PT.Pan-Pacific Nesia의 대여금에 대하여 신용손실충당금 151,577천원을 설정하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제48기주주총회(2020.03.27) 제 1호 심의안 : 제48기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(1주당 배당금 30원)제 2호 심의안 : 이사 선임의 건제 3호 심의안 : 감사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제47기주주총회(2019.03.28) 제 1호 심의안 : 제47기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(1주당 배당금 20원)제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 4호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제46기주주총회(2018.03.29) 제 1호 심의안 : 제46기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제 4호 심의안 : 이사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6회 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제45기주주총회(2017.03.31) 제 1호 심의안 : 제45기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 이사 선임의 건제 3호 심의안 : 감사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 2. 우발채무 등 가. 대출한도약정 - 연결재무제표 기준 (외화단위: USD, VND, IDR, CNY 원화단위: 천원) 금융기관 내용 한도액 실행액 (주)하나은행 등 USANCE USD 109,893,000 USD 65,256,127 (주)하나은행 매입외환 USD 5,000,000 USD 1,750,090 (주)하나은행 등 무역금융 36,600,000 35,750,000 USD 12,650,000 USD 9,466,150 IDR 1,000,000,000 IDR 1,000,000,000 VND 207,000,000,000 VND 140,011,893,517 한국수출입은행 등 외화대출 USD 68,597,500 USD 41,010,000 부산은행 등 운영자금 36,166,617 32,836,466 USD 14,674,202 USD 14,324,202 VND 84,585,074,533 VND 33,540,376,899 CNY 30,000,000 CNY 30,000,000 중소기업은행 할인어음 7,550,000 1,732 (주)하나은행 등 시설자금 15,400,000 15,400,000 USD 9,500,000 USD 9,500,000 VND1,798,835,329 VND1,798,835,329 중소기업은행 등 당좌대출 200,000 - (주)신한은행 외상매출채권담보대출 1,656,100 250,323 합 계 97,572,717USD 220,314,702VND 293,383,909,862IDR 1,000,000,000CNY 30,000,000 84,238,521USD 141,306,569VND 175,351,105,745IDR 1,000,000,000CNY 30,000,000 나. 채 무 보증 (외화단위: 천USD, 천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,875 STB L/C USD 2,875 (주)하나은행 등 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 1,530 STB L/C USD 1,530 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 950 STB L/C USD 950 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING USD 11,400 본사보증 USD 9,500 한국산업은행 남경태평양축산유한공사 USD 6,159 본사보증 USD 4,633 현지금융 Vina Prauden Co., Ltd. USD 1,788 본사보증 USD 1,788 이오주식회사(구,와이즈퍼시픽주식회사) USD 8,959 본사보증 USD 3,162 (주)국민은행 등 JPY 14,372 (주)하나은행 등 KRW 12,464 KRW 8,772 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 15,970 본사보증 USD 264 (주)국민은행 등 JPY 4,651 (주)하나은행 등 KRW 7,987 KRW 3,000 한국산업은행 리탠다드주식회사 KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 웰라이스 주식회사 KRW 1,539 본사보증 KRW 1,283 중소기업은행 뷰로드 주식회사 KRW 480 본사보증 KRW 400 (주)하나은행 기타 우리사주조합 KRW 7,941 조합원대출회사연대보증 KRW 7,941 한국증권금융(주) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 3. 제재현황등 그 밖의 상황가. 제재현황1. 일자 : 2018년 4월 14일2. 처벌 또는 조치대상자 : 등기이사/ 현직/11년 3. 처벌 또는 조치내용 : 약식명령 벌금 10,000,000원 4. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 대량보유상황보고의무 위반 (2012년 11월 ~ 2015년 9월) (담보제공 계약이 있음에도 '없음'으로 기재) (담보제공 계약 변경으로 인하여 공시의무 발생하였으나 미보고)- 근거법령 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제444조 제18호, 제445조 제20호, 제147조 제1항, 제4항, 형법 제37조, 제38조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항5. 처벌 또는 조치에 대한 이행현황 - 납부처 : 서울남부지방검찰청- 납부금액 : 벌금 10,000,000원 전액 납부완료6. 재발방지를 위한 대책 : 업무상 관리감독 강화 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.