TP 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 연결회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영 성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및기타 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 아울러 동 예측정보는 합리적인 근거 또는 가정에 따라 성실하게 기재되었으며, 허위의 기재 또는 중요한 기재사항의 누락이 있지 않음을 보장합니다. 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 추가로 기재할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요

지난 한 해 세계 경제는 미국과 중국의 통상 분쟁 지속과 영국의 유럽연합 탈퇴 등으로 인한 글로벌 저성장 속에 국내 경기 또한 일본의 핵심소재의 대한(對韓) 수출 규제책 및 불확실성으로 위축되며 전반적으로 어려운 경영 여건이 지속되었습니다. 아울러 최근 불거진 신종 코로나바이러스감염증은 국내 및 세계 경제 전망을 더욱 어둡게 만들고 있습니다.

또한, 미국 의류시장의 성장성 둔화와 바이어들의 극심한 가격 압박 및 동남아를 포함한 제조국 전반의 가파른 최저임금 인상과 환경규제로 인해 의류 제조업은 매우 어려운 상황에 직면해 있습니다.

한편, 의류사업은 필수 소비재 산업으로서 산업의 안정성이 높고, OEM산업은 지속적인 대형화 추세로 우리회사와 같이 대형사로 거듭나며 생산성을 향상시켜온 벤더들에게 더 많은 기회가 창출될 것으로 전망하고 있습니다.

이러한 대내외 어려운 여건속에서도 당사는 회사 모든 임직원의 열정과 노력으로 2019년 연결기준 매출은 전년과 유사한 9,716억원, 영업이익은 전년 325억 대비 약 32.8% 증가한 432억원을 달성하였습니다.

‘20년 올 한해에도 재무비율 개선과 더욱 높은 수익성을 창출해 나가기 위한 전략을 지속 실행할 계획입니다.

우선, 타사대비 여러 분야에서의 차별화된 경쟁력 확보를 위해, Marketing 역량 강화, Customized된 R 제공, 혁신을 통한 생산 경쟁력 창출, 태평양물산의 품질 Policy를 실행해 나갈 계획입니다.

그리고, 베트남, 인도네시아, 미얀마 생산기지로의 현지화를 더욱 가속화 하여, 샘플 제작, 원부자재 발주 및 재고관리, 생산관리 업무 전반의 프로세스를 현지에서 직접 수행함으로써 지속적인 원가 절감을 달성해 나갈 계획입니다.

또한, 경쟁사 대비‘앞서가는 경쟁우위의 지속가능 경영시스템’을 구축하고, ‘변화와 혁신을 강화’하여 지속가능 경영에 있어서‘Global Top vendor로의 위상정립’과‘재무적 성과 극대화’를 이루어 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재 무상태요약재무상태표(연결)

(단위 : 백만원)

구 분	제 48 기	제 47 기	제 46 기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	312,225	294,658	279,710

ㆍ현금및현금성자산	31,658	29,707	24,794

ㆍ매출채권및기타채권	65,317	77,986	82,635

ㆍ기타금융자산	1,461	12,870	17,073

ㆍ재고자산	200,930	162,778	142,831

ㆍ당기법인세자산	804	544	563

ㆍ기타의유동자산	12,055	9,813	11,487

ㆍ매각예정비유동자산	-	960	326

[비유동자산]	301,094	261,852	251,492

ㆍ매출채권및기타채권	3,609	2,952	820

ㆍ기타금융자산	1,727	1,739	1,636

ㆍ관계기업 및 공동지배기업투자	-	307	166

ㆍ유형자산	175,071	163,253	141,365

ㆍ투자부동산	97,767	80,411	94,103

ㆍ무형자산	9,642	7,973	8,707

ㆍ사용권자산	10,006	-	-

ㆍ이연법인세자산	968	488	600

ㆍ기타의비유동자산	2,304	4,729	4,093

자산총계	613,319	556,510	531,201

[유동부채]	366,486	345,542	339,004

[비유동부채]	62,501	59,975	55,243

부채총계	428,987	405,517	394,248

[지배기업주주지분]	172,620	148,273	134,535

ㆍ자본금	24,956	24,956	24,642

ㆍ기타불입자본	61,290	55,425	55,737

ㆍ이익잉여금	67,235	55,045	47,214

ㆍ기타자본구성요소	19,139	12,847	6,943

[비지배주주지분]	11,712	2,720	2,418

자본총계	184,332	150,993	136,953

- 2019년 당기말 현재 자산 총액은 6,133억으로 전기말 대비 568억(10.2%) 증가 하였고, 주 요인은 재고자산 및 x투자부동산의 증가입니다.

부채 총액은 4,290억으로 전기말 대비 235억(약5.8%) 증가했고, 자본 총액은 1,843억으로 전기말 대비 약22.1% 증가하였습니다.

당기말 시점 부채비율은 233%로 전기말 269%대비 하락하면서, 안정성 재무 비율은 2016년말 이후 지속적으로 개선되고 있는 추세에 있습니다.

나. 영 업 실적 요약손익계 산 서 (연결)

(단위 : 백만원)

구분	제 48기	제 47기	증 감

매출액	971,639	972,052	(413)

매출원가	(799,113)	(811,059)	11,946

매출총이익	172,526	160,993	11,533

판매비와관리비	(129,311)	(128,463)	(848)

영업이익	43,215	32,530	10,685

기타수익	21,616	24,663	(3,047)

기타비용	(23,046)	(23,322)	276

금융수익	11,474	16,079	(4,605)

금융비용	(37,461)	(33,788)	(3,673)

법인세비용차감전순이익	15,813	16,295	(482)

법인세비용(수익)	4,579	5,914	(1,335)

당기순이익(손실)	11,233	10,381	853

- 제48기 연결기준 매출액은 9,716억을 달성, 전년대비 큰 변동은 없으며, 영업이익은 432억을 기록하면서 전년 동기 대비 32.8% 상승하였습니다.

당사의 지속적인 수익성 개선은, 신설 해외법인들의 생산성 정상화, 우량 고객들 과의 비즈니스 확대, 지속적인 제조경쟁력 강화 활동들의 결과라고 판단하고 있습니다.

부문별 영업실적 (연결) (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 1,081,297,533 143,455,255 8,006,990 45,502,540 1,278,262,318 (306,623,338) 971,638,980 내부매출액 (235,967,688) (62,341,254) (1,438,711) (6,875,685) (306,623,338) 306,623,338 - 순매출액 845,329,845 81,114,001 6,568,279 38,626,855 971,638,980 - 971,638,980 영업이익 36,479,101 2,729,393 2,648,371 1,358,367 43,215,232 - 43,215,232 (단위:천원) 구 분 의류 우모 임대사업 기타 계 연결실체내 기업간 내부거래조정 조정후금액 매출액 1,039,176,081 197,170,934 6,392,046 54,296,646 1,297,035,707 (324,983,704) 972,052,003 내부매출액 (210,889,495) (98,381,271) (1,172,534) (14,540,404) (324,983,704) 324,983,704 - 순매출액 828,286,586 98,789,663 5,219,512 39,756,242 972,052,003 - 972,052,003 영업이익 28,718,119 1,194,584 3,347,261 (730,084) 32,529,880 - 32,529,880 - 의류사업부문 의류사업부문의 제48기 매출은 전년대비 2.1%증가한 8,453억이고, 영업이익은 전년대비 27.0% 증가한 365억을 기록했습니다. 영업측면에서는 우량 고객군과의 비즈니스를 확대해가는 전략을 실행하고 있습니다. 재무적으로 건전하고, Market share가 높은 고객들의 비중을 넓힘으로써 당사의 지속적인 성장 및 수익성 개선을 달성해 나갈 계획입니다. 생산측면에서는 ‘18년부터 구축하기 시작한 생산관리 시스템 QME를 통해 실시간 생산관련 지표들을 축적하면서 생산성 향상을 위한 기반을 마련하였고, ‘19년에는 해당 시스템을 사용하는 해외 생산법인의 범위를 더욱 확대하였으며, 당사ERP 시스템과의 interface도 실시하였습니다. 또한, 당사는 ‘19년 베트남 하노이 인근에 기술연구소를 설립하였습니다. 여기에서는 자동화 기계 도입 확산과 활용, 봉제 기술 연구 과제들을 수행해 나갈 것이며, 향후 당사의 기술경쟁력 우위 확보와 생산성 향상에 큰 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다. - 우모사업부문 우모사업부문의 제48기 매출은 전년대비 17.9% 감소하였으나, 영업이익은 전년대비 128..5% 증가한 27억을 기록했습니다. ‘19년에도 당사 우모사업부문은 R 개선, 검사소 인증, 바코드 시스템 확대등을 통한 전문성 강화, 내수 브랜드 시장점유율 점진적 확대 및 해외 브랜드 매출 비중 확대를 통한 매출 건전성 확보 등을 이어나가 있으며, ‘20년에는 1)재고 활용을 통한 현금 흐름개선 2)시장대응 적시성 확보 3)구매 know-how 개선 및 원가 절감을 통한 제조경쟁력 강화 4)지속가능경영을 기반으로 한 차별화 전략을 바탕으로 수익성 제고에 역량을 집중할 계획입니다. - 임대사업부문 임대사업부문의 제48기 매출은 전년대비 25.8% 증가한 66억이고, 영업이익은 전년대비 20.9% 감소한 26억을 기록했습니다. 당기 영업이익 감소 주요인은 계획 대비 공유오피스 매출 부진에 기인합니다. ‘20년에는 공실율 최소화, 운영비용 절감, 공유오피스 비지니스를 성공적으로 확장하여 매출 확대 및 특화서비스를 통한 구로디지털단지의 임대 및 공유오피스 선도기업으로 지속 성장해 나갈 계획입니다. 다 . 신 규 사 업 - 해 당사항 없음 라. 환율변동 영향 - 당사는 외화 매출액이 매입액보다 더 큰 비중을 차지하고 있어서 원화 강세일 경우 영업 현금흐름에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 외화 수입/지출 매칭을 통해 환위험 리스크 발생 규모를 축소하는데 주력하고 있습니다. 한편, 당사는 외화 부채가 외화 자산보다 그 규모가 크기 때문에 원화 약세일 경우 외환환산손실이 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 통화선도거래를 통한 리스크 관리를 시행하고 있으며, 당기말 현재 통화선도 계약의 자세한 내용은 연결 감사보고서 주석23번을 참고해주시기 바랍니다. 마. 자산 감액손실 인식 - 당사는 관계회사 투자주식을 현재 원가법으로 평가하고 있고, ‘19년 손상 테스트를 실시 하였으며 손상 징후는 발견되지 아니 하였습니다. 종속법인별 투자주식 장부가액 현황은 감사보고서 주석14를 참고 바랍니다. 한편, 무형자산인 영업권에 대한 손상 테스트 결과 손상 징후는 없었으며, 그 내역은 연결 감사보고서 주석 17번을 참고해주시기 바랍니다. 4. 유동 성 및 자금조달과 지출 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능 하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1년~2년 2년~5년 5년초과 제 48(당) 기: 매입채무및기타채무 69,023,261 69,428,052 66,698,039 1,447,013 1,283,000 - 리스부채 14,332,527 24,991,692 3,432,464 4,126,875 3,840,570 13,591,783 차입금 221,612,095 221,612,095 220,229,247 1,382,848 - - 사채 85,781,337 86,667,276 71,020,000 15,647,276 - - 파생상품부채 187,819 187,819 82,113 105,706 - - 금융보증계약 108,566 9,899,867 9,899,867 - - - 합 계 391,045,605 412,786,801 371,361,730 22,709,718 5,123,570 13,591,783 제 47(전) 기: 매입채무및기타채무 75,607,905 75,874,593 73,593,967 1,470,626 410,000 400,000 차입금 236,254,670 236,254,670 230,679,661 5,575,009 - - 사채 54,980,084 58,340,000 33,440,000 24,900,000 - - 파생상품부채 2,906,944 2,906,944 115,791 2,791,153 금융보증계약 180,034 13,461,661 13,461,661 - - - 합 계 369,929,637 386,837,868 351,291,080 34,736,788 410,000 400,000 5. 부외거래 - 해 당사항 없음 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 해 당사항 없음 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제48기(당기) 삼정회계법인 적정 - 우모재고자산평가 제47기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제46기(전전기) 한영회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제48기(당기) 삼정회계법인 반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 225,000 2,763시간 제47기(전기) 삼정회계법인 반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 150,000 3,040시간 제46기(전전기) 한영회계법인 분반기 연결 및 별도재무제표 검토기말 연결 및 별도 재무제표 감사 250,000 4,372시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제48기(당기) 2019.06 세무자문용역 2019.06 ~ 2019.12 10,000 - 2019.08 법인세 세무조정 2019.08 ~ 2020.04 22,000 - 2019.09 세무자문/지원용역 2019.09 ~ 2019.11 150,000 - 제47기(전기) 2018.01 세무자문용역 2018.01 ~ 2018.03 32,000 - 2018.06 법인세 세무조정 2018.06 ~ 2019.04 17,000 - 제46기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 08월 30일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면회의 감사계획 논의 2 2019년 12월 19일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면회의 감사계획 논의 3 2020년 02월 21일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 대면회의 감사결과 논의 4 2020년 03월 13일 회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인 서면회의 감사결과 논의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 사업보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 상근이사와 1인의 사외이사 등, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 임석원(출석률:86%) 사이먼정(출석률:79%) 고정길(출석률:93%) 문종훈(출석률: 71%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 19.02.13 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2차 19.03.07 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3차 19.03.12 제 47기 정기주주총회 소집에 관한 건 등 가결 찬성 - 찬성 찬성 4차 19.03.21 연결 및 별도 재무제표 승인 가결 찬성 - 찬성 찬성 5차 19.04.15 PTI-Pacific Inc. 주식 인수의 건. 가결 찬성 - 찬성 찬성 6차 19.06.11 Change the Charter of Viet Pacific Apparel co.,Ltd 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7차 19.06.13 자회사 플레이퍼시픽 금전대차 가결 - 찬성 찬성 찬성 8차 19.07.15 태평양물산 의류 공장 증설 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9차 19.07.15 이사의 뷰로드 주식회사 겸임 가결 찬성 찬성 - 찬성 10차 19.07.15 자회사 뷰로드 주식회사 증자 가결 - 찬성 찬성 찬성 11차 19.10.25 자회사 와이즈퍼시픽 신규 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12차 19.12.13 2019 사업년도 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 13차 19.12.24 나디아퍼시픽 주식회사 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 14차 19.12.24 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 다. 경영위원회 개요 및 주요의결사항 당사는 전문적인 사업지식이 필요하고 빠른 시간에 적합한 의사결정이 필요한 사안을 적시에 의사결정하기 위하여 이사회 내 경영위원회를 설치/운영하고 있습니다. 회차 개최일자 경영위원회 의안내용 가결여부 경영위원회 의장 경영위원회 위원회 임석원(출석률: 100%) 고정길(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1차 19.01.03 NPA 미배당이윤 자본금 전환 가결 찬성 찬성 2차 19.01.14 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 3차 19.01.18 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 4차 19.01.28 KEB하나은행 수입신용장 한도 신규 설정 가결 찬성 찬성 5차 19.01.29 관계사 연대보증 가결 찬성 찬성 6차 19.02.01 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 7차 19.02.27 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 8차 19.03.07 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 9차 19.03.28 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 10차 19.04.29 sc제일은행 수입신용장/외환거래 및 파생상품 한도 설정의 건. 가결 찬성 찬성 11차 19.05.08 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 12차 19.05.20 제31회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 13차 19.05.31 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 14차 19.06.18 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 15차 19.07.12 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 16차 19.07.30 사모사채 발행 및 인수계약 체결 가결 찬성 찬성 17차 19.08.26 KEB하나은행 포괄한도 증액의 건 가결 찬성 찬성 18차 19.08.29 VINA PRAUDEN CO.,LTD 법인장 변경의 건 가결 찬성 찬성 19차 19.09.19 NPC 법인 증자 가결 찬성 찬성 20차 19.10.15 제36회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 21차 19.12.06 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이승주 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 상근감사 나. 감사의 독립성 당사는 사업보고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 1명 이상의 상근감사 선임 충족(상근감사 1명) 상법 542조의 10 그밖의 결격요건 충족(해당사항 없음) 상법 542조의 10 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 이승주(출석률:100%) 찬 반 여 부 1차 19.02.13 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 2차 19.03.07 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 찬성 3차 19.03.12 제 47기 정기주주총회 소집에 관한 건 등 가결 찬성 4차 19.03.21 연결 및 별도 재무제표 승인 가결 찬성 5차 19.04.15 PTI-Pacific Inc. 주식 인수의 건. 가결 찬성 6차 19.06.11 Change the Charter of Viet Pacific Apparel co.,Ltd 가결 찬성 7차 19.06.13 자회사 플레이퍼시픽 금전대차 가결 찬성 8차 19.07.15 태평양물산 의류 공장 증설 가결 찬성 9차 19.07.15 이사의 뷰로드 주식회사 겸임 가결 찬성 10차 19.07.15 자회사 뷰로드 주식회사 증자 가결 찬성 11차 19.10.25 자회사 와이즈퍼시픽 신규 대여의 건 가결 찬성 12차 19.12.13 2019 사업년도 현금배당 결정의 건 가결 찬성 13차 19.12.24 나디아퍼시픽 주식회사 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 결의의 건 가결 찬성 14차 19.12.24 사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2018년 11월 15일 금융감독원 신외감법 및 K-ifrs 제.개정 내용설명회 2019년 05월 14일 삼정회계법인 신 외부감사법 도입원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 윤리경영팀 3 부장(6년)차장(10년)대리(9년) - 상근감사 지원활동- 내부통제 이행 감사- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀 위반 횡령적발- 금품수수, 문서위조사례 및 규정위반 감사 등 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 직전사업연도말 자산규모가 5천억 원 미만으로 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인 선임 대상에 해당되지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 주주의 의결권 행사에 있어 정관상 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 임석원 본인 보통주 10,831,890 21.70 10,831,890 21.70 - 임자영 특수관계인 보통주 728,069 1.46 728,069 1.46 - 임지영 특수관계인 보통주 976,068 1.96 976,068 1.96 - 임선영 특수관계인 보통주 985,695 1.97 985,695 1.97 - 임준영 특수관계인 보통주 1,058,158 2.12 1,058,158 2.12 - 조나영 특수관계인 보통주 250,626 0.50 357,065 0.71 - 박문자 특수관계인 보통주 419,785 0.84 419,785 0.84 - 조창근 특수관계인 보통주 0 0 74,529 0.14 - 조은희 특수관계인 보통주 0 0 50,000 0.10 - 김유정 특수관계인 보통주 15,058 0.03 15,058 0.03 - 이규백 특수관계인 보통주 25,111 0.05 25,111 0.05 - 김용걸 특수관계인 보통주 74,671 0.15 74,671 0.15 - 이상도 특수관계인 보통주 56,948 0.11 56,948 0.11 - 임정우 특수관계인 보통주 27,900 0.06 30,119 0.06 - 임현우 특수관계인 보통주 27,900 0.06 30,127 0.06 - 계 보통주 15,707,437 31.47 15,713,293 31.48 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 나. 최 대 주주 주 요경력 최대주주 성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 임석원 대표이사 2009년 2월 ~ 현재 태평양물산주식회사대표이사 와이즈퍼시픽주식회사 대표이사뷰로드 대표이사 남경태평양축산유한공사 대표이사나디아퍼시픽 이사 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 이사 MYANMAR WISE-Pacific Apparel Yangon Co.,Ltd. 이사 MYANMAR WISE-Pacific Bago Co., Ltd. 이사 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 이사Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 이사 PT. Pan Pacific Jakarta 이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 02월 17일 임석원 외 특수관계인 13,385,280 33.71 특별관계자 주권의 증여 - 2016년 10월 25일 임석원 외 특수관계인 13,431,647 33.76 주권 매수 및 BW행사 - 2017년 04월 11일 임석원 외 특수관계인 15,232,647 33.78 BW행사 - 2017년 10월 24일 임석원 외 특수관계인 15,530,532 31.65 CB행사 - 2018년 04월 23일 임석원 외 특수관계인 15,707,437 31.47 장내매수 - 2019년 05월 10일 임석원 외 특수관계인 15,713,293 31.48 장내매수 - - 상기 최대주주 변동내역은 '주식등의대량보유상황보고서' 및 '최대주주등의 소유주식변동신고' 보고의무발생일과 공시서류작성기준일로 작성하였습니다. 2 . 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 임석원 외 특수관계인 15,713,293 31.48 - - - - - 우리사주조합 4,016,928 8.04 - 3 . 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,148 99.56 21,541,654 43.16 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 4 . 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주 주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 주권( 8 종 ) 명의개서대리인 한 국 예 탁 결 제 원 ((TEL. 02) 3771 - 3000) 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 공고는 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.panpacific.co.kr)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다. 5 . 주 가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 3,065 3,080 2,960 2,835 2,850 2,670 최 저 2,850 2,710 2,750 2,750 2,600 2,505 거래량 월간 1,961,570 2,814,597 1,392,043 1,200,873 2,892,097 2,181,773 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임석원 남 1974년 08월 대표이사사 장 등기임원 상근 경영총괄 동국대 졸업 태평양물산㈜ 대표이사 10,831,890 - 최대주주 2007.05.11~ 2020년 03월 31일 사이먼정 남 1963년 08월 부사장 등기임원 상근 의류총괄 경북대 졸업Green Textile, Co., Ltd. 127,768 - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 고정길 남 1967년 01월 전무이사 등기임원 상근 생산총괄 최신물산동양섬유산업주식회사 - - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 박형진 남 1968년 05월 전무이사 미등기임원 상근 의류영업총괄 연세대 졸업지티코퍼레이션세계물산 - - - 2015.01.01~ - 홍성균 남 1969년 07월 상무이사 미등기임원 상근 경영지원 부문장 건국대학교 졸동부하이텍 서울반도체두올 - - - 2019.07.15~ - 이규백 남 1970년 02월 상무이사 미등기임원 상근 의류4본부 본부장 한림대 졸업 태평양물산㈜ 25,111 - 최대주주의친인척 2011.01.01~ - 류현 여 1968년 10월 상무이사 미등기임원 상근 디자인 연구소 동덕여대 졸업동덕여대 대학원 졸업Green Textile Co.Sae-A Trading Co. 1,640 - - 2017.09.11~ - 문종훈 남 1959년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대 졸업홍익대 대학원 졸업SK네트웍스 고문, SK네트웍스 사장SK 마테팅 대표이사SK 네트웍스 워커힐호텔 사장 - - - 2018.03.29~ 2021년 03월 29일 이승주 남 1957년 08월 상근감사 등기임원 상근 감사 연세대 졸업동양증권 CB/퇴직연금 상무 17,000 - - 2014.03.28~ 2020년 03월 31일 - 상기 '재직기간'은 임원 선임 이후의 기간을 의미합니다. 직원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 199 - 11 - 210 6년6개월 17,361,982 79,825 8 22 30 - 전체 여 273 - 9 - 282 5년1개월 15,846,738 52,867 - 합 계 472 - 20 - 492 5년7개월 33,208,720 64,212 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 554,857,540 166,206,770 - 연간급여 총액 산정기간:2019년 1월~2019년 12월 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 994 198 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 868 289 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 102 102 - 2-3 보수지급기준정기주주총회에서 승인 받은 이사 및 감사의 보수한도 내에서 임원보수지급에 관한 연봉제 기준을 통해 책정한 연간 보수금액을 매월 균등하게 나누어 월 기본급으로 지급하고 있습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 및 행사현황> (단위 : ) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 57 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 57 - ※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도 손익계산서(포괄손익계산서) 에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분 중 등기이사에 대한 총액만기재하였습니다.※ 1주당 공정가치 산정방법 및 주요가정1) 주식매수선택권 공정가치 : 873원2) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 Black Scholes Model 적용)3) 주요가정가. 권리부여일 직전일의 종가 : 3,415원 나. 행사가격 : 3,370원다. 무위험수익률 : 2.305%(3년만기 국고채 유통수익률)라. 기대행사기간 : 3년마. 예상주가변동성 : 32.67% (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 Simon Chong 등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 80,000 - - 80,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 박형진 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 고정길 등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 류현 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 김형주 미등기임원 2018년 03월 13일 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.13~2022.03.12 3,370 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 회사명 주요영업활동 법인설립 및 영업소재지 소유지분율 및 의결권비율 당기말 전기말 Viet Pan-pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pacific Apparel Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Vina Prauden Co., Ltd. 우모제조판매 베트남 100.00% 100.00% VIET PAN-PACIFIC THANH HOA CO., LTD. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Yangon Pacific Int. Co., Ltd. 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 패딩제조판매 미얀마 100.00% 100.00% MYANMAR BRAND NETWORKS CO., LTD. 서비스 미얀마 99.97% 99.97% PT.Pan-Pacific Nesia 의류제조판매 인도네시아 99.84% 99.84% PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 의류제조판매 인도네시아 99.98% 99.98% PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 의류제조판매 인도네시아 99.93% 99.93% 남경태평양축산유한공사 우모제조판매 중국 100.00% 100.00% 나디아퍼시픽주식회사 의류제조판매 대한민국 74.00% 100.00% 와이즈퍼시픽주식회사 의류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 리탠다드주식회사 침구류제조판매 대한민국 100.00% 100.00% 뷰로드주식회사(구, 플레이퍼시픽주식회사) 스포츠시설 및 부동산임대업 대한민국 80.00% 71.00% 웰라이스 주식회사 제조업 대한민국 100.00% 100.00% 주식회사 피티아이뉴욕 서비스업 대한민국 100.00% 100.00% PTI-Pacific, Inc. 의류유통서비스업 미국 100.00% 50.00% PAN PACIFIC WORLD WASHING CO., LTD. (주1) 의류세탁업 베트남 100.00% 100.00% WISE PACIFIC APPAREL VIETNAM COMPANY LIMITED (주2) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% Myanmar Wise-Pacific Apparel Yangon Co., Ltd. (주2) 의류제조판매 미얀마 55.00% 55.00% MYANMAR WISE-PACIFIC APPAREL BAGO COMPANY LIMITED (주2) 의류제조판매 미얀마 100.00% 100.00% PT. PAN PACIFIC JAKARTA(주2) 의류제조판매 인도네시아 99.99% 99.99% VIET PAN-PACIFIC CLOTHING CO., LTD.(주3) 의류제조판매 베트남 100.00% 100.00% (주1) Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd.의 종속기업으로 Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd.가 소유하고 있는 지분율입니다. (주2) 와이즈퍼시픽주식회사의 종속기업으로 와이즈퍼시픽주식회사가 소유하고 있는지분율입니다. (주3) 나디아퍼시픽주식회사의 종속회사로 나디아퍼시픽주식회사가 소유하고 있는 지분율을 나타냅니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 상근여부 직위 임석원 대표이사 와이즈퍼시픽 주식회사 상근 대표이사 - 뷰로드 주식회사 비상근 대표이사 - 나디아퍼시픽 주식회사 상근 이사 - 리탠다드 주식회사 비상근 대표이사 - 남경태평양축산유한공사 비상근 이사 해외법인 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 비상근 이사 해외법인 PT. Pan Pacific Jakarta 비상근 이사 해외법인 MYANMAR WISE-Pacific Apparel Yangon Co.,Ltd 비상근 이사 해외법인 MYANMAR WISE-Pacific Bago Co., Ltd. 비상근 이사 해외법인 사이먼 정 부사장 피티아이뉴욕 상근 이사 - 고정길 전무 뷰로드 주식회사 상근 이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Viet Pan-pacific Int. Co.,Ltd 2001년 06월 14일 경영권참여 3,244,370 - 100 2,458,266 - - - - 100 2,458,266 4,639,472 408,774 Viet Pacific Apparel Co.,Ltd 1993년 11월 26일 " 2,164,885 - 100 2,131,274 - - - - 100 2,131,274 4,326,179 478,168 Viet Pan-Pacific WorldCo.,Ltd 2010년 01월 21일 " 4,192,930 - 100 16,134,385 - - - - 100 16,134,385 20,340,559 270,272 VINA PRAUDEN CO.,LTD 2012년 04월 20일 " 813,590 - 100 8,126,876 - - - - 100 8,126,876 28,567,412 1,583,622 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED 2014년 10월 15일 " 1,482,320 - 100 5,820,346 - - - - 100 5,820,346 15,528,925 244,765 VIET PAN-PACIFICNAM DINH CO., LTD. 2015년 05월 08일 " 1,360,078 - 100 8,421,474 - 4,121,780 - - 100 12,543,254 16,610,512 454,786 Yangon Pacific Int. Co.,Ltd 1998년 09월 29일 " 2,568,700 - 100 3,707,864 - 1,593,662 - - 100 5,301,526 7,695,934 -162,800 Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd. 2005년 11월 03일 " 733,031 - 100 4,489,310 - - - - 100 4,489,310 9,822,838 1,986,393 MYANMAR BRAND NETWORKS Co., Ltd. 2013년 05월 28일 " 571,693 - 99.97 571,693 - - - - 99.97 571,693 308,091 1,316 PT.Pan-Pacific Nesia 1989년 03월 17일 " 6,454,892 - 99.84 4,839,771 - - - - 99.84 4,839,771 8,916,619 45,764 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 2007년 05월 09일 " 1,651,340 - 99.98 4,806,547 - - - - 99.98 4,806,547 11,027,171 270,688 남경태평양축산유한공사 1994년 02월 24일 " 2,933,844 - 100 7,410,238 - - - - 100 7,410,238 27,115,648 736,468 나디아퍼시픽주식회사 2012년 11월 23일 " 250,000 750 75 3,750,000 175 8,282,015 - 925 74 12,032,015 45,292,780 2,204,646 와이즈퍼시픽주식회사 2012년 03월 23일 " 4,050,000 2,800 100 19,540,342 - - - 2,800 100 19,540,342 37,327,348 1,743,373 PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 2014년 07월 03일 " 1,298,528 - 99.93 12,397,754 - 5,828,150 - - 99.93 18,225,904 20,400,530 658,343 광양훼더 2011년 09월 09일 " 855,000 171 13.5 855,000 - - - 171 13.5 855,000 15,167,976 -817,548 PTI-Pacific, Inc. 2015년 05월 22일 " 142,272 - 50 142,272 - 1,115,663 - - 100 1,257,935 5,881,071 302,455 리탠다드주식회사 2015년 07월 01일 " 1,356,597 81 100 6,726,596 - - - 81 100 6,726,596 12,846,549 -1,301,955 뷰로드주식회사(구, 플레이퍼시픽주식회사) 2016년 08월 18일 " 71,000 142 71 71,000 7,858 3,929,000 - 8,000 80 4,000,000 14,487,542 -996,550 웰라이스 주식회사 2017년 11월 17일 " 836,724 837 100 836,724 - - - 837 100 836,724 3,719,129 24,660 주식회사 피티아이뉴욕 2013년 07월 17일 " 248,280 20 100 248,280 - - - 20 100 248,280 761,166 560,708 합 계 - - 113,486,012 - 24,870,270 - - - 138,356,282 - - - 상기 타법인출자 법인은 모두 비상장 입니다. - 최초취득일자는 자본금 출자일 기준으로 작성되었습니다. - 피출자법인의 최근 사업연도 재무현황은 2019년도 사업연도 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 채무보증내역 (외화단위: 천USD, 천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,875 STB L/C USD 2,875 (주)하나은행 등 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 1,530 STB L/C USD 1,530 남경태평양축산유한공사 USD 5,143 본사보증 USD 1,151 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 950 STB L/C USD 950 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 Vina Prauden Co., Ltd. USD 1,535 본사보증 USD 1,535 현지금융 와이즈퍼시픽주식회사 USD 9,864 본사보증 USD 4,084 (주)국민은행 등 JPY 71,761 (주)신한은행 등 KRW 11,484 KRW 8,341 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 15,508 본사보증 USD 697 (주)신한은행 등 KRW 7 ,715 리탠다드주식회사 KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 웰라이스 KRW 600 본사보증 KRW 500 중소기업은행 기타 우리사주조합 KRW 9,900 조합원대출 회사연대보증 KRW 9,900 한국증권금융(주) 나. 이해관계자 거래내역 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 기초 증가 상환 출자전환 환율변동효과 기말 대여금: 종속기업 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. 3,365,481 845,421 (782,670) - 90,322 3,518,554 Vina Prauden Co., Ltd. 3,130,680 - - - 111,160 3,241,840 VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED 8,426,896 - (729,896) - 273,295 7,970,295 Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd. 2,129,796 2,926,470 (774,463) - 16,153 4,297,956 YANGON PAN-PACIFIC INTERNATIONAL CO.,LTD. - 2,262,044 - - (62,224) 2,199,820 PT.Pan-Pacific Nesia 4,248,780 1,450,240 (447,240) - 74,100 5,325,880 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT 559,050 1,187,000 - - (9,350) 1,736,700 PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 9,522,635 1,608,307 (740,174) (4,421,870) 121,131 6,090,029 와이즈퍼시픽주식회사 2,900,000 5,450,000 (4,900,000) - - 3,450,000 리탠다드주식회사 - 2,900,000 - - - 2,900,000 뷰로드주식회사(구, 플레이퍼시픽주식회사) 1,130,000 1,925,000 (20,000) - - 3,035,000 웰라이스 주식회사 1,500,000 - (500,000) - - 1,000,000 손자기업 PT. PAN PACIFIC JAKARTA 2,641,511 2,256,400 - - 152,992 5,050,903 합 계 39,554,829 22,810,882 (8,894,443) (4,421,870) 767,579 49,816,977 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제47기주주총회(2019.03.28) 제 1호 심의안 : 제47기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(1주당 배당금 20원)제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 4호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제46기주주총회(2018.03.29) 제 1호 심의안 : 제46기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 정관 변경의 건제 3호 심의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제 4호 심의안 : 이사 선임의 건제 5호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6회 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제45기주주총회(2017.03.31) 제 1호 심의안 : 제45기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제 2호 심의안 : 이사 선임의 건제 3호 심의안 : 감사 선임의 건제 4호 심의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호 심의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 2. 우발채무 등 가. 대출한도약정 - 연결재무제표 기준 (외화단위: JPY, USD, VND, CNY 원화단위: 천원) 금융기관 내용 한도액 실행액 (주)하나은행 등 USANCE USD 113,218,186 USD 40,836,084 (주)하나은행 매입외환 USD 5,000,000 USD 1,355,411 (주)하나은행 등 무역금융 36,100,000 30,052,000 USD 13,850,000 USD 8,097,291 VND 130,000,000,000 VND 81,412,823,462 한국수출입은행 등 외화대출 USD 67,977,500 USD 59,787,500 부산은행 등 운영자금 29,336,497 23,055,453 USD 14,282,790 USD 13,613,627 VND 20,000,000,000 VND 7,087,577,216 CNY 30,000,000 CNY 8,058,540 중소기업은행 할인어음 33,050,000 - 한국산업은행 외화시설대출 USD 2,300,000 USD 2,300,000 (주)하나은행 등 시설자금 15,000,000 15,000,000 USD 1,464,390 USD 1,464,390 VND 3,548,163,133 VND 3,548,163,133 중소기업은행 등 당좌대출 200,000 - (주)신한은행 외상매출채권담보대출 2,029,000 86,604 합 계 115,715,497USD 218,092,866VND 153,548,163,133CNY 30,000,000 68,194,057USD 127,454,303VND 92,048,563,811CNY 8,058,540 나. 채 무 보증 (외화단위: 천USD, 천JPY, 원화단위: 백만원) 구분 제공받은 회사 통화 보증금액 담보 및 지급보증내역 제공받은 회사의 사용내역 통화 관련 차입금 여신금융기관 종속기업및손자기업 PT.Pan-Pacific Nesia USD 2,875 STB L/C USD 2,875 (주)하나은행 등 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 600 STB L/C USD 600 남경태평양축산유한공사 USD 1,530 STB L/C USD 1,530 남경태평양축산유한공사 USD 5,143 본사보증 USD 1,151 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 950 STB L/C USD 950 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 3,700 STB L/C USD 3,700 Viet Pan-Pacific World Co., Ltd. USD 700 본사보증 USD 700 한국수출입은행 PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT USD 2,700 본사보증 USD 2,700 남경태평양축산유한공사 USD 2,100 본사보증 USD 2,100 PT. PAN PACIFIC JAKARTA USD 1,600 본사보증 USD 1,600 Vina Prauden Co., Ltd. USD 1,535 본사보증 USD 1,535 현지금융 와이즈퍼시픽주식회사 USD 9,864 본사보증 USD 4,084 (주)국민은행 등 JPY 71,761 (주)신한은행 등 KRW 11,484 KRW 8,341 중소기업은행 등 나디아퍼시픽주식회사 USD 15,508 본사보증 USD 697 (주)신한은행 등 KRW 7 ,715 리탠다드주식회사 KRW 540 본사보증 KRW 450 중소기업은행 웰라이스 KRW 600 본사보증 KRW 500 중소기업은행 기타 우리사주조합 KRW 9,900 조합원대출 회사연대보증 KRW 9,900 한국증권금융(주) ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 다.장래매출채권 유동화 현황 (단위 :백만원 ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 태평양물산(차주) 소프라움 사업부의 장래매출채권 ABL 2017-05-31 3,000 - 라.장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 307,393 - 291,234 - 16,159 매출액 971,639 - 972,052 - -413 매출채권 62,574 - 73,864 - -11,290 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 마.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(유가증권시장공모) - 2013년 11월 15일 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 3,000Grey(White) goose down(China) : 4,000White goose down(Hungary) : 3,000Grey(White) duck down_Siberian(Russia) : 1,000* 차입금 상환 : 2,973 17,973 * 원자재구매 : 15,000Grey(White) duck down(China) : 4,000Grey(White) duck down(TIWAN) : 4,230Grey(White) goose down(China) : 3,600White goose down(Hungary) : 830Grey(White) goose down(TIWAN) : 2,340* 차입금 상환 : 2,973 17,973 - 원자재구매시 국가별, 품목별 원자재를 순차적으로 구매하여 세부금액은 일부 차이가 있습니다 유상증자(제3자 배정) - 2016년 11월 30일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 바.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모 전환사채 8 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 * 시설자금 : 12,000* 운영자금 : 8,000 20,000 - 신주인수권부사채 9 2016년 04월 22일 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 * 시설자금 : 1,800* 운영자금 : 1,200 3,000 - 사모 교환사채 13 2017년 05월 23일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 (P-CBO) 12 2017년 05월 25일 * 차환자금 : 7,000 7,000 * 차환자금 : 7,000 7,000 - 신주인수권부사채 14 2017년 06월 02일 * 운영자금 : 10,000 10,000 * 운영자금 : 10,000 10,000 - 회사채 (P-CBO) 15 2017년 10월 26일 * 차환자금 : 3,500 3,500 * 차환자금 : 3,500 3,500 - 회사채 16-1,2,3 2018년 02월 14일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 17 2018년 03월 09일 * 운영자금 : 4,000 4,000 * 운영자금 : 4,000 4,000 - 회사채 18-1,2,3,4 2018년 03월 13일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 (P-CBO) 19 2018년 05월 24일 * 차환자금 : 2,450 2,450 * 차환자금 : 2,450 2,450 - 회사채 20 2018년 06월 14일 * 운영자금 : 2,500 2,500 * 운영자금 : 2,500 2,500 - 회사채 (P-CBO) 21 2018년 06월 26일 * 차환자금 : 2,450 2,450 * 차환자금 : 2,450 2,450 - 회사채 22 2018년 07월 20일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 조건부자본증권 1 2018년 07월 27일 * 운영자금 : 10,000 10,000 * 운영자금 : 10,000 10,000 - 회사채 23 2018년 08월 14일 * 운영자금 : 2,000 2,000 * 운영자금 : 2,000 2,000 - 회사채 24-1 2019년 01월 15일 * 운영자금 : 7,000 7,000 * 운영자금 : 7,000 7,000 - 회사채 24-2 2019년 01월 15일 * 운영자금 : 3,000 3,000 * 운영자금 : 3,000 3,000 - 회사채 25 2019년 01월 21일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 26 2019년 02월 01일 * 운영자금 : 18,000 18,000 * 운영자금 : 18,000 18,000 - 회사채 27 2019년 02월 28일 * 운영자금 : 10,000 10,000 * 운영자금 : 10,000 10,000 - 회사채 28 2019년 03월 08일 * 운영자금 : 4,000 4,000 * 운영자금 : 4,000 4,000 - 회사채 29 2019년 03월 29일 * 운영자금 : 2,000 2,000 * 운영자금 : 2,000 2,000 - 회사채 30-1,2,3,4 2019년 05월 09일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 (P-CBO) 31 2019년 05월 30일 * 차환자금 : 5,600 5,600 * 차환자금 : 5,600 5,600 - 회사채 32 2019년 05월 31일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 33 2019년 06월 19일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 34 2019년 07월 15일 * 운영자금 : 3,000 3,000 * 운영자금 : 3,000 3,000 - 회사채 35 2019년 07월 31일 * 운영자금 : 3,000 3,000 * 운영자금 : 3,000 3,000 - 회사채 (P-CBO) 36 2019년 10월 24일 * 차환자금 : 2,450 2,450 * 차환자금 : 2,450 2,450 - 회사채 37 2019년 12월 09일 * 운영자금 : 5,000 5,000 * 운영자금 : 5,000 5,000 - 회사채 38 2019년 12월 24일 * 자회사신주인수권행사자금 : 7,000 7,000 * 자회사신주인수권행사자금 : 7,000 7,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 3. 제재현황등 그 밖의 상황 가. 제재현황1. 일자 : 2018년 4월 14일2. 처벌 또는 조치대상자 : 등기이사/ 현직/11년 3. 처벌 또는 조치내용 : 약식명령 벌금 10,000,000원 4. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 대량보유상황보고의무 위반 (2012년 11월 ~ 2015년 9월) (담보제공 계약이 있음에도 '없음'으로 기재) (담보제공 계약 변경으로 인하여 공시의무 발생하였으나 미보고)- 근거법령 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제444조 제18호, 제445조 제20호, 제147조 제1항, 제4항, 형법 제37조, 제38조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항5. 처벌 또는 조치에 대한 이행현황 - 납부처 : 서울남부지방검찰청- 납부금액 : 벌금 10,000,000원 전액 납부완료6. 재발방지를 위한 대책 : 업무상 관리감독 강화 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.