서연 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 당사는 당분기 중 공시사항의 진행 · 변경상황이 없습니 다.

2. 주주총회의사록 요약 최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제49기주주총회(2021.03.26)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 상법 개정 및 전자증권법 관련 사항 반영 등

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 오빈영(신규선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 정동창(재선임)

감사위원이 되는 사외이사 선임의건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 박요찬(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 정동창(재선임)

임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건	- 임원 직위 개편 및 겸직 관련 사항 반영

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제48기주주총회(2020.03.27)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 이사 임기 관련 사항 명확화

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 박성정(재선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제47기주주총회(2019.03.29)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 박성정(재선임), 문상천(재선임)- 사외이사(2명) : 유재만(재선임), 정동창(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 유재만(재선임), 정동창(신규선임)

정관 일부 변경의 건	- 외감법 개정 및 전자증권법 시행 관련 사항 반영

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 지배회사의 사항현재 지배회사에 계류중인 중대한 소송사건은 없습니다.

( 2) 주요종속회사의 사항 ① (주)서연이화

(단위: 원)

사건의 종류	소송금액	원고	피고	계류법원	비 고

계약무효확인 등 청구(*1)	5,000,000	주식회사
서연이화	손영태
손정우
류상순	대구지방법원 경주지원	1심

(*1) (주)서연이화는 2017. 4. 28. 위 대표이사외 1인의 공갈에 의해 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 지분 100%및 경영권을 인수하는 계약을 체결하였고, 그 계약내용에는 (주)서연이화가 463억원 상당의 위 대표이사 연대보증채무를 인수하는 조항도 포함되어 있었으나, 위 대표이사외 1인은 상기 범죄행위로 인해 구속되었습니다. (주)서연이화는 위 계약이 무효임을 재판상 확인받고자 계약무효확인등의 소를 대구지방법원경주지원에 제기하여 2021년 4월 7일 '위 계약이 무효임'이 확정되었습니다. 이에 해당 계약과 관련하여 연결회사가 실제로 부담하는 채무는 없는 것으로 확정되었습니다. 한편, 대구고등법원 2018노320 선고결과 태광공업(주) 및 태광정밀(주)의 기존 대표이사외 1인은 특정경제가중처벌등에 관한 법률위반(공갈)으로 법정구속되었습니다. 대법원(2019도 2698)은 2019년 5월 10일 위 기존 대표이사외 1인의 상고를 모두 기각한다는 판결을 선고하였습니다.

또한 (주)서연이화의 연결회사는 기타장기미수채권 165백만RMB의 회수와 관련하여 소송을 제기하여 당분기말 현재 1심을 승소하였고 강제 집행을 진행 중에 있으며 이와 관련하여 82.5백만RMB의 대손충당금을 설정하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표는 없 습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 지배회사의 사항

(단위 : 원)

채무자	관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

(주)서연씨엔에프	종속회사	우리은행	800,000,000	1,200,000,000	960,000,000	2019.03.20 - 2022.03.15	-

KEB하나은행	3,000,000,000	3,600,000,000	3,600,000,000	2019.03.13 - 2021.07.01	-

산업은행	10,000,000,000	12,000,000,000	12,000,000,000	2019.07.01 - 2021.07.01	-

NH농협은행	250,000,000	600,000,000	300,000,000	2018.07.30 - 2021.06.15	-

SC제일은행	-	3,900,000,000	-	2020.03.12 - 2021.03.12	-

㈜서연인테크	기업은행	4,000,000,000	4,800,000,000	4,800,000,000	2019.05.22 - 2021.05.21	-

산업은행	2,000,000,000	2,400,000,000	2,400,000,000	2019.09.29 - 2021.10.04	-

㈜모베이스전자	-(*1)	신보2019제5차유동화전문 유한회사	7,000,000,000	7,000,000,000	7,000,000,000	2019.05.30 - 2022.05.30	-

합 계	30,500,000,000	35,500,000,000	31,060,000,000	-	-

(*1) ㈜모베이스전자(舊. ㈜서연전자) 전전기 지분 전량매각으로 인하여 종속회사에서 제외되었습니다. ㈜모베이스전자와 관련하여 당사는 상기 지급보증내역 외에 제47기 중 (주)모베이스전자 의 자동차부품 생산 및 공급 계약(7년 간 총 654억원 규모)의 의무이행에 대한 보증을 제공하였습니다. ( 2) 주요 종속회사의 사항 1) (주)서연이화

(단위: 원, USD, CNY, EUR)

특수관계자구분	담보 및 지급보증액	담보 및 지급 보증내역	제공받은 회사	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

종속기업	KRW 8,930,000,000	금융기관차입금	(주)서연오토비전	KRW 7,800,000,000	IBK 기업은행 외

USD 29,200,000	SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.	USD 28,200,000	KEB하나은행 외

USD 20,000,000	SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.	USD 19,900,000	KB국민은행 외

USD 20,000,000	SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIORAUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	USD 20,000,000	한국수출입은행

USD 49,200,000	SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.	USD 46,000,000	KDB 산업은행 외

USD 16,800,000	SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	USD 12,059,661	신한은행 외

EUR 9,000,000	EUR 9,000,000	KDB 산업은행

관계기업	USD 5,000,000	BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.	USD 5,000,000	한국수출입은행

CNY 86,880,000	CNY 72,400,000	신한은행 외

합계	KRW 8,930,000,000USD 140,200,000EUR 9,000,000CNY 86,880,229	KRW 7,800,000,000USD 131,159,661EUR 9,000,000CNY 72,400,000

2) (주)서연인테크(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

Jiangsu Seoyon Intech Auto Interior Co., Ltd.	종속회사	수출입은행	USD	2,000,000	2,000,000	2,000,000	2020.09.15 ~ 2021.09.15	-

Seoyon Intech Fabricacao De Sistema Interior Automotivo Brasil LTDA.	종속회사	수출입은행	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2020.11.30 ~ 2021.11.29	-

합 계	USD	5,000,000	5,000,000	5,000,000	-	-

3) JIANGSU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

(단위 : CNY)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

CHANGSHA SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.	종속회사	공상은행	CNY	147,500,000	150,000,000	147,500,000	2020.01.02~2025.10.25	-

SHANGHAI SYNERGY AUTOTECH CO., LTD.	종속회사	교통은행	CNY	53,700,000	53,700,000	53,700,000	2020.12.22~2030.12.31	-

합 계	CNY	201,200,000	203,700,000	201,200,000	-	-

4) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.	모회사	Tatra Banka	EUR	4,350,000	4,650,000	4,350,000	2018.07.21~2023.06.30	-

5) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	1,999,943	2,571,377	1,999,943	2015.06.01~2022.12.31	-

BNP Paribas Bank	5,238,330	5,809,710	5,238,330	2018.10.08~2023.09.30	-

합 계	EUR	7,238,273	8,381,087	7,238,273	-	-

6) SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC

(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.	특수관계자	BANK OF HOPE	USD	7,900,000	8,000,000	8,000,000	2020.03.23~2021.07.16	-

7) SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : EUR, USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	특수관계자	AXIS	USD	1,500,000	2,250,000	1,500,000	2018.02.06~2023.02.05	-

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	특수관계자	INDUS IND Bank	USD	3,529,884	3,529,884	3,529,884	2019.01.03~2027.11.17	-

INDUS IND Bank	EUR	3,334,838	3,334,838	3,334,838	2019.05.31~2026.05.30	-

Shinhan Bank	USD	6,798,383	6,739,878	6,798,383	2019.02.28~2027.01.17	-

IDFC Bank	USD	14,285,714	14,285,714	14,285,714	2019.05.24~2026.04.17	-

IDFC Bank	USD	5,714,286	5,714,286	5,714,286	2019.05.24~2024.04.27	-

합 계	EUR	3,334,838	3,334,838	3,334,838	-	-

USD	31,828,267	32,578,267	31,828,267	-	-

라. 담보로 제공된 자산

당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지,건물,기계장치 등	405,719,049	503,528,891	운영자금/시설자금 등	359,092,521	우리은행 외

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 연 결실체는 매입대금의 지급을 위하여 협력사에 지급된 당사의 지급어음을 협력사가 ㈜신한은행에 할인할 수 있도록 하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 협력사의 지급어음 할인금액 704,148천원이며, 연결실체는 동 금액에 대하여 ㈜신한은행에 지급 보증을 제공하고 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업인 Seoyon Intech Fabricacao De Sistema Interior Automotivo Brasil LTDA. 가 피고로 계류중인 소송사건은 노무소송 등이 있습니다. 이 중 패소가능성이 높다고 판단한 소송에 대하여 충당부채를 각각 BRL 7,920,042.44과 BRL 8,094,116.35을 인식하였습니다. (3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 특정제품의 생산을 위해 ASSAN HANIL OTOMOTIV SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI 및 BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. 등 관계 회사들과의 계약에 따라 특정제품의 순매출에 대해 1%의 기술사용료 및 기술지원비용을 수취하도록하는 기술지원계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기 및 전분기 에 발생한 수입수 수료는 USD 103,537 (전분기: USD 127,729) 및 EUR 4,188 (전분기: EUR 138,272)입 니다. 이 외의 세부내용은 동 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

4. 제 재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 지배회사의 사항 - 회계처리기준 위반 조치에 관한 사항 : 당사는 2017년 7월 26일 금융위원회(증권선물위원회위원장)로부터 지분증권 발행을 위한 2건의 증권신고서(2014년 5월 2일 및 2014년 11월 11일)에 회계처리기준을 위반한 2010년부터 2012년까지의 재무제표를 사용하였다는 이유로 과징금을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과징금 부과처분 취소의 소를 제기하였고, 2019년 3월 14일에 과징금부과 취소 처분을 최종 선고 받았습니다.(2) 주요 종속회사의 사항- 감사보고서 등에 대한 감리결과 조치 :종속회사 ㈜서연오토비전은 2018년 중에 과거 제10기(2010.1.1~2010.12.31) 부터 제12기(2012.1.1~2012.12.31)까지의 재무제표 및 연결재무제표를 작성하고 공시함에 있어 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]을 위반한 이유로 금융위원회로부터 조치일(2018.04.25)로부터 6개월간 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 상의 증권발행 불가 조치와 2018 회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 및 2019 회계연도(2019.01.01~2019.12.31)의 재무제표에 대하여 지정감사인 조치를 받았습니다.종속회사는 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을지속적으로 시행하고 있습니다.

나. 합병 등의 사후정보 합 병 등 사업의 결합에 대한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항 " 을 참고하시기 바랍니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 지배회사의 사항 해당사항 없습니다.(2) 주요종속회사의 사항1) (주)서연이화

① (주)서연이화는 2021년 5월 13일 이사회 결의로 LIAONING SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.의 보유 지분 전부(지분율 100%)를 매각하기로 결정 하였습니다. ② (주)서연이화는 2021년 5월 13일 이사회 결의로 BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. 의 당사 보유 지분 전부(지분율 50%)를 매각하기로 결정 하였습니다.

2) (주)서연오토비전- 2021년 4월 13일 이사회를 개최하여 사업부문별 독립적인 의사결정 강화와 책임경영체제 확립을 위해 주식소유사업부문을 인적분할하는 안을 결의하였고, 2021년 5월 13일에 임시주주총회를 개최하여 해당 결의안을 승인하였습니다. 분할기일 및 창립총회일은 2021년 7월 1일로 예정되어 있습니다.