서연 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 가. 지배회사의 사항 당사는 당기 중 공시사항의 진행 · 변경상황이 없습니 다. 나. 주요 종속회사의 사항 당사의 주요 종속회사는 당기 중 공시사항의 진행 · 변경상황이 없습니 다.

2. 주주총회의사록 요약 최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제48기주주총회(2020.03.27)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 이사 임기 관련 사항 명확화

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 박성정(재선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 사외이사 1명

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제47기주주총회(2019.03.29)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 박성정(재선임), 문상천(재선임)- 사외이사(2명) : 유재만(재선임), 정동창(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 사외이사 2명

정관 일부 변경의 건	- 외감법 개정 및 전자증권법 시행 관련 사항 반영

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제46기주주총회(2018.03.30)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 100원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	- 사내이사(1명) : 문상천(신규선임)- 사외이사(1명) : 이종광(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 사외이사 1명

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 지배회사의 사항현재 지배회사에 계류중인 중대한 소송사건은 없습니다.

( 2) 주요 종속회사의 사항 ① (주)서연이화

당기말 현재 진행중인 소송사건 1건이 존재하며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

사건의 종류	소송금액	원고	피고	계류법원	비고

계약무효확인 등 청구(주1)	5,000,000,000	주식회사
서연이화	손영태
손정우
류상순	대구지방법원 경주지원	1심

㈜서연이화는 2017. 4. 28. 위 대표이사 외 1인의 공갈에 의해 태광공업㈜ 및 태광정밀㈜의 지분 100% 및 경영권을 인수하는 계약을 체결하였고, 그 계약내용에는 당사가 463억원 상당의 위 대표이사 연대보증채무를 인수하는 조항도 포함되어 있었으나, 위 대표이사 외 1인은 상기 범죄행위로 인해 구속되었습니다. 당사는 위 계약이 무효임을 재판상 확인 받고자 계약무효확인 등의 소를 대구지방법원 경주지원에 제기하여 현재 1심 재판 진행 중에 있습니다. 이에 해당 계약과 관련하여 당사가 실제로 부담하는 채무는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 대구고등법원 2018노320 선고결과 태광공업㈜ 및 태광정밀㈜의 기존 대표이사 외 1인은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(공갈) 으로 법정구속 되었습니다. 대법원(2019도 2698)은 2019년 5월 10일 위 기존 대표이사 외 1인의 상고를 모두 기각한다는 판결을 선고하였습니다.

② SEOYON INTECH FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA. 당기말과 전기말 현재 종속기업인 SEOYON INTECH FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA. 가 피고로 계류중인 소송사건은 노무소송 등이 있습니다.이 중 패소가능성이 높다고 판단한 소송에 대하여 충당부채를 각각 2,124,742천원과 1,719,783천원을 인식하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 연결회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표는 없 습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 지배회사의 사항

(단위 : USD, KRW)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

CHONGQING HANIL SEAT CO.,LTD.	종속회사	산업은행	USD	2,000,000	4,000,000	2,000,000	2019.08.12 - 2020.08.12	-

SEOYON CNFT OTOMOTIVSANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	수출입은행	USD	-	2,500,000	-	2018.10.10 - 2019.10.10	-

우리은행	USD	-	3,240,000	-	2019.05.23 - 2019.11.21	-

(주)서연씨엔에프	수출입은행	KRW	12,000,000,000	9,000,000,000	14,400,000,000	2019.06.29 - 2020.06.29	-

국민은행	KRW	-	3,300,000,000	-	-	-

KRW	-	1,100,000,000	-	-	-

우리은행	KRW	1,800,000,000	2,916,000,000	1,800,000,000	2019.03.20 - 2022.03.15	-

KRW	-	140,400,000	-	2017.02.14 - 2022.03.31	-

KRW	-	377,400,000	-	2017.02.14 - 2023.03.31	-

KEB하나은행	KRW	3,000,000,000	3,600,000,000	3,600,000,000	2019.03.13 - 2020.03.12	-

산업은행	KRW	10,000,000,000	12,000,000,000	12,000,000,000	2019.07.01 - 2020.07.01	-

NH농협은행	KRW	1,500,000,000	3,000,000,000	1,800,000,000	2018.07.30 - 2021.06.15	-

SC제일은행	KRW	5,000,000,000	7,200,000,000	6,500,000,000	2019.03.13 - 2020.03.12	-

㈜서연인테크	기업은행	KRW	2,000,000,000	3,000,000,000	2,400,000,000	2019.05.22 - 2020.05.21	-

산업은행	KRW	4,000,000,000	4,800,000,000	4,800,000,000	2019.09.29- 2020.09.29	-

㈜서연전자(現. ㈜모베이스전자)	-(*1)	신보2019제5차유동화전문 유한회사	KRW	7,000,000,000	-	7,000,000,000	2019.05.30 - 2022.05.30	-

합 계	USD	2,000,000	9,740,000	2,000,000	-	-

KRW	46,300,000,000	50,433,800,000	54,660,000,000	-	-

(*1) (주) 모베이스전자(舊, ㈜서연전자)는 2019년 9월 2일 지분 전량매각으로 인하여 종속회사에서 제외되었습니다. 당사는 전기 중 (주)모베이스전자(舊. (주)서연전자) 의 자동차부품 생산 및 공급 계약 (7년 간 총 654억원 규모)의 의무이행에 대한 보증을 제공하였습니다. 당사는 2019년 7월 29일 이사회의 승인에 의거, (주)모베이스전자(舊. (주)서연전자) 가 특수목적법인(SPC)인 도봉제일차 주식회사를 통해 차입한 유동화사채 (총 한도 235억원, 채무잔액 210억원)의 상환액이 부족하게 되면 당사가 도봉제일차 주식회사를 통해 안국저축은행 외 4개 채권자에 대해 자금보충 의무를 부담하는 약정을 제공하고 있습니다.

( 2) 주요 종속회사의 사항 - (주)서연이화

(단위: 원, USD, CNY , EUR)

특수관계자구분	담보 및 지급보증액	담보 및 지급 보증내역	제공받은 회사	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

종속기업	USD 42,954,876	금융기관차입금	SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.	USD 42,454,876	KEB하나은행 외

USD 21,500,000	SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.	USD 20,400,000	KB국민은행 외

USD 20,000,000	SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIORAUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	USD 20,000,000	한국수출입은행 외

USD 38,400,000	SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.	USD 37,000,000	KDB 산업은행 외

USD 16,800,000	SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	USD 11,122,704	신한은행 외

EUR 9,000,000	EUR 9,000,000	KDB 산업은행

관계기업	USD 5,000,000	BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.	USD 5,000,000	한국수출입은행

CNY 102,000,000	CNY 85,000,000	신한은행 외

기타특수관계자	CNY 10,733,700	BEIJING HAINACHUAN AUTOMOTIVE PARTS CO,.LTD.(*1)	CNY 10,733,700	북경은행

합계	USD 144,654,876EUR 9,000,000CNY 112,733,700	USD 135,977,580EUR 9,000,000CNY 95,733,700

(*1) 관계기업인 BAIC HANIL(CANGZHOU) AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.의 북경은행 차입금에 대한 보증처임.

- (주)서연오토비전(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS MANUFACTURING, INC.	종속회사	KDB 산업은행	USD	-	3,600,000	-	2016.09.09~2019.09.13	상환완료

합 계	USD	-	3,600,000	-	-	-

- (주)서연탑메탈

특수관계자구분	제공받은회사	담보 및지급보증내역	담보 및지급보증액	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	금융기관	여신기간

종속기업	SEOYON TOP METAL MEXICO S.A de C.V	금융기관 차입금지급보증	USD 18,000,000.00	USD 10,500,000.00	한국수출입은행	2015.07~2020.07

- SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

(단위 : EUR)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE Poland Sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	3,999,962	4,571,396	3,999,962	2015.06.01~2022.12.31	-

892,000	1,648,000	892,000	2016.06.28~2020.08.31	-

891,777	1,647,588	891,777	2016.09.30~2020.08.31

6,857,240	7,728,757	6,857,240	2018.10.08~2023.09.30	-

합 계	EUR	12,640,979	15,595,741	12,640,979	-	-

- SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : INR, EUR, USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	종속회사	신한은행	INR	-	14,000,000	-	2018.06.13~2019.06.30	상환완료

-	26,000,000	-	2018.06.13~2019.06.30

AXIS	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2018.02.06~2023.02.05	-

Seoyon E-Hwa Summit Anantapur Private Limited	종속회사	INDUS IND Bank	USD	3,529,884	3,529,884	3,529,884	2019.01.03~2027.11.17	연장

INDUS IND Bank	EUR	3,334,838	-	3,334,838	2019.05.31~2026.05.30	-

신한은행	USD	6,739,878	6,739,878	6,739,878	2019.02.28~2027.01.17	연장

IDFC Bank	USD	14,285,714	14,285,714	14,285,714	2019.05.24~2026.04.17	연장

IDFC Bank	USD	5,714,286	5,714,286	5,714,286	2019.05.24~2024.04.27	연장

합 계	INR	-	40,000,000	-	-	-

EUR	3,334,838	-	3,334,838	-	-

USD	33,269,762	33,269,762	33,269,762	-	-

라. 담보로 제공된 자산

당기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지,건물,기계장치 등	469,454,182	522,794,450	운영자금/시설자금 등	378,309,408	우리은행 외

마. 그 밖의 우발채무 등- (주)서연탑메탈 당사의 종속회사 (주)서연탑메탈은 매입 대 금의 지급 을 위하여 협력사에 지급된 (주)서연탑메탈의 지급어음을 협력사가 (주)신한은행에 할인 할 수 있도록 하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 협력사의 지급어음 할인금액은 2,279,763천원 이며 , (주)서연탑메탈은 동 금액에 대하여 (주)신한은행에 지급보증을 제공하고 있습니다.이 외의 세부내용은 동 보고서의 'Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3.연결재무제표 주석의 21.차입금 및 33.우발부채 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 제 재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (1) 지배회사의 사항 - 회계처리기준 위반 조치에 관한 사항 : 당사는 2017년 7월 26일 금융위원회(증권선물위원회위원장)로부터 지분증권 발행을 위한 2건의 증권신고서(2014년 5월 2일 및 2014년 11월 11일)에 회계처리기준을 위반한 2010년부터 2012년까지의 재무제표를 사용하였다는 이유로 과징금을 부과 받았습니다. 이에 당사는 과징금 부과처분 취소의 소를 제기하였고, 2019년 3월 14일에 과징금부과 취소 처분을 최종 선고 받았습니다.

(2) 주요 종속회사의 사항 - 감사보고서 등에 대한 감리결과 조치 : 종속회사 ㈜서연오토비전은 전기 중에 과거 제10기(2010.1.1~2010.12.31) 부터 제12기(2012.1.1~2012.12.31)까지의 재무제표 및 연결재무제표를 작성하고 공시함에 있어 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]을 위반한 이유로 금융위원회로부터 조치일(2018.04.25)로부터 6개월간 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 상의 증권발행 불가 조치와 2018 회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 및 2019 회계연도(2019.01.01~2019.12.31)의 재무제표에 대하여 지정감사인 조치를 받았습니다.종속회사는 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을지속적으로 시행하고 있습니다.

나. 합병 등의 사후정보 합 병 등 사업의 결합에 대한 사항은 동 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항- 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등 - 1. 사업결합 " 을 참고하시기 바랍니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 지배회사의 사항 당사는 CHONGQING HANILSEAT CO.,LTD.에 제공하고 있는 지급보증(USD 2,000,000)을 해지하고 종속기업인 (주)서연인테크의 예금담보(USD 2,100,000)로 변경 예정입니다. 2020년 2월 3일자 산업은행 내부승인이 완료되었으며, 추후 변경약정 체결 및 담보취득절차 등이 진행될 예정입니다.(2) 주요종속회사의 사항① 연결실체는 2019년 이사회 결의를 한 사항 중 다음과 같은 사항을 보고기간 이후 실행 하였습니다. 1) 종속기업 자본금 증자의 건

구 분	내용

종속기업명	SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

증자전 자본금	USD 35,000,000

증자금액	USD 12,000,000

증자후 자본금	USD 47,000,000

증자전 지분율	100%

증자후 지분율	100%

이사회 결의일	2019년 12월 17일

실행일	2020년 1월 13일

② 연결실체는 2020년 1월 14일 이사회 결의를 통해 다음과 같은 사항을 결정하였습니다 1) 관계기업 자본금 증자의 건

구 분	내용

관계기업명	BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.

증자전 자본금	USD 10,200,000(당사 USD 5,100,000)

증자금액	USD 20,000,000(당사 USD 10,000,000)

증자후 자본금	USD 30,200,000(당사 USD 15,100,000)

증자전 지분율	50%

증자후 지분율	50%

2) 종속기업 지분 일부 양도

구 분	내용

관계기업명	SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

양도전 자본금	INR 327,944,120

양도 금액	INR 98,383,236

양도후 자본금	INR 229,560,884

양도전 지분율	100%

양도후 지분율	70%

3) 종속기업 지분 일부 양도

구 분	내용

관계기업명	SEOYON E-HWA Automotive Chennai Private Limited

양도전 자본금	USD 4,800,000

양도 금액	USD 1,440,000

양도후 자본금	USD 3,360,000

양도전 지분율	100%

양도후 지분율	70%

③ 종속기업인 SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.의 이사회는 2020년 1월 18일 다음과 같이 타법인 지분을 양수하기로 결정하였습니다.

구 분	내용

양수기업명	SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

양수대상기업명	Summit Autotech Slovakia SLD s.r.o.

양도인	Summit Autotech B.V.

양수금액	EUR 969,903 (지분율 99.9%)

구 분	내용

양수기업명	SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

양수대상기업명	Summit Autotech Slovakia DCA s.r.o.

양도인	Summit Autotech B.V.

양수금액	EUR 6,114,581(지분율 94.97%)(*1)

(*1) Summit Autotech Slovakia SLD s.r.o. 지분 5.03% 보유하고 있으므로, 간접취득 포함하면 지분율 100% 취득임.

구 분	내용

양수기업명	SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

양수대상기업명	Summit Autotech Poland Sp zo.o.

양도인	Summit Autotech B.V.

양수금액	EUR 4,924,164 (지분율 99.945%)

④ (주)서연이화 본점 이동의 건 종속기업인 (주 )서연이화 는 2020년 3월 26일 주총의 주요 안건으로 본점 이동의 건이 예정되어 있습니다.

구 분	내용

현 소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 208, 11층(역삼동 안제타워)

변경(예정) 소재지	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22

⑤ COVID-19(이하 코로나19)의 확산 우려로 대한민국을 포함한 전 세계는 어려운 경제상황과 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 자동차 부품업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 자동차 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 ( 1) 지배회사의 사항 당사는 당기 중 장래매출채권 유동화 관련 사항이 없습니다. ( 2) 주요 종속회사의 사항 ㈜모베이스전자(舊, ㈜서연전자) 지분 매각 후 당사의 주요 종속회사는 당기 중 장래매출채권 유동화 관련 사항이 없습니다.