서연 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	진행사항

2017.08.03	[정정]벌금등의부과	지난 2013년 6월 7일 공시한 추징금 54,663,491,313원에 대해 부당한 과세처분이라고 판단하여 불복절차를 진행하였으며, 세무당국의 부과처분을 일부 취소하라는 조세심판원의 심사결정서를 수령하였습니다. 이에 추징금액이 기존 54,663,491,313원 → 77,391,583원으로 감소하여 정정공시를 실시하였습니다.	분할존속법인인 당사가 추징금 부과 당시 공시주체이므로 정정신고를 제출하였으나 기 납부된 추징금의 차액 및 가산금은 2014년 5월 26일 공시된 증권신고서상의 분할계획에 따라 ㈜서연이화로 환급되었습니다.

2. 주주총회의사록 요약 최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제45기주주총회(2017.03.24)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 150원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임),박성정(재선임), 임영철(재선임)- 사외이사(3명) : 조용근(재선임),유재만(재선임), 황인태(재선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 사외이사 3명

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제44기주주총회(2016.03.25)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 150원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

임시주주총회(2015.12.21)	정관 일부 변경	- 사업목적 추가- 본점소재지변경- 공고방법 변경	모든안건원안대로승인

제43기주주총회(2015.03.27)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건	- 현금배당 : 보통주 1주당 150원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 영문 상호변경 등

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임),박성정(신규선임), 임영철(신규선임)- 사외이사(3명) : 조용근(재선임),유재만(재선임), 황인태(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 사외이사 3명

이사 보수한도 승인의 건	- 보수한도액 : 25억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 [지배회사의 사항]

연결실체가 피소된 소송사건은 "Ⅲ. 재무에 관한사항-3.연결 재무제표 주석의 30. 우발부채 및 약정사항 의 (1)"을 참고하시기 바랍니다. 나. 채무보증 현황 (1) 지배회사의 사항

(단위 : USD 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

CHONGQING HANIL SEAT CO.,LTD.	종속회사	산업은행	USD	5,000,000	5,000,000	5,000,000	2016.12.01 - 2018.08.12	-

CNY	18,000,000	18,000,000	18,000,000	2016.12.09 - 2017.12.08	-

SEOYON CNFT OTOMOTIVSANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI	수출입은행	USD	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2016.12.28 - 2017.10.10	-

USD	2,700,000	-	3,240,000	2017.02.14 - 2018.05.25	-

(주)서연씨엔에프	수출입은행	KRW	7,500,000,000	9,000,000,000	9,000,000,000	2016.12.28 - 2018.06.27	-

국민은행	KRW	3,000,000,000	3,300,000,000	3,300,000,000	2016.12.28 - 2017.09.30	-

KRW	5,000,000,000	5,500,000,000	5,500,000,000	2016.12.28 - 2019.06.15	-

우리은행	KRW	2,430,000,000	-	2,916,000,000	2017.04.27 - 2017.10.27	-

KRW	180,000,000	-	216,000,000	2017.02.14 - 2022.03.31	-

KRW	370,000,000	-	444,000,000	2017.02.14 - 2023.03.31	-

KEB하나은행	KRW	9,000,000,000	-	10,800,000,000	2017.03.09 - 2018.03.12	-

산업은행	KRW	10,000,000,000	-	12,000,000,000	2017.06.29 - 2018.06.29	-

NH농협은행	KRW	3,000,000,000	-	3,600,000,000	2017.08.17 - 2018.08.17	-

㈜서연인테크	산업은행	KRW	4,000,000,000	-	4,800,000,000	2017.09.29 - 2018.09.29	-

합 계	USD	10,200,000	7,500,000	10,740,000	-	-

CNY	18,000,000	18,000,000	18,000,000	-	-

KRW	44,480,000,000	17,800,000,000	52,576,000,000	-	-

(2) 주요종속회사의 사항-서연이화(단위 : USD, CNY)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.	종속회사	KEB하나은행	USD	9,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.06.12 - 2018.06.11	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.04.01 - 2018.03.31	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.09.09 - 2018.09.08	-

국민은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.03.28 - 2018.03.27	-

SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.	종속회사	KEB하나은행	USD	7,000,000	8,000,000	8,000,000	2017.07.30 - 2018.07.29	-

국민은행	USD	10,000,000	15,000,000	15,000,000	2017.06.04 - 2018.06.03	-

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA.	종속회사	씨티은행	USD	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2017.09.30 - 2017.10.02	-

5,000,000	6,000,000	6,000,000	2017.08.16 - 2018.08.11

한국수출입은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.12.22 - 2017.12.22	-

10,000,000	10,000,000	10,000,000	2017.03.28 - 2018.03.28	-

LIAONING SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.	종속회사	한국수출입은행	USD	2,500,000	2,500,000	2,500,000	2016.11.29 - 2017.11.30	-

SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.	종속회사	한국산업은행	USD	20,000,000	20,000,000	20,000,000	2015.04.28 - 2018.04.30	-

한국수출입은행	USD	10,000,000	10,000,000	10,000,000	2015.11.27 - 2018.11.27	-

BANCO NACIONAL DE MEXICO,S.A.	USD	10,000,000	12,000,000	12,000,000	2016.12.19 - 2017.12.16	-

BEIJING SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD.	종속회사	신한은행	CNY	46,745,805	0	60,000,000	2017.09.21 - 2018.09.21

합 계	USD	133,500,000	145,500,000	145,500,000	-

CNY	46,745,805	-	60,000,000	-

- 서연전자(단위 : EUR, CNY 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

Seoyon Electronics Poland	계열회사	한국수출입은행	EUR	7,300,000	7,300,000	7,300,000	2016.12.29 ~ 2017.12.29	-

Seoyon Electronics Poland	국민은행	EUR	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.11.12 ~ 2017.11.12	-

Seoyon Electronics Poland	국민은행	EUR	900,000	950,000	900,000	2017.08.23 ~ 2018.08.23	-

Seoyon Electronics Poland	신한은행	EUR	1,500,000	1,500,000	1,500,000	2017.09.21 ~ 2018.09.22	-

소주서연압주유한공사	신한은행	CNY	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2017.09.08 ~ 2018.08.28	-

합 계	EUR	12,700,000	12,750,000	12,700,000	-	-

CNY	3,000,000	3,000,000	3,000,000	-	-

- 서 연인테크(단위 : USD 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

JIANGSU SEOYON INTECH AUTO INTERIOR CO.,LTD.	계열회사	한국수출입은행	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2017.09.12 ~ 2018.09.11	-

합 계	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	-	-

- 서연탑메탈(단위 : USD)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON TOP METALMEXICO S.A. de C.V.	계열회사	한국수출입은행	USD	15,000,000	18,000,000	18,000,000	2015.07.30 ~ 2020.07.30	-

3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.12.23 ~ 2017.12.23	-

합 계	USD	18,000,000	18,000,000	18,000,000	-	-

- SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

(단위 : EUR 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND sp. z o.o.	종속회사	Tatra Banka	EUR	6,285,698	6,952,371	6,285,698	2015.06.01~2022.12.31	-

EUR	3,160,000	3,748,000	3,160,000	2016.06.28~2020.08.31	-

EUR	3,159,210	3,747,063	3,159,210	2016.09.30~2020.08.31	-

합 계	12,604,908	14,447,434	12,604,908	-	-

- SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

(단위 : INR, USD 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED	종속회사	신한은행	INR	14,000,000	14,000,000	14,000,000	2012-06-14 ~2018-06-13	-

INR	26,000,000	26,000,000	26,000,000	2014-06-14 ~2018-06-13	-

합 계	40,000,000	40,000,000	40,000,000	-	-

- (주)서연오토비전(단위 : USD 외)

채무자	관계	채권자	통화	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	기말

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS MANUFACTURING, INC.	종속회사	KEB NEWYORK	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.11.18~2017.11.17	-

KDB 산업은행	USD	3,000,000	3,000,000	3,000,000	2016.09.09~2018.09.09	-

합 계	6,000,000	6,000,000	6,000,000	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등동 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3.연결재무제표 주석의 18.차입금 및 30.우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

4. 제 재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 서울동부지방검찰청의 당사 임원의 배임혐의 기소의 건서울동부지방검찰청은 현재 당사 대표이사 외 1명의 임원에 대하여 2010년 10월경 당사의 해외계열사인 중국 강소한일의 지분 81%를 매각하는 과정에서 실제 매각가격과 검찰이 주장하는 시가의 차액이 상당하여 당사에 손해를 끼쳤다는 혐의로 배임죄[특경법(배임,조세), 외감법 등 병합심리]로 기소(2013.03.21 금융감독원 전자공시시스템의 "횡령·배임혐의발생" 및 "회계처리기준위반에따른검찰고발등조치결과" 참조)하였고, 이후 2심판결 결과, 무죄판결 및 외감법위반 관련 벌금 4,000만원을 받았습니다.(2016.02.04 금융감독원 전자공시시스템의 "횡령·배임혐의 사실 확인(자율공시)" 및 "회계처리기준위반에따른검찰고발등조치결과" 참조). 이후 2016.10.13 검찰상고기각, 대법원 판결에서 무죄판결 및 외감법위반 관련 벌금 4,000만원을 받았습니다. (2016.10.14 금융감독원 전자공시시스템의 "횡령·배임혐의 사실 확인(자율공시)" 및 "회계처리기준위반에따른검찰고발등조치결과" 참조) - 임원의 배임혐의 관련 대응 보고서 제출일 현재 해당임원은 위 재판 절차를 통하여 검찰이 주장하는 시가는 적정한 가격이라고 볼 수 없고, 당사는 평가기관의 주식가치 평가보고서상의 평가금액을 고려해 매각가격을 결정한 것으로서, 해당 지분 매각은 합리적인 경영판단에 따라 적정 가격에 이루어진 거래임을 소명하고자 적극적으로 대응하여 , 2심 판결결과 무죄판결 및 외감법위반 관련 벌금 4,000만원을 받았고, 대법원 판결에서 무죄판결 및 외감법위반 관련 벌금 4,000만원을 받았습니다 .

(2) 외국환 거래법 위반의 건 당사는 분할전, 해외법인의 투자과정에서, 해외직접투자 신고 및 변경신고를 하지못하여 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조 위반혐의로 금융감독원으로부터 일정기간동안 해외직접투자 정지 및 과태료 부과조치를 받았습니다.이와 관련 2015년 5월 6일 25,860천원의 과태료를 자진납부하였으며, 동 사항이 재발하지 않토록 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

※참고: 해외법인 투자 현황

해외법인명	투자일

JIANGSU HANIL JINTECH PAINTING CO., LTD	2011.05.27

Hanil E-Hwa Automotive Czech, s.r.o.	2012.01.01

HANIL E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp.z o.o.	2012.07.19

TSI Aviation Seats	2004.08.02

TSISEATS, INC.(증손회사)	2014.06.17

Yancheng Yangyi Shengye Auto Parts Co. Ltd.	2011.07.21

BEIJING SEOYON TRADING CO., LTD.	2016.08.29

SEOYON INTECH FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA	2016.11.29

당사의 종속회사인 한일이화(주)((주)서연이화로 상호변경)는 2014년 9월 30일 중국 현지법인을 양수하는 과정에서 해외직접투자 증액신고를 하지못하여, 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조 위반혐의로 금융감독원으로부터 과태료 부과조치를 받았습니다.상기 건과 관련 2015년 5월 6일 13,350천원의 과태료를 자진납부하였으며, 향후 동 사항이 재발하지 않토록 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

(3) 사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 조사/감리 결과 조치의 건

당사는 제38기(2009.1.1.~12.31.)부터 제41기(2012.1.1.~12.31.)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제426조에 의한 조사/감리를 받았습니다.

그 결과 금융위원회는 당사에 대하여 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제429조 등에 의거하여 과징금 20억원을 부과하기로 조치 의결하였으며, 본 과징금 납부기한은 2017.11.17.입니다.

이에 당사는 본 과징금 부과 처분이 부당하다고 주장하며 2017.10.24에 과징금부과처분취소 소송을 제기하였습니다.

나. 합병등의 사후정보 합 병등 사업의 결합에 대한 사항은 동 보고서"Ⅲ. 재무에 관한사항-6.기타 재무에 관한 사항- 나. 중요한 자산양수도 결정- 1. 사업결합 " 과 연결주석의 "34. 사업결합"을 및 참고하시기 바랍니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 연결회사는 2017년 10월 10일 Seoyon America Corporation의 지분 100%를 종속기업인 (주)서연전자로 부터 취득하는 계약을 체결하였습니다. (2) 연결회사는 2017년 11월 10일 이사회 결의를 통해 다음과 같은 사항들을 결정하였습니다. 1) 종속기업 지분 일부 양도

구분	내용

양도대상 종속기업명	BEIJING SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.

양수인	BEIJING HAINACHUAN AUTOMOTIVE PARTS. CO., LTD.

매각전 지분율	66.67%

매각후 지분율	50.00%(보유지분 중 16.67% 양도)

기타사항	2017년 말 이전 거래 완료 예정

2) 종속기업 신규 설립 및 자본금 출자

구분	내용

신규설립 종속기업명	서연이화 아난타푸르

소재국가	인도

출자금액	자본금: USD 19,000,000

자본금 납입시기	2017년 11월 중 예정

지분율	100%

기타사항	2019년 하반기부터 양산 예정