서연 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 이사회의 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명, 총 6명으로구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.당사의 이사회 의장은 정관 제37조 제3항에 따라 감사위원회 위원장인 정동창 사외이사로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

※ 상기 사외이사 변동현황은 제52기 정기주주총회(2024.03.28) 결과이며, 제53기 정기주주총회(2025.03.26 예정)에서 임기만료 되는 1명과 일신상의 사유로 사임하는 1명을 대신하여 새로운 사외이사 2명의 신규선임과 임기만료 되는 1명의 재선임이 예정되어 있습니다.

나. 이사회 중요 의결 사항보고서 작성기준일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	정기여부	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

유양석(출석률29%)	문상천(출석률 100%)	김준우(출석률 100%)	정동창(출석률 100%)	박요찬(출석률 100%)	김갑순(출석률 80%)

찬반여부

1	2024.02.06	정기	제52기 재무제표(별도, 연결)승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	취임 전

제52기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고받은 사항- 제52기 내부회계관리제도 운영실태보고- 준법점검 결과 보고	보고사항	-	-	-	-	-

2	2024.03.13	정기	제52기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제52기 영업보고서 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제52기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제52기 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고받은 사항- 제52기 내부회계관리제도 평가보고서- 제52기 감사위원회의 감사보고서	보고사항	-	-	-	-	-

3	2024.03.28	임시	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2024.05.14	정기	제53기 1분기 연결 및 별도 실적 보고	보고사항	-	-	-	-	-	-

5	2024.08.13	정기	제53기 반기 연결 및 별도 실적 보고	보고사항	-	-	-	-	-	-

6	2024.11.13	정기	※보고 사항 - 내부회계관련 규정 변경 보고 - 제53기 3분기 연결 및 별도 실적보고	보고사항	-	-	-	-	-	-

7	2024.12.04	임시	브랜드로열티 계약기간 갱신	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사에 한하여 출석률을 기재하였습니다.
※ 제52기 정기주주총회(2024.03.28)에서 사내이사 3명(유양석, 문상천, 김준우)이 재선임 되었으며, 임기만료로 퇴임한 이종광 사외이사를 대신하여 김갑순 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사의 독립성1) 이사의 선임당사의 사외이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사회에서 업무 전문성 및 실무경험과 관련 법령과 정관 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 주주총회소집공고 시 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다. 다만, 당사는 상법 제542조8 및 동법시행령 제34조에 따라 최근 사업연도말 별도 기준 자산 총액이 2조 미만으로 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인이 아닌 바, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. (기준일: 2024.12.31)

직 책	성 명	추천인	최초 선임일	임기	연임(횟수)	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	유양석	이사회	2006.03.17	1년	연임(10회)	회사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	최대주주 본인

사내이사	문상천	이사회	2018.03.30	1년	연임(6회)	회사의 전산고도화, 법무, 감사 업무에 대한 전문성과 풍부한 실무경험	법무/정보화	-	당사 등기임원

사내이사	김준우	이사회	2023.03.29	1년	연임(1회)	공인회계사로서 기업가치평가 등의 업무 전문성과 그룹 사업구조에 대한 높은 이해도	회계/재무	-	당사 등기임원

사외이사인감사위원	정동창(의장)	이사회	2019.03.29	2년	연임(2회)	회사 경영 및 산업 전반에 대한 전문성과 폭넓은실무경험	이사회/감사위원회	-	당사 등기임원

사외이사인감사위원	박요찬	이사회	2021.03.26	2년	연임(1회)	변호사로서 법무 및 조세 관련 전문 지식과 풍부한 실무 경험	이사회/감사위원회	-	당사 등기임원

사외이사인감사위원	김갑순	이사회	2024.03.28	2년	-	회계학과 교수로서 회계, 세무, 재무 전반에 관한 전문 지식과 다양한 경험	이사회/감사위원회	-	당사 등기임원

※ 제52기 정기주주총회(2024.03.28)에서 사내이사 3명(유양석, 문상천, 김준우)이 재선임 되었으며, 임기만료로 퇴임한 이종광 사외이사를 대신하여 김갑순 사외이사가 신규선임 되었습니다.

라. 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 다음의 조직에서 관련 인원을 지정하여 사외이사 직무수행을 적극 지원하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계/재무팀	3	부장 1명, 차장 1명, 사원 1명(평균 3.1년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 이사회 안건 분석 및 자료 제공

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.09.22	삼정KPMG(온라인교육)	이종광 사외이사정동창 사외이사박요찬 사외이사	-	- 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화- 연결내부회계관리제도 및 자회사 준법 준수 감독

2022.11.11	회사(내부교육)	이종광 사외이사정동창 사외이사박요찬 사외이사	-	- 주요 생산법인 현장 답사 (법인소개, 생산 프로세스 및 생산 제품 소개 등)

2023.07.03	삼정KPMG	이종광 사외이사정동창 사외이사박요찬 사외이사	-	감사위원회 역할 및 활동 사례 교육- 주주행동주의와 이사회 패러다임
- 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의에서 감사위원회 역할
- M 의사결정에서의 이사회 역할
- ESG경영과 이사회 대응

2024.06.24	한국거래소	정동창 사외이사박요찬 사외이사김갑순 사외이사	-	상장기업 사내/사외이사 대상 기업밸류업 설명회- 기업 밸류업 프로그램 개요 및 세부사항- 밸류업 프로그램 관련 기업지배구조 공시제도 개요 및 세부사항