서연 사업보고서 (2022.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않으며, 2018년~2021년 개최한 정기주주총회에서 이사회의 결의로 전자투표제도를 채택하였으며, 2022년 제50기 정기주주총회에서도 이사회의 결의로 전자투표제도를 채택하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있습니다.

(기준일 : 2022.12.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	해당없음	해당없음	제50기 정기주주총회(2022.03.25)

1) 전자투표제에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제51기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였고 전자투표 시스템을 활용하여(인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/) 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 할 수 있습니다.(관련 공시 : 2023-03-14 주주총회소집공고)2) 의결권대리행사 권유제도에 관한 사항당사는 제51기 정기주주총회에서 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보를 목적으로 의결권대리행사권유제도를 도입하였으며 전자적 방법(인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/)과 서면 위임장(피권유자 직접 교부, 우편 또는 모사 전송, 전자우편으로 위임장 용지 송부, 1%이상 주주에게 소집통지 시 교부)을 통해 의결권을 위임을 권유하고 있습니다. (관련 공시 : 2023-03-14 의결권대리행사권유참고서류)

나. 의결권 현황당사 발행주식총수는 보통주 23,479,844주이며, 우선주식은 발행하지 않았습니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,772,558주이고, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 21,707,286주입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,479,844	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,772,558	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	21,707,286	-

-	-	-

다. 주식 사무

당사 정관에 규정된 신주인수권의 내용과 주식사무 관련 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관상신주인수권의내용	정관 제10조(신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권
의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁
증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행
하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조 개선을 위하여 최대주주 및 그 특수관계인에게 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.
④ 제2항 또는 제3항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
⑤ 제2항 제1호, 제2호, 제5호, 제6호, 제7호, 제8호, 제9호 또는 제3항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	기준일(매년 12월 31일)로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	※ 전자증권법 시행 이후 주주명부폐쇄 절차가 실질적으로 불필요하여, 당사는 기준일 제도만 채택함.제13조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정관상주권의 종류	※ 전자증권법 시행 이후 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록되어 주권의 종류라는 구분이 없어짐.제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부 (전화) (02)368-5800

주주의 특전	없 음	공고게재신문	매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

최근 3년간 정기 및 임시주주총회의 부의안건 및 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	부의안건	결 의 내 용	비고

제50기주주총회(2022.03.25)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 100원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 감사위원 전원을 사외이사로 구성하는 변경

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 오빈영(신규선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제49기주주총회(2021.03.26)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 상법 개정 및 전자증권법 관련 사항 반영 등

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 오빈영(신규선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 정동창(재선임)

감사위원이 되는 사외이사 선임의건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 박요찬(신규선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 정동창(재선임)

임원퇴직급지급규정 일부 변경의 건	- 임원 직위 개편 및 겸직 관련 사항 반영

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원

제48기주주총회(2020.03.27)	재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인	- 현금배당 : 보통주 1주당 50원- 주식배당 : 없음	모든안건원안대로승인

정관 일부 변경의 건	- 이사 임기 관련 사항 명확화

이사 선임의 건	- 사내이사(3명) : 유양석(재선임), 박성정(재선임), 문상천(재선임)- 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원인 사외이사(1명) : 이종광(재선임)

이사 보수한도 승인	- 보수한도액 : 25억원