서연 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 본점 소재지 및 그 변경 [지배회사] 당사는 2015년 12월 그룹 R＆D센터 신축으로 인해 본점소재지를 '서울특별시 강남구 강남대로 330 (역삼동, 3층)'에서 '경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22'로 변경하였습니다. [주요 종속회사] ㈜서연 이화 는 업무 효율성을 증대를 목적으로 본점과 당사 R 통합 운영하기 위하여, 2020년 4월 1일 부로 본점을 '경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22' 로 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 [지배회사] - 등기임원 변경 전전기 중 임영철 사내이사 및 황인태 사외이사가 일신상 이유로 사임하여, 2018년 3월 30일에 개최된 정기주주총회에서 문상천 사내이사 및 이종광 사외이사가 신규선임되었습니다. 전기 2019년 3월 29일에 개최된 정기주주총회에서 임기가 만료되는 조용근 사외이사를 대신하여 정동창 사외이사가 신규 선임되었습니다. [주요 종속회사] 1 ) ㈜서연 이화 - 대표 이사의 변경 박상근 대표이사의 일신상 이유로 사임으로 2016년 3월 25일 이사회에서 김근식 사장이 대표이사로 선임되었습니다.- 등기임원의 변경2017년 3월 24일 박성정 사내이사의 임기가 만료되었으며, 최진호 사내이사 및 안영률 사외이사가 신규선임되었습니다. 2018년 3월 30일 제4기 정기주주총회 및 이사회에서 김근식 사장이 사내이사 및 대표이사로 재선임되었습니다. 또 한, 임기가 만료된 구명해 사내이사를 대신해 이수익 사내이사가 신규선임 되었으며, 송재현 사외이사인 감사위원이 재선임되었습니다. 2019년 3월 22일 제5기 정기주주총회에서 김근식 대표이사와 이수익 사내이사가 재선임되었으며, 임기가 만료되는 최진호 사내이사를 대신하여 문상천 사내이사가 신규선임 되었습니다. 또한 임기 만료 예정인 노치용 사외이사 및 안영률 사외이사가 사외이사 및 감사위원으로 재선임 되었습니다. 2) 서연탑메탈-대표이사의 변경 2018년 3월 23일 이사회를 통해 유경내 이사가 대표이사직을 사임하고 류병완 이사가 대표이사로 선임되었습니다. (최원재, 류병완 대표이사(각자대표이사))-등기임원의 변경 2016년 3월 22일 임기만료인 정태만 감사는 일신상의 이유로 사임하고 제28기 정기주주총회에서에서 신규로 박진철 감사후보자가 상근감사로 선임되었습니다. 2018년 3월 23일 제31기 정기주주총회를 통해 류병완 이사가 취임하였고 신종렬 이사는 임기만료되어 사임하였습니다. 2018년 12월 4일 김승기 사외이사가 일신상의 사유로 중도 퇴임하였습니다. 2019년 3월 22일 제 32기 정기주주총회에서 최영열 사내이사와 박관수 사외이사가가 신규 선임되었습니다. 2020년 3월 20일 제 33기 정기주주총회에서 박관수 사외이사가 임기만료로 인해 사임하였고 배근식 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 공시대상기간 동안 당사의 최대주주 변동사항은 없습니다. 라. 상호의 변경 [지배회사] 당사는 2014년 7월 1일 지주회사 체제로의 전환을 위한 인적분할을 하면서 상호를 한일이화(주)에서 (주)서연으로 변경하였습니다. [주요 종속회사] 주요종속회사가 2020년 중 아래와 같이 상호를 변경하였습니다. 1) SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED (舊. SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED) 2) SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED (舊. SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED) 주요종속회사가 2018년 중 아래와 같이 상호를 변경하였습니다. 1) SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED (舊. SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED ) 주요 종속회사들이 2 016년 중 아래와 같이 상호를 변경하였습니다.1) (주)서연이화 (구, 한일이화(주))2) (주)서연인테크 (구, 한일내장(주))3) (주)서연탑메탈 (구, (주)탑금속)4) JIANGSU SEOYON INTECH AUTO INTERIOR CO.,LTD. (舊. JIANGSU JINYANG AUTO INTERIOR CO., LTD.)5) SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C. (舊. H ANIL E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC) 6) SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o. (舊. HANIL E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.) 7) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED (舊. HANIL AUTOMOTIVE INDIA PVT. LTD.)8) JIANGSU SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd. (舊. JIANGSU HANIL AUTO PLASTIC PARTS CO., LTD.)9) (주)서연오토비전 (舊. 두양산업(주))10) SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V. (舊. Hanil Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.)

마. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나, 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 [지배회사] (1) SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED 지분 취득 당사는 인도 지역의 효율적인 경영을 목적으로 2019년 9월 24일, SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED에 자본금 USD 100,000를 납입하여 699,799주(지분율 98.59%)를 취득하였습니다. 이후 2019년 11월 28일, 10,000주를 USD 1,407.06에 추가 취득하여 당 법인에 대하여 100% 지분을 취득하였습니다. ( 2) (주)서연씨엔에프 소규모 합병2016년 10월 28일 회사의 이사회 결의에 따라 ㈜서연은 2016년 12월 1일을 합병기준일로 하여 (주)서연씨엔에프투자를 흡수합병 하였습니다. 관계기업 (주)서연씨엔에프는 2016년 12월 1일을 분할기일로 하여 물적분할을 하였고, 분할과정에서 존속회사의 상호를 (주)서연씨엔에프투자로 변경하고, 신설회사의 상호를 (주)서연씨엔에프로 하였습니다. 본 합병완료 시 합병법인 최대주주의 변경은 없었고, 분할존속회사인 (주)서연씨엔에프투자는 합병법인과의 합병 후 소멸 되었으며, (주)서연은 분할신설회사인 (주)서연씨엔에프의 지분 100%를 보유하게 되었습니다.당해 합병계약의 주요 내역은 다음과 같습니다.

1) 합병기일: 2016년 12월 1일
2) 합병방법: (주)서연이 (주)서연씨엔에프투자를 흡수합병
3) 합병비율: (주)서연씨엔에프투자 보통주 1주당 (주)서연 보통주 5.7839578 주 교부

구 분	일 자

합병계약일	2016년 09월 12일

주주확정기준일	2016년 09월 26일

합병승인을 위한 이사회결의일	2016년 10월 28일

채권자 이의 제출기간	2016년10월31일~2016년11월30일

합병기일	2016년 12월 01일

분할종료보고 총회일	2016년 12월 02일

합병등기일	2016년 12월 02일

합병등기완료일	2016년 12월 13일

신주권교부일	2016년 12월 22일

신주의 상장일	2016년 12월 23일

※ 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 본건 합병에 대한 주주총회의 승인과 합병종료보고총회는 이사회의 승인 및 공고로 갈음합니다.
※ 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
※ 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 2016년 9월 30일 주요사항보고서(회사합병결정)와 증권신고서(합병), 2016년 10월13일 투자설명서, 2016년 10월 28일 기타경영사항(자율공시)을 참조하시기 바랍니다.

[주요 종속회사] (1) (주)서연이화 - (주)서연이화는 지분 일부 양도를 통한 재무구조 개선을 위해 SEOYON E-HWA SSUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(舊. SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED)과 SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED(舊. SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED) 지분 각 30%를 매각완료 하였습니다. (2) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o. - SUMMIT AUTOTECH Slovakia SLD s.r.o., SUMMIT AUTOTECH Slovakia DCA s.r.o., SUMMIT AUTOTECH POLAND Sp. z o.o. 지분취득 SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.는 수직계열화를 통한 생산성 및 효율성 등 향상을 목적으로 2020년 1월 상기 3사에 대한 지분을 취득하였습니다. (3) SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.- SUMMIT AUTOTECH MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 인수 SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.는 2019년 7월, 경영효율성 증대를 위하여 SUMMIT AUTOTECH MEXICO S. DE R.L. DE C.V. 의 지분을 100% 취득하 였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 [지배회사] 당사는 1972년 4월 21일에 설립되어 자동차용 내장부품을 전문적으로 생산하는 자동차부품제조업을 영위해 왔으며, 2014년 7월 1일을 기준으로 회사를 인적분할하여 한일이화 주식회사에서 주식회사 서연으로 상호를 변경하고, 자회사의 주식을 소유함으로써 자회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주사업을 영위하고 있습니다. [주요 종속회사] 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2014. 04. 30 거래소 주권재상장 예비심사 승인2014. 05. 29 회사분할계획서 승인(임시주주총회)2014. 07. 01 분할기일2014. 08. 08 유가증권시장 변경상장2014. 12. 19 자본금 변경(62억 → 112억, 현물출자 유상증자) 공정거래위원회 지주회사 승인일2015. 01. 05 거래소 신주상장(보통주 10,097,588주)2015. 01. 14 공정거래위원회 지주회사 승인 통보2015. 12. 21 본점소재지 이전(서울시 강남구 강남대로 330 → 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22)2015. 12. 21 임시주주총회를 통한 정관상 사업목적 추가 및 다각화 2016. 05. 31 중국현지법인 Seoyon China Co., Ltd.(舊. BEIJING SEOYON TRADING CO., LTD.) 설립 2016. 12. 16 ㈜서연씨엔에프 분할합병2017. 12. 29 Seoyon America Corporation 지분 인수2018. 02. 26 Seoyon Europe Coop. 신설2019. 09. 02 ㈜모베이스전자(舊. ㈜서연전자) 보유 지분 전량 매각2019. 09. 24 Seoyon Europe s.r.o. 신설 및 SEOYON INDIA PRAVITE LIMITED 지분취득

자. 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	일 자	회사의 연혁

㈜서연이화	2016.03	본점소재지 변경(서울특별시 강남구 강남대로330(역삼동, 3층) →서울특별시 강남구 테헤란로208, 11층(역삼동, 안제타워))

2016.03	대표이사 변경(박상근 대표이사 → 김근식 대표이사)

2017.092018.062019.06	인도 아난타푸르 현지법인 설립아난타푸르 법인 합자계약 체결아난타푸르 공장 준공

2019.06	2019년 27주차 IR52장영실상 수상

2020.04	본점소재지 변경 (경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22)

2020.05	인디아법인 및 첸나이법인 지분 30% 매각

2020.06	인도네시아 현지법인(PT.SUMMIT SEOYON E-HWA INDONESIA) 합작

㈜서연탑메탈	2016.05	인천 서구 오류동 검단공장 완공

2018.03	유경내 대표이사 사임, 류병완 대표이사 취임(최원재, 류병완 대표이사(각자대표이사))

2018.07	인천 상공대상 수상(상공회의소)

2019.04	자회사 삼하서연탑금속기차부건유한공사 매각

2019.06	멕시코 Seoyon Topmetal Mexico S.A. DE C.V. 추가출자

2019.11	멕시코 Seoyon Topmetal Mexico S.A. DE C.V. 추가출자

2020.06	멕시코 Seoyon Topmetal Mexico S.A. DE C.V. 생산중단 결정

㈜서연인테크	2016.06	익산 2공장 설립 (상용내장재, 외주생산 → 직영생산 전환)

2016.11	서연인테크브라질 법인인수

2017.06	중경한일 법인인수

2019.05	사천서연인테크 매각

2019.07	중경한일 자본금 증자(USD 1,500,000)

㈜서연씨엔에프	2016.12	서연씨엔에프투자의 물적분할로 인한 신설법인 설립

2016.12	서연씨엔에프 설립에 따른 서연씨엔에프로의 종속법인(터키) 편입

2018.08	아산공장 신규공장 이전

㈜서연오토비전	2016.01	㈜서연오토비전으로 상호 변경

2019.07	HEAD LAMP 사업부(김천 공장) 매각

JIANGSU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.	2016.03	상호 변경

2018.05	자회사(CHANGSHA SEOYON E-HWA) 설립

2018.07	자회사(CHANGSHU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.) 설립

2018.07	자회사(SHANGHAI SYNERGY AUTOTECH CO., LTD.) 설립

2019.04	자회사(SHANGHAI SYNERGY AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.) 설립

2019.08	손자회사 SHANGHAI SYNERGY INDUSTRIAL CO., LTD.(舊. Shanghai Synergy real estate management Co., Ltd.) 지분취득(SHANGHAI SYNERGY AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.의 자회사)

SHANGHAI SYNERGY AUTOTECH CO., LTD.	2018.07	법인 설립

2020.06	건물 건설 착공

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATED LIMITED	2016.02	상호 변경

2017.02	현대차 최우수 협력업체 선정

2017.07	FORD B515 BUMPER 양산 개시

2020.08	상호변경

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED	2017.09	법인 설립

2018.09	상호 변경

2019.07	기아차 SP2i 부품 양산 개시

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.	2016.02	유럽 품질 5스타 획득

2016.03	상호 변경

2016.04	AUDI A5 P/TRAY 양산 개시

2018.05	JLR(재규어랜드로버) 도어프레임 부품 수주

2020.01	자회사(SUMMIT AUTOTECH SLOVAKIA SLD s.r.o.) 지분취득자회사(SUMMIT AUTOTECH SLOVAKIA DCA s.r.o.) 지분취득자회사(SUMMIT AUTOTECH POLAND Sp. z o.o.) 지분 취득

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC	2016.03	상호 변경

2018.04	몽고메리 신공장 건축

2018.06	TMA 양산개시

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.	2014.01	법인 설립

2016.03	상호변경

2019.07	자회사(SUMMIT AUTOTECH MEXICO, S. DE R.L DE C.V.) 지분취득

※ 주요 종속회사별 상호변경 내용은 상기 "라. 상호의 변경"을 참조하시기 바랍니다.