eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠엑스로보틱스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠코어
대 표 이 사 : 권 순 욱
본 점 소 재 지 : 서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층
(전 화) 02-2090-9200
(홈페이지) http://www.smck.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 서 순 교
(전 화) 02-2090-9200
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 104
5. 재무제표 주석 ----------------------- 109
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 166
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 175
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 177
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 181
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 181
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 182
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 184
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 186
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 190
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 191
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 194
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 195
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 196
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 202
1. 전문가의 확인 ----------------------- 202
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 202
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)포인트코드	2000년2월 24일	서울시 마포구 마포대로 20(마포동, 다보빌딩) 6층	시스템 및 운영소프트웨어 자문, 개발 및 공급업	2,325,555	의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13)	미해당

SMC US, INC	2015년1월 29일	843 Ironwood Circel, Clarksville, TN 37043, USA	물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스	30,980	의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	상해사목희물류설비 유한공사	상해사목희물류설비 유한공사 청산

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에스엠코어"라고 합니다. 영문으로는 "SMCore.Inc" 라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를주식회사 신흥기계로 변경하였며 2016년 3월 29일에 기업 이미지 제고를 위하여 상호를 주식회사 에스엠코어 로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	전화번호	홈페이지 주소

서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층	02-2090-9200	http://www.smck.com

마. 중소기업 해당 여부

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사와 연결대상 종속회사는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하고있습니다. 당사는 향후 반도체 업황의 글로벌경기 전망이 밝고 낸드플래시 및 D램의 수요증가세가 지속됨에 따라 반도체 및 평판디스플레이 관련장비 제조 및 판매업을 시행할 예정입니다. 이는 기존 사업분야인 공정물류시스템을 그대로 유지하되 새로운 성장동력으로서 반도체 분야 자동화를 선택한 것입니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

당사는 보고서 작성기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률상의 기업집단에 속하여 있지 않으므로 해당사항 없습니다. 다만, 보고서 작성기준일 현재 2개 관계회사(2개 자회사,1개 관계회사)를 운영하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

구분	회사명	영위업종	지분율	회사와의 관계

비상장	㈜포인트코드	소프트웨어자문 및 개발	68.9%	자회사(관계회사)

비상장	SMC US, INC	물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스	100%	자회사(관계회사)

비상장	㈜씨이콤플렉스	부가통신업	76.2%	관계회사(주1)

(주1) 당사의 보유지분은 없으나 당사의 최대주주 권순욱이 보유한 지분이 76.2% 입니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가등급	평가기관	비고

2016.05.23	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2016.05.04	기업신용등급	BBB+	NICE평가정보	-

2016.04.22	기업신용등급	A-	SCI평가정보	-

2015.04.13	기업신용등급	A-	나이스디앤비	-

2015.04.06	기업신용등급	A-	NICE평가정보	-

2015.04.13	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2014.08.28	기업신용등급	A-	나이스디앤비	-

2014.04.30	기업신용등급	A-	NICE평가정보	-

2014.04.27	기업신용등급	A-	이크레더블	-

※ 신용등급의 정의

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+/AA/AA-	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	A+/A/A-	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	BBB+/BBB/BBB-	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB	BB+/BB/BB-	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	B+/B/B-	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	CCC+/CCC/CCC-	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 주식회사 에 스엠코어 와 종속회사의 연혁 ( 1) 주식회사 에 스엠코어의 연혁

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

일 자	회사의 연혁

2011년 05월 03일	충주제2공장 준공 (충북 충주시 가금면 가흥리 24-5, 농공단지 內)

2011년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2011.10.21 ~ 2014.10.20) 인증번호 : 618570

2011년 11월 08일	코스닥시장 신규상장시 유상증자(일반공모) 621,500천원 (자본금 합계 3,321,500천원)

2011년 12월 09일	기업부설연구소 소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 3층)

2011년 12월 30일	벤처기업확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2013년 12월 29일)

2011년 12월 30일	INNO-BIZ확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2014년 12월 29일)

2012년 10월 17일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 권 순 욱)

2013년 1월 18일	본사 및 기업부설연구소 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 및 6층)

2013년 3월 25일	중국에 상해사목희물류설비 유한공사(해외 자회사) 설립

2014년 3월 21일	인도에 연락사무소 설치

2014년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2014.10.21 ~ 2017.10.20) 인증번호 : 618570

2015년 01월 29일	미국에 SMC US, INC (해외 자회사) 설립

2016년 03월 03일	제50회 납세자의날 - 국무총리표창 모범납세수상

2016년 03월 29일	상호 변경 (주식회사 에스엠코어)

( 2) 종속회사의 연혁

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

회사명	회사의 연혁

(주)포인트코드	2013년 1월 본사 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 6층)

SMC US, INC	2015년 1월 29일 설립(2015.08.05 자본금 출자)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

당사의 보고서 작 성기준일 현재 본점 소재지는 서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층입니다.

구 분	일 자	내 용

본점소재지및 변경	1972년 4월	법인 설립	경남 창원시 성주동 43-1

1989년 8월	본점 이전	서울시 구로구 신도림동 399

2008년 6월	본점 이전	서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 9층

2013년 1월	본점 이전	서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층

다. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

일 자	내 용

2007.08.14	대표이사 권 순 욱 취임

2009.03.31	민 정 기 감사 취임

2009.11.26	최 청 운 사외이사 취임

2010.11.30	김 옥 섭 사외이사 취임

2010.11.30	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 정 규 응)

2012.03.30	최 청 운 사외이사 사임

2012.03.30	김 옥 섭 사외이사 사임

2012.03.30	한 헌 수 사외이사 취임

2012.03.30	민 정 기 감사 중임

2012.10.17	정 규 응 대표이사 사임(단독 대표이사 : 권 순 욱)

【결산일이후의 변동사항】 감사 신규선임 : 1명 - 장의동 ※ 2017년 1월 10일 임시주주주총회에서 선임 감사 사임 : 1명 - 민정기 ※ 2017년 1월 10일 사임 라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

변동 시기	최대주주명	지분율	비고

1972.04.13	조 기 태	32.00%	설 립

1973.05.01	조 기 정	25.00%	유상증자

1978.05.26	조 기 정	43.25%	유상증자

1980.10.23	조 기 정	38.54%	유상증자, 자산재평가

2004.03.08	조 기 태	29.91%	상속

2007.08.14	권 순 욱	44.35%	인수

2011.11.08	권 순 욱	36.05%	코스닥상장 일반공모

2012.11.21	권 순 욱	36.10%	장내 추가 취득

2013.01.31	권 순 욱	36.14%	무상증자

2014.03.04	권 순 욱	36.22%	무상증자

2015.05.19	권 순 욱	34.39%	시간외 매도

【결산일이후의 변동사항】 2017년 1월 10일자로 SK주식회사가 제3자배정 유상증자로 4,670,255주, 기존주주와의 주식매매계약으로 160,000주, 자기주식 매매계약으로 499,452주를 취득하여 회사의 최대주주가 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 주식의 발행(감소)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.11.08	유상증자(일반공모)	보통주	1,243,000	500	8,500	코스닥시장신규상장

2013.01.31	무상증자	보통주	325,393	500	500	1주당 0.05주

2014.03.04	무상증자	보통주	332,016	500	500	1주당 0.05주

2015.03.31	무상증자	보통주	365,020	500	500	1주당 0.05주

2015.06.08	무상증자	보통주	7,664,316	500	500	1주당 1주
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 2016년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 15,329,745주 입니다.당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식주는 14,830,293주입니다(유통되지 않는 자기주식 499,452주 보유하고 있음).

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,329,745	-	15,329,745	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,329,745	-	15,329,745	-

Ⅴ. 자기주식수	499,452	-	499,452	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,830,293	-	14,830,293	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	498,339	-	-	498,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,113	-	-	-	1,113	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,113	498,339	-	-	499,452	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 15,329,745주이며, 이 가운데 의결권이 없는 주식은 자기주식 499,452주입니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,329,745	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	499,452	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,830,293	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배 당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제11조 및 제53조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.- 제11조 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. - 제53조 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항(연 결기준) 당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-12,766	2,870	6,346

(개별)당기순이익(백만원)	-12,284	2,861	6,349

(연결)주당순이익(원)	-852	188	870

현금배당금총액(백만원)	742	1,533	488

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	53.4	7.7

현금배당수익률(%)	보통주	0.4	1.4	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	100	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제45기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제44기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제43기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제45기(당기)	삼일회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	75,000	297(분반기 검토)844(기말 감사)

제44기(전기)	삼일회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	70,000	261(분반기 검토)828(기말 감사)

제43기(전전기)	삼일회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	69,000	464(분반기 검토)531(기말 감사)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제45기(당기)	2017.02.23	세무조정	2017.02.23 ~ 03.31	6,000	-

제44기(전기)	2016.02.15	세무조정	2016.02.15 ~ 03.31	5,500	-

제43기(전전기)	2014.10.15	세무조정	2015.02.23 ~ 03.31	5,500	-

2. 내부회계관리제도 당사의 외부감사인은 제45기(2016.1.1~ 2016.12.31)의 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 그 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 상근 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 현황은 아래와 같습니다. (2016년 12월 31일 기준)

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

한헌수	前) 숭실대학교 어학원장前) 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장現) 숭실대학교 총장	없음	없음	-

나. 중요의결사항 등 ( 1) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부

1	2016.02.15	제44기 내부결산 재무제표(연결 포함) 승인의 건	가결

2	2016.02.26	제44기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

3	2016.03.11	자기주식 취득의 건제44기 내부결산 재무제표(연결 포함) 정정 승인의 건	가결

4	2016.03.29	대표이사 선임(권순욱)의 건	가결

5	2016.10.27	타법인(자회사)출자증액의 건	가결

6	2016.10.31	B2B PLUS(협력) 한도 약정의 건	가결

7	2016.11.28	제3자배정 유상증자 결정의 건자기주식 처분 결정의 건임시주주총회 소집에 관한 건주주명부 폐쇄 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 결의의 건	가결

8	2016.11.30	내부정보관리 규정 일부 변경의 건	가결

9	2016.12.26	임시주주총회 부의안건 세부 내역 확정의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원(사외이사 총인원수)	사외이사(한헌수)참석유무

1	2016.02.15	0명 (1명)	불참

2	2016.02.26	1명 (1명)	참석

3	2016.03.11	0명 (1명)	불참

4	2016.03.29	0명 (1명)	불참

5	2016.10.27	0명 (1명)	불참

6	2016.10.31	0명 (1명)	불참

7	2016.11.28	1명 (1명)	참석

8	2016.11.30	0명 (1명)	불참

9	2016.12.26	1명 (1명)	참석

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 (2016년 12월 31일 기준)

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

민정기 (1960.10.16)	前 상명대학교 정보통신학부 교수 前 해태유업(주) 대표이사 前 성부교역(주) 부사장 現 동양미래대학 경영학부 교수	해당사항 없음	-

【결산일이후의 변동사항】 감사 신규선임 : 1명 - 장의동 ※ 2017년 1월 10일 임시주주주총회에서 선임 감사 사임 : 1명 - 민정기 ※ 2017년 1월 10일 사임

나. 감사의 독립성(가) 감사자의 권한

1) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

1. 관계서류ㆍ장부 및 물품 등의 반출

2. 진술서ㆍ경위서 또는 확인서의 반출

3. 관계직원의 출석ㆍ진술

4. 금고ㆍ창고ㆍ장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

5. 기타 감사를 실시하기 위해 필요하다고 인정되는 사항

2) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감서부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석ㆍ진술을 요청할 수 있다.

3) 제1항 및 2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(나) 감사의 실시1) 감사의 통보

내부감사는 감사를 실시하고자 하는 경우 특별한 사정이 없는 한 상당 기간 전에 피감사부서에 감사사항ㆍ감사일정 등을 사전 통보하여야 한다. 단, 특별감사와 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보 없이 실시할 수 있다. 2) 감사팀 구성

내부감사는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사팀을 구성한다. 3) 감사실시 세부계획

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사대상부서 및 업무에 대하여 철저히 파악하고 관계 문서ㆍ자료 등을 검토ㆍ분석하는 등 사전 준비에 만전을 기한다.

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사실시세부계획서를 작성하여 내부감사에게 제출한다. 단, 특별감사의 경우 감사실시세부계획서를 생략할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부

2016.02.15	- 제44기 내부결산 재무제표(연결 포함) 승인의 건	가결

2016.02.26	- 제44기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

2016.11.28	제3자배정 유상증자 결정의 건자기주식 처분 결정의 건임시주주총회 소집에 관한 건주주명부 폐쇄 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 결의의 건	가결

2016.12.26	임시주주총회 부의안건 세부 내역 확정의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제31조②항에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제43기 정기주주총회부터 활용 하기로 2015년 2월 27일 이사회에서 결의 하였으며 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

따라서 주주총회 개최시 두 제도의 필요여부를 판단하여 필요시 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

① 전자투표 및 전자위임장관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

② 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

③ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 (주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권, 범용공인인증서) 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 그 특수관계인의 보유주식수와 지분율의 세부내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

권 순 욱	본인	보통주	5,272,500	34.39	5,272,500	34.39	-

계	보통주	5,272,500	34.39	5,272,500	34.39	-

우선주	-	-	-	-	-

【결산일이후의 변동사항】 2017년 1월 10일자로 SK주식회사가 제3자배정 유상증자로 4,670,255주, 기존주주와의 주식매매계약으로 160,000주, 자기주식 매매계약으로 499,452주를 취득하여 회사의 최대주주가 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

권순욱	대표이사	2007년 8월 ~ 현재	(주)에스엠코어 대표이사	-

2. 최대주주의 변동 현황

보고서 작 성기준일 2016년 12월 31일 현재 공시대상기간동안 최대주주의 변동 내역이 없었습니다. 【결산일이후의 변동사항】 2016년 11월 28일에 체결된 신주인수 및 주식매매계약에 따라 2017년 1월 10일자로 SK주식회사가 제3자배정 유상증자로 4,670,255주, 기존주주와의 주식매매계약으로 160,000주, 자기주식 매매계약으로 499,452주를 취득하여 결산일 이후 회 사 의 최대주주가 되었습니다. 주요내용은 아래와 같습니다. * 주식매매계약의 주요 내 용

1. 매매 대상 주식: 권순욱 소유 (주)에스엠코어 주식 160,000주

2. 매매대금: 1,183,360,000원 (1주당 7,396원)

3. 거래종결일: 2017년 1월 10일

* 신주인수 및 자기주식매매 계약의 주요 내용

1. 매매 대상 주식: (주)에스엠코어 발행 자기주식 499,452주 {본 계약에 따라 SK(주)는 (주)에스엠코어가 발행하는 신주 4,670,255주를 별도 취득함}

2. 매매대금: 자기주식 - 3,693,946,992원 (1주당 7,396원)신주 - 34,541,205,980원 (1주장 7,396원)

3. 거래종결일: 2017년 1월 10일

3. 주 식의 분포 가. 주식 소유현 황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	권 순 욱	5,272,500	34.39%	-

증권금융(유통)	848,191	5.53%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주(1%미만) 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,658	99.7%	6,946,754	45.32%

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 근로복지기본법 제38조에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
7. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권 또는 근로복지기본법 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 그 밖에 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	매년 12월 31일	정기주주총회	매년 1월에서 3월의 기간 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일까지의 기간 중

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서 대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없 음	공고게재신문	회사 홈페이지(http://www.smck.com)에 게재함. 다만, 부득이한 사유로 회사 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 "매일경제신문"에 게재함.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

주식종류	주가 / 주식거래실적 구분	2016년 7월	2016년 8월	2016년 9월	2016년 10월	2016년 11월	2016년 12월

보통주	최고 주가	7,020	8,190	8,670	9,000	9,000	12,500

최저 주가	5,660	6,600	7,210	7,150	7,040	9,440

평균 주가	6,453	7,429	7,867	8,058	7,390	11,335

최고 일거래량	377,252	1,943,638	992,357	696,574	1,881,854	1,718,496

최저 일거래량	28,573	86,515	34,656	79,800	41,042	93,956

월간거래량	2,574,173	7,785,776	4,574,340	4,506,039	5,915,381	10,258,953

※ 주가는 종가 기준임
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권순욱	남	1966.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	- 美 남가주대학교 경제학과 졸업- 前 (주)씨이콤플렉스 설립- 前 (주)포인트코드 설립- 現 (주)에스엠코어 대표이사	5,272,500	-	13년7개월	-

정규응	남	1956.04	전무이사	등기임원	상근	기술관리총괄	- 경기공업대학교 치공구설계 졸업- 現 (주)에스엠코어 SE/구매부 전무이사	-	-	42년8개월	-

박태준	남	1960.11	이사	등기임원	상근	SE총괄	- 단국대학교 토목과 졸업- 現 (주)에스엠코어 SE부 이사	-	-	25년3개월	-

김주광	남	1959.04	전무이사	미등기임원	상근	물류사업총괄	기재 생략	-	-	32년4개월	-

김진태	남	1954.07	전무이사	미등기임원	상근	경영지원총괄	기재 생략	-	-	32년7개월	-

장수철	남	1959.09	전무이사	미등기임원	상근	생산개발총괄	기재 생략	-	-	31년8개월	-

송배근	남	1961.07	이사	미등기임원	상근	PM팀장	기재 생략	-	-	24년1개월	-

강권순	남	1961.05	이사	미등기임원	상근	국제PM팀장	기재 생략	-	-	30년7개월	-

임원규	남	1960.01	이사	미등기임원	상근	물류사업팀장	기재 생략	-	-	26년 4개월	-

이정만	남	1961.05	이사	미등기임원	상근	계전팀장	기재 생략	-	-	22년	-

한헌수	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 前 숭실대학교 어학원장- 前 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장-現 숭실대학교 총장	-	-	4년10개월	-

민정기	남	1966.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 前 상명대학교 정보통신부 교수- 前 해태유업(주) 대표이사- 前 성부교역(주) 부사장- 現 동양미래대학 경영학부 교수	-	-	7년9개월	-

※ 5년 이상 재직 중인 미등기임원의 주요경력은 기재를 생략하였습니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권순욱	남	1966.01	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	- 美 남가주대학교 경제학과 졸업- 前 (주)씨이콤플렉스 설립- 前 (주)포인트코드 설립- 現 (주)에스엠코어 대표이사	5,272,500	-	13년10개월	-

이기열	남	1965.07	이사	등기임원	비상근	-	- 한양대학교 산업공학 석사 - SK주식회사 금융사업부문장	-	-	-	-

노종원	남	1975.11	이사	등기임원	비상근	-	- 서울대 기술정책학 박사수료 - SK주식회사 사업개발본부장 겸 반도체PM담당	-	-	3개월	-

김주광	남	1959.04	전무이사	미등기임원	상근	물류사업총괄	기재 생략	-	-	32년7개월	-

서순교	남	1970.07	이사	미등기임원	상근	경영지원총괄	- 성균관대학교 경영학과 졸업- SK주식회사 전략기획부문	-	-	2개월	-

황재순	남	1977.05	이사	미등기임원	상근	경영기획총괄	- 삼정회계법인 KPMG 공인회계사- 한국투자증권 기업금융본부	6,503	-	2개월	-

박태준	남	1960.11	이사	미등기임원	상근	SE총괄	기재 생략	-	-	25년6개월	-

송배근	남	1961.07	이사	미등기임원	상근	PM팀장	기재 생략	-	-	24년4개월	-

강권순	남	1961.05	이사	미등기임원	상근	국제PM팀장	기재 생략	-	-	30년10개월	-

임원규	남	1960.01	이사	미등기임원	상근	물류사업팀장	기재 생략	-	-	26년 7개월	-

이정만	남	1961.05	이사	미등기임원	상근	계전팀장	기재 생략	-	-	22년 3개월	-

한헌수	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장- 숭실대학교 총장	-	-	5년1개월	-

장의동	남	1963.10	감사	등기임원	비상근	감사	- 경북대 경영학 학사 - SK주식회사 CPR본부장	-	-	3개월	-

※ 5년 이상 재직 중인 미등기임원의 주요경력은 기재를 생략하였습니다.

나. 직원의 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동화 물류시스템	남	151	-	10	-	161	5.6	7,214,217	44,809	-

자동화 물류시스템	여	12	-	2	-	14	3.2	507,991	36,285	-

합 계	163	-	12	-	175	-	7,722,208	44,127	-

※ 상기 직원 현황의 직원수는 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 직원(등기 임원 제외) 이며 1인평균급여액은 연간급여총액을 2016년 12월 31일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	357,555	71,511	-

- 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	345,555	115,185	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

당사는 5억원 이사의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

포인트코드(비상장)	2007년 08월 14일	경영	1,500,000	1,363	68.9	272,347	-	-	-	1,363	68.9	272,347	2,325,555	-536,717

상해사목희물류설비유한공사(비상장)	2013년 06월 18일	경영	-	-	-	169,790	-	-169,790	-	-	-	-	-	-

SMC US, INC(비상장)	2015년 08월 05일	경영	469,640	200	100.0	233,860	200	235,780	-	400	100.0	469,640	30,980	-202,797

(주)비피도(비상장)	2015년 04월 28일	투자	932,811	152	4.8	1,692,143	-68	-752,598	129,364	84	2.3	1,068,909	34,339,121	2,168,647

(주)바디프랜드(비상장)	2015년 09월 17일	투자	-	3	0.05	175,695	-3	-175,695	-	-	-	-	611,008,971	78,123,759

(주)펄어비스(비상장)	2016년 08월 16일	투자	99,900	-	-	-	2	99,900	3,238	2	0.02	103,138	44,255,624	23,734,298

합 계	-	-	2,543,835	-	-762,403	132,602	-	-	1,914,034	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.