엠엑스로보틱스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2013.09.17	단일판매ㆍ공급계약체결	MP3단계 물류시스템- 계약금액 : 15,370,932,000(EUR 10,650,000)- 계약기간 : 2013.09.17 ~ 2015.03.31- 계약일자 : 2013.09.17- 계약상대방 : 현대엘리베이터(주)- 판매/공급지역 : 헝거리	2015.02.06완료 보고

2014.02.13	단일판매ㆍ공급계약체결	금호폴리켐 신공장 자동창고 신축공사- 계약금액 : 9,050,000,000- 계약기간 : 2014.02.12 ~ 2015.03.31- 계약일자 : 2014.02.12- 계약상대방 : 금호폴리켐(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	2015.03.31완료 보고

2014.04.01	단일판매ㆍ공급계약체결	한국타이어 중경2공장 자동창고 신축공사- 계약금액 : 37,479,609,600(USD 35,067,000)- 계약기간 : 2014.03.31 ~ 2015.04.30- 계약일자 : 2014.03.31- 계약상대방 : 한국타이어(주)- 판매/공급지역 : 중국(중경)	2015.04.29완료 보고

2014.07.04	단일판매ㆍ공급계약체결	한국타이어 인도네시아 PCR 2단계 증설 공사- 계약금액 : 19,357,011,709(USD 19,169,154)- 계약기간 : 2014.07.03 ~ 2015.12.31- 계약일자 : 2014.07.03- 계약상대방 : (주)엠프론티어- 판매/공급지역 : 인도네시아	2015.12.11완료보고

2015.03.18	자기주식 처분 결정	- 처분예정주식수 : 328,706주- 처분목적 : CAPEX 자금확보 및 거래유동성 활성화	2015.03.24자기주식 처분 결과보고 완료

2015.03.30	단일판매ㆍ공급계약체결	Distribution Equipment System- 계약금액 : 27,623,771,885 (USD 25,017,000)- 계약기간 : 2015.03.27 ~ 2017.10.30- 계약일자 : 2015.03.27- 계약상대방 : (주)엠프론티어- 판매/공급지역 : 미국	2017.10.30완료보고

2015.03.31	단일판매ㆍ공급계약체결	CEAT Automated Handing System Project- 계약금액 : 16,022,500,000(USD 14,500,000)- 계약기간 : 2015.03.31 ~ 2016.07.30- 계약일자 : 2015.03.31- 계약상대방 : CEAT Limited- 판매/공급지역 : 인도	2016.07.20완료보고

2016.03.11	자기주식 취득 결정	- 취득예정주식수 : 498,339주- 취득목적 : 자기주식의 가격안정	2016.06.08자기주식 취득 결과보고 완료

2016.11.28	자기주식 처분 결정	- 처분예정주식수 : 499,452주- 처분목적 : 운영자금 조달 및 최대주주변경	2017.01.10자기주식 처분 결과보고 완료

2016.11.28	유상증자 결정	- 신주 발행주식총수 :4,670,255주- 증자방식 : 제3자배정 유상증자- 제3자배정 대상자 : SK주식회사- 제3자배정 대상자 선정경위 : 최대주주변경으로 인해 회사가 영위하는 사업분야와 향후 추진할 사업과 관련하여 다방면의 시너지 효과를 예상함	2017.01.10유상증자 결과보고 완료

2017.01.12	단일판매ㆍ공급계약체결	MRF Tire Handling Automation System- 계약금액 : 35,635,169,366(USD 29,728,180)- 계약기간 : 2017.01.09 ~ 2019.03.31- 계약일자 : 2017.01.11- 계약상대방 : MRF Limited- 판매/공급지역 : 인도	진행 중

2017.04.17	단일판매ㆍ공급계약체결	주식회사 연우 인천공장 물류자동화 시스템 구축공사- 계약금액 : 6,900,000,000- 계약기간 : 2017.04.14 ~ 2018.02.14- 계약일자 : 2017.04.14- 계약상대방 : 주식회사 연우- 판매/공급지역 : 대한민국	2018.02.14완료보고

2017.06.05	단일판매ㆍ공급계약체결	SK건설(SK케미칼 울산공장)자동화창고 구축공사- 계약금액 : 6,430,000,000- 계약기간 : 2017.06.05 ~ 2018.01.31- 계약일자 : 2017.06.05- 계약상대방 : SK건설(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	2018.01.31완료보고

2017.09.15	단일판매ㆍ공급계약체결	Chicago Cold Storage ASRS Project- 계약금액 : 11,262,712,500- 계약기간 : 2017.09.15 ~ 2019.02.28- 계약일자 : 2017.09.15- 계약상대방 : SMC US,INC.- 판매/공급지역 : 미국	진행 중

2017.12.12	단일판매ㆍ공급계약체결	SK하이닉스 M14 Ph-2B 대응용 자동화 자재 창고 구축공사- 계약금액 : 4,066,000,000- 계약기간 : 2017.12.05 ~ 2019.05.31- 계약일자 : 2017.12.11- 계약상대방 : SK하이닉스(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.06.25	단일판매ㆍ공급계약체결	링룽타이어 광서공장 완제품자동창고 및 물류자동화 프로젝트- 계약금액 : 19,701,766,496- 계약기간 : 2018.06.22 ~ 2018.10.22- 계약일자 : 2018.06.22- 계약상대방 : SAFE-RUN MACHINERY(SUZHOU) Co., LTD- 판매/공급지역 : 중국	진행 중

2018.06.27	단일판매ㆍ공급계약체결	SK하이닉스 M15 대응 원자재 자동화 창고 구축공사- 계약금액 : 5,002,000,000- 계약기간 : 2018.06.27 ~ 2019.02.26- 계약일자 : 2018.06.27- 계약상대방 : SK하이닉스(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.06.28	신규시설투자등	반도체 DRAM Test Infra 구축을 위한 설비투자- 투자금액 : 10,000,000,000- 투자기간 : 2018.07.01 ~ 2019.12.31- 투자지역 : 경기도 평택시	진행 중

2018.08.01	단일판매ㆍ공급계약체결	SK하이닉스 청주 P MVP Conveyor 시스템 공급 공사- 계약금액 : 6,990,000,000- 계약기간 : 2018.07.31 ~ 2018.12.01- 계약일자 : 2018.07.31- 계약상대방 : SK하이닉스(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.08.03	단일판매ㆍ공급계약체결	SK하이닉스 M15 부품 자동화 장고 구축- 계약금액 : 3,665,000,000- 계약기간 : 2018.08.01 ~ 2019.01.31- 계약일자 : 2018.08.03- 계약상대방 : SK하이닉스(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.08.03	단일판매ㆍ공급계약체결	SK하이닉스 M14 부품 자동화 장고 구축- 계약금액 : 2,940,000,000- 계약기간 : 2018.08.01 ~ 2019.01.31- 계약일자 : 2018.08.03- 계약상대방 : SK하이닉스(주)- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.08.06	단일판매ㆍ공급계약체결	현대모비스 울산 수출물류센터자동화- 계약금액 : 4,310,000,000- 계약기간 : 2018.08.06 ~ 2019.05.31- 계약일자 : 2018.08.03- 계약상대방 : SK주식회사- 판매/공급지역 : 대한민국	진행 중

2018.09.17	단일판매ㆍ공급계약체결	HPCL-M|TTAL ENERGY L|M|TED 자동화창고 구축- 계약금액 : 88,241,302,800- 계약기간 : 2018.08.28 ~ 2020.06.28- 계약일자 : 2018.09.14- 계약상대방 : HPCL-M|TTAL ENERGY L|M|TED- 판매/공급지역 : 인도	진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제46기 정기주총(2018.03.23)	제1호의안 : 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인(현금배당 주당 50원)의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	- 1호~6호의안 : 원안대로 승인 가결

제45기 정기주총(2017.03.28)	제1호의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인(현금배당 주당 50원)의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회(2017.01.10)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건	- 1호~3호의안 : 원안대로 승인 가결

제44기 정기주총(2016.03.29)	제1호의안 : 제44기 재무제표[이익잉여금처분계 산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 주당 100원의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

제43기 정기주총(2015.03.27)	제1호의안 : 제43기 재무제표[이익잉여금처분계 산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건 제1-1호:현금배당에 관한건제 2호의안 : 사외이사 선임의 건제 3호의안 : 감사 선임의 건제 4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회(2014.12.26)	1호의안: 정관일부변경의 건- 사업목적 추가	- 1호의안 : 원안대로 승인 가결

제42기 정기주총(2014.03.28)	1호의안 : 제42기 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관일부 변경의 건3호의안 : 이사보수한도 승인의 건4호의안 : 감사보수한도 승인의 건5호의안 : 현금배당에 관한 건	- 1호~5호의안 : 원안대로 승인 가결

임시주주총회(2013.08.13)	1호의안 : 이사 선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 권순욱 선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 정규응 선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 박태준 선임의 건	- 제1-1호 ~ 제1-3호의안 : 원안대로 승인 가결

제41기 정기주총(2013.03.29)	1호의안 : 제41기 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관일부 변경의 건3호의안 : 현금배당에 관한 건	- 1호~3호의안 : 원안대로 승인 가결

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

나. 채무보증 현황 당기 3분기말 현재 회사는 대표이사로부터 계약이행과 관련하여 USD 3,150,044 과 EUR 1,140,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 약정사항 보고서 작성기준일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위:천원).

제공자	보증 및 약정내용	한도액	사용액	미사용액

중소기업은행	기업당좌대출	300,000	-	300,000

외화지급보증(USD)	USD 4,722,537	USD 4,722,537	USD -

일람불수입(EUR)	EUR 950,000	-	EUR 950,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	6,000,000	-	6,000,000

합 계	6,300,000	-	6,300,000

USD 4,722,537	USD 4,722,537	USD -

EUR 950,000	-	EUR 950,000

( 2) 담보제공내역 보고서 작성기준일 현재 회사의 토지(장부가액 5,981백만원) 및 건물(장부가액 6,178 백만원)이 담보(채권최고한도액: 8,400백만원)로 제공되어 있습니다.(3) 소송내역 당기 3분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건으로는 구상금 청구소송 1건(22,183백만원)이 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 3. 합병등의 사후정보

가. 합병일자(주)에스엠코어는 2018년 11월 1일(합병기일)을 기준일로 하여 (주)포인트코드를 흡수합병하였습니다.

나. 합병 당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 에스엠코어	주식회사 포인트코드

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	권순욱, 이준영(각자 대표이사)	권순욱

주소	본사	서울 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 14층	서울 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 6층

연락처	02-2090-9200	02-3453-0013

설립연월일	1972년 4월 13일	2000년 02월 24일

납입자본금(주1)	10,000백만원	990백만원

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 20,000,000주	보통주 1,980,000주

액면금액	500원	500원

자산총액(주2)	98,590백만원	2,773백만원

결산기	12월	12월

(주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다. 다. 합병등의 배경주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련 SI 및 SW 개발역량을 결함함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치 극대화 하고자 합니다.1) 각 회사의 합병 배경 및 목적- 주식회사 에스엠코어 측면주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련 SI 및 SW 개발역량을 결합함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치 극대화 하고자 합니다.- 주식회사 포인트코드 측면주식회사 포인트코드가 수행하는 SI 및 SW 개발역량을 보유하고 있으며 대부분의 매출을 모회사인 주식회사 에스엠코어를 통해 시현하고 있습니다. 금번 합병을 통해 경영의 안정성을 보강하고 우수인력 확보에 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 또한 양사간 통합구매 및 양사간 내부거래 감소 효과 등으로 경영의 효율성이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.2) 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 합병을 할 경우 주주가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다- 주식회사 에스엠코어의 주주합병 전 주식회사 에스엠코어 보통주의 시가총액은 2,740억원(2018년 8월 24일 종가 기준)이며, 합병으로 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 주주에게 교부될 신주는 33,946주로 시가기준 4.65억원(2018년 8월 24일 종가 기준)입니다. 합병대가는 주식회사 에스엠코어 시가총액 대비 약 0.17%로 주식회사 에스엠코어의 규모에 비하여 매우 작은 수준으로, 주식회사 에스엠코어에 큰 부담으로 작용하지 않을 것으로 예상됩니다.- 주식회사 포인트코드의 주주주식회사 포인트코드는 비상장회사로, 주주 입장에서는 보유한 지분을 거래하는 것이 어렵기 때문에 지분을 매도하여 현금화 하는 것이 어렵습니다. 주식회사 포인트코드의 주주는 본건 합병으로 보유한 1주당 주식회사 에스엠코어의 주식 0.0550756주를 교부받게 되며, 교부받은 주식회사 에스엠코어는 신주상장예정일인 2018년 11월 15일부터 거래가 가능합니다.3) 합병으로 각 회사의 기업가치에 미치는 영향합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 합병을 할 경우 기업가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다- 주식회사 에스엠코어합병 후 주식회사 에스엠코어는 SI 및 SW 관련 부서를 추가하여 설비 제어 분야 역량을 강화하고자 합니다. 특히 기존 SI 및 SW 개발인력이 모회사 직원으로 소속이 변경되면서 안정적인 개발환경을 제공할 수 있으며, 신규인력 영입에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 앞으로 주식회사 에스엠코어는 공장자동화설비 제작 뿐만 아니라 제어분야의 경쟁력이 크게 강화될 것으로 기대합니다.- 주식회사 포인트코드본 합병이 완료되면 주식회사 포인트코드는 소멸하게 됩니다. 합병 이후 SI 및 SW 관련 개발인력은 주식회사 에스엠코어에서 동일한 업무를 연속성있게 수행할 계획입니다. 이를 통하여 주식회사 에스엠코어 기업가치 제고에 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.라. 법적형태(주)에스엠코어는 (주)포인트코드를 흡수합병하여 (주)에스엠코어는 존속하고 (주)포인트코드는 소멸되어 해산합니다. 마. 합병가액 및 비율

(단위: 원)

구분	합병회사	피합병회사

(주)에스엠코어	(주)포인트코드

기준시가(주1)	13,141	해당사항 없음

본질가치(주2)	해당사항 없음	724

- 자산가치	3,684	909

- 수익가치	해당사항 없음	600

상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

합병가액	13,141	724

합병비율(주3)	1	0.0550756

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인주식회사 에스엠코어의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. (주3) 주식수 산정을 위한 합병비율은 소수점 8째자리에서 반올림한 0.0550756 로 적용하였습니다. 바. 일정

구 분	일 정

합병회사주식회사 에스엠코어	피합병회사주식회사 포인트코드

이사회 결의일	2018년 8월 22일	2018년 8월 22일

합병계약일	2018년 8월 24일	2018년 8월 24일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 9월 8일	2018년 9월 8일

종료일	2018년 9월 12일	2018년 9월 12일

합병반대의사통지 일자	시작일	2018년 9월 8일	2018년 9월 13일

종료일	2018년 9월 21일	2018년 9월 27일

주주총회 소집통지 일자	-	2018년 9월 13일

주주총회 일자	-	2018년 9월 28일

주식매수청구권행사기간	시작일	-	2018년 9월 29일

종료일	-	2018년 10월 18일

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 9월 29일	2018년 9월 29일

종료일	2018년 10월 30일	2018년 10월 30일

합병기일	2018년 11월 1일

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2018년 11월 1일

합병등기 일자	2018년 11월 2일

합병신주 교부일	2018년 11월 14일

합병신주 상장 예정일	2018년 11월 15일

사. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측(주1)	실적(주2)	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)포인트코드(피합병법인)	매출액	5,028	5,370	-	-	-	-	-

영업이익	167	186	-	-	-	-	-

당기순이익	149	166	-	-	-	-	-

(주1) 예측자료는 2018.08.22 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 (주)포인트코드의 2018년 및 2019년의 연간추정치를 기재한 사항입니다. (주2) 합병 이후의 법인에 대한 실적치입니다. 따라서 당분기 금액은 표기하지 않습니다.