eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠엑스로보틱스 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠코어
대 표 이 사 : 이 응 상
본 점 소 재 지 : 서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층
(전 화) 02-2090-9200
(홈페이지) http://www.smck.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 서 순 교
(전 화) 02-2090-9200
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에스엠코어" 이며 영문으로는 "SMCore.Inc" 로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를 주식회사 신흥기계로 변경하였으며 2016년 3월 29일에 기업 이미지 제고를 위하여 상호를 주식회사 에스엠코어 로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	전화번호	홈페이지 주소

서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)	02-2090-9200	http://www.smck.com

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사와 연결대상 종속회사는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2011년 11월 08일	해당사항없음	해당사항없음

아.신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가등급	평가기관	비고

2021.04.22	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2020.04.29	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2019.05.09	기업신용등급	BBB+	이크레더블	-

2018.04.25	기업신용등급	BBB	이크레더블	-

2017.07.14	기업신용등급	BBB-	이크레더블	-

2017.06.12	기업신용등급	BBB-	NICE평가정보	-

2016.05.23	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2016.05.04	기업신용등급	BBB+	NICE평가정보	-

2016.04.22	기업신용등급	A-	SCI평가정보	-

※ 신용등급의 정의

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+/AA/AA-	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	A+/A/A-	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	BBB+/BBB/BBB-	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB	BB+/BB/BB-	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	B+/B/B-	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	CCC+/CCC/CCC-	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 주식회사 에 스엠코어 와 종속회사의 연혁 ( 1) 주식회사 에 스엠코어의 연혁

일 자	회사의 연혁

2011년 5월 3일	충주제2공장 준공 (충북 충주시 가금면 가흥리 24-5, 농공단지 內)

2011년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2011.10.21 ~ 2014.10.20) 인증번호 : 618570

2011년 11월 8일	코스닥시장 신규상장시 유상증자(일반공모) 621,500천원 (자본금 합계 3,321,500천원)

2011년 12월 9일	기업부설연구소 소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 3층)

2011년 12월 30일	벤처기업확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2013년 12월 29일)

2011년 12월 30일	INNO-BIZ확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2014년 12월 29일)

2012년 10월 17일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 권 순 욱)

2013년 1월 18일	본사 및 기업부설연구소 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 및 6층)

2013년 3월 25일	중국에 상해사목희물류설비 유한공사(해외 자회사) 설립

2014년 3월 21일	인도에 연락사무소 설치

2014년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2014.10.21 ~ 2017.10.20) 인증번호 : 618570

2015년 1월 29일	미국에 SMC US, INC (해외 자회사) 설립

2016년 3월 3일	제50회 납세자의날 - 국무총리표창 모범납세수상

2016년 3월 29일	상호 변경 (주식회사 에스엠코어)

2017년 1월 10일	최대주주 변경(SK주식회사)

2018년 3월 23일	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

2018년 11월 1일	(주)에스엠코어와 (주)포인트코드 합병

2019년 3월 29일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 준 영)

2020년 3월 24일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 응 상)

2021년 11월 12일	인도에 SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED (해외 자회사) 설립

( 2) 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

SMC US, INC	2015년 1월 29일 설립(2015년 8월 5일 자본금 출자)

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	2021년 11월 12일 설립(2022년 1월 17일 자본금 출자)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 보고서 작 성기준일 현재 본점 소재지는 서울시 마포구 마포대로 20 (마포동) 다보빌딩 14층입니다.

구 분	일 자	내 용

본점소재지및 변경	1972년 4월	법인 설립	경남 창원시 성주동 43-1

1989년 8월	본점 이전	서울시 구로구 신도림동 399

2008년 6월	본점 이전	서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 9층

2013년 1월	본점 이전	서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.01.10	임시주총	사내이사 권송사내이사 노종원감사 장의동	-	사내이사 정규응 임기만료 전 사임사내이사 박태준 임기만료 전 사임감사 민정기 임기만료 전 사임

2017.03.28	정기주총	사내이사 이기열	-	사내이사 권송 임기만료 전 사임

2018.03.23	정기주총	사내이사(대표이사) 이준영사내이사 이응상	사외이사 한헌수	사내이사 노종원 임기만료 전 사임사내이사 이기열 임기만료 전 사임

2019.03.25	정기주총	사내이사 전의종	-	-

2019.03.29	-	-	-	대표이사 권순욱 임기만료 퇴임

2020.03.24	정기주총	사내이사 오탁근사내이사 백승재감사 서윤식	-	대표이사 이준영 임기만료 전 사임사내이사 전의종 임기만료 전 사임감사 장의동 임기만료 퇴임

2020.03.24	-	대표이사 이응상	-	-

2021.03.24	정기주총	사외이사 권기원	사내이사(대표이사) 이응상	사외이사 한헌수 임기만료 퇴임

라. 최대주주의 변동

변동 시기	최대주주명	지분율	비고

2017.01.10	SK주식회사	26.60%	제3자배정 유상증자 기존주주와의 주식매매 자기주식 매매
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년말)	제49기(2020년말)	제48기(2019년말)	제47기(2018년말)	제46기(2017년말)

보통주	발행주식총수	20,033,946	20,033,946	20,033,946	20,033,946	20,000,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,000,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,000,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2021년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 22,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,033,946주 입니다.당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식주는 20,033,941주입니다.(유통되지 않는 자기주식 5주 보유하고 있음). 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	22,000,000	-	22,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅴ. 자기주식수	5	-	5	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,033,941	-	20,033,941	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5	-	-	-	5	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5	-	-	-	5	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(신주의 동등배당)회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일과 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(전환사채의 발행)전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. 이자의 경우 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(감사의 선임)감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(감사의 선임)
감사의 선임과 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

2020년 03월 24일	제48기 정기주주총회	(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(명의개서대리인)
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.	[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 시행(2019.09.16)에 따라 전자등록발행을 위한 발행회사 정관변경
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황① 일반물류 자동화

품 목	제품 설명

Stacker Crane	AS/RS를 구성하는 Equipment 부문의 핵심 설비로서 Rack에 입출고를 담당

Rack	자동화 창고 영역에서 가장 기본이 되는 화물을 보관하는 철 구조물

Conveyor	자동화설비의 주요 화물 이송설비(종류: 체인, 롤러, 벨트, 스파이럴, 턴, 텔레스코픽, 기타 등)

RGV	대차가 Rail을 이용하여 화물을 공정간 이송하는 반송장치

AGV	Controller에 의해 자체의 구동력으로 지정된 경로를 따라 이동하는 Transit System의 일종

LGV	레이저 항법 시스템을 갖춘 AGV로 주변의 반사판을 읽으며 경로를 계산하며 이동

Gantry Robot	이적재 자동화 시스템으로 상하좌우 움직이면서 입출고 및 적치에 사용하는 운반 시스템

EMS	Overhead Conveyor로 공간 활용도가 높고, 최단거리 및 공정간 신속한 공급을 가능하게 함

APS	A자형 자동 피킹기로써 보충존에 재고를 쌓아 놓고 주문이 들어오면 자동으로 Picking하여 컨베이어를 통해 Sorter로 보내는 시스템

DPS	선택할 물건을 디지털 표시기에 의해 작업전표 없이 확인, 선택하는 장치

Sorter	제품을 신속하게 분류하여 정확한 위치까지의 운반을 담당

WMS	입·출고 및 창고 내의 물류 흐름을 담당하는 기업 내·외 공급망 관리 프로세스의 실행을 담당

② 반도체

품 목	제품 설명

Conveyor	Over Head Conveyor를 활용하여 공간 활용을 극대화하고, 공정 및 부대 장비와 연계하여 자재를 필요한 장비에 최적의 시간에 공급하는 장비

Stocker	물류 자동화 시스템과 연결하여 반도체 소재 및 자재를 보관, 입·출고하는 기본기능 및 용도에 맞게 추가기능(Split Merge, Flip 등) 구현

AGV LGV	무인 반송차는 기존 물류 이송방식에서 반송물의 제약 조건(무게 및 크기) 상황을 대체할 수 있는 기술로, 화물을 자동으로 적재하고 이송하는 장비

OHT	반도체 Wafer 및 자재 등을 천장에서 이송, 반송하여 빠르고 정확하게 물류를 제어하는 시스템

③ 2차전지

상기 일반물류, 반도체 자동화 설비와 기능상으로 동일하여 기재 생략. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사가 영위하는 자동화창고 시스템 및 주변설비 산업은 고객의 요구에 따라 제품을 주문ㆍ제작하여 납품하는 수주산업입니다. 설비의 규모는 물론 제원ㆍ기능ㆍ공정에 따라 설비당 단가의 금액은 크게 달라집니다. 더욱이 Stacker Crane, RGV 등 개별품목의 조합, 개별품목의 성능에 따라서도 자동화설비 단가는 달라지기 때문에 단위별 설비 가격을 산정하는 것은 무의미합니다.

다만 최근 원자재 수급의 불안정, 인플레이션 및 산업의 고 사양 자동화설비 수요가 높아지면서, 자동화설비 공사금액 또한 상승하는 추세에 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료의 현황 당사의 제품은 자동화 물류시스템의 주문생산 제품으로서, 이에 소요되는 원자재 및 외주비용이 매우 다양하여 원재료의 개별적인 가격 변동 추이를 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다.

나. 생산설비의 현황(단위 : 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액

증가	감소

전주공장	토지	전주	2,440	-	-	-	2,440

건물	전주	1,384	-	-	55	1,329

구축물	전주	1	-	-	-	1

기계장치	전주	660	-	-	118	542

시설장치	전주	15	-	-	2	13

차량운반구	전주	38	-	-	13	25

공구와 기구	전주	2	5	-	1	6

충주제1공장	토지	충주	2,181	-	-	-	2,181

건물	충주	2,528	-	-	87	2,441

구축물	충주	2	-	-	2	-

기계장치	충주	2,604	50	-	597	2,057

시설장치	충주	6	-	-	1	5

차량운반구	충주	59	-	-	20	39

공구와 기구	충주	185	10	-	43	152

충주제2공장	토지	충주	1,360	-	-	-	1,360

건물	충주	2,856	-	-	101	2,755

구축물	충주	40	-	-	14	26

기계장치	충주	640	-	-	114	526

시설장치	충주	7	-	-	5	2

공구와 기구	충주	7	-	-	2	5

평택공장	구축물	평택	450	220	-	205	465

기계장치	평택	714	95	-	194	615

차량운반구	평택	8	-	-	3	5
4. 매출 및 수주상황

가. 최근 3개년의 매출실적(단위 : 백만원, 천불)

사업부문	매출유형	품 목	통화	2021년	2020년	2019년

자동화물류시스템	제품	자동화설비	수출	원화	27,092	40,881	68,840

달러	23,471	34,777	58,978

내수	원화	37,518	55,227	48,664

소계	원화	64,610	96,108	117,504

A S매출액 등	수출	원화	4,931	4,098	3,493

달러	4,284	3,508	2,992

내수	원화	6,817	3,830	7,076

소계	원화	11,748	7,928	10,569

합 계	수출	원화	32,023	44,979	72,333

달러	27,755	38,285	61,970

내수	원화	44,335	59,057	55,740

소계	원화	76,358	104,036	128,073

주1) 수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함

주2) 수출액 금액의 경우 거래 발생기간의 기간평균환율을 적용하여 기재함

나. 최근 3개년의 매출원가(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2021년	2020년	2019년

금액	원가율	금액	원가율	금액	원가율

자동화물류시스템	제품	자동화설비	61,322	94.9%	87,536	91.1%	107,941	91.9%

A S 매출 등	9,968	84.8%	6,526	82.3%	9,021	85.4%

합 계	71,290	93.4%	94,062	90.4%	116,962	91.3%

다. 최근 3개년의 수출 현황(단위 : 천불)

사업부문	매출유형	품 목	수 출 국	2021년	2020년	2019년

자동화물류시스템	제품	자동화설비	중국	7,646	4,961	9,375

인도	15,748	23,522	48,976

미국	61	834	627

캐나다	5	5,460	-

기타	11	-	-

AS매출액 등	인도	223	382	304

중국	24	1	10

헝가리	33	70	196

홍콩	3,780	2,929	2,354

기타	224	126	128

합 계	-	27,755	38,285	61,970

라. 2021년 현재 수주상황 현황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

국내 자동화 물류시스템 외	~ 2021.12.31	-	-	60,430,602	-	37,518,329	-	22,912,273

해외 자동화 물류시스템 외	~ 2021.12.31	-	-	92,072,887	-	27,091,413	-	64,981,474

합 계	152,503,489	64,609,742	87,893,747

※ 수주총액 : 전기 이월 수주잔고 + 당기 수주총액, 기납품액 : 당기 매출액 ※ 수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함.

마. 해외공사 실적

2021년도에 당사가 수주한 해외프로젝트의 내용은 아래와 같습니다.

계약년도	Customer	총 계약 금액	구 분

2021	CEAT Limited 외	인도 외	USD	43,479,974	자동화 물류시스템 외
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 핵심기술현황

제품 구분	주체	제품의 명칭	제품의 성능	성과

Stacker Crane Rack system	에스엠코어	더블마스트스태커 (대형)	최대높이36M, 주행240m/min, 화물3ton	IKEA 자동화창고 적용

더블마스트스태커 (소형)	최대높이12M, 주행180m/min, 화물100kg	기아자동차 적용

싱글마스트스태커 (대형)	최대높이50M, 주행240m/min, 화물3ton	일동제약 자동화창고 적용

싱글마스트스태커 (소형)	최대높이9M, 주행160m/min, 화물100kg	동양철강 자동화창고 적용

갠트리시스템 및 적용기술	에스엠코어	타이어핸들링갠트리	주행240m/min,핸들링무게500kg, 처리량 240Cycle/Hr	한국타이어 적용

크리에트핸들링갠트리	주행240m/min, 핸들링무게500kg,처리량 400job/Hr	유업계부분 제안 진행

RGV기술	에스엠코어	고속RGV	주행260m/min, 화물2ton, 직선형더블레일 컴비네이션 작업가능	한국타이어 남양유업, IKEA, 한미약품

루프RGV	주행200m/min, 코너60m/min, 화물2ton, 싱글형 알미늄레일 사용	한국타이어, 금호석유화학, 까사미아

컨베이어기술	에스엠코어	표준컨베이어기술	속도 최대30m/min, 단열 또는 복열체인	금호석유화학 까사미아공정

체인컨베이어기술	속도 최대30m/min, 단열 또는 복열체인	금호석유화학 까사미아공정

롤러형컨베이어기술	속도 최대30m/min, 단열 또는 복열체인	금호석유화학 까사미아공정

EMS설비	에스엠코어	GT TIRE핸들링기술	주행 130m/min, 코너40m/min, 승강화물110kg, CHUCK TYPE	한국타이어

AGV	에스엠코어	자기유도AGV	마그넷가이드방식유도, 컨베이어내장형 또는 REAR FORK TYPE	대우자동차 희성촉매등

LASER유도AGV	LASER유도에 의한 위치감지 컨베이어내장형 또는 REAR FORK TYPE가능	종근당

공정장비기술	에스엠코어	고속디스택머신1	타이어출하에 적용, 4본 지지구조,24본/min, Feeding chain 공압 clamp	한국타이어

고속디스택머신2	타이어출하에 적용, 2본 지지구조,24본/min, Flat belt 공압clamp	한국타이어

APS	에스엠코어	Autopicking 출하 시스템	1,000 rote/hr의 출하 능력 길이 25 ~ 50 m	한미약품 HS 바이오팜

나. 소요기술 명세 및 자체개발 정도 등 (핵심 기술개발 내용)

핵심 기술개발 내용	경쟁 유사제품과의 차이점

1. 하중분산 기능의 MATRIX 설계 및 제작기술 - 하중분석을 통한 변형을 최소화한 BEAM - 최대폭 18m의 넓은 보관공간을 구성가능	- 고정빔 형태로 브릿지 폭의 길이가 제한적임 - 고하중의 대상물은 브릿지를 이중화해야 함

2. 정지오차가 없는 드라이브 구동장치 기술 - 구동모터와 타이밍벨트로 오메가형 연결 - 분해조립이 쉽고 정확한 정지실현	- Friction(바퀴굴림)방식 형태로 기구적 슬립발생함 - 주행휠 교체시 분해성 나쁨

3. 경량화 알미늄 캐리지 - 캐리지와 픽업 TOOL을 알미늄으로 구성함 - 변형이 적고 가벼운 구조 - 브릿지에 무게를 최소화하는 구조	- 스틸구조물은 브릿지에 하중이 많이 걸림 - 브릿지 폭에 하중 영향을 끼침

4. 대상물을 정확히 GRIPPING하는 픽업장치 - 대상물에 손상을 주지 않는 3점지지 구조 - 동작속도 0.5sec 이내로 빠른 동작 실현	- 롤러바 동작형으로 타이어내부 손상유발 - 공압형으로 속도 낮음 - 4지점 지지 구조로서 원형물에 불리

5. 작업물을 들어올리는 간단한 Z-MAST부 - 모터와 2단계 와이어로만 간단히 동작 - 구조가 간단하여 보전성이 좋음	- 구조물이 복잡하며 공압설비를 구축해야 함 - 랙피니언 구조에서 동작 소음이 발생

6. 능동적 싱크로기술의 R-모션기술 - X, Y의 목표위치에 도달이전에 Z축 동작함 - 직각으로 동작할 때보다 10% 이상 능률 up	- 싱크로 기술을 X와 Y에만 적용하고 있음

7. 급격한 관성이 없는 S-CURVE 구현기술 - 동작시 고속주행의 관성을 줄이는 커브 - 가속과 정지 커브를 완만하게 구현	- 주행에 있어서 레일 바퀴의 형태이므로 관성의 영향으로 슬립 등이 일어날 수 있음

8. data의 필터링 처리기술 - 입력 device data의 field-bus를 이용하여 컨트롤러에 전 송하고 위치 data를 필터링 하는 루틴 개발기술	- 전용 컨트롤러이기 때문에 각 장비에 필요한 적합한 라이 브러리가 존재하지 않음

9. 상용 컨트롤러를 이용하는 제어시스템 - 전용적이지 않고 보편화된 컨트롤러를 적용하여 운영함 으로써 환경의 유연성 확보 - Filed-bus와 device-net 등 다양한 통신접속환경의 제공	- 모터의 컨트롤을 하기 위한 전용 컨트롤러가 사용됨 - 다관절로봇용 컨트롤러이며 고가임

10. 사용자 편리성 환경위주의 GUI기법구현 - 사용자로 하여금 시각적으로 인지하고 조치할 수 있는 그 래픽환경제공기술 - 세계 각국의 언어로 표기되며 독립적인 자가 부팅 환경을 제공하여 data 유지관리가 용이함	- 독립운영 방식의 제어 시스템으로서 Error의 이력관리용으 로만 이용함
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 등 보유현황

번호	구분	내 용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무 관청

1	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.05.21	2010.11.12	갠트리	특허청

2	특허권	갠트리의 링크타입 크레이트 피커	(주)에스엠코어	2008.05.21	2010.11.12	갠트리	특허청

3	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.06.24	2010.12.31	갠트리	특허청

4	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.06.18	2010.07.07	갠트리	특허청

5	특허권	갠트리의 벨트장력 조절장치	(주)에스엠코어	2008.06.18	2010.12.31	갠트리	특허청

6	특허권	갠트리의 마스트	(주)에스엠코어	2008.06.24	2011.08.01	갠트리	특허청

7	특허권	갠트리의 구동장치	(주)에스엠코어	2008.07.02	2011.03.08	갠트리	특허청

8	특허권	스태커 크레인	(주)에스엠코어	2013.04.22	2014.11.18	스태커크레인	특허청

9	특허권	스태커 크레인의 가이드 레일	(주)에스엠코어	2014.04.22	2014.11.18	스태커크레인	특허청

10	특허권	스태커 크레인의 주행대차 구동장치	(주)에스엠코어	2014.04.29	2016.03.29	스태커크레인	특허청

11	특허권	스태커 크레인의 마스트 지지장치	(주)에스엠코어	2015.05.22	2016.11.14	스태커크레인	특허청

12	특허권	스태커 크레인의 로딩장치	(주)에스엠코어	2015.05.22	2016.11.14	스태커크레인	특허청

13	특허권	그린타이어 자동 원형복원 장치	(주)에스엠코어	2018.06.04	2019.08.01	스트레칭머신	특허청

14	특허권	그린타이어 이송장치	(주)에스엠코어	2019.06.20	2021.01.15	EMS	특허청

15	특허권	반전장치가 구비된 스토커	(주)에스엠코어	2019.10.11	2021.04.13	스토커	특허청

16	특허권	트레이 병합 기능 스토커	(주)에스엠코어	2019.10.11	2021.04.26	스토커	특허청
6. 배당에 관한 사항

가. 배 당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제11조 및 제53조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. - 제11조 신주의 동등배당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일과 관계없이 모두 동등하게 배당한다. - 제53조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항(연결기준)

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-578	-636	3,399

(별도)당기순이익(백만원)	-917	-482	3,276

(연결)주당순이익(원)	-29	-32	170

현금배당금총액(백만원)	1,002	1,402	1,402

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	41.3

현금배당수익률(%)	보통주	0.7	1.0	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	70	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 내부적으로 창출한 개발비(무형자산)의 인식기준에 대한 오류를 반영하여 2019년 비교 표시 연결재무제표를 재작성 하였습니다.

* 상기 표의 당기(제50기) 현금배당금은 제50기 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	11	0.8	0.7

* 상기 표의 당기 (제50기) 현금배당금은 제50기 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다. * 당사는 2011년 상장 이후 매년 결산(현금)배당을 실시하고 있으며, 연속 배당횟수는 제40기(2011년)부터 제50기(2021년)사이의 배당이력을 반영하여 기재하였습니다. * 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없음.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제50기(당기)	신한회계법인	적정	-	- 투입법(원가)에 의한 진행률기준 수익인식기준을 충족하는지 여부 평가

제49기(전기)	신한회계법인	적정	-	- 내부적으로 창출한 무형자산(개발비)이 자산의 인식기준을 충족하는지 여부 평가

제48기(전전기)	영앤진회계법인	적정	-	- 투입법에 따른 수익인식의 정확성- 계약자산의 회수가능성

나. 감사용역 체결현황

(기준일 : 2022년 3월 18일 )

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제50기(당기)	신한회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	190,000	1,140	190,000	1,153

제49기(전기)	신한회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	187,500	1,259	187,500	1,136

제48기(전전기)	영앤진회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	95,000	1,132	95,000	1,132

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기(당기)	-	-	-	-	-

제49기(전기)	-	-	-	-	-

제48기(전전기)	2020.02.11	세무조정	2020.02.11 ~ 03.30	5,500	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 07월 21일	업무수행이사, 감사,외부회계감사인	대면회의	반기검토시 발견사항에 대한 협의

2	2021년 12월 11일	업무수행이사, 감사,외부회계감사인	대면회의	감사범위와 시기 등 감사계획중간감사시 발견사항에 대한 협의

3	2022년 02월 06일	업무수행이사, 감사,외부회계감사인	대면회의	감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술재무제표감사와 관련한 감사인의 책임기말감사시 발견사항에 대한 협의
2. 내부통제에 관한 사항

당사의 외부감사인은 제50기(2021.1.1~ 2021.12.31)의 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 그 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	이응상	이사회	대표이사	前) Boston Univ. MBA 석사前) SK주식회사 전략기획센터장	이응상 대표이사는 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	연임(1회)

사내이사	오탁근	이사회	이사	前) 연세대학교 정보시스템학 석사前) SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원	오탁근 사내이사는 SK㈜ 전략기획센터장으로서 폭넓은 경험과 경영능력을 바탕으로 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에
기여할 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사내이사	백승재	이사회	이사	前) 중앙대학교 회계학과前) SK주식회사 회계팀 팀장	백승재 사내이사는 SK㈜ 재무담당으로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 적극적인 참여로 사내이사직을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사외이사	권기원	이사회	사외이사	前) Stanford Univ. 재료공학과 박사前) 한양대학교 금속재료공학과 조교수	권기원 사외이사는 현재 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수로서 당사의 사업에 대한 전문지식 및 이해도가 높아 회사 경영에 많은 도움이 될 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

나. 중요의결사항 등 ( 1) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부

1	2021.02.01	- 제49기 재무제표 승인의 건- 해외현지법인(SMC US, INC.) 주소지 이전의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결가결보고

2	2021.02.26	- 제49기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 해외사업계약 추진 보고	가결보고보고

3	2021.03.24	- 대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건	가결

4	2021.08.02	- 인도 법인 설립의 건- Battery 물류 자동화 사업 추진 현황 보고	가결보고

5	2021.12.28	- 2022년 조직개편 및 임원인사의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원(사외이사 총인원수)	사외이사(권기원)참석유무	사외이사(한헌수)참석유무

1	2021.02.01	1명 (1명)	-	참석

2	2021.02.26	0명 (1명)	-	불참

3	2021.03.24	1명 (1명)	참석	-

4	2021.08.02	1명 (1명)	참석	-

5	2021.12.28	1명 (1명)	참석	-

※ 한헌수 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고, 2021년 3월 24일에 개최한 제49기 정기주주총회에서 권기원 사외이사가 신규 취임 하였습니다.

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

※ 2021년 3월 24일 정기주주총회 결과

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 11월 02일	코스닥협회	권기원	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

감사	서윤식	이사회	감사	前)중부지방국세청 조사국장前)국세청 심사1담당관	서윤식 감사는 前 세무 고위공무원으로서 세무, 회계 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역할을 효과적으로 수행할 것으로 기대됨에 따라 선임 되었습니다..	-	임원	3년	신규선임

나. 감사의 독립성(가) 감사자의 권한

1) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

1. 관계서류ㆍ장부 및 물품 등의 반출

2. 진술서ㆍ경위서 또는 확인서의 반출

3. 관계직원의 출석ㆍ진술

4. 금고ㆍ창고ㆍ장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

5. 기타 감사를 실시하기 위해 필요하다고 인정되는 사항

2) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감서부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석ㆍ진술을 요청할 수 있다.

3) 제1항 및 2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(나) 감사의 실시1) 감사의 통보

내부감사는 감사를 실시하고자 하는 경우 특별한 사정이 없는 한 상당 기간 전에 피감사부서에 감사사항ㆍ감사일정 등을 사전 통보하여야 한다. 단, 특별감사와 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보 없이 실시할 수 있다. 2) 감사팀 구성

내부감사는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사팀을 구성한다. 3) 감사실시 세부계획

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사대상부서 및 업무에 대하여 철저히 파악하고 관계 문서ㆍ자료 등을 검토ㆍ분석하는 등 사전 준비에 만전을 기한다.

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사실시세부계획서를 작성하여 내부감사에게 제출한다. 단, 특별감사의 경우 감사실시세부계획서를 생략할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부

2021.02.01	- 제49기 재무제표 승인의 건- 해외현지법인(SMC US, INC.) 주소지 이전의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결가결보고

2021.02.26	- 제49기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 해외사업계약 추진 보고	가결보고보고

2021.03.24	- 대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건	가결

2021.08.02	- 인도 법인 설립의 건- Battery 물류 자동화 사업 추진 현황 보고	가결보고

2021.12.28	- 2022년 조직개편 및 임원인사의 건	가결

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 11월 03일	코스닥협회	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

2021년 11월 18일	ACF 감사위원회포럼	감사 및 감사위원을 위한 2021년 제4회 정기 포럼

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	부장1명, 과장1명(평균7년)	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

- 당사는 2015년 2월 27일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2015년 3월 27일 개최한 제43기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하고 있습니다.- 기준일 이후: 제 50기 정기주주총회시 전자투표제 시행 예정(정기주주총회 예정일 2022.03.28)

나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다 라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,033,946	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,033,941	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이응상	남	1964.10	대표이사	사내이사	상근	대표이사 및 이사회 의장	- Boston Univ. MBA 석사- SK주식회사 전략기획센터장	70,000	-	임원	3년 9개월	-

오탁근	남	1969.04	이사	사내이사	비상근	-	- 연세대학교 정보시스템학 석사- SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원	-	-	임원	1년 9개월	-

백승재	남	1972.01	이사	사내이사	비상근	-	중앙대학교 회계학과 - SK주식회사 회계팀 팀장	-	-	임원	1년 9개월	-

권기원	남	1966.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- Stanford Univ. 재료공학과 박사- 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수	3,000	-	임원	9개월	-

서윤식	남	1953.10	감사	감사	상근	감사	- 서울시립대학교 세무전문대학원 (세무학박사)- 중부지방국세청 조사국장	-	-	임원	1년 9개월	-

장의동	남	1963.10	전무이사	미등기	상근	사업혁신 총괄	- 경북대학교 경영학과- SK주식회사 CPR본부장	-	-	-	5년	-

이정만	남	1961.05	상무이사	미등기	상근	Clean FA 사업본부 총괄	- 전주비전대학교 신재생에너지과- (주)신흥기계 계전부 이사	-	-	-	27년	-

서순교	남	1970.07	상무이사	미등기	상근	경영지원본부 총괄	- 성균관대학교 경영학과- SK주식회사 전략기획부문	-	-	-	4년 11개월	-

송배근	남	1961.07	이사	미등기	상근	Smart Factory사업본부장	- 대림대학교 기계설계과- (주)신흥기계 PM부 이사	-	-	-	29년1개월	-

강권순	남	1961.05	이사	미등기	상근	HMEL 담당	- 우송대학교 기계과- (주)신흥기계 국제부 이사	-	-	-	35년7개월	-

박규훈	남	1963.10	이사	미등기	상근	제작본부 총괄	- 전주대학교 탄소나노소재공학과 석사- (주)신흥기계 전주공장 공장장	-	-	-	26년
7개월	-

임정우	남	1970.10	이사	미등기	상근	Battery 사업담당	- 연세대학교 기술정책 박사- SK주식회사 스마트팩토리 사업담당	-	-	-	2년	-

나강식	남	1965.11	이사	미등기	상근	Engineering 사업본부장	- 조선대학교 기계설계공학과- (주)신흥기계 설계 팀장	-	-	-	26년 1개월	-

이의승	남	1966.04	이사	미등기	상근	Tech 본부장	- 경남대학교 경영학과- (주)한화 타이어엔지니어링 팀장	200	-	-	3년 8개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동화 물류시스템	남	185	-	10	-	195	6.5	11,557,467	59,269	-	-	-	-

자동화 물류시스템	여	35	-	26	-	61	3.1	2,116,703	34,700	-

합 계	220	-	36	-	256	-	13,674,170	53,415	-

※ 상기 직원 현황의 직원수는 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 직원(등기 임원 및 휴직자 제외) 이며 1인평균급여액은 연간급여총액을 2021년 12월 31일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	1,035,001	115,000	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	2,000,000	제49기 정기주주총회(2021.03.24) 승인금액

감사	1	100,000	제49기 정기주주총회(2021.03.24) 승인금액

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	623,682	207,894	-

※ 사내이사 2명은 보수가 지급되지 않으며 신규 취임한 권기원 사외이사의 보수는 2021년 4월 1일 이후 지급※ 인원수는 2021년 12월 31일 기준임(사내이사 2명은 보수가 지급되지 않으므로 제외)※ 보수총액은 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 누적총액기준임 (해당기간 중 퇴임 임원 포함) ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 2021년 12월 31일 현재 인원수 로 나눈 단순평균 금액 (사내이사 2명은 보수가 지급되지 않으므로 제외) - 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	561,432	561,432	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	26,250	26,250	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36,000	36,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이응상	대표이사	561,432	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이응상	근로소득	급여	385,000	2021년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사) 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 385백만원으로 결정하고, 매월 평균 32백만원을 지급하였음

상여	176,432	성과급은 2020년 매출액ㆍ영업이익 등 으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 지급할 수 있음2020년 계량지표 측면에서는 COVID-19 팬데믹으로 인한 어려운 경영환경 속에서 연결기준 매출액 1,040억원, 영업이익 16억원 및 별도기준 매출액 1,040억원, 영업이익 17억의 경영성과 달성에 기여하였음.비계량지표 측면에서는 경영혁신을 통한 사업경쟁력 제고와 Project 성과 향상을 위한 관리 수준 고도화 등에 경영 전문성과 리더십을 발휘한 점을 종합적으로 고려하여 성과급 176백만원을 산출하여 지급함.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이응상	대표이사	561,432	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이응상	근로소득	급여	385,000	2021년 이사보수한도 범위 내에서 직책(대표이사) 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 385백만원으로 결정하고, 매월 평균 32백만원을 지급하였음

상여	176,432	성과급은 2020년 매출액ㆍ영업이익 등 으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 지급할 수 있음2020년 계량지표 측면에서는 COVID-19 팬데믹으로 인한 어려운 경영환경 속에서 연결기준 매출액 1,040억원, 영업이익 16억원 및 별도기준 매출액 1,040억원, 영업이익 17억의 경영성과 달성에 기여하였음.비계량지표 측면에서는 경영혁신을 통한 사업경쟁력 제고와 Project 성과 향상을 위한 관리 수준 고도화 등에 경영 전문성과 리더십을 발휘한 점을 종합적으로 고려하여 성과급 176백만원을 산출하여 지급함.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 약정사항 보고서 작성기준일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공자	보증 및 약정내용	한도액	사용액	미사용액

IBK기업은행	기업당좌대출	300,000	-	300,000

외화지급보증(USD)	USD 3,754,253	USD 3,754,253	-

외화지급보증(INR)	INR 500,000,000	INR 500,000,000	-

KEB하나은행	외상채권담보대출	6,000,000	-	6,000,000

외화지급보증(USD)	USD 20,877,328	USD 20,877,328	-

외화지급보증(INR)	INR 35,449,453	INR 35,449,453	-

신한은행	일반자금대출	5,000,000	-	5,000,000

합 계	11,300,000	-	11,300,000

USD 24,631,580	USD 24,631,580	-

INR 535,449,453	INR 535,449,453	-
3. 제재 등과 관련된 사항

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한
이행현황	재발방지를위한 대책

2019.1.4	마포구청	㈜에스엠코어	과징금 부과
(21,025,000원)	직접시공위반 /「건설산업기본법」제82조 제2항 제2호의 규정위반	과태료 납부
(21,025,000원)	- 담당자별 관련법 숙지하여 업무 능력 강화 및 재발 방지
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 기타사항

- 합병등의 사후정보 1) 합병일자(주)에스엠코어는 2018년 11월 1일(합병기일)을 기준일로 하여 (주)포인트코드를 흡수합병하였습니다.

2) 합병 당사회사 개요

구 분	합병회사	피합병회사

법인명	주식회사 에스엠코어	주식회사 포인트코드

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	권순욱, 이준영(각자 대표이사)	권순욱

주소	본사	서울 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 14층	서울 마포구 마포대로 20
(마포동, 다보빌딩) 6층

연락처	02-2090-9200	02-3453-0013

설립연월일	1972년 4월 13일	2000년 02월 24일

납입자본금(주1)	10,000백만원	990백만원

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 20,000,000주	보통주 1,980,000주

액면금액	500원	500원

자산총액(주2)	98,590백만원	2,773백만원

결산기	12월	12월

(주1) 소액공모공시서류 제출일 법인등기부등본상 내용입니다(주2) 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다. 3) 합병등의 배경주식회사 에스엠코어가 가진 물류자동화 사업수행 역량과 주식회사 포인트코드가 가진 자동화 관련 SI 및 SW 개발역량을 결함함으로써, 물류시스템 전 분야에 걸친 자체 컨설팅 역량을 내재화하고 일원화된 사업구조를 통한 기업의 경쟁력을 강화하여 주주가치 극대화 하고자 합니다.4) 법적형태(주)에스엠코어는 (주)포인트코드를 흡수합병하여 (주)에스엠코어는 존속하고 (주)포인트코드는 소멸 되었습니다. 5) 합병가액 및 비율

(단위: 원)

구분	합병회사	피합병회사

(주)에스엠코어	(주)포인트코드

기준시가(주1)	13,141	해당사항 없음

본질가치(주2)	해당사항 없음	724

- 자산가치	3,684	909

- 수익가치	해당사항 없음	600

상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

합병가액	13,141	724

합병비율(주3)	1	0.0550756

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인주식회사 에스엠코어의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. (주3) 주식수 산정을 위한 합병비율은 소수점 8째자리에서 반올림한 0.0550756 로 적용하였습니다. 6) 일정

구 분	일 정

합병회사주식회사 에스엠코어	피합병회사주식회사 포인트코드

이사회 결의일	2018년 8월 22일	2018년 8월 22일

합병계약일	2018년 8월 24일	2018년 8월 24일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 9월 8일	2018년 9월 8일

종료일	2018년 9월 12일	2018년 9월 12일

합병반대의사통지 일자	시작일	2018년 9월 8일	2018년 9월 13일

종료일	2018년 9월 21일	2018년 9월 27일

주주총회 소집통지 일자	-	2018년 9월 13일

주주총회 일자	-	2018년 9월 28일

주식매수청구권행사기간	시작일	-	2018년 9월 29일

종료일	-	2018년 10월 18일

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 9월 29일	2018년 9월 29일

종료일	2018년 10월 30일	2018년 10월 30일

합병기일	2018년 11월 1일

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2018년 11월 1일

합병등기 일자	2018년 11월 2일

합병신주 교부일	2018년 11월 14일

합병신주 상장일	2018년 11월 15일

7) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 ㈜포인트코드의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 271,151백만원은 기타자본구성요소로 반영하였습니다.

합병으로 인수된 ㈜포인트코드의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금 액

이전대가

기존 보유지분의 장부금액	272,347

지분상품(*)	16,973

이전대가 합계	289,320

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금 및 현금성자산	81,338

매출채권 및 기타채권	449,281

유형자산	31,850

무형자산	141,590

기타자산	41,000

매입채무 및 기타채무	(236,350)

기타부채	(490,540)

인수한 순자산 장부금액	18,169

투자차액(기타자본구성요소)	271,151

합 계	289,320

(*) 회사의 보통주식 33,946주를 발행하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SMC US, INC	2015년1월 29일	680 Wilshire Pl Ste 318
Los Angeles, California 90005, USA	물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스	298,517	의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13)	미해당
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SMC US, INC	비상장	2015년 08월 05일	경영	469,640	400	100.0	-	-	-	-	400	100.0	-	298,517	-159,403

합 계	400	100.0	-	-	-	-	400	100.0	-	298,517	-159,403

※ SMC US, INC 최초취득금액 469,640천원은 2017년도 해당법인 자본잠식으로 전액 손상처리 반영.