eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠엑스로보틱스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠코어
대 표 이 사 : 이 응 상
본 점 소 재 지 : 서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층
(전 화) 02-2090-9200
(홈페이지) http://www.smck.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 서 순 교
(전 화) 02-2090-9200
2. 회사의 연혁

가. 주식회사 에 스엠코어 와 종속회사의 연혁 ( 1) 주식회사 에 스엠코어의 연혁

일 자	회사의 연혁

2011년 05월 03일	충주제2공장 준공 (충북 충주시 가금면 가흥리 24-5, 농공단지 內)

2011년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2011.10.21 ~ 2014.10.20) 인증번호 : 618570

2011년 11월 08일	코스닥시장 신규상장시 유상증자(일반공모) 621,500천원 (자본금 합계 3,321,500천원)

2011년 12월 09일	기업부설연구소 소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 3층)

2011년 12월 30일	벤처기업확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2013년 12월 29일)

2011년 12월 30일	INNO-BIZ확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2014년 12월 29일)

2012년 10월 17일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 권 순 욱)

2013년 1월 18일	본사 및 기업부설연구소 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 및 6층)

2013년 3월 25일	중국에 상해사목희물류설비 유한공사(해외 자회사) 설립

2014년 3월 21일	인도에 연락사무소 설치

2014년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2014.10.21 ~ 2017.10.20) 인증번호 : 618570

2015년 01월 29일	미국에 SMC US, INC (해외 자회사) 설립

2016년 03월 03일	제50회 납세자의날 - 국무총리표창 모범납세수상

2016년 03월 29일	상호 변경 (주식회사 에스엠코어)

2017년 01월 10일	최대주주 변경(SK주식회사)

2018년 03월 23일	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

2018년 08월 24일	(주)에스엠코어와 (주)포인트코드 합병계약 체결

2018년 11월 01일	(주)에스엠코어와 (주)포인트코드 합병기일

2019년 03월 29일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 준 영)

2020년 03월 24일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 응 상)

( 2) 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

SMC US, INC	2015년 1월 29일 설립(2015.08.05 자본금 출자)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 보고서 작 성기준일 현재 본점 소재지는 서울시 마포구 마포대로 20 (마포동) 다보빌딩 14층입니다.

구 분	일 자	내 용

본점소재지및 변경	1972년 4월	법인 설립	경남 창원시 성주동 43-1

1989년 8월	본점 이전	서울시 구로구 신도림동 399

2008년 6월	본점 이전	서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 9층

2013년 1월	본점 이전	서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)

다. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2007.08.14	대표이사 권 순 욱 취임

2009.03.31	민 정 기 감사 취임

2009.11.26	최 청 운 사외이사 취임

2010.11.30	김 옥 섭 사외이사 취임

2010.11.30	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 정 규 응)

2012.03.30	최 청 운 사외이사 사임

2012.03.30	김 옥 섭 사외이사 사임

2012.03.30	한 헌 수 사외이사 취임

2012.03.30	민 정 기 감사 중임

2012.10.17	정 규 응 대표이사 사임(단독 대표이사 : 권 순 욱)

2017.01.10	민 정 기 감사 사임

2017.01.10	장 의 동 감사 취임

2018.03.23	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

2019.03.29	권 순 욱 대표이사 퇴임(단독 대표이사 : 이 준 영)

2020.03.24	대표이사 변경(단독 대표이사 : 이 응 상)

2020.03.24	서 윤 식 감사 취임

라. 최대주주의 변동

변동 시기	최대주주명	지분율	비고

1972.04.13	조 기 태	32.00%	설 립

1973.05.01	조 기 정	25.00%	유상증자

1978.05.26	조 기 정	43.25%	유상증자

1980.10.23	조 기 정	38.54%	유상증자, 자산재평가

2004.03.08	조 기 태	29.91%	상속

2007.08.14	권 순 욱	44.35%	인수

2011.11.08	권 순 욱	36.05%	코스닥상장 일반공모

2012.11.21	권 순 욱	36.10%	장내 추가 취득

2013.01.31	권 순 욱	36.14%	무상증자

2014.03.04	권 순 욱	36.22%	무상증자

2015.05.19	권 순 욱	34.39%	시간외 매도

2017.01.10	SK주식회사	26.60%	제3자배정 유상증자 기존주주와의 주식매매 자기주식 매매
3. 자본금 변동사항

가. 주식의 발행(감소)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.11.08	유상증자(일반공모)	보통주	1,243,000	500	8,500	코스닥시장 신규상장

2013.01.31	무상증자	보통주	325,393	500	500	1주당 0.05주

2014.03.04	무상증자	보통주	332,016	500	500	1주당 0.05주

2015.03.31	무상증자	보통주	365,020	500	500	1주당 0.05주

2015.06.08	무상증자	보통주	7,664,316	500	500	1주당 1주

2017.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	4,670,255	500	7,396	제3자배정 유상증자

2018.11.02	-	보통주	33,946	500	13,141	타법인흡수합병(*)

(*) 2018년 11월 2일(합병등기일) 합병으로 인한 신주 교부입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2020년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 22,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,033,946주 입니다.당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식주는 20,033,941주입니다.(유통되지 않는 자기주식 5주 보유하고 있음). 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	22,000,000	-	22,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅴ. 자기주식수	5	-	5	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,033,941	-	20,033,941	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5	-	-	-	5	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5	-	-	-	5	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,033,946	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,033,941	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배 당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제11조 및 제53조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.- 제11조 신주의 배당기산일회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. - 제53조 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항(연결기준) 당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-636	3,399	-4,876

(별도)당기순이익(백만원)	-482	3,276	-3,384

(연결)주당순이익(원)	-32	170	-216

현금배당금총액(백만원)	1,402	1,402	1,002

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.3	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	0.7	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	70	70	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 내부적으로 창출한 개발비(무형자산)의 인식기준에 대한 오류를 반영하여 2019년과 2018년 비교 표시 연결재무제표를 재작성 하였습니다. * 상기 표의 당기(제49기) 현금배당금은 제49기 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	0.8	0.6

* 상기 표의 당기 (제49기) 현금배당금은 제49기 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정입니다. * 당사는 2011년 상장 이후 매년 결산(현금)배당을 실시하고 있으며, 연속 배당횟수는 제40기(2011년)부터 제49기(2020년)사이의 배당이력을 반영하여 기재하였습니다. * 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 24일이며, 2021년 3월 24일 정기주주총회 안건에는 하기의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.가. 정관 일부 변경(안) - 2021년 3월 24일 정기주주총회 안건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
단서 신설 >	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설.

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일과 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비.

제15조(전환사채의 발행)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. 이자의 경우 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제43조(감사의 선임)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제43조(감사의 선임)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

신 설>	제43조(감사의 선임)
④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

신 설>	부 칙
이 정관은 2021년 03월 24일부터 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 24일	제48기 정기주주총회	(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(명의개서대리인)
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.	[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 시행(2019.09.16)에 따라 전자등록발행을 위한 발행회사 정관변경
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당기)	신한회계법인	적정	-	별도 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 핵심감사사항 참조

제48기(전기)	영앤진회계법인	적정	-	별도 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 핵심감사사항 참조

제47기(전전기)	영앤진회계법인	적정	-	별도 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 핵심감사사항 참조

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기(당기)	신한회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	187,500	1,259	187,500	1,136

제48기(전기)	영앤진회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	95,000	1,132	95,000	1,132

제47기(전전기)	영앤진회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	79,000	896	79,000	896

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	2020.02.11	세무조정	2020.02.11 ~ 03.30	5,500	-

제47기(전전기)	2019.02.07	세무조정	2019.02.07 ~ 03.31	5,500	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 07월 21일	업무수행이사, 감사	대면회의	반기검토시 발견사항에 대한 협의

2	2020년 12월 11일	업무수행이사, 감사	대면회의	감사범위와 시기 등 감사계획중간감사시 발견사항에 대한 협의

3	2021년 02월 06일	업무수행이사, 감사	대면회의	감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술재무제표감사와 관련한 감사인의 책임기말감사시 발견사항에 대한 협의

2. 내부회계관리제도 당사의 외부감사인은 제49기(2020.1.1~ 2020.12.31)의 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 그 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견 되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	이응상	이사회	대표이사	前) Boston Univ. MBA 석사前) SK주식회사 전략기획센터장	이응상 대표이사는 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사내이사	오탁근	이사회	이사	前) 연세대 정보시스템학 석사前) SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원	오탁근 사내이사는 SK㈜ 전략기획센터장으로서 폭넓은 경험과 경영능력을 바탕으로 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에
기여할 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사내이사	백승재	이사회	이사	前) 중앙대학교 회계학과 졸업前) SK주식회사 회계팀 팀장	백승재 사내이사는 SK㈜ 재무담당으로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 적극적인 참여로 사내이사직을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사외이사	한헌수	이사회	사외이사	前) 숭실대학교 어학원장前) 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장前) 숭실대학교 총장	한헌수 사외이사는 前 숭실대학교 총장으로서 국내 경영 및 경제 전반에 대한 지식 및 이해도가 높아 회사 경영에 많은 도움이 될 것으로 판단 선임 되었습니다.	-	임원	3년	연임(2회)

나. 중요의결사항 등 ( 1) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부

1	2020.01.31	- 제48기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결보고

2	2020.02.25	- 제48기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- CREDIT LINE 추가 설정의 건- 이사회 규정 개정의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결가결가결보고

3	2020.03.11	- 제48기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건	가결

4	2020.03.24	- 대표이사 선임의 건	가결

5	2020.09.02	- 2020년 상반기 재무제표 확정 보고의 건	보고

6	2020.12.28	- 2021년 조직개편 및 임원인사의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원(사외이사 총인원수)	사외이사(한헌수)참석유무

1	2020.01.31	1명 (1명)	참석

2	2020.02.25	1명 (1명)	참석

3	2020.03.11	1명 (1명)	참석

4	2020.03.24	1명 (1명)	참석

5	2020.09.02	1명 (1명)	참석

6	2020.12.28	1명 (1명)	참석

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 2020년 3월 24일 정기주주총회 결과

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 전문성을 갖추고 있고, 주요 사항등에 대하여 필요시 내용을 전달하고 있으며 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

감사	서윤식	이사회	감사	前)중부지방국세청 조사국장前)국세청 심사1담당관	서윤식 감사는 前 세무 고위공무원으로서 세무, 회계 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역할을 효과적으로 수행할 것으로 기대됨에 따라 선임 되었습니다..	-	임원	3년	신규선임

나. 감사의 독립성(가) 감사자의 권한

1) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

1. 관계서류ㆍ장부 및 물품 등의 반출

2. 진술서ㆍ경위서 또는 확인서의 반출

3. 관계직원의 출석ㆍ진술

4. 금고ㆍ창고ㆍ장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

5. 기타 감사를 실시하기 위해 필요하다고 인정되는 사항

2) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감서부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석ㆍ진술을 요청할 수 있다.

3) 제1항 및 2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(나) 감사의 실시1) 감사의 통보

내부감사는 감사를 실시하고자 하는 경우 특별한 사정이 없는 한 상당 기간 전에 피감사부서에 감사사항ㆍ감사일정 등을 사전 통보하여야 한다. 단, 특별감사와 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보 없이 실시할 수 있다. 2) 감사팀 구성

내부감사는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사팀을 구성한다. 3) 감사실시 세부계획

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사대상부서 및 업무에 대하여 철저히 파악하고 관계 문서ㆍ자료 등을 검토ㆍ분석하는 등 사전 준비에 만전을 기한다.

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사실시세부계획서를 작성하여 내부감사에게 제출한다. 단, 특별감사의 경우 감사실시세부계획서를 생략할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부

2020.01.31	- 제48기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결보고

2020.02.25	- 제48기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- CREDIT LINE 추가 설정의 건- 이사회 규정 개정의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결가결가결보고

2020.03.11	- 제48기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건	가결

2020.03.24	- 대표이사 선임의 건	가결

2020.09.02	- 2020년 상반기 재무제표 확정 보고의 건	보고

2020.12.28	- 2021년 조직개편 및 임원인사의 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 전문성을 갖추고 있고, 주요 사항등에 대하여 필요시 내용을 전달하고 있으며 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	부장1명, 대리1명(평균6년)	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제31조②항에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하고 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제43기 정기주주총회부터 활용 하기로 2015년 2월 27일 이사회에서 결의 하였으며 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

따라서 주주총회 개최시 두 제도의 필요여부를 판단하여 필요시 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

① 전자투표 및 전자위임장관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr

② 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마 지막 날은 오후 5시까지만 가능)

③ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 (주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권, 범용공인인증서) 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이응상	남	1964.10	대표이사	등기임원	상근	대표이사 및 이사회 의장	- Boston Univ. MBA 석사- SK주식회사 전략기획센터장	10,000	-	임원	2년 9개월	-

오탁근	남	1969.04	이사	등기임원	비상근	-	- 연세대 정보시스템학 석사- SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원	-	-	임원	9개월	-

백승재	남	1972.01	이사	등기임원	비상근	-	중앙대학교 회계학과 졸업 - SK주식회사 회계팀 팀장	-	-	임원	9개월	-

장의동	남	1963.10	전무이사	미등기임원	상근	사업혁신 총괄	- 경북대 경영학과 졸업 - SK주식회사 CPR본부장	-	-	-	4년	-

김주광	남	1959.04	전무이사	미등기임원	상근	Engineering 사업본부 총괄	기재 생략	-	-	-	36년 4개월	-

박태준	남	1960.11	상무이사	미등기임원	상근	기술지원본부 총괄	기재 생략	-	-	-	29년 3개월	-

이정만	남	1961.05	상무이사	미등기임원	상근	Clean FA 사업본부 총괄	기재 생략	-	-	-	26년	-

서순교	남	1970.07	상무이사	미등기임원	상근	경영지원본부 총괄	- 성균관대학교 경영학과 졸업- SK주식회사 전략기획부문	-	-	-	3년 11개월	-

송배근	남	1961.07	이사	미등기임원	상근	PM	기재 생략	-	-	-	28년1개월	-

강권순	남	1961.05	이사	미등기임원	상근	해외 PM	기재 생략	-	-	-	34년7개월	-

임원규	남	1960.01	이사	미등기임원	상근	Smart Factory 사업	기재 생략	-	-	-	30년 4개월	-

박규훈	남	1963.10	이사	미등기임원	상근	제작/설치 본부총괄	기재 생략	-	-	-	25년
7개월	-

임정우	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	Smart Factory사업본부 총괄	- 연세대학교 산업공학- SK주식회사 스마트팩토리 사업담당	-	-	-	1년	-

한헌수	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 숭실대학교 정보통신전자공학 학부장- 숭실대학교 총장	-	-	임원	8년10개월	-

서윤식	남	1953.10	감사	등기임원	상근	감사	- 서울시립대학교 세무전문대학원 (세무학박사)- 중부지방국세청 조사국장	-	-	임원	9개월	-

※ 5년 이상 재직 중인 미등기임원의 주요경력은 기재를 생략하였습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이응상	남	1964.10	-	前 SK Telecom Global 사업부문장 前 SK(주) 전략기획센터장現 (주)에스엠코어 대표이사	2021.03.24	없음

선임	권기원	남	1966.06	사외이사	前 삼성전자 개발실 수석前 한양대학교 금속재료공학과 조교수
現 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수	2021.03.24	없음

※ 제49기 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원의 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동화 물류시스템	남	224	-	9	-	233	5.1	13,552,248	58,164	-	-	-	-

자동화 물류시스템	여	38	-	20	-	58	2.7	1,848,030	31,863	-

합 계	262	-	29	-	291	-	15,400,278	52,922	-

※ 상기 직원 현황의 직원수는 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 직원(등기 임원 및 휴직자 제외) 이며 1인평균급여액은 연간급여총액을 2020년 12월 31일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	1,156,104	115,610	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	2,000,000	제48기 정기주주총회(2020.03.24) 승인금액

감사	1	100,000	제48기 정기주주총회(2020.03.24) 승인금액

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	426,715	142,238	-

※ 사내이사(2명)은 보수가 지급되지 않음 .

- 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	384,715	384,715	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15,000	15,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27,000	27,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 인원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 인원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.