eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠엑스로보틱스 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스엠코어
대 표 이 사 : 최 영 상, 서 화 성
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 후암로 110 (회현동, 서울시티타워 20층)
(전 화) 02-2090-9200
(홈페이지) http://www.smck.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 서 순 교
(전 화) 02-2090-9200
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에스엠코어" 이며 영문으로는 "SMCore.Inc" 로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1972년 4월 13일에 주식회사 신흥우드워크로 설립되어 1987년 1월 10일에 상호를 주식회사 신흥기계로 변경하였으며 2016년 3월 29일에 기업 이미지 제고를 위하여 상호를 주식회사 에스엠코어로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	전화번호	홈페이지 주소

서울시 중구 후암로 110 (회현동, 서울시티타워 20층)	02-2090-9200	http://www.smck.com

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사와 연결대상 종속회사는 자동화물류시스템에 필요한 자동화 설비를 제작ㆍ설치하고, 동 설비 가동에 필요한 제어시스템 및 운영정보시스템을 제작ㆍ설치하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2011년 11월 08일	해당사항 없음

아.신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가등급	평가기관	비고

2024.04.26	기업신용등급	BBB+	이크레더블	-

2023.06.05	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2022.05.31	기업신용등급	BBB+	이크레더블	-

2021.04.22	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2020.04.29	기업신용등급	A-	이크레더블	-

2019.05.09	기업신용등급	BBB+	이크레더블	-

※ 신용등급의 정의

신용등급	신용등급의 정의

AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	AA+/AA/AA-	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	A+/A/A-	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	BBB+/BBB/BBB-	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB	BB+/BB/BB-	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	B+/B/B-	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	CCC+/CCC/CCC-	현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	D	현재 채무불이행 상태에 있음
2. 회사의 연혁

가. 주식회사 에스엠코어 와 종속회사의 연혁 (1) 주식회사 에스엠코어의 연혁

일 자	회사의 연혁

2011년 5월 3일	충주제2공장 준공 (충북 충주시 가금면 가흥리 24-5, 농공단지 內)

2011년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2011.10.21 ~ 2014.10.20) 인증번호 : 618570

2011년 11월 8일	코스닥시장 신규상장시 유상증자(일반공모) 621,500천원 (자본금 합계 3,321,500천원)

2011년 12월 9일	기업부설연구소 소재지 변경 (서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 3층)

2011년 12월 30일	벤처기업확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2013년 12월 29일)

2011년 12월 30일	INNO-BIZ확인서 갱신 (유효일 : 2011년 12월 30일 ~ 2014년 12월 29일)

2012년 10월 17일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 권 순 욱)

2013년 1월 18일	본사 및 기업부설연구소 이전(서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 및 6층)

2013년 3월 25일	중국에 상해사목희물류설비 유한공사(해외 자회사) 설립

2014년 3월 21일	인도에 연락사무소 설치

2014년 10월 21일	ISO 9001:2008/KS Q ISO 9001:2009 갱신 (2014.10.21 ~ 2017.10.20) 인증번호 : 618570

2015년 1월 29일	미국에 SMC US, INC (해외 자회사) 설립

2016년 3월 3일	제50회 납세자의날 - 국무총리표창 모범납세수상

2016년 3월 29일	상호 변경 (주식회사 에스엠코어)

2017년 1월 10일	최대주주 변경(SK주식회사)

2018년 3월 23일	대표이사 변경 (각자 대표이사 : 권 순 욱, 이 준 영)

2018년 11월 1일	(주)에스엠코어와 (주)포인트코드 합병

2019년 3월 29일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 준 영)

2020년 3월 24일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 이 응 상)

2021년 11월 12일	인도에 SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED (해외 자회사) 설립

2023년 3월 29일	대표이사 변경 (단독 대표이사 : 최 영 상)

2024년 3월 28일	대표이사 변경 (공동 대표이사 : 최 영 상, 서 화 성)

(2) 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

SMC US, INC	2015년 1월 29일 설립(2015년 8월 5일 자본금 출자)

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	2021년 11월 12일 설립(2022년 1월 17일 자본금 출자)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 보고서 작성기준일 현재 본점 소재지는 서울시 중구 후암로 110 (회현동) 서울시티타워 20층입니다.

구 분	일 자	내 용

본점소재지및 변경	1972년 4월	법인 설립	경남 창원시 성주동 43-1

1989년 8월	본점 이전	서울시 구로구 신도림동 399

2008년 6월	본점 이전	서울시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 9층

2013년 1월	본점 이전	서울시 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩 14층)

2024년 5월	본점 이전	서울시 중구 후암로 110 (회현동, 서울시티타워 20층)

다. 경영진의 중요한 변동경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.25	정기주총	사내이사 전의종	-	-

2019.03.29	-	-	-	대표이사 권순욱 임기만료 퇴임

2020.03.24	정기주총	사내이사 오탁근사내이사 백승재감사 서윤식	-	대표이사 이준영 임기만료 전 사임사내이사 전의종 임기만료 전 사임감사 장의동 임기만료 퇴임

2020.03.24	-	대표이사 이응상	-	-

2021.03.24	정기주총	사외이사 권기원	사내이사(대표이사) 이응상	사외이사 한헌수 임기만료 퇴임

2023.03.29	정기주총	사내이사(대표이사) 최영상	사내이사 오탁근사내이사 백승재감사 서윤식	대표이사 이응상 임기만료 전 사임

2024.03.28	정기주총	사내이사(대표이사) 서화성	사외이사 권기원	사내이사 오탁근 임기만료 전 사임

라. 최대주주의 변동

변동 시기	최대주주명	지분율	비고

2017.01.10	SK주식회사	26.60%	제3자배정 유상증자기존주주와의 주식매매 자기주식 매매
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말(2024년 반기말)	제52기(2023년말)	제51기(2022년말)	제50기(2021년말)	제49기(2020년말)

보통주	발행주식총수	20,033,946	20,033,946	20,033,946	20,033,946	20,033,946

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000	10,016,973,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2024년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 22,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,033,946주 입니다.당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식주는 19,553,562주입니다.(유통되지 않는 자기주식 480,384주 보유하고 있음). 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	22,000,000	-	22,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,033,946	-	20,033,946	-

Ⅴ. 자기주식수	480,384	-	480,384	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,553,562	-	19,553,562	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	480,379	-	-	-	480,379	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	480,379	-	-	-	480,379	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5	-	-	-	5	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	480,384	-	-	-	480,384	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(신주의 동등배당)회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일과 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(전환사채의 발행)전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. 이자의 경우 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(감사의 선임)감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

2021년 03월 24일	제49기 정기주주총회	(감사의 선임)
감사의 선임과 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

2020년 03월 24일	제48기 정기주주총회	(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(명의개서대리인)
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.	[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 시행(2019.09.16)에 따라 전자등록발행을 위한 발행회사 정관변경

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	목공기계, 화학기계, 하역운반, 기계생산판매업	영위

2	목제제품 생산 및 판매업	미영위

3	주물제품 생산 및 판매업	미영위

4	일반기계 제작 및 판매업	영위

5	부동산 임대업	미영위

6	수출입업	영위

7	보일러 양면기 제작 및 수리판매업	미영위

8	수도 난방 시공 청부업	미영위

9	철물공업	미영위

10	물품취급장비 제조판매업	영위

11	무인 운반차 제조판매업	영위

12	산업용 로봇트 제조 및 판매업	영위

13	자동창고설비, 기계식주차설비, 산업설비, 냉동냉장설비공사업	영위

14	유희시설 무역 및 판매 제조업	미영위

15	컴퓨터관련 서비스 사업	영위

16	패키지소프트웨어개발, 공급사업	영위

17	시스템 및 운영소프트웨어 자문, 개발 및 공급업	영위

18	응용소프트웨어 개발, 제작, 설치운용	영위

19	토목, 건축 등의 일반공사 및 철강재설치공사업	영위

20	전기, 정보통신 공사업	영위

21	산업, 환경설비 공사업	영위

22	기계기구설치공사업	영위

23	공장자동화시설 및 전장품 제작 설치공사업	영위

24	강구조물 공사업	영위

25	철강재 및 철강구조물 제작, 설치공사업	영위

26	엔지니어링업 및 엔지니어링컨설팅업	영위

27	반도체 및 평판디스플레이 관련 장비 제조, 판매업	영위

28	자동화 설비 및 동 부문품의 제조, 판매, 서비스업	영위

29	반도체장비 및 동 부문품의 제조, 판매, 서비스업	영위

30	반도체 및 전자부품, 기타 관련제품의 개발, 제조, 수리, 검사, 조립, 판매업	영위

31	반도체 관련 용역 및 서비스업	영위

32	각호에 관련된 부대사업	영위
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황① 일반물류 자동화

품 목	제품 설명

Rack	자동화 창고 영역에서 가장 기본이 되는 화물을 보관하는 철 구조물

Stacker Crane	AS/RS를 구성하는 Equipment 부문의 핵심 설비로서 Rack에 입출고를 담당

Conveyor	자동화설비의 주요 화물 이송설비(종류: 체인, 롤러, 벨트, 스파이럴, 턴, 텔레스코픽, 기타 등)

RGV	대차가 Rail을 이용하여 화물을 공정간 이송하는 반송장치

AGV	Controller에 의해 자체의 구동력으로 지정된 경로를 따라 이동하는 Transit System의 일종

LGV	레이저 항법 시스템을 갖춘 AGV로 주변의 반사판을 읽으며 경로를 계산하며 이동

Gantry Robot	이적재 자동화 시스템으로 상하좌우 움직이면서 입출고 및 적치에 사용하는 운반 시스템

EMS	Overhead Conveyor로 공간 활용도가 높고, 최단거리 및 공정간 신속한 공급을 가능하게 함

OTS	자체적으로 방향 전환하여 곡선주행이 가능하며 Rack간 이동이 자유로운 장비

Pallet Shuttle / Runner	Racking system에서 독립적으로 움직이면서 화물의 적재와 이송을 돕는 장치

4Way R Shuttle	휠의 회전으로 방향 전환이 가능하여 4방향으로 Rack간 이동이 자유로운 장비

WMS	입·출고 및 창고 내의 물류 흐름을 담당하는 기업 내·외 공급망 관리 프로세스의 실행을 담당

② 반도체

품 목	제품 설명

Conveyor	Over Head Conveyor를 활용하여 공간 활용을 극대화하고, 공정 및 부대 장비와 연계하여 자재를 필요한 장비에 최적의 시간에 공급하는 장비

Stocker	물류 자동화 시스템과 연결하여 반도체 소재 및 자재를 보관, 입·출고하는 기본기능 및 용도에 맞게 추가기능(Split Merge, Flip 등) 구현

AGV LGV	무인 반송차는 기존 물류 이송방식에서 반송물의 제약 조건(무게 및 크기) 상황을 대체할 수 있는 기술로, 화물을 자동으로 적재하고 이송하는 장비

EBS	공정장비에 Docking을 설치하여, OHT가 공정 장비에 직접 반송하는 방식과 EBS를 통해 간접 반송하는 방식을 동시에 수행하여 반송 효율을 극대화하는 장치

③ 2차전지

상기 일반물류, 반도체 자동화 설비와 기능상으로 동일하여 기재 생략. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사가 영위하는 자동화창고 시스템 및 주변설비 산업은 고객의 요구에 따라 제품을 주문ㆍ제작하여 납품하는 수주산업입니다. 설비의 규모는 물론 제원ㆍ기능ㆍ공정에 따라 설비당 단가의 금액은 크게 달라집니다. 더욱이 Stacker Crane, RGV 등 개별품목의 조합, 개별품목의 성능에 따라서도 자동화설비 단가는 달라지기 때문에 단위별 설비 가격을 산정하는 것은 무의미합니다.

다만 최근 원자재 수급의 불안정, 인플레이션 및 산업의 고 사양 자동화설비 수요가 높아지면서, 자동화설비 공사금액 또한 상승하는 추세에 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료의 현황 당사의 제품은 자동화 물류시스템의 주문생산 제품으로서, 이에 소요되는 원자재 및 외주비용이 매우 다양하여 원재료의 개별적인 가격 변동 추이를 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다.

나. 생산설비의 현황(단위 : 백만원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액

증가	감소

전주공장	토지	전주	2,440	-	-	-	2,440

건물	전주	1,220	-	-	27	1,193

구축물	전주	1	-	-	-	1

기계장치	전주	356	85	-	36	405

시설장치	전주	20	-	-	2	18

차량운반구	전주	62	-	-	8	54

공구와 기구	전주	10	-	-	1	9

충주제1공장	토지	충주	2,181	-	-	2,181

건물	충주	2,266	-	-	44	2,222

기계장치	충주	1,370	1,657	-	202	2,825

시설장치	충주	2	28	-	1	29

차량운반구	충주	150	83	-	32	201

공구와 기구	충주	110	2	-	20	92

충주제2공장	토지	충주	1,360	-	-	-	1,360

건물	충주	2,553	-	-	50	2,503

구축물	충주	19	-	-	2	17

기계장치	충주	318	-	-	51	267

시설장치	충주	1	-	-	-	1

공구와 기구	충주	-	13	-	1	12

평택공장	구축물	평택	384	-	-	66	318

기계장치	평택	182	-	-	35	147
4. 매출 및 수주상황

가. 최근 3개년의 매출실적(단위 : 백만원, 천불)

사업부문	매출유형	품 목	통화	2024년 반기	2023년	2022년

자동화물류시스템	제품	자동화설비	수출	원화	23,858	72,508	28,422

달러	17,615	55,040	22,310

내수	원화	27,407	87,621	73,109

소계	원화	51,265	160,129	101,531

A S매출액 등	수출	원화	3,650	6,574	6,827

달러	2,692	5,023	5,266

내수	원화	2,905	7,071	6,657

소계	원화	6,555	13,645	13,484

합 계	수출	원화	27,508	79,082	35,249

달러	20,307	60,063	27,576

내수	원화	30,312	94,692	79,766

소계	원화	57,820	173,774	115,015

주1) 수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함

주2) 수출액 금액의 경우 거래 발생기간의 기간평균환율을 적용하여 기재함

나. 최근 3개년의 매출원가(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2024년 반기	2023년	2022년

금액	원가율	금액	원가율	금액	원가율

자동화물류시스템	제품	자동화설비	45,880	89.5%	176,063	110.0%	95,773	94.3%

A S 매출 등	5,411	82.5%	10,876	79.7%	11,065	82.1%

합 계	51,291	88.7%	186,939	107.6%	106,838	92.9%

다. 최근 3개년의 수출 현황(단위 : 천불)

사업부문	매출유형	품 목	수 출 국	2024년 반기	2023년	2022년

자동화물류시스템	제품	자동화설비	중국	1,123	280	2,960

인도	4,760	1,181	11,426

베트남	-	963	7,924

미국	11,732	52,616	-

AS매출액 등	인도	989	903	620

중국	50	256	210

미국	2	80	27

홍콩	1,226	3,574	4,370

기타	425	210	39

합 계	-	20,307	60,063	27,576

라. 2024년 현재 수주상황 현황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

국내 자동화 물류시스템 외	~ 2024.06.30	-	-	111,423,861	-	27,406,571	-	84,017,290

해외 자동화 물류시스템 외	~ 2024.06.30	-	-	236,877,434	-	23,858,114	-	213,019,320

합 계	-	348,301,295	-	51,264,685	-	297,036,610

※ 수주총액 : 전기 이월 수주잔고 + 당기 수주총액, 기납품액 : 당기 매출액※ 수량의 경우 자동화설비 수주계약으로 표기가 불가하여 생략함.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 핵심기술현황

제품 구분	주체	제품의 명칭	제품의 성능	성과

Stacker Crane System	에스엠코어	Stacker Crane	최대높이 40.5m, 주행 240m/min, Rack: 150,872 Cell	HMEL

Rack	Rack: RSB, Shuttle type, 48,048 Cell	Americold

Rack	Rack: RSB type, 20,018 Cell	Automha(Coca-cola)

Stacker Crane	반송Rack: 29,660 CellSTC: 78 Set주행 100m/min	화성Rack: 57,600 CellSTC: 116 Set주행 100m/min	SK on

GANTRYROBOT	에스엠코어	타이어핸들링갠트리	Gantry Robot(FT)X-240 Y-240 Z-216 m/min무선제어방식PCR: 150kg, TBR: 400kgAL'Profile 소재를 사용하여 경량화	CEAT Tyre

RGV	에스엠코어	고속, Loop RGV	Travel: 160m/minFeed: 25m/minRail Length: 157.2m(1F), 341.5m(2F)Controller: PLC or SMC5000	울산PP

Conveyor	에스엠코어	OHCV(Over Head Conveyor)	Conveyor: Max. 30m/minTurn Unit: 1.5sec이하, 270도Tray In Out Port: Max. 30m/min물동량: 공정장비 1대 기준 10min 이내Stocker 1대 기준 10min 이내	SK Hynix

Orientation Type-1	Turning 속도: 1secLifting 속도: Max 11m/min	링룽타이어

Destacker Type-1	Drive 속도: Max 12m/minLifting 속도: Max 7m/minCycle Time 단축(3sec), Tire배출 고속화	한국타이어

EMS	에스엠코어	Linear/Loop	무접점 전원공급, 최대이송중량 500kg오토바이용 소형타이어 적용가능주행속도: Max. 300m/min승강속도: Max. 60m/min	MRF Tyre

AGV	에스엠코어	LASER유도/자기유도	AGV System: 72m/minABCS SystemRack Buffer RFID System	SK Hynix

나. 소요기술 명세 및 자체개발 정도 등 (핵심 기술개발 내용)

핵심 기술개발 내용	경쟁 유사제품과의 차이점

1. 하중분산 기능의 MATRIX 설계 및 제작기술 - 하중분석을 통한 변형을 최소화한 BEAM - 최대폭 18m의 넓은 보관공간을 구성가능	- 고정빔 형태로 브릿지 폭의 길이가 제한적임 - 고하중의 대상물은 브릿지를 이중화해야 함

2. 정지오차가 없는 드라이브 구동장치 기술 - 구동모터와 타이밍벨트로 오메가형 연결 - 분해조립이 쉽고 정확한 정지실현	- Friction(바퀴굴림)방식 형태로 기구적 슬립발생함 - 주행휠 교체시 분해성 나쁨

3. 경량화 알미늄 캐리지 - 캐리지와 픽업 TOOL을 알미늄으로 구성함 - 변형이 적고 가벼운 구조 - 브릿지에 무게를 최소화하는 구조	- 스틸구조물은 브릿지에 하중이 많이 걸림 - 브릿지 폭에 하중 영향을 끼침

4. 대상물을 정확히 GRIPPING하는 픽업장치 - 대상물에 손상을 주지 않는 3점지지 구조 - 동작속도 0.5sec 이내로 빠른 동작 실현	- 롤러바 동작형으로 타이어내부 손상유발 - 공압형으로 속도 낮음 - 4지점 지지 구조로서 원형물에 불리

5. 작업물을 들어올리는 간단한 Z-MAST부 - 모터와 2단계 와이어로만 간단히 동작 - 구조가 간단하여 보전성이 좋음	- 구조물이 복잡하며 공압설비를 구축해야 함 - 랙피니언 구조에서 동작 소음이 발생

6. 능동적 싱크로기술의 R-모션기술 - X, Y의 목표위치에 도달이전에 Z축 동작함 - 직각으로 동작할 때보다 10% 이상 능률 up	- 싱크로 기술을 X와 Y에만 적용하고 있음

7. 급격한 관성이 없는 S-CURVE 구현기술 - 동작시 고속주행의 관성을 줄이는 커브 - 가속과 정지 커브를 완만하게 구현	- 주행에 있어서 레일 바퀴의 형태이므로 관성의 영향으로 슬립 등이 일어날 수 있음

8. data의 필터링 처리기술 - 입력 device data의 field-bus를 이용하여 컨트롤러에 전 송하고 위치 data를 필터링 하는 루틴 개발기술	- 전용 컨트롤러이기 때문에 각 장비에 필요한 적합한 라이 브러리가 존재하지 않음

9. 상용 컨트롤러를 이용하는 제어시스템 - 전용적이지 않고 보편화된 컨트롤러를 적용하여 운영함 으로써 환경의 유연성 확보 - Filed-bus와 device-net 등 다양한 통신접속환경의 제공	- 모터의 컨트롤을 하기 위한 전용 컨트롤러가 사용됨 - 다관절로봇용 컨트롤러이며 고가임

10. 사용자 편리성 환경위주의 GUI기법구현 - 사용자로 하여금 시각적으로 인지하고 조치할 수 있는 그 래픽환경제공기술 - 세계 각국의 언어로 표기되며 독립적인 자가 부팅 환경을 제공하여 data 유지관리가 용이함	- 독립운영 방식의 제어 시스템으로서 Error의 이력관리용으 로만 이용함
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 등 보유현황

번호	구분	내 용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무 관청

1	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.05.21	2010.11.12	갠트리	특허청

2	특허권	갠트리의 링크타입 크레이트 피커	(주)에스엠코어	2008.05.21	2010.11.12	갠트리	특허청

3	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.06.24	2010.12.31	갠트리	특허청

4	특허권	갠트리의 그립퍼 툴	(주)에스엠코어	2008.06.18	2010.07.07	갠트리	특허청

5	특허권	갠트리의 벨트장력 조절장치	(주)에스엠코어	2008.06.18	2010.12.31	갠트리	특허청

6	특허권	갠트리의 마스트	(주)에스엠코어	2008.06.24	2011.08.01	갠트리	특허청

7	특허권	갠트리의 구동장치	(주)에스엠코어	2008.07.02	2011.03.08	갠트리	특허청

8	특허권	스태커 크레인	(주)에스엠코어	2013.04.22	2014.11.18	스태커크레인	특허청

9	특허권	스태커 크레인의 가이드 레일	(주)에스엠코어	2014.04.22	2014.11.18	스태커크레인	특허청

10	특허권	스태커 크레인의 주행대차 구동장치	(주)에스엠코어	2014.04.29	2016.03.29	스태커크레인	특허청

11	특허권	스태커 크레인의 마스트 지지장치	(주)에스엠코어	2015.05.22	2016.11.14	스태커크레인	특허청

12	특허권	스태커 크레인의 로딩장치	(주)에스엠코어	2015.05.22	2016.11.14	스태커크레인	특허청

13	특허권	그린타이어 자동 원형복원 장치	(주)에스엠코어	2018.06.04	2019.08.01	스트레칭머신	특허청

14	특허권	그린타이어 이송장치	(주)에스엠코어	2019.06.20	2021.01.15	EMS	특허청

15	특허권	반전장치가 구비된 스토커	(주)에스엠코어	2019.10.11	2021.04.13	스토커	특허청

16	특허권	트레이 병합 기능 스토커	(주)에스엠코어	2019.10.11	2021.04.26	스토커	특허청

17	특허권	카메라 장치를 이용한 자동화 창고관리 시스템	(주)에스엠코어	2020.09.03	2022.06.09	자동화 창고 관리 시스템	특허청

18	특허권	카메라 장치를 이용한 자동화 창고 재고관리 시스템	(주)에스엠코어	2020.09.24	2022.10.31	자동화 창고 재고관리 시스템	특허청
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제11조 및 제53조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.- 제11조 신주의 동등배당회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일과 관계없이 모두 동등하게 배당한다.- 제53조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항(연결기준)

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 반기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,872	-18,653	2,470

(별도)당기순이익(백만원)	5,323	-18,512	2,666

(연결)주당순이익(원)	300	-953	123

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,385

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	56.1

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	70

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.6	0.7

* 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서에 기재예정).
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제53기 반기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제52기(전기)	한영회계법인	적정	-	- 투입법(원가)에 의한 진행률기준 수익인식기준을 충족하는지 여부 평가

제51기(전전기)	신한회계법인	적정	-	- 투입법(원가)에 의한 진행률기준 수익인식기준을 충족하는지 여부 평가

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제53기 반기(당기)	한영회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	160,000	1,600	48,000	510

제52기(전기)	한영회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	160,000	1,600	160,000	1,597

제51기(전전기)	신한회계법인	분반기 재무제표 및 연결제무제표 검토재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	190,000	1,259	190,000	1,264

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제52기(전기)	-	-	-	-	-

제51기(전전기)	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

내부회계관리제도에 대한 감사의견

우리는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 주식회사 에스엠코어(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 에스엠코어의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표,현금흐름표 및 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 20일자 감 사보고서에서 적정 의견을 표명하였습니다.

내부회계관리제도 감사의견근거

우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도 감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임

경영진은 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된, 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다.

지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다.

내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임

우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니 다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.

내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다.

내부회계관리제도의 정의와 고유한계

회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.

내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다.

이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 김형범입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	최영상	이사회	대표이사	前) 단국대학교 전자계산학과前) SK C beijing Co.,Ltd. 법인장	최영상 대표이사는 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사내이사	서화성	이사회	대표이사	前) 성균관대학교 건축공학과前) SK㈜ 사업지원부문장	서화성 대표이사는 SK㈜ 전략기획부문장으로서 폭넓은 경험과 경영능력을 바탕으로 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에
기여할 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	신규선임

사내이사	백승재	이사회	이사	前) 중앙대학교 회계학과前) SK주식회사 회계팀 팀장	백승재 사내이사는 SK㈜ 재무담당으로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 적극적인 참여로 사내이사직을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	연임(1회)

사외이사	권기원	이사회	사외이사	前) Stanford Univ. 재료공학과 박사前) 한양대학교 금속재료공학과 조교수	권기원 사외이사는 현재 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수로서 당사의 사업에 대한 전문지식 및 이해도가 높아 회사 경영에 많은 도움이 될 것으로 판단되어 선임 되었습니다.	-	임원	3년	연임(1회)

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부

1	2024.01.31	- 제52기 재무제표 승인의 건- 조직개편 및 임원인사의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결가결보고

2	2024.02.28	- 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 제52기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결가결보고

3	2024.03.28	- 공동대표 설정의 건- 공동대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건- 신한은행 외화지급보증(한도) 약정의 건- 계열회사와의 2024년 2분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건- 본점 사무실 이전 예산 변경 보고	가결가결가결가결보고

4	2024.05.17	- 본점 소재지 변경의 건	가결

5	2024.06.26	- 계열회사와의 2024년 3분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원(사외이사 총인원수)	사외이사(권기원)참석유무

1	2024.01.31	1명 (1명)	참석

2	2024.02.28	1명 (1명)	참석

3	2024.03.28	1명 (1명)	참석

4	2024.05.17	1명 (1명)	참석

5	2024.06.26	1명 (1명)	참석

다. 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

※ 2024년 3월 28일 정기주주총회 결과

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사 현황은 아래와 같습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	주요경력	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

감사	서윤식	이사회	감사	前)중부지방국세청 조사국장前)국세청 심사1담당관	서윤식 감사는 前 세무 고위공무원으로서 세무, 회계 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역할을 효과적으로 수행할 것으로 기대됨에 따라 선임 되었습니다..	-	임원	3년	연임(1회)

나. 감사의 독립성(가) 감사자의 권한

1) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감사부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

1. 관계서류ㆍ장부 및 물품 등의 반출

2. 진술서ㆍ경위서 또는 확인서의 반출

3. 관계직원의 출석ㆍ진술

4. 금고ㆍ창고ㆍ장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

5. 기타 감사를 실시하기 위해 필요하다고 인정되는 사항

2) 감사자는 감사에 필요한 경우 피감서부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석ㆍ진술을 요청할 수 있다.

3) 제1항 및 2항의 규정에 의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(나) 감사의 실시1) 감사의 통보

내부감사는 감사를 실시하고자 하는 경우 특별한 사정이 없는 한 상당 기간 전에 피감사부서에 감사사항ㆍ감사일정 등을 사전 통보하여야 한다. 단, 특별감사와 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보 없이 실시할 수 있다. 2) 감사팀 구성

내부감사는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사팀을 구성한다. 3) 감사실시 세부계획

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사대상부서 및 업무에 대하여 철저히 파악하고 관계 문서ㆍ자료 등을 검토ㆍ분석하는 등 사전 준비에 만전을 기한다.

감사자는 감사를 실시하기 전에 감사실시세부계획서를 작성하여 내부감사에게 제출한다. 단, 특별감사의 경우 감사실시세부계획서를 생략할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부

2024.01.31	- 제52기 재무제표 승인의 건- 조직개편 및 임원인사의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	가결가결보고

2024.02.28	- 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 제52기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결가결보고

2024.03.28	- 공동대표 설정의 건- 공동대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건- 신한은행 외화지급보증(한도) 약정의 건- 계열회사와의 2024년 2분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건- 본점 사무실 이전 예산 변경 보고	가결가결가결가결보고

2024.05.17	- 본점 소재지 변경의 건	가결

2024.06.26	- 계열회사와의 2024년 3분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육실시 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	수석1명, 선임1명(평균5년)	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 당사는 보고서 제출일 현재「상법」제542조의13 규정에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당되지 않는 바, 별도의 준법지원인을 두고있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제52기(2023년도) 정기주주총회 시 실시(2024.03.28)

- 당사는 2015년 2월 27일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2015년 3월 27일 개최한 제43기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다 . 라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,033,946	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	480,384	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,553,562	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최영상	남	1967.08	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 단국대학교 전자계산학 - SK C beijing Co.,Ltd. 법인장	5,000	-	임원	1년 3개월	-

서화성	남	1971.09	대표이사	사내이사	상근	대표이사및 이사회 의장	- 성균관대학교 건축공학과- SK(주) 사업지원부문장	-	-	임원	3개월	-

백승재	남	1972.01	이사	사내이사	비상근	-	- 중앙대학교 회계학과- SK주식회사 회계팀 팀장	-	-	임원	4년 3개월	-

권기원	남	1966.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- Stanford Univ. 재료공학과 박사- 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수	10,000	-	임원	3년 3개월	-

서윤식	남	1953.10	감사	감사	상근	감사	- 서울시립대학교 세무전문대학원 (세무학박사)- 중부지방국세청 조사국장	-	-	임원	4년 3개월	-

서순교	남	1970.07	전무이사	미등기	상근	경영지원본부장
(CFO)	- 성균관대학교 경영학과- SK주식회사 전략기획부문	-	-	-	7년 5개월	-

송배근	남	1961.07	이사	미등기	상근	일반물류사업본부장	- 대림대학교 기계설계과- (주)신흥기계 PM부 이사	-	-	-	31년 7개월	-

박규훈	남	1963.10	이사	미등기	상근	제작 본부장	- 전주대학교 탄소나노소재공학과 석사- (주)신흥기계 전주공장 공장장	-	-	-	29년 1개월	-

나강식	남	1965.11	이사	미등기	상근	물류자동화사업본부장	- 조선대학교 기계설계공학과- (주)신흥기계 설계 팀장	-	-	-	28년 7개월	-

김대진	남	1969.07	이사	미등기	상근	Tech 본부장	- 인하공업대학교 컴퓨터응용전기과- (주)에스엠코어 계전 팀장	-	-	-	29년 3개월	-

장성준	남	1965.05	이사	미등기	상근	사업지원 본부장	- 아주대학교 정보통신공학과 석사 - SK(주) Digital Factory자동화팀 팀장	-	-	-	5개월	-

정광택	남	1970.07	이사	미등기	상근	공정자동화사업본부장	수원전문대학 기계공학과- (주)에스엠코어 구매팀 팀장	-	-	-	15년 3개월	-

[2024년 6월 30일 현재 등기임원 겸직 현황]

성 명	회사명	직 위

백승재	(주)애커튼테크놀로지서비스(주)애커튼파트너스	감사감사

나. 직원의 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동화 물류시스템	남	237	-	14	-	251	5.8	7,336,546	29,229	-	-	-	-

자동화 물류시스템	여	43	-	6	-	49	4.8	1,064,946	21,734	-

합 계	280	-	20	-	300	-	8,401,492	28,005	-

※ 상기 직원 현황의 직원수는 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 직원(등기 임원 및 휴직자 제외) 이며 1인평균급여액은 연간급여총액을 2024년 6월 30일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	371,181	53,026	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	2,000,000	제52기 정기주주총회(2024.03.28) 승인금액

감사	1	100,000	제52기 정기주주총회(2024.03.28) 승인금액

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	124,580	41,527	-

※ 사내이사(2명)은 보수가 지급되지 않음.※ 인원수는 2024년 6월 30일 기준임(사내이사 2명은 보수가 지급되지 않으므로 제외)※ 보수총액은 2024년 1월 1일부터 6월 30일까지 누적총액기준임※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 2024년 6월 30일 현재 인원수로 나눈 단순평균 금액(사내이사 2명은 보수가 지급되지 않으므로 제외) - 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	90,080	90,080	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	16,500	16,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 인원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 인원이 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

SK(주)	최대주주	매출	2024.01.01~ 2024.06.30	SK온 자동화 시스템 구축 등	18,009

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 당반기말 현재 회사의 거래 등과 관련하여 SK(주)에 백지수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 약정사항 보고서 작성기준일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 각 외화단위, 천원)

제공자	내용	통화	한도액	사용액	미사용액

IBK기업은행	기업당좌대출	KRW	300,000	-	300,000

KEB하나은행	외상채권담보대출	KRW	2,000,000	-	2,000,000

외화지급보증	USD	550,453	550,453	-

외화지급보증	INR	48,697,661	48,697,661	-

신한은행	일반자금대출	KRW	5,000,000	-	5,000,000

외화지급보증	INR	9,300,000	5,035,249	4,264,751

국민은행	일반자금대출	KRW	1,000,000	-	1,000,000

합 계	KRW	8,300,000	-	8,300,000

USD	9,850,453	5,585,702	4,264,751

INR	48,697,661	48,697,661	-
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SMC US, INC	2015년1월 29일	680 Wilshire Pl Ste 318
Los Angeles, California 90005, USA	물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스	908,274	의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13)	미해당

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	2021년 11월 12일	A-22, GREEN PARK MAIN, AUROBINDO MARG, NEW DELHI INDIA	물류자동화설비의 도매 및 관련 서비스	339,016	의결권 과반수 보유(회계기준서 1027호 13)	미해당
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SMC US, INC	비상장	2015년 08월 05일	경영	469,640	400	100.0	-	-	-	-	400	100.0	-	908,274	-204,085

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	비상장	2022년 01월 17일	경영	200,125	-	-	-	1,250	200,125	-	1,250	99.9999	200,125	339,016	63,620

합 계	-	-	-	-	200,125	-	-	-	200,125	-	-

※ SMC US, INC 최초취득금액 469,640천원은 2017년도 해당법인 자본잠식으로 전액 손상처리 반영.