F&F 홀딩스 사업보고서 (2015.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준) (1). 자산양수도에 관한 사항

1) 유휴자산 매각 지배회사인 당사는 유휴자산 매각을 통해 현금 유동성 확보 및 재무 구조 개선을 위하여 2014년 10월21일 신사동, 2014년10월28일 문정동 부 동산 등에 대한 사업 의 양도계약을 체결하였습니다. (단위 : 백만원) 매각대상 거래상대방 계약일 장부가액 매각가액 관련손익(*) 신사동 건물/토지 김 명 신 2014.10.21 5,624 5,300 (324) 문정동 건물/토지 서 동 우 2014.10.28 5,291 11,700 6,409 합계 - - 10,915 17,000 6,085 주1) (*) 당사는 유휴자산 매각으로 인한 차액을 처분손익으로 처리하였습니다.주2) 매각금액(장부가액)은 최근사업년도 자산총액(2013년 연결제무제표기준: 2,777 억)의 10% 이하로 자산양수도 제출대상에 해당되지 않습니다. 2) 타법인 주식 취득 지배회사인 당사는 계열회사 주식취득을 통한 추가 지분확보를 위해 2013년 11 월 28일 계열사인 (주)베네통코리아의 보통주식 12,500주(지분율: 5%)를 김창수 (당사의 최대주주)로부터 4,925백만원에 양수하였습니다. 취득 후 당사의 보유주 식수는 100,000주(지분율: 40%)입니다. (단위: 백만원) 거래대상 매수가액 관련손익 (주)베네통코리아 보통주 12,500주 4,925 - 주) 타법인주식 취득금액은 최근사업년도 자기자본(2012년 연결재무제표기준: 1,7 07억)의 5% 이하로 공시대상에 해당되지 않습니다. 3) 타법인 주식 매각 지배회사인 당사는 타법인 보유주식 매각을 통해 현금 유동성을 확보하고자 201 3년 1월 28일 (주)패션아일랜드 보통주식 100,000주 전량을 (주)브라이트유니온 에 매각하였습니다. (단위 : 백만원) 매각대상 장부가액 매각가액 관련손익(*) (주)패션아일랜드 보통주 100,000주 1,000 2,000 990 주1) (*) 주식 매각에 따른 세금(증권거래세) 10백만원을 공제한 차액을 처분손익으 로 처리하였습니다.주2) 타법인주식 매각금액은 최근사업년도 자기자본(2011년 개별제무제표기준: 1,6 20억)의 5% 이하로 공시대상에 해당되지 않습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 45 기 매출채권 53,064 1,026 1.9 미수금 1,570 18 1.1 합 계 54,634 1,044 1.9 제 44 기 매출채권 50,484 988 2.0 미수금 1,428 17 1.2 합 계 51,912 1,005 1.9 제 43 기 매출채권 45,092 907 2.0 미수금 851 11 1.3 합 계 45,943 918 2.0 ( 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제45기 제44기 제43기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,005 918 774 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 81 ① 대손처리액(상각채권액) - - 81 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 39 87 225 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,044 1,005 918 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 1) 매출채권 및 미수금 ①일반채권 - 지 배회사인 당사는 법인세법 제34조에 정한 매출채권금액 중 정상채권(52,15 2백만원)의 1%를 대손충당금으로 설정하였고, 1년이 초과한 장기 정상채권(6 0백만원)의 10%를 대손충당금으로 설정하였으며, 종속법인인 (주)에프앤에 프상하이는 정상채권(310백만원)에 대하여 대손충당금을 설정하지 아니하였 습니다. ②부실채권 - 지배회사인 당사는 미회수채권으로 부도 또는 그에 준하는 상태에 있으며 설 정된 담보가 없고 장래에 상환능력이 없는 것으로 판단된 채권( 454백만원)은 100% 대손 설정 하였습니다. - 지배회사인 당사는 미회수채권으로 부도 또는 그에 준하는 상태에 있으며, 설 정된 담보가 있으나 장래에 담보의 처분 가능성, 채권의 상환능력이 불확실한 것으로 판단된 채권 ( 88백만원)은 50% 대손 설정하였습니다. ③미수금 - 지배회사인 당사는 미수금 중 회수가 확실한 신용카드미수금 ( 350 백만원)은 1% 대손 설정 하였으며, 종속회사인 (주)에프앤에프 상하이는 미수금(0원)에 대 하여 대손 설정을 하지않았습니다. - 지배회사인 당사는 미수금 중 회수가 확실한 일반 미수금 ( 1,217백만원)은 1% 대손 설정. - 지배회사인 당사는 미수금 중 회수가 불확실한 미수 채권 ( 3 백만원)은 100% 대손 설정. 2) 장기성매출채권 : 회사는 법정관리 및 화의진행중으로 인하여 회수기간이 장기로 재조정된 매출채 권은 장기성매출채권 계정과목으로 처리하고 동 채권의 재조정된 회수기간에 대 하여 재조정시점에서 현재가치로 평가하여 원금과 현재가치평가액과의 차이를 현재가치할인차금으로 계상하고 유효이자율법을 적용하여 환입하고 있습니다. 이러한 현재가치 평가와 관련하여 현재가치할인차금 발생액은 대손상각비로 처 리하고 있으며, 동 현재가치할인차금의 환입액은 이자수익으로 처리하고 있습니 다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 50,700 548 153 454 51,855 특수관계자 1,209 - - - 1,209 계 51,909 548 153 454 53,064 구성비율 97.8% 1% 0.3% 0.9% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제45기 제44기 제43기 비고 의류부문 상 품 16,280,105 14,606,811 12,216,612 - 제 품 91,398,483 85,881,541 54,732,516 - 재공품 848,943 841,177 793,402 - 원재료 307,066 560,372 656,572 - 저장품 745,508 774,511 752,242 - 소 계 109,580,105 102,664,412 69,151,344 - 해외부문(종속기업) 상 품 - - 1,548 - 소 계 - - 1,548 - 합 계 상 품 16,280,105 14,606,811 12,218,160 - 제 품 91,398,483 85,881,541 54,732,516 - 재공품 848,943 841,177 793,402 - 원재료 307,066 560,372 656,572 - 저장품 745,508 774,511 752,242 - 합 계 109,580,105 102,664,412 69,152,892 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 32.86% 31.82% 24.89% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.5회 1.3회 1.5회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자 당사는 2015사업연도 재무제표를 작성함에 있어서 2015.12.29 종료시점 재고를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 당사는 재무상태표일(15.12.31)과 실사일 사이에 변동된 재고에 대하여는 출고증 또는 입고증을 대사하여 확인 하 였으므로 재무상태표일 현재 자산은 출고증과 입고증을 감안한 재고자산과 일치 하는 것으로 간주하였습니다. 2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사의 2015. 12.30 일 재고실사시에는 외부감사인인 대성회계법인소속 공인회 계사의 입회하에 실시하였습니다. 3. 장기체화재고등 현황 당사는 시즌경과 제,상품에 대하여 상설대리점 및 행사판매 등으로 소진하고 있 습니다. 라. 공정가치 평가 내역 (1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 당 기 전 기 당 기 전 기 금융자산 현금및현금성자산 현금및현금성자산 87,715,648 224,177,864 87,715,648 224,177,864 당기손익인식금융자산 파생상품자산 3,498,674 - 3,498,674 - 대여금및수취채권 매출채권 52,037,722,066 49,496,288,479 52,037,722,066 49,496,288,479 기타유동채권 1,551,752,073 1,411,117,601 1,551,752,073 1,411,117,601 기타유동자산 553,444 2,226,605 553,444 2,226,605 기타비유동채권 3,853,495,438 5,448,619,071 3,853,495,438 5,448,619,071 소 계 57,443,523,021 56,358,251,756 57,443,523,021 56,358,251,756 매도가능금융자산 매도가능금융자산 740,000,000 740,000,000 740,000,000 740,000,000 합 계 58,274,737,343 57,322,429,620 58,274,737,343 57,322,429,620 금융부채 당기손익인식금융부채 파생상품부채 - 2,506,969 - 2,506,969 상각후원가로평가하는 금융부채 매입채무 34,307,061,800 31,454,893,230 34,307,061,800 31,454,893,230 단기차입금 28,560,000,000 2,400,000,000 28,560,000,000 2,400,000,000 기타유동채무 15,134,294,620 12,256,908,067 15,134,294,620 12,256,908,067 기타유동부채 660,411,344 708,047,660 660,411,344 708,047,660 기타비유동채무 12,579,202,196 10,955,728,323 12,579,202,196 10,955,728,323 유동성장기부채 19,250,060,000 13,625,000,000 19,250,060,000 13,625,000,000 장기차입금 11,749,940,000 52,375,000,000 11,749,940,000 52,375,000,000 소 계 122,240,969,960 123,775,577,280 122,240,969,960 123,775,577,280 합 계 122,240,969,960 123,778,084,249 122,240,969,960 123,778,084,249 (2) 공정가치 서열체계 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기말 : 파생상품자산 - 3,498,674 - 3,498,674 전기말 : 파생상품부채 - 2,506,969 - 2,506,969 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결기업은 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.연결기업은 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. - 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. - 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공 정가치는 수준2로 분류됩니다. - 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 당기 중 공정가치 서열체계의 수준1과 수준2 사이의 유의적인 이동은 없었습니다.보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (당기) (단위 : 원) 구분 공정가치 금액 가치평가기법 투입변수 파생상품자산 3,498,674 현금흐름 할인모형 할인율 (전기) (단위 : 원) 구분 공정가치 금액 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 2,506,969 현금흐름 할인모형 할인율 (3) 공정가치 평가방법과 가정-금융자산 최초인식 및 측정 당사는 기업회계기준서 제1039호의 적용대상인 금융자산을 당기손익인식금융자산, 대여금 및 수취채권, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산 또는 효과적인 위험회피수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류하고 있습니다. 연결기업은 최초 인식시 금융자산을 분류하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하며 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가를 최초 인식시 공정가치에 가산하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 해당 금융자산을 매입 또는 매도하기로 약정한 거래일자에 인식되고 있습니다. 정형화된 매입 또는 매도란 관련 시장규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정한 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 것을 의미합니다후속측정 금융자산의 후속측정은 그 분류에 따라 아래와 같이 측정하고 있습니다. 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정된 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간 내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시하고 있으며 발생하는 손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 주계약에 내재된 파생상품은 그 경제적 특징과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되어 있지 않고 주 계약이 매매목적이나 당기손익인식대상으로 지정되지 않은 경우 별도의 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 계상하고 있습니다. 내재파생상품은 공정가치로 평가하며 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름의 중요한 변동을 가져오는 계약조건의 변경이 있는 경우에만 재검토를 하고 있습니다.대여금 및 수취채권 대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산으로서 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측정한 후 손상차손누계액을 차감하여 장부에 인식하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 유효이자율에 의한 상각은 손익계산서에 금융수익으로계상하며 손익계산서에 대여금에 대한 손상차손은 금융원가로 수취채권에 대한 손상차손은 매출원가나 기타영업비용으로 계상하고 있습니다. 만기보유금융자산 당사는 만기가 고정되었고 지급금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우의 금융자산을 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유금융자산은 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측정한 후 손상차손누계액을 차감한 가액으로 계상하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 유효이자율에 의한 상각은 손익계산서에 금융수익으로 계상하며 손상차손은 손익계산서의 금융원가로 계상하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 당사는 만기보유금융자산을 보유하고 있지 않습니다. 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 지분증권과 채무증권을 포함하고 있습니다. 지분증권은 당기손익인식금융자산으로 분류되지 않거나 지정되지 않은 경우 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 채무증권의 경우 정해져 있지 않은 기간 동안에 보유할 의도가 있고 시장상황 변동 및 유동성으로 인해 매각할 수 있는 경우 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 매도가능금융자산은 최초인식후 공정가치로 평가하고 이에 따른 미실현 평가손익은 기타포괄손익에 반영합니다. 해당 자산이 제거되는 시점에 누적 평가손익을 기타영업수익에 반영하고 있으며 해당 자산이 손상되는 시점에 누적 손실은 손익계산서의 금융원가에 반영하고 있습니다. 매도가능금융자산을 보유하는 동안 획득한 이자는 유효이자율법을 적용하여 이자수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 매도가능금융자산의 보유능력 및 단기간내 매각의도를 평가합니다. 시장의 비활성화로 거래가 불가능하고 예측가능한 미래에 경영진의 매각의도가 중요하게 변경될 경우 연결기업은 드문상황의 경우에 금융자산을 재분류할 수 있습니다. 대여금 및 수취채권의 정의를 충족하였을 금융자산으로서 매도가능금융자산으로 분류된 경우 기업이 예측가능한 미래기간 동안 또는 만기까지 보유할 의도와 능력이 있다면 매도가능금융자산의 범주에서 대여금 및 수취채권의 범주로 재분류할 수 있습니다. 만기까지 보유할 의도와 능력이 있는 경우에 만기보유금융자산으로 재분류할 수 있습니다. 매도가능금융자산의 범주에서 다른 범주로 재분류된 금융자산의 경우 재분류 시점의공정가치가 새로운 상각후원가가 되며 자본에 반영된 평가손익을 당해 금융자산의 잔여기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 기대현금흐름과 새로운 상각후원가의 차이 또한 당해 금융자산의 잔여기간에 걸쳐 유효이자율법을 사용하여 상각하고 있습니다. 자산이 후속적으로 손상된 것으로 판단되는 경우에는 자본에 반영된 금액은 당기손익에 반영하고 있습니다. 제거 금융자산 또는 금융자산의 일부분 또는 유사한 금융자산 집합의 일부분은 다음의 경우에 제거됩니다. -금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우 -금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 당해 현금흐름을 제3 자에게 중요한 지체없이 지급할 계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대한 통제권을 이전한 경우 당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 권리는 양도하였으나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 않으며 해당 자산을 통제하고 있는 경우 해당 자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 자산을 인식하고 있습니다. 양도된 자산에 대한 보증을 제공하는 형태로 지속적관여가 이루어지는 경우 지속적관여의 정도는 해당 자산의 최초 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 이러한 경우 당사는 관련 부채 또한 인식합니다. 양도된 자산 및 관련 부채는 연결기업이 보유하게 된 권리와 의무를 각각 고려하여 측정합니다. -금융자산의 손상 당사는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 ‘손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산 또는 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에만 당해 금융자산 또는 금융자산의 집합은 손상된 것입니다. 손상되었다는 객관적인 증거에는 다음의 손상사건에 대한 관측가능한 자료가 포함됩니다. - 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반 - 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨 - 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지 역의 경제상황 변화 등과 같이 최초인식 후 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소 가 있다는 것을 시사하는 관측가능한 자료 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산 당사는 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산에 대하여 개별적으로 유의적인 금융자산의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토하며 개별적으로 유의적이지 않은 금융자산의 경우 개별적으로 또는 집합적으로검토하고 있습니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면 그 금융자산의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우 해당 자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 아니합니다. 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우, 손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율(최초인식시점에 계산된 유효이자율)로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다. 이 경우 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 미래예상현금흐름에 포함하지 아니합니다. 변동금리부 대여금의 경우 손상차손을 측정하기 위한 할인율은 현행 유효이자율을 적용하고 있습니다. 자산의 장부금액은 충당금 계정을 사용하여 차감표시하고 손상차손은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산이나 유사한 금융자산의 집합이 손상차손으로 감액되면그 후의 이자수익은 손상차손을 측정할 목적으로 미래현금흐름을 할인하는 데 사용한 이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. 대여금 및 수취채권과 이와 관련된 충당금은 미래에 회복가능성이 없는 경우 장부에서 제거하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소 또는 증가하고 그 감소 또는 증가가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손금액을 손상충당금을 조정함으로써 환입 또는 추가인식하고 있습니다. 상각된 대여금 및 수취채권 등이 회수되는경우에는 금융원가를 차감처리하고 있습니다. 매도가능금융자산 당사는 매도가능금융자산에 대하여 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 매도가능금융자산으로 분류하는 지분상품의 경우 공정가치가 원가 이하로 유의적으로 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. 공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손실은 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 당해 금융자산의 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며 손상인식 후 공정가치 증가금액은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능금융자산으로 분류하는 채무상품의 경우 손상은 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산과 동일한 기준으로 평가되고 있습니다. 다만 손상으로 인식된 금액은 공정가치가 취득원가에 미달하는 금액에서 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 당해 금융자산의 손상차손을 차감한 금액입니다. 그 후의 이자수익은 손상차손을 측정할 목적으로 미래현금흐름을 할인하는 데 사용한 이자율을 사용하여 인식하고 있습니다. 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제45기(당기) 대성회계법인 적 정 해당사항 없음 제44기(전기) 대성회계법인 적 정 해당사항 없음 제43기(전전기) 대성회계법인 적 정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제45기(당기) 대성회계법인 개별 재무제표 감사(15.11.02~15.11.04/16.02.04~16.02.12)연결 재무제표 감사(16.02.04~16.02.12)중간 재무제표 검토(15.07.27~15.07.30) 120,000,000 약 1,145시간 제44기(전기) 대성회계법인 개별 재무제표 감사(14.10.27~14.10.31/15.02.02~15.02.06) 연결 재무제표 감사(15.02.16~15.02.17)중간 재무제표 검토(14.07.28~14.08.01) 120,000,000 약 1,084시간 제43기(전전기) 대성회계법인 개별 재무제표 감사(13.10.28~13.10.31/14.01.28~14.02.05) 연결 재무제표 감사(14.02.10~14.02.12)중간 재무제표 검토(13.07.30~13.08.02) 120,000,000 약 1,084시간 주) 상기 감사용역 보수액은 연간감사보수 계약액을 의미합니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제45기(당기) - - - - - 제44기(전기) - - - - - 제43기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 2 및 동법 시행령 제4조의 3의 규정에 의하여 3개 사업년도 외부감사인이었던 대명회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2014.2.25 개최된 감사인 선임위원회에서 대성회계법인을 제44기~46기사업연도(2014.1.1~2016.12.31)에 대한 외부감사인으로 재선임하는 것을 승인하였습니다. 5. 내부회계관리제도 제45기 회계감사인 대성회계법인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 기술하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 개 요 지배회사인 당사는 새로운 패션 시장을 개척하고 선도해가는 패션 전문 회사이며, 당사의 브랜드로는 'DISCOVERY', 'MLB', 'MLB KIDS', 'RENOMA SPORTS'가 있습니다. MLB브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 2월에 런칭하였고, 기존 정통 아웃도어의 획일화된 디자인을 탈피하여 새로운 개념의 스포츠 아웃도어 라이프스타일 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널과의 라이센스를 통해 2012년 8월에 런칭하여 차별화되고 특화된 아웃도어를 전개해 나가고 있습니다. 당사의 제45기(2015년 사업년도) 경영실적은 3,698억원의 매출액과 187억원의 영업이익 그리고 117억원의 당기순이익을 달성 하였습니다. 이는 지속된 저성장 기조로 인한 패션경기의 부진에도 불구하고 새로운 흐름에 대응하는 차별화된 전략을 실현한 결과라 할 수 있습니다. 종속회사인 (주)에프앤에프 상하이는 지배회사인 당사와 당사와 관계회사에 있는 (주)베네통코리아의 상ㆍ제품 수입품목의 생산검수 대행을 통해 안정적으로 매출을 발생시키고 있습니다. 제11기(2015년 사업년도) 경영실적은 3.6억원의 매출액과 0.6억원의 영업이익 그리고 0.6억원의 당기순이익을 달성하였습니다. 종속회사를 포함한 당사의 제45기(2015년 사업년도) 경영실적은 연결기준으로 3,700억원의 매출액과 188억원의 영업이익 그리고 124억원의 당기순이익을 달성하였습니다. 2. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 1) 경영성과(영업실적) 제45기, 제44기 연결기준 경영성과는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으 며, 영업실적을 요약하면 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 과 목 2015년(제45기) 2014년(제44기) 증 감 증감율 매출액 370,012 301,413 68,599 22.8% 매출원가 157,617 119,823 37,794 31.5% 매출총이익 212,395 181,590 30,805 17.0% 판매비와 관리비 193,636 169,518 24,118 14.2% 영업이익 18,759 12,072 6,687 55.4% 기타수익 983 7,216 (6,233) -86.4% 기타비용 1,468 1,104 364 33.0% 금융수익 254 144 110 76.4% 금융비용 2,615 2,638 (23) -0.9% 지분법 적용대상인 관계 기업과 조인트벤처의 당 기순손익에 대한 지분 840 1,746 (906) -51.9% 법인세비용차감전이익 16,753 17,436 (683) -3.9% 법인세비용 4,312 3,455 857 24.8% 연결당기순이익 12,440 13,981 (1,541) -11.0% 총포괄이익 12,424 13,558 (1,134) -8.4% - 매출 증감 요인 연결기준 당사의 당기 매출은 3,700억으로 전기 3,014억 대비 686억(약22.8%증가) 이 증가하였으며, 매출증감의 주된 요인은 다음과 같습니다. ① DISCOVERY는 전기대비 561억(56%)증가한 1,566억을 달성하였으며, MLB와 MLB KIDS는 전기대비 111억(7%)증가한 1,657억을 달성함. ② 물류부문의 매출액이 20억 증가하였고, 기타부문의 매출이 △5억 감소함. - (매출액 대비) 매출원가율 증가 요인 당기 매출액 대비 매출원가율은 42.6%로 전기 40%보다 2.6% 증가하였으며, 감소의 주된 요인은 다음과 같습니다. ① RENOMA SPORTS 과시즌 할인폭 증가로 원가율 상승. ② MLB, MLB KIDS의 의류대비 모자 판매 비중 감소등 전체적으로 2.6% 증가. - 영업이익 및 당기순이익 증가 요인 DISCOVERY 등의 매출증가에 따라 매출총이익이 전기대비 308억(약17%증가)증가하고 판관비(광고비,중간관리수수료,물류비 등)가 전기대비 241억(약14%증가) 증가함에 따라 영업이익이 전기대비 약67억(약55%증가) 증가하였습니다. 당기순이익은 전기 일시발생한 부동산 처분이익 61억의 감소 및 기타, 금융손익등 증감 △20억으로 전기대비 △15억(11%감소)감소하였습니다. 2) 재무상태 연결기준 당사의 결산기말 부채비율은 70.2%, 차입금 의존도는 17.9%로, 우량한 재무구조를 가진 기업입니다. (작성기준 : K-IFRS) (단위: 백만원) 구 분 2015년(제45기) 2014년(제44기) 증 감 증감율 [유동자산] 163,899 155,120 8,779 5.7% 현금 및 현금성자산 88 224 (136) -60.7% 매출채권 및 기타유동채권 53,589 50,907 2,682 5.3% 기타유동자산 642 1,325 (683) -51.5% 재고자산 109,580 102,664 6,916 6.7% [비유동자산] 169,545 167,542 2,003 1.2% 지분법적용 투자지분 24,794 23,954 840 3.5% 매도가능금융자산 740 740 0 0.0% 장기매출채권 및 기타채권 3,853 5,449 (1,596) -29.3% 투자부동산 40,296 28,237 12,059 42.7% 유형자산 81,188 95,067 (13,879) -14.6% 영업권 이외의 무형자산 860 1,306 (446) -34.2% 기타비유동자산 537 153 384 251.0% 이연법인세자산 17,277 12,636 4,641 36.7% 자산총계 333,444 322,662 10,782 3.3% [유동부채] 108,629 68,788 39,841 57.9% [비유동부채] 25,176 64,349 (39,173) -60.9% 부채총계 133,805 133,137 668 0.5% [자본금] 7,700 7,700 0 0.0% [기타자본구성요소] 2,648 2,645 3 0.1% [이익잉여금] 189,291 179,180 10,111 5.6% 자본총계 199,639 189,525 10,114 5.3% 부채와 자본총계 333,444 322,662 10,782 3.3% - 연결기준 당사의 유동자산은 전기보다 5.7% 증가한 1,639억원을, 비유동자산은 전기보다 1.2% 증가한 1,695억원으로, 총 자산은 전기보다 3.3% 증가한 3,334 억원입니다. 유동자산의 주요 증가 요인으로는 DISCOVERY의 유통망 (14년 136개-> 15년 16 2개, 26개증가)증가 및 물량 확대등으로 인행 재고자산이 전기대비 69억 증가하였 으며, DISCOVERY 등의 매출 증가에 따른 매출채권 27억원 증가등이 주요 요 인입니다. - 연결기준 당사의 유동부채는 전기보다 57.9% 증가한 1,086억원을, 비유동부채 는 전기보다 60.9% 감소한 252억원으로, 총 부채는 전기보다 0.5% 증가한 1,338 억원입니다. 만기 1년이상의 장기성 차입금 320억을 기간경과에 따라 비유동부채에서 유동 부채로 대체하였으며, 차입금 상환으로 인한 △88억 감소, 기타 물품대금 및 미지 급법인세등 94억 증가가 주요 부채 증가 요인입니다. 3. 유동성 및 자금조달 과 지출 패션업계 전반에 걸친 부진에도 불구하고 DISCOVERY의 괄목할만한 매출증가와 MLB, MLB KIDS의 꾸준한 실적 향상으로 당사는 전기대비 성장세를 이어가면서 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 또한, DISCOVERY 매출 신장 및 기존 브 랜드의 안정적 실적으로 차입금이 전기대비 88억 감소하였으며, 물류부문의 매출 이 지속적으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한 당사가 주도적으로 이끌어가는 라 이프스타일 제품 시장의 규모 확대가 가시화 됨에 따라, 당사 브랜드인 DISCOVER Y 매출은 15년보다 괄목할만한 성장을 이루어낼 것으로 기대하고 있습니다. 이처 럼 빠른 시장 변화에 대응하여 소비자에게 가치를 제공함으로써 지속적인 실적을 통한 우량하고 안정적인 재무구조를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다. 차입금 증감현황 > (단위 : 백만원) 구 분 2015년(제45기) 2014년(제44기) 증 감 단기차입금 28,560 2,400 26,160 유동성장기차입금 19,250 13,625 5,625 장기차입금 11,750 52,375 △40,625 은행차입금 계 59,560 68,400 △8,840 ※ 장기차입금(유동성장기차입금 포함) 년도별 상환계획 (단위 : 백만원) 년 도 상환금액 2016년 19,250 2017년 4,667 2018년 6,667 2019년 416 계 31,000 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항 ① 당사의 이사회는 보고서제출일 현재 3명의 상근이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사 항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다. ② 이사회는 대표이사 사장이 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하 고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 결의사항은 이 사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012 년 4월 15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지 ) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의 합니다. 각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 의결여부 안희성(100%) - 15.01.19 -내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건 가결 찬성 - 15.01.30 -제44기 제무재표(연결/별도) 및 영업보고 승인의건 가결 찬성 - 15.02.06 -기채에 관한 건▷ 계열회사 (주)에프앤코와의 한도약정 100억 신규체결 가결 찬성 - 15.02.23 -제44기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건-제44기 정기주주총회 소집의 건(1주당배당예정액:150원) 가결 찬성 - 15.02.26 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 한도증액 건 - 발행한도 : 100억원->200억 - 할인한도 : 30억원-> 60억-지점 설치(Discovery 롯데아울렛청주점)에 관한 건-사업장(가산동) '창고업' 종목 추가의 건 가결 찬성 - 15.03.16 -기채에 관한 건 ▷ 하나은행 기업일반자금대출 기한 연장 - 기업일반자금대출 20억원 - 기업일반자금(온렌딩)대출 30억원 -지점 설치(Discovery 롯데아울렛김해점)에 관한 건 가결 찬성 - 15.03.20 -제44기 정기주주총회 승인의건 가결 찬성 - 15.04.20 -기채에 관한 건 ▷ 외환은행 기업일반자금대출 차입약정의 건 - 기업일반자금대출 30억원 - 기업일반자금(온렌딩)대출 50억원 가결 찬성 - 15.05.26 -기채에 관한 건 ▷ 우리은행 기업일반자금대출 50억원 차입약정의 건 ▷ 신한은행 기업일반자금대출 50억원 기한연장의 건 가결 찬성 - 15.06.10 -기채에 관한 건 ▷ 농협은행 기업일반자금대출 차입약정의 건 - 기업일반자금대출 50억원 - 기업일반자금회전대출 한도증액의 건(10억원->50억원) 가결 찬성 - 15.06.30 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 기업일반자금대출 신규약정의 건 - 기업일반자금(온렌딩)대출 50억원 가결 찬성 - 15.07.23 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 기한연장 건 - 발행한도 200억원 / 할인한도 60억원 가결 찬성 - 15.08.05 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 한도증액 건 - 발행한도 : 200억원->300억원 - 할인한도 : 60억원->100억원 가결 찬성 - 15.08.21 -지점 설치(Discovery 롯데아울렛광교점)에 관한 건 가결 찬성 - 15.12.15 -기채에 관한 건 ▷ 하나은행 기업일반자금대출 신규약정의 건 - 기업일반자금대출 50억원 가결 찬성 다. 이사의 독립성 당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다. 성 명 추천인 선임일 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주와의 관계 김창수 이사회 2014.03.14 임기 만료에 따른 재선임 대표이사 보통주 6,779,012주 보유 최대주주 본인 최동섭 이사회 2014.03.14 임기 만료에 따른 재선임 재무 보통주 32,402주 보유 - 홍수정 이사회 2016.03.18 임기 만료에 따른 재선임 상품기획 보통주 549,509주 보유 최대주주의 친인척 안희성 이사회 2015.03.20 임기 만료에 따른 재선임 사외이사 - - ※당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관 련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합 성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않았으며, 주 주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기ㆍ수시ㆍ일상감사 업무를 수행 하고 있습니다. 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술 할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정 에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한, 필요시에는 자회사에 대한 영업보고를 요구할 수 있으며, 이에 회사가 지체없이 보고하지 않을 때나 보고 내용 을 확인할 필요가 있을 경우 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김 종 석 -서울대학교 자연대학 졸업 -(주)한국시스맥스 전무이사 역임-태평양감정평가법인 이사역임 2016.03.18재선임 주) 상근감사 김종석 감사는 2016. 3. 18 정기주주총회에서 재선임됨. 다. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로 서의 독립성, 전문선등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 관계법령에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후 보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자 와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다. 성 명 추천인 선임일 선임배경 회사와의 거래 최대주주와의 관계 김종석(상근감사) 이사회 2016.03.18 임기만료에 따른재선임 - - 라. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 - 15.01.19 -내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건 가결 - 15.01.30 -제44기 제무재표(연결/별도) 및 영업보고 승인의건 가결 - 15.02.06 -기채에 관한 건▷ 계열회사 (주)에프앤코와의 한도약정 100억 신규체결 가결 - 15.02.23 -제44기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건-제44기 정기주주총회 소집의 건(1주당배당예정액:150원) 가결 - 15.02.26 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 한도증액 건 - 발행한도 : 100억원->200억 - 할인한도 : 30억원-> 60억-지점 설치(Discovery 롯데아울렛청주점)에 관한 건-사업장(가산동) '창고업' 종목 추가의 건 가결 - 15.03.16 -기채에 관한 건 ▷ 하나은행 기업일반자금대출 기한 연장 - 기업일반자금대출 20억원 - 기업일반자금(온렌딩)대출 30억원 -지점 설치(Discovery 롯데아울렛김해점)에 관한 건 가결 - 15.03.20 -제44기 정기주주총회 승인의건 가결 - 15.04.20 -기채에 관한 건 ▷ 외환은행 기업일반자금대출 차입약정의 건 - 기업일반자금대출 30억원 - 기업일반자금(온렌딩)대출 50억원 가결 - 15.05.26 -기채에 관한 건 ▷ 우리은행 기업일반자금대출 50억원 차입약정의 건 ▷ 신한은행 기업일반자금대출 50억원 기한연장의 건 가결 - 15.06.10 -기채에 관한 건 ▷ 농협은행 기업일반자금대출 차입약정의 건 - 기업일반자금대출 50억원 - 기업일반자금회전대출 한도증액의 건(10억원->50억원) 가결 - 15.06.30 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 기업일반자금대출 신규약정의 건 - 기업일반자금(온렌딩)대출 50억원 가결 - 15.07.23 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 기한연장 건 - 발행한도 200억원 / 할인한도 60억원 가결 - 15.08.05 -기채에 관한 건 ▷ 신한은행 전자방식외담대 한도증액 건 - 발행한도 : 200억원->300억원 - 할인한도 : 60억원->100억원 가결 - 15.08.21 -지점 설치(Discovery 롯데아울렛광교점)에 관한 건 가결 - 15.12.15 -기채에 관한 건 ▷ 하나은행 기업일반자금대출 신규약정의 건 - 기업일반자금대출 50억원 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제도 당사는 정관에 집중투표제를 도입하지 않기로 한 정함이 없으므로 집중투표제를 채 택하고 있습니다. 나. 서면투표제 및 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제21조의 2(서면에 의한 의결권행사) 에 따라 주주총회의 소집을 결정 하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우에는 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여 안내하도 록 되어있습니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통 지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방 식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 2016년 02월 18일 이사회결의에 의거 전자투표제를 채택하여 제45기 정기 주주총회(개최일:2016 .03.18)에서 도입하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2015년 12월 31일 현재, 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식총수는 9,121,871주 (지분율 59.23%)입니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김창수 본 인 보통주 7,179,012 46.62 6,779,012 44.02 장내매도(시간외 대량매매) 홍수정 친인척 보통주 549,509 3.57 549,509 3.57 - 김승범 친인척 보통주 403,563 2.62 403,563 2.62 - 김태영 친인척 보통주 400,730 2.60 400,730 2.60 - 김진욱 친인척 보통주 319,821 2.08 319,821 2.08 - 홍사중 친인척 보통주 209,840 1.36 209,840 1.36 - 김진희 친인척 보통주 168,000 1.09 168,000 1.09 - 김영아 친인척 보통주 168,000 1.09 168,000 1.09 - 김명언 친인척 보통주 56,875 0.37 56,875 0.37 - 김진나 친인척 보통주 34,119 0.22 34,119 0.22 - 최동섭 임원 (이사) 보통주 62,402 0.41 32,402 0.21 장내매도(시간외 대량매매) 계 보통주 9,551,871 62.03 9,121,871 59.23 - - - - - - - 주1) 당사의 최대주주는 대표이사인 김창수 본인이며, 주요경력은 다음과 같습니다. ○ 최대주주 주요경력 최대주주 성명 직 위 주요경력(최근5년간) 기 간 경력사항 겸임현황 김창수 대표이사 2002.03 ~ 현재1998.12 ~ 현재2004.06 ~ 현재2014.02 ~ 현재 (주)에프앤에프 대표이사(주)베네통코리아 대표이사(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사 (주)베네통코리아 대표이사(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사 주2) 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주 식의 분포현황가. 5%이상 주주의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재, 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다. 당사 우리사주조합의 보유주식수는 없습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김 창 수 6,779,012 44.02% 보통주 김 혜 선 851,260 5.53% 보통주 우리사주조합 - - - 주) 최대주주의 주식수를 제외한 5%이상 주주의 주식 소유현황은 2015.12.31 주주 명부 기준으로 작성하였습니다.※ 참고사항: "주식등 대량보 유상황보고서(단순투자목적)"를 통해 확인한 5%이상 지 분을 소유한 주주는 김혜선외 2인입니다. 2015.12.31 주주명부 기준일 현재, 김혜선외 2인의 주식수는 1,572,140주(지분 율:10.21%)입니다.나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,549 99.66% 4,410,749 28.63% - 주) 당사의 총 주주수는 4,564명이며, 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미 달 하는 주식을 소유한 주주를 기재하였으며, 2015.12.31 주주 명부 기준으로 작 성하였습니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제 1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규 정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주 식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. (삭제2009.3.20) 6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행 하는 경우 9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1 월 1 일부터 1월 31 일까지 주권의 종류 기명식 보통주 8종 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 4. 주가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 15.07월 15.08월 15.09월 15.10월 15.11월 15.12월 보통주 주가 최고가격 20,150 21,000 19,350 22,750 19,350 17,750 최저가격 15,650 16,200 15,900 19,900 15,900 14,550 평균주가 17,807 18,933 17,405 21,086 17,405 15,986 거래량 최고 일거래량 275,509 384,218 161,790 314,635 161,790 167,869 최저 일거래량 33,818 52,618 17,677 40,264 17,677 31,708 월간 거래량 2,681,859 2,711,570 1,158,687 2,029,524 1,158,687 1,635,798 주) 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순산술평균주가입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원현황 당사의 2015년 12월31일 현재 임원은 총9명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 4명입니다. 등기임원 중 대표이사 김창수 는 (주)베네통코리아(대표이사), (주)에프앤코(대표이사), (주)엔에스에프(대표이사)를 겸임하고 있습니다. 이사 홍 수정은 (주)엔에스에프(등기이사)를 겸임하고 있습니다. 전무이사 최 동섭 은 (주)베네통코리아(등기이사), (주)에프앤코상하이(대표이사)를 겸임하고 있습니다. 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김창수 남 1961년 04월 대표이사 등기임원 상근 총괄 연세대학교 경영학과 졸업(주)아트박스 대표이사 역임(주)에프앤에프유통 대표이사 역임현 (주)베네통코리아 대표이사 현 (주)에프앤코 대표이사현 (주)엔에스에프 대표이사 6,779,012 - 30년 2개월 2017년 03월 14일 홍수정 여 1963년 11월 이 사 등기임원 상근 상품기획 연세대학교 심리학과 졸업현 (주)에프앤에프 이사 549,509 - 3년 11개월 2016년 03월 15일 최동섭 남 1959년 11월 전무이사 등기임원 상근 재무 덕수상고 졸업(주)아트박스 경리부장 역임(주)삼성출판사 경리부장 역임현 (주)베네통코리아 이사 32,402 - 33년 2개월 2017년 03월 14일 안희성 남 1954년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 경영학과 졸업증권감독원/금융감독원 근무현 한양디지텍(주) 감사 - - 2015.3.20(중임) 2018년 03월 20일 김종석 남 1948년 09월 감 사 등기임원 상근 감사 서울대학교 자연대학 졸업 (주)한국시스맥스 전무이사 역임태평양감정평가법인 이사 역임 - - 8년 10개월 2016년 03월 15일 김연학 남 1961년 08월 전무이사 미등기임원 상근 영업 성균관대학교 섬유공학과 졸업코오롱상사(주) 패션사업본부 숙녀복팀 사업부장 역임현 영업 총괄 - - 3년 11개월 - 권순욱 남 1968년 01월 이 사 미등기임원 상근 영업기획 홍익대학교 경영학과 졸업(주)에프앤에프 영업부 근무현 영업기획 담당 - - 22년 9개월 - 손광익 남 1969년 10월 이 사 미등기임원 상근 영업 대구대학교 국어국문학과 졸업(주)국동 잭앤질 사업부장 역임(주)이니플레닝 엘르 총괄이사역임현 디스커버리사업부 영업 담당 - - 5년 3개월 - 김평안 남 1965년 03월 이 사 미등기임원 상근 재무 청주대학교 회계학과 졸업영창실업(주) 경리부 근무현 재무 담당 - - 15년 8개월 - 주1) 상기 등기임원중 2016.03.15 임기만료 사외이사 홍수정과 감사 김종석은 제45 기 정기주주총회(2016.03.18)를 통해 재선임됨. 2) 상기 등기임원중 사외이사 안희성은 제44기 정기주주총회 (2015.03.20)를 통해 재선임됨. 3) 미등기임원인 손기홍 이사는 2015.04.30 관계사 전보 발령, 김동준 이사는 2015.09.30 일신상의 사유로 퇴임함. 나. 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의류부문 남 104 - 7 - 111 4년9월 6,278,904 37,598 - 의류부문 여 136 - 5 - 141 3년3월 5,523,677 26,814 - 합 계 240 - 12 - 252 4년 11,802,581 31,642 - 주1) 연간급여총액(등기임원제외)은 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로 소득 기준이며, 1인 평균급여액은 연간급여총액에서 퇴사자를 포함한 직원 총수로 나누어 산출하였음.주2) 당사는 변동가능성이 큰 AR 인원은 산출에서 제외하였음. 2. 임원의 보수 등 보수현황>1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사/사외이사 4명 1,400,000 사외이사1명 포함 감 사 1명 300,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 851,575 283,858 - 사외이사 1 35,500 35,500 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 17,400 17,400 - 계 5 904,475 336,758 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김창수 대표이사 565,869 - 2. 산정기준 및 방법 (단위:백만원) 이름 보수의 종류 금액 산정기준 및 방법 대표이사김 창 수 근로소득 급여 550,977 - 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 연간 급여총액 550,000천원의 1/12인 45,833천원 을 매월 지급하였음- 회사 내의 복지 운영지침에 따라 포인트를 부여하여 사용 한 복지포인트는 977천원이며 포인트 사용액은 근로소득에 포함하였음. 상여 14,892 -이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50% 범위 내에서 지급-계량지표와 관련하여 연결기준 매출액이 전년도 3,014억원에서 3,700억원으로 전년대비 약23% 증가한 점, 영업 이익이 전년도 121억원에서 188억원으로 전년대비 55% 증가한 점, 당기순이익은 전년도 140억원에서 124억원으로 전년대비 11% 감소하였으나 이는 전년도 일시적으로 발생한 부동산 처분익 61억 때문임을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 14,892천원을 산출,지급하였음 주식매수 선택권 행사이익 - 해당사항없음 기타 근로소득 - 해당사항없음 퇴직소득 - 해당사항없음 기타소득 - 해당사항없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 현황 당사는 2015년 12월 31일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사명 사업자등록번호 당사 지분율 회사 내용 (주)에프앤에프상하이(해외법인-비상장) 12000002201507090006 100% 당사가 해외(중국)직접투자하여 설립한 회사로 의류 생산검수대행 등을 주요사업으로 하고 있음. (주)베네통코리아(비상장) 211-86-40964 40% 동종업종인 여성캐주얼 브랜드 시슬리(Sisley), 베네통(United Colors of Benetton) 및 아동캐쥬얼 브랜드 012베네통(012 Benetton)의 의류를 수입, 제조 및 판매하고 있음. (주)에프앤코(비상장) 214-86-49402 - 화장품의 제조, 유통등의 영업을 하는 회사로, 당사의 대표이사가 동회사의 대표이사임. (주)에프앤코상하이(해외법인-비상장) 12000002201512160005 - 당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 중국 해외직접투자로 화장품 제조, 판매를 목적으로 설립한 회사임. (주)엔에스에프(비상장) 220-87-98583 - 물류대행서비스, 광고대행등을 목적으로 설립한 회사로, 당사의 대표이사 및 특수관계인이 100% 지분을 보유하고 있음. 주) (주)에프앤에프상하이, (주)에프앤코상하이의 사업자등록번호는 '영업집조' 상의 증서번호를 기재하였음.나 . 계열회사간 상호 지 분관계 [2015년 12월 31일 현재] 계열회사명 당사지분율(%) 계열회사간 지분율(%) (주)에프앤에프상하이 (주)베네통 코리아 (주)에프 앤코 (주)에프앤코 상하이 (주)엔에스에프 (주)에프앤에프상하이 100% - - - - (주)베네통코리아 40% - - - - (주)에프앤코 0% - - - 100% (주)에프앤코상하이 0% - - - - (주)엔에스에프 0% - - - - 다. 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 회사명 직 책 상근/비상근 선임시기 김 창 수 (주)베네통코리아(주)에프앤코(주)엔에스에프 대표이사대표이사대표이사 상 근상 근상 근 2015년03월 2013년10월 2015년06월 최 동 섭 (주)베네통코리아(주)에프앤코상하이 이 사대표이사 상 근비상근 2015년03월2015년09월 홍 수 정 (주)엔에스에프 이 사 상 근 2015년06월 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)베네통코리아(비상장) 2000년 03월 13일 공동출자 609 100 40.0 18,509 - - - 100 40.0 18,509 84,920 2,210 (주)에프앤에프상하이(비상장) 2005년 05월 02일 중국진출 1,121 - 100.0 127 - - - - 100.0 127 508 57 한국패션유통물류(주)(비상장) 2005년 05월 02일 단순투자 500 1,400 3.9 740 - - - 1,400 3.9 740 62,370 -3,195 합 계 1,500 - 19,376 - - - 1,500 - 19,376 - - 주) (주)베네통코리아, (주)에프앤에프상하이, 한국패션유통물류(주)의 ' 최근사업연도 재무현황'은 15.12.31 기준 결산 재무정보 임. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여 등 (1) 계열사로부터의 자금차입 보고서 작성기준일 현재 당사와 계열회사인 (주)에프앤코와의 자금 실차입거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 법인명 관계 한도약정금액 한도약정기간 계정과목 실 차 입 거 래 내 역 이자율(가중평균 이자율) 기 초 당기증가누계 당기감소누계 당기잔 액 (주)에프앤코 계열회사 10,000 2015.2.6~2015.12.31 단기차입금 - 15,700 15,700 - 3.38~3.84% 주) 상기 차입약정은 15.2.6 이사회결의에 의해 계열회사인 (주)에프앤코와의 총한도 약정 거래로, 약정이자율은 차입 당시 가중평균차입이자율에 의한 변동금리로 약 정함. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니 다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래에 관한 사항은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항 은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황▷ 기공시한 주요경영사항의 진행상황(2016년) 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 16.02.24 주주총회개최결의 제45기 정기주총 소집결의(정기주총일 : 2016.3.18) 진행완료 16.02.24 현금배당결정 제45기 현금배당(안) 실시-1주당배당예정액 : 200원-시가배당율 : 1.25% -제45기 정기주주총회에서 확정-배당금지급예정일 : 2016년4월12일 16.03.02 주주총회소집통지및 공고사항 제45기 정기주총 소집통지 및 공고 진행완료 16.03.18 정기주주총회 결과 -부의안건1. 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사보수한도액 승인의 건5. 감사보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 45 기주주총회(16.3.18) 제1호의안:제45기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건 원안대로 승인 제2호의안:이사 선임의 건 원안대로 승인 사내이사 : 홍수정(재선임) 제3호의안:감사 선임의 건 원안대로 승인 감사 : 김종석(재선임) 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 14억원 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 3억원 제 44 기주주총회(15.3.20) 제1호의안:제44기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건 원안대로 승인 제2호의안:이사 선임의 건 원안대로 승인 사외이사 : 안희성(재선임) 제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 14억원 제4호의안:감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 3억원 3. 우발채무 등 [연결대상 종속회사인 (주)에프앤에프 상하이는 우발채무 등에 관한 사항은 없습니다] 가. 중요한 소송사건 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가 능성이 있는 중요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황에 관한 사항은 없습니다. (기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 채무보증 현황에 관한 사항은 없습 니다. 라. 채무인수약정 현황 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없 습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 우발부채 관련 사항은 없습니다. 4. 제재현황 [연결대상 종속회사인 (주)에프앤에프 상하이는 제재현황에 관한 사항은 없습니다] 지배회사인 당사의 보고서 작성기준일 현재 제재현황에 관한 사항은 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [연결대상 종속회사인 (주)에프앤에프 상하이는 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다] 지배회사인 당사의 공시서류작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음.