F&F 홀딩스 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항 (1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2인의 상근이사와 1인의 기타비상무이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.(2) 이사회는 대표이사가 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회의 의장은 정관 제34조 제3항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	안희성(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)

찬반여부

1	21.01.27	-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건 ▷ 보증금액 : 70,000,000HKD 보증기간 : 1년 보증채권자 : 신한은행 shinhan bank hk branch	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	21.01.29	-분할계획서(변경) 승인의 건 ▷ 2020년11월20일 기승인한 분할계획서의 변경	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	21.02.08	-제50기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	21.03.03	-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건-제50기 정기주주총회 소집에 관한 건-지점 설치에 관한 건 ▷ DUVETICA 스타필드 하남점	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	21.03.11	-분할계획서(변경) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

6	21.03.15	-분할계획서(변경) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

7	21.03.26	-대표이사 예선의 건 ▷ 박의헌 대표이사 예선(취임예정일 : 2021.05.01)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	21.04.26	-MLB 코스메틱 사업 개시 승인의 건-이사의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	21.04.30	-회장 및 사장 예선의 건 ▷ 김창수 회장 예선(취임예정일 : 2021.05.01) ▷ 박의헌 사장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	21.05.03	-분할보고총회 공고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	21.06.25	-현물출자에 의한 유상증자의 건-현물출자에 따른 공개매수의 건 ▷ 공개매수 대상 (주)에프앤에프 보통주-자산운용서비스 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

12	21.10.06	-자회사(에프앤에프로지스틱스) 합병의 건 ▷ 존속회사 : (주)에프앤에프홀딩스 ▷ 소멸회사 : (주)에프앤에프로지스틱스	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

※당사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사(박의헌), 사내이사(마정만), 사외이사(김동일)을 선임하였으며, 기타비상무이사(김창수)를 예선하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 (1). 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투자심의위원회	사내이사 2인기타비상무이사 1인	김창수(위원장), 박의헌, 마정만	그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의 및 투자 결정	2021년 5월 10일 설치

(2). 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)

투자심의위원회	2021.05.14	***펀드 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05.14	***펀드 내 개별 투자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.08.25	***펀드 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.09.14	***투자조합 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

주) 의안내용 중 개별 투자상품의 상품명과 내용을 표시하기 어려운 약정등이 있는 경우 상품명등을 제외하여 표시하였습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

박의헌	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(예선)	대표이사	-	-

김창수	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(예선)	기타비상무이사	보통주 26,473,014주 보유	최대주주 본인

마정만	이사회	3년	1회	2021.03.26	임기만료에 따른 재선임	재무	-	-

김동일	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임	사외이사	-	-

※당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.※대표이사 박의헌은 2021.3.26 이사회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).※기타비상무이사 김창수는 2021.3.26 정기주주총회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3) .

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

바. 사외이사의 전문성지원조직 현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2명	차장 1명 / 대리1명(평균3년)	사외이사 직무수행관련 업무지원

사. 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 04월 26일	사내 재무팀	김동일	-	회사 분할의 개요 및 이사회 운영