eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
F&F 홀딩스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 52 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에프앤에프 홀딩스
대 표 이 사 : 박 의 헌
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
(전 화)02-520-0001
(홈페이지) http://www.fnfholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 마 정 만
(전 화) 02-520-6397
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 11
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 12
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
1. 사업의 개요 ----------------------- 15
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 21
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 21
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 23
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 26
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 33
7. 기타 참고사항 ----------------------- 34
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 43
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 51
4. 재무제표 ----------------------- 117
5. 재무제표 주석 ----------------------- 124
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 177
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 180
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 180
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 182
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 183
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 202
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 203
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 203
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 204
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 206
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 206
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 209
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 210
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 214
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 217
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 217
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 219
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 222
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 224
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 225
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 225
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 225
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 226
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 226
5. 합병등의 사후정보 ----------------------- 226
XII. 상세표 ----------------------- 227
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 227
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 228
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 229
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 230
1. 전문가의 확인 ----------------------- 230
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 230
1. 회사의 개요

당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회의 결의에 따라, 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.회사 분할의 주요 일정 및 주요 내용은 다음과 같으며, 보고서 작성일 현재 당사의 분할은 종료되었습니다.(1) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일	2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지	2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지	2021년 3월 26일

신주배정 기준일	2021년 4월 30일

분할기일	2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 5월 3일

분할등기 신청	2021년 5월 3일

기타일정	매매거래 정지지간	2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일	2021년 5월 21일

(2) 주요내용

구 분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할 신설회사

회사명	주식회사 에프앤에프홀딩스	주식회사 에프앤에프

주요사업	투자 사업부문 등	패션 사업부문 등

분할비율	0.5025055	0.4974945

수권주식수	80,000,000	40,000,000

발행주식수(보통주)	7,738,585	7,661,415

자산총계	359,843,450,008	492,895,460,883

부채총계	35,792,251,349	168,637,031,552

자본총계	324,051,198,659	324,258,429,331

자본금	3,869,292,500	3,830,707,500

주) 상기 분할비율은 2020년 9월 30일 재무상태표 기준이며, 자산, 부채, 자본총계, 자본금은 2021년 5월 1일 개시재무제표(별도) 기준으로 작성되었습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	1	-	2	1

비상장	12	-	1	11	1

합계	13	1	1	13	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)빅토리콘텐츠	2022년 3월 종속회사 (주)에프앤에프의 종속회사로 편입

-	-

연결제외	F NA LTD	2022년 3월 14일 법인 청산

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F Holdings Co., Ltd라 표기합니다. 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프' 에서 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설회사 '주식회사 에프앤에프'를 인적분할하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.한편, 2021년 8월 19일 당사의 유상증자 및 공개매수 결과 (주)에프앤에프의 지분 30.54%를 취득하게 됨에 따라 지주회사로 전환하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)2) 전화번호 : 02-520-63973) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용주식회사 에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.주식회사 에프앤에프홀딩스의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 브랜드 운영 및 투자와 물류서비스로 구분할 수 있습니다.K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.(주)에프앤에프는 당사로부터 분할 신설된 회사로써 패션사업부문을 영위하고 있습니다. DISCOVERY, MLB등 브랜드를 기반으로 글로벌 패션사업을 전개하고 있으며, 자체개발 브랜드인 STRETCH ANGELS를 2018년 5월 런칭하여, 테크놀러지를 접목한 기능성 소재로 라이프스타일 뿐만 아니라 여가활동에도 최적화 된 애슬래져 아이템들을 전개하고 있습니다.DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 운영을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. 또한 IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F BRANDS GROUP INC를 설립 후, 글로벌 브랜드 SUPRA의 상표권을 취득하여, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로써 에프앤에프의 디지털 역량을 기반으로 메타버스플랫폼 등을 통해 국내외 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다.에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다.기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1984년 10월 04일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

2021년 5월 1일 분할기일 후 분할로 인하여 자본금의 변동이 발생하였으며, 2021년 6월 25일 이사회에서 유상증자를 결의하였습니다. 금번 유상증자는 (주)에프앤에프 주주들을 대상으로 공개매수 현물출자 방식으로 진행 하였으며, 2021년 8월 19일 신주의 수량과 자본금의 변동이 확정되었습니다. 기타 자세한 사항은 2021년 8월 19일 공시된 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정), 증권발행실적보고서'를 참고 하시기 바랍니다.보고서 작성기준일 현재 유상증자로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	52기
(2022년 1분기말)	51기
(2021년말)	51기(2021년 반기말)	50기(2020년말)

보통주	발행주식총수	39,114,367	39,114,367	7,738,585	15,400,000

액면금액	500	500	500	500

자본금	19,557,183,500	19,557,183,500	3,869,292,500	7,700,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

합계	자본금	19,557,183,500	19,557,183,500	3,869,292,500	7,700,000,000

* 2021년 5월 1일 인적 분할에 따라 자본금이 변동하였습니다.* 2021년 8월 19일 유상증자 및 공개매수 완료에 따라 자본금이 변동하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,775,782	-	56,775,782	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,661,415	-	17,661,415	-

1. 감자	7,661,415	-	7,661,415	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,114,367	-	39,114,367	-

Ⅴ. 자기주식수	44,474	-	44,474	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,069,893	-	39,069,893	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	79,896	-	39,748	-	40,148	분할

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	79,896	-	39,748	-	40,148	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	4,326	-	-	4,326	단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	79,896	4,326	39,748	-	44,474	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 분할존속회사로써 분할 전 자기주식 중 40,148주를 승계받고, 인적분할로 인한 단수주 4,326주를 취득하여 보고서 작성일 기준 자기주식 44,474주(0.11%) 보유하고 있습니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2019년 12월 05일	2020년 06월 05일	5,000,000,000	3,734,188,500	74.68	0	-	2020년 06월 05일

신탁 해지	2019년 11월 18일	2020년 05월 20일	5,000,000,000	4,857,996,500	97.16	0	-	2020년 05월 20일

라. 다양한 종류의 주식 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등정관의 최근 개정일은 제51기 정기주주총회(2022.03.25)이며, 사업목적 추가 및 감사위원회를 도입하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 25일	제51기 정기주주총회	제 2 조(목적)
제 25 조(의결권의 불통일 행사)제 33 조의 3(이사의 보고의무)제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경)
제 34 조(이사회의 구성과 소집)
제 36 조(이사회의 의사록)
제 36 조의 2(위원회)
제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)
제 39 조(감사위원회의 구성)제 39 조의 2(감사위원회 대표의 선임)제 39 조의 3(감사위원회의 직무 등)제 39 조의 4(감사록)
제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)
제 41 조의 2(외부감사인의 선임)	사업목적 추가 및 감사위원회 도입

2021년 03월 26일	제50기 정기주주총회	제 1 조(상호)
제 2 조(목적)
제 4 조(공고방법)제 5 조(발행예정주식의 총수)제 7 조(주식의 종류)
제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)
제 9 조(신주인수권)
제 9 조의 2(신주의 배당기산일)
제 9 조의 4(주식매수선택권)
제 10 조(명의개서대리인)
제 13 조의 2(전환사채의 발행)
제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
제 17 조(소집권자)
제 18 조(소집통지 및 공고)
제 20 조(의장)
제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한)
제 29 조(이사의 선임)
제 30 조(이사의 임기)
제 31 조(이사의 보선)
제 32 조(대표이사 등의 선임)
제 33 조(이사의 직무)
제 34 조(이사회의 구성과 소집)
제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)
제 39 조의 2(감사의 보선)
제 39 조의 3(감사의 직무등)
제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금)
제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)
제 43 조(배당금의 지급)
제 44 조(중간배당)	분할 및 지주회사 전환을
위한 정관 전면 변경

2020년 03월 20일	제49기 정기주주총회	제 2 조(목적) 9.벤처 투자 및 기타 금융 투자업	사업 목적 추가
II. 사업의 내용

[사업부문의 구분]

구 분	회 사	주요사업의 내용

지주부문	(주)에프앤에프홀딩스	자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자

상·제품의 입고, 출고, 검수등 종합물류대행 서비스

패션부문	(주)에프앤에프	패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS, STRETCH ANGELS, SUPRA를 제조 및 판매

에프앤에프 차이나	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

FNF HONGKONG LIMITED	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

F HOCHIMINH	의류도매, 수출입

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

DUVETICA BULGARIA EAD	임가공 등

DUVETICA S.R.L	라이센스 사업

F NA LTD	의류 도ㆍ소매업 등

F BRANDS GROUP INC	라이센스

투자부문	(주)에프앤에프 파트너스	투자업

에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	투자업

IMM Style Venture Fund 제1호	투자업

한국투자리얼밸류에셋전문투자형사모투자신탁1호	투자업

콘텐츠부문	(주)빅토리콘텐츠	방송 콘텐츠 제작업

* 당사는 2021년 8월 19일 유상증자 및 공개매수 절차를 완료하여,(주)에프앤에프가 종속회사로 편입되었습니다.* 2021년 12월 30일 합병기일로 당사와 (주)에프앤에프로지스틱스의 소규모 합병이 완료 되었습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 당사 및 연결실체 사업부문보고서 작성 기준일 현재, 당사 및 연결실체의 사업부문별 실적은 다음과 같습니다.

[단위:천원]

사업부문	매출유형	2022년 1분기

매출액	비중

지주부문	배당금 및 상표권 사용수익 등	13,717,228	3.13%

임대	3,673,789	0.84%

종합물류서비스	3,069,301	0.70%

패션부문	MLB, DISCOVERY외	439,445,730	100.28%

투자부문	펀드운용 및 관리 수수료	160,000	0.04%

내부거래제거	-21,847,097	-4.99%

합계	438,218,951	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인패션부문의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요제품 등의가격차이가 크기 때문에 품목별로 가격변동 추이 산출이 어려운 사업구조의 특성을 보이고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사(지주부문)는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 회사로, 원재료 및 생산설비에 관한 사항은 없습니다. 사업관련 원재료 및 생산설비에 관한 사항이 있는 종속회사(사업부문) 중 주요종속회사를 기준으로 작성하였습니다.

가. 주요 원재료에 관한 사항(주)에프앤에프의 주요 원재료 등의 매입액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다.의류 사업의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요 제품등 의 가격차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 곤 란합니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	2022년 3월말	2021년	주요 매입처	특수관계 여부

매입액	비율	매입액	비율

패션	원재료	COTTON류 외	의류생산	-	-	-	-	-	해당없음

상 품	모자,가방외	의류악세사리	1,688	1.45	2,840	0.85	한미래인터내셔날 외	해당없음

저장품	쇼핑백외	-	1,020	0.87	3,009	0.91	나우스 외	해당없음

외주가공비	임가공외	의류생산	114,054	97.68	326,356	98.24	대원에프앤드씨 외	해당없음

총 계	-	116,761	332,205	-	-

* 2021년 매출액은 (주)에프앤에프의 설립후 2021년 5월~12월 매입액입니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있습니다. 생산실적은 상ㆍ제품의 외주생산실적을 기준으로 작성하였으며, 생산능력은 시장 외주가공현황의 특성을 감안하여 산출하였습니다. 또한, 전량 외주생산하기 때문에 생산가동시간 및가동률을 산출하기 어렵습니다.

(1) 생산능력(단위 : 천PCS)

사업부문	품 목	사업소	2022년 1분기	2021년

패션	제(상)품	본사	10,050	36,560

(2) 생산실적(단위 : 천PCS)

사업부문	품 목	사업소	2022년 1분기	2021년

패션	제(상)품	본사	8,375	30,466

다. 생산설비의 현황한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산으로 분류하고 있습니다.

[자산항목 : 토지] (단위 : ㎡, 백만원)

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	소유목적	기초장부가액	당분기말장부가액	공시지가	계정과목 분류

유형자산	투자부동산

패션	자사보유	경기도 용인시	1,626	쇼핑몰 운영	1,354	1,354	5,504	1,354	-

서울시 역삼동	2,229	본사 사옥	22,570	22,570	43,351	22,570	-

경기도 이천시	2,215	쇼핑몰 운영	3,173	3,173	1,659	3,173	-

합 계	27,097	27,097	50,514	27,097	-

[자산항목 : 건물] (단위 : ㎡, 백만원)

사업소	소유형태	소재지	연면적(㎡)	소유목적	기초장부가액	당분기말장부가액	지방세과세시가표준액	계정과목

유형자산	투자부동산

패션	자사보유	경기도 용인시	6,846	쇼핑몰 운영	2,161	2,147	5,183	2,147	-

서울시 역삼동	16,146	본사 사옥	10,878	10,795	16,060	10,795	-

경기도 이천시	2,153	쇼핑몰 운영	3,697	3,673	1,798	3,673	-

합 계	16,736	16,615	23,041	16,615	-

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	기초장부가액	당분기말장부가액	공시지가	계정과목

유형자산	투자부동산

물류	자사보유	경기도 이천시	31,359	19,759	19,860	11,205	19,860	-

합 계	19,759	19,860	11,205	19,860	-

[자산항목 : 건물/건물부속설비] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	연면적(㎡)	기초장부가액	당분기말장부가액	지방세과세시가표준액	계정과목

유형자산	투자부동산

물류	자사보유	경기도 이천시	63,169	68,741	68,036	34,382	68,036	-

합 계	68,741	68,036	34,382	68,036	-

라. 설비의 신설 또는 매입계획등해당사항 없음
4. 매출 및 수주상황

(주)에프앤에프홀딩스[지주부문]

가. 매출실적

(기준일: 2022년 03월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제52기 1분기	제51기	제50기

지주부문	배당금 및상표권사용수익 등	배당금 및 F 상표권 등	수 출	-	-	-

내 수	13,717	2,246	-

합 계	13,717	2,246	-

임대	건물임대	수 출	-	-	-

내 수	3,674	677	1,958

합 계	3,674	677	1,958

물류	종합물류대행	수 출	-	-	-

내 수	3,069	26,294	10,926

합 계	3,069	26,294	10,926

합 계	수 출	-	-	-

내 수	20,460	29,217	12,884

합 계	20,460	29,217	12,884

* 당사와 에프앤에프로지스틱스의 합병이 2021년 12월 30일 완료되었으며, 제51기 및 제50기 연도별 물류매출은 에프앤에프로지스틱스의 물류매출액을 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

지주부문의 주요 매출에는 자회사 및 종속회사로부터 수취하는 배당수익과 당사가 보유하고 있는 F 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익등이 있습니다. 또한, 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 임대료 수익을 매출로 인식하고 있으며, 이천시 마장면 표교리에 위치한 물류센터를 기반으로 (주)에프앤에프가 보유한 브랜드 DISCOVERY, MLB등의 상, 제품 물류대행 용역서비스를 제공하고 있습니다. 다. 수주상황해당사항 없음 [패션부문:주요종속회사] (주)에프앤에프

가. 매출실적

(기준일: 2022년 03월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제2기 1분기말(2022년 1분기)	제1기(2021년)

패션부문	제(상)품	DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,STRETCH ANGELS, DUVETICA	수 출	136,067	325,272

내 수	431,274	1,075,953

합 계	567,341	1,401,224

수수료외	판매수수료등	수 출	-	-

내 수	964	14,360

합 계	964	14,360

패션부문 계	수 출	136,067	325,272

내 수	432,238	1,090,312

합 계	568,305	1,415,584

내부거래제거	△131,180	△326,412

합 계	437,125	1,089,172

나. 판매경로 및 판매방법 등에프앤에프의 주요 상,제품의 판매조직은 전국의 백화점 및 면세점, 대리점, 기타 직영점을 통해 발생하고 있습니다. 판매경로로는 당사의 외주생산을 통해 생산된 상,제품이 백화점, 면세점, 대리점, 직영점을 통해 최종 소비자로 판매되는 형태로, 발생된 매출은 백화점, 면세점, 대리점의 마진을 제외하고 익월 또는 익익월에 당사로 판매대금이 입금되고 있습니다. 판매전략으로는 백화점 및 면세점은 중간관리제로 운영하여 판매효율을 높이고 있으며, 대리점은 회사와 상호협력하에 효율적으로 운영하고 있습니다.종속회사인 에프앤에프 차이나는 에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도,소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 현재 중국 내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인(직영점 및 대리상)에 입점하여 판매중에 있습니다. FNF HONGKONG은 홍콩, 마카오, 대만의 현지 온, 오프라인 채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 다. 수주상황에프앤에프의 패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 장기, 대량 수주 현황은 없습니다.

[투자부문] (주)에프앤에프 파트너스 가. 매출실적

(기준일: 2022년 03월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제3기 1분기(2022년 1분기)	제2기(2021년)	제1기(2020년)

투자부문	관리보수	펀드 관리보수	수 출	-	-	-

내 수	160	640	-

합 계	160	640	-

합 계	수 출	-	-	-

내 수	160	640	-

합 계	160	640	-

나. 판매경로 및 판매방법 등에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립되었으며, 조합을 결성하고, 결성된 조합의 관리보수 등을 수수료 매출로 인식하고 있습니다. 다. 수주상황해당사항 없음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약등 [지배회사의 주요계약 내용]

계약내용	계약상대방	계약체결시기	계약금액(VAT제외)	대금수수기준

유형자산 양도	(주)에프앤에프 로지스틱스	2020.11.02	116,315,853,000원	(주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

* 지배기업인 (주)에프앤에프홀딩스는 100% 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스와 2020년 11월 02일 경기도 이천시 마장면 표교리에 위치한 당사 물류센터를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 2020년 11월 30일 등기 및 양도절차가 완료 되었습니다. ※ 참조: 2020.11.02 공시 [주요사항보고서(유형자산양도결정)]

계약내용	계약상대방	계약체결시기	합병비율	비 고

소규모
흡수합병	(주)에프앤에프 로지스틱스	2021.10.14	1.0 : 0.0	합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않음

* 지배기업인 (주)에프앤에프홀딩스는 100% 종속회사인 (주)에프앤에프 로지스틱스와 2021년 10월 14일 소규모 흡수합병 계약을 체결하였습니다. 이는 지주회사 수익구조 강화 및 투자재원 확보 목적이며, 2021년 12월 30일을 합병기일로 소규모 흡수합병이 완료되었습니다. ※ 참조: 2021.10.6 공시 [주요사항보고서(회사합병결정)]

[주요종속회사 (주)에프앤에프의 주요계약등(타법인취득) 내용]

주요내용	대상회사	매매시기	매매금액	대금수수기준

타법인취득	센트로이드 제7호,제7의1호 바이아웃 사모투자합자회사	2021.07.30	500,000,000,000원	2021.07.30 출자금 5,000억원(지분투자 3,000억, 메자닌 2,000억) 납입완료(현금취득)

타법인양수	센트로이드 제7호 바이아웃 사모투자합자회사	2021.09.07	58,000,000,000원	2021.09.07 양수를 통한 지분투자 추가양수 580억원 납입완료(현금취득)

타법인취득	(주)빅토리콘텐츠	2022.03.28	23,496,411,000원	2022.03.28 제3자배정 유상증자 참여 및 구주인수를 통해 235억원 납입완료(현금취득)

* (주)에프앤에프는 2021.07.26 글로벌 골프 브랜드 'TaylorMade' 인수목적 사모투자합자회사(PEF)에 전략적투자자로 참여하기 위하여 5,000억원을 투자하기로 결정하였고, 2021.07.30 출자금 납입을 완료하였습니다. 이후 2021년 9월 6일 거래상대방인 유안타증권(주)으로부터 지분 580억을 추가 양수함으로써 투자 초기 지분을 확대하였습니다. ※ 참조: 2021.07.26 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 2021.09.06 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 양수결정]* 2022.03.18 콘텐츠 사업으로의 사업 영역 확대를 위해 (주)빅토리콘텐츠에 제3자배정 유상증자 참여 및 구주인수를 통해 보통주 지분을 취득하기로 결정하였고, 2022.03.28 납입을 완료하였습니다. 이로써 (주)빅토리콘텐츠에 50.77%의 지분율을 확보하였습니다. ※ 참조: 2022.03.21 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

나. 연구개발활동해당사항 없음
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제52기 1분기	제51기	제50기

[유동자산]	781,201	683,167	522,198

ㆍ현금및현금성자산	157,980	71,088	75,357

ㆍ단기금융상품	10,410	7,110	11,185

ㆍ단기투자증권	32,879	27,802	174,654

ㆍ매출채권및기타유동채권	105,976	131,167	99,684

ㆍ기타유동자산	21,317	6,705	3,787

ㆍ재고자산	257,095	243,751	157,531

ㆍ매각예정자산	195,544	195,544	-

[비유동자산]	2,267,934	2,229,138	295,631

ㆍ장기투자증권	110,776	109,152	32,256

ㆍ장기금융상품	1,224	903	900

ㆍ관계기업투자주식	377,769	375,713	11,869

ㆍ기타비유동채권	10,950	11,489	9,288

ㆍ투자부동산	3,421	5,201	5,942

ㆍ유형자산	171,778	170,059	165,901

ㆍ무형자산	1,524,069	1,501,958	25,659

ㆍ사용권자산	28,623	28,930	32,406

ㆍ기타비유동자산	5,301	95	20

ㆍ이연법인세자산	34,023	25,638	11,390

자산총계	3,049,135	2,912,305	817,829

[유동부채]	651,399	573,601	242,822

[비유동부채]	21,233	24,367	23,283

부채총계	672,632	597,968	266,105

[자본금]	19,557	19,557	7,700

[기타자본구성요소]	(549,191)	(548,301)	(6,463)

[이익잉여금]	2,484,135	2,462,509	550,092

[비지배지분]	422,001	380,572	395

자본총계	2,376,502	2,314,337	551,724

구분	제52기 1분기(2022.1.1~3.31)	제51기(2021.1.1~12.31)	제50기(2020.1.1~12.31)

매출액	438,219	727,126	20,651

영업이익	136,578	223,050	(4,376)

계속영업연결순이익	95,169	166,650	(3,632)

중단영업이익	(75)	1,851,316	88,991

당기순이익	95,095	2,017,967	85,358

지배회사지분순이익	28,171	1,912,062	85,795

비지배지분순이익	66,924	105,905	(436)

기타포괄손익	889	17,227	(441)

총포괄이익	95,984	2,035,194	84,917

보통주기본주당이익(원)	721	88,031	5,599

보통주기본주당계속영업손익(원)	723	2,797	(209)

연결에 포함된 회사수	14	14	11

* 상기 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.* 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.* 이에 따라 제51기 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다.* 제52기 1분기 요약연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제51기, 제50기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

나. 요약 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제52기 1분기	제51기	제50기

[유동자산]	79,084	66,239	496,834

ㆍ현금및현금성자산	26,748	35,211	54,284

ㆍ단기금융상품	1,061	488	5,000

ㆍ단기투자증권	32,879	27,802	174,654

ㆍ매출채권및기타유동채권	17,806	2,684	127,054

ㆍ기타유동자산	590	54	1,137

ㆍ재고자산	-	-	134,705

ㆍ매각예정비유동자산	-	-	-

[비유동자산]	1,855,349	1,857,445	343,917

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자	1,693,207	1,688,086	174,507

ㆍ장기투자증권	61,855	68,794	22,910

ㆍ기타비유동금융자산	-	-	900

ㆍ기타비유동채권	21	21	11,101

ㆍ투자부동산	66,515	68,746	5,942

ㆍ유형자산	32,988	31,247	62,742

ㆍ무형자산	84	90	9,627

ㆍ사용권자산	304	161	55,488

ㆍ기타비유동자산	-	300	-

ㆍ이연법인세자산	375	-	700

자산총계	1,934,433	1,923,684	840,751

[유동부채]	16,938	11,611	207,596

[비유동부채]	4,365	6,195	38,511

부채총계	21,303	17,806	246,107

[자본금]	19,557	19,557	7,700

[기타자본구성요소]	(556,391)	(556,389)	(5,959)

[이익잉여금]	2,449,964	2,442,710	592,903

자본총계	1,913,130	1,905,878	594,644

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제52기 1분기(2022.1.1~3.31)	제51기(2021.1.1~12.31)	제50기(2020.1.1~12.31)

매출액	20,460	2,923	1,326

영업이익	16,146	935	(3,049)

계속영업당기순이익	13,851	9,660	(1,313)

중단영업당기순이익	-	1,839,906	123,140

당기순이익	13,851	1,849,566	121,827

기타포괄손익	43	15,573	76

총포괄이익	13,894	1,865,139	121,903

보통주기본주당이익(원)	355	85,154	7,951

보통주기본주당계속영업손익(원)	355	445	(86)

* 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.* 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.* 이에 따라 제51기 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제50기 손익계산서는 재작성되었습니다.* 제52기 1분기 요약별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제51기, 제50기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)	① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.
② 무의결권 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이있는 것으로 한다.
⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제 9 조의 2(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 42 조(이익금의 처분)	본 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1.이익준비금(상법상의 이익준비금)
2.기타의 법정적립금
3.배당금
4.임의적립금
5.기타의 이익잉여금처분액

제 43 조(배당금의 지급)	① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ 제1항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.

제 44 조(중간배당)	① 본 회사는 7月 1日 0시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기 1분기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	28,171	1,912,061	85,795

(별도)당기순이익(백만원)	13,851	1,849,566	121,827

(연결)주당순이익(원)	721	88,031	5,599

현금배당금총액(백만원)	-	6,642	15,320

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	17.86

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5	1.20

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	170	1,000

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

* (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익입니다.* (연결)주당순이익은 지배기업의 소유주지분에 대한 보통주기본주당순이익입니다.* (연결)현금배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.* 현금배당수익률은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율입니다

다. 배당 정책 관련 사항(1) 당사의 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책은 다음과 같습니다. ① 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. ② 당사의 배당은 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급 하게 되며, 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 결정할 계획입니다. (2) 보고서 작성 기준일 현재 당사의 자기주식 매입 및 자기주식 소각에 관한 계획은 없습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	27	0.88	1.16

* 2021년까지의 귀속 배당을 기준으로 산정하였으며, 기업공시시스템(DART) 공시기준 1995년부터 매년 지속적으로 배당하였습니다.* 배당수익률 산출근거 : 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2매매거래일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세 가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금. (유가증권시장 공시규정 시행세칙 제4조의4, 제7조제1항제2호마목(5))
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 05월 03일	주식분할	보통주	7,661,415	500	-	인적분할

2021년 08월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	31,375,782	500	38,633	일반공모

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사의 주요종속회사인 (주)에프엔에프는 'TaylorMade' 인수를 위한 출자시 발생한 채무 상환자금을 위해 기업어음증권을 발행하였습니다. 지배회사는 보고서 작성 기준일 현재 채무증권을 발행한 사실이 없으므로, 아래 채무증권의 발행 등과 관련된 사항에 기재된 내용은 주요종속회사인 (주)에프앤에프와 관련된 사항이며, 7-2. 증권의발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 중 나. 사모자금의 사용내역 또한 (주)에프앤에프와 관련된 사항입니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

에프앤에프	기업어음증권	사모	2022.02.28	30,000	2.58	A20(한기평),A2-(한신평)	2022.05.31	미상환	-

합 계	-	-	-	30,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	30,000	-	-	-	-	-	30,000

합계	-	-	30,000	-	-	-	-	-	30,000

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021년 08월 19일	타법인증권취득자금(지주회사 전환을 위한자회사 지분 취득)	1,593,949,481,915	타법인증권취득자금(지주회사 전환을 위한자회사 지분 취득)	1,212,140,586,006	모집주식수와실제청약주식수의차이발생

* 2021년 6월 25일 당사는 유상증자 및 공개매수를 결정하였으며, 2021년 8월 20일 유상증자 신주발행을 완료하였습니다.* 유상증자 공개매수에 응한 청약주식수(2,300,265주)가 공개매수 예정수량(3,024,819주)을 미달하여, 증권신고서 상 조달 계획금액(1,593,949,481,915원) 대비 실제 조달금액에 차이가 발생하였습니다.
[공시 참조: 2021년 8월 19일 주요사항보고서(유상증자결정)]

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업어음증권	1회차	2022.02.28	채무상환자금	30,000	채무상환자금	30,000	-

* 2022.02.28에 발행된 기업어음증권은 'TaylorMade' 인수를 위한 출자시 발생한 채무 상환자금을 위한 건입니다. 본 투자와 관련된 자세한 사항은 (주)에프엔에프의 2021.09.06 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

* 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제52기 1분기(당분기)	한영회계법인	검토	해당사항 없음	해당사항 없음

제51기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	인적분할 회계처리

제50기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	특정매입계약 매출의 기간귀속

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제52기 1분기(당분기)	한영회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사	300,000,000	2,730시간	30,000,000	320시간

제51기(전기)	한영회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사	269,000,000	2,450시간	269,000,000	2,702시간

제50기(전전기)	한영회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사	370,000,000	2,850시간	370,000,000	3,421시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제51기(전기)	2021.09.27	공정위 지주회사 전환 신고를 위한8월말 재무상태표 검토 및 소유주식명세서 확인	2021.09.27~2021.10.22	31,000,000	보고서 제출일 현재 용역 완료

제50기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경당사는 제50기(전전기)부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조의 규정에 의하여 금감원으로부터 한영회계법인을 외부감사인으로 지정받음에 따라, 2020년 2월 20일 개최된 감사인선임위원회에서 제50기~52기사업연도(2020.1.1~2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 지정된 한영회계법인의 감사조건을 승인하였으며, 그 내용을 2020년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 보고하였습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 24일	회사: 감사 1인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면회의	- 2020 회계연도 통합감사 결과보고- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

2	2021년 11월 05일	회사: 감사 1인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면회의	-2021년 회계연도 재무제표감사 계획 보고
-2021년 회계연도 내부회계 감사 경과 보고
-회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등

3	2022년 03월 15일	회사: 감사 1인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면회의	- 2021 회계연도 통합감사 결과보고- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제52기(당기)	한영회계법인	-	-

제51기(전기)	한영회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제50기(전전기)	한영회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

나. 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안

사업연도	내부회계관리자	보고내용	문제점 또는 개선 방안

제52기(당기)	마정만	-	-

제51기(전기)	마정만	[내부회계관리제도 운영실태보고] 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

제50기(전전기)	마정만	[내부회계관리제도 운영실태보고] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가2022년 1분기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항(1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.(2) 이사회는 이사회 의장이 회일 전일까지 각 이사에게 통지하여 소집하고, 이사 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 정관 제34조 제3항 및 이사회 운영규정에 의거, 김창수 사내이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	기타비상무이사	사외이사

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	김승범(출석률:100%)	김창수(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	한성덕(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬반여부

1	22.02.08	-제51기 재무제표(별도) 및 영업보고 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

2	22.02.15	-제51기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

3	22.03.02	-제51기 정기주주총회 소집의 건-전자투표제도 도입의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

4	22.03.08	-2021년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고 및 감사의 평가보고의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

5	22.03.25	-이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

* 당사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사(김창수,김승범), 사외이사(한성덕,김종문)을 선임하였으며, 동일자로 김창수 기타비상무이사는 사임하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역(1). 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투자심의위원회	사내이사 3인	김창수(위원장), 박의헌, 마정만	그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의 및 투자 결정	2021년 5월 10일 설치

(2). 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)

투자심의위원회	-	-	-	-	-	-

* 의안내용 중 개별 투자상품의 상품명과 내용을 표시하기 어려운 약정등이 있는 경우 상품명등을 제외하여 표시하였습니다.

라. 이사의 독립성당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

박의헌	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(사내이사)	대표이사	-	-

마정만	이사회	3년	1회	2021.03.26	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	재무	-	-

김창수	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사내이사)	이사회의장	보통주 26,473,014주 보유	최대주주 본인

김승범	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사내이사)	사내이사	보통주 2,619,449주 보유	친인척

김동일	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

한성덕	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

김종문	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

* 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.* 대표이사 박의헌은 2021.3.26 이사회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

* 2021년도(제51기) 정기주주총회에서 한성덕, 김종문 사외이사를 신규 선임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	3명	차장 1명 / 과장1명 / 대리1명(평균 3년)	사외이사 직무수행관련 업무지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사인 감사위원회 위원 3명(한성덕, 김동일, 김종문)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

한성덕	예	- 연세대학교 경영학과 졸업- ㈜한라 사외이사 및 감사위원 역임- ㈜엑사이엔씨 사외이사 역임- 現 유에이스 세무 대표 (공인회계사)	예	① 회계사(1호 유형)	공인회계사

김동일	예	- 연세대학교 경영학과 졸업- 삼성, KTB, 리젠트 자산운용 이사 역임- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임- 現 (주)디케이밸류솔루션 대표이사	-	-	-

김종문	예	- 서울대학교 경영학과 졸업- 법무법인 지우 대표변호사 역임- ㈜보임테크놀러지 감사- 現 법무법인 담헌 대표변호사	-	-	-

다. 감사위원회의 독립성당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원으로서의 요건도 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사위원회의 활동 당사는 2022년 3월 25일에 개최된 제51기 정기주주총회에서 처음 감사위원회를 도입하여, 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회 활동 내역은 없습니다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영개선팀	3	차장 1명 / 과장2명(평균3년)	감사업무지원

사. 준법지원인에 관한 사항보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022년 3월 31일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식 총수는 35,870,866주 (지분율 91.71%)입니다.당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김창수	본인	보통주	3,482,519	45.00	26,473,014	67.68	-

홍수정	친인척	보통주	276,131	3.57	2,959,979	7.57	-

김승범	친인척	보통주	216,628	2.80	2,619,449	6.70	-

김태영	친인척	보통주	201,369	2.60	2,398,130	6.13	-

김진욱	친인척	보통주	160,711	2.08	839,973	2.15	-

김진희	친인척	보통주	84,420	1.09	345,681	0.88	-

김영아	친인척	보통주	84,420	1.09	188,916	0.48	-

김명언	친인척	보통주	28,580	0.37	28,580	0.07	-

김진나	친인척	보통주	17,144	0.22	17,144	0.04	-

계	보통주	4,551,922	58.82	35,870,866	91.71	-

-	-	-	-	-	-

* 당사의 최대주주는 김창수 사내이사 입니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

김창수	회장	1998.12 ~ 2016.042002.03 ~ 2021.042004.06 ~ 현재2021.05 ~ 현재	(주)베네통코리아 대표이사 역임(주)에프앤에프(분할존속) 대표이사 역임(주)에프앤코 대표이사(주)에프앤에프(분할신설) 대표이사	(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 감사(주)에프앤에프 대표이사

* 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김창수	26,473,014	67.68	-

홍수정	2,959,979	7.57	-

김승범	2,619,449	6.70	-

김태영	2,398,130	6.13	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,711	16,723	99.93	2,799,684	39,069,893	7.16	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준입니다.
* 소액주주수는 최대주주 및 특수관계인과 1%이상 보유자 및 자사주를 보유한 당사를 제외한 수치 입니다.
* 총발행주식수는 당사의 발행주식수인 39,114,367주에서 자기주식수 44,474주를 제외한 의결권있는 발행주식수를 기재하였습니다.

마. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	21년10월	21년11월	21년12월	22년 1월	22년 2월	22년 3월

보통주	주가	최고가격	43,400	45,650	37,200	34,100	29,700	28,450

최저가격	31,650	34,800	32,800	25,600	25,700	25,550

평균주가	37,739	41,102	34,505	30,273	27,386	26,821

거래량	최고 일거래량	586,058	1,632,569	462,519	106,391	78,665	171,607

최저 일거래량	86,991	74,074	34,823	37,943	18,152	13,370

월간 거래량	186,707	260,727	117,745	57,863	42,464	41,152

* 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순산술평균주가입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 당사의 보고서 작성 기준일 현재 등기임원은 총 7명입니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1961년 04월	회장	사내이사	상근	이사회의장	- 연세대학교 경영학과 졸업- (주)베네통코리아 대표이사 역임- 現 (주)에프앤코 대표이사
- 現 (주)에프앤에프 대표이사	26,473,014	-	본인	36년5개월	2025년 03월 25일

박의헌	남	1964년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 연세대학교 경제학과 졸업- 메리츠금융지주 대표이사 역임- 現 (주)에프앤에프홀딩스 대표이사	-	-	-	1년 2개월	2024년 05월 03일

마정만	남	1966년 12월	전무이사	사내이사	상근	재무	- 고려대학교 무역학과 졸업
- CJ제일제당 상무이사 역임- 現 (주)에프앤에프홀딩스 재무 총괄	-	-	-	4년4개월	2024년 03월 26일

김승범	남	1987년 06월	상무이사	사내이사	상근	디지털본부	- Columbia College 경제학과 졸업- 現 (주)에프앤코 상무이사- 現 (주)에프앤에프 디지털 본부 총괄	2,619,449	-	친인척	1개월	2025년 03월 25일

한성덕	남	1961년 03월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 연세대학교 경영학과 졸업- (주)한라 사외이사 및 감사위원 역임- 現 유에이스 세무 대표 (공인회계사)	-	-	-	1개월	2025년 03월 25일

김동일	남	1962년 01월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 연세대학교 경영학과 졸업- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임- 現 (주)디케이밸류솔루션 대표이사	-	-	-	1년 1개월	2024년 03월 26일

김종문	남	1965년 08월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 서울대학교 경영학과 졸업- 법무법인 지우 대표변호사 역임- 現 법무법인 담헌 대표변호사	-	-	-	1개월	2025년 03월 25일

황경호	남	1971년 02월	상무이사	미등기	상근	물류	- 한성대학교 영문과 졸업- 現 (주)에프앤에프홀딩스 물류 총괄	-	-	-	17년 7개월	-

* 황경호 상무이사의 재직기간에는 2021년말 흡수합병된 에프앤에프로지스틱스의 재직기간을 포함하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	38	-	-	-	38	9년 7개월	549,965	14,473	-	-	-	-

본사	여	7	-	-	-	7	4년 11개월	77,362	11,052	-

합 계	45	-	-	-	45	8년 10개월	627,327	13,941	연환산 1인 평균 급여액 : 65,058 천원

* 상기 평균 근속연수는 2021년말 흡수합병된 에프앤에프로지스틱스의 근속연수를 포함하였습니다.* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1분기(2022.01.01~2022.03.31)에 해당하는 금액입니다.* 연간급여총액(등기임원제외)은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 기준입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	34,869	34,869	-

* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1분기(2022.01.01~2022.03.31)에 해당하는 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사/사외이사	7명	3,000,000	사외이사 3명 포함

감 사	1명	300,000	2022년 3월 25일 임기종료

* 당사는 2022년 3월 25일 개최된 제51기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하여, 감사보수한도는 2022년 3월까지 발생한 감사보수 지급을 위한 금액입니다.

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	75,764	25,255	-

* 보수총액 및 1인당 평균보수액 계산시 22년 1분기 실질 보수를 지급받은 3인을 기준으로 작성하였습니다..

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	62,741	62,741	22년 1분기실질 보수 지급인원 1인.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	9,000	9,000	22년 1분기실질 보수 지급인원 1인.

감사	1	4,022	4,022	2022년 3월 25일 임기종료

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당분기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 등기임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

* 당분기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 등기임원은 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당분기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 임직원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

* 당분기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 임직원은 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사에 대한 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

F	3	18	21

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 계통도(지배구조도)

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	겸직 회사명	직 책	상근/비상근	선임시기

김 창 수	(주)에프앤에프(주)에프앤코(주)엔에스에프	대표이사대표이사감 사	상 근상 근비상근	2021년 05월2022년 03월2022년 03월

마 정 만	(주)에프앤에프	사내이사	상 근	2021년 05월

김 승 범	(주)에프앤코(주)엔에스에프	사내이사대표이사	상 근상 근	2022년 03월2022년 03월

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	5	6	1,631,311	5,121	14	1,636,446

일반투자	-	17	17	89,891	-9,857	255	80,289

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	22	23	1,721,202	-4,736	269	1,716,735

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사와 약정한 신용공여 등 내역은 다음과 같습니다.

법인명	관 계	신용공여 내역	약정기간	과목	금액

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	종속기업	현지차입시 지급보증	2021.12.17 ~2022.12.31	보증채무	EUR 8,000,000

이세아시아(주)	관계기업	차입거래(이자율 2%)	2021.03.08 ~2023.03.08	장기대여금	300,000,000원

차입거래(이자율 4.6%)	2021.09.07 ~2022.09.06	단기대여금	200,000,000원

차입거래(이자율 4.6%)	2021.12.23 ~2022.12.22	단기대여금	300,000,000원

주1) Duvetica International S.R.L의 운영자금을 위해 8,000,000EUR의 지급보증을 이사회에서 결의하였습니다.
주2) 이세아시아(주)는 COVID-19영향으로 인한 운영자금 부족으로 2021년 3월, 9월, 12월 운영자금 부족분에 차입약정을 체결하였습니다.
주3) 이세아시아(주) 기존 대여금은 분할전 에프앤에프홀딩스의 평균 차입이자율을 적용하였으며, 분할 후 2021년 9월,12월 신규 대여금은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율(4.6%)을 적용하였습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사와 약정한 거래 내역은 다음과 같습니다.

법인명	관 계	거래 내역	약정기간	과목	금액

(주)에프앤에프	종속회사	그룹브랜드(CI) 사용 로열티 거래	2021.05.01~2024.04.30	상표권사용수익	839,911,004원

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

22.03.02	현금배당결정	제51기 현금배당(안) 실시-1주당배당예정액 : 170원-시가배당율 : 0.5%	-제51기 정기주주총회에서 확정-배당금지급예정일 : 2022년 4월 21일
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 작성기준일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중 요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황보고서 작성일 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보증채권자	보증채무자	보증수혜자	보증기간	보증내용	금 액

KDB BANKEUROPE LIMITED	(주)에프앤에프홀딩스	DUVETICA INTERNATIONALS.R.L	2021.12.17~ 2022.12.31	DUVETICA INTERNATIONALS.R.L의 해외 현지 금융 차입	EUR 8,000,000

라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등그밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 /3 . 연결재무제표 주석/29. 약 정사 항 과 우발사항'을 참조 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 작성기준일 현재 연결실체의 제재현황에 관한 사항은 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음

5. 합병등의 사후정보당사와 당사의 100% 자회사인 (주)에프앤에프로지스틱스를 합병신주를 발행하

지 않은 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지

않아 합병 전후의 재무사항 예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다.흡수합병관련 상세사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항의 (3) 합병 내용을 참조 하시기 바랍니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에프앤에프	2021.05.03	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	의복,악세사리제조업	1,073,134	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

에프앤에프차이나	2005.08.03	Room 807/808 Jingting Building No 1000Hongquan Rd Shanghai 201103 P.R.C	의류 도ㆍ소매 등	166,620	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

FNF HONGKONG LTD	2017.09.22	Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza610 Nathan Road Mongkok KL	상ㆍ제품 판매	29,221	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F HOCHIMINH	2019.11.04	222 Dien Bien Phu, Phuong 07, Quan 3,Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam	의류 도매, 수출입	71	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)빅토리콘텐츠	2003.04.04	서울특별시 마포구 상암산로 76	방송프로그램 제작	19,057	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA INTERNATIONAL
S.R.L	2018.04.05	SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)
CAP 30124	의복,악세서리제조업	13,822	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA S.R.L	2005.12.22	SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)
CAP 30124	라이센스	574	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA BULGARIA EAD	2008.06.16	21 Stefan Stambolov Blvd.6400 dimitrovgrad Bulgaria	임가공 등	2,832	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

IMM Style Venture Fund 제1호	2019.09.25	서울특별시 강남구 테헤란로 152,5F 502	투자업	13,166	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F BRANDS GROUP INC	2020.07.23	8 The Green, Suite R, Dover,
DE 19901	라이센스	8,687	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프 파트너스	2020.12.10	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	투자업	10,008	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	2020.12.18	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	투자업	30,824	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

한국투자리얼밸류에셋전문투자형 사모투자신탁1호	2021.05.18	서울특별시 영등포구 여의대로 24	투자업	10,197	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

* 최근 사업연도말 자산총액은 2021.12.31 기준 별도 자산총액입니다.* 주요종속회사여부 판단 기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사 입니다.* (주)빅토리콘텐츠는 2022년 3월 28일 종속회사로 편입되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)에프앤에프 홀딩스	110111-0126783

(주)에프앤에프	110111-7875440

(주)빅토리콘텐츠	110111-2753873

비상장	18	(주)에프앤에프 파트너스	110111-7714771

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	5132970285

DUVETICA S.R.L	3655390270

DUVETICA BULGARIA EAD	203002229

F BRANDS GROUP INC	85-2122433

(주)이세아시아	110111-5724334

에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합	254-80-02077

IMM Style Venture Fund 제1호	898-80-01413

한국투자리얼밸류에셋전문투자형사모투자신탁1호	06W52

M FASHION FUND	513-80-31073

에프앤에프차이나	1200000220-1507090006

FNF HONGKONG LTD	68214895-000-09-17-5

F HOCHIMINH	0315941804

(주)에프앤코	110111-1883746

에프앤코상하이	1200000220-1512160005

F USA, LTD	5182906

(주)쿠스에이치앤비	110111-7449211

(주)엔에스에프	110111-4336726

* 법인등록번호가 없는 경우에는 사업자등록번호 및 이와 동일한 국가별 증서번호를 기재함.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프앤에프	상장	2021년 05월 03일	경영참여	4,275	2,340,012	30.54	1,588,868	-	-	-	2,340,012	30.54	1,588,868	1,146,495	153,203

(주)에프앤에프파트너스	비상장	2020년 12월 09일	경영참여	3,000	2,000,000	100	10,000	-	-	-	2,000,000	100	10,000	10,009	46

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	비상장	2018년 04월 02일	경영참여	4,875	-	94.56	17,691	-	5,121	-	-	94.56	22,812	13,823	-9,054

DUVETICA S.R.L	비상장	2018년 06월 29일	경영참여	4,920	-	94.55	4,920	-	-	-	-	94.55	4,920	574	95

F BRANDS GROUP INC	비상장	2020년 09월 21일	경영참여	8,494	-	100	8,813	-	-	-	-	100	8,813	8,687	-209

한국투자리얼밸류에셋 전문투자형사모투자신탁1호	비상장	2021년 05월 17일	경영참여	1,550	-	100	1,019	-	-	14	-	100	1,033	10,198	615

한국패션유통물류(주)	비상장	2005년 05월 02일	일반투자	500	1,400,000	5.2	0	-	-	-	1,400,000	5.2	0	-	-

HDC리조트(주)	비상장	2019년 08월 27일	일반투자	2,000	400,000	1.72	1,991	-	-	-	400,000	1.72	1,991	903,665	3,125

(주)비주얼	비상장	2020년 01월 03일	일반투자	1,000	1,744	7.46	3,226	-	-	-	1,744	7.46	3,226	6,141	-2,587

(주)이세아시아	비상장	2020년 01월 08일	일반투자	2,236	5,878	37.02	1,489	-	-	-	5,878	37.02	1,489	924	-204

(주)무신사	비상장	2020년 03월 05일	일반투자	1,000	1,160	0.07	1,000	-	-	-	1,160	0.07	1,000	1,102,724	54,227

Crianza Aviation Leasing Ltd	비상장	2021년 04월 14일	일반투자	4,504	-	39.6	4,504	-	-	-	-	39.6	4,504	12,072	240

베이비샤크넥스트유니콘IP펀드	비상장	2021년 09월 08일	일반투자	1,200	-	8.6	1,200	-	900	-	-	8.6	2,100	14,171	-223

디스커버리1호 합자조합	비상장	2021년 01월 29일	일반투자	14,400	-	90	28,800	-	-	-	-	90	28,800	30,824	-1,176

IMM Style Venture Fund 1호	비상장	2019년 08월 29일	일반투자	5,800	-	95.24	10,000	-	-	-	-	95.24	10,000	10,201	-167

IMM Style Venture Fund 2호	비상장	2020년 05월 19일	일반투자	2,450	-	58.14	5,000	-	-	-	-	58.14	5,000	8,424	-120

M FASHION FUND	비상장	2019년 10월 02일	일반투자	5,000	-	50	5,000	-	-	-	-	50	5,000	9,345	-221

Access Venture Fund	비상장	2019년 07월 12일	일반투자	2,356	-	24.43	5,927	-	-	127	-	24.43	6,054	24,857	-198

마이다스 제2호 사모투자합자회사	비상장	2020년 02월 18일	일반투자	3,000	-	14.15	1,456	-	-	-	-	14.15	1,456	20,591	-162

에이스옵티칼 사모투자합자회사	비상장	2020년 07월 28일	일반투자	5,000	-	9.26	10,520	-	-10,470	55	-	9.26	105	50,274	-1,066

IMM SSF2호	비상장	2020년 08월 12일	일반투자	3,000	-	6	3,443	-	-	-	-	6	3,443	49,873	732

마이다스 성장지원 사모투자합자회사	비상장	2020년 09월 24일	일반투자	1,034	-	14.1	3,335	-	-287	73	-	14.1	3,121	30,781	-724

파라투스뉴모빌리티 사모투자합자회사	비상장	2021년 01월 22일	일반투자	3,000	-	24.8	3,000	-	-	-	-	24.8	3,000	11,883	-217

합 계	-	-	1,721,202	-	-4,736	269	-	-	1,716,735	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음