eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
F&F 홀딩스 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 54기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에프앤에프홀딩스
대 표 이 사 : 박 의 헌
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
(전 화)02-520-0001
(홈페이지) http://www.fnfholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 마 정 만
(전 화) 02-520-6397
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
1. 사업의 개요 ----------------------- 15
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 22
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 23
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 25
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 28
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 29
7. 기타 참고사항 ----------------------- 30
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 48
4. 재무제표 ----------------------- 103
5. 재무제표 주석 ----------------------- 108
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 143
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 146
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 146
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 148
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 148
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 162
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 163
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 163
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 164
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 170
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 172
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 176
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 179
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 179
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 181
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 183
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 185
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 186
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 186
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 186
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 187
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 187
5. 합병등의 사후정보 ----------------------- 188
XII. 상세표 ----------------------- 189
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 189
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 189
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 190
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 193
1. 전문가의 확인 ----------------------- 193
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 193
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	2	-	-	2	1

비상장	15	-	-	15	1

합계	17	-	-	17	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F Holdings Co., Ltd라 표기합니다. 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프' 에서 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설회사 '주식회사 에프앤에프'를 인적분할하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.한편, 2021년 8월 19일 당사의 유상증자 및 공개매수 결과 (주)에프앤에프의 지분 30.54%를 취득하게 됨에 따라 지주회사로 전환하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)2) 전화번호 : 02-520-00013) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용주식회사 에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.주식회사 에프앤에프홀딩스의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 브랜드 운영 및 투자와 물류서비스로 구분할 수 있습니다. K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다. (주)에프앤에프는 당사로부터 분할 신설된 회사로서 패션사업부문을 영위하고 있습니다. DISCOVERY, MLB등 브랜드를 기반으로 글로벌 패션사업을 전개하고 있으며, 자체개발 브랜드인 STRETCH ANGELS를 2018년 5월 런칭하여, 테크놀러지를 접목한 기능성 소재로 라이프스타일 뿐만 아니라 여가활동에도 최적화 된 애슬래져 아이템들을 전개하고 있고, 유럽에서 안정적인 사업을 전개하고 있으며 북미에서 가파르게 성장하고 있는 테니스 스포츠웨어 브랜드 SERGIO TACCHINI를 2022년 7월인수하여 아시아시장 추가 확장을 통한 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 운영을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. 또한 IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다. 한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F BRANDS GROUP INC를 설립 후, 글로벌 브랜드 SUPRA의 상표권을 취득하여, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로서 에프앤에프의 디지털 역량을 기반으로 국내외 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다. 에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였으며, 2022년 7월 여신전문금융업법상 신기술사업금융업 등록이 완료되었습니다. 추가로 2023년 1월 설립된 신설법인 (주)에프앤에프로지스틱스는 물류 아웃소싱을 주요사업으로 하고 있습니다.기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1984년 10월 04일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

2021년 5월 1일 분할기일 후 분할로 인하여 자본금의 변동이 발생하였으며, 2021년 6월 25일 이사회에서 유상증자를 결의하였습니다. 해당 유상증자는 (주)에프앤에프 주주들을 대상으로 공개매수 현물출자 방식으로 진행 하였으며, 2021년 8월 19일 신주의 수량과 자본금의 변동이 확정되었습니다. 기타 자세한 사항은 2021년 8월 19일 공시된 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정), 증권발행실적보고서'를 참고 하시기 바랍니다.보고서 작성기준일 현재 유상증자로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다. 가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	54기
(2024년 반기말)	53기
(2023년말)	52기
(2022년말)	51기
(2021년말)	50기
(2020년말)

보통주	발행주식총수	39,114,367	39,114,367	39,114,367	39,114,367	15,400,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	19,557,183,500	19,557,183,500	19,557,183,500	19,557,183,500	7,700,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	19,557,183,500	19,557,183,500	19,557,183,500	19,557,183,500	7,700,000,000

* 2021년 5월 1일 인적 분할 후, 2021년 8월 19일 유상증자 및 공개매수 완료에 따라 자본금이 변동하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,775,782	-	56,775,782	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,661,415	-	17,661,415	-

1. 감자	7,661,415	-	7,661,415	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,114,367	-	39,114,367	-

Ⅴ. 자기주식수	44,474	-	44,474	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,069,893	-	39,069,893	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	40,148	-	-	-	40,148	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	40,148	-	-	-	40,148	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,326	-	-	-	4,326	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	44,474	-	-	-	44,474	-

-	-	-	-	-	-	-

* 보고서 작성일 기준 자기주식 44,474주(0.11%) 보유하고 있습니다.

다. 다양한 종류의 주식해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등정관의 최근 개정일은 제53기 정기주주총회(2024.03.28)이며, 공시대상기간 중 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 28일	제53기 정기주주총회	제 21 조의 2(서면에 의한 의결권행사)제 29 조의 2(사외이사 후보의 추천)제 31 조(이사의 보선)제 32 조(대표이사 등의 선임)제 33 조(이사의 직무)제 36 조의 2(위원회)제 39 조 (감사위원회의 구성)제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)	이사회 내 위원회 규정추가 및 주주권리 강화

2022년 03월 25일	제51기 정기주주총회	제 2 조(목적)
제 25 조(의결권의 불통일 행사)제 33 조의 3(이사의 보고의무)제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경)
제 34 조(이사회의 구성과 소집)
제 36 조(이사회의 의사록)
제 36 조의 2(위원회)
제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)
제 39 조(감사위원회의 구성)제 39 조의 2(감사위원회 대표의 선임)제 39 조의 3(감사위원회의 직무 등)제 39 조의 4(감사록)
제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)
제 41 조의 2(외부감사인의 선임)	사업목적 추가 및감사위원회 도입

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써,자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	영위

2	자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무	영위

4	수출입업	영위

5	기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업	영위

6	자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업	영위

7	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업	영위

8	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

9	도매 및 상품중개업	영위

10	부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업	영위

11	벤처투자 및 기타 금융 투자업	영위

12	섬유류 및 의류, 악세사리 제조 도소매업	영위

13	인터넷 관련사업	영위

14	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업	영위

15	음식점업	영위

16	종합물류서비스업	영위

17	화장품 제조, 도소매업 및 수출입업	영위

18	패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업	영위

19	운송업	영위

20	인력용역업	영위

21	포장 및 충전업 등	영위

22	각호에 관련되는 부대사업일체	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 03월 25일	-	19. 운송업20. 인력용역업21. 포장 및 충전업 등

수정	2022년 03월 25일	19. 각호에 관련되는 부대사업일체	22. 각호에 관련되는 부대사업일체

* 제53기 정기주주총회(2024.03.28) 정관변경의 경우, 사업목적 변경사항은 없습니다.

[변경 사유]

구 분	변경목적 및 필요성	변경 제안 주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향

2022년 03월 25일	물류사업 자회사와의 합병에 따른 물류 및 운송 등에 관한 세부사업목적 추가	이사회	변경전에도 종합물류서비스업을 영위하고 있으므로목적 추가로 인해 기존 수행중인 사업에 미치는 영향없음.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	운송업	2022년 03월 25일

인력용역업

포장 및 충전업 등

* 2021년말 소멸법인(주)에프앤에프로지스틱스와의 합병으로 기존 종합물류서비스업에 추가로 세부적인 물류관련 사업목적을 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 추가하였습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재, 자회사 및 종속회사를 포함하여, 정관상 사업목적을 모두 영위하고 있으므로 향후 추진계획, 추진관련 위험에 관련 사항은 기재를 생략합니다.
II. 사업의 내용

[사업부문의 구분]

구 분	회 사	주요사업의 내용

지주 및물류부문	(주)에프앤에프홀딩스	자회사 및 피투자회사의 지분 관리, 투자 및 종합물류서비스 등

(주)에프앤에프로지스틱스	상·제품의 입고, 출고, 검수등 물류 아웃소싱

패션부문	(주)에프앤에프	패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS, STRETCH ANGELS, SUPRA를 제조 및 판매

에프앤에프 차이나	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

FNF HONGKONG LIMITED	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

F HOCHIMINH	의류도매, 수출입

SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.	라이센스

SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC	라이센스 및 의류 도소매ㆍ수출입

SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED	라이센스

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	상ㆍ제품 판매 및 수출입업

DUVETICA S.R.L	라이센스 사업

F BRANDS GROUP INC	라이센스

(주)이세아시아	의류 도ㆍ소매업 등

(주)빅토리콘텐츠	방송 콘텐츠 제작업

(주)에프앤에프엔터테인먼트	연예 매니지먼트 및 음반기획 제작, 유통, 판매업

투자부문	(주)에프앤에프 파트너스	투자업

에프앤에프파트너스 1호조합(신기술사업투자조합)	투자업

IMM Style Venture Fund 제1호	투자업

* 당사는 2021년 8월 19일 유상증자 및 공개매수 절차를 완료하여,(주)에프앤에프가 종속회사로 편입되었습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 당사 및 연결실체 사업부문보고서 작성 기준일 현재, 당사 및 연결실체의 사업부문별 실적은 다음과 같습니다.

[단위:백만원]

사업부문	매출유형	2024년 반기

매출액	비중

지주부문	배당금 및 상표권 사용수익 등	39,917	4.44%

임대	7,630	0.85%

물류부문	종합물류서비스	10,849	1.21%

투자부문	펀드운용 및 관리 수수료	400	0.04%

패션부문	MLB, DISCOVERY외	900,692	100.10%

내부거래제거	-59,691	-6.63%

합계	899,797	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인패션부문의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요제품 등의가격차이가 크기 때문에 품목별로 가격변동 추이 산출이 어려운 사업구조의 특성을 보이고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사(지주부문)는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 회사로, 원재료 및 생산설비에 관한 사항은 없습니다. 사업관련 원재료 및 생산설비에 관한 사항이 있는 종속회사(사업부문) 중 주요종속회사를 기준으로 작성하였습니다.

가. 주요 원재료에 관한 사항(주)에프앤에프의 주요 원재료 등의 매입액과 차지하는 비율은 다음과 같습니다.의류 사업의 경우 각 시즌마다 다른 스타일 제품이 생산되고 계절별로 주요 제품등 의 가격차이가 많이 나기 때문에 주요 원재료등의 품목별 가격변동을 비교하기 곤 란합니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	제54기 반기	제53기	제52기	주요 매입처	특수관계 여부

매입액	비율	매입액	비율	매입액	비율

패션	원재료	COTTON류 외	의류생산	-	-	-	-	-	-	-	해당없음

상 품	모자,가방외	의류악세사리	114	0.06	7,159	1.26	11,677	2.35	UNIPAX CO., LTD, 외	해당없음

저장품	쇼핑백외	-	2,282	1.18	5,101	0.90	4,538	0.91	(주)나우스 외	해당없음

외주가공비	임가공외	의류생산	191,096	98.76	554,532	97.84	480,471	96.74	(주)팬코 외	해당없음

총 계	-	193,492	566,792	496,686	-	-

나. 생산 및 설비에 관한 사항패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있습니다. 생산실적은 상ㆍ제품의 외주생산실적을 기준으로 작성하였으며, 생산능력은 시장 외주가공현황의 특성을감안하여 산출하였습니다. 또한, 전량 외주생산하기 때문에 생산가동시간 및 가동률을 산출하기 어렵습니다.(1) 생산능력

(단위 : 천PCS)

사업부문	품 목	사업소	제54기 반기	제53기	제52기

패션	제(상)품	본사	17,818	38,108	33,138

(2) 생산실적(단위 : 천PCS)

사업부문	품 목	사업소	제54기 반기	제53기	제52기

패션	제(상)품	본사	14,848	31,757	27,615

다. 생산설비의 현황한국채택국제회계기준에 따라 당사가 보유하고 있는 생산설비(유형자산) 중 임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산(토지,건물)은 투자부동산으로 분류하고 있습니다.

[자산항목 : 토지] (단위 : ㎡, 백만원)

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	소유목적	기초장부가액	당반기말장부가액	공시지가	계정과목 분류

유형자산	투자부동산

패션	자사보유	경기도 용인시	1,626	쇼핑몰 운영	1,354	1,354	5,504	1,354	-

서울시 역삼동	2,229	본사 사옥	22,570	22,570	43,351	22,570	-

경기도 이천시	2,215	쇼핑몰 운영	3,173	3,173	1,659	3,173	-

합 계	27,097	27,097	-	27,097	-

[자산항목 : 건물] (단위 : ㎡, 백만원)

사업소	소유형태	소재지	연면적(㎡)	소유목적	기초장부가액	당반기말장부가액	지방세과세시가표준액	계정과목

유형자산	투자부동산

패션	자사보유	경기도 용인시	6,846	쇼핑몰 운영	2,051	2,024	5,183	2,024	-

서울시 역삼동	16,146	본사 사옥	10,209	10,042	16,060	10,042	-

경기도 이천시	2,153	쇼핑몰 운영	3,509	3,462	1,798	3,462	-

합 계	15,769	15,528	-	15,528	-

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	기초장부가액	당반기말장부가액	공시지가	계정과목

유형자산	투자부동산

물류	자사보유	경기도 이천시	31,359	11,446	11,446	10,917	-	11,446

합 계	11,446	11,446	10,917	-	11,446

[자산항목 : 건물/건물부속설비] (단위 : 백만원)

사업소	소유형태	소재지	연면적(㎡)	기초장부가액	당반기말장부가액	지방세과세시가표준액	계정과목

유형자산	투자부동산

물류	자사보유	경기도 이천시	63,169	48,901	47,997	24,277	-	47,997

합 계	48,901	47,997	24,277	-	47,997

라. 설비의 신설 또는 매입계획등해당사항 없음
4. 매출 및 수주상황

[지주 및 물류 부문] (주)에프앤에프홀딩스, (주)에프앤에프로지스틱스

가. 매출실적

(기준일: 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제54기 반기	제53기	제52기

지주부문	배당금 및상표권사용수익 등	배당금 및F 상표권 등	수 출	-	-	-

내 수	39,917	23,122	17,008

합 계	39,917	23,122	17,008

임대	건물임대	수 출	-	-	-

내 수	7,630	15,209	15,105

합 계	7,630	15,209	15,105

물류	종합물류대행	수 출	-	-	-

내 수	10,849	21,897	10,522

합 계	10,849	21,897	10,522

합 계	수 출	-	-	-

내 수	58,396	60,228	42,635

합 계	58,396	60,228	42,635

나. 판매경로 및 판매방법 등 지주부문의 주요 매출에는 자회사 및 종속회사로부터 수취하는 배당수익과 당사가 보유하고 있는 F 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익등이 있습니다. 또한, 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 임대료 수익을 매출로 인식하고 있으며, 이천시 마장면 표교리에 위치한 물류센터를 기반으로 (주)에프앤에프가 보유한 브랜드 DISCOVERY, MLB등의 상, 제품 물류대행 용역서비스를 제공하고 있습니다. 다. 수주상황해당사항 없음 [패션부문:주요종속회사] (주)에프앤에프

가. 매출실적

(기준일: 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제4기 반기	제3기	제2기

패션부문	제(상)품	DISCOVERY, MLB, MLB KIDS,SERGIO TACCHINI, DUVETICA,STRETCH ANGELS, SUPRA	수 출	239,722	709,673	503,072

내 수	868,757	1,892,001	1,747,253

합 계	1,108,479	2,601,673	2,250,324

수수료외	판매수수료, 라이센스 등	수 출	-	-	-

내 수	7,503	12,900	6,783

합 계	7,503	12,900	6,783

패션부문 계	수 출	239,722	709,673	503,072

내 수	876,260	1,904,901	1,754,036

합 계	1,115,982	2,614,574	2,257,108

기타부문	기타	드라마제작 등	2,324	21,156	31,494

내부거래제거	△219,805	△657,234	△479,707

합 계	898,502	1,978,496	1,808,895

나. 판매경로 및 판매방법 등 에프앤에프의 주요 상,제품의 판매조직은 전국의 백화점 및 면세점, 대리점, 기타 직영점을 통해 발생하고 있습니다. 판매경로로는 당사의 외주생산을 통해 생산된 상,제품이 백화점, 면세점, 대리점, 직영점을 통해 최종 소비자로 판매되는 형태로, 발생된 매출은 백화점, 면세점, 대리점의 마진을 제외하고 익월 또는 익익월에 당사로 판매대금이 입금되고 있습니다. 판매전략으로는 백화점 및 면세점은 중간관리제로 운영하여 판매효율을 높이고 있으며, 대리점은 회사와 상호협력하에 효율적으로 운영하고 있습니다. 종속회사인 에프앤에프 차이나는 에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도,소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 현재 중국 내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인(직영점 및 대리상)에 입점하여 판매중에 있습니다. FNF HONGKONG은 홍콩, 마카오, 대만의 현지 온, 오프라인 채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC, SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC,는 유럽을 중심으로 전세계 라이센스 사업을 하고있으며 유럽, 미주, 아시아 등에서 현지 온라인 유통채널 및 오프라인(대리상)을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 다. 수주상황에프앤에프의 패션부문은 자체 생산공장 없이 전량 외주생산하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 장기, 대량 수주 현황은 없습니다.

[투자부문] (주)에프앤에프파트너스가. 매출실적

(기준일: 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제5기 반기(2024년 반기)	제4기(2023년)	제3기(2022년)

투자부문	관리보수	펀드관리보수	수 출	-	-	-

내 수	400	800	721

합 계	400	800	721

합 계	수 출	-	-	-

내 수	400	800	721

합 계	400	800	721

나. 판매경로 및 판매방법 등에프앤에프파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립되었으며, 조합을 결성하고, 결성된 조합의 관리보수 등을 수수료 매출로 인식하고 있습니다. 또한, 2022년 7월 7일 여신전문금융업법상 신기술투자금융업 등록을 완료하였습니다. 다. 수주상황해당사항 없음.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험의 관리방식

연결실체의 주요 금융부채는 단기차입금, 매입채무, 리스부채, 장기차입금 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 기타채권, 현금 및 단기예치금을 보유하고 있습니다. 또한 당기손익-공정가치측정금융자산을 보유하고 있습니다.

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 연결실체의 경영진은 위험관리를 감독하고 있습니다. 투기목적 파생상품거래는 수행하지 않는 것이 연결실체의 정책이며, 이러한 각각의 위험들을 관리하기 위하여 이사회에서 검토 및 승인하고 있습니다.

나. 위험관리방식 및 위험관리조직

(1) 위험관리의 일반적 전략지배회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가 경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.(2) 위험관리 방법에 대한 사항재무위험 관리활동은 주로 회사의 재무담당이 주관하고 있으며, 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.경영활동을 함에 있어서 수시, 정기적으로 재무위험 관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.(3) 위험관리조직

조직명	인원	관리 구분	담당업무

대표이사	1	전체 회사 위험 관리	리스크 관리 총괄

투자팀	1	신용위험 관리	투자심사 및 투자자산 리스크 관리

회계팀,자금팀	2	시장위험, 유동성위험 관리	이자 및 유동성, 재무위험 식별등

* 당사의 위험관리는 자체 이사회 및 투자심의위원회등의 운영기준에 따라 관리되고 있습니다.

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 종속회사인 (주)에프앤에프가 체결한 파생상품의 공정가치 및 평가손익은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약등

[주요종속회사 (주)에프앤에프의 주요계약등(타법인취득) 내용]

주요내용	대상회사	매매시기	매매금액	대금수수기준

타법인취득	(주)빅토리콘텐츠	2022.03.28	23,496,411,000원	2022.03.28 제3자배정 유상증자 참여 및 구주인수를 통해 235억원 납입완료(현금취득)

타법인취득	SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.	2022.07.20	71,122,560,000원	2022.07.20 구주인수 및 유상증자 참여로 711억원 납입 완료(현금취득)

타법인취득	SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC.	2022.07.20	11,453,294,298원	2022.07.20 구주인수 및 유상증자 참여로 115억원 납입 완료(현금취득)

* 2022.03.18 콘텐츠 사업으로의 사업 영역 확대를 위해 (주)빅토리콘텐츠에 제3자배정 유상증자 참여 및 구주인수를 통해 보통주 지분을 취득하기로 결정하였고, 2022.03.28 납입을 완료하였습니다. 이로써 (주)빅토리콘텐츠에 50.77%의 지분율을 확보하였습니다. ※ 참조: 2022.03.21 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] * 2022.07.07 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장 추구를 위해 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC 및 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC 에 구주인수 및 유상증자 참여를 통해 각각 지분 100%를 취득하기로 결정하였고, 2022.07.20 납입을 완료하였습니다. ※ 참조: 2022.07.07 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] ※ 참조: 2022.07.07 (주)에프앤에프 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정](자율공시)

나. 연구개발활동해당사항 없음
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제54기 반기	제53기	제52기

[유동자산]	682,998	838,491	705,797

ㆍ현금및현금성자산	266,216	278,014	146,749

ㆍ단기금융상품	11,000	53,894	60,395

ㆍ단기투자증권	47	353	8,807

ㆍ매출채권및기타유동채권	91,801	150,629	170,240

ㆍ기타유동자산	19,393	15,206	20,682

ㆍ재고자산	294,541	340,394	298,924

[비유동자산]	3,042,501	3,002,034	2,889,321

ㆍ장기금융상품	705	654	553

ㆍ장기투자증권	114,108	110,478	95,360

ㆍ관계기업투자주식	675,546	676,411	671,708

ㆍ기타비유동채권	20,620	23,137	14,014

ㆍ투자부동산	0	0	73

ㆍ유형자산	343,688	288,421	233,187

ㆍ무형자산	1,782,905	1,788,674	1,813,788

ㆍ사용권자산	100,507	109,564	50,828

ㆍ기타비유동자산	4,399	4,671	6,523

ㆍ이연법인세자산	23	25	3,288

자산총계	3,725,498	3,840,525	3,595,118

[유동부채]	333,898	493,721	582,271

[비유동부채]	150,313	151,747	123,816

부채총계	484,211	645,468	706,086

[자본금]	19,557	19,557	19,557

[기타자본구성요소]	(591,611)	(574,930)	(551,836)

[이익잉여금]	2,727,736	2,691,263	2,583,177

[비지배지분]	1,085,605	1,059,166	838,134

자본총계	3,241,288	3,195,056	2,889,032

구분	제54기 반기(2024.1.1~6.30)	제53기(2023.1.1~12.31)	제52기(2022.1.1~12.31)

매출액	899,797	1,986,297	1,816,815

영업이익	206,118	514,392	486,232

계속영업연결순이익	156,144	393,578	417,456

중단영업이익	0	25	104

당기순이익	156,144	393,603	417,560

지배회사지분순이익	51,253	122,294	132,198

비지배지분순이익	104,891	271,309	285,362

기타포괄손익	9,148	2,974	(2,771)

총포괄이익	165,292	396,577	414,789

보통주기본주당이익(원)	1,312	3,130	3,384

보통주기본주당계속영업손익(원)	1,312	3,131	3,381

연결에 포함된 회사수	18	18	18

* 상기 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. * 제54기 반기 요약연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제53기, 제52기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

나. 요약 재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제54기 반기	제53기	제52기

[유동자산]	33,968	41,408	75,666

ㆍ현금및현금성자산	31,022	38,167	23,256

ㆍ단기금융상품	-	-	40,000

ㆍ단기투자증권	40	134	8,807

ㆍ매출채권및기타유동채권	2,577	2,964	3,451

ㆍ기타유동자산	329	143	152

ㆍ재고자산	-	-	-

[비유동자산]	1,944,298	1,911,920	1,856,439

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자	1,799,720	1,765,899	1,711,107

ㆍ장기투자증권	50,538	50,064	46,548

ㆍ기타비유동금융자산	-	-	-

ㆍ기타비유동채권	21	21	21

ㆍ투자부동산	65,721	66,684	62,225

ㆍ유형자산	28,211	28,978	35,981

ㆍ무형자산	39	50	109

ㆍ사용권자산	48	49	126

ㆍ기타비유동자산	-	-	-

ㆍ이연법인세자산	-	-	-

ㆍ확정급여자산	-	174	322

자산총계	1,978,266	1,953,328	1,932,105

[유동부채]	5,082	4,151	3,579

[비유동부채]	6,236	6,212	4,932

부채총계	11,317	10,363	8,511

[자본금]	19,557	19,557	19,557

[기타자본구성요소]	(552,338)	(552,709)	(555,978)

[이익잉여금]	2,499,730	2,476,117	2,460,015

자본총계	1,966,949	1,942,965	1,923,594

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제54기 반기(2024.1.1~6.30)	제53기(2023.1.1~12.31)	제52기(2022.1.1~12.31)

매출액	52,992	48,966	42,634

영업이익	42,958	28,908	23,851

계속영업당기순이익	39,311	29,736	23,736

중단영업당기순이익	-	-	-

당기순이익	39,311	29,736	23,736

기타포괄손익	301	3,310	621

총포괄이익	39,612	33,046	24,357

보통주기본주당이익(원)	1,006	761	608

보통주기본주당계속영업손익(원)	1,006	761	608

* 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. * 제54기 반기 요약별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 제53기, 제52기 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 05월 03일	주식분할	보통주	7,661,415	500	-	인적분할

2021년 08월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	31,375,782	500	38,633	일반공모

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

지배회사는 보고서 작성 기준일 현재 채무증권을 발행한 사실이 없으므로, 아래 채무증권의 발행 등과 관련된 사항에 기재된 내용은 주요종속회사인 (주)에프앤에프와 관련된 사항이며, 7-2. 증권의발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 중 나. 사모자금의 사용내역 또한 (주)에프앤에프와 관련된 사항입니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업어음증권	1회차	2022.02.28	채무상환자금	30,000	채무상환자금	30,000	-

기업어음증권	2회차	2022.05.31	채무상환자금	30,000	채무상환자금	30,000	-

기업어음증권	3회차	2022.08.31	채무상환자금	30,000	채무상환자금	30,000	-

* 2022.02.28에 발행된 기업어음증권은 'TaylorMade' 인수를 위한 출자시 발생한 채무 상환자금을 위한 건이며, 2022년에 상환이 완료되었습니다. 본 투자와 관련된 자세한 사항은 (주)에프엔에프의 2021.09.06 공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

* 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제54기 반기(당반기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음	해당사항 없음

제53기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	(연결)- 영업권이 배부된 현금창출단위 손상검사- 사입매출의 기간귀속(별도)- 종속기업투자자산(에프앤에프)의 평가

제52기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	(연결)- 사업결합에 따른 이전대가배분(별도)- 투자주식 손상검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제54기 반기(당반기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사,분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	260,000,000원	2,600시간	156,000,000원	900시간

제53기(전기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사,분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	250,000,000원	2,500시간	250,000,000원	2,328시간

제52기(전전기)	한영회계법인	분/반기 재무제표 검토 및 재무제표 감사,분/반기 연결재무제표 검토 및 연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	300,000,000원	2,730시간	300,000,000원	2,828시간

* 제 54 기 외부감사인의 검토 및 감사기간은 아래와 같습니다.

구분	감사(검토)기간

1분기 재무제표 검토	2024.04.24 ~ 2024.05.16

반기 재무제표 검토	2024.07.24 ~ 2024.08.14

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제54기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제53기(전기)	-	-	-	-	-

제52기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 제50기부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조의 규정에 의하여 금감원으로부터 한영회계법인을 외부감사인으로 지정받음에 따라, 2020년 2월 20일 개최된 감사인선임위원회에서 제50기~52기사업연도(2020.1.1~2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 지정된 한영회계법인의 감사조건을 승인하였으며, 그 내용을 2020년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 보고하였습니다.또한, 제52기 사업연도에 지정감사기간 종료에 따라, 제53기~55기사업연도(2023.1.1~2025.12.31) 외부감사인으로 삼정회계법인을 감사위원회에서 선임하였으며, 그 내용을 2023년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 보고하였습니다. 추가로, 제54기(2024년) 사업연도에 당사의 종속기업 중 회계감사인 변경이 발생한 회사는 없습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인간 주요 논의사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 27일	회사: 감사위원 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	대면회의	- 2023 회계연도 기말감사 진행 현황 등

2	2024년 03월 15일	회사: 감사위원 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	서면회의	- 2023 회계연도 기말감사 결과보고- 2023 회계연도 내부회계감사 결과 등

3	2024년 05월 10일	회사: 감사위원 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	대면회의	- 2024 회계연도 1분기 검토 결과- 연간 회계감사 일정 등

4	2024년 08월 13일	회사: 감사위원 3인감사인: 업무수행이사 외 2인	대면회의	- 2024 회계연도 2분기 검토 결과- 2024 회계연도 통합감사 수행계획 등

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제54기 반기(당반기)	삼정회계법인	-	-

제53기(전기)	삼정회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제52기(전전기)	한영회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

나. 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안

사업연도	내부회계관리자	보고내용	문제점 또는 개선 방안

제54기 반기(당반기)	마정만	-	-

제53기(전기)	마정만	[내부회계관리제도 운영실태보고] 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

제52기(전전기)	마정만	[내부회계관리제도 운영실태보고] 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가2024년 반기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 사외이사인 감사위원회 위원 3명(한성덕, 김동일, 김종문)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

한성덕	예	- 연세대학교 경영학과 졸업- ㈜한라 사외이사 및 감사위원 역임- ㈜엑사이엔씨 사외이사 역임- 現 유에이스 세무 대표 (공인회계사)	예	① 회계사(1호 유형)	ㆍ공인회계사

김동일	예	- 연세대학교 경영학과 졸업- 삼성, KTB, 리젠트 자산운용 이사 역임- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임- 現 (주)디케이밸류솔루션 대표이사	예	④ 금융기관·정부· 증권유관기관 등 경력자 (4호 유형)	ㆍ프랭클린템플턴투신운용 대표('01~'16)ㆍ리젠트자산운용 이사('00~'01)ㆍKTB자산운용 이사('99~'00)ㆍ삼성자산운용 선임운용역('97~'99)ㆍ삼성생명 과장('87~'96) - 채권운용팀, 재무기획팀('87~'96)

김종문	예	- 서울대학교 경영학과 졸업- 법무법인 지우 대표변호사 역임- ㈜보임테크놀러지 감사- 現 법무법인 담헌 대표변호사	-	-	-

다. 감사위원회의 독립성당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원으로서의 요건도 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사위원회의 활동

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한성덕(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	24.02.28	[보고사항] 내부회계 평가 보고의 건	보고	-	-	-

24.05.10	[보고사항] 24년 내부 회계 관리제도 운영 계획 보고의 건	보고	-	-	-

* 보고서작성기준일 이후, 2024.08.13 감사위원회를 개최하였습니다.

마. 감사위원회 교육 실시 계획당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 회사가 현재 제공하고 있는 교육 외 감사위원회에서 별도로 요청하는 교육 및 외부 전문가 자문 지원의 경우, 요청사항을 제공하고 있습니다.

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정

사. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영개선팀	3	부장 1명 / 차장 1명 / 과장 1명 (평균 5년 6개월)	감사업무지원

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

(1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다.

성 명	생년월일	주요경력	임기

김지원	1988.02.28	- 성균관대 법학과 졸업 - 성균관대학교 법학전문대학원 졸업 - 現 에프앤에프 사내변호사 (2021~현재)	2023.12 ~ 2026.12(3년 임기)

* 상법 제542조의13 제5항 1호를 충족합니다.

(2) 준법지원인 지원조직 및 활동내역

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	1	과장 1명(3년 5개월)	- 사업장 준법지원(자문) 및 교육기획- 사업관련 준수 법령 목록화- 컴플라이언스 점검 항목 유형화- 준법점검 시스템 구축
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

* 당사는 제53기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,114,367	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	44,474	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,069,893	-

-	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용제9조(신주인수권)	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1 항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
2. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6 제1항 제3호에 따른 일반공모방식으로 신주를 발행하는경우
3. (삭제 2014.3.14)
4. (삭제 2014.3.14)
5. (삭제 2009.3.20)
6. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의100분의40을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행하는 경우
9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제3호에 따른 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우
10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식11. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	매 사업년도 종류 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울신문

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제53기주주총회(24.3.28)	제1호의안 : 제53기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인	- 이사회 내 위원회 규정 신설- 주주권리 강화를 위한 문구 변경

제3호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	- 사내이사:박의헌(재선임), 마정만(재선임)

제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안대로 승인	- 사외이사인 감사위원:김동일(재선임)

제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	- 30억원

제52기주주총회(23.3.29)	제1호의안 : 제52기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	- 30억원

제3호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건	원안대로 승인	-

제51기주주총회(22.3.25)	제1호의안 : 제51기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인	- 물류부문 흡수합병에 따른 목적사업 추가- 감사위원회 도입에 따른 문구 변경

제3호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인	- 사내이사:김창수(신규선임), 김승범(신규선임)- 사외이사:한성덕(신규선임)

제4호의안 : 감사위원 선임의 건	원안대로 승인	- 사외이사인 감사위원:한성덕, 김동일(신규선임)

제5호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안대로 승인	- 사외이사인 감사위원:김종문(신규선임)

제6호의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	- 30억원

제7호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	- 3억원
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식 총수는 35,870,866주 (지분율 91.71%)입니다.당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김창수	본인	보통주	25,198,584	64.42	24,580,164	62.84	-

홍수정	친인척	보통주	2,959,979	7.57	2,959,979	7.57	-

김승범	친인척	보통주	2,619,449	6.70	2,619,449	6.70	-

김태영	친인척	보통주	2,398,130	6.13	2,398,130	6.13	-

김진욱	친인척	보통주	839,973	2.15	839,973	2.15	-

김진희	친인척	보통주	345,681	0.88	345,681	0.88	-

김영아	친인척	보통주	188,916	0.48	188,916	0.48	-

김명언	친인척	보통주	28,580	0.07	28,580	0.07	-

김진나	친인척	보통주	17,144	0.04	17,144	0.04	-

(주)에프앤코	계열회사	보통주	1,274,430	3.26	1,892,850	4.84	-

계	보통주	35,870,866	91.71	35,870,866	91.71	-

-	-	-	-	-	-

* 당사의 최대주주는 김창수 사내이사 입니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

김창수	회장	1998.12 ~ 2016.042002.03 ~ 2021.042004.06 ~ 2024.032021.05 ~ 현재	(주)베네통코리아 대표이사 역임(주)에프앤에프(분할존속) 대표이사 역임(주)에프앤코 대표이사 역임(주)에프앤에프(분할신설) 대표이사	(주)에프앤코 사내이사(주)엔에스에프 감사(주)에프앤에프 대표이사(주)에프앤에프엔터테인먼트 사내이사(주)빅토리콘텐츠 기타비상무이사

* 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김창수	24,580,164	62.84	62.91

홍수정	2,959,979	7.57	7.58

김승범	2,619,449	6.70	6.70

김태영	2,398,130	6.13	6.14

우리사주조합	-	-	-

* 상기 지분율은 발행주식수 대비 지분율이며, 비고의 지분율은 의결권 없는 자기주식수를 제외한 의결권있는 주식수 대비 지분율입니다.

라. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	15,282	15,292	99.93	3,243,501	39,069,893	8.30	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준입니다.* 소액주주수는 최대주주 및 특수관계인과 1%이상 보유자 및 자사주를 보유한 당사를 제외한 수치 입니다.* 총발행주식수는 당사의 발행주식수인 39,114,367주에서 자기주식수 44,474주를 제외한 의결권있는 발행주식수를 기재하였습니다.

마. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	24년 1월	24년 2월	24년 3월	24년 4월	24년 5월	24년 6월

보통주	주가	최고가격	15,330	19,870	16,170	76,500	72,800	69,200

최저가격	13,900	16,450	14,990	62,100	64,200	61,300

평균주가	14,634	17,772	15,533	67,248	67,780	65,074

거래량	최고 일거래량	39,692	1,399,795	654,526	460,680	302,515	261,966

최저 일거래량	5,575	18,221	9,910	49,764	53,546	51,622

월간 거래량	14,789	243,568	54,810	154,975	113,230	113,778

* 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순산술평균주가입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황당사의 보고서 작성 기준일 현재 등기임원 및 미등기임원은 총 9명입니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1961년 04월	회장	사내이사	상근	이사회의장	- 연세대학교 경영학과 졸업- (주)베네통코리아 대표이사 역임- (주)에프앤코 대표이사 역임
- 現 (주)에프앤에프 대표이사	24,580,164	-	본인	38년8개월	2025년 03월 25일

김승범	남	1987년 06월	상무이사	사내이사	상근	디지털본부	- Columbia University 경제학과 졸업- 現 (주)에프앤코 대표이사- 現 (주)에프앤에프 디지털 본부 총괄	2,619,449	-	친인척	2년4개월	2025년 03월 25일

박의헌	남	1964년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 연세대학교 경제학과 졸업- 메리츠금융지주 대표이사 역임- 現 (주)에프앤에프홀딩스 대표이사	-	-	-	3년5개월	2027년 03월 28일

마정만	남	1966년 12월	전무이사	사내이사	상근	재무	- 고려대학교 무역학과 졸업
- CJ제일제당 상무이사 역임- 現 (주)에프앤에프홀딩스 재무 총괄	-	-	-	6년7개월	2027년 03월 28일

한성덕	남	1961년 03월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 연세대학교 경영학과 졸업- (주)한라 사외이사 및 감사위원 역임- 現 유에이스 세무 대표 (공인회계사)	-	-	-	2년4개월	2025년 03월 25일

김동일	남	1962년 01월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 연세대학교 경영학과 졸업- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임- 現 (주)디케이밸류솔루션 대표이사	-	-	-	3년4개월	2027년 03월 28일

김종문	남	1965년 08월	감사위원	사외이사	비상근	사외이사인감사위원	- 서울대학교 경영학과 졸업- 법무법인 지우 대표변호사 역임- 現 법무법인 담헌 대표변호사	-	-	-	2년4개월	2025년 03월 25일

황경호	남	1971년 02월	상무이사	미등기	상근	물류	- 한성대학교 영문과 졸업- 現 (주)에프앤에프홀딩스 물류 총괄	-	-	-	19년10개월	-

이은영	여	1973년 07월	이사	미등기	상근	PR	- 이화여자대학교 신문방송학과 졸업- (주)CJ제일제당, (주)CJ ENM 홍보팀장 역임- 現 (주)에프앤에프홀딩스 PR 총괄	-	-	-	1년10개월	-

* 황경호 상무이사의 재직기간에는 2021년말 흡수합병된 에프앤에프로지스틱스의 재직기간을 포함하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	4	-	-	-	4	7년 0개월	193,498	48,374	-	-	-	-

본사	여	4	-	-	-	4	2년 2개월	181,132	45,283	-

합 계	8	-	-	-	8	4년 7개월	374,629	46,829	연환산 1인 평균 급여액 : 93,657천원

* 상기 평균 근속연수는 2021년말 흡수합병된 에프앤에프로지스틱스의 근속연수를 포함하였습니다.* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2024년 반기(2024.01.01~2024.06.30)에 해당하는 금액입니다.* 연간급여총액(등기임원제외)은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 기준이며, 당기중 퇴사한 인원들의 보수도 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	194,769	97,384	-

* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2024년 반기(2024.01.01~2024.06.30)에 해당하는 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사/사외이사	7명	3,000,000	사외이사 3명 포함

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	218,736	54,684	-

* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 6개월(2024.01.01~2024.06.30)에 해당하는 금액입니다.* 보수총액 및 1인당 평균보수액 계산시 실질 보수를 지급하고 있는 4인을 기준으로 작성했습니다.

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	164,736	164,736	실질 보수 지급인원은 1인임.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	54,000	18,000	-

감사	-	-	-	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 '이사ㆍ감사의 개인별 보수현황'에서 '2. 산정기준 및 방법'을 참고 부탁드립니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당반기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 등기임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

당반기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 등기임원은 없습니다 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 당반기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 등기임원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법당반기 중 개인별 보수금액이 기재기준(5억원이상)에 해당되는 임직원은 없습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사에 대한 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

F	3	21	24

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 지배구조도(계통도)

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	겸직 회사명	직 책	상근/비상근	선임시기

김 창 수	(주)에프앤에프(주)에프앤코(주)엔에스에프(주)에프앤에프엔터테인먼트(주)빅토리콘텐츠	대표이사사내이사감 사사내이사기타비상무이사	상 근상 근비상근상 근비상근	2021년 05월2013년 10월2019년 04월2022년 11월2023년 03월

마 정 만	(주)에프앤에프	사내이사	상 근	2021년 05월

김 승 범	(주)에프앤코(주)엔에스에프(주)쿠스에이치앤비	대표이사대표이사대표이사	상 근상 근상 근	2024년 03월2022년 03월2020년 04월

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	6	7	1,687,238	39,789	-	1,727,027

일반투자	-	17	17	124,993	-	473	125,466

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	23	24	1,812,231	39,789	473	1,852,493

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사와 약정한 신용공여 등 내역은 다음과 같습니다.

법인명	관 계	신용공여 내역	약정기간	과목	금액

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	종속기업	현지차입시지급보증	2021.12.17 ~2025.01.01	보증채무	EUR 8,000,000

(주)이세아시아	종속기업	차입거래(이자율 4.6%)	2023.03.07 ~2025.03.06	단기대여금	800,000,000원

2024.01.16 ~ 2025.01.15	단기대여금	300,000,000원

* Duvetica International S.R.L의 운영자금을 위해 EUR 8,000,000의 지급보증을 이사회에서 결의하였습니다.* (주)이세아시아 대여금은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율(4.6%)을 적용하였습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사와 약정한 거래 내역은 다음과 같습니다.

법인명	관 계	거래 내역	약정기간	과목	금액

(주)에프앤에프	종속회사	그룹브랜드(CI) 사용 로열티 거래	2021.05.01~2025.04.30	상표권사용수익	1,456,164,999원

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 지배기업의 종속기업인 Sergio Tacchini 계열회사와 라이선스계약을 체결하고 의류를 생산 및 판매하는 Movin Sarl(이하 "Movin")은 지배기업의 종속기업인 Sergio Tacchini Operations, Inc.가 품질요건 미준수를 근거로 라이선스 홀로그램 발급을 거절하자 종속기업인 주식회사 에프앤에프 외 7인을 상대로 손해배상 소송을 제기하였습니다. 관련 소송가액은 EUR 245,200천이며, 지배기업은 소송가액이 Movin의 직전년도 영업이익의 40배로 과다한 점 등을 고려할 때, 피고가 향후 라이선스계약을 유리하게 이끌기 위해 제기한 기획소송으로 판단하고 있으며, 브랜드 가치제고를 위한 적극적인 대응을 계획 중에 있습니다. 한편, 동 소송의 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.이 외 당반기말 현재 연결실체가 손해배상 및 약정금 반소 등과 관련하여 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 약 1,206,428천원이며, 원고로 계류중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 약 9,324,885천원입니다. 연결실체는 동 소송으로 인해 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

기준일 : 2024년 06월 30일 (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황① 보고서 작성일 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보증채권자	보증채무자	보증수혜자	보증기간	보증내용	금 액

KDB BANKEUROPE LIMITED	(주)에프앤에프홀딩스	DUVETICA INTERNATIONALS.R.L	2021.12.17~ 2025.01.01	DUVETICA INTERNATIONALS.R.L의 해외 현지 금융 차입	EUR 8,000,000

② 보고서 작성일 현재 당사의 자회사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보증채권자	보증채무자	보증수혜자	보증기간	보증내용	보증금액

씨티은행 유한공사 상해지점	(주)에프앤에프	에프앤에프 차이나	2024.02.20 ~ 2025.02.20	에프앤에프 차이나의해외 현지 금융 차입	USD 36,000,000

신한은행유한공사 상해포서지행	2023.08.25 ~ 2024.08.24	CNY 144,000,000

산업은행 Guanzhou Branch	2023.08.31 ~ 2024.11.30	CNY 240,000,000

국민은행 상해분행	2023.09.26 ~ 2024.09.26	CNY 220,000,000

Citi Bank N.A,Hong Kong Branch	FNF HONGKONG LIMITED	2023.08.31 ~ 2024.08.31	FNF HONGKONG LIMITED의해외 현지 금융 차입	HKD 75,600,000

라. 채무인수약정 현황보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 그밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 3.연결재무제표 주석' 30. 약정사항과 우발사항 '을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 작성기준일 현재 연결실체의 제재현황에 관한 사항은 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. (주)에프앤에프 DISCOVERY 아시아시장 라이선스 취득 종속기업인 주식회사 에프앤에프는 DISCOVERY 브랜드의 중국 및 동남아 시장진출을 위해 2024년 7월 17일 이사회에서 관련 라이선스 취득을 결의하였습니다. 중국 및 동남아 라이센시와의 취득계약은 7월 17일자로 체결되었으며, 관련 취득금액은 USD 37,800천입니다. 한편, 종속기업인 주식회사 에프앤에프는 2024년 7월 25일자로 DISCOVERY 브랜드 라이센서인 Waraner Bros. Consumer Products Inc와중국 및 동남아 라이선스에 계약기간 종료 시 기한연장 우선협상권 등 을 포함하는 갱신계약을 체결하였습니다. 나. (주)에프앤에프 자기주식 취득 종속기업인 주식회사 에프앤에프는 금융기관과의 금전신탁계약을 통해 2024년 7월 1일부터 8월 6일까지 자기주식 16억원(주식 수: 26,851주)을 취득하였습니다. 한편, 동 금전신탁계약은 8월 6일자로 종료되었습니다.

5. 합병등의 사후정보 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에프앤에프	2021.05.03	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	의복,악세사리제조업	1,761,641	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

에프앤에프차이나	2005.08.03	Room 3902 No.1010 Mid Huaihai RoadXuhui District Shanghai 20021 P.R.C	의류 도ㆍ소매 등	267,447	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

FNF HONGKONG LTD	2017.09.22	Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza610 Nathan Road Mongkok KL	상ㆍ제품 판매	65,302	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F HOCHIMINH	2019.11.04	222 Dien Bien Phu, Phuong 07, Quan 3,Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam	의류 도매, 수출입	61	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)빅토리콘텐츠	2003.04.04	서울특별시 마포구 상암산로 76	방송프로그램 제작	28,733	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프엔터테인먼트	2022.11.16	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	연예 매니지먼트 및음반기획 제작 등	5,772	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.	2019.06.26	240 W 39th St, 16th Floor,New York, NY 10018 US	라이센스	73,224	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC	2019.06.26	240 W 39th St, 16th Floor,New York, NY 10018 US	라이센스 및의류 도ㆍ소매수출입	20,052	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED	2021.01.13	One Eleven, Edmund St,Birmingham B3 2HJ, UK	라이센스	13,515	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA INTERNATIONAL
S.R.L	2018.04.05	MILANO (MI) VIA NINO BIXIO 7CAP 20129 Italy	의복,악세서리제조업	42,117	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA S.R.L	2005.12.22	MILANO (MI) VIA NINO BIXIO 7CAP 20129 Italy	라이센스	1,163	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

IMM Style Venture Fund 제1호	2019.09.25	서울특별시 강남구 테헤란로 152,5F 502	투자업	15,389	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F BRANDS GROUP INC	2020.07.23	8 The Green, Suite R, Dover,
DE 19901	라이센스	9,863	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프로지스틱스	2023.01.02	경기도 이천시 마장면프리미엄아울렛로 113-41	물류 아웃소싱	1,889	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)이세아시아	2015.06.01	서울특별시 용산구 이태원로 239	의류 도ㆍ소매 등	744	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프 파트너스	2020.12.10	서울특별시 강남구 봉은사로 306(역삼동, NK빌딩)	투자업	10,220	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

에프앤에프파트너스 1호조합(신기술사업투자조합)	2022.08.26	서울특별시 강남구 봉은사로 306(역삼동, NK빌딩)	투자업	38,882	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

* 최근 사업연도말 자산총액은 2023.12.31 기준 별도 자산총액입니다.* 주요종속회사여부 판단 기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사 입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)에프앤에프홀딩스	110111-0126783

(주)에프앤에프	110111-7875440

(주)빅토리콘텐츠	110111-2753873

비상장	21	(주)에프앤에프 파트너스	110111-7714771

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	5132970285

DUVETICA S.R.L	3655390270

F BRANDS GROUP INC	85-2122433

(주)에프앤에프로지스틱스	134411-0114338

(주)이세아시아	110111-5724334

에프앤에프파트너스 1호조합(신기술사업투자조합)	262-80-02549

IMM Style Venture Fund 제1호	898-80-01413

M FASHION FUND	513-80-31073

(주)에프앤에프엔터테인먼트	110111-8479960

에프앤에프차이나	1200000220-1507090006

FNF HONGKONG LTD	68214895-000-09-17-5

F HOCHIMINH	0315941804

SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC	7487535

SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC	7487537

SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED	13131456

(주)에프앤코	110111-1883746

에프앤코상하이	1200000220-1512160005

F USA, LTD	5182906

(주)쿠스에이치앤비	110111-7449211

(주)엔에스에프	110111-4336726

* 법인등록번호가 없는 경우에는 사업자등록번호 및 이와 동일한 국가별 증서번호를 기재함.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프앤에프	상장	2021년 05월 03일	경영참여	4,275	12,131,840	31.67	1,634,805	596,000	39,789	-	12,727,840	33.23	1,674,594	2,005,098	425,018

(주)에프앤에프파트너스	비상장	2020년 12월 09일	경영참여	3,000	2,000,000	100	10,000	-	-	-	2,000,000	100	10,000	10,220	346

(주)에프앤에프로지스틱스	비상장	2023년 01월 02일	경영참여	100	20,000	100	100	-	-	-	20,000	100	100	1,889	573

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	비상장	2018년 04월 02일	경영참여	4,875	-	94.56	25,911	-	-	-	-	94.56	25,911	42,117	22,372

DUVETICA S.R.L	비상장	2018년 06월 29일	경영참여	4,920	-	95.24	4,920	-	-	-	-	95.24	4,920	1,163	372

F BRANDS GROUP INC	비상장	2020년 09월 21일	경영참여	8,494	-	100	8,813	-	-	-	-	100	8,813	9,863	274

(주)이세아시아	비상장	2020년 01월 08일	경영참여	2,236	10,678	51.64	2,689	-	-	-	10,678	51.64	2,689	744	-874

한국패션유통물류(주)	비상장	2005년 05월 02일	일반투자	500	1,400,000	5.2	0	-	-	-	1,400,000	5.2	0	45,839	7,877

HDC리조트(주)	비상장	2019년 08월 27일	일반투자	2,000	400,000	1.72	2,047	-	-	-	400,000	1.72	2,047	1,203,842	1,321

(주)비주얼	비상장	2020년 01월 03일	일반투자	1,000	1,744	7.46	5,746	-	-	-	1,744	7.46	5,746	8,031	-1,875

(주)무신사	비상장	2020년 03월 05일	일반투자	1,000	1,160	0.07	761	-	-	-	1,160	0.07	761	1,822,749	-11,637

(주)노브랜드	비상장	2022년 06월 17일	일반투자	5,659	22,637	4.19	6,785	-	-	469	22,637	4.19	7,254	267,204	639

Crianza Aviation Leasing Ltd	비상장	2021년 04월 14일	일반투자	4,504	-	39.6	4,504	-	-	-	-	39.6	4,504	13,141	388

베이비샤크넥스트유니콘IP펀드	비상장	2021년 09월 08일	일반투자	1,200	-	8.6	3,000	-	-	-	-	8.6	3,000	36,751	-873

에프앤에프파트너스 1호조합	비상장	2022년 08월 26일	일반투자	36,000	-	90	36,000	-	-	-	-	90	36,000	38,882	-1,153

IMM Style Venture Fund 1호	비상장	2019년 08월 29일	일반투자	5,800	-	95.24	10,000	-	-	-	-	95.24	10,000	15,389	1,676

IMM Style Venture Fund 2호	비상장	2020년 05월 19일	일반투자	2,450	-	58.14	5,000	-	-	-	-	58.14	5,000	8,222	-111

M FASHION FUND	비상장	2019년 10월 02일	일반투자	5,000	-	50	5,000	-	-	-	-	50	5,000	9,464	341

Access Venture Fund	비상장	2019년 07월 12일	일반투자	2,356	-	24.43	7,523	-	-	239	-	24.43	7,762	39,659	1,677

네오밸류부동산펀드	비상장	2021년 03월 18일	일반투자	3,000	-	8.57	7,470	-	-	-235	-	8.57	7,235	-	-

해시드벤처투자조합2호	비상장	2021년 11월 18일	일반투자	7,000	-	4.17	10,000	-	-	-	-	4.17	10,000	231,199	-4,779

새한벤처펀드 22호	비상장	2022년 08월 12일	일반투자	3,000	-	14.9	3,000	-	-	-	-	14.9	3,000	20,030	-415

와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제18호	비상장	2021년 04월 28일	일반투자	9,500	-	82.6	9,500	-	-	-	-	82.6	9,500	22,401	956

하나대체투자전문투자형사모부동산투자신탁제150호	비상장	2021년 03월 09일	일반투자	8,500	-	21.4	8,657	-	-	-	-	21.4	8,657	-	-

합 계	-	-	1,812,231	596,000	39,789	473	-	-	1,852,493	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음