F&F 홀딩스 분기보고서 (2021.03)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (주)에프앤에프(이하 "지배회사"라 함.)의 연결대상 종속회사는 12개사이며, 종속회사 의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에프앤에프 상하이(중국법인)	2005.07.15	Room 807/808 Jingting Building No 1000Hongquan Rd Shanghai 201103 P.R.C	의류 도ㆍ소매 등	54,357	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프 로지스틱스	2016.03.25	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	종합물류서비스 등	136,889	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	해당

FNF HONGKONG LIMITED	2017.09.18	Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza610 Nathan Road Mongkok KL	상ㆍ제품 판매	20,039	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA INTERNATIONAL
S.R.L	2018.04.05	SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)
CAP 30124	의복,악세서리제조업	16,602	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA S.R.L	2005.12.22	SAN MARCO 5369/A VENEZIA(VE)
CAP 30124	라이센스	1,786	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

DUVETICA BULGARIA EAD	2008.06.16	21 Stefan Stambolov Blvd.6400 dimitrovgrad Bulgaria	임가공 등	5,426	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F NA LTD	2018.08.31	580 BROADWAY RM 705NEW YORK NY 10012	의류 도ㆍ소매 등	1	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F HOCHIMINH	2019.10.04	222 Dien Bien Phu, Phuong 07, Quan 3,Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam	의류 도매, 수출입	79	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

IMM Style Venture Fund 제1호	2019.09.25	서울특별시 강남구 테헤란로 152,5F 502	투자업	9,499	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

F BRANDS GROUP INC	2020.07.23	8 The Green, Suite R, Dover,
DE 19901	라이센스	7,933	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(주)에프앤에프 파트너스	2020.12.23	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	투자업	3,000	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	2020.12.18	서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	투자업	15,762	피투자자에 대한 지배력 보유(기업회계기준서 제1110호)	미해당

주) 최 근 사 업연도말 자산총액은 2020.12.31 기준 자산총액이며, 에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합의 자산총액은 2021.03.31 기준 자산총액 입니다. 주요종속회사여부 판단 기준은 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사의 자산총액의 10% 이상인 종속회사 입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	당기 중 신설

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연결제외	-	-

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다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F Co., Ltd라 표기합니다. (분할 후 상호: 주식회사 에프앤에프홀딩스) ※ 당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회의 결의에 따라, 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.당 분기보고서의 작성기준일은 2021년 3월 31일이므로 본문상의 회사명은 (주)에프앤에프로 표기되어 있습니다. 자세한 내용은 2021년 3월 15일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

라. 설립일자 및 존속기간 당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 1992년 패션사업에 진출한 이래로 MLB, MLB KIDS, DISCOVERY, STRETCH ANGELS등 브랜드의 성공적인 전개를 통해 국내에서 가장 영향력 있고 글로벌한 경쟁력을 갖춘 패션 전문회사로 성장하였습니다. 현재 MLB는 2017년 홍콩을 시작으로 2019년 중국시장까지 진출하였으며, 2018년에는 이탈리아 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하며 유럽 및 세계시장으로 비지니스를 확장하였습니다.한편, 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설법인을 '주식회사 에프앤에프'의 상호로 설립하였습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)2) 전화번호 : 02-520-00273) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com※ 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인 (주)에프앤에프홀딩스와 패션사업부문인 신설법인 (주)에프앤에프로 인적분할을 하였습니다. 분할로 인한 (주)에프앤에프홀딩스의 홈페이지 주소는 http://www . fnfholdings.com 이며, (주)에프앤에프의 홈페이지 주소는 http://www. fnf.co.kr 입 니다. 바. 중소기업 해당여부 당사는 2011.12.31까지 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조, 부칙 제1조 2호에 의거 중소기업에 해당되었으나, 조세특례제한법 시행령 제2조의 1항(자기자본ㆍ매출액이 1천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다)에 의거, 2012년부터당사는 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 1997년 6월 라이센스 브랜드 MLB를 런칭하여 성공을 거두었으며, 이후 MLB 브랜드의 인지도 및 고객 충성도를 바탕으로 2010년 2월 차별화 된 키즈라인인 MLB KIDS를 런칭하였습니다. 당사의 패션 디지털 역량을 기반으로 2017년 9월 아시아 비즈니스를 위해 홍콩에 FNF HONGKONG LTD를 설립하였으며, 홍콩 몽콕에 MLB 1호점을 시작으로 중국인 등 해외 관광객 및 홍콩 현지인을 타겟으로 제품을 판매하고 있습니다. 2019년 12월 31일 현재, 홍콩 6호점, 마카오 2호점, 대만 3호점까지 오픈을 완료하였으며, 2019년부터는 MLB의 글로벌 비즈니스가 중국까지 확장되어 중국내 대형 온라인 유통채널 및 오프라인 스토어를 중심으로 제품을 판매하고 있습니다. 또한, 기존의 정통 아웃도어의 획일화된 디자인을 탈피하여 새로운 개념의 스포츠 아웃도어 라이프 스타일 브랜드인 DISCOVERY는 2012년 8월 런칭한 이후 지속적인 성장을 통해 탑 브랜드의 위치에 오르며, 당사는 패션 시장을 주도하는 대표기업으로서의 면모를 갖추게 되었습니다. 자체개발 브랜드인 STRETCH ANGELS를 2018년 5월 런칭하여, 테크놀러지를 접목한 기능성 소재로 일상생활 뿐만 아니라 여가활동에도 최적화 된 아이템들을 전개하고 있습니다.

2018년 5월에는 이태리 프리미엄 패딩브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션시장 중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다.

K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.에프앤에프 상하이는 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 당사가 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합 물류서비스를 주요사업으로 하고 있으며, FNF HONGKONG은 홍콩현지법인으로 아시아 비지니스를 위해 설립하였습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 인수 및 운영을 위해 설립하였으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. F NA LTD는 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 위하여 설립하였으며, IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F BRANDS GROUP INC를 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다. 기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.※당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다. 인적분할로 인한 주요 사업부문은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명	사업 부문

분할존속회사	(주)에프앤에프 홀딩스	투자사업부문

분할신설회사	(주)에프앤에프	패션사업부문

아. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하 고 21개 의 계열회사를 가지고 있습니다. (자세한 내용은 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 참고)

회 사 명	국내외 구분	사업자등록번호	주 업 종	상장여부

FNF HONGKONG LIMITED	해외법인(홍콩)	68214895-000-09-17-5	의류 도소매 및 수출입	비상장

에프앤에프상하이	해외법인(중국)	12000002201507090006	의류 도소매 및 수출입	비상장

(주)에프앤코	국내법인	214-86-49402	화장품 제조 유통	비상장

에프앤코상하이	해외법인(중국)	12000002201512160005	화장품 제조 유통	비상장

F USA LTD	해외법인(뉴욕)	5182906	화장품 도매 수출입	비상장

(주)쿠스에이치앤비	국내법인	188-86-01716	화장품 제조업	비상장

(주)미스터바우어	국내법인	797-81-01169	젤네일스티커 제조업	비상장

(주)엔에스에프	국내법인	220-87-98583	화장품 도소매 등	비상장

(주)에프앤에프로지스틱스	국내법인	436-87-00291	물류대행서비스	비상장

(주)에프앤에프 파트너스	국내법인	445-86-01827	투자업	비상장

에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	국내법인	254-80-02077	투자업	비상장

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	해외법인(이태리)	05132970285	의류 도소매 및 수출입	비상장

DUVETICA S.R.L	해외법인(이태리)	03655390270	라이센스	비상장

DUVETICA BULGARIA EAD	해외법인(불가리아)	203002229	물류, 임가공 등	비상장

F NA LTD	해외법인(미국)	83-1784039	의류 도소매 등	비상장

F HOCHIMINH	해외법인(베트남)	0315941804	의류도매, 수출입	비상장

IMM Style Venture Fund 제1호	국내법인	898-80-01413	투자업	비상장

IMM Style Venture Fund 제2호	국내법인	323-80-01622	투자업	비상장

F BRANDS GROUP INC	해외법인(미국)	85-2122433	라이센스	비상장

M FASHION FUND	국내법인	513-80-31073	투자업	비상장

(주)이세아시아	국내법인	216-86-00083	의류 도,소매 및 수출입	비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1984년 10월 04일	해당사항없음	해당사항없음