F&F 홀딩스 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 당사는 2008년 4월 15일 회사의 본점소재지를 서울시 강남구 언주로 541 에프앤에프빌딩으로 변경등기 하였습니다. 이는 사업확장과 근무 공간의 확보 및 업무 능률 을 높이고자 새로운 본사 공간을 마련한 것입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (2021.03.31 현재)

구 분	성 명	선임일	비 고

대표이사	김창수	2020.03.20	재선임

사내이사	박의헌	2021.03.26	신규선임

사내이사	마정만	2021.03.26	재선임

사외이사	김동일	2021.03.26	신규선임

※ 작성기준일 이후 변동사항(2021.05.17 현재)

구 분	성 명	선임일	비 고

대표이사	박의헌	2021.05.03	신규선임

사내이사	마정만	2021.03.26	재선임

기타비상무이사	김창수	2021.05.03	신규선임

사외이사	김동일	2021.03.26	신규선임

주) 2021.03.26 개최된 정기주주총회에서 김창수는 기타비상무이사로 예선되었으며, 그 취임일은 분할등기일인 2021.05.03 입니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할등기일에 박의헌 대표이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동에 관한 사항이 없습니다.

2021.03.31	2020.12.31

최대주주	주식수	지분율(%)	최대주주	주식수	지분율(%)

김창수외 8	9,058,461	58,82	김창수외 8	9,058,461	58,82

라. 상호의 변경 [지배회사] (주)에프앤에프는 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다. 보고서 작성 기준일은 2021년 3월 31일이므로 본문상의 회사명은 (주)에프앤에프로 표기되어 있습니다. 기타 자세한 내용은 2021년 3월 15일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다. [주요종속회사] (주)에프앤에프 로지스틱스는 2016년 3월 25일 설립이후 상호변경에 관한 사항이 없습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[2020.11.20 회사분할 결정] 당사는 당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회에서 투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자회사부문과 패션사업부문으로 인적분할하는 회사분할을 결정하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 2020.11.20 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참고하시기 바랍니다.

구 분	주요내용

분할방법	분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할분할존속회사: 투자사업부문분할신설회사: 패션사업부문

분할목적	투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율	분할존속회사: 0.5025055분할신설회사: 0.4974945

정기주주총회일	2021년 3월 26일

분할기일	2021년 5월 1일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

(주)에프앤에프	패션 브랜드DISCOVERYMLB MLB KIDS STRETCH ANGELS 제조 및 판매	1972.02 (주)삼성출판사 설립-도서출판 및 인쇄업 전개

1984.10 한국거래소 상장 및 유가증권시장 매매 개시

1992.08 (주)에프앤에프 설립

1996.02 RENOMA SPORTS CLUB 브랜드 전개

1997.06 MLB 브랜드 전개

1998.08 (주)삼성출판사와 (주)에프앤에프 합병

2002.02 죽전 COLLECTED 오픈

2002.07 기업분할 (존속법인:(주)에프앤에프-패션부문/신설법인:(주)삼성출판사-출판부문)

2008.04 F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2010.02 MLB KIDS 브랜드 전개

2012.08 DISCOVERY EXPEDITION 브랜드 전개

2014.03 이천 물류센터 A동 준공

2016.04 RENOMA SPORTS 브랜드 생산중단

2017.11 MLB 아시아 판권 라이센스 체결

2018.05 STRETCH ANGELS 브랜드 전개

2018.12 이천 물류센터 B동 준공

2019.01 MLB 중국 판권 라이센스 체결

2020.11 (주)에프앤에프 로지스틱스 유상증자시 이천물류센터 현물출자

2020.11 인적분할 결정

2021.03 분할계획서 승인

2021.05 기업분할 (존속법인:(주)에프앤에프홀딩스-투자부문/신설법인:(주)에프앤에프-패션부문)

주) 2020년 11월 20일 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회 결의에 따라, 분할 등기일(2021.05.03)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 추가하였습니다. 추가 된 목적 사업은 다음과 같습니다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업
3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무
4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업
5. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 및 서비스업
6. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 라이선스업
7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
8. 도매 및 상품중개업
9. 부동산 매매업, 임대업, 창고업 및 개발업
10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비. 전산 시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원 사업

[주요종속회사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

(주)에프앤에프 로지스틱스	종합물류서비스	2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

2020.11 유상증자 1,163억

[종속회사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

에프앤에프 상하이	의류 도소매 및 수출입	2005.07 에프앤에프 상하이 설립

FNF HONGKONG LIMITED	의류 도소매 및 수출입	2017.09 FNF HONGKONG 설립

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	의류 도소매 및 수출입	2018.04 FNF ITALY S.R.L 설립

2018.05 DUVETICA 브랜드 인수

2018.06 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L로 상호변경

DUVETICA S.R.L	라이센스	2018.06 (주)에프앤에프 종속회사 편입

DUVETICA BULGARIA EAD	물류, 임가공 등	2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

F NA LTD	의류 도소매 등	2018.08 F NA LTD 설립

F HOCHIMINH	의류도매, 수출입	2019.10 F HOCHIMINH 설립

IMM Style Venture Fund 제1호	투자업	2019.09 IMM Style Venture Fund 제1호 중소벤처기업부 등록

F BRANDS GROUP INC	라이센스	2020.07 F BRANDS GROUP INC 설립

(주)에프앤에프 파트너스	투자업	2020.12 (주)에프앤에프 파트너스 설립

에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	투자업	2020.12 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 합자조합 결성

사 . 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용 [지배회사] 2017년 9월 홍콩에 FNF HONGKONG을 설립하여 홍콩, 마카오, 대만에서 MLB 아시아 비지니스를 진행중에 있습니다. 국내외 성공적인 MLB 비지니스를 기반으로 2019년 1월 MLB 중국 판권을 체결하며 중국시장에도 본격적으로 진출하였고, 현재 중국 내 대형 온라인 및 오프라인 매장 을 통해 판매중에 있습니다.DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 2018년 5월 이태리 프리미엄 패딩 브랜드DUVETICA를 인수하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 Wholesale방식으로 판매를 진행중에 있습니다.F NA LTD는 2018년 8월 당사의 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.태국 및 베트남의 경우 현재 Wholesale 방식으로 판매를 진행중에 있으며, F HOCHIMINH CO LTD을 설립하여 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리의 효율성을 높이고 있습니다.F BRANDS GROUP INC는 해외 브랜드 인수시 브랜드 상표권 라이센스 사업 전개를 위해 2020년 7월 설립하고, 2020년 10월 5일부로 K-Swiss가 보유한 미국 내 상표권(SUPRA)을 취득하였습니다.IMM Style Venture Fund 1호는 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립하였습니다.2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등의 스타트업 회사들의 성장을 도모하기 위하여 (주)에프앤에프 파트너스를 설립 및 디스커버리 1호 합자조합을 결성하였습니다. 지배회사는 2020년 11월 분 할 을 결정하였으며, 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하기로 하였습니다. 그에 따른 분할계획서는 2021년 3월 정기주주총회에서 최종 승인되었으며, 보고서 제출일 현재 분할기일인 5월1일부로 분할이 완료 되었습니다. [주요종속회사] (주)에프앤에프 로지스틱스는 2020년 11월 1,163억 규모의 유상증자를 진행하였으며, 지배회사인 (주)에프앤에프는 이천물류센터 토지 및 건물등을 현물출자함으로써 (주)에프앤에프 로지스틱스의 신주 980,000주를 취득하였습니다.2020년 11월30일 물류센터의 등기 및 양도절차가 완료되면서 (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합물류회사로서의 면모를 갖추게 되었습니다.