F&F 홀딩스 사업보고서 (2020.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기ㆍ수시ㆍ일상감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한, 필요시에는 자회사에 대한 영업보고를 요구할 수 있으며, 이에 회사가 지체없이 보고하지 않을 때나 보고 내용을 확인할 필요가 있을 경우 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	재임기간	겸직현황	계열회사 근무경력	비 고

김 종 석	- 서울대학교 자연대학 졸업 - (주)한국시스맥스 전무이사 역임- 태평양감정평가법인 이사 역임	13년 10개월	해당없음	해당없음	2019.03.15재선임

※ 상근감사 김종석은 2019.03.15 정기주주총회에서 재선임됨. ※기타 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원 현황'을 참조 하시기 바랍니다.

다. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다. 감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	추천인	선임일	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김종석(상근감사)	이사회	2019.03.15	임기만료에 따른재선임	-	-

※당사는 법에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 감사의 업무에 관한 사항은 당사의 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

정 관제39조의3 (감사의 직무등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

-	20.01.02	-비주얼 주식 인수의 건▷ 법인명 : (주)비주얼 인수금액 : 1,000,171,792원 지분율 : 7.46%	가결

-	20.01.06	-지점 설치에 관한 건▷ DISCOVERY 팩토리죽전점	가결

-	20.01.08	-이세아시아 주식 인수의 건▷ 법인명 : (주)이세아시아 인수금액 : 2,235,752,575원 지분율 : 37.02%-지점 설치에 관한 건▷ MLB KIDS 스타필드하남점	가결

-	20.02.03	-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건	가결

-	20.02.28	-제49기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건-제49기 정기주주총회 소집의 건 (1주당배당예정액 : 1,000원)	가결

-	20.03.05	-차입 약정의 건▷ 대여인 : (주)에프앤에프▷ 차입인 : FnF HONGKONG Limited 약정기간 : 1년 약정금액 : HKD 15,000,000- (주)무신사 주식 인수의 건▷ 법인명 : (주)무신사 인수금액 : 999,920,000원 지분율 : 0.07%	가결

-	20.03.20	-지점 설치에 관한 건▷ MLB 역삼점-대표이사 보선의 건▷ 대표이사 김창수(중임)-DUVETICA INTERNATIONAL 출자전환의 건▷ 법인명 : DUVETICA INTERNATIONAL 전환금액 : 대여금 EUR 5,600,000	가결

-	20.04.17	-사업자등록증상 사업의 종류 추가에 관한건▷ 업태:금융 및 보험업, 업종:기타 금융 투자업	가결

-	20.05.15	-지점 소재지 변경에 관한 건▷ STRETCH ANGELS 가로수길점 주소변경	가결

-	20.05.22	-지점 설치에 관한 건▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 대전점	가결

-	20.06.01	-(주)컬리 주식 인수의 건▷ 법인명 : (주)컬리 인수금액 : 3,500,000,000원 지분율 : 0.58%	가결

-	20.07.03	-지점 설치에 관한 건▷ MLB 스타필드 안성점	가결

-	20.07.21	-미국 델라웨어 법인 설립 및 출자의 건▷ 법인명 : F Brands Group, Inc. 자본금 : USD 7,300,000	가결

-	20.07.24	-지점 설치에 관한 건▷ DISCOVERY 현대아울렛 송도점	가결

-	20.08.07	-지점 설치에 관한 건▷ DISCOVERY 스타필드 안성점	가결

-	20.08.14	-지점 설치에 관한 건▷ 스트레치엔젤스 콜렉티드 죽전점	가결

-	20.10.12	-지점 설치에 관한 건▷ DISCOVERY 현대프리미엄아울렛 SPACE1점	가결

-	20.10.19	-지점 설치에 관한 건▷ DUVETICA 현대프리미엄아울렛 SPACE1점	가결

-	20.10.26	-국민은행 운영자금대출 차입의 건▷ 차입금액 : 19,000,000,000원 만 기 : 2021.04.22-에프앤에프 상하이 현지 금융 지급보증의 건▷ 보증금액 : USD 35,000,000 보증처 : 신한은행 유한공사 상해포서지행	가결

-	20.11.02	-(주)에프앤에프 로지스틱스 지분취득(현물출자)의 건▷ 취득가액 : 116,315,853,000원 취득주식수 : 980,000주 출자방법 : 현물출자(이천물류센터 토지, 건물외)	가결

-	20.11.20	-분할계획서 승인의 건▷ 분할존속회사 : (주)에프앤에프 홀딩스(가칭) / 자회사 및 피투자 회사 지분의 관리등을 목적으로 하는 투자사업부문 분할신설회사 : (주)에프앤에프(가칭) / 패션사업부문 분할기일 : 2021.05.01 분할비율 : 분할존속회사 0.5025055 : 분할신설회사 0.4974945	가결

-	20.11.24	-산업은행 운영자금대출 차입의 건▷ 차입금액 : 15,000,000,000원 만 기 : 2021.11.30	가결

-	20.12.08	-(주)에프앤에프 파트너스 법인 설립 및 출자의 건▷ 법인명 : (주)에프앤에프 파트너스. 자본금 : 3,000,000,000원	가결

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 11월 12일	회계법인	감사의 역할 교육

2020년 12월 30일	회계법인	내부회계관리제도 교육

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영개선팀	2	차장 1명 / 대리1명 (평균3년)	감사업무지원

사. 준 법지원인에 관한 사항 보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다 .