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F&F 홀딩스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 48 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에프앤에프
대 표 이 사 : 김 창 수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
(전 화) 02-520-0001
(홈페이지) http://www.fnf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 마 정 만
(전 화) 02-520-0027
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 42
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 136
5. 재무제표 주석 ----------------------- 146
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 219
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 231
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 242
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 244
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 244
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 249
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 254
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 255
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 259
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 259
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 262
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 267
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 269
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 271
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 275
1. 전문가의 확인 ----------------------- 275
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 275
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 당사는 2008년 4월 15일 회사의 본점소재지를 서울시 강남구 언주로 541 에프앤에프빌딩으로 변경등기 하였습니다. 이는 사업확장과 근무 공간의 확보 및 업무 능률 을 높이고자 새로운 본사 공간을 마련한 것입니다. 나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사 당사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

(주)에프앤에프	패션 브랜드DISCOVERYMLB MLB KIDS STRETCH ANGELS 제조 및 판매	1992.08 (주)에프앤에프 설립

1996.02 RENOMA SPORTS CLUB 브랜드 전개

1997.06 MLB 브랜드 전개

2002.02 죽전 COLLECTED 오픈

2008.04 F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2010.02 MLB KIDS 브랜드 전개

2012.08 DISCOVERY EXPEDITION 브랜드 전개

2014.03 이천 물류센터 준공

2016.04 RENOMA SPORTS 브랜드 생산중단

2017.11 MLB 아시아 판권 라이센스 체결

2018.05 STRETCH ANGELS 브랜드 전개

당사는 2013년 3월 15일 정기주주총회에서 사업다각화와 영역확대를 위하여 '화장품제조,도소매 및 수출입업'을 사업목적에 추가하였으며, 2018년 3월 16일 정기주주총회에서 사업기회 확대를 위해 '패션, 섬유류 및 기타 전문디자인업'을 추가 하였습니다.

[종속회사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

에프앤에프 상하이	의류 도소매 및 수출입	2005.07 에프앤에프 상하이 설립

(주)에프앤에프 로지스틱스	종합물류서비스	2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

FNF HONGKONG LIMITED	의류 도소매 및 수출입	2017.09 FNF HONGKONG 설립

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L	의류 도소매 및 수출입	2018.04 FNF ITALY S.R.L 설립

2018.05 DUVETICA 브랜드 인수

2018.06 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L로 상호변경

DUVETICA S.R.L	라이센스	2018.06 (주)에프앤에프 종속회사 편입

DUVETICA BULGARIA EAD	물류, 임가공 등	2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

DUVETICA HR d.o.o	디자인 등	2018.05 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L 종속회사 편입

F NA LTD	의류 도소매 등	2018.08 F NA LTD 설립

에프앤에프 상하이는 당사가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 출자한 중국 현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, FNF HONGKONG LIMITED는 홍콩현지법인으로 아시아 비지니스를 위해 설립되었습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 이태리 브랜드 DUVETICA 의 제조 및 유통 등 글로벌 비지니스를 위해 설립하였으며, DUVETICA S.R.L은 이태리 현지법인으로 브랜드 라이센스를 통한 로열티 수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA HR d.o.o는 크로아티아 현지법인으로 디자인업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. F NA LTD는 미국 현지법인으로 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 포함한 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 종속회사인 (주)에프앤에프로지스틱스는 2016년 3월 25일에 종합물류서비스업을 목적으로 설립되었습니다 . 다. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용 당사는 사업구조조정의 일환으로 2016년 4월 'RENOM A SPORTS'의 생산중단을 이사회에서 결의하였습니다. 2017년 9월 FNF HONGKONG을 설립하고 2017년 11월 MLB 아시아 판권을 체결하여 2017년 12월 홍콩에 MLB 1호점을 시작으로 현재 홍콩, 마카오,대만에 9개 매장을 오픈하여 MLB의 글로벌 비즈니스를 진행중에 있습니다. DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 2018년 5월 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 글로벌 200여곳의 바이어들 에게 Wholesale방식으로 판매를 진행중에 있습니다. F NA LTD는 2018년 8월 당사의 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 당사는 최근 5사업연도 동안 자본금의 변동 현황은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 전환사채 등 발행현황 당사는 최근 5사업연도 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서, 전환형 조건부자본증권 등 향후 자본금을 증가시키는 증권의 발행 현황은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 2018년 12월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 현재까지발행한 주식의 총수는 보통주 25,400,000주에서 2002년 7월 1일 인적분할에 따라 감소한 주식의 총수 보통주 10,000,000주를 차감하면 당사의 현재 유통주식수는 보통주 15,400,000주로 자본금은 7,700,000,000원입니다. 그 외 자기주식 및 보통주 이외의 주식은 없습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,400,000	-	25,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,400,000	-	15,400,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,400,000	-	15,400,000	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식의 총수는 15,400,000주이며, 자기주식 및 보통주 이외의 발행한 주식은 없으며, 2018년 12월 31일 현재 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 15,400,000주 입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,400,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,400,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 당사 정관 제 43조, 44조에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 기본적으로 주주가치의 실현과 당사의 안정적 경영, 재무구조 개선 등을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당에 관한 주요 정관내용을 보면 다음과 같습니다.- 당사 정관 제 43조(배당금의 지급) ① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 제①항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자 에게 지급한다. ③ 제ⓛ항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.- 당사 정관 제 44조(중간배당) ① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ ~ ⑤ 기재생략

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	109,174	74,888	30,228

(별도)당기순이익(백만원)	106,608	74,707	34,948

(연결)주당순이익(원)	7,089	4,863	1,963

현금배당금총액(백만원)	10,010	10,010	5,390

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	9.17	13.37	17.83

현금배당수익률(%)	보통주	1.62	1.55	2.04

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	650	650	350

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주당순이익의 산출내역 ※제48기와 제47기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	제48기	제47기

보통주(연결)당기순이익	109,174,287,967	74,887,835,979원

유통보통주식수(*)	15,400,000주	15,400,000주

주당 순이익	7,089원	4,863원

※유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	기간	주식수	일수	적수	유통보통주식수

제48기 연간	18.01.01~18.12.31	15,400,000	365	5,621,000,000	15,400,000

제47기 연간	17.01.01~17.12.31	15,400,000	365	5,621,000,000	15,400,000
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제48기(2018년 12월말)	제47기(2017년 12월말)	제46기(2016년 12월말)

[유동자산]	291,131	254,647	163,067

ㆍ현금및현금성자산	17,295	32,275	9,980

ㆍ기타유동금융자산	21,600	20,800	-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1

ㆍ매출채권및기타유동채권	90,211	95,614	62,107

ㆍ기타유동자산	2,788	1,630	497

ㆍ재고자산	159,056	104,328	90,482

ㆍ반품자산	181	-	-

[비유동자산]	204,702	145,448	142,508

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	25,112	-	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	740

ㆍ장기매출채권및기타채권	11,225	5,677	4,224

ㆍ투자부동산	11,567	37,977	40,142

ㆍ유형자산	140,120	82,214	77,271

ㆍ무형자산	11,116	3,338	1,005

ㆍ기타비유동자산	2,238	1,467	980

ㆍ이연법인세자산	3,324	14,775	18,146

자산총계	495,833	400,095	305,575

[유동부채]	99,760	103,934	64,887

[비유동부채]	1,282	205	13,983

부채총계	101,042	104,139	78,870

[자본금]	7,700	7,700	7,700

[기타자본구성요소]	2,513	2,467	2,633

[이익잉여금]	383,914	285,789	216,372

[소수주주지분]	664	-	-

자본총계	394,791	295,956	226,705

구분	제48기(2018.1.1~18.12.31)	제47기(2017.1.1~17.12.31)	제46기(2016.1.1~16.12.31)

매출액	668,727	560,518	438,980

영업이익	91,518	98,115	45,621

연결당기순이익	109,298	74,888	30,228

지배회사지분순이익	109,174	74,888	30,228

비지배지분순이익	124	-	-

기타포괄손익	(1,000)	(248)	(81)

총포괄이익	108,299	74,640	30,147

기본주당이익	7,089	4,863	1,963

연결에 포함된 회사수	8	3	2

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임] ※ 상기 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제48기 및 제47기, 제46기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

제47기(전기),제46기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호에 따라 작성되 었습니다.

나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제48기(2018년 12월말)	제47기(2017년 12월말)	제46기(2016년 12월말)

[유동자산]	281,229	253,241	161,761

ㆍ현금및현금성자산	8,876	31,100	8,765

ㆍ기타유동금융자산	20,000	20,000	-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1

ㆍ매출채권및기타유동채권	98,034	96,975	62,020

ㆍ기타유동자산	1,879	1,113	493

ㆍ재고자산	152,320	104,053	90,482

ㆍ반품자산	120	-	-

[비유동자산]	206,020	146,128	142,674

ㆍ종속기업투자주식	13,000	3,115	227

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산	25,111	-	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	740

ㆍ장기매출채권및기타채권	13,370	3,507	4,175

ㆍ투자부동산	11,567	37,977	40,142

ㆍ유형자산	132,889	82,029	77,267

ㆍ무형자산	3,672	3,338	1,005

ㆍ기타비유동자산	2,238	1,467	972

ㆍ이연법인세자산	4,173	14,695	18,146

자산총계	487,249	399,369	304,435

[유동부채]	95,715	104,077	64,687

[비유동부채]	720	196	13,983

부채총계	96,435	104,273	78,670

[자본금]	7,700	7,700	7,700

[기타자본구성요소]	2,634	2,634	2,634

[이익잉여금]	380,480	284,762	215,431

자본총계	390,814	295,096	225,765

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제48기(2018.1.1~18.12.31)	제47기(2017.1.1~17.12.31)	제46기(2016.1.1~16.12.31)

매출액	646,028	560,952	438,730

영업이익	91,239	97,887	44,935

당기순이익	106,608	74,707	34,948

기타포괄손익	(880)	15	(66)

총포괄이익	105,728	74,722	34,881

기본주당이익	6,923	4,851	2,269

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임] ※ 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제48기 및 제47기, 제46기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 제47기(전기),제46기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호에 따라 작성되 었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기(당기)	대성삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

제47기(전기)	대성삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

제46기(전전기)	대성삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제48기(당기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사(18.11.26~18.11.28/19.01.30~19.02.02)연결 재무제표 감사(19.01.30~19.02.02)중간 재무제표 검토 (18.07.25~18.07.28)	150,000,000	약 1,230시간

제47기(전기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사(17.09.12~17.09.14/18.01.30~18.02.02)연결 재무제표 감사(18.01.30~18.02.02)중간 재무제표 검토 (17.07.27~17.08.01)	150,000,000	약 1,181시간

제46기(전전기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사(16.10.28~16.11.01/17.02.02~17.02.07)연결 재무제표 감사(17.02.02~17.02.07)중간 재무제표 검토 (16.07.29~16.08.02)	120,000,000	약 1,175시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기(당기)	-	-	-	-	-

제47기(전기)	-	-	-	-	-

제46기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 (구)주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 2 및 동법 시행령 제4조의 3의규정에 의하여 3개 사업년도 외부감사인이었던 대성삼경회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2017.2.24 개최된 감사인선임위원회에서 대성삼경회계법인을 제47기~49기사업연도(2017.1.1~2019.12.31)에 대한 외부감사인으로 재선임하는 것을 승인하였습니다. 5. 내부회계관리제도 제48기 회계감사인 대성삼경회계법인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 기술하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도 당사는 정관에 집중투표제를 도입하지 않기로 한 정함이 없으므로 집중투표제를 채택하고 있습니다. 나. 서면투표제 및 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제21조의 2(서면에 의한 의결권행사) 에 따라 주주총회의 소집을 결정 하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우에는 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여 안내하도 록 되어있습니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통 지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방 식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 2019년 02월 15일 이사회결의에 의거 전자투표제를 채택하여 제48기 정기 주주총회(개최일:2019.03.15)에서 도입하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2018년 12월 31일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식총수는 9,058,461주 (지분율 58.82%)입니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김창수	본 인	보통주	6,930,311	45.01	6,930,311	45.01	-

홍수정	친인척	보통주	549,509	3.57	549,509	3.57	-

김승범	친인척	보통주	431,096	2.79	431,096	2.79	-

김태영	친인척	보통주	400,730	2.60	400,730	2.60	-

김진욱	친인척	보통주	319,821	2.08	319,821	2.08	-

김진희	친인척	보통주	168,000	1.09	168,000	1.09	-

김영아	친인척	보통주	168,000	1.09	168,000	1.09	-

김명언	친인척	보통주	56,875	0.37	56,875	0.37	-

김진나	친인척	보통주	34,119	0.22	34,119	0.22	-

계	보통주	9,058,461	58.82	9,058,461	58.82	-

-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주는 대표이사인 김창수 본인이며, 주요경력은 다음과 같습니다.

○ 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

김창수	대표이사	1998.12 ~ 2016.042002.03 ~ 현재2004.06 ~ 현재2014.02 ~ 현재2016.03 ~ 현재2017.08 ~ 현재2017.09 ~ 현재	(주)베네통코리아 대표이사 역임(주)에프앤에프 대표이사(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사(주)에프앤에프 로지스틱스 대표이사F USA, LTD 대표이사FNF HONGKONG LTD 대표이사	(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사(주)에프앤에프 로지스틱스 대표이사F USA, LTD 대표이사FnF HONGKONG LTD 대표이사

주2) 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다.

2. 주식의 분포현황 [5 %이상 주주의 주식소유 현황 및 소액주주현황] 보고서 작성기준일 현재 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.당사 우리사주조합의 보유주식수는 없습니다. 주식소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김 창 수	6,930,311	45.01%	보통주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,502	99.84%	5,073,691	32.94%	-

주)당사의 총 주주수는 8,516명이며, 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였으며, 2018.12.31 주주 명부 기준으로 작성하였습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규 정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. (삭제 2014.3.14)
4. (삭제 2014.3.14) 5. (삭제 2009.3.20)
6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행 하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
10. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제4항 제4호에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정 하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인 수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

종 류	18년07월	18년08월	18년09월	18년10월	18년11월	18년12월

보통주	주가	최고가격	86,300	100,500	103,500	81,600	61,400	50,200

최저가격	71,000	72,700	83,900	51,400	46,400	39,650

평균주가	77,705	84,927	94,300	69,914	55,886	43,526

거래량	최고 일거래량	134,260	155,763	252,782	242,354	452,864	271,527

최저 일거래량	27,018	29,387	32,234	40,582	70,252	44,941

월간 거래량	1,460,196	1,619,564	1,367,042	2,205,096	3,434,926	2,588,438

주) 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순 산술평균주가입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황 당사의 2018년 12월 31일 현재 임원은 총 12명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 7명입니다. 등기임원 중 대표이사 김창수 는 보고서 기준일 현재 (주)에프앤코(대표이사), (주)엔에스에프(대표이사), (주)에프앤에프 로지스틱스(대표이사), FNF HONGKONG(대표이사), F USA LTD(대표이사) 겸임하고 있습니다. 이 사 홍 수정은 (주)엔에스에프(등기이사) 를 겸임 하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1961년 04월	대표이사	등기임원	상근	총괄	연세대학교 경영학과 졸업(주)아트박스 대표이사 역임(주)에프앤에프유통 대표이사 역임(주)베네통코리아 대표이사 역임현 (주)에프앤코 대표이사현 (주)엔에스에프 대표이사현 (주)에프앤에프로지스틱스 대표이사현 F USA 대표이사현 FNF HONGKONG 대표이사
현 (주)에프앤에프 대표이사	6,930,311	-	본인	33년 2개월	2020년 03월 17일

홍수정	여	1963년 11월	이사	등기임원	상근	기획정보	연세대학교 졸업현 (주)에프앤에프 이사	549,509	-	친인척	6년 11개월	2019년 03월 18일

마정만	남	1966년 12월	상무 이사	등기임원	상근	재무	고려대학교 무역학과 졸업
CJ제일제당 상무이사 역임현 (주)에프앤에프 상무이사	-	-	-	1년 1개월	2021년 03월 16일

안희성	남	1954년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 경영학과 졸업증권감독원/금융감독원 근무현 원일기공(주) 이사현 (주)에프앤에프 사외이사	-	-	-	2018.3.16(중임)	2021년 03월 16일

김종석	남	1948년 09월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 졸업 (주)한국시스맥스 전무이사 역임태평양감정평가법인 이사 역임현 (주)에프앤에프 감사	-	-	-	11년 10개월	2019년 03월 18일

이종훈	남	1967년 09월	전무이사	미등기임원	상근	사업
부장	한양대학교 섬유공학과 졸업코오롱인더스트리(주) 패션본부장 역임 DISCOVERY 기획부문 총괄	-	-	-	2년 6개월	-

권순욱	남	1968년 01월	상무이사	미등기임원	상근	경영기획	홍익대학교 경영학과 졸업(주)에프앤에프 영업부 근무현 (주)에프앤에프 영업기획 총괄	-	-	-	25년 9개월	-

권창범	남	1972년 04월	이사	미등기임원	상근	기획MD	성균관대학교 의상학과 졸업현 MLB 사업부 기획MD 총괄	-	-	-	14년 9개월	-

김성국	남	1969년 12월	상무이사	미등기임원	상근	영업	상지대학교 경제학과 졸업현 MLB 사업부 영업 총괄	-	-	-	10년	-

최성진	남	1969년 12월	이사	미등기임원	상근	IT	명지대학교 재료공학과 졸업현 (주)에프앤에프 IT 총괄	-	-	-	23년 7개월	-

정민호	남	1975년 04월	이사	미등기임원	상근	HR	서울대학교 사회학과 졸업Aon Hewitt 전무이사 역임현 에프앤에프 HR 총괄	-	-	-	8개월	-

김영갑	남	1972년 07월	이사	미등기임원	상근	사업부장	단국대학교 졸업(주)한국오지케어 경영총괄 역임(주)데상트 영업총괄본부장 역임현 DISCOVERY 영업부문 총괄	-	-	-	2개월	-

김익태	남	1970년 01월	상무이사	미등기임원	상근	사업부장	경희대학교 졸업(주)휠라 기획본부장 역임(주)한세엠케이 NBA 사업부장 역임현 DISCOVERY 기획부문 총괄	-	-	-	-	-

주1) 상기 임원중 2019.03.18 임기만료 상근감사 김종석과 신규 사내이사 권순욱은 제48기 정기주주총회(2019.03.15)를 통해 등기임원으로 선임됨. 동 주주총회에서 기존 등기임원 홍수정은 일신상의 사유로 사임함. 주2) 미등기임원인 김평안 이사(2018.05.03) 정승기 상무이사(2018.05.11) 최종현 이사(2 018.09.17) 이종훈 전무이사(2019.02.28)는 일신상의 사유로 사임함. 주3) 미등기임원인 정민호 이사(2018.05.15) 김영갑 이사(2018.11.12) 김익태 상무이사(2 019.02.18)는 신규로 선임됨.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의류부문	남	115	-	7	7	129	3년7개월	8,978,483	69,601	-

의류부문	여	192	-	17	8	217	2년7개월	11,225,653	51,731	-

합 계	307	-	24	15	346	2년9개월	20,204,136	58,393	-

주1) 연간급여총액(등기임원제외)은 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임 .주2) 평균 근속연수 계산시 변동가능성이 큰 단시간근로자 인원은 산출에서 제외하였음. 주3) 단시간근로자의 경우 변동성이 커 연환산 근무일수를 적용하여 인원을 산출하였음.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,037,875	148,268	-
2. 임원의 보수 등

보수현황> 가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사/사외이사	4명	1,400,000	사외이사1명 포함

감 사	1명	300,000	-

주) 주주총회 승인금액은 당사 정기주주총회에서 의안별로 승인받은 금액을 기재하였습 니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,287,675	257,535	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,234,425	411,475	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	17,250	17,250	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황다-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김창수	대표이사	845,416	-

다-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김창수	근로소득	급여	719,623	- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 연간 급여총액 705,833천원의 1/12인 58,819천원 을 매월 지급하였음- 회사 내의 복지 운영지침에 따라 포인트를 부여하여사용 한 복지포인트는 13,789천원이며 포인트 사용액은 근로소득에 포함하였음.

상여	125,793	-이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.-계량지표와 관련하여 연결기준 매출액이 전년도 5,605억원에서 6,687억원으로 전년대비 약19% 증가한 점, 당기순이익은 전년도 749억원에서 1,093억원으로 전년대비 46% 증가한 점을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 125,793천원을 산출, 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항없음

기타 근로소득	-	해당사항없음

퇴직소득	-	해당사항없음

기타소득	-	해당사항없음

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

라-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김창수	대표이사	845,416	-

라-2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김창수	근로소득	급여	719,623	- 주주총회 이사보수 한도 및 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 연간 급여총액 705,833천원의 1/12인 58,819천원 을 매월 지급하였음- 회사 내의 복지 운영지침에 따라 포인트를 부여하여사용 한 복지포인트는 13,789천원이며 포인트 사용액은 근로소득에 포함하였음.

상여	125,793	-이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0~50%범위 내에서 지급.-계량지표와 관련하여 연결기준 매출액이 전년도 5,605억원에서 6,687억원으로 전년대비 약19% 증가한 점, 당기순이익은 전년도 749억원에서 1,093억원으로 전년대비 46% 증가한 점을 감안하면 계량지표 측면에서 성과를 달성하는데 기여하였으며, 비계량지표와 관련하여 리더십, 전문성 및 윤리경영 및 기타 회사 경영성과을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 상여금 125,793천원을 산출, 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항없음

기타 근로소득	-	해당사항없음

퇴직소득	-	해당사항없음

기타소득	-	해당사항없음

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사에 대한 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 2018년12월31일 현재 당사를 제외하고 12개의 계열회사를 가지고 있습니다.

계열회사명	사업자등록번호	당사 지분율	회사 내용

에프앤에프상하이(해외법인-비상장)	12000002201507090006	100%	당사가 해외(중국)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

(주)에프앤코(비상장)	214-86-49402	-	화장품의 제조, 유통등의 영업을 하는 회사로, 당사의 대표이사가 동회사의 대표이사임.

에프앤코상하이(해외법인-비상장)	12000002201512160005	-	당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 중국 해외직접투자로 화장품 제조, 판매를 목적으로 설립한 회사임.

F USA, LTD(해외법인-비상장)	5182906	-	당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 미국 해외직접투자로 화장품 도매, 수출입을 목적으로 설립한 회사임

(주)엔에스에프(비상장)	220-87-98583	-	물류용역등을 목적으로 설립한 회사로, 당사의 대표이사 및 특수관계인이 100% 지분을 보유하고 있음.

(주)에프앤에프로지스틱스(비상장)	436-87-00291	100%	당사가 직접투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스등을 주요사업으로 하고 있음.

FNF HONGKONG LTD(해외법인-비상장)	68214895-000-09-17-5	100%	당사가 해외(홍콩)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L(해외법인-비상장)	5132970285	94.56%	당사가 해외(이태리)직접투자하여 설립한 회사로 상.제품 판매 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA S.R.L(해외법인-비상장)	3655390270	94.55%	당사가 DUVETICA 사업을 전개하고자 인수한 회사로 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA BULGARIA EAD(해외법인-비상장)	203002229	-	당사의 종속회사인 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 자회사로 임가공 등을 주요사업으로 하고 있음.

DUVETICA HR d.o.o(해외법인-비상장)	70091472	-	당사의 종속회사인 DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L의 자회사로 의류제작 및 디자인등을 주요사업으로 하고 있음.

F NA LTD(해외법인-비상장)	83-1784039	100%	당사가 직접투자하여 설립한 회사로 의류 도.소매업 및 디자인컨설팅 등을 주요사업으로 하고 있음.

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함. 2 . 계열회사간 상호 지 분관계

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직 책	상근/비상근	선임시기

김 창 수	(주)에프앤코(주)엔에스에프(주)에프앤에프로지스틱스FNF HONGKONG LTDF USA LTD	대표이사대표이사대표이사대표이사대표이사	상 근상 근상 근비상근비상근	2016년 03월 2018년 03월2016년 03월2017년 09월2017년 08월

홍 수 정	(주)엔에스에프	이 사	상 근	2018년 03월

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에프앤에프상하이(비상장)	2005년 05월 02일	중국진출	1,121	-	100.0	127	-	-	-	-	100.0	127	408	-27

(주)에프앤에프로지스틱스(비상장)	2016년 03월 25일	자회사설립	100	20,000	100.0	100	-	-	-	20,000	100.0	100	3,118	1,055

FNF HONGKONG LTD (비상장)	2017년 09월 22일	아시아진출	2,888	20,000,000	100.0	2,888	-	-	-	20,000,000	100.0	2,888	10,601	61

한국패션유통물류(주)(비상장)	2005년 05월 02일	단순투자	500	1,400,000	3.9	-	-	-	-	1,400,000	3.9	-	54,978	-6,047

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L(비상장)	2018년 04월 02일	글로벌시장진출	4,875	-	-	-	-	4,875	-	-	94.56	4,875	18,824	1,910

DUVETICA S.R.L(비상장)	2018년 06월 29일	글로벌시장진출	4,920	-	-	-	-	4,920	-	-	94.55	4,920	1,369	377

F NA LTD(비상장)	2018년 08월 31일	글로벌시장진출	90	-	-	-	10	90	-	10	100.0	90	82	-10

합 계	21,420,000	-	3,115	10	9,885	-	21,420,010	-	13,000	89,380	-2,681

주) '최근사업연도 재무현황'은 18.12.31 기준결산 재무정보(연결기준)임 .
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주에 대한 신용공여등에 관한 사항은 없습니 다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래에 관한 사항은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사 대부투자로 인한 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 홍콩달러)

법인명	관 계	약정금액(HKD)	약정기간	계정과목	실차입거래내역(HKD)	이자율(당좌대출 이자율)

FNFHONGKONG	계열회사	5,700,000	2017.12.20~2018.12.19	단기대여금	5,700,000	4.6%

8,600,000	2018.02.01~2019.01.31	1차지급 : 5,000,000 (18/02/01)2차지급 : 3,600,000 (18/04/02)

주1) 상기 대출약정은 당사가 100% 출자한 FNF HONGKONG에 대한 대부 투자로써 당사 이사회에서 MLB의 원활한 아시아 진출을 위하여 14,300,000HKD 을 대여 하기로 결 정하였으며, 2018년말 기준(외화환산반영)14,300,000HKD의 장부가액은 단기대여금 2,042백만원입니다.주2) 이자율 연 4.6%은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율을 적용하였습니다.

(단위 : 유로)

법인명	관 계	약정금액(EUR)	약정기간	계정과목	실차입거래내역
(EUR)	이자율(당좌대출 이자율)

Duvetica
International
S.R.L	계열회사	4,000,000	2018.05.08~2023.05.07	장기대여금	4,000,000	4.6%

1,600,000	2018.07.27~
2019.07.26	단기대여금	1,600,000

DuveticaBulgariaEAD	계열회사	400,000	2018.04.23~2019.04.22	단기대여금	400,000

500,000	2018.05.04~2019.05.03	500,000

Duvetica S.R.L	계열회사	900,000	2018.07.27~2019.07.26	단기대여금	900,000

주1) Duvetica 브랜드의 초기 안정적인 운영을 위하여 이사회에서 Duvetica International S.R.L에 대한 4,000,000EUR의 대부투자를 결의하였으며, 2018년말 기준(외화환산반영) 4,000,000EUR의 장부가액은 장기대여금 5,117백만원입니다. 주2) Duvetica International S.R.L의 운영자금을 위해 1,600,000EUR의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2018년말 기준 (외화환산반영) 1,600,000EUR의 장부가액은 단기대여금 2,047백만원입니다. 주3) Duvetica Bulgaria EAD의 의류생산에 필요한 원재료 발주를 위해 총 900,000EUR의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2018년말 기준 (외화환산반영) 900,000EUR의 장부가액은단기대여금 1,151백만원입니다.주4) Duvetica S.R.L의 운영자금을 위해 900,000EUR의 차입약정을 이사회에서 결의하였으며, 2018년말 기준 (외화환산반영) 900,000EUR의 장부가액은 단기대여금 1,151백만원입니다. 주5) 이자율 연 4.6%은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율을 적용하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.