F&F 홀딩스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항(1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.(2) 이사회는 이사회 의장이 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여 소집하고, 이사 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 정관 제34조 제3항 및 이사회 운영규정에 의거, 김창수 사내이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월 15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 결의합니다.(3) 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회 등 4개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	기타비상무이사	사외이사

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	김승범(출석률:100%)	김창수(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	한성덕(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬반여부

1	22.02.08	- 제51기 재무제표(별도) 및 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	22.02.15	- 제51기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	22.03.02	- 제51기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 전자투표제도 도입의 건	가결

4	22.03.08	- 2021년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고 및 감사의 평가보고의 건	보고	-	-	-	-

5	22.03.25	- 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	22.06.30	- ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회 도입 및 위원회 규정등 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회 운영규정 개정의 건	가결

7	22.12.19	- 감사위원회 및 ESG위원회 활동 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

- 내부회계관리규정 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- ESG위원회 규정 개정안 승인의 건	가결

- 자회사(물류아웃소싱법인) 설립의 건	가결

* 당사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 사내이사(김창수,김승범), 사외이사(한성덕,김종문)을 선임하였으며, 동일자로 김창수 기타비상무이사는 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회

위원회구분	위원장	구성원

감사위원회	사외이사 한성덕	총 3인 : 사외이사 3인

ESG위원회	사내이사 박의헌	총 3인 : 사내이사 1인, 사외이사 2인

사외이사후보추천위원회	사외이사 한성덕	총 3인 : 사외이사 3인

투자심의위원회	사내이사 김창수	총 3인 : 사내이사 3인

* 감사위원회에 대한 사항은 2. 감사제도에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.* 사외이사후보추천위원회에 대한 사항은 라. 이사의 독립성 - (2)사외이사후보추천위원회를 참고하시기 바랍니다.

이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회가 운영되고 있으며, 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.(1) 위원회 구성현황

위원회명	위원장	구성	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	박의헌	사내이사 1인 : 박의헌사외이사 2인 : 한성덕, 김동일	- 설치목적 : ESG 중심 경영 실행- 권한사항 : ESG 정책 및 계획 수립
ESG 활동 평가 및 개선 사항
ESG 지원 조직 구성
기타 지속가능경영 관련 심의가 필요한 사항	2022년 6월 30일 설치

투자심의위원회	김창수	사내이사 3인 : 김창수, 박의헌, 마정만	- 설치목적 및 권한사항 : 그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의 및 투자 결정	2021년 5월 10일 설치

* ESG위원회는 2022년 6월 30일 개최된 위원회에서 박의헌 위원장을 선임하였습니다.

(2) 위원회 활동내역(ESG위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박의헌(출석률:100%)	한성덕(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)

찬반 여부

ESG위원회	22.06.30	- ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

22.12.19	- ESG위원회 규정 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- ESG 경영활동 보고의 건	보고	참석	참석	참석

- 23년 ESG 개선방안 및 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(투자심의위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)

찬반 여부

투자심의위원회	22.01.04	***투자의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	22.02.04	*** 투자의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	22.02.21	*** 양수도의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	22.06.08	*** 매수의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	22.06.10	*** 투자의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	22.08.11	*** 투자의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

* 의안내용 중 개별 투자상품의 상품명과 내용을 표시하기 어려운 약정등이 있는 경우 상품명등을 제외하여 표시하였습니다.

라. 이사의 독립성(1)이사의 선임당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

박의헌	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(사내이사)	대표이사	-	-

마정만	이사회	3년	1회	2021.03.26	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	재무	-	-

김창수	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사내이사)	이사회의장	보통주 26,473,014주 보유	최대주주 본인

김승범	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사내이사)	사내이사	보통주 2,619,449주 보유	친인척

김동일	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

한성덕	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

김종문	이사회	3년	-	2022.03.25	신규선임(사외이사)	사외이사	-	-

* 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.* 대표이사 박의헌은 2021.3.26 이사회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).

(2) 사외이사후보추천위원회회사는 관련 법령(상법 제542조의 8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라사외이사 3인 구성하여 운영하고 있습니다.

(사외이사후보추천위원회 구성 현황)

위원회명	위원장	구성	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	한성덕	사외이사 3인 : 한성덕, 김동일, 김종문	- 설치목적 : 사외이사 독립성 강화에 따른 지배구조 투명성 증가- 권한사항 : 사외이사후보의 추천
기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	2022년 6월 30일 설치

(사외이사후보추천위원회 활동내역)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한성덕(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보추천위원회	22.06.30	- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

* 2021년도(제51기) 정기주주총회에서 한성덕, 김종문 사외이사를 신규 선임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	3명	차장 1명 / 과장1명 / 대리1명(평균 3년)	사외이사 직무수행 관련 업무지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 05월 17일	KPMG	한성덕	-	감사위원과 감사를 위한 Audit Committee Handbook 교육 프로그램

2022년 08월 12일	한국거래소	한성덕, 김동일, 김종문	-	ESG에 대한 이해 및 국내외 ESG관련 동향

2022년 09월 22일	KPMG	한성덕	-	감사위원회의 자회사 감독과 연결 내부회계관리제도 평가

2022년 11월 23일	상장사협의회	한성덕, 김동익, 김종문	-	내부회계관리제도 온라인 교육