eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
F&F 홀딩스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제48기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에프앤에프
대 표 이 사 : 김 창 수
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
(전 화) 02-520-0001
(홈페이지) http://www.fnf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 마 정 만
(전 화) 02-520-0027
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
1. 요약재무정보 ----------------------- 30
2. 연결재무제표 ----------------------- 33
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 43
4. 재무제표 ----------------------- 84
5. 재무제표 주석 ----------------------- 94
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 135
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 146
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 148
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 149
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 149
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 151
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 153
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 155
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 158
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 158
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 160
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 162
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 164
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 165
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 168
1. 전문가의 확인 ----------------------- 168
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 168
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (주)에프앤에프(이하 "지배회사"라 함.)의 연결대상 종속회사는 3개사이며, 종속회사 의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에프앤에프 상하이(중국법인)	2005.7.15	Room 807/808 Jingting Building No 1000Hongquan Rd Shanghai 201103 P.R.C	의류 생산검수대행 등	437	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)- 당사 100% 출자	미해당

(주)에프앤에프 로지스틱스	2016.3.25	서울시 강남구 언주로 541(역삼동 에프앤에프빌딩)	종합물류서비스 등	1,888	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)- 당사 100% 출자	미해당

FNF HONGKONG LIMITED	2017.9.18	Units 1903-6 19/F Hollywood Plaza610 Nathan Road Mongkok KL	상ㆍ제품 판매	3,942	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)- 당사 100% 출자	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F Co., Ltd라 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 도서출판 및 인쇄업을 주요사업내용으로 1972년 2월 24일 설립되었으며, 사업부문의 확장으로 2002년 6월 30일까지 의류, 출판, 고속도로 휴게소(이천휴게소,상행선)사업부문을 영위하고 있었습니다. 당사는 2002년 7월1일을 기준일로 하여출판사업부문과 고속도로 휴게소사업부문을 인적분할하여 2002년 7월 3일자로 ㈜삼성출판사의 분할등기를 완료하였으며 동일자로 상호를 ㈜엔에스에프에서 ㈜에프앤에프로 변경하였습니다. 이에 따라 당사는 분할기준일 이후 분할사업부문을 영위하고 있지 않습니다.당사는 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시 되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)2) 전화번호 : 02-520-00273) 홈페이지 : http://www.fnf.co.kr 바. 중소기업 해당여부 당사는 2011.12.31까지 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조, 부칙 제1조 2호에 의거 중소기업에 해당되었으나, 조세특례제한법 시행령 제2조의 1항(자기자본ㆍ매출액이 1천억원 이상인 경우에는 중소기업으로 보지 않는다)에 의거, 2012년부터당사는 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 1997년 6월 라이센스 브랜드 MLB를 런칭하여 성공을 거두었으며, 이후 MLB 브랜드의 인지도 및 고객 충성도를 바탕으로 2010년 2월 차별화된 키즈라인인 MLB KIDS를 런칭하였습니다. 또한, 기존의 정통 아웃도어의 획일화된 디자인을 탈피하여 새로운 개념의 스포츠 아웃도어 라이프 스타일 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널과 라이센스를 통해 2012년 8월에 전개하며 대한민국 패션 시장을 주도하는 대표기업으로서의 면모를 갖추게 되었습니다. 한편, 패션 아울렛 콜렉티드 죽전점 오픈으로 종합 패션 유통기업으로서의 기반을 다지고 있으며, 이와함께 내츄럴 모던컨셉의 컨템포러리 그린바 쟈르뎅 페르뒤(JARDIN PERDU)를 오픈하여 외식사업에도 진출하고 있습니다. 2011년 부터 당사가 도입한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사는 3개사입니다. (주)에프앤에프 상하이는 중국현지법인으로 의류 생산검수 대행업무 등을, (주)에프앤에프 로지스틱스는 종합 물류서비스를 주요사업으로 하고 있으며, FNF HONGKONG은 홍콩현지법인으로 아시아 비지니스를 위해 설립하였습니다.기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. (자세한 내용은 "IX. 계열회사등에 관한 사항" 참고)

회 사 명	국내외 구분	사업자등록번호	주 업 종	상장여부

FNF HONGKONG LIMITED	해외법인(홍콩)	68214895-000-09-17-5	의류 도소매 및 수출입	비상장

(주)에프앤에프상하이	해외법인(중국)	12000002201507090006	의류생산검수대행	비상장

(주)에프앤코	국내법인	214-86-49402	화장품 제조, 유통	비상장

(주)에프앤코상하이	해외법인(중국)	12000002201512160005	화장품 제조, 유통	비상장

F USA, LTD	해외법인(뉴욕)	5182906	화장품 도매, 수출입	비상장

(주)엔에스에프	국내법인	220-87-98583	물류용역	비상장

(주)에프앤에프로지스틱스	국내법인	436-87-00291	물류대행서비스	비상장

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 당사는 2008년 4월 15일 회사의 본점소재지를 서울시 강남구 언주로 541 에프앤에프빌딩으로 변경등기 하였습니다. 이는 사업확장과 근무 공간의 확보 및 업무 능률 을 높이고자 새로운 본사 공간을 마련한 것입니다. 나. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사 당사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

(주)에프앤에프	패션 브랜드 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 제조 및 판매	1992.08 (주)에프앤에프 설립

1996.02 RENOMA SPORTS CLUB 브랜드 전개

1997.06 MLB 브랜드 전개

2002.02 죽전 COLLECTED 오픈

2008.04 F 역삼동 본사사옥 준공 및 본점 소재지 이전

2010.02 MLB KIDS 브랜드 전개

2012.08 DISCOVERY EXPEDITION 브랜드 전개

2014.03 이천 물류센터 준공

2016.04 RENOMA SPORTS 브랜드 생산중단

2017.11 MLB 아시아 판권 라이센스 체결

당사는 2013년 3월 15일 정기주주총회에서 사업다각화와 영역확대를 위하여 '화장품제조, 도소매 및 수출입업'을 사업목적에 추가하였으며, 2018년 3월 16일 정기주주총회에서 사업기회 확대를 위해 '패션, 섬유류 및 기타 전문디자인업'을 추가 하였습니다.

[종속회사]

회 사 명	주요 사업의 내용	회사의 주요연혁

(주)에프앤에프 상하이	의류 생산검수 대행	2005.07 (주)에프앤에프 상하이 설립

(주)에프앤에프 로지스틱스	종합물류서비스	2016.03 (주)에프앤에프 로지스틱스 설립

FNF HONGKONG LIMITED	의류 도소매 및 수출입	2017.09 FNF HONGKONG 설립

종속회사인 (주)에프앤에프상하이는 2005년 7월 설립당시 당사 F 브랜드의 상ㆍ제품을 수입, 중국 시장에 판매하는 상품 도매 등을 주 사업으로 시작하였으나, 국내 원ㆍ부자재 가격의 상승 등으로 인해 중국 수입이 늘면서 중국현지에서 안정적인 검수대행이 필요로 함에 따라, 2009년 7월 1일 이사회에서 '생산검수대행'을 사업목적에 추가하였습니다. (주)에프앤에프로지스틱스는 2016년 3월 25일에 종합물류서비스업을 목적으로 설립되었습니다 . FNF HONGKONG LIMITED는 홍콩현지법인으로 아시아 비지니스를 위해 설립되었습니다. 다. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용 당사는 사업구조조정의 일환으로 2012년 7월 'BANILA B', 2016년 4월 'RENOMA SPORTS'의 생산중단을 이사회에서 결의하였습니다. 2017년 9월 FNF HONGKONG을 설립하고 2017년 11월 MLB 아시아 판권을 체결하여 2017년 12월 홍콩에 MLB 1호점을 오픈하면서 본격적인 글로벌 비지니스를 시작하였습니다. 보고서 작성 기준일 이후인 2018년 4월에 이탈리아 브랜드 DUVETICA 인수 및 글로벌 진출을 위하여 FNF ITALY S.R.L을 이탈리아에 설립하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 당사는 최근 5사업연도 동안 자본금의 변동 현황은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 전환사채 등 발행현황 당사는 최근 5사업연도 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서, 전환형 조건부자본증권 등 향후 자본금을 증가시키는 증권의 발행 현황은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 2018년 3월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 현재까지발행한 주식의 총수는 보통주 25,400,000주에서 2002년 7월 1일 인적분할에 따라 감소한 주식의 총수 보통주 10,000,000주를 차감하면 당사의 현재 유통주식수는 보통주 15,400,000주로 자본금은 7,700,000,000원입니다. 그 외 자기주식 및 보통주 이외의 주식은 없습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,400,000	-	25,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,400,000	-	15,400,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,400,000	-	15,400,000	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식의 총수는 15,400,000주이며, 자기주식 및 보통주 이외의 발행한 주식은 없으며, 2018년 3월 31일 현재 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 15,400,000주 입니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,400,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,400,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 당사 정관 제 43조, 44조에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 기본적으로 주주가치의 시현과 당사의 안정적 경영, 재무구조 개선 등을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당에 관한 주요 정관내용을 보면 다음과 같습니다.- 당사 정관 제 43조(배당금의 지급) ① 이익의 배당을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 제①항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자 에게 지급한다. ③ 제ⓛ항의 배당금은 배당금지급 개시일로부터 기산하여 5년이내에 청구가 없을 때에는 본 회사의 소득으로 한다.- 당사 정관 제 44조(중간배당) ① 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ ~ ⑤ 기재생략

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 1분기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	48,635	74,888	30,228

(별도)당기순이익(백만원)	49,213	74,707	34,948

(연결)주당순이익(원)	3,158	4,863	1,963

현금배당금총액(백만원)	-	10,010	5,390

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	13.37	17.83

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.55	2.04

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	650	350

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 분기배당을 실시하지 않습니다.주2) 주당순이익의 산출내역 ※제48기 1분기와 제47기 주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	제48기 1분기	제47기 연간

보통주 (연결)당기순이익	48,634,705,248원	74,887,835,979원

유통보통주식수(*)	15,400,000주	15,400,000주

주당 순이익	3,158원	4,863원

※유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	기간	주식수	일수	적수	유통보통주식수

제48기 1분기	18.01.01~18.03.31	15,400,000	90	1,386,000,000	15,400,000

제47기 연간	17.01.01~17.12.31	15,400,000	365	5,621,000,000	15,400,000
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제48기 1분기(2018년 3월말)	제47기(2017년 12월말)	제46기(2016년 12월말)

[유동자산]	275,510	254,647	163,067

ㆍ현금및현금성자산	66,020	32,275	9,980

ㆍ기타유동금융자산	43,900	20,800	-

ㆍ유동당기손익인식금융자산	-	-	1

ㆍ매출채권및기타유동채권	51,891	95,614	62,107

ㆍ기타유동자산	7,268	1,630	497

ㆍ재고자산	106,205	104,328	90,482

ㆍ환불자산	226	-	-

[비유동자산]	143,265	145,448	142,508

ㆍ당기손익인식금융자산	15,000	-	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	740

ㆍ장기매출채권및기타채권	6,535	5,677	4,224

ㆍ투자부동산	28,027	37,977	40,142

ㆍ유형자산	85,291	82,214	77,271

ㆍ무형자산	3,577	3,338	1,005

ㆍ기타비유동자산	1,916	1,467	980

ㆍ이연법인세자산	2,919	14,775	18,146

자산총계	418,775	400,095	305,575

[유동부채]	83,451	103,934	64,887

[비유동부채]	761	205	13,983

부채총계	84,212	104,139	78,870

[자본금]	7,700	7,700	7,700

[기타자본구성요소]	2,466	2,467	2,633

[이익잉여금]	324,397	285,789	216,372

[소수주주지분]	-	-	-

자본총계	334,563	295,956	226,705

구분	제48기 1분기(2018.1.1~18.3.31)	제47기(2017.1.1~17.12.31)	제46기(2016.1.1~16.12.31)

매출액	132,997	560,518	438,980

영업이익	17,975	98,115	45,621

연결당기순이익	48,634	74,888	30,228

지배회사지분순이익	48,634	74,888	30,228

기타포괄손익	(17)	(248)	(81)

총포괄이익	48,617	74,640	30,147

기본주당이익	3,158	4,863	1,963

연결에 포함된 회사수	3	3	2

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임] ※상기 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제48기 1분기 요약연결재무제표는 감사(또는 검토) 받지 아니한 재무제표이며, 제47기 및 제46기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원)

구 분	제48기 1분기(2018년 3월말)	제47기(2017년 12월말)	제46기(2016년 12월말)

[유동자산]	275,560	253,241	161,761

ㆍ현금및현금성자산	64,626	31,100	8,765

ㆍ기타유동금융자산	43,000	20,000	-

ㆍ유동당기손익인식금융자산	-	-	1

ㆍ매출채권및기타유동채권	55,217	96,975	62,020

ㆍ기타유동자산	6,858	1,113	493

ㆍ재고자산	105,633	104,053	90,482

ㆍ환불자산	226	-	-

[비유동자산]	143,029	146,128	142,674

ㆍ종속기업투자주식	3,115	3,115	227

ㆍ당기손익인식금융자산	15,000	-	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	740

ㆍ장기매출채권및기타채권	4,208	3,507	4,175

ㆍ투자부동산	28,027	37,977	40,142

ㆍ유형자산	84,404	82,029	77,267

ㆍ무형자산	3,577	3,338	1,005

ㆍ기타비유동자산	1,916	1,467	972

ㆍ이연법인세자산	2,782	14,695	18,146

자산총계	418,589	399,369	304,435

[유동부채]	83,597	104,077	64,687

[비유동부채]	718	196	13,983

부채총계	84,315	104,273	78,670

[자본금]	7,700	7,700	7,700

[기타자본구성요소]	2,634	2,634	2,634

[이익잉여금]	323,940	284,762	215,431

자본총계	334,274	295,096	225,765

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제48기 1분기(2018.1.1~18.3.31)	제47기(2017.1.1~17.12.31)	제46기(2016.1.1~16.12.31)

매출액	132,491	560,952	438,730

영업이익	18,549	97,887	44,935

당기순이익	49,213	74,707	34,948

기타포괄손익	(25)	15	(66)

총포괄이익	49,188	74,722	34,881

기본주당이익	3,196	4,851	2,269

[괄호안의 수치는 음(-)의 수치임] ※상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제48기 1분기 요약재무제표는 감사(또는 검토) 받지 아니한 재무제표이며, 제47기 및 제46기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기 1분기(당분기)	대성삼경회계법인	-	-

제47기(전기)	대성삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

제46기(전전기)	대성삼경회계법인	적 정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제48기 1분기(당분기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사연결 재무제표 감사중간재무제표 검토	150,000,000	-

제47기(전기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사(17.09.12~17.09.14/18.01.30~18.02.02)연결 재무제표 감사(18.01.30~18.02.02)중간 재무제표 검토 (17.07.27~17.08.01)	150,000,000	약 1,181시간

제46기(전전기)	대성삼경회계법인	개별 재무제표 감사(16.10.28~16.11.01/17.02.02~17.02.07)연결 재무제표 감사(17.02.02~17.02.07)중간 재무제표 검토 (16.07.29~16.08.02)	120,000,000	약 1,175시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제47기(전기)	-	-	-	-	-

제46기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 2 및 동법 시행령 제4조의 3의 규정에 의하여 3개 사업년도 외부감사인이었던 대성삼경회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2017.2.24 개최된 감사인 선임위원회에서 대성삼경회계법인을 제47기~49기사업연도(2017.1.1~2019.12.31)에 대한 외부감사인으로 재선임하는 것을 승인하였습니다. 5. 내부회계관리제도 제47기 회계감사인 대성삼경회계법인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토 결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 기술하였습니다. 당해연도 제48기1분기는 감사인 대성삼경회계법인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 표명은 없으나, 보고서 제출일 현재 내부회계관리제도는 정상적으로 운영되고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

▷ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항 ① 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3명의 상근이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사 항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다. ② 이사회는 대표이사 사장이 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하 고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 결의사항은 이 사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012 년 4월 15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다. 각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 의결여부

안희성(출석률:100%)

-	18.01.02	-지점 설치에 관한 건 ▷ MLB KIDS 롯데월드몰점	가결	찬성

-	18.01.19	-지점 설치에 관한 건 ▷ MLB 홍대점	가결	찬성

-	18.01.29	-제47기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건 -이천물류센터 B동 신축공사의 건 ▷ 계약금액 : 40,722백만원, 계약업체 : (주)KCC건설)	가결	찬성

-	18.02.01.	-차입 약정의 건 ▷ 대여인 : (주)에프앤에프 / 차입인 : FNF HONGKONG Limited 약정기간 : 1년 약정금액 : 8,600,000 HKD (한화 약 12억원)-임대차 보증의 건 ▷ 보증상대방 : KIMRICH DEVELOPMENT LIMITED LAPRAIRIE LIMITED LUCKY VIEW DEVELOPMENT LIMITED 보증내용 : FNF HONGKONG MLB H Queen's Central점 임대차계약 지급보증	가결	찬성

-	18.02.12	-지점 설치에 관한 건 ▷ DISCOVERY 신세계사이먼 파주점	가결	찬성

-	18.02.21	-제47기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건 -제47기 정기주주총회 소집의 건 (1주당배당예정액 : 650원)-Duvetica 인수 진행의 건 ▷ 인수대상 : Duvetica 인수 3개법인 입찰금액 : ?6.95mil (약 92억원)	가결	찬성

-	18.03.05	-이탈리아 법인설립 투자의 건 ▷ 법인명 : FNF Italy S.R.L 설립자본금 : 726,000 EUR	가결	찬성

-	18.03.09	-지점 설치에 관한 건 ▷ DISCOVERY 롯데아울렛 군산점, DISCOVERY 현대아울렛 가산점	가결	찬성

-	18.03.13	-가산동 토지,건물 매각의 건 ▷ 매수인 : (주)컴퓨존 매각금액 : 54,620,610,000원 (VAT제외) 매각면적 : 토지 8,808㎡ , 건물 13,371㎡	가결	찬성

다. 이사의 독립성 당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	추천인	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김창수	이사회	2017.03.17	임기 만료에 따른 재선임	대표이사	-보통주 6,930,311주 보유	최대주주 본인

마정만	이사회	2018.03.16	신규선임	재무	-	-

홍수정	이사회	2016.03.18	임기 만료에 따른 재선임	상품기획	-보통주 549,509주 보유	최대주주의 친인척

안희성	이사회	2018.03.16	임기 만료에 따른 재선임	사외이사	-	-

※당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법 령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에 서 심의한 후 선출하고 있습니다.※사내이사 최동섭은 2018.3.16 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사임함.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않았으며, 주 주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기ㆍ수시ㆍ일상감사 업무를 수행 하고 있습니다. 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술 할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정 에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한, 필요시에는 자회사에 대한 영업보고를 요구할 수 있으며, 이에 회사가 지체없이 보고하지 않을 때나 보고 내용 을 확인할 필요가 있을 경우 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	재임기간	겸직현황	계열회사 근무경력	비 고

김 종 석	- 서울대학교 자연대학 졸업 - (주)한국시스맥스 전무이사 역임- 태평양감정평가법인 이사 역임	11년 1개월	해당없음	해당없음	2016.03.18재선임

※기타 감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원 현황'을 참조 하시기 바랍니다. 다. 감사의 독립성 감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.

감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명	추천인	선임일	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김종석(상근감사)	이사회	2016.03.18	임기만료에 따른재선임	-	-

※당사는 법에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이러한 감사의 업무에 관한 사항은 당사의 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

정 관제38조의3 (감사의 직무등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하 지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없 이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

-	18.01.02	-지점 설치에 관한 건 ▷ MLB KIDS 롯데월드몰점	가결

-	18.01.19	-지점 설치에 관한 건 ▷ MLB 홍대점	가결

-	18.01.29	-제47기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건 -이천물류센터 B동 신축공사의 건 ▷ 계약금액 : 40,722백만원, 계약업체 : (주)KCC건설)	가결

-	18.02.01.	-차입 약정의 건 ▷ 대여인 : (주)에프앤에프 / 차입인 : FNF HONGKONG Limited 약정기간 : 1년 약정금액 : 8,600,000 HKD (한화 약 12억원)-임대차 보증의 건 ▷ 보증상대방 : KIMRICH DEVELOPMENT LIMITED LAPRAIRIE LIMITED LUCKY VIEW DEVELOPMENT LIMITED 보증내용 : FnF HONGKONG MLB H Queen's Central점 임대차계약 지급보증	가결

-	18.02.12	-지점 설치에 관한 건 ▷ DISCOVERY 신세계사이먼 파주점	가결

-	18.02.21	-제47기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 재승인의 건 -제47기 정기주주총회 소집의 건 (1주당배당예정액 : 650원)-Duvetica 인수 진행의 건 ▷ 인수대상 : Duvetica 인수 3개법인 입찰금액 : ?6.95mil (약 92억원)	가결

-	18.03.05	-이탈리아 법인설립 투자의 건 ▷ 법인명 : FNF Italy S.R.L 설립자본금 : 726,000 EUR	가결

-	18.03.09	-지점 설치에 관한 건 ▷ DISCOVERY 롯데아울렛 군산점, DISCOVERY 현대아울렛 가산점	가결

-	18.03.13	-가산동 토지,건물 매각의 건 ▷ 매수인 : (주)컴퓨존 매각금액 : 54,620,610,000원 (VAT제외) 매각면적 : 토지 8,808㎡ , 건물 13,371㎡	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도 당사는 정관에 집중투표제를 도입하지 않기로 한 정함이 없으므로 집중투표제를 채 택하고 있습니다. 나. 서면투표제 및 전자투표제의 채택여부 당사는 정관 제21조의 2(서면에 의한 의결권행사) 에 따라 주주총회의 소집을 결정 하기 위한 이사회의 결의에서 서면결의를 하기로 결정하는 경우에는 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여 안내하도 록 되어있습니다. 이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통 지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회 전일까지 회사에 제출하는 방 식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2018년 3월 31일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식을 포함한 주식총수는 9,058,461주 (지분율 58.82%)입니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 변동현황은 다음과 같습니다 .

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김창수	본 인	보통주	6,930,311	45.01	6,930,311	45.01	-

홍수정	친인척	보통주	549,509	3.57	549,509	3.57	-

김승범	친인척	보통주	431,096	2.79	431,096	2.79	-

김태영	친인척	보통주	400,730	2.60	400,730	2.60	-

김진욱	친인척	보통주	319,821	2.08	319,821	2.08	-

김진희	친인척	보통주	168,000	1.09	168,000	1.09	-

김영아	친인척	보통주	168,000	1.09	168,000	1.09	-

김명언	친인척	보통주	56,875	0.37	56,875	0.37	-

김진나	친인척	보통주	34,119	0.22	34,119	0.22	-

계	보통주	9,058,461	58.82	9,058,461	58.82	-

-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주는 대표이사인 김창수 본인이며, 주요경력은 다음과 같습니다. ○ 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

김창수	대표이사	1998.12 ~ 2016.042002.03 ~ 현재2004.06 ~ 현재2014.02 ~ 현재2016.03 ~ 현재2017.08 ~ 현재2017.09 ~ 현재	(주)베네통코리아 대표이사 역임(주)에프앤에프 대표이사(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사(주)에프앤에프 로지스틱스 대표이사F USA, LTD 대표이사FNF HONGKONG LTD 대표이사	(주)에프앤코 대표이사(주)엔에스에프 대표이사(주)에프앤에프 로지스틱스 대표이사F USA, LTD 대표이사FnF HONGKONG LTD 대표이사

주2) 최근 3사업년도 이내 최대주주의 변동사항은 없습니다.

2. 주식의 분포현황 가 . 5 %이상 주주의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재, 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다. 당사 우리사주조합의 보유주식수는 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김 창 수	6,930,311	45.01%	보통주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,653	99.61%	5,025,520	32.62%	-

주) 당사의 총 주주수는 3,667명이며, 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 기재하였으며, 2017.12.31 주주 명부 기준으로 작성하였습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규 정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주 식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. (삭제2009.3.20)
6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에 서 경영상 필요로 해외에서 외국투자자에게 신주를 발행 하는 경우
9. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

종 류	17년10월	17년11월	17년12월	18년01월	18년02월	18년03월

보통주	주가	최고가격	42,050	46,500	46,550	48,100	47,700	45,050

최저가격	39,500	38,700	41,150	39,400	36,150	39,350

평균주가	40,688	42,343	43,450	43,211	41,258	42,274

거래량	최고 일거래량	70,388	235,033	200,566	172,470	207,885	118,810

최저 일거래량	23,725	21,923	28,373	33,473	29,347	21,235

월간 거래량	683,258	1,801,412	1,385,730	1,735,712	1,181,621	1,105,443

주) 보통주 최고/최저가격은 종가 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 월간 종가의 단순 산술평균주가입니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황 당사의 2018년 3월 31일 현재 임원은 총12명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 7명입니다. 등기임원 중 대표이사 김창수 는 보고서 기준일 현재 (주)에프앤코(대표이사), (주)엔에스에프(대표이사), (주)에프앤에프 로지스틱스(대표이사), FNF HONGKONG(대표이사), F USA, LTD(대표이사)을 겸임하고 있습니다. 이 사 홍 수정은 (주)엔에스에프(등기이사) 를 겸임 하고 있습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1961년 04월	대 표이 사	등기임원	상근	총괄	연세대학교 경영학과 졸업(주)아트박스 대표이사 역임(주)에프앤에프유통 대표이사 역임(주)베네통코리아 대표이사 역임현 (주)에프앤코 대표이사현 (주)엔에스에프 대표이사현 (주)에프앤에프로지스틱스 대표이사현 F USA 대표이사현 FNF HONGKONG 대표이사
현 (주)에프앤에프 대표이사	6,930,311	-	32년 5개월	2020년 03월 17일

홍수정	여	1963년 11월	이 사	등기임원	상근	기획정보	연세대학교 졸업현 (주)에프앤에프 이사	549,509	-	6년 2개월	2019년 03월 18일

마정만	남	1966년 12월	상 무 이 사	등기임원	상근	재무	고려대학교 무역학과 졸업
CJ제일제당 상무이사 역임현 (주)에프앤에프 상무이사	-	-	4개월	2021년 03월 16일

안희성	남	1954년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 경영학과 졸업증권감독원/금융감독원 근무현 원일기공(주) 이사현 (주)에프앤에프 사외이사	-	-	2018.3.16(중임)	2021년 03월 16일

김종석	남	1948년 09월	감 사	등기임원	상근	감사	서울대학교 졸업 (주)한국시스맥스 전무이사 역임태평양감정평가법인 이사 역임현 (주)에프앤에프 감사	-	-	11년 1개월	2019년 03월 18일

권순욱	남	1968년 01월	상 무이 사	미등기임원	상근	경영기획	홍익대학교 경영학과 졸업(주)에프앤에프 영업부 근무현 (주)에프앤에프 영업기획 총괄	-	-	25년	-

이종훈	남	1967년 09월	전 무이 사	미등기임원	상근	사업부장	한양대학교 섬유공학과 졸업코오롱인더스트리(주) 패션본부장 역임현 DISCOVERY 사업부 총괄	-	-	1년 9개월	-

김평안	남	1965년 03월	이 사	미등기임원	상근	재무	청주대학교 회계학과 졸업영창실업(주) 경리부 근무현 (주)에프앤에프 재무 총괄	-	-	17년 11개월	-

권창범	남	1972년 04월	이 사	미등기임원	상근	기획MD	성균관대학교 의상학과 졸업현 MLB 사업부 기획MD 총괄	-	-	14년	-

김성국	남	1969년 12월	상 무이 사	미등기임원	상근	영업	상지대학교 경제학과 졸업현 MLB 사업부 영업 총괄	-	-	9년 3개월	-

정승기	남	1966년 05월	상 무이 사	미등기임원	상근	사업부장	뉴욕패션스쿨(in new york) 졸업(주)LF 액세서리 부문장 역임현 신규사업부 총괄	-	-	9개월	-

최성진	남	1969년 12월	이 사	미등기임원	상근	IT	명지대학교 재료공학과 졸업현 (주)에프앤에프 IT 총괄	-	-	22년 10개월	-

주1) 상기 임원 중 2018.03.16 임기만료 사외이사 안희성과 신규 사내이사 마정만은 제47기 정기주주총회(2018.03.16)를 통해 등기임원으로 선임됨. 동 주주총회에서 기존 등기임원 최동섭은 일신상의 사유로 사임함.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의류부문	남	104	-	14	8	118	3년7월	1,537,559	13,030	-

의류부문	여	171	-	23	9	194	2년6월	2,172,082	11,196	-

합 계	275	-	37	17	312	-	3,709,641	11,890	정규직 평균 급여액: 12,996천원(연환산:51,984천원)

주1) 연간급여총액(임원제외)은 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임 .주2) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 3개월(2018.1.1~3.31)에 해당하는 금액이며, 평균 근속연수 계산시 변동가능성이 큰 단시간근로자 인원은 산출에서 제외하였음. 주3) 단시간근로자의 경우 변동성이 커 연환산 근무일수를 적용하여 인원을 산출하였음.
2. 임원의 보수 등

보수현황> 가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사/사외이사	4명	1,400,000	사외이사1명 포함

감 사	1명	300,000	-

주) 주주총회 승인금액은 당사 정기주주총회에서 의안별로 승인받은 금액을 기재하였습 니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	250,602	50,120	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	237,252	79,084	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,350	4,350	-

보수현황>

▷ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않 습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 2018년 3월 31일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다.

계열회사명	사업자등록번호	당사 지분율	회사 내용

(주)에프앤에프상하이(해외법인-비상장)	12000002201507090006	100%	당사가 해외(중국)직접투자하여 설립한 회사로 의류 생산검수대행 등을 주요사업으로 하고 있음.

(주)에프앤코(비상장)	214-86-49402	-	화장품의 제조, 유통등의 영업을 하는 회사로, 당사의 대표이사가 동회사의 대표이사임.

(주)에프앤코상하이(해외법인-비상장)	12000002201512160005	-	당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 중국 해외직접투자로 화장품 제조, 판매를 목적으로 설립한 회사임.

F USA, LTD	5182906	-	당사의 계열회사인 (주)에프앤코가 미국 해외직접투자로 화장품 도매, 수출입을 목적으로 설립한 회사임

(주)엔에스에프(비상장)	220-87-98583	-	물류용역등을 목적으로 설립한 회사로, 당사의 대표이사 및 특수관계인이 100% 지분을 보유하고 있음.

(주)에프앤에프로지스틱스(비상장)	436-87-00291	100%	당사가 직접투자하여 설립한 회사로 물류대행서비스등을 주요사업으로 하고 있음.

FNF HONGKONG LTD(해외법인-비상장)	68214895-000-09-17-5	100%	당사가 해외(홍콩)직접투자하여 설립한 회사로 의류 도ㆍ소매업 및 수출입업 등을 주요사업으로 하고 있음.

주1) 해외법인의 경우 사업자등록번호와 유사한 국가별 증서번호를 기재함. 2 . 계열회사간 상호 지 분관계 [2018년 3월 31일 현재]

계열회사명	당사지분율(%)	계열회사간 지분율(%)

(주)에프앤에프상하이	(주)에프 앤코	(주)에프앤코 상하이	F USALTD	(주)엔에스에프	(주)에프앤에프로지스틱스	FNF HONGKONGLTD

(주)에프앤에프상하이	100%

(주)에프앤코	0%	100%	100%	-	-	-

(주)에프앤코상하이	0%

F USA, LTD	0%

(주)엔에스에프	0%

(주)에프앤에프로지스틱스	100%

FNF HONGKONG LTD	100%

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직 책	상근/비상근	선임시기

김 창 수	(주)에프앤코(주)엔에스에프(주)에프앤에프로지스틱스FNF HONGKONG LTDF USA LTD	대표이사대표이사대표이사대표이사대표이사	상 근상 근상 근비상근비상근	2016년 03월 2015년 06월2016년 03월2017년 09월2017년 08월

홍 수 정	(주)엔에스에프	이 사	상 근	2015년 06월

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프앤에프상하이(비상장)	2005년 05월 02일	중국진출	1,121	-	100.0	127	-	-	-	-	100.0	127	446	-67

(주)에프앤에프로지스틱스(비상장)	2016년 03월 25일	자회사설립	100	20	100.0	100	-	-	-	20	100.0	100	2,340	216

FNF HONGKONG LTD (비상장)	2017년 09월 22일	아시아진출	2,888	20,000	100.0	2,888	-	-	-	20,000	100.0	2,888	5,382	-634

한국패션유통물류(주)(비상장)	2005년 05월 02일	단순투자	500	1,400	3.9	-	-	-	-	1,400	3.9	-	62,319	-5,294

합 계	21,420	-	3,115	-	-	-	21,420	-	3,115	-	-

주1) (주)에프앤에프상하이,(주)에프앤에프로지스틱스, FNF HONGKONG의 '최근사업연도 재무현황'은 18.3.31 기준 결산 재무정보이며, 한국패션유통물류(주) 의 '최근사업연 도 재무현황'은 17.12.31 기준 결산 재무정보 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주에 대한 신용공여등에 관한 사항은 없습니 다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사항은 없습니 다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래에 관한 사항은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사인 FNF HONGKONG에 대한 대부투자로 인한 차입거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 홍콩달러)

법인명	관 계	약정금액(HKD)	약정기간	계정과목	실차입거래내역(HKD)	이자율(당좌대출 이자율)

FNFHONGKONG	계열회사(지분율100%)	5,700,000	2,017.12.20~2,018.12.19	단기대여금	5,700,000	4.6%

8,600,000	2018.02.01~2019.01.31	1차지급 : 5,000,000 (18/02/01)2차지급 : 3,600,000 (18/04/02)

주1) 상기 대출약정은 당사가 100% 출자한 FNF HONGKONG에 대한 대부 투자로써 당사 이사회에서 MLB의 원활한 아시아 진출을 위하여 14,300,000HKD 을 대여 하기로 결 정하였으며, 2018년 4월 2일 지급된 3,600,000 HKD 제외한 1분기말 기준 10,700,000 HKD 의 장부가액은 단기대여금 1,454백만원입니다.주2) 이자율 연 4.6%은 법인세법 시행령에 따른 당좌대출이자율을 적용하였습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 ▷ 기공시한 주요경영사항의 진행상황(2018년)

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

18.01.29	신규시설투자등	-물류센터 증설 투자1. 투자금액 : 40,722,000,000원(VAT포함)2. 투자기간 : 2,018.01.31~18.12.24	-해당 투자를 위하여 (주)KCC건설과 2,018.02.05에 공사계약을 체결하였음.-보고서 작성일 현재 공사 진행중에 있음.※계약상대방으로 부터 1회기성 청구 받기전이므로 진행상황등 자세한 내용은 추후 공시예정임.

18.02.21	주주총회개최결의	제47기 정기주총 소집결의(정기주총일 : 2018.3.16)	-진행완료

18.02.21	현금배당결정	제47기 현금배당(안) 실시-1주당배당예정액 : 650원-시가배당율 : 1.55%	-제47기 정기주주총회에서 확정-배당금지급완료일 : 2018년3월29일

18.02.28	주주총회소집통지및 공고사항	제47기 정기주총 소집통지 및 공고	-진행완료

18.03.13	주요사항보고서
(유형자산양도결정)	-가산동 토지 및 건물 양도 결정1. 양도금액 : 54,620,610,000원(VAT제외)2. 양 수 인 : (주)컴퓨존	-2018.03.14 : 계약 체결 및 계약금 5,496,408,760원(VAT포함) 입금 완료.-2018.03.30 : 잔금 49,467,678,840원(VAT포함) 입금 및 양도 완료.

18.03.16	정기주주총회 결과	-부의안건1. 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수한도액 승인의 건5. 감사보수한도액 승인의 건	-원안대로 승인

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 47 기주주총회(18.3.16)	제1호의안:제47기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건	원안대로 승인

제2호의안:정관일부 변경의 건	원안대로 승인	사업목적 추가 : 패션, 섬유류 및 기타 전문 디자인업공고방법 변경 : 신문공고→홈페이지 공고

제3호의안:이사 선임의 건	원안대로 승인	사내이사 : 마정만(신규선임)사외이사 : 안희성(재선임)

제4호의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	14억원

제5호의안:감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	3억원

제 46 기주주총회(17.3.17)	제1호의안:제46기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건	원안대로 승인

제2호의안:이사 선임의 건	원안대로 승인	사내이사 : 김창수, 최동섭(재선임)

제3호의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	14억원

제4호의안:감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	3억원

제 45 기주주총회(16.3.18)	제1호의안:제45기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의건	원안대로 승인

제2호의안:이사 선임의 건	원안대로 승인	사내이사 : 홍수정(재선임)

제3호의안:감사 선임의 건	원안대로 승인	감사 : 김종석(재선임)

제4호의안:이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	14억원

제5호의안:감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	3억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중 요한 소송사건에 관한 사항은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고서 작성기준일 현재 연결실체가 제공한 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표등은 없 습니다.

(기준일 : 2018년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

보증채권자	보증채무자	보증수혜자	보증기간	보증내용	금 액

KIMRICH DEVELOPMENT LIMITED	(주)에프앤에프	FNF HONGKONG Limited	2018.03.24 ~ 2020.12.27	FNF HONGKONG MLB H Queen's Central점 임대차계약 지급보증	HKD 37,225,911

LAPRAIRIE LIMITED

LUCKY VIEW DEVELOPMENT LIMITED

주1) 보증금액 산출근거 : 보증이행기간인 33개월에 대한 월간발생비용의 총합계 라. 채무인수약정 현황 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수약정 현황에 관한 사항은 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 그밖의 우발채무 등은 ' Ⅲ. 재무에 관한 사항/3. 연결재무제표 주석/25. 약정사항 과 우발사항' 을 참조 바랍니다. 4. 제재현황 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 제재현황에 관한 사항은 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 지배회사인 당사는 2018년 5월 4일 이사회에서 이탈리아 브랜드 Duvetica의 인수 및 운영을 위해 FNF Italy S.R.L에 지분 및 대부투자를 결의하였습니다. 그 구체적 내용은 다음과 같습니다.

이사회 개최일	관 련 공 시	주 요 내 용

18.05.04	2018.05.04 타법인 주식 및 출자증권 취득결정	- 인수대상 : Duvetica S.R.L, Duvetica Bulgaria, Duvetica Croazia의 지분 및 재고자산등- 인수대금 : 7,160,000 EUR- FNF Italy S.R.L 지분 및 대부투자 (지분투자) 1. 자 본 금 : 4,000,000 EUR 2. 취득주식수 : 3,782,200주 (액면가 주당 1EUR) 3. 취득금액 : 3,782,200 EUR 4. 지분비율 : 94.6% (대부투자) 1. 약정금액 : 4,000,000 EUR 2. 약정기간 : 대출일로부터 5년 3. 약정금리 : 연 4.6%
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.