F&F 홀딩스 사업보고서 (2021.12)
1. 회사의 개요

당사는 2020년 11월 20일에 개최된 이사회 결의와 2021년 3월 26일 정기주주총회의 결의에 따라, 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)에프앤에프를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)에프앤에프홀딩스로 변경하였습니다.회사 분할의 주요 일정 및 주요 내용은 다음과 같으며, 보고서 작성일 현재 당사의 분할은 종료되었습니다.(1) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일	2020년 12월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 31일

주주총회 소집 공고 및 통지	2021년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 3월 26일

주식병합 공고 및 통지	2021년 3월 26일

신주배정 기준일	2021년 4월 30일

분할기일	2021년 5월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 5월 3일

분할등기 신청	2021년 5월 3일

기타일정	매매거래 정지지간	2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일	2021년 5월 21일

(2) 주요내용

구 분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할 신설회사

회사명	주식회사 에프앤에프홀딩스	주식회사 에프앤에프

주요사업	투자 사업부문 등	패션 사업부문 등

분할비율	0.5025055	0.4974945

수권주식수	80,000,000	40,000,000

발행주식수(보통주)	7,738,585	7,661,415

자산총계	359,843,450,008	492,895,460,883

부채총계	35,792,251,349	168,637,031,552

자본총계	324,051,198,659	324,258,429,331

자본금	3,869,292,500	3,830,707,500

주) 상기 분할비율은 2020년 9월 30일 재무상태표 기준이며, 자산, 부채, 자본총계, 자본금은 2021년 5월 1일 개시재무제표(별도) 기준으로 작성되었습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	1	-	1	1

비상장	11	5	4	12	-

합계	11	6	4	13	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에프앤에프 파트너스디스커버리 1호 합자조합	당기 중 신설

한국투자리얼밸류에셋전문투자형사모투자신탁1호	당기 중 신설

(주)에프앤에프	당기 중 유상증자에 따른 편입

에프앤에프 차이나	(주)에프앤에프 종속회사 편입에 따른 재편입

FNF HONGKONG LIMITED	(주)에프앤에프 종속회사 편입에 따른 재편입

F HOCHIMINH	(주)에프앤에프 종속회사 편입에 따른 재편입

연결제외	에프앤에프 차이나	사업회사 분할에 따른 연결제외

FNF HONGKONG LIMITED	사업회사 분할에 따른 연결제외

F HOCHIMINH	사업회사 분할에 따른 연결제외

(주)에프앤에프로지스틱스	당사와 흡수합병에 따른 해산

주) 에프앤에프 차이나, FNF HONGKONG LIMITED, F HOCHIMINH은 사업회사 분할에 따라 연결에서 제외되었으나, 2021.08.19 유상증자 및 공개매수 절차 종료 이후 (주)에프앤에프의 주식 2,340,012주(지분율 30.54%)를 보유하게 되어, (주)에프앤에프가 종속회사에 편입됨에 따라 신규 연결로 재편입되었습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에프앤에프홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 F Holdings Co., Ltd라 표기합니다. 2021년 5월 1일을 분할기일로 투자부문인 존속법인을 '주식회사 에프앤에프' 에서 '주식회사 에프앤에프홀딩스'로 상호를 변경하고, 패션사업부문인 신설회사 '주식회사 에프앤에프'를 인적분할하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1972년 2월 24일 설립되었으며, 1984년 10월 주식이 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.한편, 2021년 8월 19일 당사의 유상증자 및 공개매수 결과 (주)에프앤에프의 지분 30.54%를 취득하게 됨에 따라 지주회사로 전환하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지1) 주소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동,외 에프앤에프빌딩)2) 전화번호 : 02-520-00273) 홈페이지 : http://www.fnfholdings.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용주식회사 에프앤에프홀딩스는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 주요 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.주식회사 에프앤에프홀딩스의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 브랜드 운영 및 투자와 물류서비스로 구분할 수 있습니다.K-IFRS에 따른 당사의 주요 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.(주)에프앤에프는 당사로부터 분할 신설된 회사로써 패션사업부문을 영위하고 있으며, DISCOVERY, MLB등 브랜드를 기반으로 글로벌 패션사업을 전개하고 있습니다.DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L은 이태리 현지법인으로 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA의 운영을 주요사업으로 하고 있으며, DUVETICA S.R.L은 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다. DUVETICA BULGARIA EAD는 불가리아 현지법인으로 의류생산 및 임가공등을 주요사업으로 하고 있습니다. F NA LTD는 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였으며, 의류 도.소매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. IMM StyleVenture Fund 1호는 당사의 패션 디지털 트랜스포메이션 역량과의 시너지 효과를 통한, 패션 스타트업의 성장을 도모하기 위하여 설립 하였습니다.한편 글로벌 라이센스 사업을 영위하기 위하여 2020년 7월 미국 델라웨어에 F BRANDS GROUP INC를 설립하였고 글로벌 브랜드 SUPRA의 상표권을 취득하였습니다.에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 패션 및 라이프스타일 분야등 Start-up 투자를 위하여 설립 하였습니다.기타 상세한 사항은 공시서류 "∥사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1984년 10월 04일	해당사항없음	해당사항없음