F&F 홀딩스 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등정관의 최근 개정일은 제50기 정기주주총회(2021.03.26)이며, 최근 주주총회인 제51기정기주주총회(2021.03.26)에는 사업목적 추가 및 감사위원회 도입을 위한 변경안건이 포함되어 있습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제50기 정기주주총회	제 1 조(상호)
제 2 조(목적)
제 4 조(공고방법)제 5 조(발행예정주식의 총수)제 7 조(주식의 종류)
제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용)
제 9 조(신주인수권)
제 9 조의 2(신주의 배당기산일)
제 9 조의 4(주식매수선택권)
제 10 조(명의개서대리인)
제 13 조의 2(전환사채의 발행)
제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
제 17 조(소집권자)
제 18 조(소집통지 및 공고)
제 20 조(의장)
제 23 조(상호주에 대한 의결권 제한)
제 29 조(이사의 선임)
제 30 조(이사의 임기)
제 31 조(이사의 보선)
제 32 조(대표이사 등의 선임)
제 33 조(이사의 직무)
제 34 조(이사회의 구성과 소집)
제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금)
제 39 조의 2(감사의 보선)
제 39 조의 3(감사의 직무등)
제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금)
제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)
제 43 조(배당금의 지급)
제 44 조(중간배당)	분할 및 지주회사 전환을
위한 정관 전면 변경

2020년 03월 20일	제49기 정기주주총회	제 2 조(목적) 9.벤처 투자 및 기타 금융 투자업	사업 목적 추가

2019년 03월 15일	제48기 정기주주총회	제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 10 조(명의개서대리인)제 14 조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 41 조의 1(외부감사인의 선임)	개정 외부감사법 제10조에 따라
외부감사인의 선정권 변경내용 반영

다. 정관 변경 예정사항사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일입니다. 2022년 3월 25일 제51기 정기주주총회에서 정관의 변경을 안건으로 결의할 예정이며, 정관 변경 예정사항의 내용은 아래와 같습니다. 정기주주총회 결과에 따라 변경될 경우에는 정정보고서를 통해 그 내용을 공시할 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 1 장 총칙 제 2 조(목적) 19. 각호에 관련되는 부대사업일체	제 1 장 총칙 제 2 조(목적) 19. 운송업 20. 인력용역업 21. 포장 및 충전업 등 22. 각호에 관련되는 부대사업일체	흡수합병에 따른 사업목적 정관 추가

제 4 장 주주총회 제 25 조(의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.	제 4 장 주주총회 제 25 조(의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.	상법과 문구 통일

제 5 장 이사, 이사회 제 33 조의 3(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제 5 장 이사, 이사회 제 33 조의 3(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정

제 33 조의 4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제

제 34 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제 34 조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제

제 36 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제 36 조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 문구 삭제

신설	제36조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투자심의위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조, 제36조의 규정을 준용한다.	감사위원회 도입에 따른 내용 추가

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	감사위원회 도입에 따른 '감사' 관련내용 삭제

제 6 장 감 사 제 39 조(감사의 수와 선임)① 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행 주식수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관 계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계 인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식의 수는 합산한다.	제6장 감사위원회 제39조 [감사위원회의 구성] ① 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사 위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사제도에서 감사위원회 제도로 변경에 따른 전면 개정

제 39 조의 1(감사의 임기)감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의종결시 까지로 한다.	제39조의 2 [감사위원회 대표의 선임] ① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제 39 조의 2(감사의 보선)감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제39조의 3 [감사위원회의 직무 등] ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39 조의 3(감사의 직무등) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	제 39 조의 4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조의 4(감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인또는 서명하여야 한다.	삭제

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	삭제

제 7 장 계 산 제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출 하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제 7 장 계 산 제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회 에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정

제 41 조의 2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 41 조의 2(외부감사인의 선임)회사는 감사위원회가 선정한 외부 감사인을 선임하며, 그 사실을선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는공고한다.	감사위원회 도입에 따른 문구 수정

부 칙본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.	부 칙 2021. 3. 26.>본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. 부 칙 2022. 3. 25.>본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 25일부터 시행한다.	정관 개정으로 부칙삽입