F&F 홀딩스 분기보고서 (2025.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항 (1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.(2) 이사회는 이사회 의장이 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여 소집하고, 이사 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 정관 제34조 제3항 및 이사회 운영규정에 의거, 김창수 사내이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월 15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 결의합니다.(3) 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회 등 4개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	김승범(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	한성덕(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬반여부

1	25.02.07	[의결사항] 제54기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	25.02.21	[보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

[보고사항] 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

[의결사항] 제54기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	25.03.26	[보고사항] 이사회 및 위원회 평가 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

[의결사항] 본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[의결사항] 투자심의위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

위원회구분	위원장	구성원

감사위원회	사외이사 한성덕	총 3인 : 사외이사 3인

ESG위원회	사내이사 박의헌	총 3인 : 사내이사 1인, 사외이사 2인

사외이사후보추천위원회	사외이사 김동일	총 3인 : 사외이사 3인

투자심의위원회	사내이사 김창수	총 3인 : 사내이사 3인

* 감사위원회에 대한 사항은 2. 감사제도에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.* 사외이사후보추천위원회에 대한 사항은 라. 이사의 독립성 - (2)사외이사후보추천위원회를 참고하시기 바랍니다.

이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회가 운영되고 있으며, 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.(1) 위원회 구성현황

위원회명	위원장	구성	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	박의헌	사내이사 1인 : 박의헌사외이사 2인 : 한성덕, 김동일	- 설치목적 : ESG 중심 경영 실행- 권한사항 : ESG 정책 및 계획 수립
ESG 활동 평가 및 개선 사항
ESG 지원 조직 구성
기타 지속가능경영 관련 심의가 필요한 사항	2022년 6월 30일 설치

투자심의위원회	김창수	사내이사 3인 : 김창수, 박의헌, 마정만	- 설치목적 및 권한사항 : 그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의 및 투자 결정	2021년 5월 10일 설치

* ESG위원회는 2024년 3월 28일 개최된 위원회에서 박의헌 위원장을 재선임하였습니다.

(2) 위원회 활동내역(ESG위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박의헌(출석률:-)	한성덕(출석률:-)	김동일(출석률:-)

찬반 여부

ESG위원회	25.03.26	[보고사항] ESG위원회 위원 선임 보고의 건	보고	-	-	-

(투자심의위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률: 100%)	박의헌(출석률: 100%)	마정만(출석률: 100%)

찬반 여부

투자심의위원회	25.03.26	[보고사항] 투자심의위원회 위원 선임 보고의 건	보고	-	-	-

[의결사항] 투자심의위원회 위원장 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1)이사의 선임 당사 이사선출시 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 2022년 6월 30일 사외이사 독립성 강화 및 지배구조의 투명성 증가를 위해 사외이사후보추천위원회 도입 및 위원회 규정을 제정하였습니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 당사는 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다. 각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김창수	이사회	3년	1회	2025.03.26	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	이사회의장	보통주 24,580,164주 보유	최대주주 본인

김승범	이사회	3년	1회	2025.03.26	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	사내이사	보통주 2,619,449주 보유	친인척

박의헌	이사회	3년	1회	2024.03.28	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	대표이사	-	계열회사 임원

마정만	이사회	3년	2회	2024.03.28	임기만료에 따른 재선임(사내이사)	재무	-	계열회사 임원

김동일	사외이사후보추천위원회	3년	1회	2024.03.28	임기만료에 따른 재선임(사외이사)	사외이사	-	계열회사 사외이사

한성덕	사외이사후보추천위원회	3년	1회	2025.03.26	임기만료에 따른 재선임(사외이사)	사외이사	-	계열회사 사외이사

김종문	사외이사후보추천위원회	3년	1회	2025.03.26	임기만료에 따른 재선임(사외이사)	사외이사	-	계열회사 사외이사

* 당사는 사외이사 선출을 위한 사외이사후보추천위원회를 2022년 6월 30일 도입하였으며, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 독립성, 전문성 등 사외이사로서의 직무수행 적합성을 심의한 후 선출하고 있습니다.* 보유주식수는 2024.12.31 기준 보유주식수 입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회회사는 관련 법령(상법 제542조의 8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라사외이사 3인 구성하여 운영하고 있습니다.

(사외이사후보추천위원회 구성 현황)

위원회명	위원장	구성	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	김동일	사외이사 3인 (김동일, 한성덕, 김종문)	- 설치목적 : 사외이사 독립성 강화에 따른 지배구조 투명성 증가- 권한사항 : 사외이사후보의 추천, 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항	2022년 6월 30일 설치

(사외이사후보추천위원회 활동내역)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김동일(출석률:100%)	한성덕(출석률:100%)	김종문(출석률:100%)

찬반 여부

사외이사후보추천위원회	25.02.21	[의결사항] 재선임 사외이사 후보추천 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

25.03.26	[보고사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임 보고의 건	보고	-	-	-

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	-

주) 2025.03.26 제54기 정기주주총회에서 한성덕, 김종문 사외이사가 재선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	3명	차장 1명 / 과장 2명 (평균 2년 8개월)	사외이사 직무수행관련 업무지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 중 실시 예정