F&F 홀딩스 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 및 운영에 관한 사항(1) 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2인의 상근이사와 1인의 기타비상무이사와 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행 등을 감독하고 있습니다.(2) 이사회는 대표이사가 회일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고, 이사 및 감사의 전원동의시 소집절차를 생략하고 있습니다. 이사회의 의장 및 소집권자는 정관 제34조 제3항 및 이사회 운영규정에 의거, 김창수 기타비상무이사입니다. 결의사항은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 있습니다. 다만, 2012년 4월15일부터 시행되는 개정상법에 따라 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다.각 이사의 주요경력 및 업무현황은 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시 기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)	안희성(출석률:100%)	김동일(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)

찬반여부

1	21.01.27	-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건 ▷ 보증금액 : 70,000,000HKD 보증기간 : 1년 보증채권자 : 신한은행 shinhan bank hk branch	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	21.01.29	-분할계획서(변경) 승인의 건 ▷ 2020년11월20일 기승인한 분할계획서의 변경	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	21.02.08	-제50기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	21.03.03	-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건-제50기 정기주주총회 소집에 관한 건-지점 설치에 관한 건 ▷ DUVETICA 스타필드 하남점	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	21.03.11	-분할계획서(변경) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

6	21.03.15	-분할계획서(변경) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

7	21.03.26	-대표이사 예선의 건 ▷ 박의헌 대표이사 예선(취임예정일 : 2021.05.01)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	21.04.26	-MLB 코스메틱 사업 개시 승인의 건-이사의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	21.04.30	-회장 및 사장 예선의 건 ▷ 김창수 회장 예선(취임예정일 : 2021.05.01) ▷ 박의헌 사장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	21.05.03	-분할보고총회 공고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	21.06.25	-현물출자에 의한 유상증자의 건-현물출자에 따른 공개매수의 건 ▷ 공개매수 대상 (주)에프앤에프 보통주-자산운용서비스 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

12	21.10.06	-자회사(에프앤에프로지스틱스) 합병의 건 ▷ 존속회사 : (주)에프앤에프홀딩스 ▷ 소멸회사 : (주)에프앤에프로지스틱스	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

13	21.11.10	-소규모합병 및 합병계약 승인의 건-이사회 운영규정 개정 및 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

14	21.12.17	-듀베티카 인터내셔널 외화채무 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

15	21.12.31	-합병절차 종료 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

* 당사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 사내이사(박의헌), 사내이사(마정만), 사외이사(김동일)을 선임하였으며, 기타비상무이사(김창수)를 예선하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역(1). 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투자심의위원회	사내이사 2인기타비상무이사 1인	김창수(위원장), 박의헌, 마정만	그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의 및 투자 결정	2021년 5월 10일 설치

(2). 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김창수(출석률:100%)	박의헌(출석률:100%)	마정만(출석률:100%)

투자심의위원회	2021.05.14	***펀드 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05.14	***펀드 내 개별 투자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.08.25	***펀드 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.09.14	***투자조합 출자 안건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

* 의안내용 중 개별 투자상품의 상품명과 내용을 표시하기 어려운 약정등이 있는 경우 상품명등을 제외하여 표시하였습니다.

라. 이사의 독립성당사는 이사선출시 독립성기준에 대한 명확한 규정을 운영하고 있진 않고 있으나, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 관계법령에 의거 이사후보자의 성명ㆍ약력 ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고 있습니다.각 이사의 추천인, 선임배경, 활동분야, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다

성 명	추천인	임기	연임횟수	선임일	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

박의헌	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(예선)	대표이사	-	-

김창수	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임(예선)	기타비상무이사	보통주 26,473,014주 보유	최대주주 본인

마정만	이사회	3년	1회	2021.03.26	임기만료에 따른 재선임	재무	-	-

김동일	이사회	3년	-	2021.03.26	신규선임	사외이사	-	-

* 당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행에 있어서 적합성을 이사회에서 심의한 후 선출하고 있습니다.* 대표이사 박의헌은 2021.3.26 이사회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3).* 기타비상무이사 김창수는 2021.3.26 정기주주총회에서 예선됨(취임일 : 2021.5.3)

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	2명	차장 1명 / 대리1명(평균4년)	사외이사 직무수행관련 업무지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 04월 26일	사내 재무팀	김동일	-	회사 분할의 개요 및 이사회 운영