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샘표 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 49 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 샘표 주식회사
대 표 이 사 : 박 진 선
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 충무로 2
(전 화) 02-3393-5500
(홈페이지) http://www.sempio.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 오 충 열
(전 화) 02-3393-5500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 31
1. 요약재무정보 ----------------------- 31
2. 연결재무제표 ----------------------- 34
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 93
5. 재무제표 주석 ----------------------- 97
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 138
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 152
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 153
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 154
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 154
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 155
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 157
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 158
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 162
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 162
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 163
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 166
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 168
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 169
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 174
1. 전문가의 확인 ----------------------- 174
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 174
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

샘표식품(주)	2016.7.4	서울시 중구 충무로 2	식품의 제조 및 가공, 판매	200,555	실질지배력	O

SFS (Sempio Food Services, Inc.)	2000.07.20	12928, Moore ST.Cerritos, CA90703, USA	식음료 도매 및 수출입	14,991	상동	X

선부(상해)상무유한공사	2008.04.17	中國 上海市 閔行區宜山路 1888號 810室	식음료 도매 및 수출입	695	상동	X

양포식품(주)	1976.03.16	경상북도 포항시 남구 장기면
동해안로 3296	식음료의 제조 및 가공	7,384	의결권의과반수 소유	X

(주)샘표아이에스피	2002.6.28	서울시 중구 충무로 2	판촉행사 대행업	3,214	의결권의과반수 소유	X

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

우리회사의 명칭은 '샘표 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SEMPIO COMPANY' 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '샘표(주)' 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

o 우리회사는 1946년 8월 20일 '삼시장유양조장'을 인수하여 설립하였으며, 1971년 12월 9일 식품제조, 가공, 판매업, 무역업 등을 주 영업목적으로 '샘표식품공업주식회사'로 법인설립 등기를 하였습니다. o 우리회사는 1976년 6월 29일 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 주권상장법인으로 1998년 8월 28일 '샘표식품 주식회사'로 상호를 변경 하였습니다. o 우리회사는 2016년 7월 1일 '샘표 주식회사'로 상호를 변경하고 샘표 주식회사와 샘표식품 주식회사로 인적분할하였습니다. 2016년 8월 9일 유가증권시장에 변경상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

o 주소 : 서울특별시 중구 충무로2 (필동)

o 전화번호 : 02-3393-5500

o 홈페이지 주소 : http://www.sempio.co.kr/

마. 중소기업 해당 여부

우리회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

주요 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"을 참고하십시오. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 o 계열그룹의 명칭 : 샘표 o 우리회사의 계열회사는 우리회사를 포함하여 모두 11개 입니다. - 상장사 2개, 비상장사 9개 - 계열회사에 관한 세부사항은 본 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고 하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관	신용등급	비고

-	-	-	-

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1976년 06월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 o 당기 중 회사의 본점소재지 변경은 없었으며, 관련 내용은 상기 'I. 회사의 개요' 중 '라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소'를 참조 바랍니다. 나. 경영진의 중요한 변동

일시	변동사항	비고

2016.7.4	박진선 대표이사 사임 박진선 기타비상무이사 취임	인적분할

2016.9.23	박승복 대표이사 별세	-

2016.11.8	박진선 일시대표이사 선임 (기타비상무이사 사임) 오충열 일시이사 선임	서울중앙지방법원 결정

2017.3.20	박진선 대표이사 선임 오충열 사내이사 선임	정기주주총회

다. 최대주주의 변동

해당사항 없음 라. 상호의 변경 우리회사는 2016년 7월 1일 상호를 '샘표 주식회사'로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 인적분할 o 2016년 2월 23일 이사회에서 회사 인적분할을 결정하였으며, 2016년 5월 30일 임시주주총회에서 회사 분할 결정을 승인하였습니다. 이에 따라 2016년 7월 1일을 분할기일로 하여 지주사업부문을 담당하는 존속법인인 샘표 주식 회사, 식품사업부문을 담당하는 신설회사인 샘표식품 주식회사로 분할하였 습니다. o 2016년 8월 9일 유가증권시장에 존속회사인 샘표 주식회사는 변경상장, 인적 분할 신설회사인 샘표식품 주식회사는 재상장되었습니다 2) 현물출자 o 우리회사는 샘표식품(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고 이의 대가로 우리회사 기명식 보통 주식을 신주로 발행하여 부여하는 공개매수 방식의 유상증자를 2017년 1월 20일 완료하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 o 우리회사는 2016년 7월 1일을 분할기일로, 분할 전에는 식품 제조, 가공 및 판매 를 담당하는 식품사업을 영위하였으 나, 분할 후에 는 자 회 사 관리 및 투자 등의 사 업 을 영위하고 있습니다. o 기존 사업이었던 식품 제조, 가공 및 판매를 담당하는 식품사업은 신설된 샘 표 식품 주식회사의 주된 목적사업으로 영위합니다. o 우리회사는 2017년 1월 20일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동 법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2017년 4월 17일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았 습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [샘표]

연도	월	내용

2015	1	세계 최고미식행사인 '2015 마드리드 퓨전' 참가

2	백일된장 시골집 토장 출시

3	폰타나 엑스트라버진 올리브유 2종, '2015 IF 디자인 어워드 패키지 디자인 부문' 본상

이천공장, SQF인증(한국SGS인증원)

4	질러, '깜놀 연어’ 출시

5	백년동안, 건강식품 브랜드로 확장(배수세미 본연초액 출시)

폰타나 고기소스2종 출시

샘표 제대로e샵 모바일웹 오픈

6	국수 전문 브랜드 '그때 그 추억’ 런칭

폰타나 엑스트라 버진 올리브 오일2종 출시

순작 연근우엉차 출시

2015 대한민국 소비자 대상, 소비자 브랜드 부문 수상(한국소비자협회)

7	비빔장 출시

8	백년동안 흑초청 3종 출시

10	시골집 토장, 펜트 어워즈/레드닷 디자인상 2관왕

연두 우리콩(국산콩) 제품 출시

11	일하기 좋은 한국기업50 선정 및 경영진부문 우수상 수상(잡플래닛)

기업혁신대상 샘표 박진선 사장 최우수CEO상 수상 및 샘표 대한상의회장상 수상

12	폰타나 발사믹3종 출시

2016	1	떡볶이 양념2종 출시

세계 최고미식행사인'2016 마드리드 퓨전' 참가

2	샘표 기술연구소 연구개발1팀, 한국장류협동조합 이사장 표창 '품질혁신상' 수상

3	폰타나 파스타면3종 출시

질러 '치즈품은 육포’ 출시

4	순작, 도라지생강차·그라비올라잎차 출시

5	질러, ‘깜놀 화끈한연어’ 출시

코리아엔와이씨디너스(KoreaNYCDinners)’ 행사후원

6	샘표 국찌개용 맛간장 출시

그 때 그추억 샘표 국시'동치미 물냉면'·'비빔냉면' 신제품2종 출시

'백년동안 흑초 제주 한라봉' 출시

7	상호를 샘표 주식회사로 변경함

지주회사(샘표 주식회사, 존속회사)와 사업회사(샘표식품 주식회사, 신설회사)로 인적 분할함

박진선 대표이사 사임

8	유가증권시장 변경상장

11	박진선 일시대표이사 선임

2017	1	지주회사 전환

3	박진선 대표이사 취임

자. 종속회사 및 주요 자회사에 관한 사항(최근 5년간)

종속회사	주요 자회사	회사명	연혁

O	O	샘표식품(주)	2016.7 회사 설립2016.7 박진선 대표이사, 오경환 사내이사, 이명호 사외이사 선임2019.3 이생재 사내이사 선임

O	X	SFS (Sempio Food Services, Inc.)	2015.3 Kroger 유통회사 입점2015.5 FS 시장 일본업체를 겨냥한 소스 및 제품 계획, 출시2018.3 애너하임 자연식품박람회(NPEW) 올해의 혁신적인 제품으로 연두 선정

O	X	선부(상해)상무유한공사	2015.2 모양떡복이 떡 현지 생산2017.6 수출 채널 중국법인으로 일원화2018.2 전자상거래 알리바바 플랫폼에 샘표flagshop 운영 (18개 sku 입점)2018.3 샘스클럽 신규 제품 입점(갈비소스)

O	X	양포식품(주)	2016.2 이원우 대표이사 선 임 2016.6 우렁, 꼬막, 소라 통조림 신제품 출시 2017.3 박진선 대표이사 선임2017.11 HACCP 인증 취득2018.7 우리엄마 명태채볶음 신제품 출시

O	X	(주)샘표아이에스피	2016.2 박광배 대표이사, 황광만 사내이사 선임2018.4 박영배 대표이사 선임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 07월 04일	주식분할	보통주	2,284,143	1,000	-	인적분할에 따른 감소(분할비율 : 1주당 0.5139836)

2017년 01월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	715,943	1,000	38,553	샘표식품(주) 주식 868,000주의 공개매수 방식의 현물출자 유상증자(증자비율 : 1주당 0.824837558주)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,159,943	5,159,943	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,284,143	2,284,143	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	2,284,143	2,284,143	회사 분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,875,800	2,875,800	-

Ⅴ. 자기주식수	658,187	658,187	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,217,613	2,217,613	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	72,902	-	-	-	72,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	583,220	-	-	-	583,220	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	656,122	-	-	-	656,122	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,065	-	-	-	2,065	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	658,187	-	-	-	658,187	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,875,800	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주*	658,187	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,217,613	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 이익 배당 (정관 제41조)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 배당금 지급 청구권의 소멸시효 (정관 제42조)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 반기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	13,410	21,241	12,814

(별도)당기순이익(백만원)	6,184	12,855	7,918

(연결)주당순이익(원)	6,047	9,578	5,877

현금배당금총액(백만원)	-	444	444

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	2.1	3.5

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.6	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

우리회사는 기업공시 작성지침에 따라 분반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 반기(당반기)	대성삼경회계법인	-	-

제48기(전기)	대성삼경회계법인	적정	-

제47기(전전기)	대성삼경회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기 반기(당반기)	대성삼경회계법인	외감법에 의한 외부감사	33,000	240시간

제48기(전기)	대성삼경회계법인	외감법에 의한 외부감사	30,000	458시간

제47기(전전기)	대성삼경회계법인	외감법에 의한 외부감사	30,000	440시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

우리회사의 이사회는 공시기준일 현재 2인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사(박진선)가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사내이사	사내이사	사외이사

박진선(출석률 : 100%)	오충열(출석률 : 100%)	김현(출석률 : 100%)

1차	2019.01.22	1. 기업운전자금대출(한도대출) 신규신청의 건 - 차입은행 : 우리은행, 차입금액 : 5천만원, 차입기간 : 1년2. 샘표식품(주)의 한국농수산식품유통공사 차입관련 담보제공의 건 - 차입처 : 한국농수산식품유통공사, 차입금액 : 46.57억원, 담보제공 : 정기예금 50억원, 차입기간 : 10년	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2차	2019.02.01	1. 제48기 외부감사전 재무제표(별도, 연결) 승인의 건2. 사규(내부회계관리규정) 개정의 건(보고사항) 3. 제48기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

3차	2019.02.25	1. 제48기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건2. 제48기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건(보고사항) 3. 제48기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

4차	2019.03.18	1. 이사보수 결정의 건2. 감사보수 결정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5차	2019.04.18	양포식품(주)의 한국산업은행 차입관련 담보제공 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 해당사항 없음 라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 사외이사추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임여부(연임 횟수)	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사(상근)	박진선	이사회	~ 2020.03.19	최초(0)	이사회 추천	해당사항 없음	본인

사내이사(상근)	오충열	이사회	~ 2020.03.19	최초(0)	이사회 추천	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사(비상근)	김 현	이사회	~ 2021.03.19	연임(5)	이사회 추천	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 공시기준일 현재 사외이사 지원조직이 없습니다. 2) 사외이사 교육실적

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	특이사항이 없어 교육을 실시하지 않았으며 하반기에 진행할 예정임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사1) 감사의 인 적사항

우리회사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사의 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

1명 이상	충족(1명)	상법 제542조의 10(상근감사)의 1항

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의 10(상근감사)의 2항

직명	성명	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계

감사	박승헌	이사회 추천	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

우리회사 정관에 기재된 감사의 직무는 다음과 같습니다. ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재무 상태를 조사할 수 있다.

3) 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사	비고

박승헌(출석률 : 100%)

2019.01.22	결의	1. 기업운전자금대출(한도대출) 신규신청의 건 - 차입은행 : 우리은행, 차입금액 : 5천만원, 차입기간 : 1년2. 샘표식품(주)의 한국농수산식품유통공사 차입관련 담보제공의 건 - 차입처 : 한국농수산식품유통공사, 차입금액 : 46.57억원, 담보제공 : 정기예금 50억원, 차입기간 : 10년	가결가결	참석참석	-

2019.02.01	결의	1. 제48기 외부감사전 재무제표(별도, 연결) 승인의 건2. 사규(내부회계관리규정) 개정의 건	가결가결	참석참석	-

2019.02.01	보고	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	-

2019.02.25	결의	1. 제48기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건2. 제48기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건	가결가결	참석참석	-

보고	제48기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	-

2019.03.18	결의	1. 이사보수 결정의 건2. 감사보수 결정의 건	가결가결	참석참석	-

2019.04.18	결의	양포식품(주)의 한국산업은행 차입관련 담보제공 연장의 건	가결	참석	-

4) 교육실시 현황감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 01월 16일	경영관리팀	외감법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률) 변경 내용

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	과장 2명 (평균 10년)	교육 및 감사업무 지원

나. 준법지원인 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 우리회사 는 정관 제26조(이사 및 감사의 선임) 제3항 에 의거 집 중투표제를 적용하지 않습니다. 또한 우리회사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 나. 소수주주권 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주의 주요경력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하십시오. 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박진선	본인	보통주	979,128	34.05	979,128	34.05	-

고영진	친인척	보통주	95,851	3.33	95,851	3.33	-

고계원	친인척	보통주	99,796	3.47	99,796	3.47	-

박용학	친인척	보통주	139,006	4.83	139,006	4.83	-

박용주	친인척	보통주	3,596	0.13	3,596	0.13	-

㈜명진포장	기타특수관계인	보통주	14,497	0.50	14,497	0.50	-

계	보통주	1,331,874	46.31	1,331,874	46.31	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주의 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	기간

박 진 선	대표이사 사장	한국경영자총협회 부회장	2018.2 ~

대한상공회의소 유통위원회 부위원장	2015.6 ~

세종문화회관 이사	2015.3 ~ 2018.3

한국상장회사협의회 부회장	2014.2 ~

유니세프 이사	2012.4 ~ 2015.4

재단법인 국제한식문화재단 이사	2011.2 ~

서울상공회의소 감사	2011.2 ~

대한상공회의소 중견기업위원회 부위원장	2009.12 ~

한국식품산업협회 이사	2016.2 ~

한국메세나협의회 이사	2009.6 ~ 2015.2

대한상공회의소 유통물류진흥원 GS1코리아 운영위원회 위원	2008.6 ~

대한상공회의소 조세위원회 위원장	2016.12 ~

한국중견기업연합회 부회장	2008.2 ~

대한상공회의소 윤리경영위원회 위원	2006.7 ~ 2015.7

한국능률협회 이사	1998.3 ~

한국장류협동조합 이사	1998.2 ~

2) 최대주주의 겸직 현황 (2019년 6월 30일 현재)

임원 성명	샘표(주)	샘표식품(주)	조치원식품	양포식품	샘표아이에스피	SFS	선부(상해)상무유한공사

박진선	대표이사(상근)	대표이사(상근)	대표이사(비상근)	대표이사(비상근)	기타비상무이사 (비상근)	대표이사 (비상근)	이사회 의장 (비상근)

2. 최대주주 변동현황 해당사항 없음

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박진선	979,128	34.05%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제14조(신주인수권부 사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내 에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않은 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 사백억 원은 보통주식으로 일백억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다. ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

결 산 일	12월 31일

주주명부 폐쇄기간	1월 1일부터1월 15일까지	기 준 일	12월 31일

공 고 방 법	http://www.sempio.co.kr/ (회사 홈페이지)

주 권 의 종 류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

주식업무 대행기간	대리인의 명칭	KEB 하나은행 증권대행부

사무취급장소	KEB 하나은행 여의도지점

5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

주식의종류	구분	2019년

6월	5월	4월	3월	2월	1월

기명식보통주	주 가*	최고	46,650	59,400	42,000	37,700	39,000	35,000

최저	42,000	41,000	35,600	35,300	34,300	31,500

평균	45,288	56,045	40,054	36,282	37,486	33,677

거래량	최고	138,209	2,818,879	294,331	33,293	141,263	31,020

최저	26,591	12,133	5,208	4,690	12,093	5,542

월간	1,124,727	9,518,730	709,296	261,019	538,757	288,689

* 주가는 해당 일자의 종가 기준임
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박진선	남	1950.02	대표이사	등기임원	상근	사장	o 미국 오하이오 주립대학교 철학 박사o 샘표식품(주) 전무이사	979,128	-	본인	30년 7개월	2020.03.19

오충열	남	1962.02	상무이사	등기임원	상근	경영관리팀장	o 연세대학교 경영학o 화이텍 기술투자(주) 이사	-	-	-	15년 2개월	2020.03.19

김 현	남	1949.07	사외이사	등기임원	비상근	총괄	o 건국대학교 교육대학원 석사o (주)디자인파크 대표이사	-	-	-	18년 7개월	2021.03.19

성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 박승헌 남 1950.01 감사 등기임원 상근 감사 o 일본 게이오(KEIO) 대학교 관리공학 박사o 인하대학교 공과대학 산업공학과 교수 - - - 7년 10개월 2022.03.17 나. 직원의 현황직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주사업 남 1 0 0 0 1 - - - - 지주사업 여 1 0 0 0 1 - - - - 합 계 2 0 0 0 2 10.7 43,350 21,675 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 공시기준일 현재 등기임원을 제외함** 남, 여별로 연간급여총액, 1인 평균 급여액을 작성하면 직원 개인의 급여를 유추할 수 있어서 합계액을 기재함 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 0 0 0 -
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	3	2,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	295,549,998	73,887,500	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	238,549,998	119,274,999	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15,000,000	15,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	42,000,000	42,000,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

가 . 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 1) 기업집단의 명칭 : 샘표 2) 기업집단에 소속된 회사

(2019년 6월 30일 현재) (단위 : 천원, 주, %)

상장 구분	회사명	법인등록번호(사업자등록번호)	자본금(천원)	사업의 내용	보유주식수(주) 및 지분율(%)

상장	샘표 주식회사	110111-0123797(217-81-00359)	2,875,800	지주회사	샘표 주식회사(자기 주식) : 658,187(22.89%)

샘표식품 주식회사	110111-6110045(446-87-00473)	2,284,143	식품 제조 및 판매	샘표 주식회사 : 2,255,842(49.38%)

비상장	양포식품(주)	174611-0001286(506-81-00792)	300,000	식품 제조 및 가공(농수산물 통조림)	샘표 주식회사 : 52,500(87.5%)

조치원식품(주)	164711-0000171(307-81-00083)	600,000	식품의 임가공 용역 (보리차 등 차류)	샘표 주식회사 : 115,600(96.3%)

(주) 샘표아이에스피	110111-2557077(201-81-74782)	100,000	판촉행사 대행업	샘표 주식회사 : 20,000(100%)

SFS(SEMPIO FOOD SERVICES, INC)	275-103442	USD 9,000,000	식음료 도매 및 수출입	샘표식품 주식회사 : 900,000(100%)

선부(상해)상무유한공사	112-120403	CNY 25,000,000	식음료 도매 및 수출입	샘표식품 주식회사 : - (100%)

통도물류(주)	217-81-16074	100,000	화물운송 중개, 창고임대	-

성도물류(주)	126-86-51523	60,000	창고 임대업	-

(주)누리팩	126-86-17184	952,000	포장용 플라스틱 성형용기 제조업	-

(주)명진포장	135-81-74113	100,000	골판지 및 골판지상자 제조업	-

나. 계열회사 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2019년 6월 30일 현재)

임원 성명	샘표(주)	샘표식품(주)	조치원식품	양포식품	샘표아이에스피	SFS	선부(상해)상무유한공사

박진선	대표이사(상근)	대표이사(상근)	대표이사 (비상근)	대표이사 (비상근)	기타비상무이사 (비상근)	대표이사 (비상근)	이사회 의장 (비상근)

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

동원산업(주)*(상장)	2006.03.28	투자	1,007,929	33,201	1.0	6,739,803	-	-	1,560,447	33,201	1.0	8,300,250	2,592,198,631	70,990,988

사조동아원(주)*(상장)	2006.11.13	투자	3,103,026	1,400,655	1.2	1,659,776	-595,572	-705,753	144,915	805,083	0.7	1,098,938	468,191,705	15,718,082

(주)제이티비씨*(비상장)	2011.03.21	투자	1,645,245	329,049	0.3	324,442	-	-	-	329,049	0.3	324,442	179,780,067	13,301,041

한국장류협동조합**(비상장)	1978.03.28	투자	111,500	1,115	-	111,500	-	-	-	1,115	-	111,500	-	-

매일유업(주)*(상장)	2017.09.01	투자	8,495,913	72,875	0.9	5,742,550	-72,875	-5,742,550	-	-	-	-	615,716,051	58,337,520

샘표아이에스피**(비상장)	2002.07.01	경영권지배	100,000	20,000	100.0	1,060,084	-	-	687,581	20,000	100.0	1,747,665	3,213,831	163,134

조치원식품**(비상장)	1987.05.30	경영권지배	500,202	115,600	96.3	135,202	-	-	-	115,600	96.3	135,202	958,366	23,236

양포식품***(비상장)	1987.05.30	경영권지배	2,703,223	52,500	87.5	3,611,886	-	-	60,769	52,500	87.5	3,672,655	7,437,263	177,592

샘표식품(주)(상장)***	2016.07.01	경영권지배	71,735,776	2,255,842	49.4	83,812,066	-	-	5,751,782	2,255,842	49.4	89,563,848	205,518,529	17,991,539

합 계	4,280,837	-	103,197,309	-668,447	-6,448,303	8,205,494	3,612,390	-	104,954,500	-	-

* 동원산업(주), 사조동아원(주), (주)제이티비씨, 매일유업(주)는 공정가치로 평가하였습니다. ** 한국장류협동조합, 조치원식품은 시장성이 없고 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 평가하였습니다. *** (주)샘표아이에스피 , 양포식품(주) , 샘표식품(주)는 지분법으로 평가하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 천원)

거래상대방	관계	신용공여 종류	거래기간	거 래 내 역 (잔액)

기초	증가	감소	기말

양포식품㈜	특수관계자	담보제공	2016.07~2022.09	3,600,000	-	-	3,600,000

샘표식품(주)	특수관계자	담보제공	2019.01~2020.03	-	5,000,000	343,000	4,657,000

SEMPIO FOOD SERVICES,INC.	특수관계자	자금대여	2017.05~2022.05	3,913,350	135,450	-	4,048,800

선부(상해)상무유한공사	특수관계자	자금대여	2017.06~2022.06	670,860	23,220	-	694,080

* 당사는 2016년 7월 1일을 분할기일로 하여 회사분할을 실시하였으며, 이에 따라 분할 전 회사가 가지고 있던 채무 및 우발부채에 대하여 분할존속회사(샘표(주))와 분할신설회사(샘표식품(주))가 연대하여 변제할 책임을 지고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당 사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

거래상대방	관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래 금액

샘표식품(주)	특수관계자	용역제공	2019.01~2019.06	브랜드수익	529,558

배당수익	2019.03.18	배당수익	451,168

(주)샘표아이에스피	특수관계자	용역제공	2019.01~2019.06	브랜드수익	42,712

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거 래 해당 사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의 내용	비고

제48기정기주주총회(2019.03.18)	제1호 의안 : 제48 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 박승헌	승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (20억)	승인	-

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 (2억)	승인	-

제47기정기주주총회(2018.03.19)	제1호 의안 : 제47 (2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	승인	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 : 김 현	승인	-

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	승인	-

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	승인	-

제46기정기주주총회(2017.03.20)	제1호 의안 : 제46기 (2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	승인	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 박진선 - 사내이사 : 오충열	승인승인	-

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	승인	-

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2019가합 517256)

구분	내용

소송의 내용
(청구취지 청구원인 등)	연어포 공급계약 변경에 따른 손해배상 청구 소송

소 제기일	2019.3.22

소송 당사자	- 원고: 주식회사 김지순홍어 (구(舊) 해성)
- 피고 : 샘표주식회사 및 샘표식품 주식회사

진행상황	1심 재판이 진행되고 있음(서울중앙지방법원)

향후 소송일정 및회사의 대응방안	법무법인에 위임하여 1심 소송을 진행하고 있음

향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	- 아직까지는 예단하기 어려운 상태이나 회사의 영업,재무,경영 등에 미칠 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있음.
- 원고는 일차 공정거래위원회에 본 건을 신고하였으나 당사는 무혐의 처분을 받은 바 있음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없음

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황 우리회사는 2016년 7월 1일을 기준으로 식품사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 샘표식품 주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당 사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 한도거래 약정 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

금융기관	내 역	당분기말	전기말

한국산업은행	일반한도대출	7,500,000	7,000,000

국민은행	기업전자결제	7,000,000	7,000,000

KEB하나은행	일반한도대출	5,000,000	5,000,000

농협	일반한도대출	3,000,000	3,000,000

우리은행	일반한도대출	4,000,000	4,000,000

수입신용약정	USD 3,000,000	USD 3,000,000

합 계	26,500,000	26,000,000

USD 3,000,000	USD 3,000,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당 사항 없음 사. 기타 약정사항 우리회사는 공시 기준일 현재 샘표식품(주)과 상표 제공, 물적자산 사용, 용역에 관한 계약을 체결하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해 당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항 없음 다. 중소기업기준 검토표 해당 사항 없음 라 . 직접금융 자금의 사용 해당 사항 없음

마. 외국지주회사의 자회사 현황외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

바. 법적위험 변동사항 해당 사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 해당 사항 없음 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 해당 사항 없음 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 해당 사항 없음 차. 합병 등의 사후정보 해당 사항 없음

카. 녹색경영 해당 사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당 사항 없음 파. 조건부자본증권의 전환 채무재조정 사유등의 변동현황 해당 사항 없음
1. 전문가의 확인

우리회사는 전문가의 확인으로 기재할 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

우리회사는 전문가와의 이해관계로 기재할 사항이 없습니다.