에이프로젠 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

- (주)에이프로젠케이아이씨는 1971년 11월 15일 최초 정관을 제정하였으며, 최근 2020년 3월 23일 제 49기 정기주주총회를 통해 개정되어 시행되고 있습니다. - (주)에이프로젠케이아이씨 제50기 정기주주총회에서는 정관 변경 안건이 포함되지 않습니다. - 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력은 아래와 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.28	제47기 정기주주총회	(주1)	- 문구변경- 외부감사법 개정사항 반영- 시행일 관련 부칙 추가

2019.03.29	제48기 정기주주총회	(주2)	- 전자증권제도 시행 반영- 자본시장법 등 법령 반영- 주주명부 폐쇄기간 단축- 시행일 관련 부칙 추가

2020.03.23	제49기 정기주주총회	(주3)	- 사업목적 추가- 전자증권법 시행 반영, 상법 반영, 상법시행령 개정 반영- 상법시행령 개정에 따른 정관변경- 시행일 관련 부칙 추가

□ 정관 일부 변경 세부내역 (주1)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간 을 조정할 수 있다.
⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
⑥ 현행과 동일	제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
① ~ ③ 현행과 동일
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사 기간 을 조정할 수 있다.
⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.
⑥ 현행과 동일	① ~ ③ 현행과 동일 ④문구 변경⑤문구변경⑥ 현행과 동일

제42조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 주식회사의외부감사에관한법률 의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제42조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	외부감사법
개정사항
반영

(신설)	부칙
제1조(시행일) 본 규정은 2018년 3월 28일부터 시행한다.제2조(시행일) 본 규정 제42조의2(외부감사인의 선임)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」시행일인 2018년11월1일부터 시행한다.	-

□ 정관 일부 변경 세부내역 (주2)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 8 조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행 반영

제 9 조(신주인수권) ①~③ (현행과 동일) ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.	제 9 조(신주인수권) ①~③ (현행과 동일) ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.	자본시장법 등 법령 반영

제 10 조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	제 10 조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 시행 반영

제 11 조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	(삭제)	전자증권제도 시행 반영

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (현행과 동일)	제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (현행과 동일)	주주명부 폐쇄기간 단축

제 15 조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 15 조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도 시행에 따른 제11조 삭제 반영

-	제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	(규정추가) 전자증권제도 시행 반영

-	부칙 제1조(시행일) 본 규정은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(시행일) 본 규정 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록), 제10조(명의개서대리인), 제11조(삭제 규정), 제15조(사채발행에 관한 준용규정), 제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일인2019년 9월 16일부터 시행하되 구정관(2019년 3월 29일자로 개정되기 전의 것) 제8조, 제10조, 제11조, 제15조, 제15조의2는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.	(부칙 추가) 정관 시행일 관련 부칙 추가

□ 정관 일부 변경 세부내역 (주3)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 33.(현행과 동일) 34. 전 각호에 관련되는 일체의 사업	제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 33.(현행과 동일) 34.비철금속, 기타 철강 도매업 35. 전 각호에 관련되는 일체의 사업	사업목적 추가

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.	제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①(삭제)②(삭제)이 회사는 주주총회 의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	전자증권법 시행 반영, 상법 반영, 상법시행령 개정 반영

제 16 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법시행령 개정에 따른 정관변경

-	부칙
제1조(시행일) 본 규정은 2020년 3월 23일부터 시행한다.	시행일 관련 부칙 추가