에이프로젠 반기보고서 (2021.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.05.20	제51기 임시주주총회	(주1)	- 사명 변경- 사업목적 변경- 상법 개정 반영

2020.03.23	제49기 정기주주총회	(주2)	- 사업목적 추가- 전자증권법 시행 반영, 상법 반영, 상법시행령 개정 반영- 상법시행령 개정에 따른 정관변경- 시행일 관련 부칙 추가

2019.03.29	제48기 정기주주총회	(주3)	- 전자증권제도 시행 반영- 자본시장법 등 법령 반영- 주주명부 폐쇄기간 단축- 시행일 관련 부칙 추가

(주1) 정관 일부 변경 세부내역

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠케이아이씨라 한다. 영문으로는 Aprogen KIC Inc.라 표기한다.	제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠메디신 이라 한다. 영문으로는 Aprogen Medicines Inc.라 표기한다.	사명 변경

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공
2. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매
3. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수
4. 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매
5. 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매
6. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공
7. 단열재 및 철구조물 수출입업
8. 창업투자업 관련사업 및 투자
9. 재무컨설팅 사업
10. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업
11. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업
12. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업
13. 운송 및 물류 사업
14. 무역업
15. 도.소매업
16. 통신업
17. 기술용역업
18. 창고업
19. 건설, 토목업
20. 전기공사업
21. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업
22. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업
23. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업
24. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업
25. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업
26. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업
27. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업
28. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업
29. 관광호텔 및 호텔 운영업
30. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업
31. 비임상 및 임상 시험 관련사업
32.수탁기관 시험 및 연구대행업
33.바이오의약품 연구개발업 및 판매
34.비철금속, 기타 철강 도매업
35.전 각호에 관련되는 일체의 사업	제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공
1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매
1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수
1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공
1. 창업투자업 관련사업 및 투자
1. 재무컨설팅 사업
1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업
1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업
1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업
1. 운송 및 물류 사업
1. 무역업
1. 도.소매업
1. 통신업
1. 기술용역업
1. 창고업
1. 건설, 토목업
1. 전기공사업
1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업
1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업
1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업
1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업
1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업
1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업
1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업
1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업
1. 관광호텔 및 호텔 운영업
1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업
1. 비임상 및 임상 시험 관련사업
1. 수탁기관 시험 및 연구대행업
1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매
1. 비철금속, 기타 철강 도매업
1. 바이오시밀러 글로벌 유통업
1. 전 각호에 관련되는 일체의 사업	사업목적 변경

제 4 조(공고방법)
본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-kic.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.	제 4 조(공고방법)
본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-medicines.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.	사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (전과 동일)
⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다	제 7 조의2(우선주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (전과 동일)
⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	상법개정 반영

제 9 조의3(주식매수선택권)
① ~ ⑧ (전과 동일)
⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.	제 9 조의3(주식매수선택권)
① ~ ⑧ (전과 동일)
⑨ (삭제)	상법개정 반영

제 9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다	제 9조의4 (삭제)	상법개정 반영

제 13 조(전환사채의 발행)
① ~ ⑤ (전과 동일)
⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.	제 13 조(전환사채의 발행)
① ~ ⑤ (전과 동일)
⑥ (삭제).	상법개정 반영

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
① ~ ⑤ (전과 동일)
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의규정을 준용한다.	제 14 조(신주인수권부사채의 발행)
① ~ ⑤ (전과 동일)
⑥ (삭제)	상법개정 반영

제 29 조(이사 및 감사의 선임)
① (전과 동일)
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ ~ ⑤ (전과 동일)	제 29 조(이사 및 감사의 선임)
① (전과 동일)
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에 있어서는 상법제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그리고 감사의 선임과 해임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
③ ~ ⑤ (전과 동일)	상법개정 반영

부칙 추가	부칙
제1조(시행일) 이 정관은 분할의 효력발생일부터 개정 시행한다.	시행일 관련 부칙 추가

(주2) 정관 일부 변경 세부내역

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 33.(현행과 동일) 34. 전 각호에 관련되는 일체의 사업	제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 33.(현행과 동일) 34.비철금속, 기타 철강 도매업 35. 전 각호에 관련되는 일체의 사업	사업목적 추가

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.	제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①(삭제)②(삭제)이 회사는 주주총회 의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	전자증권법 시행 반영, 상법 반영, 상법시행령 개정 반영

제 16 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법시행령 개정에 따른 정관변경

-	부칙
제1조(시행일) 본 규정은 2020년 3월 23일부터 시행한다.	시행일 관련 부칙 추가

(주3) 정관 일부 변경 세부내역

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 8 조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행 반영

제 9 조(신주인수권) ①~③ (현행과 동일) ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.	제 9 조(신주인수권) ①~③ (현행과 동일) ④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.	자본시장법 등 법령 반영

제 10 조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	제 10 조(명의개서대리인) ①~② (현행과 동일) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일)	전자증권제도 시행 반영

제 11 조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	(삭제)	전자증권제도 시행 반영

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (현행과 동일)	제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②~③ (현행과 동일)	주주명부 폐쇄기간 단축

제 15 조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 15 조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도 시행에 따른 제11조 삭제 반영

-	제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	(규정추가) 전자증권제도 시행 반영

-	부칙 제1조(시행일) 본 규정은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(시행일) 본 규정 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록), 제10조(명의개서대리인), 제11조(삭제 규정), 제15조(사채발행에 관한 준용규정), 제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일인2019년 9월 16일부터 시행하되 구정관(2019년 3월 29일자로 개정되기 전의 것) 제8조, 제10조, 제11조, 제15조, 제15조의2는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.	(부칙 추가) 정관 시행일 관련 부칙 추가