에이프로젠 분기보고서 (2022.09)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경 2017.12.27 본점소재지 이전(서울시 강남구 영동대로719(청담동) ⇒ 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545)

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.07.18	임시주총	- 대표이사 이승호- 사내이사 박미정- 사외이사 이현수- 사외이사 구본진- 사외이사 조경규	-	- 대표이사 김재섭(사임)- 사내이사 김정출(사임)- 사외이사 김계중(사임)

2022.04.29	정기주총	-	- 사외이사 김계중	-

2020.03.23	정기주총	-	- 대표이사 김재섭- 사내이사 김정출- 사내이사 정진철	-

2019.03.29	정기주총	- 사외이사 김계중	-	- 사외이사 염정선(사임)

2017.12.27	임시주총	- 대표이사 김재섭- 사내이사 김정출- 사내이사 정진철- 사외이사 염정선	-	- 대표이사 변원섭(사임)- 사내이사 김정식(사임)- 사내이사 문성주(사임)- 사내이사 문찬혁(사임)- 사외이사 표삼수(사임)

2017.03.23	정기주총	- 대표이사 변원섭- 사외이사 표삼수	-	- 대표이사 김정식(사임)- 사외이사 김현철(임기만료)

다. 최대주주의 변동 2017.11 . 29 최대주주변경(나라에이스홀딩스 ⇒ (주)지베이스) 라. 상호의 변경

회사의 명칭	변경일	변경내용

(주)에이프로젠	2017.12	(주)나라케이아이씨 → (주)에이프로젠케이아이씨

2021.06	(주)에이프로젠케이아이씨 → (주)에이프로젠메디신

2022.07	(주)에이프로젠메디신 → (주)에이프로젠

에이프로젠제약(주)	1965.05	건풍산업(주) → 건풍제약(주)

1997.04	건풍제약(주) → (주)신동방메딕스

2002.03	(주)신동방메딕스 → 건풍제약(주)

2002.12	건풍제약(주) → 한국슈넬제약(주)

2009.10	한국슈넬제약(주) → 슈넬생명과학(주)

2017.03	슈넬생명과학(주) → 에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)	2017.03	(주)한국슈넬 → 에이프로젠파마(주)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	2015.07	(주)이너스텍 → (주)로코조이인터내셔널

2017.01	(주)로코조이인터내셔널 → (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

(주)에이프로젠비저너리	2021.10	(주)제3글로브 → (주)에이프로젠게임즈 → ㈜에이프로젠비저너리

(주)에이프로젠바이오로직스	2017.03	(주)에이비에이바이오로직스 → (주)에이프로젠바이오로직스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등* 자산양수도 및 영업양수도는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호의 중요한 자산 및 영업양수도 위주로 기재하였습니다.

1) 합병

구 분	내 용

합병회사	에이프로젠파마(주)(구. (주)한국슈넬)

피합병회사	청계제약(주)

합병승인 주총결의일	2014년 12월 29일

합병기일	2015년 01월 31일

합병등기일	2015년 02월 02일

합병방법	에이프로젠파마(주)(구. (주)한국슈넬) 청계제약(주)를 흡수합병

합병비율	에이프로젠파마(주)(구. (주)한국슈넬): 청계제약(주) = 1 : 1.053356

구 분	내 용

합병회사	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)

피합병회사	(주)에이프로젠(비상장사)

합병승인 주총결의일	2022년 06월 14일

합병기일	2022년 07월 15일

합병등기일	2022년 07월 18일

합병방법	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)이 (주)에이프로젠(비상장사)을 흡수합병

합병비율	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신) : (주)에이프로젠(비상장사) = 1 : 10.0094549

2) 분할

구 분	내 용

분할 후 존속회사	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)

분할설립회사	(주)에이프로젠아이앤씨

분할계획서 승인 주총결의일	2021년 05월 20일

분할기일	2021년 06월 01일

분할등기일	2021년 06월 02일

분할방법	단순ㆍ물적분할 방식

분할비율	단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

구 분	내 용

분할 후 존속회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사	(주)이너스텍

분할계획서 승인 주총결의일	2017년 05월 26일

분할기일	2017년 06월 30일

분할등기일	2017년 07월 03일

분할방법	단순ㆍ물적분할 방식

분할비율	단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

3) 자산양수

구 분	내 용

양수회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상	기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

양수결정 이사회 결의일	2017년 03월 07일

양수일	2017년 03월 17일

양수금액(원)	5,514,896,500

거래상대방	(주)에이프로젠(비상장사)

구 분	내 용

양수회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상	1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

양수결정 이사회 결의일	2017년 03월 07일

양수일	2017년 03월 17일

양수금액(원)	9,006,000,000

거래상대방	(주)에이프로젠(비상장사), 에이프로젠제약(주)

구 분	내 용

양수회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양수대상	에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

양수결정 이사회 결의일	2017년 07월 24일

양수일	2017년 10월 24일

양수금액(원)	23,992,671,755

거래상대방	상장채권 장내거래

구 분	내 용

양수회사	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)

양수대상	(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (58,750천주)

양수결정 이사회 결의일	2018년 06월 12일

양수일	2018년 06월 20일

양수금액(원)	117,500,000,000

거래상대방	(주)에이프로젠(비상장사), 에이프로젠제약(주)

구 분	내 용

거래회사(양수회사)	에이프로젠제약(주)

거래자산	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일	거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

거래일	2019년 09월 24일

거래금액(원)	3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)	(주)에이프로젠바이오로직스

구 분	내 용

거래상대방(양수회사)	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)

거래자산	(주)에이프로젠제약 발행주식 13,614,196주

이사회 결의일	2020년 01월 14일

거래일	2020년 01월 14일

취득금액	17,834,596,760원

거래회사(양도회사)	㈜에이프로젠(비상장사)

구 분	내 용

거래회사(양수회사)	에이프로젠제약㈜

거래자산	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

이사회 결의일	2020년 04월 02일

거래일	2020년 04월 02일

거래금액	10,917,246,736원

거래상대방(양도회사)	㈜에이프로젠바이오로직스

4) 자산양도

구 분	내 용

양도회사	에이프로젠제약(주)

양도대상	(주)에이프로젠바이오로직스 발행 보통주식 (29,000천주)

양도결정 이사회 결의일	2018년 06월 12일

양도일	2018년 06월 20일

양도금액(원)	58,000,000,000

거래상대방	(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)

구 분	내 용

양도회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상	기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

양도결정 이사회 결의일	2018년 06월 12일

양도일	2018년 06월 20일

양도금액(원)	8,273,287,142

거래상대방	(주)에이프로젠(비상장사)

구 분	내 용

거래회사(양도회사)	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산	에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

이사회 결의일	2020년 01월 06일

거래일	2020년 01월 15일

양도금액	10,152,000,000원

거래상대방(양도회사)	오성첨단소재(주)

구 분	내 용

양도회사	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

양도대상	에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

양도 결정 이사회 결의일	2019년 11월 21일

양도일	2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일

양도금액(원)	24,111,000,000원

거래상대방	알베르게조합, 와이제이3호조합

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사의 명칭	변경일	변경내용

(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)	2017.12.27	사업목적 추가- 비임상 및 임상 시험 관련사업 - 수탁기관 시험 및 연구대행업- 바이오의약품 연구개발업 및 판매- 전 각호에 관련되는 일체의 사업

2020.03.23	사업목적 추가- 비철금속, 기타 철강 도매업- 전 각호에 관련되는 일체의 사업

2021.06.01	사업목적 삭제- 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매- 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매- 단열재 및 철구조물 수출입업사업목적 추가 - 바이오시밀러 글로벌 유통업 - 전 각호에 관련되는 일체의 사업

2022.07.18	사업목적 추가 1. 항체공학적기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전1. 세포공학기술을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전1. 동물세포주 제조, 세포 배양배지 제조, 동물세포 배양기술 제공1. 항체공학적 기법을 이용한 용역 연구사업1. 유용유전자 개발 및 판매1. 형질 전환 동식물 개발 및 판매1. 신약개발 및 판매1. 생명공학관련 시약 또는 시료 및 관련기술 연구개발 및 판매1. 생명공학관련 연구, 분석 대행1. 생명공학관련기술연수 및 교육1. 생명공학관련 장비 개발, 대여 및 판매1. 생명공학관련 기술, 장비 등 대여 및 판매대행1.의약품도.소매업1.의료기기 도.소매업1.의약부외품 도.소매업1.건강보조식품 도.소매업1.화장품 도.소매업1. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

(주)에이프로젠바이오로직스	2014.04.21	1. 바이오의약품의 생산, 판매1. 바이오의약품의 용역사업 및 수탁사업1. 바이오의약품의 연구 및 개발1. 바이오의약품 제조기술의 연구 및 개발1. 바이오의약품 생산관련 장비개발, 대여 및 판매1. 부동산 임대1. 위 각 항에 부대하는 사업 일체

에이프로젠아이앤씨(주)	-	분할신설- 원자로 등 특수단열 시공 및 이에 따른 자재가공, 판매
- 보온, 보냉, 방음, 방로 등의 단열공사와 이에 따른 자재가공, 판매
- 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공
- 단열재 및 철구조물 수출입업
- 부동산 임대
- 각 항에 부대하는 사업 일체

에이프로젠제약(주)	-	해당사항 없음

에이프로젠파마(주)	-	해당사항 없음

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	2015.07.07	게임사업 추진을 위한 사업목적 추가 - 온라인게임, 웹게임,모바일게임 등의 소프트웨어 개발 및 공급업 - 전자상거래 - 캐릭터상품 제조 및 판매업

2017.01.10	의약품, 바이오사업 추진을 위한 사업목적 추가 - 의약품 도소매업 - 의료기기 도소매업 - 건강보조식품 도소매업 - 화장품 도소매업 - 바이오의약품 연구개발업 및 판매 - 생산설비 및 연구장비의 대여 및 판매

2019.04.01	무선사업부문 사업중단

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭	일자	내 용

(주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신)	2015.01	영일만 공장 증설 완료

2017.10	KIC INDUSTRIAL MACHINERY(케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사) 종속회사 편입

2017.11	유상증자

2018.08	플랜트사업부문 영업중단

2019.3분기	에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 연결 종속회사 편입

2020.04	회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

2020.09	회사합병철회(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

2021.06	회사분할(존속회사 : (주)에이프로젠메디신(前 에이프로젠케이아이씨) / 분할회사 : 에이프로젠아이앤씨(주)

2021.09	회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신) / 피합병회사 : (주)에이프로젠(비상장사))

2022. 06	주주총회에서 합병계약서 승인(합병회사 : (주)에이프로젠메디신(前.(주)에이프로젠케이아이씨) / 피합병회사 : (주)에이프로젠(비상장회사))

2022.07	회사합병(합병회사 : (주)에이프로젠(코스피 상장사, 前 (주)에이프로젠메디신) / 피합병회사 : (주)에이프로젠(비상장사))

2022.09	제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(550억원)

에이프로젠제약(주)	2016.03	제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 (230억원)

2016.06	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (114억원)

2016.06	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (116억원)

2016.11	㈜에이프로젠바이오로직스 80억원 출자

2017.01	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 170억원 출자

2017.01	㈜에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2017.02	㈜에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 행사

2017.07	제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 (500억원)

2017.08	㈜에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 청약

2018.01	㈜에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2018.03	㈜에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 행사

2018.06	타법인 주식 양도 - ㈜에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주

2018.06	3자배정 유상증자 (21,052,632주) (증자 후 자본금 53,941,097,000원)

2018.06	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 900억원 출자

2018.09	에이프로젠파마㈜ 30억원 출자

2018.10	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (200억원)

2019.08	주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 (106,902,372주) (증자 후 자본금 107,442,283,000원)

2019.08	3자배정 유상증자 (26,773,762주) (증자 후 자본금 120,829,164,000원)

2019.3분기	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈, ㈜에이프로젠게임즈, ㈜비전브로스 연결 종속회사 편입

2019.09	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (545억원)

2020.07	주주우선공모 유상증자 (156,917,418주) (증자 후 자본금 199,287,883,000원)

2020.07	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (652억원)

2020.12	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (159억원)

2021.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (120억원)

2021.02	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (150억원)

2021.03	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (20억원)

2021.04	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2021.07	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2021.10	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2022.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (130억원)

2022.03	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (100억원)

2022.03	㈜에이프로젠 금전대여 (50억원)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	2014.04	벤처기업확인서(제20140104326호, 기술보증기금)

2014.05	녹색기술 인증서(제GT-12-00112호, 미래창조과학부)

2014.07	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)확인서(제R2011-0504호, 중소기업청)

2014.12	국제전자제어(주) 증자(당사 지분 25%)

2016.02	'드래곤라자M' 퍼블리싱

2016.06	'드래곤라자M' 개발사 비전브로스 주식 65.33% 인수

2017.05	의약품 사업개시(의약품 도소매업)

2017.06	(주)에이프로젠게임즈 설립(1,980,000주, 500원)(당사지분 100%)

2017.08	(주)이너스텍 지분매각으로 인한 조명사업부분 사업중단(당사지분 25%)

2018.02	에스맥(주) 지분취득( 44,052,863주, 1,135원)(당사지분 19.94%)

2018.10	'포트리스M' 퍼블리싱

2019.04	무선사업부분 사업중단

2019.05	'소울워커zero' 퍼블리싱

2020.04	회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

2020.09	회사합병철회(합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, (주)에이프로젠)

2021.02	'포트리스M' 퍼블리싱 종료

2021.03	온라인게임 '트로브' 퍼블리싱

2021.06	모바일게임 '드래곤라자 오리진' 퍼블리싱

2021.08	에스맥㈜ 지분매각 (8,000,000주, 1,185원) (지분율 3.20%)

(주)에이프로젠바이오로직스	2015.04	제1회 전환사채 발행

2016.03	제2회 신주인수권부사채 발행

2017.01	제3회 신주인수권부사채 발행

2017.08	제4회 신주인수권부사채 발행

2018.01	세5회 신주인수권부사채 발행

2018.04	오송공장 준공(Suite1, Suite2)

2020.02	오송공장 Suite3, Suite4 증설

2020.11	바이오의약품 우수 의약품 제조 및 품질관리 기준(GMP) 최종 적합 판정(Certificate of GMP Compliance of a Biopharmaceuticals Contract Manufaturing Organization)

* 2022년 7월 18일 당사와의 흡수합병으로 소멸된 피합병회사의 연혁

일 자	연 혁

2013년 08월	GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작

2014년 02월	일본 니찌이꼬제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약

2014년 04월	오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립

2015년 03월	본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층)

2015년 06월	일본 니찌이꼬제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약 및 GS071 장기공급계약 체결

2015년 09월	GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료

2015년 10월	GS071 일본 품목허가 신청

2016년 04월	GS071 미국 임상3상 IND 신청

2017년 01월	GS071 미국 임상3상 시작

2017년 09월	GS071 일본 품목허가 승인

2018년 02월	오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인

2018년 06월	AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청

2018년 07월	AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인

2018년 08월	AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작

2019년 05월	GS071 미국 임상3상 완료

2019년 05월	AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료

2020년 02월	오송 바이오의약품 제2공장 2단계 증설 (Suite3, Suite4) 사용승인

2020년 04월	회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠메디신(구.(주)에이프로젠케이아이씨), 피합병회사 : (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈)

2020년 09월	회사합병 철회결정

2021년 09월	회사합병결정(합병회사 : (주)에이프로젠메디신(구.(주)에이프로젠케이아이씨) / 피합병회사 : (주)에이프로젠)(비상장회사)

2022년 06월	주주총회에서 합병계약서 승인(합병회사 : (주)에이프로젠메디신(구.(주)에이프로젠케이아이씨) / 피합병회사 : (주)에이프로젠)(비상장회사)

2022년 7월	회사합병 후 해산(합병회사 : (주)에이프로젠(구.(주)에이프로젠메디신) / 피합병회사 : (주)에이프로젠)(비상장회사)

* 임상시험 및 품목허가 신청은 당사 및 당사와 각 국가의 기술사용계약을 체결한 상대방에서 진행하고 있습니다.