네이처셀 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

- 회사의 이사회는 기준일 현재 총 5명(그 중 2명은 사외이사)의 등기이사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다(Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 참고). 당사의 이사회는 대표이사가 의장을 겸직하고 있으며, 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사의 주요업무의 집행여부를 결의하고 대표이사의 업무집행을 감독하고 있습니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제32조에 따라 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출목적과 이사후보에 대한 인적사항, 추천인을 총회일 2주전에 주주총회 서면소집통지 및 공시를 통해 통지하고 있습니다.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서유헌	- 전 한국뇌연구원장
- 전 서울대 교수	없음	없음	-

신원재	- 전 진안전기(주) 대표이사	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원실

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 기업의 기본적인 경영방침을 결정하고 이사 및 경영진의 활동을 감독한다.- 이사 및 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행해야 하며, 기업의 사회적 책임을 다하고 다양한 이해관계자의 이익을 적절하게 고려해야 한다.- 이사회는 직무를 수행함에 있어 정관을 준수해야 하며, 기업의 모든 구성원이 이를 준수하도록 하여야 한다.

구 분 내 용 제 31 조 ( 이사 및 감사의 수 ) 이 회사는 3명 이상 6인 이하의 이사와 1인 이상의 감사를 두며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제 32 조 ( 이사 및 감사의 선임 ) 1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 3) 외부의 적대적 M 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우, 출석주주의 60%, 발행주식수의 50%이상의 찬성으로 의결할 수 있다. 또한 적대적 M 의해 당 조항을 변경하고자하는 경우에는 출석주주중 70%, 발행주식수의 60%이상의 찬성으로 의결할 수 있다. 4)동일한 사업년도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도말 재적이사수의 4분의 1을 초과할 수 없다. 5) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2(집중투표)는 적용하지 아니한다. 제 33 조 ( 이사 및 감사의 임기 ) 1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 제 34 조 ( 이사 및 감사의 보선 ) 1) 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 2) 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 제 36 조 ( 이사의 직무 ) 1) 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 집행한다. 제 39 조 ( 이사회의 구성과 소집 ) 1) 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2) 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 3) 이사회는 1월, 4월, 7월, 10월의 첫 번째 주 중에 정기적으로 소집하는 것으로 한다. 제 40 조 ( 이사회의 결의방법 ) 1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.(다만 관계법령 또는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외한다.) 2) 이사회의 의장은 제39조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집자로 한다. 3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다. 4) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제 41 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 그 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명 날인하여 본점에 비치한다. (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 라정찬 (출석률: 100%) 권순미(출석률: 92%) 김주선(출석률: 100%) 반은종(출석률: 100%) 변대중(출석률 : 100%) 이항영(출석률: 100%) 서유헌(출석률: 43%) 신원재(출석률: 50%) 찬 반 여 부 1 2018.01.03 제1회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건제2회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 해당사항없음 해당사항없음 -- -- 2 2018.01.18 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 3 2018.02.14 제47기 재무제표 승인의 건제47기 정기주주총회 소집결정의 건 가결가결 찬성찬성 -- 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 4 2018.03.09 정기주주총회 세부안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 5 2018.03.30 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 해당사항없음 찬성 찬성 - - 6 2018.03.30 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 7 2018.05.15 제1회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건제2회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건제3회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - - 8 2018.11.08 지점 변경의 건임시주주총회 소집 결정의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 해당사항없음 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 9 2018.11.30 임시주주총회 세부안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 해당사항없음 - 찬성 10 2018.12.13 조인트스템 판매계약 조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2019.02.13 제48기 재무제표 승인의 건제48기 정기주주총회 소집결정의 건전자투표 위탁업무 신청의 건 가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 12 2019.02.20 미등기지점 설치의 건업무위탁계약 체결의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 13 2019.03.05 제48기 정기주주총회 세부안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2019.03.14 제2회 주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - * 각 이사 임기기간동안의 출석률을 기재하였습니다.* 김주선 사내이사는 2018년 3월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.* 반은종 사내이사는 2018년 9월 30일자로 사임하였습니다.* 변대중 사내이사는 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 선임되어 2018년 11월 9일자로 사임하였습니다.* 이항영 사내이사는 2018년 12월 21일 임시주주총회에서 선임되었습니다. (다) 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. (라) 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 한편, 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 금년 중 내부교육 실시 예정