eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네이처셀 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 54 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네이처셀
대 표 이 사 : 김 주 선, 변 대 중
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
(전 화)02-545-4137
(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)공시책임자 (성 명)김 승 민
(전 화)02-545-4137
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

* 당사의 연결대상 종속회사인 Nature Cell America Inc.는 당사 줄기세포사업부문의 해외시장 진출을 위하여 2022. 9. 미국 캘리포니아주에 설립되었으며 2022.12. 당사가 Nature Cell America Inc.의 지분 100%를 취득하여 전기 중 신규 편입되었습니다. *'주요 종속회사 수'는 기업공시서식 작성기준 상 주요 종속회사('최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사' 또는 '최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사')에 해당하지 않아 기재하지 않습니다.

그 외 본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
2. 회사의 연혁

하기 경영진 및 감사의 변동사항 이외 항목은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 03월 30일	정기주총	사외이사 문흥안사외이사 고명진감 사 김진태	대표이사 라정찬	사외이사 신원재사외이사 서유헌감 사 장준식(이상 임기만료)

2023년 04월 12일	-	대표이사 김주선대표이사 변대중	-	대표이사 라정찬(사임)

2023년 06월 30일	-	-	-	사내이사 라정찬(사임)

2023년 08월 22일	임시주총	사내이사 김승민사내이사 박상철감 사 장병하	-	주1)

2024년 03월 29일	정기주총	사외이사 박기완	사외이사 고명진	사외이사 문흥안(임기만료)

주1) 2023년 8월 21일 이항영 사내이사 및 김진태 감사가 사임하였으며, 2023년 8월 22일 임시주주총회에서 김승민 사내이사, 박상철 사내이사, 장병하 감사가 신규선임되었습니다.
3. 자본금 변동사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다.본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
4. 주식의 총수 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다.본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
5. 정관에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다.본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
1. 사업의 개요

당사는 2019년 5월 2일부터 주요 업종을 기초 의약물질 및 생물학적제제 제조업으로 변경하였으며, 줄기세포사업부문과 기타 식품사업(음료사업)부문을 영위하고 있습니다. 당사의 주력 사업인 줄기세포 사업부문은 관계회사인 (주)알바이오에서 개발한 퇴행성관절염 줄기세포치료제(조인트스템)의 국내 독점판매권을 바탕으로 영위하는 사업을 비롯하여, (주)알바이오 및 (주)바이오스타줄기세포기술연구원과의 공동임상개발 협약에 따른 줄기세포치료제 연구 개발(조인트스템), (주)알바이오와의 공동임상개발 협약에 따른 줄기세포치료제 연구 개발(아스트로스템-V, 아스트로스템)사업을 영위하고 있습니다. 또한 줄기세포 배양배지사업과 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 사업 등을 진행하고 있습니다. 일본에서는 당사의 면역세포 기술을 이용하여 특정세포가공물 제조허가를 취득하였으며, 현재 협력병원(재생의료 실시기관)을 통해 일본에서 재생의료 치료승인을 받아 관계사와 함께 줄기세포 재생의료 관련 사업을 진행중입니다. 기타 식품 사업으로는 경북 칠곡군 소재 칠곡공장 식품연구소에서 음료 연구 개발 및 제조 판매사업을 영위하고 있습니다.한편, 당사의 종속회사인 네이처셀 아메리카(NatureCell America Inc.)는 미국 현지에서 당사의 줄기세포배양액 원료 화장품 닥터쥬크르의 플래그샵 운영, 해외 고객 유치 등 줄기세포 사업부문 활성화를 위한 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 당분기 사업부문별 매출실적은 연결 기준 매출액 총 9,088백만원 중 줄기세포사업부문이 약 70.1%, 식품사업부문이 약 29.9%를 차지하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 사업부문별 재무현황(연결기준, 매출액 및 영업이익)

(단위 :백만원)

구 분	제54기	제53기	제52기

1분기	당분기말	1분기	전기말	1분기	전기말

금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중

줄기세포사업부문	매출액	6,373	70%	6,373	70%	3,335	57%	9,021	47%	1,966	38%	10,186	49%

영업이익	(198)	(198)	(1,670)	(8,617)	(1,799)	(7,066)

식품사업부문	매출액	2,715	30%	2,715	30%	2,487	43%	10,329	53%	3,048	59%	11,065	51%

영업이익	271	271	(486)	(1,655)	(1,156)	(1,846)

2. 매출실적(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제54기1분기	제53기	제52기

줄기세포사업	줄기세포	제품	배지	수 출	0	0	0

내 수	2,226	4,845	2,845

합 계	2,226	4,845	2,845

상품	배지	수 출	0	0	23

내 수	36	69	0

합 계	36	69	23

용역	피세포 등	수 출	0	0	12

내 수	0	0	291

합 계	0	0	302

화장품	제품	자사제품	수 출	51	30	27

내 수	4,049	4,083	7,252

합 계	4,101	4,113	7,280

상품	타사제품	수 출	0	0	0

내 수	0	0	39

합 계	0	0	39

식품사업	음료	상품	원료 및반제품	수 출	0	0	0

내 수	2	31	41

합 계	2	31	41

제품	OEM임가공제품	수 출	0	0	0

내 수	1,344	3,637	3,542

합 계	1,344	3,637	3,542

자사제품	수 출	1,284	5,320	6,445

내 수	32	1,235	847

합 계	1,316	6,555	7,292

발효 및건강기능식품	제품	자사제품	수 출	0	0	0

내 수	0	0	28

합 계	0	0	28

상품	타사제품	수 출	0	0	0

내 수	53	108	163

합 계	53	108	163

기타매출	로열티	-	기 타	0	0	0

합 계	수 출	1,335	5,350	6,507

내 수	7,742	14,008	15,047

기 타	0	0	0

합 계	9,077	19,358	21,554

비 율	100	100%	100%

3. 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요 매출처 당사의 주요 제품들은 제품의 중간유통단계를 거치지 않고 고객들에게 직접 판매하는 '네이처셀 멤버스' 회원제를 도입하여 당사의 제품을 적극적으로 홍보, 판매하고 있으며 네이처셀 고객 전용 쇼핑몰인 네이처셀멤버스(www.naturecell.net)와 바이오스타샵(biostarshop.com)을 통해 고객분들께 합리적인 가격에 당사 제품을 제공하고 편의를 도모하고 있습니다. 줄기세포배양액 화장품 닥터쥬크르와 닥터쥬크르 스템셀 샴푸는 자사몰을 비롯하여 홈쇼핑 채널 및 면세점 등을 통해 홍보, 판매하고 있으며, TV광고, 인터넷 배너광고, 지면광고 및 SNS 광고를 통해 홍보를 진행하고 있습니다. 닥터쥬크르 스템셀 샴푸는 자사몰(https://stemcellhair.co.kr)을 오픈하여 별도 판매를 진행하는 등 소비자에게 다양한 방식으로 판매하고 있습니다. 당사는 현재 판매중인 줄기세포배양액 화장품 이외에도 당사의 첨단바이오기술을 접목시켜 고객층의 성향을 고려한 다양한 제품을 출시하여 고객층별 소비심리에 맞춘 효율적인 마케팅을 통해 시장을 확대할 예정입니다.식품사업부문의 음료는 OEM 공급 및 자사제품의 해외 직수출을 통해 판매하고 있으며 온라인 및 네이처셀 캠프를 통해 당사의 주요 제품들을 홍보, 판매하고 있습니다. 앞으로 대형 유통업체 입점 등 판매활로를 다각화하면서 고객 만족도 향상을 위해 더욱 노력할 예정입니다.보고기간 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객과의 거래에서 발생한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

WEIHAI HUAZHOU IMP CO LTD	997,278	1,159,126

롯데칠성음료㈜	988,061	832,202

합 계	1,985,339	1,991,328

수주상황(단위 :EA, 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부서는 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 1. 위험관리 (1) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 및 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기단위로 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타내고 있다고 판단되며, 보고기간종료일 현재 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	29,917,937	29,869,037

매출채권 및 기타채권(*)	7,458,527	4,362,336

단기대여금	250,000	300,000

금융리스채권	126,074	154,496

장기금융상품	14,000	14,000

장기대여금	140,000	-

보증금	1,243,545	1,236,481

합 계	39,150,083	35,936,350

(*) 매출채권 및 기타채권은 매출채권, 미수금 및 미수수익으로 구성되어 있습니다.

(2) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

보고기간종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

1년이내	1년초과	합 계	1년이내	1년초과	합 계

매입채무 및 기타채무(*1)	2,822,329	-	2,822,329	3,008,436	-	3,008,436

리스부채	1,190,374	1,540,036	2,730,410	995,353	1,608,492	2,603,845

임대보증금	-	90,000	90,000	-	90,000	90,000

합 계	4,012,703	1,630,036	5,642,739	4,003,789	1,698,492	5,702,281

(*) 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.(*1) 매입채무 및 기타채무는 매입채무, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

(3) 환위험

연결회사는 수출 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 환산내역은 다음과 같습니다.

(외화단위 : USD, JPY, CNY / 원화단위:천원)

구 분	통화	당분기말	전기말

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액

현금및현금성자산	USD	340,795	458,983	427,215	550,851

CNY	2,471,037	458,995	2,275,572	411,514

JPY	540,928,939	4,811,455	541,076,314	4,938,187

매출채권(*)	CNY	115,510	21,456	66,280	11,986

보증금	CNY	50,000	9,288	50,000	9,042

미지급금	USD	67,186	90,486	227,466	293,294

(*) 대손 100% 설정 매출채권은 환율변동위험에 노출되지 않으므로 제외 하였습니다.연결회사는 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 중 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	36,850	(36,850)	25,756	(25,756)

CNY	48,974	(48,974)	43,254	(43,254)

JPY	481,145	(481,145)	493,819	(493,819)

(4) 이자율위험연결회사의 이자부 금융상품에서 발생되는 수익은 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않기 때문에 연결회사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다. 또한 연결회사는 당기말 및 전기말 현재 이자부 부채를 보유하고 있지아니하므로 중요한 이자율 위험은 존재하지 않습니다.

4.2 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채 대 총자산 비율을 이용하고 있으며, 부채 대 총자산 비율은 부채총계를 자산총계로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 부채 대 총자산 비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

부채총액(A)	7,694,346	6,979,490

자산총액(B)	69,671,087	68,398,679

부채 대 자산비율(A/B)	11.04%	10.20%

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 공시서류작성기준일 현재 당사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함) 내역이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약(2024년 03월 31일 기준) (1) 연구임상계약 등 주요계약

구분	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	계약내용	진행단계

뇌질환 공동연구개발 협약	(주)알바이오	-	2013.04.30.	-	뇌질환 관련 줄기세포 연구 및 제품화 공동연구개발	척수손상 제1상 임상시험 완료뇌성마비 연구자임상시험 종료

- 알츠하이머 연구자임상시험 공동 연구개발협약 부속약정	(주)알바이오	대한민국	2014.12.02.	-

- 뇌성마비 연구자임상시험 공동 연구개발협약 부속약정	(주)알바이오	대한민국	2014.12.02.	-

조인트스템 국내판매 계약	(주)알바이오	대한민국	2013.12.26.2018.12.13.(변경)	품목허가승인 후 10년	퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템의 국내 판매권취득 계약	국내 제2b상 임상시험 완료(장기추적관찰 임상 완료)국내 제3상 임상시험 완료(장기추적관찰 임상 진행중)

조인트스템 공동임상연구개발 계약	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원	미국	2015.07.24.(최초)2023.12.13.(변경)	-	퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템의 미국임상 공동수행, 2024년 조인트스템 2b/3a상 임상비용(바이오스타 부담) 및 이후 임상비용 (주)바이오스타줄기세포기술연구원과 공동 부담 (허가 시 판매수익의 25% 수취)	미국 제2상 임상시험 완료(2년 추적관찰 완료)미국 제2b/3a상 임상시험 계획 승인 및 임상시험 진행 중

알츠하이머치매 공동임상개발 협약	(주)알바이오	대한민국미국	2016.10.07.	-	알츠하이머성 치매 줄기세포치료제(아스트로스템)의 국내 및 미국임상 공동수행(품목허가 시 판매수익의 50% 수취)	미국 제1/2a상 임상시험 완료미국 제2b상 임상시험계획 승인

NK면역세포 기술자문계약	트리니티클리닉후쿠오카	일본	2019.01.09.	-	NK항암면역세포치료를 위한 기술 지원, 자문(로열티 수취)	일본 재생의료법에 따른암 예방 및 치료 승인

아스트로스템-v 공동임상개발 협약	(주)알바이오	미국	2020.04.01.	-	코로나-19 감염에 의한 폐렴 줄기세포치료제 아스트로스템-v의 미국임상 공동수행	미국 제1/2a상 임상시험계획승인

(2) 기술제휴계약(License-out)

품목	계약상대방	대상지역	계약체결일	계약종료일	총계약금액	지급금액	진행단계

NK 항암면역세포	트리니티클리닉 후쿠오카	일본	2019.01.09.	면역세포 치료 종결 시	-	-	-

품목 : NK항암면역세포

계약상대방	트리니티클리닉 후쿠오카

계약내용	당사는 의료법인인 트리니티클리닉 후쿠오카의 면역세포 치료에 필요한 면역세포 배양기술 및 노하우, 이와 관련된 이체의 기술을 지원하고, 트리니티클리닉 후쿠오카가 당사의 기술로 면역세포 치료를 수행

대상지역	일본

계약기간	계약체결일 : 2019년 1월 9일계약종료일 : 면역세포 치료 종결 시

총 계약금액	해당없음

지급금액	해당없음

계약조건	- 지급조건 : 매분기 말로부터 1개월 이내 입증자료와 함께 당사에 지급- 로 열 티 : 면역세포 제조비 * 5%※기술료의 계산근거를 확인하기 위하여 트리니티클리닉 후쿠오카의 매출관련 자료를 요청하여 검사 가능.

회계처리방법	로열티(=기술사용대가)을 청구하는 경우 "기타매출" 처리

대상기술	NK항암면역세포 고순도 분리 배양 및 치료 기술

개발 진행경과	2018년 12월 27일 암예방 NK면역세포 승인2019년 1월 25일 암치료 NK면역세포 승인
6. 배당에 관한 사항

(1) 회사의 배당정책당사가 배당을 결정하고자 하는 경우 당사의 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 실시하게 됩니다. 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고자 합니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. (2) 배당에 관한 정관 규정

제11조의1(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제46조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금포함)을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금 (상법상의 이익준비금)
2) 기타의 법정 적립금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금처분액
6) 차기이월이익잉여금
제47조(이익배당)
1) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제48조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제54기 1분기	제53기	제52기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	167	-11,680	-6,813

(별도)당기순이익(백만원)	258	-11,441	-8,090

(연결)주당순이익(원)	3	-184	-142

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(4) 과거배당이력 - 당사는 최근 3년간 배당이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 01월 27일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	9,890	-

2021년 03월 02일	주식매수선택권행사	보통주	96,056	500	9,890	-

2021년 06월 02일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	6,136	-

2021년 07월 02일	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	6,136	-

2021년 08월 27일	전환권행사	보통주	1,220,701	500	8,192	제3회차 전환사채

2022년 03월 08일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	1,065	-

2023년 03월 09일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	1,700	-

2023년 05월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	11,000	-

2023년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	500	10,000	-

당사는 2022년 5월 20일 제4회차 전환사채(권면총액 30,000백만원)를 발행한 바 있으며, 사채권자의 조기상환청구권(Put option) 행사에 따라 2023년 5월 22일 원리금 전액을 상환하여 보고서 기준일 현재 미상환 전환사채가 없습니다.그 외 신주인수권부사채 또는 전환형 조건부자본증권의 발행내역은 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

※기업공시서식 작성기준에 따라 연결 기준으로 작성되었습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 기준일 현재 채무증권 발행내역이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 공시대상기간 중 공모자금을 조달한 내역이 없습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 05월 20일	시설자금	20,000	조기상환	20,000	조기상환 완료(주1)

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 05월 20일	운영자금	10,000	조기상환	10,000	조기상환 완료(주1)

제3자배정 유상증자	-	2023년 05월 10일	운영자금	11,000	-	-	(주2)

제3자배정 유상증자	-	2023년 06월 29일	운영자금	5,000	-	-	(주2)

(주1) 당사는 전기 중인 2023년 5월, 사채권자의 전환사채 조기상환청구권(Put Option) 행사에 따라 2023년 5월 22일 원리금 전액을 상환하였으며 제4회차 전환사채는 등록말소되었습니다.(주2) 2023년 5월 10일 및 2023년 6월 29일 납입된 제3자배정 유상증자 대금(총 160억원)은 보고서 기준일 현재 전액 당사의 계좌에 보관중입니다. 향후 운영계획 및 사용용도에 따라 사용될 예정이며, 보관자금의 상세내역은 하기 미사용자금의 운용내역을 참고하시기 바랍니다. 한편, 당사의 경영계획이나 기타 사정변경에 의하여 기존 공시된 자금의 사용계획과 다르게 사용되거나 집행되는 자금이 기존 계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 이 경우, 정기보고서(분,반기 사업보고서) 에 상세한 내용 및 그 사유를 기재할 예정입니다.

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타금융상품	CMA예금	1,000	-	2023.08.~

기타금융상품	CMA예금	4,000	-	2023.08.~

예ㆍ적금	보통예금	11,000	-	2023.08.~

계	16,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다. 전기의 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제54기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제53기(전기)	삼일회계법인	적정	-	특수관계자 배지 매출의 발생사실 및 표시(주1)

제52기(전전기)	정동회계법인	적정	-	관계기업 투자주식의 손상평가(주2)

(*)분기보고서에는 별도 외부감사의견을 표명하지 않습니다.(주1) 당 사의 외부감사인은 핵심감사사항으로 '특수관계자 배지 매출의 발생사실 및 표시'에 관한 내용으로 결정하였습니다. 핵심감사사항으로 결정한 이유는 다음과 같습니다.

핵심감사사항으로 결정된 이유 연결재무제표에 대한 주석 26에 기술한 바와 같이 당기 중 연결회사와 특수관계자와의 배지 매출은 4,845백만원으로 총 매출의 25.04%입니다 . 특수관계자 매출은 독립된 제3자에 대한 매출보다 발생사실과 그 표시에 대한 오류의 가능성이나 위험이 높습니다. 우리는 이러한 특수관계자와의 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이라고 판단하고 이 영역에 관심을 기울였습 니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 특수관계자 배지 매출과 관련하여 경영진이 수행하는 통제활동에 대하여 이해 및 평가를 수행

- 표본을 추출하여 거래단위 증빙을 확인하는 실증테스트 수행- 특수관계자와 중요한 채권잔액에 대하여 조회확인절차 수행- 특수관계자 거래가 회계처리기준에 따라 적합하게 공시되었는지 확인

(주2)당사의 외부감사인은 핵심감사사항으로 관계기업투자주식의 손상평가를 결정하였으며, 핵심감사사항으로 결정한 이유는 다음과 같습니다. 회사의 자산 중 관계기업투자주식이 차지하는 비율은 5.4%에 해당하며 재무제표에대한 주석 10에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당기 관계기업투자주식과 관련하여 1,060백만원의 손상차손과 391백만원의 손상차손환입을 인식하였으며, 해당 관계기업투자주식 장부금액은 5,121백만원입니다. 관계기업투자주식에 관한 평가의 적정성이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 이에 대한 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제54기(당기)	삼일회계법인	결산감사 및 반기검토	210,000천원	1,800	-	-

제53기(전기)	삼일회계법인	결산감사 및 반기검토	228,000천원	1,900	228,000천원	2,170

제52기(전전기)	정동회계법인	결산감사 및 반기검토	120,000천원	1,040	120,000천원	1,301

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제54기(당기)	-	-	-	-	-

제53기(전기)	-	-	-	-	-

제52기(전전기)	2022.02.14.	세무조정	2022.01.01.~2022.12.31.	5,000천원	정동회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당기 사업연도에 대하여 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 내역이 없습니다. 전기 사업연도에 대해 내부감사기구와 회계감사인 간 논의한 결과는 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 12월 20일	회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사 외 1인	대면회의	기말감사 계획 및 일정, 핵심감사사항 논의 등

2	2024년 03월 18일	회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사 외 1인	대면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항 등), 감사인의 독립성 등

5. 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회에서 전기 재무제표의 오류 여부 및 수정 등에 대한 협의내용 - 해당사항 없음 6. 회계감사인의 변경 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외부감사법') 제11조에 따르면 주권상장법인 등은 최근 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임한 경우 주기적 지정 감사 대상에 해당하여 증권선물위원회에서 관련 절차에 따라 지정하는 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 합니다. 당사는 해당기간동안 외부감사인을 자유 선임 하였으며, 외부감사법 상 주기적 지정 사유가 발생함에 따라 2022년 11월 증권선물위원회로부터 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 기간에 대한 외부감사인 지정(삼일회계법인)을 통보받아 외부감사 계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다.본 항목의 상세내용은 당사의 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 및 권한당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 사내이사 5명(김주선, 변대중, 권순미, 김승민, 박상철)과 사외이사 2명(고명진, 박기완)등 총 7명의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다.당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 줄기세포 사업부문을 주력으로 하는 당사 사업의 특성 상 사내이사 비율이 높은 편입니다. 한편 당사는 전기 중인 2023년 4월, 기존 대표이사의 사임 후 각자 대표이사(김주선, 변대중)를 선임하였으며, 대표이사와 이사회 의장(권순미 의장)을 분리하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사의 주요업무의 집행여부를 이사회에서 결의하고 대표이사의 업무집행을 감독하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	-

(*) 2021년 신규 선임된 문흥안 사외이사는 임기만료로 2024년 3월 29일 퇴임하였습니다. 또한 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 고명진 사외이사가 재선임, 박기완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 이사회 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 주요내용	가결여부	이사의 성명

김주선(출석률: 100%)	변대중(출석률: 100%)	권순미(출석률: 100%)	김승민(출석률:100%)	박상철(출석률: 100%)	문흥안(주1)(출석률: 100%)	고명진(출석률: 50%)	박기완(출석률: -)

찬 반 여 부

1	2024.01.29.	제53기 연결 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	(주2)

2024.02.08.	제53기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고사항	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 문흥안 사외이사는 2024년 3월 29일 임기만료로 퇴임하였습니다.(주2) 박기완 사외이사는 2024년 3월 29일 신규 선임되었습니다.

(4) 이사회 내 위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 기준일 현재, 이사회 내 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. (5) 이사의 독립성당사는 이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 5인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 신규 이사를 선임하고자 하는 경우 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다.당사는 이사회의 독립성을 보장하기 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 또한 관련 법령에 따라 이사회 내 사외이사 비율을 유지하고 있으며, 당사의 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 이사로 선임하고 있습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 한편, 당사는 이사회 기능 강화를 위하여 매월 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 한편, 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하는 등 ESG 모범규준을 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

- 이사 현황(기준일 : 2024년 03월 31일)

구분	성명	추천인	활동분야	최대주주와의 관계	회사와의 거래	임기만료일	연임여부	연임횟수	비고

대표이사	김주선	이사회	영업총괄	특수관계인	없음	2026년 03월 30일	-	-	-

대표이사	변대중	이사회	법무총괄	특수관계인	없음	2026년 03월 30일	연임	1회	-

사내이사	권순미	이사회	이사회 의장	특수관계인	없음	2025년 03월 29일	연임	2회	-

사내이사	김승민	이사회	경영지원	특수관계인	없음	2026년 08월 21일	-	-	-

사내이사	박상철	이사회	경영지원	특수관계인	없음	2026년 08월 21일	-	-	-

사외이사	고명진	이사회	경영지원	해당없음	없음	2027년 03월 29일	연임	1회	-

사외이사	박기완	이사회	경영지원	해당없음	없음	2027년 03월 28일	-	-	-

(*) 당사는 사외이사를 포함한 이사회 구성원 선임 시 이사회에서 각 분야별 후보를 추천받아 이사회 논의를 거쳐 주주총회 안건으로 상정하여 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사(고명진, 박기완)를 선임하게 된 배경은 다음과 같습니다. 고명진 사외이사는 수원중앙침례교회 담임목사 및 수원중앙복지재단의 대표이사로 오랜 기간 근무한 경험이 있는 높은 윤리의식을 가진 종교인입니다. 회사의 정도경영을 위해 공정하고 객관적인 의견 제시 및 합리적인 판단을 할 수 있을 것으로 판단되어 지난 2021년 사외이사로 선임하였으며, 임기가 만료되어 재선임하여 그 직을 이어가고자 추천하였으며, 제53기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다. 박기완 사외이사 는 가톨릭대학교 의과대학을 졸업하고 전문의를 취득 후 차앤박 피부과 원장, 베데스다 줄기세포 임상연구소 소장, 베데스다병원(現 베데스다복음병원) 부원장을 역임하였습니다. 당사가 주력으로 영위하고 있는 줄기세포사업부문에 대한 이해도가 높고 전문성을 바탕으로 해당 사업부문의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였으며, 제53기 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임 되었습니다. (6) 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으며, 당사의 법무팀에서 이사회 업무를 수행하고 있습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 업무 수행을 위해 필요한 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 추후 코스닥협회 등에서 주최하는 사외이사 교육이 실시되는 경우, 관련 자료를 공유하고 필요 시 별도 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

본 항목은 전기말 이후 당기 사업연도 중 변동사항이 없으며, 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목의 기재를 생략합니다.본 항목에 대한 자세한 내용은 제53기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (링크) 제53기 사업보고서
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	최대주주	보통주	5,403,969	8.42	5,403,969	8.42	-

(주)알바이오	특수관계인	보통주	5,305,077	8.27	5,305,077	8.27	-

(주)JASC	특수관계인	보통주	74,498	0.12	74,498	0.12	-

라정찬	특수관계인	보통주	1,675,400	2.61	1,675,400	2.61	-

권순미	사내이사	보통주	123,469	0.19	123,469	0.19	-

김주선	대표이사	보통주	24,370	0.04	24,370	0.04	-

변대중	대표이사	보통주	19,601	0.03	19,601	0.03	-

박상철	사내이사	보통주	1,871	0.00	1,871	0.00	-

라기원	특수관계인	보통주	103,410	0.16	103,410	0.16	-

라기혜	특수관계인	보통주	66,444	0.10	66,444	0.10	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	12,798,109	19.95	12,798,109	19.95	-

1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	37	라정찬	79.66	-	-	라정찬	79.66

-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주 또는 지분율 변동내역은 없습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 바이오스타줄기세포기술연구원

자산총계	173,458

부채총계	222,310

자본총계	-48,851

매출액	41,659

영업이익	6,364

당기순이익	3,917

(*) 상기 재무현황은 2023년 12월 31일 기준 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 2021.04. 설립되었으며, 2023년 3월 30일 사명이 변경되었습니다(변경 전 : (주)바이오스타그룹).당사의 최대주주는 2021.09. (주)바이오스타코리아를 흡수합병한 이후 재생의료법상 일본 후생성으로부터 치료계획 승인을 받은 일본 병원과의 업무제휴 계약을 체결하여 한국 내에서 일본 병원을 대리하여 재생의료법상 허가 받은 줄기세포 치료를 위해 필요한 고객서비스를 제공하고 있습니다. 또한 전기 중 당사의 면역세포, 피세포 및 요줄기세포 사업부문을 양수하여 면역세포 등 보관사업을 영위하는 등 줄기세포 재생의료 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주인 (주)바이오스타줄기세포기술연구원의 최대주주는 해당 법인의 대표이사입니다.

2. 최대주주 변동현황공시대상기간 중 당사의 최대주주 변동현황은 다음과 같습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 02월 07일	(주)바이오스타그룹 외 9	11,509,338	18.37	변경 전 최대주주의 지분 매각	(주1)

(주1) 변경 전 최대주주인 (주)알바이오의 지분 일부매각에 따라 특수관계인이자 2대주주인 (주)바이오스타그룹(現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원)이 추가적인 지분 취득 없이 최대주주로 변경되었습니다.실질적인 경영권 변동은 없으며 이에 따라 지분인수목적의 기재를 생략합니다. 상기 소유주식수, 지분율은 변동일 당시 기준이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분 내역을 포함한 내용입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	5,403,969	8.42	-

(주)알바이오	5,305,077	8.27	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	56,261	56,271	99.99	51,359,047	64,157,156	80.05	주1)

주1) 상기 소액주주현황은 2023년 12월 31일 현재 특수관계자를 제외한 1% 미만 주주현황입니다.

4. 주가 및 주식거래실적 보고기간 종료일 기준 최근 6개월 간 당사의 주가 및 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2024년 03월 31일) (단위: 원, 주)

구 분	2024.03.	2024.02.	2024.01.	2023.12.	2023.11.	2023.10.

보통주	주가	최고	10,180	8,050	8,370	7,990	8,310	7,860

최저	6,970	6,950	7,240	7,190	7,090	7,000

평균	9,130	7,586	7,788	7,732	7,832	7,387

거래량	최고(일)	8,740,807	1,062,167	908,358	1,356,714	3,240,136	611,822

최저(일)	143,567	175,449	100,534	138,932	118,684	165,288

월간	19,727,671	6,502,102	5,862,832	7,258,651	9,580,947	6,718,271

상기 주가는 해당 월 종가를 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 해당월의 거래대금/거래량을 기준으로 산정하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김주선	남	1964년 08월	대표이사	사내이사	상근	영업총괄	現 (주)알바이오 대표이사現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사	24,370	-	특수관계인	2023.03.~	2026년 03월 30일

변대중	남	1973년 01월	대표이사	사내이사	상근	관리총괄	現 (주)네이처셀 대표이사現 (주)알바이오 사내이사	19,601	-	특수관계인	2020.03.~	2026년 03월 30일

권순미	여	1963년 06월	사장	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 사내이사(이사회 의장)現 사회복지법인 줄기세포생명재단 이사장	123,469	-	특수관계인	2016.10.~	2025년 03월 29일

김승민	남	1963년 07월	전무	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 기획재정본부장前 (주)JASC 재무담당임원	-	-	특수관계인	2023.08.~	2026년 08월 21일

박상철	남	1965년 02월	전무	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 경영지원본부장前 (주)네이처셀 칠곡공장장	1,871	-	특수관계인	2023.08.~	2026년 08월 21일

고명진	남	1958년 11월	사외이사	사외이사	비상근	경영지원	現 수원중앙침례교회 담임목사現 수원중앙복지재단 대표이사	-	-	-	2021.03.~	2027년 03월 29일

박기완	남	1969년 09월	사외이사	사외이사	비상근	연구지원	現 청계산트리니티의원 원장前 베데스다복음병원 부원장	-	-	-	2024.03.~	2027년 03월 28일

장병하	남	1969년 05월	감사	감사	비상근	감사	現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사前 (주)메디코프 대표이사	-	-	특수관계인	2021.03.~	2026년 03월 31일

(1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단이 있는 경우 그 내용당사는 정관 제32조에 따라 임원(등기임원)의 선임에 관한 규정을 두고 있습니다.

정관제 32 조 ( 이사 및 감사의 선임 )
1) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임, 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 2021.09.16. 일부개정>
2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
3) 외부의 적대적 M 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우, 출석주주의 60%, 발행주식수의 50% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다. 또한 적대적 M 의해 당 조항을 변경하고자하는 경우에는 출석주주 중 70%, 발행주식수의 60% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다.
4)동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도말 재적이사수의 4분의 1을 초과할 수 없다.
5) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2(집중투표)는 적용하지 아니한다.
6) 제2항에도 불구하고 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다. 2021.09.16. 신설>

(2) 임원이 다른 회사의 임직원(등기임원)으로 겸임, 겸직하는 경우 그 내용

성명	법인명	직책	임기종료일	지분증권의 수	지분율(%)

김주선	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원	대표이사사내이사	2026년 3월 29일2024년 8월 30일	(주)알바이오 : 87,501-	(주)알바이오 : 0.07-

변대중	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원NatureCell America Inc.(미국)	사내이사감사Director	2025년 3월 29일2024년 3월 31일-	---	---

권순미	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사	2024년 8월 30일	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 : 37,650	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 : 3.92

박상철	(주)주실	사내이사	2026년 9월 3일	-	-

장병하	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사	2024년 8월 30일	-	-

(*) (주)알바이오는 줄기세포치료제 연구, 개발을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 당사의 최대주주로 지주사업, 교육업 및 줄기세포 보관상품에 대한 위탁판매업을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) (주)주실은 바이오스타줄기세포기술연구원의 종속회사이며, 발효식품 생산 및 발효헬스케어 사업을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) NatureCell America Inc. 는 전기 중 당사의 종속회사로 신규 편입되었으며 미국에서 줄기세포 사업을 영위하는 회사입니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	22	-	10	10	32	4.1	484	15	-	-	-	-

본사	여	17	-	7	7	24	2.6	206	9	-

식품연구소(칠곡)	남	15	-	-	-	15	11.1	222	15	-

식품연구소(칠곡)	여	13	-	-	-	13	4.4	102	8	-

합 계	67	-	-	17	84	5.6	1,014	12	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	232	39	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

바이오스타	-	5	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(1) 계열회사간 계통도 당사의 국내 관계사는 (주)알바이오와 (주)바이오스타줄기세포기술연구원이 있습니다. 당사는 2023.2.7.자로 기존 최대주주인 (주)알바이오의 지분 매각에 따라 (주)바이오스타줄기세포기술연구원으로 최대주주가 변경되었으며, (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 보고서 기준일 현재 당사의 지분을 8.42%를 보유하고 있습니다. 기존 최대주주인 (주)알바이오는 보고서 기준일 현재 당사의 지분을 8.27% 보유하고 있으며, 당사는 알바이오의 지분을 0.34% 보유하고 있습니다. 한편, 해외 계열회사는 당사의 종속회사인 Nature Cell America Inc.(미국 캘리포니아주 소재)가 있으며, 보고서 기준일 현재 Nature Cell America Inc.의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 보유하고 있던 (주)JASC와 Stemcellbio Inc.의 지분 전량을 전기 중 (주)바이오스타줄기세포기술연구원에 매각하였습니다. (2) 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황- 해당사항 없음

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	법인명	직책

김주선	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원	대표이사사내이사

변대중	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원NatureCell America Inc.(미국)	사내이사감사Director

권순미	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사

박상철	(주)주실	사내이사

장병하	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	2,705,218	-	-645,858	2,059,360

계	-	3	3	2,705,218	-	-645,858	2,059,360

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사가 지난 2013.12.26. 체결한 퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템의 국내 판매권 취득 계약과 관련하여, 2023.4. 조인트스템의 품목허가 결과(반려처분)에 따라 당사는 이사회를 개최하여 기존 판매계약 유지여부를 결정하였으며, 공시 기준에 따라 당기중인 2023.4.7. 이의신청 결과가 나올때까지(행정소송 진행 시, 소송 확정 시까지)판매계약 체결 정정공시를 진행한 바 있습니다. 다만, 2023.7.5. 개발사인 (주)알바이오에서 행정소송을 진행하지 않고 '생물학적제제 등의 품목허가 심사규정에 따라 조인트스템의 품목허가 재신청을 진행하기로 결정함에 따라, 당사 또한 이사회 결의를 거쳐 조인트스템의 품목허가 재신청 후 최종 결정을 받을 때까지 조인트스템 판매계약을 유지하기로 결정하였습니다. 향후 조인트스템의 판매계약 관련 공시는 품목허가 여부 결정 이후 관련 절차및 규정에 따라 정정공시 할 예정입니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.7.5.	(정정공시) 기타 주요경영사항(판매계약 체결)	당사는 계약 상대방인 (주)알바이오로부터 조인트스템의 품목허가 반려처분에 대한 행정소송을 진행하지 않고, '생물학적제제 등의 품목허가 심사규정' 제39조에 따라 조인트스템의 품목허가를 재신청 하기로 결정하였다는 공문을 수령하였음.이에 (주)알바이오에서 품목허가를 재신청하여 최종 결정을 받을 때까지 본 판매계약을 유지하기로 결정하였음.	조인트스템의 품목허가재신청 완료 및 품목허가 심사 중
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 보고서 기준일 현재 회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 내역이 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

3. 그 밖의 우발채무

(1) 보고기간종료일 현재 담보제공자산의 주요내용은 다음과 같습니다 .

(단위:천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정액	설정권자	비 고

장기금융상품	당좌개설보증금	4,000	4,000	기업은행	당좌거래 담보

정기예금	10,000	10,000	신한카드	수기특약 담보

합 계	14,000	14,000

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인(특수관계자 제외)으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증 제공자	제공받은 보증내용	보증금액	보 증 처

서울보증보험	손해배상 지급보증	305,000	우리홈쇼핑외

임가공 손해배상	59,000	롯데칠성음료(주)

합계	364,000

(3) 보고기간종료일 현재 연결회사와 금융기관 사이에 체결된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

금융기관명	약정내용	한도금액	실행금액

기업은행	일람불수입신용장발행	USD 600,000	133,339
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위:천원)

일 자	제재기관	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	횡령ㆍ배임 등 금액	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발 방지 대책

2024.3.29.	대구지방법원	임원	벌금형	1,000	-	화학물질관리법 위반	벌금 납부 완료	관련 법령 숙지

대구지방법원	회사	벌금형	1,000	-	화학물질관리법 위반	벌금 납부 완료	관련 법령 숙지및 자체 교육

2. 행정기관의 제재현황 (1) 한국거래소 등으로부터 받은 제재

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위:천원)

일자	제재기관	처벌 또는 조치내용	제재금액	사유	비고

-	-	-	-	-	-

3. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황 - 해당사항 없음당사는 공시대상기간 중 행정기관 등으로부터 받은 제재내역이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 중소기업 기준 검토표(중소기업 확인서)

2. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-

3. 녹색경영

당사는 저탄소 녹색성장 기본법 상 관리업체에 해당하지 않으나 ESG 경영실천을 위하여 사업부문별 오염물질 저감을 통해 사업장 인근 주변 환경 오염을 방지하고 지속가능경영을 위하여 전 임직원이 최선의 노력을 다하고 있습니다. 구체적으로 각 사업장에서 취급하는 모든 원부자재 및 이에 따른 폐기물 등 전 과정의 엄격한 관리를 시행하고 있으며, 자원 절약을 위하여 종이문서 출력 최소화, 맞춤형 GMP 전자서류 및 관리시스템 개발 및 도입을 준비하고 있습니다. 또한 당사는 줄기세포사업부문 및 식품사업부문 내 제품 생산 과정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위해 관련 법규를 준수하여 수질오염 방지시설, 폐기물 보관시설, 소음방지시설 등을 설치하여 관리하고 있습니다. 당사는 전 세계적인 기후변화 및 탄소중립 정책에 부응하기 위하여 오염 물질 배출 기준을 준수하고 있으며 사업장 내 에너지 사용량을 줄이기 위하여 노력하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 투자를 통해 녹색 경영을 실천할 예정입니다.

- 오염물질 저감을 위한 시설 현황

폐기물 관련 시설	당 사업장(칠곡공장)은 식음료 폐수에 대해 오수처리공법을 적용함으로써, 폐수처리의 약품 사용을 절감하고 폐기물을 재활용률을 꾸준히 신장하였으며 전년 동기 대비 재활용률이 9.1% 증가하였습니다. 또한 폐합성수지의 배출량이 약 6% 증가하였으나 매출이 약 8% 증가한 점을 감안하였을 때 상대적으로 소각폐기물 배출량이 감소하였으며 폐기물 저감에 성과를 보이고 있습니다.

기타 에너지 절약을 위한 시설	최근 3년간 식품사업부문의 주요사업장(칠곡공장)의 에너지 사용량과 탄소배출량은 연간단위로 증가하였습니다. 그러나 이는 생산량 증가에 의한 것으로, 전년 동기 대비 생산량이 8.3% 증가하였으나 에니지 소비율은 6.3% 증가하여 생산량 대비 에너지 절약을 실천하고 있습니다. 또한 당분기말 에너지 소비 개선을 위해 심야전력 활용를 결정하였으며 향후 심야전력(유휴전력) 활용에 따른 에너지 절감효과를 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 앞으로도 에너지 절약 및 ESG경영 실천을 위한 노력을 지속할 예정입니다.

보고서 기준일 현재, 당사의 환경 부문별 최근 3년간 관리 지표는 다음과 같습니다.[온실가스 및 에너지]

구분	단위	2024년 1분기	2023년	2022년

온실가스 배출	tCO2e	321	1,277	1,206

에너지 소비	TJ	6.4	25.4	23.0

[수자원 관리]

구분	단위	2024년 1분기	2023년	2022년

용수(상수) 사용량	Ton	23,120	92,233	110,796

폐수 방류량	Ton	5,840	23,315	24,407

용수 재사용량	Ton	3,380	13,588	16,620

용수 재이용률	%	14.6	14.7	15.0

*) 용수 재이용시설 2017년 12월 신규설치

[폐기물 관리]

구분	단위	2024년 1분기	2023년	2022년

일반폐기물 배출	Ton	99.8	299.9	269.88

소각폐기물 배출량	Ton	3.6	17.99	11.20

폐기물 재활용	Ton	96.2	281.91	258.88

재활용률	%	96.4	94.0	95.9

3. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,000,000	2023년 05월 31일	2024년 05월 31일	1년	전매제한(증권신고서 제출 면제)	64,157,156

보통주	500,000	2023년 07월 14일	2024년 07월 14일	1년	전매제한(증권신고서 제출 면제)	64,157,156
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Naturecell America Inc.	2022년 9월	419 Hindry Ave, Suite E,Inglewood, CA 90301	줄기세포배양액 화장품 판매 등	3,977,118	의결권의 과반수 소유1110호>	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	(주)알바이오	110111-0006448

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	110111-7854957

(주)JASC	해외법인(일본)

StemcellBio Inc.	해외법인(미국)

Nature Cell America Inc.	해외법인(미국)
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)가온아이	비상장	2007년 12월 31일	주주	700,000	20,000	5.00	1,702,480	-	-	356,880	20,000	5.00	2,059,360	58,588,971	2,214,669

(주)케이엠디씨	비상장	2010년 07월 09일	주주	300,000	30,000	9.26	-	-	-	-	30,000	9.26	-	-	-

㈜알바이오	비상장	2015년 04월 10일	주주	469,985	467,477	0.35	1,002,738	-	-	-1,002,738	467,477	0.34	-	49,034,794	-20,183,074

합 계	517,477	-	2,705,218	-	-	-645,858	517,477	-	2,059,360	107,623,765	-17,968,405

*(주)가온아이는 2022.12.31.기준 재무현황입니다.*(주)알바이오는 2023.12.31. 기준 재무현황입니다.*(주)케이엠디씨는 손상처리하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음