eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네이처셀 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네이처셀
대 표 이 사 : 라정찬
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
(전 화)02-545-4137
(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)공시책임자 (성 명)반은종
(전 화)02-545-4137
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 네이처셀'입니다. 또한 영문으로는 'NATURECELL CO.,LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)네이처셀'이라 표기합니다.나. 설립일자당사는 1971년 설립되었으며, 현재 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층에 본사를, 경상북도 칠곡군 기산면 기산공단 1길 21에 공장을 두고 있습니다. 회사는 1992년 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2008년 (주)삼미식품과의 합병을 통해 음료사업을 주된 사업영역으로 확대하였습니다. 2014년 줄기세포사업부문을 추가하여 첨단 바이오기업으로 변모를 추진하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지■ 본사주소 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층■ 전화번호 : 02-545-4137■ 홈페이지 : http://www.naturecell.co.kr

라. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 및 판매
1. 재생의료관련 연구개발 및 생산 판매업
1. 세포추출 및 세포배양 연구개발용역업
1. 생명공학에 관련된 연구용역 및 연구결과물 판매업
1. 두피 및 탈모치료법 연구 및 연구용역 서비스업
1. 제대혈에 관한 연구개발 및 연구용역 서비스업
1. 식료품 가공 및 판매업
1. 도,소매업
1. 화장품개발 및 유통
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 무역업
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 도.소매업
1. 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰
1. 피부 관리, 노화방지 서비스 제공업
1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조판매
1. 건강 보조식품, 스킨케어, 화장품 등의 제조 및 판매업
1. 의약품업
1. 생명과학제품업
1. 약품관련 컨설팅업
1. 의약외품 제조
1. 주택사업
1. 대기 방지 시설업
1. 제분 및 제면 제유제과 제조판매업
1. 농수산물 부산물 가공판매업
1. 낙농업
1. 화공의약품 수출입업
1. 제기계 수입업
1. 부동산 매매업
1. 천연물을 이용한 스파요법의 개발 및 서비스업
1. 국내 및 해외 자원개발 및 판매업
1. 신에너지 및 재생에너지 관련사업
1. 피부관리 및 네일아트
1. 피부관련 토탈 서비스업
1. 스파 운영업
1. 토탈스타일 프래닝
1. 음반제작, 유통사업
1. 엔터테인먼트 연관사업
1. 보유 음원의 대여 및 판매사업
1. 인터넷 사업
1. 영상물 제작사업
1. 영상물 수입, 배급 및 매니지먼트사업
1. 방송프로그램 제작사업
1. 방송사업
1. 통산판매업
1. 웨딩사업
1. 출판업
1. 수출입 무역 및 판매업
1. 온라인게임사업
1. 부동산임대업
1. 광고 및 행사 대행업
1. 공연기획 및 제작사업
1. 자원개발 및 해외자원 개발 투자업
1. 해외자원 석탄, 원유, 가스, 금광, 금속광물 개발사업
1. 방송, 통신, 송출 및 대행업
1. 방송채널 사용사업
1. 기타 프로그램 공급업
1. 위성사업 프로그램 제작 및 공급업
1. 인터넷TV 프로그램 제작 및 운영업
1. 데이터방송 및 데이터베이스 관련사업
1. 라디오방송업
1. 부가통신업
1. 스튜디오 및 방송시설 임대
1. 정기간행물 발행업
1. 종합유선방송사업
1. 중계유선방송사업
1. 캐릭터 및 머천다이징 사업
1. 프랜차이즈업
1. 국내 및 해외 부동산개발, 토지매입 및 관련 서비스업
1. 패션의류, 악세사리 개발 및 유통
1. 동물약품업
1. 사료첨가물업
1. 건강식품업
1. 동물병원업
1. 동물병원운영업
1. 부동산업
1. 무역업
1. 김치 및 유사 채소절임식품 제조업
1. 과실 및 채소절임식품 제조업
1. 장류 제조업
1. 식초,발효 및 화학 조미료 제조업
1. 차류 가공업
1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
2. 회사의 연혁

가. 상호 및 본점소재지와 그 변경 - 본점소재지 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층

- 변 경 사 항 : 2008.07 동보중공업(주)에서 (주)삼미식품으로 변경 2010.03 (주)삼미식품에서 (주)알에프씨삼미로 변경 2010.11 (주)알에프씨삼미에서 (주)알앤엘삼미로 변경 2013.03 (주)알앤엘삼미에서 (주)네이처셀로 변경 나. 경영진 변동

변 경 일 자	내 용	비 고

2013.03.29	- 사내이사 라정찬 중임- 사내이사 김남수 중임- 사외이사 박일용 중임- 감 사 이건개 중임	-

2013.08.16	- 대표이사 및 사내이사 이형승 취임- 대표이사 및 사내이사 라정찬 사임- 사내이사 권순미 취임- 사내이사 김남수 사임- 감 사 최용근 취임- 감 사 이건개 사임	-

2014.03.27	- 사내이사 성낙구 취임	-

2014.03.31	- 사내이사 김홍갑 퇴임	-

2014.09.30	- 대표(사내)이사 이형승 퇴임- 권순미/성낙구 각자대표이사 취임	-

2015.03.13	- 사내이사 김주선 취임- 사내이사 반은종 취임- 사외이사 이상희 취임	-

2015.07.27	- 대표(사내)이사 성낙구 퇴임	-

2015.07.31	- 사외이사 이상희 퇴임	-

2015.09.11	- 사외이사 박일용 사임- 사내이사 라정찬 취임- 사외이사 서유헌 취임- 사외이사 신원재 취임	-

2016.01.29	- 대표이사 권순미 퇴임- 대표이사 라정찬 취임	-

2016.08.15	- 사내이사 권순미 퇴임	-

2016.10.07	- 사내이사 권순미 취임- 감 사 최용근 퇴임- 감 사 장준식 취임	-

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 06월 02일	(주)바이오스타코리아 외 7	12,855,229	25.39	전환청구권 행사

2016년 05월 25일	(주)바이오스타코리아 외 7	11,569,056	23.44	시간외매매

2016년 05월 24일	(주)바이오스타코리아 외 7	13,069,056	26.48	시간외매매

2016년 04월 01일	(주)바이오스타코리아 외 7	13,339,056	27.03	대물변제

2016년 03월 30일	(주)바이오스타코리아 외 8	13,339,056	27.03	장외매도

2016년 03월 29일	(주)바이오스타코리아 외 8	13,373,056	27.10	장외매도

2015년 12월 03일	(주)바이오스타코리아 외 8	13,317,056	27.09	장내매수

2015년 11월 20일	(주)바이오스타코리아 외 8	12,871,039	26.19	장내매도

2015년 09월 15일	(주)바이오스타코리아 외 8	13,519,828	27.51	장외매도, 장외매수

2015년 08월 17일	(주)바이오스타코리아 외 8	12,719,828	26.93	특별관계인 추가

2015년 06월 05일	(주)바이오스타코리아 외 7	11,913,028	25.44

2015년 03월 18일	(주)바이오스타코리아 외 7	13,199,200	32.11	특별관계인 추가

2014년 09월 03일	(주)케이내츄럴 외 3	13,021,640	34.23	특별관계인 추가

※ 2016년 6월 30일 현재 발행주식 총수는 50,809,351입니다※ (주)바이오스타코리아는 구.(주)케이내츄럴입니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 10월 17일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012년 07월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	1,980,000	500	500	-

2012년 07월 23일	신주인수권행사	보통주	103,379	500	503	-

2012년 07월 23일	신주인수권행사	보통주	570,575	500	503	-

2012년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	25,844	500	503	-

2012년 07월 30일	신주인수권행사	보통주	51,689	500	503	-

2012년 07월 31일	신주인수권행사	보통주	272,365	500	503	-

2012년 08월 01일	신주인수권행사	보통주	97,415	500	503	-

2012년 08월 08일	신주인수권행사	보통주	25,844	500	503	-

2012년 08월 09일	신주인수권행사	보통주	82,487	500	503	-

2012년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	51,689	500	503	-

2012년 08월 16일	신주인수권행사	보통주	685,884	500	503	-

2012년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	7,952	500	503	-

2013년 05월 09일	신주인수권행사	보통주	1,200,000	500	500	-

2013년 09월 23일	신주인수권행사	보통주	500,000	500	500	-

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2013년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,984,640	500	500	-

2014년 02월 28일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2014년 03월 11일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2014년 03월 20일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2014년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	487,490	500	500	-

2014년 09월 04일	신주인수권행사	보통주	194,532	500	500	-

2014년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	7,310	500	500	-

2015년 02월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	787,400	500	1,270	-

2015년 03월 10일	신주인수권행사	보통주	1,400,000	500	500	-

2015년 03월 20일	신주인수권행사	보통주	131,858	500	500	-

2015년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	60,000	500	500	-

2015년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2015년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	300,000	500	500	-

2015년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,217,390	500	2,875	-

2015년 07월 06일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2015년 08월 07일	신주인수권행사	보통주	806,800	500	500	-

2015년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	1,120,010	500	500	-

2016년 03월 14일	전환권행사	보통주	192,926	500	1,555

2016년 06월 02일	전환권행사	보통주	1,286,173	500	1,555

2016년 06월 22일	주식매수선택권행사	보통주	177,500	500	1,064

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명 무보증전환사채	2015년 03월 13일	2018년 03월 13일	2,300,000,000	보통주	2016년 03월 13일 ~ 2018년 02월 13일	100.0%	1,555	-	-	1)

제2회 무기명 무보증전환사채	2016년 07월 20일	2019년 07월 19일	5,000,000,000	보통주	2017년 07월 20일 ~ 2019년 06월 19일	100.0%	6,214	5,000,000,000	804,635	2)

합 계	-	-	7,300,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	804,635	-

1) 2016.03.14에 전환사채 중 권면총액 300,000,000원을 192,926주의 주식으로 전환하였고 2016.06.02에 전환사채 중 권면총액 2,000,000,000원을 1,286,173주의 주식으로 전환하여 현재 제1회 무기명 무보증 전환사채의 미상환사채는 없습니다2) 2016.10.20에 시가하락으로 계약 내용에 따라 전환가액을 4,623원으로 조정하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	57,716,626	57,716,626	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,907,275	6,907,275	-

1. 감자	6,907,275	6,907,275	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,809,351	50,809,351	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	50,809,351	50,809,351	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,809,351	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	50,809,351	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제46기 3분기	제45기	제44기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,361	-1,335	1,895

주당순이익 (원)	-27	-29	50

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제 46 기	제 45 기	제 44 기	제 43 기	제 42 기

2016년 9월말	2015년 12월말	2014년 12월말	2013년 12월말	2012년 12월말

자 산

Ⅰ. 유동자산	18,435,678,567	19,590,955,194	11,762,597,145	10,632,503,657	13,438,475,607

Ⅱ. 비유동자산	34,865,145,051	26,378,793,233	12,773,979,275	12,384,026,031	11,386,113,084

자 산 총 계	53300823618	45,969,748,427	24,536,576,420	23,016,529,688	24,824,588,691

부 채

Ⅰ. 유동부채	10,660,341,246	11,291,430,330	8,407,513,519	11,675,019,954	13,983,070,052

Ⅱ. 비유동부채	7,013,370,405	2,991,325,095	2,380,558,760	570,104,199	2,216,688,162

부 채 총 계	17,673,711,651	14,282,755,425	10,788,072,279	12,245,124,153	16,199,758,214

자 본

Ⅰ. 자본금	25,404,675,500	24,576,376,000	19,364,,647,000	18,519,981,000	14,577,661,000

Ⅱ. 자본잉여금	8,454,336,601	34,933,607,570	21,669,,377,609	21,669,377,609	20,689,799,112

Ⅲ. 결손금	(1,476,406,926)	(14,024,295,191)	12,554,994,186	14,421,789,022	10,893,631,952

Ⅳ. 기타자본구성요소	3,244,506,792	(13,798,695,377)	(14,730,526,282)	(14,996,164,052)	(15,748,997,683)

자 본 총 계	35,627,111,967	31,686,993,002	13,748,504,141	10,771,405,535	8,624,830,477

[매출액]	20,462,462,828	30,553,552,182	25,355,150,539	29,208,213,546	27,205,250,206

[영업이익(손실)]	(1,388,069,226)	(1,163,639,980)	(1,304,263,196)	1,138,943,832	(457,255,882)

[법인세비용차감전순이익(손실)]	(1,360,538,159)	(1,301,364,299)	103,355,119	(1,702,616,998)	(1,942,761,596)

[당기순이익(손실)]	(1,360,538,159)	(1,335,361,107)	1,895,129,735	(3,508,977,633)	(1,898,930,921)

[기본주당손익]	(27)	(29)	50	(95)	(75)

[희석주당손익]	(27)	(29)	50	(95)	(75)
2. 연결재무제표

"해당사항 없음"
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없음"
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당기)	진성회계법인	적정	-

제45기(전기)	진성회계법인	적정	-

제44기(전전기)	한울회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당기)	진성회계법인	결산감사 및 반기검토	45,000	185

제45기(전기)	진성회계법인	결산감사 및 반기검토	40,000	473

제44기(전전기)	한울회계법인	결산감사 및 반기검토	85,000	446

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당기)	-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 총6명(그 중 2명은 사외이사)으로 구성되며 이사회는 회사의 주요업무의집행여부를 결의하고 대표이사의 업무집행을 감독함

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보에 대해 주주총회 전에 공시를 하였으나, 사외이사 후보가 일신상의 사유로 사퇴함에 따라 주주총회에서의 긴급발의에 의해 사외이사 1명이 선임되었습니다.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서유헌	- 전 한국뇌연구원장
- 전 서울대 교수	없음	없음	-

신원재	- 전 진안전기(주) 대표이사	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원실 (담당자 : 박형기 ☎ 070-4665-1064)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 기업의 기본적인 경영방침을 결정하고 이사 및 경영진의 활동을 감독한다.- 이사 및 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행해야 하며, 기업의 사회적 책임을 다하고 다양한 이해관계자의 이익을 적절하게 고려해야 한다.- 이사회는 직무를 수행함에 있어 정관을 준수해야 하며, 기업의 모든 구성원이 이를 준수하도록 하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

서유헌(출석률: 50.00%)	신원재(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2016.01.12	임시주주총회 세부안건 확정의 건부동산 매매의 건	찬성찬성	찬성찬성

2	2016.02.12	제45기 재무제표 승인의 건제45기 정기주주총회 소집결정의 건	찬성찬성	찬성찬성

3	2016.05.31	은행 차입의 건	-	찬성

4	2016.06.21	주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건	-	찬성

5	2016.06.30	전환사채 발행의 건	-	찬성

6	2016.08.04	특허권 매수의 건임시주주총회 소집 결의의 건	찬성찬성	찬성찬성

7	2016.08.08	주식매수선택권 부여의 건특허권 매수조건 수정의 건	-	찬성찬성

8	2016.09.05	(주)R-Japan 유상증자 참여 승인의 건	찬성	찬성

9	2016.09.13	임시주주총회 안건 확정의 건전자투표제도 도입의 건	찬성찬성	찬성찬성

10	2016.10.11	본점 이전의 건지점 등록의 건	-	찬성찬성
2. 감사제도에 관한 사항

감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 (가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(나) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(다) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(라) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장준식	서울지방식품의약품안전청장	-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니하고 있으며, 공시 대상기간 중 소수주주권의 행사는 없었습니다. 또한 당사는 공시 대상기간 중 경영지배권에 관한 경쟁도 없었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 2016년 10월 7일 개최된 임시주주총회에서 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도를 채택(주주총회 개최시 마다 이사회에서 결정)하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집통지 및 공고 시, 전자투표에 관한 절차와 요건등의 사항을 주주에게 안내하였습니다.당사는 본 공시서류제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스타코리아	특수관계인	보통주	10,764,748	21.19	10,764,748	21.19	-

(주)알바이오	특수관계인	보통주	1,861,737	3.66	1,814,667	3.57	-

(주)세종생명과학연구소	특수관계인	보통주	166,757	0.33	0	0.00	-

라정찬	특수관계인	보통주	300,000	0.59	30,000	0.06	-

의료법인 예성의료재단	특수관계인	보통주	196,764	0.39	196,764	0.39	-

권순미	특수관계인	보통주	20,000	0.04	123,540	0.24	-

반은종	특수관계인	보통주	9,050	0.02	9,050	0.02	-

라기원	특수관계인	보통주	10,000	0.02	10,000	0.02	1)

라기혜	특수관계인	보통주	10,000	0.02	10,000	0.02	1)

계	-	13,339,056	26.25	12,958,769	25.51	-

-	-	-	-	-	-

1) 11월 4일과 8일에 각각 주식을 장내매수하여 보고일 현재 라기원 116,000주 라기혜 90,000주를 소유하고 있습니다.

(1) 최대주주 및 그 지분율(2016. 09. 30. 현재)

당사 최대주주는 (주)바이오스타코리아이며, 그 지분(율)은 10,764,748주(21.19%)로서 특수관계인을 포함하여 12,958,769주(지분율 25.51%)입니다.

(2) 최대주주의 대표자(2016. 09. 30. 현재)

성 명	직 위(상근여부)	출생연도

라정찬	대표이사(상근)	1964

(3) 재무현황(기준일 : 2015.12.31)

당사 최대주주인 (주)바이오스타코리아의 최근 재무현황입니다.

구 분	금 액(백만원)

재무상태표	자산총계	22,504

부채총계	24,365

자본총계	(1,861)

손익계산서	매출총이익	7,690

영업이익	21

당기순이익	1,058

(4) 사업현황

당사 최대주주인 (주)바이오스타코리아는 2009.04.24. 설립되었습니다. 재생의료법상 일본 후생성으로부터 치료계획 승인을 받은 일본 병원과의 위탁용역 계약을 체결하여 한국 내에서 일본 병원을 대리하여 재생의료법상 허가된 줄기세포 치료를 위하여 필요로 하는 고객서비스를 제공하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바이오스타코리아	10,764,748	21.19	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

라정찬	남	1964년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- (주)알바이오 CTO
- (구)알앤엘바이오 대표이사	30,000	0	2년	2018년 09월 10일

권순미	여	1963년 06월	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무	- 영신여자고등학교 교사- (구)주식회사 네이처셀 대표이사	123,540	0	3년	2019년 10월 06일

김주선	남	1964년 08월	사내이사	등기임원	비상근	경영지원업무	- (구)주식회사 알바이오 대표이사	0	0	2년	2018년 03월 12일

반은종	남	1971년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무	- 네이처셀 전무- 주식회사 알바이오 대표이사	9,050	0	2년	2018년 03월 12일

서유헌	남	1948년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원업무	- 전 한국뇌연구원장
- 전 서울대 교수	0	0	1년 미만	2018년 09월 10일

신원재	남	1964년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원업무	- 전 진안전기(주) 대표이사	0	0	1년 미만	2018년 09월 10일

장준식	남	1946년 04월	감사	등기임원	비상근	-	- 서울지방식품의약품안전청장
- ㈜지디에프아이 대표이사	0	0	1년 미만	2019년 10월 06일

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	35	-	7	-	42	6.9	1,226,724,474	29,207,726	-

본사	여	3	-	16	-	19	3.2	332,088,971	17,478,367	-

서울	남	8	-	-	-	8	3.4	274,043,504	34,255,438	-

서울	여	1	-	-	-	1	3	25,382,735	25,382,735	-

줄기세포	남	9	-	-	-	9	1.3	430,553,424	47,839,269	-

줄기세포	여	9	-	-	-	9	0.9	290,522,424	32,280,269	-

영양	남	2	-	-	-	2	2.6	69,919,812	34,959,906	-

영양	여	2	-	2	-	4	1	60,741,513	15,185,378	-

합 계	69	-	25	-	94	-	2,709,976,857	28,829,541	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)가온아이	2007년 12월 31일	주주	700,000	200,000	5%	700,000	-	-	-	200,000	5%	700,000	-	-

(주)케이엠디씨	2010년 07월 09일	주주	300,000	30,000	9.26%	0	-	-	-	30,000	9.26%	0	-	-

(주)R-JAPAN	2015년 11월 30일	주주	7,775,043	918,919	30.38%	8,517,281	66,666	1,079,719	-	985,584	31.88%	9,791,739	17,090,129	628,905

㈜알바이오	2009년 10월 05일	주주	469,985	467,477	0.42%	469,985	-	-	-	467,477	0.42%	469,985	101,588,949	10,589,868

합 계	1,616,396	9,687,266	66,666	1,079,719	-	1,683,061	-	10,961,724	118,679,078	11,218,773
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.가. 보고기간종료일 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다.

회사명	지분율	비고

당분기말	전기말

(주)알바이오(구, (주)케이스템셀)	3.57%	12.58%	당사의 주요주주

(주)바이오스타코리아(구, (주)케이내츄럴)	21.19%	12.91%	당사의 주요주주(주)알바이오의 종속회사

나. 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	지분율	비고

당분기말	전기말

종속기업	(주)에스엠트러스트	100.00%	100.00%	청산중인 회사

관계기업	(주)R-JAPAN	31.88%	30.38%

다. 당분기말 현재 당사와 손익거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명	비고

기타 특수관계자	YANJI RNL BIO	㈜알바이오의 관계회사

㈜메디코프	㈜알바이오의 관계회사

㈜지디에프아이브레인셀연구소	㈜알바이오의 관계회사

㈜R-JAPAN	㈜알바이오의 관계회사

라정찬	당사 및 ㈜알바이오의 주주

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 손익거래는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

특수관계자	매출 등	매입 등

제품매출	이자수익	기타	매입	이자비용	기타

임직원	-	-	-	-	-	3,000,000

(주)바이오스타코리아	983	19,534	1,818	61,636	-	223,436

(주)알바이오	4,860	376,336	38,400	151,090	69,963	76,376

메디코프	8,108	-	-	-	-	29,500

합계	13,951	395,871	40,218	212,726	69,963	3,329,312

2) 전분기(단위:천원)

특수관계자	매출 등	매입 등

제품매출	이자수익	이자비용	기타

(주)바이오스타코리아	4,549	-	-	439,231

(주)알바이오	4,277	109,223	32,918	11,273

R-JAPAN	-	120,140	-	-

합 계	8,826	229,363	32,918	450,504

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권ㆍ채무의 장부금액은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

특수관계자	채권	채무

매출채권	대여금	매도가능금융자산	선급금	기타	매입채무	미지급금	기타

㈜바이오스타코리아	105,988	1,000,000	-	101,756	1,683,802	830,842	-

(주)알바이오	5,346	1,000,000	5,215,108	-	227,948	51,104	339,005	75,645

㈜GDFI브레인셀연구소	60,110	-	-	82,138	5,005	-	-

(주)메디코프	7,838	-	-	-	5,000	-	-

YANJI RNL BIO	135,425	-	-	-	-	-	-

임직원	-	-	-	-	1,274	-	900,000

합계	314,706	2,000,000	5,215,108	183,893	1,923,029	51,104	1,169,847	975,645

2) 전기(단위:천원)

특수관계자	채권	채무

매출채권	대여금	매도가능금융자산	선급금	기타	전환사채	미지급금	기타

㈜바이오스타코리아	108,786	-	-	145,552	614,260	-	322,402	-

㈜알바이오	-	2,000,000	5,000,000	2,018,653	94,147	2,000,000	491,039	177,767

㈜GDFI브레인셀연구소	60,110	-	-	64,109	25,688	-	-	-

㈜메디코프	110	-	-	-	5,000	-	1,650	-

YANJI RNL BIO	135,425	-	-	-	-	-	-	-

합 계	304,430	2,000,000	5,000,000	2,228,314	739,095	2,000,000	815,091	177,767

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자	자금대여

당분기	전분기

증가	감소	증가	감소

(주)알바이오	-	1,000,000	4,000,000	3,000,000

㈜바이오스타코리아	1,000,000	-	-	-

(5) 전기 중 당사는 (주)알바이오에 대여금 2,000,000천원을 대여하고 (주)알바이오가보유하고 있는 당사 발행 전환사채 2,000,000천원을 담보로 제공받았으나 당분기 중전환권이 행사됨에 따라 전환권 행사한 전환 주식 중 500,000주로 담보가 변경되었습니다. 또한 전기 중 (주)알바이오가 발행한 전환사채 5,000,000천원을 인수하고 (주)바이오스타코리아가 보유하고 있는 당사 발행 보통주 1,250,000주를 담보로 제공받았습니다.(6) 보고기간종료일 현재 당사는 (주)알바이오의 관절염치료제 "조인트스템" 과 버거씨병 치료제인 "바스코스템" 국내판매권의 취득과 관련하여 계약금을 각각 1,500백만원과 500백만원을 지급하였으며 장기선급금으로 계상하고 있습니다.(7) 보고기간 중 경영의 계획ㆍ운용ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진에게 지급한 분류별 보상금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	843,323	670,422

주식보상비용	1,164,433	289,685

퇴직급여	106,454	175,063

합 계	2,114,211	1,135,171
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제6회 무보증 공모 신주인수권부사채	2012년 06월 20일	999	운영자금 : 999	운영자금 : 999	-

소액공모(일반공모)	2012년 07월 02일	999	운영자금 : 983기타비용(발행제비용) : 16	운영자금 : 983기타비용(발행제비용) : 16	-

소액공모(제3자배정)	2015년 02월 23일	999	운영자금 : 996발행제비용 : 3	운영자금 : 996발행제비용 : 3	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 04월 10일	1,200	운영자금 : 1,200	운영자금 : 1,200	-

제7회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 09월 20일	500	운영자금 : 500	운영자금 : 500	-

제8회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 10월 17일	800	운영자금 : 800	운영자금 : 800	-

제9회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2013년 04월 01일	1,500	운영자금 : 1,500	운영자금 : 1,500	-

제3자배정유상증자	2013년 10월 31일	3,890	운영자금 : 3,890	운영자금 : 3,890	-

제1회 무기명 무보증 사모전환사채	2015년 03월 13일	2,300	운영자금 : 2,300	운영자금 : 2,300	-

제3자배정유상증자	2015년 04월 30일	15,000	운영자금 : 2,000타법인증권취득 : 13,000	운영자금 : 2,000타법인증권취득 : 13,000	-

제2회 무기명 무보증 사모전환사채	2015년 03월 13일	5,000	운영자금 : 5,000	운영자금 : 5,000	-

주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2016 임시주주총회(2016.10.07)	제1호 의안 : 정관 변경의 건
제2호 의안 : 사내이사 권순미 선임의 건
제3호 의안 : 감사 장준식 선임의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제45기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2016 임시주주총회(2016.01.29)	제1호 의안 : 정관 변경의 건
제2호 의안 : 대표이사 선임의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제4호 의안 : 라정찬 보유의 줄기세포 기술 특허 매수의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2015 임시주주총회(2015.09.11)	제1호 의안 : 이사선임의 건
제1-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(서유현)
제1-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(신원재)
제1-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(라정찬)
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기주주총회(2015.03.13)	제1호 의안 : 제44기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
주주제안의안 : 사업목적 변경(삭제) 현행 회사의 사업목적과 관련이 없는 보일러 관련 사업을 정관에서 삭제하는 안건을 주주가 긴급발의하여 이의가 없음을 확인한 후 상정하여 출석주주 만장일치로 가결 제3호 의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(김주선)
제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(반은종)
제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(이상희)
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인주주긴급발의로 승인원안대로 승인원안대로 승인주주긴급발의로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	주주긴급발의로 사외이사 후보자 변경, 승인

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 : 제43기(2013.01.01 ~ 2013.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2-1호 의안 : 사업목적 추가 (주주제안)
제2-2호 의안 : 기타사항 변경
제3호 의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 재선임의 건 (주주제안)
제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (주주제안)
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인미상정미상정원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-제3-2, 제3-3의안은 주주제안철회로 미상정되었습니다.