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네이처셀 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 54 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네이처셀
대 표 이 사 : 김주선, 변대중
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)
(전 화)02-545-4137
(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)공시책임자 (성 명)김승민
(전 화)02-545-4137
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

기타 본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서 및 제54기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다. 제53기 사업보고서 바로가기 제54기 반기보고서 바로가기
2. 회사의 연혁

본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서 및 제54기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다. 제53기 사업보고서 바로가기 제54기 반기보고서 바로가기
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제54기(당분기말)	제53기(2023년말)	제52기(2022년말)	제51기(2021년말)	제50기(2020년말)

보통주	발행주식총수	64,357,156	64,157,156	62,637,156	62,627,156	61,190,399

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	32,178,578,000	32,078,578,000	31,318,578,000	31,313,578,000	30,595,199,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	32,178,578,000	32,078,578,000	31,318,578,000	31,313,578,000	30,595,199,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	71,264,431	-	71,264,431	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,907,275	-	6,907,275	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,357,156	-	64,357,156	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,357,156	-	64,357,156	-

2024년 7월 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행(200,000주)으로 발행주식총수가 증가하였습니다. 그 밖에 당사는 자기주식 취득 및 처분내역이 없으며, 보고기간말 기준 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서 및 제54기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다. 제53기 사업보고서 바로가기 제54기 반기보고서 바로가기
1. 사업의 개요

당사는 2019년 5월 2일부터 주요 업종을 '기초 의약물질 및 생물학적제제 제조업'으로 변경하여 줄기세포사업부문과 기타 식품사업(음료사업)부문을 영위하고 있으며, 2024년 7월 1일, 통계청 한국표준산업분류 개정에 따라 주요업종명이 '기초 의약물질 제조업'으로 변경되었습니다. 당사의 주력 사업인 줄기세포사업부문은 관계회사인 (주)알바이오에서 개발한 퇴행성관절염 줄기세포치료제(조인트스템)의 국내 독점판매권을 바탕으로 영위하는 사업을 비롯하여, (주)알바이오 및 (주)바이오스타줄기세포기술연구원과의 공동임상개발 협약에 따른 조인트스템의 미국 임상시험 진행, (주)알바이오와의 공동임상개발 협약에 따른 아스트로스템-V, 아스트로스템 미국 임상시험을 통한 줄기세포치료제 개발사업, 줄기세포 배양배지사업과 줄기세포배양액을 원료로 한 화장품 사업 등을 진행하고 있습니다. 한편, 당사는 일본에서 당사의 면역세포 기술을 이용하여 특정세포가공물 제조허가를 취득하였으며, 현재 협력병원(재생의료 실시기관)을 통해 일본에서 재생의료 치료승인을 받아 줄기세포 재생의료 관련 사업을 진행중입니다. 기타 식품 사업으로는 경북 칠곡군 소재 칠곡공장 식품연구소에서 음료 연구 개발 및 제조 판매사업을 영위하고 있습니다.한편, 미국 현지에서 당사의 줄기세포배양액 원료 화장품 닥터쥬크르의 플래그샵 운영, 해외 고객 유치 등 줄기세포 사업부문 활성화를 위하여 2022년 12월 미국 캘리포니아 소재 신설법인인 네이처셀 아메리카(NatureCell America Inc.)의 지분 100%를 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속회사로 편입되었습니다.당사의 당분기 사업부문별 매출실적은 연결회사 기준 매출액 총 24,594백만원 중 줄기세포사업부문이 약 68%, 식품사업부문이 약 32%를 차지하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 사업부문별 재무현황(연결기준, 매출액 및 영업이익)

(단위 :백만원)

구 분	제54기	제53기	제52기

3분기	3분기말	3분기	3분기말	3분기	3분기말

금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중	금 액	비 중

줄기세포사업부문	매출액	3,305	57%	16,607	68%	1,826	45%	7,702	51%	2,219	35%	5,836	38%

영업이익	(264)	829	(1,346)	(3,856)	(2,120)	(5,763)

식품사업부문	매출액	2,130	37%	7,765	32%	2,033	55%	7,642	49%	3,012	64%	8,806	62%

영업이익	(807)	(650)	(316)	(982)	(584)	(2,049)

*상기 매출액 및 영업이익은 당사 주요사업부문에 대한 내용입니다. 기타 자세한 내용은 동 보고서 내 III.재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 매출실적(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제54기3분기	제53기	제52기

줄기세포사업	줄기세포	제품	배지	수 출	0	0	0

내 수	5,210	4,845	2,845

합 계	5,210	4,845	2,845

상품	배지	수 출	0	0	23

내 수	60	69	0

합 계	60	69	23

용역	피세포 등	수 출	0	0	12

내 수	0	0	291

합 계	0	0	302

화장품	제품	자사제품	수 출	59	30	27

내 수	11,094	4,083	7,252

합 계	11,153	4,113	7,280

상품	타사제품	수 출	0	0	0

내 수	0	0	39

합 계	0	0	39

식품사업	음료	상품	원료 및반제품	수 출	26	0	0

내 수	11	31	41

합 계	37	31	41

제품	OEM임가공제품	수 출	629	0	0

내 수	3,514	3,637	3,542

합 계	4,143	3,637	3,542

자사제품	수 출	3,155	5,320	6,445

내 수	165	1,235	847

합 계	3,320	6,555	7,292

발효 및건강기능식품	제품	자사제품	수 출	0	0	0

내 수	0	0	28

합 계	0	0	28

상품	타사제품	수 출	0	0	0

내 수	264	108	163

합 계	264	108	163

기타매출	임대수익	-	기 타	222	0	0

합 계	수 출	3,869	5,350	6,507

내 수	20,318	14,008	15,047

기 타	222	0	0

합 계	24,410	19,358	21,554

비 율	100%	100%	100%

3. 제품 또는 서비스의 판매경로와 방법, 전략, 주요 매출처 당사의 주요 제품들은 제품의 중간유통단계를 거치지 않고 고객들에게 직접 판매하는 '네이처셀 멤버스' 회원제를 도입하여 당사의 제품을 적극적으로 홍보, 판매하고 있으며 네이처셀 고객 전용 쇼핑몰인 네이처셀멤버스(www.naturecell.net)와 자사몰인 바이오스타샵(biostarshop.com)등을 통해 고객분들께 합리적인 가격에 당사 제품을 제공하고 편의를 도모하고 있습니다. 특히 줄기세포배양액 화장품 닥터쥬크르와 닥터쥬크르 스템셀 샴푸는 자사몰을 비롯하여 홈쇼핑, 라이브 방송 및 면세점 등을 통해 홍보, 판매하고 있으며, TV광고, 인터넷 배너광고, 지면광고 및 SNS 광고를 통해 홍보를 진행하고 있습니다. 또한 닥터쥬크르 스템셀 샴푸는 자사몰(https://stemcellhair.co.kr)을 오픈하여 별도 판매를 진행하는 등 소비자에게 다양한 방식으로 판매하고 있습니다. 당사는 현재 판매중인 줄기세포배양액 화장품 이외에도 당사의 첨단바이오기술을 접목시켜 고객층의 성향을 고려한 다양한 제품을 출시하여 고객층별 소비심리에 맞춘 효율적인 마케팅을 통해 시장을 확대할 예정입니다.식품사업부문의 음료는 OEM 공급 및 자사제품의 해외 직수출을 통해 판매하고 있으며 온라인 및 편의점 등 대형 유통체인을 통해 당사의 주요 제품들을 홍보, 판매하고 있습니다. 앞으로 판매활로를 다각화하면서 고객 만족도 향상을 위해 더욱 노력할 예정입니다.보고기간 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객과의 거래에서 발생한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

WEIHAI HUAZHOU IMP CO LTD	2,394,072	3,484,108

롯데칠성음료㈜	3,139,448	2,543,215

합 계	5,533,520	6,027,323

4. 수주상황(단위 : ea/개)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부서는 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 1. 위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 및 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기단위로 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 한편 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 공시서류작성기준일 현재 당사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품(신용파생상품을 포함) 내역이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 회사의 배당정책당사가 배당을 결정하고자 하는 경우 당사의 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 실시하게 됩니다. 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고자 합니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. (2) 배당에 관한 정관 규정

제11조의1(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업 연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제46조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금포함)을 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금 (상법상의 이익준비금)
2) 기타의 법정 적립금
3) 배당금
4) 임의적립금
5) 기타의 이익잉여금처분액
6) 차기이월이익잉여금
제47조(이익배당)
1) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제48조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제54기 3분기	제53기	제52기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	915	-11,680	-6,813

(별도)당기순이익(백만원)	1,244	-11,441	-8,090

(연결)주당순이익(원)	14	-184	-142

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(4) 과거배당이력 - 당사는 최근 3년간 배당이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 03월 08일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	1,065	-

2023년 03월 09일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	1,700	-

2023년 05월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	11,000	-

2023년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	500,000	500	10,000	-

2024년 07월 22일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	6,138	-

당사는 2022년 5월 20일 제4회차 전환사채(권면총액 30,000백만원)를 발행한 바 있습니다. 제4회차 전환사채는 사채권자의 조기상환청구권(Put option) 행사에 따라 2023년 5월 22일 원리금 전액을 상환하였으며 보고서 기준일 현재 미상환 전환사채가 없습니다.그 외 당사는 신주인수권부사채 또는 전환형 조건부자본증권의 발행내역이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 05월 10일	시설자금	20,000	조기상환	20,000	조기상환 완료(주1)

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2022년 05월 10일	운영자금	10,000	조기상환	10,000	조기상환 완료(주1)

제3자배정 유상증자	-	2023년 05월 10일	운영자금	11,000	운영자금	-	(주2)

제3자배정 유상증자	-	2023년 06월 29일	운영자금	5,000	운영자금	-	(주2)

주1) 2023년 5월, 전환사채의 조기상환 청구권(Put Option) 행사에 따라 2023년 5월 22일 원리금 전액을 상환하였으며 제4회차 전환사채는 등록말소되었습니다.

주2) 2023년 5월 10일 및 2023년 6월 29일 납입된 유상증자 대금 총 160억원은 보고서 기준일 현재 전액 당사의 계좌에 보관중입니다. 향후 운영계획에 따라 사용될 예정이며 자세한 내용은 하기 미사용자금 운용내역을 참고하시기 바랍니다. 한편, 당사의 경영계획이나 기타 사정 변경에 의하여 기존 공시된 자금 사용계획과 다르게 사용될 수도 있으며 향후 집행되는 자금이 기존 계획과 차이가 발생하는 경우 사업보고서(분, 반기보고서 포함)에 상세한 내용 및 그 사유를 반영할 예정입니다.

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타금융상품	CMA 예금	1,000	-	2023.08.~

기타금융상품	CMA 예금	4,000	-	2023.08.~

예ㆍ적금	보통예금	11,000	-	2023.08.~

계	16,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제54기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제53기(전기)	삼일회계법인	적정	-	특수관계자 배지 매출의 발생사실 및 표시(주1)

제52기(전전기)	정동회계법인	적정	-	관계기업 투자주식의 손상평가(주2)

(주1) 당사의 외부감사인은 핵심감사사항으로 '특수관계자 배지 매출의 발생사실 및 표시'에 관한 내용으로 결정하였습니다. 핵심감사사항으로 결정한 이유는 다음과 같습니다.

핵심감사사항으로 결정된 이유연결재무제표에 대한 주석 26에 기술한 바와 같이 당기 중 연결회사와 특수관계자와의 배지 매출은 4,845백만원으로 총 매출의 25.04%입니다. 특수관계자 매출은 독립된 제3자에 대한 매출보다 발생사실과 그 표시에 대한 오류의 가능성이나 위험이 높습니다. 우리는 이러한 특수관계자와의 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이라고 판단하고 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 특수관계자 배지 매출과 관련하여 경영진이 수행하는 통제활동에 대하여 이해 및 평가를 수행

- 표본을 추출하여 거래단위 증빙을 확인하는 실증테스트 수행- 특수관계자와 중요한 채권잔액에 대하여 조회확인절차 수행- 특수관계자 거래가 회계처리기준에 따라 적합하게 공시되었는지 확인

(주2) 당사의 외부감사인은 핵심감사사항으로 관계기업투자주식의 손상평가를 결정하였으며, 핵심감사사항으로 결정한 이유는 다음과 같습니다. 회사의 자산 중 관계기업투자주식이 차지하는 비율은 5.4%에 해당하며 재무제표에대한 주석 10에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당기 관계기업투자주식과 관련하여 1,060백만원의 손상차손과 391백만원의 손상차손환입을 인식하였으며, 해당 관계기업투자주식 장부금액은 5,121백만원입니다. 관계기업투자주식에 관한 평가의 적정성이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 이에 대한 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제54기(당기)	삼일회계법인	결산감사 및 반기검토	210,000천원	1,800	-	-

제53기(전기)	삼일회계법인	결산감사 및 반기검토	228,000천원	1,900	228,000천원	2,170

제52기(전전기)	정동회계법인	결산감사 및 반기검토	120,000천원	1,040	120,000천원	1,301

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제54기(당기)	-	-	-	-	-

제53기(전기)	-	-	-	-	-

제52기(전전기)	2022.02.14.	세무조정	2022.01.01.~2022.12.31.	5,000천원	정동회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 03월 18일	회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사 외 1인	대면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 감사에서의유의적 발견사항 등), 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외부감사법) 제11조에 따르면주권상장법인 등은 최근 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임한 경우, 주기적 지정감사 대상에 해당하여 증권선물위원회에서 관련 절차에 따라 지정하는 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 합니다. 당사는 외부감사법 상 주기적 지정사유에 해당하여 지난 2022년 11월 증권선물위원회로부터 '2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 외부감사인 지정(삼일회계법인)을 통보받아 외부감사계약을 체결하였으며, 이후 재무기준에 따른 신규지정사유가 발생하여 기간이 지정감사기간이 1년 연장되었습니다. 이에 2026년 12월 31일까지 삼일회계법인에서 당사의 외부감사 업무를 수행할 예정입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

1. 내부회계관리제도 (1) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견	지적사항

제54기(당분기)	삼일회계법인	-	-

제53기(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제52기(전전기)	정동회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

2. 내부통제구조의 평가 (1) 회계감사인으로부터 내부통제구조를 평가받은 경우 그 내용- 해당사항 없음(2) 내부회계관리자의 내부통제평가 및 개선방안1) 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 - 특이사항이 없습니다.2) 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 적정 이외의 의견 - 특이사항이 없습니다.3)내부통제구조의 평가 - 특이사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서 및 제54기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다. 제53기 사업보고서 바로가기 제54기 반기보고서 바로가기
2. 감사제도에 관한 사항

본 항목과 관련된 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에서는 그 기재를 생략합니다. 본 항목에 관한 내용은 제53기 사업보고서 및 제54기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다. 제53기 사업보고서 바로가기 제54기 반기보고서 바로가기
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	최대주주	보통주	5,403,969	8.42	6,153,969	9.56	주1)

(주)알바이오	특수관계인	보통주	5,305,077	8.27	5,305,077	8.24	-

(주)JASC	특수관계인	보통주	74,498	0.12	74,498	0.12	-

라정찬	특수관계인	보통주	1,675,400	2.61	925,400	1.44	주1)

권순미	사내이사	보통주	123,469	0.19	123,469	0.19	-

김주선	대표이사	보통주	24,370	0.04	24,370	0.04	-

변대중	대표이사	보통주	19,601	0.03	19,601	0.03	-

박상철	사내이사	보통주	1,871	0.00	1,871	0.00	-

라기원	특수관계인	보통주	103,410	0.16	103,410	0.16	-

라기혜	특수관계인	보통주	66,444	0.10	66,444	0.10	-

계	-	-	-	-	-	-

보통주	12,798,109	19.95	12,798,109	19.89	-

주1) 특별관계자 간(라정찬, (주)바이오스타줄기세포기술연구원) 대여금 계약에 따른 대여금 일부를 상환하기 위하여 라정찬 보유 (주)네이처셀 발행주식 750,000주를 (주)바이오스타줄기세포기술연구원에 대물변제하여 각각 소유주식 수가 변동되었으며 최대주주 및 특수관계인 주식 소유 총 합계는 변동이 없습니다. * 당분기 중 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식총수가 증가하여 지분율이 변동되었습니다.

1-1. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	37	라정찬	79.66	-	-	라정찬	79.66

-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주 또는 지분율 변동내역은 없습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 바이오스타줄기세포기술연구원

자산총계	173,458

부채총계	222,310

자본총계	-48,851

매출액	41,659

영업이익	6,364

당기순이익	3,917

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 2021.04. 설립되었으며, 2023년 3월 30일 사명이 변경되었습니다(변경 전 : (주)바이오스타그룹). 당사의 최대주주는 2021.09. (주)바이오스타코리아를 흡수합병한 이후 재생의료법상 일본 후생성으로부터 치료계획 승인을 받은 일본 병원과의 업무제휴 계약을 체결하여 한국 내에서 일본 병원을 대리하여 재생의료법상 허가 받은 줄기세포 치료를 위해 필요한 고객서비스를 제공하고 있습니다. 또한 전기 중 당사의 면역세포, 피세포 및 요줄기세포 사업부문을 양수하여 면역세포 등 보관사업을 영위하는 등 줄기세포 재생의료 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

1-2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주인 (주)바이오스타줄기세포기술연구원의 최대주주는 해당 법인의 대표이사입니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 02월 07일	(주)바이오스타그룹 외 9	11,509,338	18.37	변경 전 최대주주의 지분 매각	(주1)

(주1) 변경 전 최대주주인 (주)알바이오의 지분 일부매각에 따라 특수관계인이자 2대주주인 (주)바이오스타그룹(現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원)이 추가적인 지분 취득 없이 최대주주로 변경되었습니다.실질적인 경영권 변동은 없으며 이에 따라 지분인수목적의 기재를 생략합니다. 상기 소유주식수, 지분율은 변동일 당시 기준이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분 내역을 포함한 내용입니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주)바이오스타줄기세포기술연구원	6,153,969	9.56	-

(주)알바이오	5,305,077	8.24	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	56,261	56,271	99.99	51,359,047	64,157,156	80.05	주1)

상기 소액주주현황은 2023.12.31. 기준이며, 2024.07. 주식매수선택권 행사(200,000주)에 따라 보고서 기준일 현재 총발행주식수는 64,357,156주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적 보고기간 종료일 기준 최근 6개월 간 당사의 주가 및 거래내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2024년 09월 30일) (단위: 원, 주)

구 분	2024.09.	2024.08.	2024.07.	2024.06.	2024.05.	2024.04.

보통주	주가	최고	10,030	10,970	12,700	11,660	12,300	9,450

최저	9,390	9,700	9,070	9,320	9,220	8,250

평균	9,843	10,481	11,432	10,562	11,369	8,759

거래량	최고(일)	812,933	901,865	6,681,047	762,073	9,193,730	1,300,597

최저(일)	159,292	153,976	139,367	172,633	204,789	132,151

월간	4,909,302	7,975,435	15,662,850	6,771,062	28,266,231	9,040,448

상기 주가는 해당 월 종가를 기준으로 작성하였으며, 평균주가는 해당월의 거래대금/거래량을 기준으로 산정하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김주선	남	1964년 08월	대표이사	사내이사	상근	영업총괄	現 (주)알바이오 대표이사現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사	24,370	-	특수관계인	2023.03.~	2026년 03월 30일

변대중	남	1973년 01월	대표이사	사내이사	상근	관리총괄	現 (주)네이처셀 대표이사現 (주)알바이오 사내이사	19,601	-	특수관계인	2020.03.~	2026년 03월 30일

권순미	여	1963년 06월	사장	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 사내이사(이사회 의장)現 사회복지법인 줄기세포생명재단 이사장	123,469	-	특수관계인	2016.10.~	2025년 03월 29일

김승민	남	1963년 07월	전무	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 기획재정본부장前 (주)JASC 재무담당임원	-	-	특수관계인	2023.08.~	2026년 08월 21일

박상철	남	1965년 02월	전무	사내이사	상근	경영지원	現 (주)네이처셀 경영지원본부장前 (주)네이처셀 칠곡공장장	1,871	-	특수관계인	2023.08.~	2026년 08월 21일

고명진	남	1958년 11월	사외이사	사외이사	비상근	경영지원	現 수원중앙침례교회 담임목사現 수원중앙복지재단 대표이사	-	-	-	2021.03.~	2027년 03월 29일

박기완	남	1969년 09월	사외이사	사외이사	비상근	연구지원	現 청계산트리니티의원 원장前 베데스다복음병원 부원장	-	-	-	2024.03.~	2027년 03월 28일

장병하	남	1969년 05월	감사	감사	비상근	감사	現 (주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사前 (주)메디코프 대표이사	-	-	특수관계인	2021.03.~	2026년 03월 31일

(1) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단이 있는 경우 그 내용당사는 정관 제32조에 따라 임원(등기임원)의 선임에 관한 규정을 두고 있습니다.

정관제 32 조 ( 이사 및 감사의 선임 )
1) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임, 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 2021.09.16. 일부개정>
2) 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
3) 외부의 적대적 M 인해 이사를 선임 또는 해임하고자 하는 경우, 출석주주의 60%, 발행주식수의 50% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다. 또한 적대적 M 의해 당 조항을 변경하고자하는 경우에는 출석주주 중 70%, 발행주식수의 60% 이상의 찬성으로 의결할 수 있다.
4)동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업년도말 재적이사수의 4분의 1을 초과할 수 없다.
5) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2(집중투표)는 적용하지 아니한다.
6) 제2항에도 불구하고 감사의 선임은 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다. 2021.09.16. 신설>

(2) 임원이 다른 회사의 임직원(등기임원)으로 겸임, 겸직하는 경우 그 내용

성명	법인명	직책	임기종료일	지분증권의 수	지분율(%)

김주선	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원	대표이사사내이사	2026년 03월 29일2027년 03월 28일	(주)알바이오 : 87,501-	(주)알바이오 : 0.07-

변대중	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원NatureCell America Inc.(미국)	사내이사감사Director	2025년 03월 29일2027년 03월 31일-	---	---

권순미	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사	2027년 03월 28일	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 : 37,650	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 : 3.92

박상철	(주)주실	사내이사	2026년 09월 03일	-	-

장병하	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사	2027년 03월 28일	-	-

(*) (주)알바이오는 줄기세포치료제 연구, 개발을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 당사의 최대주주로 지주사업 및 줄기세포 보관상품에 대한 위탁판매업을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) (주)주실은 바이오스타줄기세포기술연구원의 종속회사이며, 발효식품 생산 및 발효헬스케어 사업을 주된 사업으로 하는 회사입니다.(*) NatureCell America Inc. 는 전기 중 당사의 종속회사로 신규 편입되었으며 미국에서 줄기세포 사업을 영위하는 회사입니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	32	13	2	-	34	4.1	1,202	35	-	-	-	-

본사	여	26	10	-	-	26	2.6	628	24	-

식품연구소(칠곡)	남	19	-	-	-	19	9.8	896	47	-

식품연구소(칠곡)	여	14	-	-	-	14	4.2	289	20	-

합 계	91	23	2	-	93	5.2	3,015	32	-

- 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	709	118	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

바이오스타	-	5	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(1) 계열회사간 계통도당사의 국내 관계사는 (주)알바이오와 (주)바이오스타줄기세포기술연구원이 있습니다. 당사는 2023.2.7.자로 기존 최대주주인 (주)알바이오의 지분 매각에 따라 (주)바이오스타줄기세포기술연구원으로 최대주주가 변경되었으며, (주)바이오스타줄기세포기술연구원은 보고서 기준일 현재 당사의 지분을 9.56%를 보유하고 있습니다. 기존 최대주주인 (주)알바이오는 보고서 기준일 현재 당사의 지분을 8.24% 보유하고 있으며, 당사는 알바이오의 지분을 0.34% 보유하고 있습니다. 한편, 해외 계열회사는 당사의 종속회사인 Nature Cell America Inc.(미국 캘리포니아주 소재)가 있으며, 보고서 기준일 현재 Nature Cell America Inc.의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 보유하고 있던 해외 관계사 (주)JASC와 Stemcellbio Inc.의 지분 전량을 전기 중 (주)바이오스타줄기세포기술연구원에 매각하였으며, (주)JASC는 당사의 지분을 0.12% 보유하고 있습니다.(2) 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 현황- 해당사항 없음

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	법인명	직책

김주선	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원	대표이사사내이사

변대중	(주)알바이오(주)바이오스타줄기세포기술연구원NatureCell America Inc.(미국)	사내이사감사Director

권순미	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사

박상철	(주)주실	사내이사

장병하	(주)바이오스타줄기세포기술연구원	사내이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	2,059,360	-	-	2,059,360

계	-	3	3	2,059,360	-	-	2,059,360

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2013.12.26. (주)알바이오와 퇴행성관절염 줄기세포치료제 조인트스템의 국내 판매계약을 체결한 바 있습니다. 2023년 4월, 조인트스템의 첨단바이오의약품 품목허가 반려처분에 따라 당사는 이사회를 개최하여 조인트스템의 판매계약 유지여부를 결정하였으며, 관련 규정에 따라 이사회의 결정사항을 공시하였습니다.

보고서 기준일 현재 식품의약품안전처에서 조인트스템의 품목허가를 심사 중이며, 향후 조인트스템의 판매계약 관련 공시는 품목허가 여부 결정 이후 관련 절차및 규정에 따라 정정공시 할 예정입니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2023.7.5.	(정정공시) 기타 주요경영사항(판매계약 체결)	당사는 계약 상대방인 (주)알바이오로부터 조인트스템의 품목허가 반려처분에 대한 행정소송을 진행하지 않고, 관련 법령에 따라 조인트스템의 품목허가를 재신청 하기로 결정하였다는 공문을 수령하였음.이에 (주)알바이오에서 품목허가를 재신청하여 최종 결정을 받을 때까지 본 판매계약을 유지하기로 결정하였음.	조인트스템의 품목허가재신청 완료(심사중)
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 보고서 기준일 현재 회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송 내역이 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 그 밖의 우발채무

(1) 보고기간종료일 현재 담보제공자산의 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정액	설정권자	비 고

장기금융상품	당좌개설보증금	4,000	4,000	기업은행	당좌거래 담보

정기예금	10,000	10,000	신한카드	수기특약 담보

합 계	14,000	14,000

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 타인(특수관계자 제외)으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증 제공자	제공받은 보증내용	보증금액	보 증 처

서울보증보험	손해배상 지급보증	485,000	우리홈쇼핑외

임가공 손해배상	59,000	롯데칠성음료(주)

합계	544,000

(3) 보고기간종료일 현재 당사와 금융기관 사이에 체결된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

금융기관명	약정내용	한도금액	실행금액

기업은행	일람불수입신용장발행	USD 600,000	-
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 수사, 사법기관의 제재현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 천원)

일 자	제재기관	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	횡령ㆍ배임 등 금액	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발 방지 대책

2024.03.29.	대구지방법원	임원	벌금형	1,000	-	화학물질관리법 위반	벌금 납부	관련 법령 숙지

대구지방법원	회사	벌금형	1,000	-	화학물질관리법 위반	벌금 납부	관련 법령 숙지

2. 행정기관의 제재현황 보고서 기준일 현재 당사는 행정기관(금융감독당국, 공정거래위원회, 과세당국, 기타 행정 및 공공기관)으로부터 받은 제재내역이 없습니다. 3. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 기준일 현재 당사는 한국거래소 등으로부터 받은 제재내역이 없습니다.

4. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2022.06.15.~2023.08.16.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 0 1 총액 448,460,816 - 448,460,816 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2022.06.15.~2023.08.16.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 임원 2024년 05월 30일 448,460,816 - 448,460,816 청구 주1) 2024년 06월 14일 ~ 2025년 08월 15일 공시 - 당사 홈페이지 (www.naturecell.co.kr)내 공지사항 합 계 ( 1 건) 448,460,816 - 448,460,816 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1) 당사자는 증권선물위원회의 결정에 대한 이의가 있어 이의신청 및 행정소송 등을 고려하고 있다는 계획을 당사에 알려왔습니다. 소송 등의 결과에 따라 환수액의 유무 및 범위가 달라질 수 있겠으나, 그 결과가 나오기전까지 당사는 통보받은 금액에 대한 환수조치를 진행할 예정입니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 중소기업 기준 검토표(중소기업 확인서)

2. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-

3. 영업양수도 등 사후정보

- 2023.5.2. 영업양수도(면역세포, 피세포, 요줄기세포사업부문)

거래상대방(양수인)	(주)바이오스타줄기세포기술연구원

회사와의 관계	특수관계인(최대주주)

거래의 종류	영업양수도

거래대상	면역세포, 피세포, 요줄기세포사업부문

거래일자	2023.5.2.

거래목적	재무구조 개선 및 줄기세포 (치료제 포함)사업부문 역량 집중

거래금액	781,549,612원(2023.4.30.기준 평가금액)

거래조건	2023.3.31.기준 해당 사업부문 관련 자산, 부채 등 권리 의무

해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용	2023.5.2. 이사회

이러한 결과에 따라 당사의 제53기 재무제표에 중단영업으로 표시하고 있으며 비교표시된 전전기 손익계산서도 이에 따라 작성되었습니다.

연결회사는 전기 중 세포보관사업(면역세포, 피세포, 요세포)을 (주)바이오스타줄기세포기술연구원에 포괄 양도하였습니다. 이러한 결과는 전기 연결재무제표에서 중단영업으로 표시되어 있습니다. 비교표시된 손익계산서도 이에 따라 작성되었습니다.

(1) 중단영업처분손익1) 연결회사는 전기 중 세포보관사업(면역세포, 피세포, 요세포)을 (주)바이오스타줄기세포기술연구원(구,㈜ 바이오스타그룹)에 포괄 양도하였습니다. 이러한 결과로 비교표시된 손익계산서는 재작성되었습니다.

(단위:천원)

구분	전기말

중단영업부문 공정가치	(781,550)

중단영업부문 장부금액	(804,718)

중단영업처분이익	23,168

2) 권리 및 의무의 승계에 관한 사항포괄사업양수도 전 연결회사가 가지고 있던 세포보관사업 일체의 적극 및 소극재산과 공법상의 권리 및 의무를 포함한 기타의 권리 및 의무 그리고 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 사업양수회사인 ㈜바이오스타줄기세포연구원(구,㈜ 바이오스타그룹)에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(2) 중단사업과 관련된 영업손익전분기 중 중단사업 손익으로 구분 표시된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	전분기

매출액	132,965

매출원가	34,608

판매비와관리비	363,771

영업이익(손실)	(265,414)

영업외손익	-

법인세차감전이익(손실)	(265,414)

법인세비용	-

중단사업처분이익	23,168

중단사업이익(손실)	(242,246)

(2) 중단사업과 관련된 현금흐름(단위:천원)

구분	전분기

영업활동으로 인한 현금흐름	(219,132)

투자활동으로 인한 현금흐름	-

재무활동으로 인한 현금흐름	-

4. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Naturecell America Inc.	2022년 9월	419 Hindry Ave, Suite E, Inglewood, CA 90301	줄기세포배양액 화장품 판매 등	3,977,118	의결권의 과반수 소유 1110호>	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	(주)알바이오	110111-0006448

(주)바이오스타줄기세포기술연구원	110111-7854957

(주)JASC	해외법인(일본)

Stemcellbio Inc.	해외법인(미국)

Naturecell America Inc.	해외법인(미국)
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)가온아이	비상장	2007년 12월 31일	단순투자	700,000	20,000	5.00	2,059,360	-	-	-	20,000	5.00	2,059,360	58,588,971	2,214,669

(주)케이엠디씨	비상장	2010년 07월 09일	단순투자	300,000	30,000	9.26	-	-	-	-	30,000	9.26	-	-	-

(주)알바이오	비상장	2015년 04월 10일	단순투자	469,885	467,477	0.35	-	-	-	-	467,477	0.35	-	47,500,129	-8,091,970

합 계	517,477	-	2,059,360	-	-	-	517,477	-	2,059,360	-	-5,376,669
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음