eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네이처셀 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네이처셀
대 표 이 사 : 라 정 찬
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
(전 화) 02-545-4137
(홈페이지) http://www.naturecell.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 공시책임자 (성 명) 반 은 종
(전 화) 02-545-4137
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 네이처셀'입니다. 또한 영문으로는 'NATURECELL CO.,LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)네이처셀'이라 표기합니다.나. 설립일자 당사는 1971년 설립되었으며, 현재 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층에 본사를, 서울시 금천구 가산동에 세포연구소와 의약품 공장을 경상북도 칠곡군 기산면 기산공단 1길 21에 공장을, 경북 영양군 일월면에 발효건강식품 공장을 각각 두고 있습니다. 회사는 1992년 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였으며, 2008년 (주)삼미식품과의 합병을 통해 음료사업을 주된 사업영역으로 확대하였습니다. 2014년 줄기세포사업부문을 추가하여 첨단 바이오기업으로 변모를 추진하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지■ 본사주소 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 기독교한국침례회총회 빌딩 5층■ 전화번호 : 02-545-4137■ 홈페이지 : http://www.naturecell.co.kr

라. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 및 판매
1. 재생의료관련 연구개발 및 생산 판매업
1. 세포추출 및 세포배양 연구개발용역업
1. 생명공학에 관련된 연구용역 및 연구결과물 판매업
1. 두피 및 탈모치료법 연구 및 연구용역 서비스업
1. 제대혈에 관한 연구개발 및 연구용역 서비스업
1. 식료품 가공 및 판매업
1. 도,소매업
1. 화장품개발 및 유통
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 무역업
1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 도.소매업
1. 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰
1. 피부 관리, 노화방지 서비스 제공업
1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조판매
1. 건강 보조식품, 스킨케어, 화장품 등의 제조 및 판매업
1. 의약품업
1. 생명과학제품업
1. 약품관련 컨설팅업
1. 의약외품 제조
1. 주택사업
1. 대기 방지 시설업
1. 제분 및 제면 제유제과 제조판매업
1. 농수산물 부산물 가공판매업
1. 낙농업
1. 화공의약품 수출입업
1. 제기계 수입업
1. 부동산 매매업
1. 천연물을 이용한 스파요법의 개발 및 서비스업
1. 국내 및 해외 자원개발 및 판매업
1. 신에너지 및 재생에너지 관련사업
1. 피부관리 및 네일아트
1. 피부관련 토탈 서비스업
1. 스파 운영업
1. 토탈스타일 프래닝
1. 음반제작, 유통사업
1. 엔터테인먼트 연관사업
1. 보유 음원의 대여 및 판매사업
1. 인터넷 사업
1. 영상물 제작사업
1. 영상물 수입, 배급 및 매니지먼트사업
1. 방송프로그램 제작사업
1. 방송사업
1. 통산판매업
1. 웨딩사업
1. 출판업
1. 수출입 무역 및 판매업
1. 온라인게임사업
1. 부동산임대업
1. 광고 및 행사 대행업
1. 공연기획 및 제작사업
1. 자원개발 및 해외자원 개발 투자업
1. 해외자원 석탄, 원유, 가스, 금광, 금속광물 개발사업
1. 방송, 통신, 송출 및 대행업
1. 방송채널 사용사업
1. 기타 프로그램 공급업
1. 위성사업 프로그램 제작 및 공급업
1. 인터넷TV 프로그램 제작 및 운영업
1. 데이터방송 및 데이터베이스 관련사업
1. 라디오방송업
1. 부가통신업
1. 스튜디오 및 방송시설 임대
1. 정기간행물 발행업
1. 종합유선방송사업
1. 중계유선방송사업
1. 캐릭터 및 머천다이징 사업
1. 프랜차이즈업
1. 국내 및 해외 부동산개발, 토지매입 및 관련 서비스업
1. 패션의류, 악세사리 개발 및 유통
1. 동물약품업
1. 사료첨가물업
1. 건강식품업
1. 동물병원업
1. 동물병원운영업
1. 부동산업
1. 무역업
1. 김치 및 유사 채소절임식품 제조업
1. 과실 및 채소절임식품 제조업
1. 장류 제조업
1. 식초,발효 및 화학 조미료 제조업
1. 차류 가공업
1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
2. 회사의 연혁

가. 상호 및 본점소재지와 그 변경 - 본점소재지 : 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층

- 변 경 사 항 : 2008.07 동보중공업(주)에서 (주)삼미식품으로 변경 2010.03 (주)삼미식품에서 (주)알에프씨삼미로 변경 2010.11 (주)알에프씨삼미에서 (주)알앤엘삼미로 변경 2013.03 (주)알앤엘삼미에서 (주)네이처셀로 변경 나. 경영진 변동

변 경 일 자	내 용	비 고

2013.03.29	- 사내이사 라정찬 중임- 사내이사 김남수 중임- 사외이사 박일용 중임- 감 사 이건개 중임	-

2013.08.16	- 대표이사 및 사내이사 이형승 취임- 대표이사 및 사내이사 라정찬 사임- 사내이사 권순미 취임- 사내이사 김남수 사임- 감 사 최용근 취임- 감 사 이건개 사임	-

2014.03.27	- 사내이사 성낙구 취임	-

2014.03.31	- 사내이사 김홍갑 퇴임	-

2014.09.30	- 대표(사내)이사 이형승 퇴임- 권순미/성낙구 각자대표이사 취임	-

2015.03.13	- 사내이사 김주선 취임- 사내이사 반은종 취임- 사외이사 이상희 취임	-

2015.07.27	- 대표(사내)이사 성낙구 퇴임	-

2015.07.31	- 사외이사 이상희 퇴임	-

2015.09.11	- 사외이사 박일용 사임- 사내이사 라정찬 취임- 사외이사 서유헌 취임- 사외이사 신원재 취임	-

2016.01.29	- 대표이사 권순미 퇴임- 대표이사 라정찬 취임	-

2016.08.15	- 사내이사 권순미 퇴임	-

2016.10.07	- 사내이사 권순미 취임- 감 사 최용근 퇴임- 감 사 장준식 취임	-

다. 최대주주의 변동당기 최대주주는 (주)바이오스타코리아이며 전기와 동일합니다. 최대주주의 지분변동내역은 아래와 같습니다. (단위 : 주, %)

최대주주명	당3분기	전기말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스타코리아	10,922,976	21.11	10,794,748	21.25

* 전기보고서 이후 보유주식수는 증가하였으나 발행주식총수의 변화로 지분율이 감소하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 10월 17일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2012년 07월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	1,980,000	500	500	-

2012년 07월 23일	신주인수권행사	보통주	103,379	500	503	-

2012년 07월 23일	신주인수권행사	보통주	570,575	500	503	-

2012년 07월 25일	신주인수권행사	보통주	25,844	500	503	-

2012년 07월 30일	신주인수권행사	보통주	51,689	500	503	-

2012년 07월 31일	신주인수권행사	보통주	272,365	500	503	-

2012년 08월 01일	신주인수권행사	보통주	97,415	500	503	-

2012년 08월 08일	신주인수권행사	보통주	25,844	500	503	-

2012년 08월 09일	신주인수권행사	보통주	82,487	500	503	-

2012년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	51,689	500	503	-

2012년 08월 16일	신주인수권행사	보통주	685,884	500	503	-

2012년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	7,952	500	503	-

2013년 05월 09일	신주인수권행사	보통주	1,200,000	500	500	-

2013년 09월 23일	신주인수권행사	보통주	500,000	500	500	-

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2013년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,984,640	500	500	-

2014년 02월 28일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2014년 03월 11일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2014년 03월 20일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2014년 08월 13일	신주인수권행사	보통주	487,490	500	500	-

2014년 09월 04일	신주인수권행사	보통주	194,532	500	500	-

2014년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	7,310	500	500	-

2015년 02월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	787,400	500	1,270	-

2015년 03월 10일	신주인수권행사	보통주	1,400,000	500	500	-

2015년 03월 20일	신주인수권행사	보통주	131,858	500	500	-

2015년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	60,000	500	500	-

2015년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	200,000	500	500	-

2015년 04월 22일	신주인수권행사	보통주	300,000	500	500	-

2015년 04월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,217,390	500	2,875	-

2015년 07월 06일	신주인수권행사	보통주	400,000	500	500	-

2015년 08월 07일	신주인수권행사	보통주	806,800	500	500	-

2015년 09월 14일	신주인수권행사	보통주	1,120,010	500	500	-

2016년 03월 14일	전환권행사	보통주	192,926	500	1,555	-

2016년 06월 02일	전환권행사	보통주	1,286,173	500	1,555	-

2016년 06월 22일	주식매수선택권행사	보통주	177,500	500	1,064	-

2017년 05월 22일	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	2,080	-

2017년 05월 22일	주식매수선택권행사	보통주	70,000	500	1,700	-

2017년 07월 19일	주식매수선택권행사	보통주	77,500	500	1,065	-

2017년 07월 19일	주식매수선택권행사	보통주	594,000	500	1,700	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명 무보증전환사채	2015년 03월 13일	2018년 03월 13일	2,300,000,000	보통주	2016년 03월 13일 ~ 2018년 02월 13일	100.0%	1,555	-	-	1)

제2회 무기명 무보증전환사채	2016년 07월 20일	2019년 07월 19일	5,000,000,000	보통주	2017년 07월 20일 ~ 2019년 06월 19일	100.0%	4,623	5,000,000,000	1,081,548	2)

합 계	-	-	7,300,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	1,081,548	-

1) 2016.03.14에 전환사채 중 권면총액 300,000,000원을 192,926주의 주식으로 전환하였고 2016.06.02에 전환사채 중 권면총액 2,000,000,000원을 1,286,173주의 주식으로 전환하여 현재 제1회 무기명 무보증 전환사채의 미상환사채는 없습니다2) 2016.10.20에 시가하락으로 계약 내용에 따라 전환가액을 6,214원에서 4,623원으로 조정하였습니다

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	58,658,126	58,658,126	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,907,275	6,907,275	-

1. 감자	6,907,275	6,907,275	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	51,750,851	51,750,851	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	51,750,851	51,750,851	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	51,750,851	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	51,750,851	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기 3분기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	965	-3,223	-1,335

(연결)주당순이익(원)	19	-64	-29

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제 47 기	제 46 기	제 45 기	제 44 기	제 43 기

2017년 9월말	2016년 12월말	2015년 12월말	2014년 12월말	2013년 12월말

자 산

Ⅰ. 유동자산	19,073,599,488	17,688,832,312	19,590,955,194	11,762,597,145	10,632,503,657

Ⅱ. 비유동자산	37,110,922,217	34,977,795,593	26,378,793,233	12,773,979,275	12,384,026,031

자 산 총 계	56,184,521,705	52,666,627,905	45,969,748,427	24,536,576,420	23,016,529,688

부 채

Ⅰ. 유동부채	11,001,996,745	11,486,896,340	11,291,430,330	8,407,513,519	11,675,019,954

Ⅱ. 비유동부채	7,324,828,358	7,161,443,295	2,991,325,095	2,380,558,760	570,104,199

부 채 총 계	18,326,825,103	18,648,339,635	14,282,755,425	10,788,072,279	12,245,124,153

자 본

Ⅰ. 자본금	25,875,425,500	25,404,675,500	24,576,376,000	19,364,,647,000	18,519,981,000

Ⅱ. 자본잉여금	10,986,211,801	8,751,836,601	34,933,607,570	21,669,,377,609	21,669,377,609

Ⅲ. 결손금	(2,434,136,308)	(3,412,494,566)	(14,024,295,191)	12,554,994,186	14,421,789,022

Ⅳ. 기타자본구성요소	3,430,195,609	3,274,270,735	(13,798,695,377)	(14,730,526,282)	(14,996,164,052)

자 본 총 계	37,857,696,602	34,018,288,270	31,686,993,002	13,748,504,141	10,771,405,535

[매출액]	22,568,659,127	26,787,766,569	30,553,552,182	25,355,150,539	29,208,213,546

[영업이익(손실)]	618,215,130	(3,629,987,968)	(1,163,639,980)	(1,304,263,196)	1,138,943,832

[법인세비용차감전순이익(손실)]	965,094,810	(3,223,413,889)	(1,301,364,299)	103,355,119	(1,702,616,998)

[당기순이익(손실)]	965,094,810	(3,223,413,889)	(1,335,361,107)	1,895,129,735	(3,508,977,633)

[기본주당손익]	19	(64)	(29)	50	(95)

[희석주당손익]	19	(64)	(29)	50	(95)
2. 연결재무제표

"해당사항 없음"
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없음"
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제47기(당기)	진성회계법인	-	-

제46기(전기)	진성회계법인	적정	-

제45기(전전기)	진성회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제47기(당기)	진성회계법인	결산감사 및 반기검토	-	-

제46기(전기)	진성회계법인	결산감사 및 반기검토	45,000	490

제45기(전전기)	진성회계법인	결산감사 및 반기검토	40,000	473

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기)	2017.04.30	세무조정	2017.01.01-2017.12.31	7,000	진성회계법인

제46기(전기)	2016.08.19	세무조정	2016.01.01-2016.12.31	5,000	진성회계법인

제45기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 총6명(그 중 2명은 사외이사)으로 구성되며 이사회는 회사의 주요업무의집행여부를 결의하고 대표이사의 업무집행을 감독합니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보에 대해 주주총회 전에 공시를 하였으나, 사외이사 후보가 일신상의 사유로 사퇴함에 따라 주주총회에서의 긴급발의에 의해 사외이사 1명이 선임되었습니다.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서유헌	- 전 한국뇌연구원장
- 전 서울대 교수- 현 가천대학교 뇌과학연구소 소장	없음	없음	-

신원재	- 전 진안전기(주) 대표이사	없음	없음	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원실 (☎ 070-4665-1064)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 기업의 기본적인 경영방침을 결정하고 이사 및 경영진의 활동을 감독한다.- 이사 및 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행해야 하며, 기업의 사회적 책임을 다하고 다양한 이해관계자의 이익을 적절하게 고려해야 한다.- 이사회는 직무를 수행함에 있어 정관을 준수해야 하며, 기업의 모든 구성원이 이를 준수하도록 하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

서유헌 ( 출석률: 33.3%)	신원재(출석률: 60.0%)

찬 반 여 부

1	2017.02.10	제 46기 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제 46기 정기주주총회 소집결정의 건	찬성찬성	찬성찬성

2	2017.04.20	주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건	-	찬성

3	2017.07.12	주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건	-	찬성찬성

4	2017.07.22	주식매수선택권 부여의 건	-	찬성

5	2017.08.07	주식매수선택권 부여의 건	찬성	-

6	2017.09.25	내부정보 관리규정 개정의 건	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 (가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(나) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(다) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(라) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장준식	전 서울지방식품의약품안전청장	-

(4) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2017.02.10	제 46기 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제 46기 정기주주총회 소집결정의 건	가결

2	2017.04.20	주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건	가결

3	2017.07.12	주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건주식매수선택권 실행에 의한 신주 발행의 건	가결

4	2017.07.22	주식매수선택권 부여의 건	가결

5	2017.08.07	주식매수선택권 부여의 건	가결

6	2017.09.25	내부정보 관리규정 개정의 건	가결

(5) 감사의 권한과 독립성에 관한 사항 1) 당사는 감사의 선임 시에는 상법 및 자본시장금융회사에관한법률의 규정에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 3%로 제한하여 선임하고 있습니다. 2) 감사는 본인이감사를 실시함에 있어 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 조회, 입회 및 기타 적절하고 다양한 감사 절차를 적용하여 조사를 실시하고 있습니다. 또한, 업무감사를 위해서는이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정 되는 경우 집행부로부터 영업에 관한 보고를 받을수 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람할 수도 있습니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 2016년 10월 7일 개최된 임시주주총회에서 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도를 채택(주주총회 개최시 마다 이사회에서 결정)하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 2017년 정기주주총회에서는 해당제도를 채택하지 않았습니다.또한 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집통지 및 공고 시, 전자투표에 관한 절차와 요건등의 사항을 주주에게 안내하였습니다.당사는 본 공시서류제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스타코리아	최대주주	보통주	10,794,748	21.25	10,922,976	21.11	-

(주)알바이오	특수관계인	보통주	1,965,622	3.87	1,965,622	3.80	-

라정찬	특수관계인	보통주	160,400	0.32	160,400	0.31	-

의료법인 예성의료재단	특수관계인	보통주	45,808	0.39	0	0	-

권순미	특수관계인	보통주	123,540	0.24	123,540	0.24	-

반은종	특수관계인	보통주	9,050	0.02	9,050	0.02	-

라기원	특수관계인	보통주	116,000	0.23	116,000	0.22	-

라기혜	특수관계인	보통주	80,000	0.16	80,000	0.15	-

변대중	특수관계인	보통주	2,000	0.00	2,000	0.00	-

계	보통주	13,297,168	26.17	13,379,588	25.85	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 바이오스타코리아	115	라정찬	3.68	-	-	주식회사 알바이오	92.05

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(기준일 : 2016년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	68,064

부채총계	77,986

자본총계	-9,922

매출액	1,960

영업이익	-6,951

당기순이익	-8,558

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스타코리아는 2009.04.24. 설립되었습니다. 재생의료법상 일본 후생성으로부터 치료계획 승인을 받은 일본 병원과의 위탁용역 계약을 체결하여 한국 내에서 일본 병원을 대리하여 재생의료법상 허가된 줄기세포 치료를 위하여 필요로 하는 고객서비스를 제공하고 있습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바이오스타코리아	10,922,976	21.11	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,497	99.98	38,371,263	74.15%
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

라정찬	남	1964년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- (주)알바이오 대표이사	160,400	0	3년	2018년 09월 10일

권순미	여	1963년 06월	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무	- (전)주식회사 네이처셀 대표이사	123,540	0	4년	2019년 10월 06일

김주선	남	1964년 08월	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무	- (전)주식회사 알바이오 대표이사	0	0	4년	2018년 03월 12일

반은종	남	1971년 07월	사내이사	등기임원	상근	경영지원업무	- (전)주식회사 알바이오 대표이사	9,050	0	3년	2018년 03월 12일

서유헌	남	1948년 02월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원업무	- 전 한국뇌연구원장
- 전 서울대 교수	0	0	1년	2018년 09월 10일

신원재	남	1964년 04월	사외이사	등기임원	비상근	경영지원업무	- 전 진안전기(주) 대표이사	0	0	1년	2018년 09월 10일

장준식	남	1946년 04월	감사	등기임원	비상근	-	- 전 서울지방식품의약품안전청장
- ㈜지디에프아이브레인셀연구소 대표이사	0	0	1년	2019년 10월 06일

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

줄기세포부문	남	24	-	-	22	46	2.0년	614,519,132	13,359,111	-

줄기세포부문	여	16	-	1	26	43	0.5년	267,135,613	6,212,456	-

음료사업부문	남	39	-	6	-	45	5.9년	1,142,228,273	25,382,850	-

음료사업부문	여	7	-	21	-	28	2.5년	427,009,958	15,250,355	-

발효,건기식부문	남	5	-	-	-	5	1.2년	69,640,875	13,928,175	-

발효,건기식부문	여	8	-	-	-	8	0.8년	94,289,858	11,786,232	-

합 계	99	-	28	48	175	1.3년	2,614,823,709	85,919,179	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	75	15	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	48,200,000	24,100,000	등기이사 중사외이사 제외

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	28,500,000	14,250,000	-

감사위원회 위원	1	9,000,000	9,000,000	-

감사	5	85,700,000	17,140,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 :백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 815 - 사외이사 1 1,361 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 1,361 - 계 3 3,537 - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 성낙구 - 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 100,000 50,000 - 50,000 2016.03.26~2022.03.26 1,065 정동호 미등기임원 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 75,000 55,000 - 20,000 2016.03.26~2022.03.26 1,065 황진우 미등기임원 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 60,000 45,000 - 15,000 2016.03.26~2022.03.26 1,065 이규식 - 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 50,000 40,000 - 10,000 2016.03.26~2022.03.26 1,065 안태경 미등기임원 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 35,000 35,000 - - 2016.03.26~2022.03.26 1,065 최환석 직원 2014년 03월 27일 신주교부차액보상자기주식 보통주 30,000 30,000 - - 2016.03.26~2022.03.26 1,065 한승협 - 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 200,000 60,000 60,000 80,000 2017.03.13~2023.03.13 1,700 박일용 미등기임원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 40,000 - - 40,000 2017.03.13~2023.03.13 1,700 최용근 미등기임원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 40,000 40,000 - - 2017.03.13~2023.03.13 1,700 이승용 미등기임원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 40,000 40,000 - - 2017.03.13~2023.03.13 1,700 정민오 - 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 40,000 40,000 - - 2017.03.13~2023.03.13 1,700 민삼기 미등기임원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 40,000 40,000 - - 2017.03.13~2023.03.13 1,700 김차영 미등기임원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 30,000 30,000 - - 2017.03.13~2023.03.13 1,700 송인식 외 33명 직원 2015년 03월 13일 신주교부차액보상자기주식 보통주 547,000 414,000 - 133,000 2017.03.13~2023.03.13 1,700 박경찬 - 2015년 03월 19일 신주교부차액보상자기주식 보통주 200,000 200,000 - - 2017.03.19~2023.03.19 2,080 라정찬 등기임원 2016년 01월 29일 신주교부차액보상자기주식 보통주 3,000,000 - - 3,000,000 2018.01.29~2026.01.28 10,000 서유헌 등기임원 2016년 01월 29일 신주교부차액보상자기주식 보통주 200,000 - - 200,000 2018.01.29~2026.01.28 10,000 윤진한 미등기임원 2016년 08월 08일 신주교부차액보상자기주식 보통주 200,000 - - 200,000 2016.08.08~2024.08.07 4,623 장준식 등기임원 2016년 08월 08일 신주교부차액보상자기주식 보통주 100,000 - - 100,000 2016.08.08~2024.08.07 4,623 윤진한 미등기임원 2017년 07월 22일 신주교부차액보상자기주식 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.22~2025.07.21 6,000 유명철 미등기임원 2017년 07월 22일 신주교부차액보상자기주식 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.22~2025.07.21 6,000 변대중 미등기임원 2017년 07월 22일 신주교부차액보상자기주식 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.22~2025.07.21 6,000 이승용 미등기임원 2017년 07월 22일 신주교부차액보상자기주식 보통주 50,000 - - 50,000 2019.07.22~2025.07.21 6,000 강승규 외 55명 직원 2017년 08월 07일 신주교부차액보상자기주식 보통주 1,010,000 - 65,000 945,000 2019.08.07~2025.08.06 7,000

* 2017년 7월 22일, 2017년 8월 7일에 부여된 주식매수선택권은 이사회결의에 의하여 부여된 것으로, 부여 후 처음 소집되는 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)가온아이	2007년 12월 31일	주주	700,000	200,000	5.00%	700,000	-	-	-	200,000	5.00%	700,000	30,080	33,164

(주)케이엠디씨	2010년 07월 09일	주주	300,000	30,000	9.26%	0	-	-	-	30,000	9.26%	0	-	-

(주)R-JAPAN	2015년 11월 30일	주주	7,775,043	985,584	31.88%	9,790,472	-	-	-51,853	985,584	31.88%	9,738,619	17,014,489	1,214,413

㈜알바이오	2009년 10월 05일	주주	469,985	467,477	0.42%	469,985	-	-	-	467,477	0.42%	469,985	49,759,100	26,145,025

STEMCELLBIO Inc	2016년 11월 16일	주주	234,540	200,000	66.67%	234,540	-	-	-	200,000	66.67%	234,540	-	-

합 계	1,883,061	-	11,194,997	-	-	-	1,883,061	-	11,194,997	66,803,669	27,392,602
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

신용보강 제공 현황(단위 :원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제6회 무보증 공모 신주인수권부사채	2012년 06월 20일	999	운영자금 : 999	운영자금 : 999	-

소액공모(일반공모)	2012년 07월 02일	999	운영자금 : 983기타비용(발행제비용) : 16	운영자금 : 983기타비용(발행제비용) : 16	-

소액공모(제3자배정)	2015년 02월 23일	999	운영자금 : 996발행제비용 : 3	운영자금 : 996발행제비용 : 3	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제4회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 04월 10일	1,200	운영자금 : 1,200	운영자금 : 1,200	-

제7회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 09월 20일	500	운영자금 : 500	운영자금 : 500	-

제8회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2012년 10월 17일	800	운영자금 : 800	운영자금 : 800	-

제9회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채	2013년 04월 01일	1,500	운영자금 : 1,500	운영자금 : 1,500	-

제3자배정 유상증자	2013년 10월 31일	3,890	운영자금 : 3,890	운영자금 : 3,890	-

제1회 무기명 무보증 사모 전환사채	2015년 03월 13일	2,300	운영자금 : 2,300	운영자금 : 2,300	-

제3자배정 유상증자	2015년 04월 30일	15,000	운영자금 : 2,000 타법인증권취득 : 13,000	운영자금 : 2,000 타법인증권취득 : 13,000	-

제2회 무기명 무보증 사모 전환사채	2015년 03월 13일	5,000	운영자금 : 5,000	운영자금 : 5,000	-

외국지주회사의 자회사 현황-해당사항이 없습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.