DN오토모티브 분기보고서 (2024.09)
5. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 24일이며, 지주회사의 목적사업을 추가 하기 위하여 2024년 3월 22일 개최된 제53기 정기주주총회에 정관 일부 변경이 있었습니다.또한, 2024년 8월 5일 개최된 임시주주총회를 통하여 합병 및 주식분할과 관련한 정관 변경안이 승인되었습니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.08.05	제 54기 임시주주총회	- 주식분할 및 주식분할 시행일- 합병에 따른 사업목적 추가	주식분할을 통하여 주식거래 활성화 및 유동성 증가합병 후 피합병회사의 사업 영위 목적

2024.03.22	제 53기 정기주주총회	- 지주회사의 목적사업 추가- 신주인수권 발행 요건 추가	지주회사 전환에 따른 목적 사업 추가 및 공정거래법 등 관계법령을 준수하기 위한 목적

2023.03.24	제52기 정기주주총회	- 의결권 기준일과 배당기준일의 분리 조항 신설	배당기준일을 배당시마다 결정, 공고중간배당시 이사회 결의로 배당기준일을 정함

2022.06.01	제52기 임시주주총회	- 상호 및 본점 소재지 변경 등	상호 및 본점 소재지 변경 등

2022.03.29	제51기 정기주주총회	- 임직원에 대한 주식매수선택권조항 신설	임직원에 대해 주식매수선택권부여를 위한 기준 마련

2021.03.31	제50기 정기주주총회	- 이익배당기산일 규정 삭제(동등배당) 등	상법 개정에 따른 정관 변경

2020.03.27	제49기 정기주주총회	- 중간배당조항 신설	중간배당을 위한 기준 마련

2019.03.15	제48기 정기주주총회	- 실물주권 발행 관련 조항의 삭제 및 주식 등의전자등록에 따른 관련 조항 신설, 변경- 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영	전자증권법 시행에 따른 정관 변경외부감사법 개정에 따른 정관 변경

3) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	축전지, 축전지 부품 제조 및 판매업	영위

2	자동차 부속품 제조 및 판매업	영위

3	부동산 매매 및 임대업	영위

4	전자상거래 및 관련서비스업	영위

5	자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업	영위

6	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

7	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	영위

8	자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업	영위

9	자동차타이어의 가공,수리 및 판매업	미영위

10	기타 타이어 제품 제조 및 판매업	미영위

11	기타 고무제품 제조,가공 및 판매업	영위

12	골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업	미영위

13	사업시설 유지, 관리 서비스업	미영위

14	위 각호에 직접 또는 간접적으로 부대되는 모든 사업 및 활동	영위

4) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 22일	-	5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

추가	2024년 03월 22일	-	6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

추가	2024년 03월 22일	-	7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

수정	2024년 03월 22일	5) 각 호에 부대되는 사업	8) 각 호에 부대되는 사업

수정	2024년 08월 05일	8) 각 호에 부대되는 사업	8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	13) 사업시설 유지, 관리 서비스업

추가	2024년 08월 05일	-	14) 위 각호에 직접 또는 간접적으로 부대되는 모든 사업 및 활동

5) 변경 사유

- 당사는 2023년 1월 1일 지주회사로 전환되었으며, 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하고 있는 사업형 지주회사에 해당합니다. 당사는 투명한 지배구조를 바탕으로 경영 효율성 및 투명성을 제고하고 자회사의 자율 경영과 책임 경영을 발전시키기 위해 자회사 관리, 지원을 위한 지주사업 내용을 추가하였으며 지적 재산권의 관리 강화를 위하여 브랜드 및 상표권 관리업을 추가하였습니다.지주회사 전환과 관련하여 부가적인 행위제한요건의 해소와 양사의 합병을 통한 부가적인 시너지 및 경영효율화를 목적으로 2024년 6월 12일 이사회를 통하여 동아타이어공업 주식회사를 흡수합병하기로 결정하였으며, 8월 5일 임시주주총회에서 해당 안건이 승인되었습니다. 이에 따라 피합병법인의 사업을 지속적으로 영위하기 위하여 사업목적을 추가하였습니다.- 당사는 관계법령의 준수를 위해 이사회에서 해당 사항을 제안하였습니다. - 위 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향은 아래의 현황표상에서 구체적으로 설명하였습니다.

6) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업	2024.03.22

2	6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	2024.03.22

3	7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	2024.03.22

4	8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업	2024.08.05

5	9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업	2024.08.05

6	10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업	2024.08.05

7	11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업	2024.08.05

8	12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업	2024.08.05

9	13) 사업시설 유지, 관리 서비스업	2024.08.05

5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 상기 사업목적 추가는 23년 1월 지주회사전환에 따른 사항이며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.
- 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다.지주회사 제체를 통하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 정착이 가능합니다. 또한 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 집중함으로써 경영위험의 분산 등이 가능합니다.
- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 공정거래위원회에 따르면 2023년 9월말 기준 지주회사는 총 172개사로 2021년말 대비 2% 증가하였습니다 (2021년 12월말 대비 23개 신설, 19개 제외). 지주회사 수는 1999년 제도 도입 후 꾸준히 증가하다, 2017년 자산총액 요건 상향(1천억 원 → 5천억 원)에 따라 감소하였으나, 2021년도 이후 다시 증가하는 추세입니다. 2023년 9월말 기준 172개 지주회사에 소속된 자,손자,증손회사는 총 2,373개로 지주회사 별로 평균 13.8개 소속회사를 지배하고 있습니다.
한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금, 벌칙 등의 제재를 부과 받게 됩니다.
- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사는 공정거래위원회로부터 2023년 1월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 및 동법 시행령 제26조에 따른 지주회사 요건을 충족하여 사업형 지주회사로 전환되었으며, 신규사업과 관련된 투자금액은 없습니다.
- 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 공시서류제출일 현재 추가된 사업과 관련한 별도 조직은 없으며, 당사 조직 현황은 아래와 같습니다.
지주회사 사업만을 위한 연구개발활동, 제품 및 서비스 개발에 대한 사항은 없습니다.현재는 지주회사 관련된 매출로는 로열티와 브랜드사용료 등의 매출이 발생하고 있으며, 자동차 방진부품, 배터리, 공작기계, 자동차용 튜브 등 사업을 영위하는 종속회사를 보유하고 있으며 다각화된 포트폴리오를 통해 안정적인 매출이 발생되고 있습니다. - 기존 사업과의 연관성 지주회사 관련 사업은 당사의 전략과 투자 역량을 바탕으로 신성장 동력 발굴, 투자유치, 신사업 인큐베이션 등을 통해 자회사 및 종속회사들의 성장을 주도하기 위한 것 입니다. 이는 자회사 및 종속회사 뿐만 아니라 당사의 기존사업인 자동차방진부품, 배터리, 공작기계, 자동차용 튜브 제품 사업에도 적용되는 것으로, 미래 성장잠재력이 높은 신사업을 발굴하고 추진하게 됨에 따라 더 폭넓은 잠재적 투자자들에게 접근하고 협력을 도모하기에 용이한 구조를 갖추게 될 것으로 판단됩니다. - 주요 위험 1) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로, 향후 수익성 및 현금흐름은 자회사 현금흐름과 높은 연계성을 보일 것으로 판단이 됩니다. 자회사 및 종속회사 실적 변동에 따른 지주회사의 수익성 변동 위험이 존재합니다.2) 종속회사 및 종속회사의 사업위험또한, 지주회사는 주요 수익원인 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 로열티, 상표권사용료 등을 기반으로 하므로 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 자회사 및 종속회사가 포함된 산업군의 시장 전망에 따라 지주사업의 수익성이 영향받을 수 있습니다.3) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제 당사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사로서 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.
- 향후 추진계획 1) 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기 당사의 수익은 기존 자동차방진부품 판매,배터리 및 공작기계 판매 수익에 더하여, 자회사 및 종속회사에 대한 기술로열티, 브랜드사용료, 배당수익 등으로 이루어져 있습니다. 현재는 기존사업인 제조/판매와 관련한 수익이 대부분을 차지하고 있으나 향후 자회사 및 종속회사의 성장을 주도하기 위한 신성장발굴 등 관련 서비스 부분을 확대하여 지주회사 관련 수익도 점차 확대해 나갈 계획입니다.
2) 향후 1년 이내 추진 예정사항 신규 추가된 지주회사 사업목적과 관련한 용역수익(로열티,상표권사용료 등) 외에 1년 이내에 추가로 추진 예정인 사항은 없습니다.
3) 조직 및 인력 확보 계획 서비스의 고도화, 범위 확대 등에 따라 자회사 관리 및 투자사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 예정입니다.

8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업13) 사업시설 유지, 관리 서비스업 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 동아타이어공업 주식회사와의 합병이 승인됨에 따라 양사의 사업목적이 통합되며 위 항목이 당사의 사업목적에 추가되었습니다.
- 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 고무 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업임과 동시에 노동집약적 산업으로 상당부분 인력에 의존한 사업구조를 보이고 있습니다. 현재 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차는 튜브리스 타이어를 채택하고 있어 자동차용 고무제품의 필요성이 하락하고 있으나 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 또한 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.이에 자동차 부품 업계 내 대외적 인지도, 글로벌 네트워크 등을 활용하여 자동차용 고무제품 제조 및 판매 사업역량을 강화할 수 있을 것으로 예상하며, 자동차용 부품 사업 부문의 일괄체계 구축을 통해 인적, 물적 자원 활용의 효율을 극대화하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 미치고 경영의 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 고무 산업의 특성은 일반적으로 자본 및 기술, 노동 집약적 산업의 특성을 갖고 있으며 원료의 해외의존도가 높습니다. 국내 고무 산업은 원자재 수입 및 제품 수출 비율이 높아 환율 변동 및 국제유가 등에 민감하며, 공해유발산업으로 공해방지법 적용을 받는 등 환경관련 규제가 심한 산업 중 하나이기도 합니다. 또한, 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신ㆍ증설이 요구되며, 감가상각비용도 큰 산업입니다. 최근 기술의 발전에 따라 최소경제규모(MES)가 축소되는 경향이 있지만 아직도 거액의 초기투자가 소요됩니다. 이러한 대규모 초기투자비는 상당한 진입장벽으로 작용하기도 합니다. 한편, 고무 산업은 노동집약적 산업의 성격 또한 갖고 있습니다. 정형화된 고체가 아닌 고무의 가공특성상 전체 공정을 자동화하는 데는 한계가 있어 상당부문 인력에 의존하지 않을 수 없기 때문입니다. 고무산업의 주원료는 생고무, 합성고무 등인데, 국내의 경우 생고무를 동남아 등지에서 전량 수입에 의존하며, 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되는 관계로 해외 의존도가 높고 국제시황에 따라 그 가격 변동이심한 편입니다. Research Reports World에 따르면, 전세계 타이어 튜브 시장은 2022년 17.10억 달러 규모에서 연평균 1.65% 성장하여 2028년 18.86억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내를 포함한 대부분의 선진국 승용차의 경우, 튜브리스 타이어를 채택하고 있어, 튜브타이어의 경우 승용차 시장에서의 성장성의 하락은 불가피하다고 생각됩니다. 그러나, 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 튜브타이어의 수요가 유지되고 있습니다. 특히 농업, 건설용 특수목적기계의 경우 교체의 용이성 및 가격경쟁력을 바탕으로 튜브타이어의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.
- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사는 동아타이어공업㈜를 흡수합병함으로 튜브 및 고무제품을 생산하게 되어 신규사업과 관련된 투자 금액은 없습니다.
- 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 공시서류제출일 당사 조직 현황은 아래와 같습니다.
- 기존 사업과의 연관성 자동차용 부품 사업에 대한 노하우 및 전문성을 갖춘 인적자원 등이 시너지 효과를 발휘하여 사업이 호전 될 수 있으며 유사한 사업의 특성상 사업적 시너지 발생 가능 영역이 많을 것으로 보입니다. 수출 중심의 매출구조 또한 유사하여 각사의 글로벌 네트워크를 공유하여 글로벌 자동차 부품업체로서의 위상을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. - 주요 위험 1) 원재료 가격 변동 관련 위험고무제품의 주원료는 생고무, 합성고무 등으로 생고무는 동남아 등 지역에서 전량 수입에 의존하며 기타 합성고무 및 부재료 등은 국내에서 생산되나 기초 원료가 원유에 의존되어 수입비중이 큰 편입니다. 해당 원자재는 국내외 경기 변동 및 지정학적 이슈, 정치학적 이슈, 글로벌 수급 등에 의해 그 가격이 변동하고 있습니다. 원자재 가격의 높은 변동성은 원가 측면에서 위협요인으로 작용할 수 있으나, 원재료 가격 변동분을 제품 판매 가격에 반영하여 가격 변동을 비례적으로 흡수하는 방식을 통해 원재료 가격 변동 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 원재료 가격은 글로벌 경제 동향, 지정학적 리스크 및 각국 정부정책 등의 영향으로 급격한 변동이 발생할 수 있습니다.2) 법령, 정부규제 관련 위험자동차용 고무 산업의 경우 공해유발산업으로 환경정책기본법의 적용을 받고 생산공정 중 다양한 단계에서 사업장 폐기물 및 지정 폐기물 등이 발생하여 규제가 심한 산업입니다. 환경규제와 관련하여 주요 거래처, 중앙 및 지방정부 등으로부터의 추가적인 요구가 있을 경우 환경규제를 충족하기 위하여 환경오염방지시설에 대한 투자나 상당한 규제 준수 비용이 수반될 수 있습니다.3) 타이어 튜브 시장 관련 위험현재 국내를 포함한 대부분의 선진국에서 튜브가 필요하지 않은 튜브리스 타이어가 보편화되어 타이어 튜브 산업에 부정적인 요인이 존재합니다. 아시아, 중동권의 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서는 승용차 튜브 타이어의 수요가 유지되고 있으나 전방산업인 자동차가 민간 소비에 직접적인 영향을 받는 산업인 점을 감안할 시 글로벌 경기 침체가 진행될 경우, 상대적으로 경제 여력이 열위한 개발도상국의 소비 심리가 급격히 위축될 가능성이 존재합니다.
- 향후 추진계획
1) 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기 합병기일을 기점으로 동아타이어공업㈜의 사업이 그대로 영위되고 있으며 개발도상국 및 상대적으로 열악한 도로환경을 보유한 국가에서의 튜브타이어 수요와 농업, 건설용 특수목적기계의 튜브타이어의 수요를 바탕으로 관련 수익을 확보할 예정입니다.2) 향후 1년 이내 추진 예정사항 고무제품 사업부문은 우수한 품질경쟁력을 바탕으로 국내시장 점유율 확대에 주력하고 있으며 향후 경쟁우위를 위해 노후화된 설비의 주기적인 보수를 계획하고 있습니다.3) 조직 및 인력 확보 계획 합병기일을 기점으로 튜브사업부 조직이 신설되었으며 영업환경 및 고무산업의 특성에 따라 필요한 조직과 인력을 관리할 예정입니다.