DN오토모티브 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 24일이며, 지주회사의 목적사업을 추가 하기 위하여 2024년 3월 22일 개최된 제53기 정기주주총회에 정관 일 부 변경이 있었습니다. 또한, 2024년 8월 5일 개최된 임시주주총회를 통하여 합병 및 주식분할과 관련한 정관 변경안이 승인되었습니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.08.05	제 54기 임시주주총회	- 주식분할 및 주식분할 시행일- 합병에 따른 사업목적 추가	주식분할을 통하여 주식거래 활성화 및 유동성 증가합병 후 피합병회사의 사업 영위 목적

2024.03.22	제 53기 정기주주총회	- 지주회사의 목적사업 추가- 신주인수권 발행 요건 추가	지주회사 전환에 따른 목적 사업 추가 및 공정거래법 등 관계법령을 준수하기 위한 목적

2023.03.24	제52기 정기주주총회	- 의결권 기준일과 배당기준일의 분리 조항 신설	배당기준일을 배당시마다 결정, 공고중간배당시 이사회 결의로 배당기준일을 정함

2022.06.01	제52기 임시주주총회	- 상호 및 본점 소재지 변경 등	상호 및 본점 소재지 변경 등

2022.03.29	제51기 정기주주총회	- 임직원에 대한 주식매수선택권조항 신설	임직원에 대해 주식매수선택권부여를 위한 기준 마련

2021.03.31	제50기 정기주주총회	- 이익배당기산일 규정 삭제(동등배당) 등	상법 개정에 따른 정관 변경

2020.03.27	제49기 정기주주총회	- 중간배당조항 신설	중간배당을 위한 기준 마련

2019.03.15	제48기 정기주주총회	- 실물주권 발행 관련 조항의 삭제 및 주식 등의전자등록에 따른 관련 조항 신설, 변경- 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영	전자증권법 시행에 따른 정관 변경외부감사법 개정에 따른 정관 변경

3) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	축전지, 축전지 부품 제조 및 판매업	영위

2	자동차 부속품 제조 및 판매업	영위

3	부동산 매매 및 임대업	미영위

4	전자상거래 및 관련서비스업	영위

5	자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업	영위

6	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ·판매 및 설비 ·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

7	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	영위

8	자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업	영위

9	자동차타이어의 가공,수리 및 판매업	미영위

10	기타 타이어 제품 제조 및 판매업	미영위

11	기타 고무제품 제조,가공 및 판매업	영위

12	골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업	미영위

13	사업시설 유지, 관리 서비스업	미영위

14	각 호에 부대되는 사업	영위

※ 8호에서 13호의 사업목적에 대한 영위 여부는 피합병회사 동아타이어공업(주)의 사업목적 현황을 참조하였습니다.

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 22일	-	5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업

추가	2024년 03월 22일	-	6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ·판매 및 설비 ·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

추가	2024년 03월 22일	-	7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

수정	2024년 03월 22일	5) 각 호에 부대되는 사업	8) 각 호에 부대되는 사업

수정	2024년 08월 05일	8) 각 호에 부대되는 사업	8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업

추가	2024년 08월 05일	-	13) 사업시설 유지, 관리 서비스업

추가	2024년 08월 05일	-	14) 위 각호에 직접 또는 간접적으로 부대되는 모든 사업 및 활동

2. 변경 사유

- 당사는 2023년 1월 1일 지주회사로 전환되었으며, 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하고 있는 사업형 지주회사에 해당합니다. 당사는 투명한 지배구조를 바탕으로 경영 효율성 및 투명성을 제고하고 자회사의 자율 경영과 책임 경영을 발전시키기 위해 자회사 관리, 지원을 위한 지주사업 내용을 추가하였으며 지적 재산권의 관리 강화를 위하여 브랜드 및 상표권 관리업을 추가하였습니다. 지주회사 전환과 관련하여 부가적인 행위제한요건의 해소와 양사의 합병을 통한 부가적인 시너지 및 경영효율화를 목적으로 2024년 6월 12일 이사회를 통하여 동아타이어공업 주식회사를 흡수합병하기로 결정하였으며, 8월 5일 임시주주총회에서 해당 안건이 승인되었습니다. 이에 따라 피합병법인의 사업을 지속적으로 영위하기 위하여 사업목적을 추가하였습니다.- 당사는 관계법령의 준수를 위해 이사회에서 해당 사항을 제안하였습니다. - 위 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향은 아래의 현황표상에서 구체적으로 설명하였습니다.

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업	2024.03.22

2	6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ·판매 및 설비 ·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	2024.03.22

3	7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	2024.03.22

4	8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업	2024.08.05

5	9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업	2024.08.05

6	10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업	2024.08.05

7	11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업	2024.08.05

8	12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업	2024.08.05

9	13) 사업시설 유지, 관리 서비스업	2024.08.05

5) 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업 6) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 ·판매 및 설비 ·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 7) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업 상기 사업목적 추가는 23년 1월 지주회사전환에 따른 사항이며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.
- 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 지주회사 제체를 통하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 정착이 가능합니다. 또한 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 집중함으로써 경영위험의 분산 등이 가능합니다.
- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 공정거래위원회에 따르면 2023년 9월말 기준 지주회사는 총 172개사로 2021년말 대비 2% 증가하였습니다 (2021년 12월말 대비 23개 신설, 19개 제외). 지주회사 수는 1999 년 제도 도입 후 꾸준히 증가 하다 , 2017 년 자산총액 요건 상향 (1 천억 원 → 5 천억 원 ) 에 따라 감소 하였으나 , 20 21 년도 이후 다시 증가 하는 추세 입 니다. 2023년 9월말 기준 172 개 지주회사에 소속된 자 , 손자 ,증손회사는 총 2,373 개로 지주회사 별로 평균 13.8 개 소속회사 를 지배 하고 있 습니다.
한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금, 벌칙 등의 제재를 부과 받게 됩니다.
- 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사는 공정거래위원회로부터 2023년 1월 1일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 및 동법 시행령 제26조에 따른 지주회사 요건을 충족하여 사업형 지주 회사로 전환되었으며, 신규사업과 관련된 투자금액은 없습니다.
- 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 공시서류제출일 현재 추가된 사업과 관련한 별도 조직은 없으며, 기존 당사 조직 현황은 아래와 같습니다.
지주회사 사업만을 위한 연구개발활동, 제품 및 서비스 개발에 대한 사항은 없습니다. 현재는 지주회사 관련된 매출로는 로열티와 브랜드사용료 등의 매출이 발생하고 있으며, 자동차 방진부품, 배터리, 공작기계 등 사업을 영위하는 종속회사를 보유하고 있으며 다각화된 포트폴리오를 통해 안정적인 매출이 발생되고 있습니다. - 기존 사업과의 연관성 지주회사 관련 사업은 당사의 전략과 투자 역량을 바탕으로 신성장 동력 발굴, 투자유치, 신사업 인큐베이션 등을 통해 자회사 및 종속회사들의 성장을 주도하기 위한 것 입니다. 이는 자회사 및 종속회사 뿐만 아니라 당사의 기존사업인 자동차방진부품, 배터리, 공작기계 제품 사업에도 적용되는 것으로, 미래 성장잠재력이 높은 신사업을 발굴하고 추진하게 됨에 따라 더 폭넓은 잠재적 투자자들에게 접근하고 협력을 도모하기에 용이한 구조를 갖추게 될 것으로 판단됩니다. - 주요 위험 1) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험 지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로, 향후 수익성 및 현금흐름은 자회사 현금흐름과 높은 연계성을 보일 것으로 판단이 됩니다. 자회사 및 종속회사 실적 변동에 따른 지주회사의 수익성 변동 위험이 존재합니다. 2) 종속회사 및 종속회사의 사업위험 또한, 지주회사는 주요 수익원인 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 로열티, 상표권사용료 등을 기반으로 하므로 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 자회사 및 종속회사가 포함된 산업군의 시장 전망에 따라 지주사업의 수익성이 영향받을 수 있습니다. 3) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제 당사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사로서 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.
- 향후 추진계획 1) 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기 당사의 수익은 기존 자동차방진부품 판매,배터리 및 공작기계 판매 수익에 더하여, 자회사 및 종속회사에 대한 기술로열티, 브랜드사용료, 배당수익 등으로 이루어져 있습니다. 현재는 기존사업인 제조/판매와 관련한 수익이 대부분을 차지하고 있으나 향후 자회사 및 종속회사의 성장을 주도하기 위한 신성장발굴 등 관련 서비스 부분을 확대하여 지주회사 관련 수익도 점차 확대해 나갈 계획입니다.
2) 향후 1년 이내 추진 예정사항 신규 추가된 지주회사 사업목적과 관련한 용역수익(로열티,상표권사용료 등) 외에 1년 이내에 추가로 추진 예정인 사항은 없습니다.
3) 조직 및 인력 확보 계획 서비스의 고도화, 범위 확대 등에 따라 자회사 관리 및 투자사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 예정입니다.

8) 자동차타이어,튜브,후랩 제조 및 판매업 9) 자동차타이어의 가공,수리 및 판매업 10) 기타 타이어 제품 제조 및 판매업 11) 기타 고무제품 제조,가공 및 판매업 12) 골판지 및 종이 용기 제조 및 판매업 13) 사업시설 유지, 관리 서비스업 2024년 8월 5일 임시주주총회에서 동아타이어공업 주식회사와의 합병이 승인됨에 따라 양사의 사업목적이 통합되며 위 항목이 당사의 사업목적에 추가되었습니다. 공시서류 작성일 현재 사업목적 추가되었으나, 공시대상기간에 해당하지 않아 당기에는 구체적인 내용을 기재하지 않습니다.