오뚜기 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 47 기주주총회(2018.03.23)	제1호의안	제47기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	-

제2호의안	이익잉여금처분계산서 승인의 건	-

제3호의안	정관 일부 변경의 건	-

제4호의안	이사보수한도액 승인의 건	-

이사보수한도액 : 5,000,000,000원	-

제5호의안	감사보수한도액 승인의 건	-

감사보수한도액 : 200,000,000원	-

제 46 기주주총회(2017.03.24)	제1호의안	제46기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	-

제2호의안	이익잉여금처분계산서 승인의 건	-

제3호의안	이사 선임의 건	-

제4호의안	감사 선임의 건	-

제5호의안	이사보수한도액 승인의 건	-

이사보수한도액 : 5,000,000,000원	-

제6호의안	감사보수한도액 승인의 건	-

감사보수한도액 : 200,000,000원	-

* 각 안건은 원안대로 승인되었으며 주주총회결과보고는 사유발생일 당시 지체없이 공시하였습니다.

3. 중요한 소송사건 ( 주석30. 우발부채와 약정사항 참고) ① 손해배상청구 (미국 캘리포니아 북부 연방법원)

구 분	내 용

소제기일	- 2013. 07. 22

소송 당사자	- 원고 : The Plaza Company 외, 피고: (주)오뚜기 외

소송의 내용	- 미국내 직접 구매자들 및 간접 구매자들이 라면가격 담합을 주장하며 집단소송을 제기함

소송가액	- 청구금액 미확정

진행상황	- 2016. 04. 29. 증거개시(discovery) 절차 종료됨- 2017. 01. 19. 집단소송승인 신청(class certification motion) 인용됨- 2017. 12. 28. 약식판결 신청 (summary judgement motion) 기각됨

향후 소송일정 및 대응방안	- 2018. 11 .13. 배심재판이 시작될 예정임.

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 추후 구체적인 사항은 소송진행 과정에서 확정될 예정이며, 당분기말 현재 동 소송이 당사의 재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

② 손해배상청구 (캐나다 British Columbia Supreme Court 외)

구 분	내 용

소제기일	- 2015. 09. 21

소송 당사자	- 원고 : Heresa Kozma 외, 피고: (주)오뚜기 외

소송의 내용	- 라면 가격 담합을 주장하며, 구매자들이 집단소송을 제기함

소송가액	- 청구금액 미확정

진행상황	- 2015. 8. 28. British Columbia Supreme Court에 소송 제기됨- 2017. 6. 20. Ontario Superior Court에 소송 제기됨

향후 소송일정 및 대응방안	- 구체적인 일정이 정하여진 바 없음

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 추후 구체적인 사항은 소송진행 과정에서 확정될 예정이며, 당분기말 현재 동 소송이 당사의 재무제표에 미칠 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

(기준일 : - ) (단위 : - )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 신용보강 제공현황 - 해당사항 없음

신용보강 제공 현황(단위 : - )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

6. 장래매출채권 유동화 현황 - 해당사항 없음

장래매출채권 유동화 현황(단위 : - )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

7. 장래매출채권 유동화채무 비중 - 해당사항 없음

(단위 : -)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

8. 단기매매차익 발생 및 환수현황 - 해당사항 없음

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

9. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채 발행	2015.11.30	60,000	-	운영자금(차입금 상환)	-	-

10. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음

사모자금의 사용내역(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

11. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음

(기준일 : -) (단위 : - )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

12. 합병 등의 사후정보 가. 합병 (1) 합병 내역 [오뚜기삼화식품(주) 합병] ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 조직, 인력 등의 운영효율성을 도모하고 상호역량보완을 통한 경쟁력을 강화하여 사업의 시너지효과를 극대화하기 위함 ㆍ이사회 결의일 : 2016년 12월 12일 ㆍ합병승인 이사회(주주총회 갈음) : 2017년 01월 13일 ㆍ합병기일 : 2017년 02월 16일

상대방명칭	주소	대표이사	내용	비고

오뚜기삼화식품(주)	충청남도 논산시 은진면 관촉로58번길 138	황종호	합병	-

[ 상미식품지주 (주) 합병, (주) 풍림피앤피 지주 합병 ] ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 장기적인 성장 전략의 일환으로 기업의 경쟁력 강화 및 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승을 위하여 회사의 통합으로 인한 사업의 시너지효 과를 극대화하기 위함 ㆍ이사회 결의일 : 2018년 7월 17일 ㆍ합병승인 이사회 : 2018년 08월 20일 ㆍ합병기일 : 2018년 09월 27일

상대방명칭	주소	대표이사	내용	비고

상미식품지주(주)	충청남도 천안시 동남구 수신면 수신로 503	오진식	합병	-

(주)풍림피앤피지주	충청북도 음성군 금왕읍 멍심이길 181-12(도청리)	백창규	합병	-

(2) 합병 전후의 재 무사항 비교표 [오뚜기삼화식품(주)]

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

오뚜기삼화식품(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병 하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이 때문에 예측정보를 별도로 기재하지 않습니다.※ 합병 후 피합병 법인이 소멸됨에 따라 실적정보는 별도 산출되지 아니하여 기재하지 않습니다.

[상미식품지주( 주), (주 )풍림피앤피지주] 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 투자부문으로 이루어진 상미식품지주(주), (주)풍림피앤피지주에 대한 매출액등의 예측치를 산출하지 않아 예측정보를 별도로 기재하지 않습니다.

나. 분할 (1) 분할 내역 [오뚜기SF(주), 상미식품(주), (주)풍림P 물적 분할]

구 분	오뚜기SF(주)	상미식품(주)	(주)풍림P	비 고

분할 형태	물적분할	물적분할	물적분할	존속회사가분할신설회사의 주식100% 보유

분할 배경	수산물사업효율화	식품가공사업효율화	포장재사업효율화	-

이사회 결의일	2017.05.24	2017.05.22	2017.05.22	-

분할승인 주총일	2017.06.27	2017.06.27	2017.06.27	-

분할 기일(등기일)	2017.07.31(2017.08.01)	2017.07.31(2017.08.01)	2017.07.31(2017.08.01)	-

존속회사	분할신설회사	주소	대표이사	내용	비고

오뚜기에스에프지주(주)	오뚜기에스에프(주)	경상남도 고성군 고성읍 남해안대로 2771	도영현	분할	-

상미식품지주(주)	상미식품(주)	충청남도 천안시 동남구 수신면 수신로503	오진식	분할	-

(주)풍림피앤피지주	(주)풍림피앤피	충청북도 음성군 금왕읍 멍심이길 181-12(도청리)	백창규	분할	-

[분할 전후 요약 재무상태표]

오뚜기SF(주) (단위 : 백만원)

구 분	분할 전(2017년 07월 31일)	분할 후(2017년 07월 31일)

존속 회사	신설 회사

유동자산	11,170	800	10,370

비유동자산	13,609	19,158	13,607

자산총계	24,779	19,958	23,977

유동부채	2,475	196	2,279

비유동부채	2,542	-	2,542

부채총계	5,017	196	4,821

자본총계	19,762	19,762	19,156

상미식품(주) (단위 : 백만원)

구 분	분할 전(2017년 07월 31일)	분할 후(2017년 07월 31일)

존속 회사	신설 회사

유동자산	35,483	1,800	33,683

비유동자산	143,391	151,843	25,958

자산총계	178,874	153,643	59,641

유동부채	21,104	885	20,219

비유동부채	26,981	23,913	3,068

부채총계	48,085	24,798	23,287

자본총계	130,789	128,845	36,354

(주)풍림P (단위 : 백만원)

구 분	분할 전(2017년 07월 31일)	분할 후(2017년 07월 31일)

존속 회사	신설 회사

유동자산	35,535	1,785	33,750

비유동자산	43,196	63,619	19,675

자산총계	78,731	65,404	53,425

유동부채	9,663	726	8,937

비유동부채	7,847	4,230	3,617

부채총계	17,510	4,956	12,554

자본총계	61,221	60,448	40,871

(2) 분할 전후의 재 무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 물적 분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익 등의 예측, 실적치 기재를 생략하였습니다.

13. 정 부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사의 정부의 인증과 관련된 사항은 하기 표와 같습니다.

구 분	인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간	취소사유

취 득	가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항	여성가족부	2016.12.20	2019.11.30	-

14. 제재현황 : 해당사항 없음 15. 직접금융 자금의 사용

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

회사채 발행	2015.11.30	60,000	운영자금(차입금 상환)	운영자금(차입금 상환)	-

16. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	165,237	2018.10.19	2019.10.18	1년	모집(전매제한)	3,605,237

※ 당기중 상미식품지주(주)와 (주)풍림피앤피지주를 흡수합병하기 위하여 발행된 신주 165,237주에 대한 보호예수임.