오뚜기 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 26일이며, 제51기 정기주주총회(2022년 03월 25일 개최예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.

정관 변경 이력 (3개 사업연도, 2019~2021년)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.25	제51기정기주주총회	제25조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 및 이정관에 다른 정함이있는 경우 외에는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의출석으로 성립하고 결의는 그 의결권의 과반수로 한다.제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ감사위원회제27조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.(2) 제27조의2 (위원회)(1) 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. ESG위원회 4. 기타 각종 위원회 등(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.(3) 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조 규정을 준용한다.제 27 조의3 (감사위원회의 구성)(1) 이 회사는 제27조의2규정에 의한 감사 위원회를 둔다.(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.(3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.(4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.(5) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.(6) 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.(7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.(9) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.제28조 (이사의 선임)(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.(2) 이사는 정관 제25조 주주총회 결의방법에 따라 선임한다.(3) 이 회사는 이사 선임시 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.(4) 제28조의2(사외이사 후보의 추천)(1) 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. (2) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천 위원회 에서 정한다.제29조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의종결시까지 그 임기를 연장한다.(2) 제30조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 이 정관 제 27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이없는 경우에는 그러하지 아니 한다.제32조의 2 (이사의 보고 의무)(1) 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.(2) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.제33조 (감사위원회의 직무)(1) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.(2) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(3) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.(4) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.(5) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(6) 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.(7) 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.(8) 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재 결의할 수 없다.(9) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제34조 (감사위원회의 감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.제35조 (이사회의 구성과 소집)(1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 회장은 이사회를 소집하고 그 의장에 임한다. 그러나 회장의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 순서로 임한다.(2) 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제37조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.제38조 (이사의 보수와 퇴직금) (1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)(1) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업 보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류(2) 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.(3) 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.(4) 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때(5) 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서 류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. (6) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.(7) 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 조문 일부 수정감사제도에서 감사위원회로 변경되어 조문 삭제최대 이사 수 규정감사제도에서 감사위원회로 변경되어 조문 삭제감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 위원회설립에 관한 조문 신설감사제도에서 감사위원회로 변경되어 조문 신설감사에 관한 조문 삭제상법 제542조의8 제5항에 의거 사외이사후보추천에관한 조문 신설감사에 관한 조문 삭제감사에 관한 조문 삭제감사제도에서 감사위원회로 변경감사제도에서 감사위원회로 변경감사제도에서 감사위원회로 변경이사회소집 통지기간 변경감사에 관한 조문 삭제감사에 관한 조문 삭제감사에 관한 조문 삭제감사제도에서 감사위원회로 변경 2021.03.26 제50기정기주주총회 제10조의2 (동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제11조 (명의개서대리인)(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제12조 (주주명부 작성ㆍ비치) (1) 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.(2) 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.(3) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.제13조 (기준일) (1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(2) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.제14조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을하지 않을 수 있다. 제28조 (이사 및 감사의 선임)(2) 이사와 감사는 정관 제25조 주주총회 결의방법에 따라 선임한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.(4) 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 )는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제32조 (이사의 직무)(2) 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.제32조의3 (경영임원) (1) 회사는 이사회의 결의로 경영임원을 둘 수 있다. 경영임원이라 함은 "등기된 이사가 아니면서 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등에 준하여 회사의 업무를 집행하는 자"를 말한다.제43조 (이익배당)(2) 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 상법개정으로 신주배당에 있어 직전 영업연도 말에발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에따라 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여동등배당하는 취지로 개정전자등록제도 도입에 따른 실물증권에 대한명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록근거규정을 마련전자주주명부의 작성 근거 신설 전자증권법에 따른 전자주주명부 도입으로주주명부 폐쇄 기간 삭제 문구를 명확히 함전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 개정 상법 제409조 제3항 반영개정 상법 제542조의12 제7항 반영 직위변경에 따른 문구 수정 직위변경에 따른 문구 수정 상법개정에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정 2020.03.27 제49기정기주주총회 제18조 (소집통지 및 공고)(2) 의결권있는 발행주식 총액의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문외 1개일간신문에 2회이상 공고 하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 다만 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. 상장회사 표준 정관에 따라 개정 2019.03.22 제48기정기주주총회 제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제11조(명의개서대리인)(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제12조 제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제15조(사채발행에 관한 준용 규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에준용한다.제35조 (이사회의 구성과 소집)(2) 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)(3) 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영 제12조 삭제에 따른 문구 정비 상장회사 표준 정관에 따라 개정