삼성스팩11호 분기보고서 (2026.03)
5. 재무제표 주석

제 2(당) 기 1분기: 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지
제 1(전) 기: 2025년 06월 05일부터 2025년 12월 31일까지
삼성기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

삼성기업인수목적11호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 6월 5일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(서초동) 입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

미래에쿼티파트너스㈜	400,000	6.94%

우리벤처파트너스㈜	100,000	1.74%

브이자산운용㈜	100,000	1.74%

㈜에스제이지파트너스	100,000	1.74%

삼성증권㈜	60,000	1.04%

공모주주	5,000,000	86.80%

합 계	5,760,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사는 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

회사의 재무제표는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2026년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익- 공정가치 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 310,720,271 - - 310,720,271 단기금융상품 12,285,120,546 - - 12,285,120,546 미수수익 154,978,171 - - 154,978,171 합 계 12,750,818,988 - - 12,750,818,988 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익- 공정가치 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 326,715,191 - - 326,715,191 단기금융상품 12,285,120,546 - - 12,285,120,546 미수수익 84,910,097 - - 84,910,097 합 계 12,696,745,834 - - 12,696,745,834 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 미지급금 17,040,000 - 17,040,000 전환사채 1,748,178,276 - 1,748,178,276 합 계 1,765,218,276 - 1,765,218,276 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익- 공정가치 측정 합 계 미지급금 7,000,000 - 7,000,000 전환사채 1,735,200,265 - 1,735,200,265 합 계 1,742,200,265 - 1,742,200,265 (3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 70,068,074 70,068,074 소 계 70,068,074 70,068,074 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (12,978,011) (12,978,011) 소 계 (12,978,011) (12,978,011) 합 계 57,090,063 57,090,063 포괄손익계산서: 당기순손익 57,090,063 57,090,063 기타포괄손익 - - 4. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 310,720,271 310,720,271 단기금융상품 12,285,120,546 12,285,120,546 미수수익 154,978,171 154,978,171 합 계 12,750,818,988 12,750,818,988 금융부채: 미지급금 17,040,000 17,040,000 전환사채 1,748,178,276 1,748,178,276 합 계 1,765,218,276 1,765,218,276 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 326,715,191 326,715,191 단기금융상품 12,285,120,546 12,285,120,546 미수수익 84,910,097 84,910,097 합 계 12,696,745,834 12,696,745,834 금융부채: 미지급금 7,000,000 7,000,000 전환사채 1,735,200,265 1,735,200,265 합 계 1,742,200,265 1,742,200,265 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 요구불예금 국민은행 310,720,271 326,715,191 합 계 310,720,271 326,715,191 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 정기예금 삼성증권 2,185,120,546 2,185,120,546 정기예금 국민은행 10,100,000,000 10,100,000,000 합 계 12,285,120,546 12,285,120,546 7. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내용 사채의 명칭 삼성기업인수목적11호 주식회사 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,990,000,000원 발행일 2025년 06월 16일 만기일 2030년 06월 16일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지 인수인 삼성증권㈜ 990,000,000원 우리벤처파트너스㈜ 600,000,000원 브이자산운용㈜ 200,000,000원 ㈜에스제이지파트너스 200,000,000원 회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 218,705,074원을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 삼성기업인수목적11호주식회사 제1회 전환사채 액면금액 1,990,000,000 1,990,000,000 사채할인발행차금 (2,526,371) (2,661,955) 전환권조정 (239,295,353) (252,137,780) 합 계 1,748,178,276 1,735,200,265 8. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 발행한주식수 5,760,000 주 5,760,000 주 보통주자본금 576,000,000 원 576,000,000 원 9. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 10,064,861,600 10,064,861,600 전환권대가 218,705,074 218,705,074 합 계 10,283,566,674 10,283,566,674 10. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 50,175,043 26,026,532 합 계 50,175,043 26,026,532 11. 영업비용 당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 지급수수료 22,184,920 22,184,920 도서인쇄비 3,850,000 3,850,000 합 계 26,034,920 26,034,920 12. 금융수익 및 금융비용 (1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 이자수익 70,068,074 70,068,074 합 계 70,068,074 70,068,074 (2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 이자비용 12,978,011 12,978,011 합 계 12,978,011 12,978,011 (3) 당기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 전환권조정상각 12,842,427 12,842,427 사채할인발행차금상각 135,584 135,584 합 계 12,978,011 12,978,011 13. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 14. 주당손익 (1) 당분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주 당기순이익 24,148,511 24,148,511 가중평균유통보통주식수 5,760,000 5,760,000 기본주당순이익(원) 4.19 4.19 (2) 당분기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 당분기 누적일수 적 수 기초 2026-01-01 5,760,000 90 518,400,000 기말 2026-03-31 5,760,000 90 518,400,000 일 수 90 유통보통주식수 5,760,000 (3) 희석주당순이익 당분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 전환청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지 1,990,000 15. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(4) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 삼성증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300백만원이며, 이 중 150백만원은 지급되었으며, 잔금 150백만원은 다른 법인과의 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 16. 현금흐름표 (1) 당분기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 당기순손익에 대한 조정 법인세비용 6,906,632 이자비용 12,978,011 이자수익 (70,068,074) 합 계 (50,183,431) (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 1,735,200,265 - 12,978,011 1,748,178,276 17. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당기말 기타의 특수관계자 삼성증권㈜ 기타의 특수관계자 미래에쿼티파트너스㈜ 기타의 특수관계자 우리벤처파트너스㈜ 기타의 특수관계자 브이자산운용㈜ 기타의 특수관계자 ㈜에스제이지파트너스 (2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(*) 인수수수료 기타의 특수관계자 삼성증권㈜ 6,456,397 150,000,000 기타의 특수관계자 우리벤처파트너스㈜ 3,912,968 - 기타의 특수관계자 브이자산운용㈜ 1,304,323 - 기타의 특수관계자 ㈜에스제이지파트너스 1,304,323 - 합 계 12,978,011 150,000,000 (*) 상기 이자비용은 전환권조정, 사채할인발행차금 상각액입니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 전환사채(*) 기타의 특수관계자 삼성증권㈜ 990,000,000 기타의 특수관계자 우리벤처파트너스㈜ 600,000,000 기타의 특수관계자 브이자산운용㈜ 200,000,000 기타의 특수관계자 ㈜에스제이지파트너스 200,000,000 합 계 1,990,000,000 (*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정, 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 전환사채(*) 기타의 특수관계자 삼성증권㈜ 990,000,000 기타의 특수관계자 우리벤처파트너스㈜ 600,000,000 기타의 특수관계자 브이자산운용㈜ 200,000,000 기타의 특수관계자 ㈜에스제이지파트너스 200,000,000 합 계 1,990,000,000 (*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정, 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다. 18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 310,720,271 326,715,191 단기금융상품 12,285,120,546 12,285,120,546 미수수익 154,978,171 84,910,097 합 계 12,750,818,988 12,696,745,834 회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 17,040,000 17,040,000 - - - 전환사채 1,748,178,276 - - 1,990,000,000 - 합 계 1,765,218,276 17,040,000 - 1,990,000,000 - (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 7,000,000 7,000,000 - - - 전환사채 1,735,200,265 - - 1,735,200,265 - 합 계 1,742,200,265 7,000,000 - 1,735,200,265 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리당기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 1,841,077,271 1,811,227,128 차감: 현금및현금성자산 (310,720,271) (326,715,191) 단기금융상품 (12,285,120,546) (12,285,120,546) 순부채 (10,754,763,546) (10,800,608,609) 자본총계 10,909,741,717 10,885,593,206 회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 (1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 배당을 지급하지 않는 기업이므로 해당사항 없음 - (2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 - X - - X - 다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료 전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. (1) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 1분기 제1기 제××기 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 24 26 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - (2) 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2025년 06월 05일 - 보통주 710,000 100 1,000 설립자본금 2025년 09월 26일 유상증자(일반공모) 보통주 5,050,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모 및 상장주선인 의무보유분 50,000주 포함) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2025년 06월 16일 2030년 06월 16일 1,990,000,000 기명식 보통주 2025년 07월 16일 부터2030년 06월 15일 까지 100 1,000 1,990,000,000 1,990,000 - 합 계 - - - 1,990,000,000 - - - - 1,990,000,000 1,990,000 - 당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다. [전환사채 발행내역] 구 분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2025년 6월 16일 권면총액 금 십구억구천만원정(1,990,000,000원) 전환청구기간 2025.07.16 ~ 2030.06.15 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 사모 만기일자 2030.06.16 전환비율 및 가액 전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 삼성증권㈜ 990백만원(49.75%) 우리벤처파트너스㈜ 600백만원(30.15%) 브이자산운용㈜ 200백만원 (10.05%) ㈜에스제이지파트너스 200백만원(10.05%) 전환가능주식수 1,990,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.) 전환권 및 의결권 행사제한 사항 (주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 삼성증권㈜, 우리벤처파트너스㈜, 브이자산운용㈜, ㈜에스제이지파트너스 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 삼성기업인수목적11호 주식회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 삼성기업인수목적11호 주식회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수원부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발생시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 1주당 발행가액은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 삼성기업인수목적11호 주식회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 삼성증권㈜, 우리벤처파트너스㈜, 브이자산운용㈜, ㈜에스제이지파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등 간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다. 주2) 전환사채 인수자인 삼성증권㈜, 우리벤처파트너스㈜, 브이자산운용㈜, ㈜에스제이지파트너스는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출 된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼성기업인수목적11호 주식회사 회사채 사모 2025년 06월 16일 1,990,000,000 0 - 2030년 06월 16일 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 금액차이발생사유 용도차이발생사유 사용용도 조달금액 사용내용 사용금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2025년 09월 24일 공모자금예치 10,000,000,000 공모자금예치 10,000,000,000 - - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. 2. 개요 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. 3. 재무상태 및 영업실적 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. 5. 부외거래 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제2기 1분기(당기) 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제1기(전기) 감사보고서 정동회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - - 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 1분기(당분기) - - - - - - 제1기(전기) 정동회계법인 외부감사 11 80 11 80 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 1분기(당분기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 1분기(당분기) - - - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기 1분기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제2기 1분기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 - 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계 관리제도 감사의견 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제2기 1분기(당분기) 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제1기(전기) 내부회계관리제도 정동회계법인 검토 적정의견 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - - 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. VII. 주주에 관한 사항 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. 2. 임원의 보수 등 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서의 경우 본 항목은 기재를 생략합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모자금 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1) ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 (주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 삼성증권(7.32조원) (2024년말 연결 기준)(주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음(주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 정관 제59조 명시(주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시(주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시(주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시(주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 100억원 완료시 삼성증권 7.87%(주9) 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주) 발기인 주식의 종류 소유주식수 지분율 비고 미래에쿼티파트너스㈜ 보통주 400,000 56.34% 발기인,최대주주 우리벤처파트너스㈜ 보통주 100,000 14.08% 발기인 브이자산운용㈜ 보통주 100,000 14.08% 발기인 ㈜에스제이지파트너스 보통주 100,000 14.08% 발기인 삼성증권㈜ 보통주 10,000 1.41% 발기인,금융투자업자 합계 보통주 710,000 100.00% 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인(문소연,임규석,박민재,이상홍) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 주9) 당사 발행예정총액 127억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 27억원, 공모예정금액 100억원) 가정시 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 7.87%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 삼성증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 연결기준 삼성증권㈜의 자기자본은 7.32조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 총 발행금액은 128억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 27억원, 공모금액 100억원, 주관사 의무인수금액 1억원) 이며, 삼성증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 11억원(발행총액의 8.59%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 삼성증권㈜ 13 4 - 3 6 23.1 현황> (단위 : 원, %) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 삼성스팩2호 ㈜엔피 2,000 12,382 2,029 15,412 77 8,700 11,600 6,940 삼성머스트스팩3호 ㈜오하임앤컴퍼니 2,070 14,813 4,459 21,716 60 2,440 4,390 4,680 삼성스팩9호 케이지에이㈜ 2,000 6,043 2,189 8,612 60 6,380 3,715 - 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) ㈜오하임앤컴퍼니의 합병 당시 사명은 (주)오하임아이엔티이며, 2023년 8월 28일자로 사명을 ㈜오하임앤컴퍼니로 변경하였습니다. 주3) 케이지에이㈜는 상장(2025.06.17) 후 1년이 경과하지 않아 기재를 생략하였습니다. (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 히든챔피언제1호 30,000,000,000 1,743 1 2,110 삼성스팩4호 7,400,000,000 1,698 - 2,079 삼성머스트스팩5호 8,000,000,000 1,714 - 2,092 삼성스팩6호 10,000,000,000 1,714 - 2,155 삼성스팩7호 30,000,000,000 8,571 - 10,915 삼성스팩8호 48,000,000,000 8,571 - 10,786 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. 2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 삼성증권㈜ 3 31.50 11.90 80.10 69.11 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다. 3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜엔피 2021년 08월 05일 신한회계법인 33,997 24,872 26.84 42,665 39,845 6.61 7,635 907 88.12 9,528 -960 110.08 2021년 ㈜오하임아이엔티 2020년 12월 10일 참회계법인 27,762 27,806 -0.16 39,038 32,329 17.19 4,002 4,009 -0.17 5,100 3,665 28.14 2020년 케이지에이㈜ 2025년 05월 30일 회계법인더올 56,338 18,123 67.83 66,065 - - 7,045 -3,688 152.35 8,392 - - 2025년 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였습니다. 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재하였습니다. 주3) 괴리율은 '괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치'의 산식으로 계산하였습니다. 주4) 보고서 기준일 현재 케이지에이㈜의 2차연도(2026연도)는 도래하지 아니함에 따라 실적치 및 괴리율 기재를 생략하였습니다. 아. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 710,000 2025년 06월 25일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 710,000 전환사채 1,990,000 2025년 06월 16일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1) 한국거래소 상장규정에따른 의무보유 1,990,000 주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 삼성증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유합니다. 주2) 전환사채 : 1,990,000,000원(전환가능주식수 1,990,000주) 파. 상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2026년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.