미래아이앤지 분기보고서 (2024.09)
5. 재무제표 주석

제 54 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지
제 53 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 미래아이앤지

1. 회사의 개요 주식회사 미래아이앤지(이하 "당사")는 1971년 3월 1일 설립되어 정보통신 및 시스템통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사의 소재지는 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동)입니다.당사는 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 최대주주는 (주)엑스 외 1인이며 당분기말 현재 지분율은 22.28%입니다.

1.1 연결대상범위의 변동

전분기에 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)아티스트	전분기 중 종속기업에 대한 지분율이 감소하여 지배력을 상실했습니다.

전분기 중 (주)아티스트에 대한 지배력을 상실하여 동사가 연결대상 종속기업에서 제외됨에 따라 전분기에 연결대상에 포함된 종속기업은 존재하지 않습니다.

2. 중요한 회계정책 정보2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스’개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 국세조세개혁 - 필라2 모범규칙경제협력개발기구(OECD)가 발표한 필라2 모범규칙을 시행하기 위하여 제정된 세법에서 생기는 이연법인세자산ㆍ부채 인식과 이에 대한 정보 공시에 대한 예외 규정을 두었으며, 관련 법률 시행 전ㆍ후 필라2 법인세 관련 정보에 대한 추가 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 동사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 기타금융자산

4.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

요구불예금	5,729,651	8,809,065

4.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

당기손익-공정가치측정금융자산	-	12,042,951	-	10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	1,676,224	-	3,820,792

장기금융상품 (*1)	-	300,000	-	300,000

계	-	14,019,175	-	15,004,804

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품 300백만원은 임대보증금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.5. 매출채권

5.1 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	528,404	126,589

손실충당금	-	-

장부금액	528,404	126,589

5.2 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	-	3,458

설정(환입)	-	-

기 말	-	3,458

6. 기타수취채권 6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

대여금	2,522,745	42,846	2,493,995	42,846

손실충당금	(2,402,745)	(42,846)	(2,402,745)	(42,846)

장부금액	120,000	-	91,250	-

미수금	70,762	-	70,762	-

손실충당금	(70,762)	-	(70,762)	-

장부금액	-	-	-	-

미수수익	561,665	-	416,167	-

손실충당금	(6,932)	-	(6,932)	-

장부금액	554,733	-	409,235	-

보증금	-	3,171,400	-	3,174,079

현재가치할인차금	-	(1,358,968)	-	(1,462,883)

장부금액	-	1,812,432	-	1,711,196

계	674,733	1,812,432	500,485	1,711,196

6.2 당분기 및 전분기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	2,523,285	2,523,285

설정(환입)	-	-

기 말	2,523,285	2,523,285

7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상품	-	-	-	-	-	-

8. 기타자산

8.1 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	580,474	1,502,000	580,175	1,934,000

손실충당금	(580,175)	(500,000)	(580,175)	(500,000)

장부금액	299	1,002,000	-	1,434,000

선급비용	953,695	-	423,435	-

계	953,994	1,002,000	423,435	1,434,000

8.2 당분기 및 전분기 중 기타자산 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	1,080,175	1,080,175

설정(환입)	-	-

기 말	1,080,175	1,080,175

9. 범주별 금융자산 및 금융부채

9.1 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 5,729,651 - - 5,729,651 매출채권 528,404 - - 528,404 기타수취채권 674,733 - - 674,733 비유동 기타비유동금융자산 300,000 12,042,951 1,676,224 14,019,175 장기기타수취채권 1,812,432 - - 1,812,432 합 계 9,045,220 12,042,951 1,676,224 22,764,395 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 8,809,065 - - 8,809,065 매출채권 126,589 - - 126,589 기타수취채권 500,485 - - 500,485 비유동 기타비유동금융자산 300,000 10,884,012 3,820,792 15,004,804 장기기타수취채권 1,711,196 - - 1,711,196 계 11,447,335 10,884,012 3,820,792 26,152,139 9.2 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위;천원) 구 분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 당분기말 전기말 당분기말 전기말 유동 매입채무및기타지급채무 380,613 375,914 - - 기타유동금융부채 600,000 1,200,000 - - 파생상품부채 - - 1,342,108 915,673 비유동 기타비유동금융부채 1,008,000 500,000 - - 계 1,988,613 2,075,914 1,342,108 915,673 10. 공정가치측정금융자산 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 정보통신공제조합 출자금 33,463 113,962 113,962 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 617,676 617,676 (주)판타지오 전환사채 7,508,208 8,786,741 8,786,741 장기미수금 1,999,937 2,524,572 2,524,572 소 계 9,962,344 12,042,951 12,042,951 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 주식 61,300 1,638,645 1,638,645 (주)한국줄기세포뱅크 주식 80,000 37,579 37,579 소 계 141,300 1,676,224 1,676,224 합 계 10,103,644 13,719,175 13,719,175 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 618백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 정보통신공제조합 출자금 33,463 105,595 105,595 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 603,662 603,662 (주)판타지오 전환사채 7,508,208 7,809,208 7,809,208 장기미수금 1,999,937 2,365,546 2,365,546 소 계 9,962,344 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 주식 61,300 1,638,645 1,638,645 (주)한국줄기세포뱅크 주식 80,000 37,579 37,579 (주)인스코 주식 5,018,765 2,144,567 2,144,567 소 계 5,160,065 3,820,792 3,820,792 합 계 15,122,409 14,704,804 14,704,804 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 604백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 11. 관계기업투자 11.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 회사명 소재지 소유지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 64,261 (주)판타지오 (*1) 한국 10.99% 13,702,352 5,438,904 (주)케이바이오컴퍼니 (*2) 한국 27.58% 16,287,016 17,548,084 휴마시스(주) (*3) 한국 1.68% 3,714,693 5,060,700 (주)아티스트 한국 49.92% 26,100,136 8,326,202 계 60,004,198 36,438,151 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 25,249,291주)의 당분기말 현재 시가는 4,141백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.99%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다.(*2) (주)케이바이오컴퍼니의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 당분기말 현재 시가는 9,190백만원입니다. (주)케이바이오컴퍼니에 대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며,자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다.(*3) 휴마시스(주)에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.휴마시스(주)의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 2,173,840주)의 당분기말 현재 시가는 3,509백만원입니다. 휴마시스(주)에 대한 지분율 1.68%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 1.92%입니다. 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 94,637 (주)판타지오 (*1) 한국 10.93% 11,165,517 3,733,601 (주)케이바이오컴퍼니 (*2) 한국 27.58% 16,287,016 16,606,258 (주)아티스트 한국 36.10% 26,100,136 8,771,476 계 53,752,670 29,205,972 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 12,874,485주)의 전기말 현재 시가는 3,734백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.93%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다. (*2) (주)케이바이오컴퍼니의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 전기말 현재 시가는 8,967백만원입니다. (주)케이바이오컴퍼니에 대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다. 11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 회사명 기초 취득 지분법손익 기타포괄손익(재측정요소제외)에 대한지분 재측정요소에 대한 지분 이익잉여금 변동에 대한지분 분기말 (주)마코컴퍼니 94,637 - (30,376) - - - 64,261 (주)판타지오 3,733,601 2,536,835 (844,825) 13,293 - - 5,438,904 (주)케이바이오컴퍼니 16,606,258 - 985,849 (44,023) - - 17,548,084 휴마시스(주) - 3,714,693 1,366,681 (21,740) (58) 1,124 5,060,700 (주)아티스트 8,771,476 - (392,492) (56,409) 40 3,587 8,326,202 계 29,205,972 6,251,528 1,084,837 (108,879) (18) 4,711 36,438,151 회사명 기초 취득 지분법손익 기타포괄손익(재측정요소제외)에 대한지분 재측정요소에 대한 지분 자본잉여금 변동에 대한지분 종속기업에서 대체(*1) 연결범위 변동(*2) 분기말 (주)마코컴퍼니 91,080 - (1,996) - - - - - 89,084 (주)판타지오 11,358,066 - (1,056,747) (48,160) - (2,669) - (4,869,326) 5,381,164 (주)케이바이오컴퍼니 4,313,436 13,354,600 (667,042) (225,339) - (17,730) - - 16,757,925 (주)아티스트 - 12,000,000 (7,034,460) (99) 750 (3,992) 14,100,136 - 19,062,335 계 15,762,582 25,354,600 (8,760,245) (273,598) 750 (24,391) 14,100,136 (4,869,326) 41,290,508 (*1) (주)아티스트의 종속기업에서의 대체금액 14,100백만원은 2023년 1월 30일에 실시된 (주)아티스트의 유상증자에 따른 당사 지분율의 감소로 전전기말 현재 종속기업투자를 전기 중 관계기업투자로 대체한 금액입니다. (*2) (주)판타지오의 연결범위 변동에 따른 감소금액 4,869백만원은 전전기말 현재 종속기업인 (주)아티스트의 연결대상 제외에 따른 보유지분의 감소금액입니다. 11.3 당분기 및 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜판타지오 ㈜케이바이오컴퍼니 휴마시스㈜ ㈜아티스트 자산총계 237,213 86,710,292 132,623,426 354,483,854 16,730,043 부채총계 76,607 29,934,091 9,872,421 81,722,232 49,885 자본총계 160,606 56,776,201 122,751,005 272,761,622 16,680,158 수익 312,214 48,909,378 51,587,951 13,505,197 - 분기순손익 (78,336) (5,471,629) 5,331,131 (1,957,109) (904,615) 총포괄손익 (78,336) (5,351,320) 5,071,429 (4,117,660) (1,014,475) 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜판타지오 ㈜케이바이오컴퍼니 ㈜아티스트 자산총계 300,087 71,881,070 142,923,132 24,223,303 부채총계 63,565 32,167,781 14,592,408 42,250 자본총계 236,522 39,713,289 128,330,724 24,181,053 수익 561,088 45,922,418 27,324,874 - 당기순손익 5,100 (14,505,270) (12,674,439) (47,957,759) 총포괄손익 5,100 (14,702,819) (12,645,882) (47,989,332) 12. 유형자산 12.1 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비품 계 취득원가: 기초 345,916 345,916 취득 49,911 49,911 처분 (15,781) (15,781) 분기말 380,046 380,046 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (166,392) (166,392) 감가상각비 (44,426) (44,426) 처분 15,778 15,778 분기말 (195,040) (195,040) 장부금액: 기초 179,524 179,524 분기말 185,006 185,006 12.2 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비품 계 취득원가: 기초 279,036 279,036 취득 3,180 3,180 분기말 282,216 282,216 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (118,315) (118,315) 감가상각비 (36,340) (36,340) 분기말 (154,655) (154,655) 장부금액: 기초 160,721 160,721 분기말 127,561 127,561 13. 무형자산 13.1 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 1,328,600 11,000,383 취득 - - - 분기말 9,671,783 1,328,600 11,000,383 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) - (7,214,447) 분기말 (7,214,447) - (7,214,447) 장부금액: 기초 2,457,336 1,328,600 3,785,936 분기말 2,457,336 1,328,600 3,785,936 13.2 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 1,328,600 11,000,383 취득 - - - 분기말 9,671,783 1,328,600 11,000,383 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) - (7,214,447) 분기말 (7,214,447) - (7,214,447) 장부금액: 기초 2,457,336 1,328,600 3,785,936 분기말 2,457,336 1,328,600 3,785,936 13.3 영업권당사는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백 만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 당사의 현금창출 단위에 배분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 영업부문 당분기말 전기말 솔루션사업부 2,457,336 2,457,336 14. 리스 14.1 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 17,333,656 19,213,209 차량운반구 256,292 347,390 계 17,589,948 19,560,599 투자부동산 분류금액 차감 12,096,928 13,408,642 사용권자산 계상금액 5,493,020 6,151,957 14.2 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 1,879,553 1,879,553 차량운반구 91,098 94,553 계 1,970,651 1,974,106 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 1,038,339 1,139,365 단기리스료 - - 소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 4,486 4,486 당분기 중 리스의 총 현금유출은 2,610,066천원(전분기 : 2.613,036천원)입니다. 14.3 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 2,211,155 2,106,999 비유동 17,253,365 18,924,761 계 19,464,520 21,031,760 15. 투자부동산 15.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 12,096,928 13,408,643 15.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 13,408,643 15,157,596 감가상각 (1,311,715) (1,311,715) 분기말 12,096,928 13,845,881 15.3 당분기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 2,630백만원( 전분기 : 2,562백만원 )이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 305백만원( 전분기 : 299백만원 )입니다. 15.4 운용리스 제공 내역 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 2,503,512 1,984,550 1년 초과 5년 이내 1,853,798 2,139,268 계 4,357,310 4,123,818 16. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 2,879 360 미지급금 377,734 375,554 계 380,613 375,914 17. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 600,000 1,008,000 1,200,000 500,000 18. 기타유동부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 32,719 66,828 부가세예수금 51,657 69,463 선수금 및 선수수익 1,232,133 1,086,472 미지급비용 390,007 126,959 계 1,706,516 1,349,722 19. 파생상품부채 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채 1,342,108 915,673 당사가 보유하고 있는 (주)판타지오 발행 전환사채와 관련하여 전환사채 발행자는 전환사채 발행금액의 60% 범위 내에서 발행자 또는 발행자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 당사는 동 파생상품의 공정가치를 파생상품부채로 계상하였습니다. 20. 종업원급여 20.1 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,734,730 1,496,052 사외적립자산의 공정가치 (1,265,186) (1,022,774) 계 469,544 473,278 20.2 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,496,052 1,303,838 당기근무원가 159,427 145,924 이자원가 47,262 45,850 확정급여제도의 재측정요소 56,663 (4,352) 지급액 (24,674) (116,836) 연결범위 변동 - (20,782) 분기말금액 1,734,730 1,353,642 20.3 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 당분기 전분기 기초금액 1,022,774 823,244 사외적립자산 납입액 225,000 180,000 지급액 (18,023) (82,165) 이자수익 32,414 28,788 확정급여제도의 재측정요소 3,021 4,094 분기말금액 1,265,186 953,961 20.4 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 159,427 145,924 이자원가 47,262 45,850 사외적립자산의 이자수익 (32,414) (28,788) 계 174,275 162,986 20.5 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 85,265 80,593 판매비와관리비 89,010 82,393 계 174,275 162,986 20.6 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기 전분기 퇴직급여 4,989 4,817 20.7 당분기말 및 전기말 현재 종업원과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기말 전기말 미지급비용(유급휴가에 대한 부채) 69,139 87,445 21. 충당부채 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 충당부채 474,194 465,082 할인액 상각 6,952 6,818 분기말 충당부채 481,146 471,900 22. 우발부채와 약정사항 22.1 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 853백만원의 지급보증을제공받고 있습니다.22.2 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 23. 자본금 23.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행주식수 28,878,608주 27,883,584주 자본금 14,439,304,000원 13,941,792,000원 23.2 당분기 및 전분기 중 당사 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 주식수 (주) 자본금 기초 2024-01-01 27,883,584 13,941,792,000 유상증자 2024-07-18 995,024 497,512,000 기말 2024-09-30 28,878,608 14,439,304,000 구분 일자 주식수 (주) 자본금 기초 2023-01-01 139,417,924 13,941,792,400 액면병합 2023-04-14 (111,534,340) (400) 기말 2023-09-30 27,883,584 13,941,792,000 24. 자본잉여금 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 주식발행초과금 49,646,005 49,146,578 기타자본잉여금 1,631,945 1,631,945 지분법잉여금변동 (44,025) (44,025) 계 51,233,925 50,734,498 25. 기타자본구성요소 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (*1) (3,708,291) (3,708,291) 자기주식처분손실 (951,505) (951,505) 지분법잉여금변동 10,178 10,178 계 (4,649,618) (4,649,618) (*1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 1,555,494주 이며, 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 26. 기타포괄손익누계액 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,247,680 - - - 1,247,680 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (2,279,827) (203,517) - 2,477,007 (6,337) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 410,368 (99,696) - - 310,672 확정급여제도의 재측정요소 - (42,431) - 42,431 - 계 (621,779) (345,644) - 2,519,438 1,552,015 구분 기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,553,974 327 - - 1,554,301 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,447) (1,819,207) - - (1,827,654) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 (28,103) (272,848) - - (300,951) 확정급여제도의 재측정요소 - 14,404 - (14,404) - 계 1,517,424 (2,077,324) - (14,404) (574,304) 당사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니다. 이러한 공정가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익누계액으로 누적됩니다. 당사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 기타포괄손익누계액을 이익잉여금으로 대체합니다. 27. 이익잉여금(결손금) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) (1,887,469) (1,263,494) 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 28.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,412,288 5,544,052 1,514,919 7,953,312 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 887,082 2,662,917 865,299 2,599,886 총 수익 2,299,370 8,206,969 2,380,218 10,553,198 28.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 1,308,580 124,618 3,594,636 기간에 걸쳐 인식 1,412,288 4,235,472 1,390,301 4,358,676 계 1,412,288 5,544,052 1,514,919 7,953,312 29. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 360,676 992,142 315,379 896,760 퇴직급여 32,894 93,999 29,076 87,209 복리후생비 44,564 123,995 39,598 143,742 여비교통비 1,675 5,224 1,442 4,031 통신비 1,575 4,948 1,377 11,382 수도광열비 11,715 35,550 11,715 36,348 세금과공과 26,546 88,543 19,434 87,848 임차료 1,200 3,602 1,201 3,602 감가상각비 231,621 690,787 230,533 691,743 보험료 15,891 41,002 13,078 40,506 소모품비 1,996 7,119 2,591 11,851 도서인쇄비 - 450 1,713 1,908 차량유지비 14,083 34,631 11,755 35,192 지급수수료 92,371 457,028 91,803 472,553 접대비 20,664 58,348 31,847 65,341 운반비 569 1,402 256 1,229 계 858,040 2,638,770 802,798 2,591,245 30. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판매비와관리비 계 매출원가 판매비와관리비 계 재고자산의 변동 - - - 77,406 - 77,406 사용된 원재료 등 107,459 - 107,459 56,961 - 56,961 급여 1,141,461 992,142 2,133,603 1,128,487 896,760 2,025,247 퇴직급여 85,265 93,999 179,264 80,593 87,209 167,802 복리후생비 93,355 123,995 217,350 80,517 143,742 224,259 감가상각비 1,324,291 690,787 2,015,078 1,318,703 691,743 2,010,446 지급임차료 884 3,602 4,486 884 3,602 4,486 지급수수료 79,277 457,028 536,305 56,561 472,553 529,114 외주비 1,427,466 - 1,427,466 2,063,335 - 2,063,335 기타비용 195,243 277,217 472,460 200,098 295,636 495,734 계 4,454,701 2,638,770 7,093,471 5,063,545 2,591,245 7,654,790 31. 기타수익과 기타비용 31.1 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종속기업주식처분이익 - - - 6,641,878 잡이익 5 697 7,226 7,298 계 5 697 7,226 6,649,176 31.2 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 1,303 - - 잡손실 - - - 11,952 계 - 1,303 - 11,952 32. 금융수익과 금융비용 32.1 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 108,754 340,992 92,201 330,325 배당수익 - 6,130 - 6,130 외환차익 8,675 65,068 39,789 52,844 외화환산이익 (43,920) 1,987 20,711 113,793 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 133,413 1,158,939 1,698,410 4,127,654 계 206,922 1,573,116 1,851,111 4,630,746 32.2 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 339,538 1,045,291 373,751 1,146,183 외환차손 10,043 14,984 5,601 16,818 외화환산손실 27,487 37,646 (4,498) 1,044 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - 426,435 - - 계 377,068 1,524,356 374,854 1,164,045 33. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인세율은 15.8% 입니다. 34. 주당순손익 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다 (단위: 원, 주).34.1 기본주당순손익 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 분기순손익 분기순손익 339,296,392 1,890,753,316 566,488,394 3,018,109,763 가중평균유통보통주식수 (*1) 27,139,251 26,600,451 26,328,090 26,329,661 주당순손익 기본주당순손익 13 71 22 115 (*1) 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. 구 분 3개월 누적 발행보통주식수 28,694,745 28,155,945 자기주식 차감 (1,555,494) (1,555,494) 가중평균유통보통주식수 27,139,251 26,600,451 구 분 3개월 누적 발행보통주식수 27,883,584 27,883,584 자기주식 차감 (1,555,494) (1,553,923) 가중평균유통보통주식수 26,328,090 26,329,661 34.2 희석주당순손익당분기 및 전분기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 35. 특수관계자 공시 35.1 당사의 특수관계자의 현황35.1.1 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (*1) (주)엑스와 (주)남산물산의 당분기말 현재 지분율은 각각 11.81%(전기말 12.23%)와 10.47%(전기말 7.28%)입니다. 35.1.2 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(주)아티스트휴마시스(주) (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(주)아티스트 기타 특수관계자 (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)온누리파트너스(구.스킨아리)(주)온누리미디어(주)빌리언스경남제약(주) (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)스킨아리(주)온누리미디어휴마시스(주) 35.2 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 자금거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 기초 증가 감소 기말 (주)인콘 (*1) 전환사채 취득 6,752,308 - - 6,752,308 (*1) (주)인콘의 기초금액은 (주)판타지오가 발행한 전환사채(발행가액 6,650,000천원)를 취득한 금액입니다. 특수관계자 구 분 기초 증가 감소 기말 (주)아티스트 (*1) 전환사채 취득 - 12,000,000 12,000,000 - (주)인스코 (*2) 전환사채 취득 3,000,000 - 3,000,000 - (*1) (주)아티스트의 감소금액은 전환사채의 주식 전환 해당금액입니다.(*2) (주)인스코의 감소금액은 전환사채의 주식 전환 해당금액입니다.35.3 자금 거래를 제외한 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)엑스 수익(매출액) 900 900 (주)남산물산 수익(매출액) 900 900 현금 출자 999,999 - (주)아티스트 수익(매출액) 900 900 (주)판타지오 수익(매출액) 380,594 383,496 수익(이자수익) 149,625 - 유상증자 참여 2,536,835 - (주)케이바이오컴퍼니 수익(이자수익) - 36,275 전환사채 주식 전환 - 9,100,000 (주)하나모두 수익(매출액) 900 900 (주)인콘 수익(매출액) 445,239 437,100 (주)인스코 유상감자 (*1) 5,010,000 - 투자주식 취득 1,887,277 - 수익(이자수익) - 9,863 유상증자 참여 - 2,000,000 (주)남산홀딩스 수익(매출액) 900 900 (주)호재에프앤씨 수익(매출액) - 150 (주)온누리프로덕션 수익(매출액) 900 900 (주)온누리파트너스(구.스킨아리) 수익(매출액) 900 100 ㈜온누리미디어 수익(매출액) 900 - (주)빌리언스 수익(매출액) 129,574 - 경남제약㈜ 비용(복리후생비) 1,481 - (*1) (주)인스코의 유상감자 자본금 해당금액은 5,010,000천원이며, 유상감자에 따른감자대가 수령금액은 1,887,277천원입니다. 35.4 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 (주)빌리언스 - - - 208,000 208,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 708,000 708,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 36. 현금흐름표 36.1 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 1,890,753 3,018,110 조정항목: 1,462,878 2,085,102 퇴직급여 174,275 162,985 감가상각비 2,015,078 2,010,446 이자비용 1,045,291 1,146,183 외화환산손실 37,646 1,044 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 426,435 - 지분법손실 1,347,744 10,037,514 유형자산처분손실 1,303 - 이자수익 (340,993) (330,325) 배당금수익 (6,130) (6,130) 외화환산이익 (1,987) (113,792) 법인세비용(수익) 355,735 1,223,977 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,158,939) (4,127,654) 지분법이익 (2,432,580) (1,277,268) 종속기업투자주식처분이익 - (6,641,878) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (524,493) 583,139 매출채권의 감소(증가) (413,205) 192,389 미수수익의 감소(증가) (142,570) 198,046 선급금의 감소(증가) (299) (125) 선급비용의 감소(증가) (530,260) 1,343 재고자산의 감소(증가) - 77,406 장기선급금의 감소(증가) 432,000 66,000 매입채무의 증가(감소) 2,519 (46,136) 미지급금의 증가(감소) 2,180 9,803 미지급비용의 증가(감소) 263,048 143,573 예수금의 증가(감소) (34,109) (1,359) 부가세예수금의 증가(감소) (17,806) (215,204) 선수수익의 증가(감소) 145,660 372,074 퇴직금의 지급 (24,674) (116,836) 사외적립자산 공정가치의 감소(증가) (206,977) (97,835) 영업으로부터 창출된 현금 2,829,138 5,686,351 36.2 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채(공정가치측정금융자산)의 주식 전환 - 27,745,749 임대보증금의 유동성 대체 300,000 - 리스부채의 유동성 대체 1,671,397 1,563,989 종속기업투자의 관계기업투자 대체 - 7,458,259 연결범위 변동에 의한 제자산의 감소 - 7,536,844 연결범위 변동에 의한 제부채의 감소 - 38,882 37. 공정가치 37.1 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 12,042,951 12,042,951 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,676,224 1,676,224 3,820,792 3,820,792 소계 13,719,175 13,719,175 14,704,804 14,704,804 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 5,729,651 5,729,651 8,809,065 8,809,065 기타금융자산 300,000 300,000 300,000 300,000 매출채권 528,404 528,404 126,589 126,589 기타수취채권 2,487,165 2,487,165 2,211,682 2,211,682 소계 9,045,220 9,045,220 11,447,336 11,447,336 합계 22,764,395 22,764,395 26,152,140 26,152,140 금융부채 공정가치로 인식된 금융부채 파생상품부채 1,342,108 1,342,108 915,673 915,673 소 계 1,342,108 1,342,108 915,673 915,673 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 380,613 380,613 375,914 375,914 기타금융부채 1,608,000 1,608,000 1,700,000 1,700,000 소계 1,988,613 1,988,613 2,075,914 2,075,914 합계 3,330,721 3,330,721 2,991,587 2,991,587 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. 37.2 공정가치 서열체계당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당분기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 12,042,951 12,042,951 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,676,224 1,676,224 파생상품부채 - - 1,342,108 1,342,108 전기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 3,820,792 3,820,792 파생상품부채 - - 915,673 915,673 37.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 비상장주식 등 전환사채 채권 금융자산 계 전환사채 발행자매도청구권 금융부채 계 기초 4,530,049 7,809,208 2,365,546 14,704,804 915,673 915,673 취득 - - - - - - 처분 (2,316,492) - - (2,316,492) - - 평가손익 194,305 977,533 159,025 1,330,864 426,435 426,435 기말 2,407,862 8,786,742 2,524,572 13,719,175 1,342,108 1,342,108 38. 영업부문 당사는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다. 보고부문은 아래와 같습니다. 38.1 사업별 부문정보 ① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등② B : 화장품 및 엔터테인먼트 사업, 부동산 임대 등 38.2 사업부문별 영업현황당분기 및 전분기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 솔루션 B 합계 매출액 5,544,052 2,662,917 8,206,969 부문영업이익 733,580 379,918 1,113,498 구 분 솔루션 B 합계 매출액 7,953,312 2,599,886 10,553,198 부문영업이익 2,630,516 267,892 2,898,408 38.3 지역별 부문정보당분기와 전분기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 해 외 합 계 국 내 해 외 합 계 매출액 (*1) 6,359,994 1,846,975 8,206,969 9,004,230 1,548,968 10,553,198 (*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 배당정책 관련 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 또한 상법상 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. - 당사 정관 배당관련 내용 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제46조 (배당금지급 청구권의 소멸 시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제54기 3분기 제53기 제52기 주당액면가액(원) 500 500 100 (연결)당기순이익(백만원) 1,891 -9,298 -3,042 (별도)당기순이익(백만원) - - -6,028 (연결)주당순이익(원) 71 -353 -46 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 최근 5년간 배당 미지급에 따른 과거 배당이력 없으므로 기재를 생략합니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 08월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 9,933,776 100 302 - 2024년 07월 18일 유상증자(제3자배정) 보통주 995,024 500 1,005 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역- 공시서류작성대상기간 내 해당사항 없음 2. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2022년 08월 09일 운영자금 3,000,000 운영자금 3,000,000 - 제3자배정 유상증자(소액) - 2024년 07월 17일 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등의 유의사항1)건물, 토지 처분가. 처분대상 자산 현황2021년 9월 8일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층 토지(147.66/25,260.3) 및 건물(557.21) 3,800,000,000 합 계 3,800,000,000 나. 처분사유 : 본점 이전 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2021년 9월 8일(2) 부동산매매계약체결일 : 2021년 9월 8일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 380,000,000 잔 금 90% 2021년 11월 1일 3,420,000,000 합 계 100% - 3,800,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \3,800,000,000원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 4.12%입니다.2) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 10,192,000,000좌(29.9%) 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수회사 양도회사 법인명 (주)미래아이앤지 엔에이치투자증권(주) 대표이사 김학수 정영채 주 소 본 사 서울시 강남구 삼성로648(삼성동) 서울특별시 영등포구 여의대로 108파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월 1971년 3월 1969년 1월 자본금 12,948백만원 1,531,275 백만원 자산총액 92,321백만원 62,738,433 백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 ㅇ 위 당사자의 개요는 2020년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.ㅇ 양도회사는 NH투자증권(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)입니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없습니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 NH투자증권으로부터 양수하기로 하였으며 양수 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 매매 금액은 \14,109,690,720원으로, 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 매매대금 100%를 현금으로 지급하고, 양도인이 소유한 모든 출자지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자일입니다. 3) 출자지분 자산양수가. 양수 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 6,638,531,915좌(19.50%)나. 취득사유 : 합자회사의 유한책임사원 참여 다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 22일 (2) 대금지급일 : 2021년 12월 22일 (3) 취득일 : 2021년 12월 22일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 출자지분 취득가액은 91.9억원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.95%입니다.4) 주식 자산양수가. 양수 대상 자산 - (주)아티스트코스메틱 발행주식 18,000,000주(49.7%)나. 취득사유 : 계열회사 지분 추가 취득다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 5월 27일 (2) 대금지급일 : 2022년 5월 27일 (3) 취득일 : 2022년 5월 27일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 42억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 4.21%이며, 금번 지분 취득으로 계열회사인 (주)아티스트코스메틱에 대한 지분은 99.45%입니다.5) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)골드퍼시픽 제26회차 전환사채권 91억 양수나. 취득사유 : 계열회사의 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 11월 24일 (2) 대금지급일 : 2022년 11월 24일 (3) 취득일 : 2022년 11월 24일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 92억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 9.32%입니다. 6) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)판타지오 제7회차 전환사채권 66.5억 양수나. 취득사유 : 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2023년 11월 7일 (2) 잔금지급일 : 2023년 11월 8일 (3) 취득일 : 2023년 11월 8일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 67.5억원 으로 2022년 12월 31일 연결기준 자산총액 대비 6.93%입니다. 2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,% ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제54기 3분기 매출채권 528 - - 단기대여금 2,523 2,403 95.2 미수금 71 71 100.0 미수수익 562 7 1.2 선급금 580 580 99.9 장기대여금 43 43 100.0 장기선급금 1,502 500 33.3 합 계 5,809 3,604 62.1 제53기 매출채권 127 - - 단기대여금 2,494 2,403 96.3 미수금 71 71 100.0 미수수익 416 7 1.7 선급금 580 580 100.0 장기대여금 43 43 100.0 장기선급금 1,934 500 25.9 합 계 5,665 3,604 63.6 제52기 매출채권 486 3 0.7 단기대여금 2,607 2,403 92.2 미수금 71 71 100.0 미수수익 773 7 0.9 선급금 580 580 100.0 장기대여금 43 43 100.0 장기선급금 2,000 500 25.0 합 계 6,560 3,607 55.0 (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제54기 3분기 제53기 제52기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,604 3,607 3,107 2. 순대손처리액(①－②±③) - 3 - ① 대손처리액(상각채권액) - 3 - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 500 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,604 3,604 3,607 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 가. 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다.(1) 18개월 이하의 채권에 대하여 연령 분석 및 경험률에 의한 대손예상액을 산정하고 있습니다.(2) 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 18개월을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처 다. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 262.52 265.89 - - 528.41 특수관계자 - - - - - 계 262.52 265.89 - - 528.41 구성비율 49.68 50.32 - - 100.00 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제54기 3분기 제53기 제52기 비고 솔루션사업부문 상품 - - 77 - 소 계 - - 77 - B 상품 - - - - 소 계 - - - - 합 계 상품 - - 77 - 총 계 - - 77 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] - - 7.92% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] - 165.66회 139.30회 - 나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 - 당사 제54기 3분기는 2024년 9월 30일 종료 기준 재고실사를 실시하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부- 제54기 3분기 재고실사는 외부감사인의 입회없이 회사 자체적으로 실시하였으며, 제53기는 신우회계법인, 제52기는 재고실사는 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.(3) 장기체화재고 당사 제품에 사용되고 있는 원자재 중 신소재 대체 등의 사유로 발생한 장기체화재고는 매각처분하고 있으며 매기 그 실현가치를 평가하여 재고자산평가손실로 처리하고 있음.(4) 기타 재고자산을 금융기관등에 차입금담보로 제공하고 있는 것은 없습니다.4. 공정가치 공정가치평가 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항, 재무제표 주석 37. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제54기(3분기) 신우회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제53기(전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 투자주식에 대한 손상평가 제52기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검사 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제54기(3분기) 신우회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 128,000,000 1,162 64,000,000 305 제53기(전기) 신우회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 128,000,000 1,162 128,000,000 1,171 제52기(전전기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 160,000,000 1,673 3 . 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제54기(3분기) - - - - - 제53기(전기) - - - - - 제52기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.07.31 회사의 감사 및 대표이사, 회계법인 업무수행팀 대면 감사진행상황, 검토결과 2 2020.09.08 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 3 2021.03.17 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 4 2021.11.09 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 5 2022.03.15 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 6 2023.01.11 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 7 2023.03.21 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 8 2023.11.24 대표이사, 감사, 감사팀 서면 내부회계관리제도평가결과및핵심감사사항선정 9 2024.02.23 대표이사, 감사, 감사팀 서면 기말감사결과보고 5. 회계감사인의 변경당사는 기존 삼일회계법인과의 계약은 종료 되고, 2023년도 외부감사인을 신우회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제54기(3분기) 신우회계법인 - - 제53기(전기) 신우회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제52기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요공시작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 주주총회소집통지.공고사항 공시내용에 포함하여 공시 라. 이사의 독립성- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력 및 능력을 충분히 검토한 후 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 마. 이사 현황(2024년 9월 30일 기준) 성 명 직명 임기(연임여부/횟수) 추천인 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래 비 고 김학수 대표이사(의장) 2027.03.28(연임 4회) 이사회 계열회사의 임원 - - 김인환 사내이사 2027.03.28(연임 4회) 이사회 계열회사의 임원 - - 남궁정 사내이사 2027.03.28(연임 2회) 이사회 계열회사의 임원 - - 서갑원 사외이사 2027.03.28(연임 2회) 이사회 - - - 바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - 해당사항 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. - 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회의 의장은 정관 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 경영진이 설계, 운영하는 내부회계 관리제도 전반에 대한 감독을 수행한다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 비 고 김학수(출석률:100%) 김인환(출석률:100%) 남궁정(출석률:60%) 서갑원(출석률:40%) 1 2024.02.14 제53기 내부결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2024.02.14 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 3 2024.03.11 제53기 정기주주총회 소집 결의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 4 2024.03.28 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 5 2024.04.15 타법인주식취득(주주배정 유상증자 참여)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 6 2024.04.26 타법인주식 취득의 건(유상감자 현물취득) 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 7 2024.06.21 현지법인 설립 출자의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 8 2024.07.08 타법인주식 취득(장내매수)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 9 2024.07.09 제3자배정 소액공모 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 10 2024.07.11 제3자배정 소액공모 유상증자 발행가액 확정의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 다. 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 대학교 총장 및 국회위원 등을 역임하였으며 해당 직무를 수행하기에 충분한 전문성과 정보를 가지고 있으며, 필요한 경우 사외이사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이태실 전) PT Kopolco Indonesia 관리이사전) (주)엔케이물산 상무이사 비상근 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.4. 감사의 직무 가. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 나. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다. 라. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. 마. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다. 5. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 이태실(출석률:40%) 1 2024.02.14 제53기 내부결산 재무제표 승인의 건 참석 - 2 2024.02.14 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건 참석 - 3 2024.03.11 제53기 정기주주총회 소집 결의 건 참석 - 4 2024.03.28 대표이사 선임의 건 참석 - 5 2024.04.15 타법인주식취득(주주배정 유상증자 참여)의 건 불참 - 6 2024.04.26 타법인주식 취득의 건(유상감자 현물취득) 불참 - 7 2024.06.21 현지법인 설립 출자의 건 불참 - 8 2024.07.08 타법인주식 취득(장내매수)의 건 불참 - 9 2024.07.09 제3자배정 소액공모 유상증자의 건 불참 - 10 2024.07.11 제3자배정 소액공모 유상증자 발행가액 확정의 건 불참 - 6. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 직무를 수행하기에 충분한 경력과 전문성, 최신지식을 습득하고 있으며, 필요한 경우 감사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 7. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 1 차장(평균근속연수 4.01년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원 8. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 관련 해당사항 없습니다.(자산총액 5천억원 미만) 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 2. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 28,878,608 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,555,494 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 27,323,114 - 우선주 - - 3 . 소수주주권 및 경영권경쟁 구분 일 자 내 용 사건번호 진행경과 관련공시 1 2023-01-31 직무집행정지 등 가처분 2023카합20114 기각 - 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.01.31- 소송등의 판결결정_2023.04.04 2 2023-05-12 직무집행정지 등 가처분(항고) 2023라20695 기각 - 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.05.12- 소송등의 판결결정_2023.05.24 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 9) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 당사 정관 제13조의 기준일로부터 3개월내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 이 회사는 매년 정기주주총회 개최시마다 의결권행사 기준일은 이사회 결의로 정한 날로 하며, 해당 날 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재방법 홈페이지 공고(www.miraeing.co.kr) 5. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 비고 53기 정기주주총회(2024.03.28) ㅇ 제53기 정기주주총회 의사록1.제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건2.제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호 의안 : 이사 선임의 건4.제4호 의안 : 감사 선임의 건 5.제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 주주제안 : 없음. - 결의과정 중 질의응답 등 : 없음.- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항: 없음. - 52기 정기주주총회(2023.03.29) ㅇ 제52기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(주식병합)3.제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건4.제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 주주제안 : 없음.- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음.- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항: 없음. - 51기 정기주주총회(2022.03.28) ㅇ 제51기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 주주제안 : 없음.- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음.- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항: 없음. - 50기 정기주주총회(2021.03.29) ㅇ 제50기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건3.제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 주주제안 : 없음.- 결의과정 중 질의응답 등 : 없음.- 주주총회 진행과정에서 안건 내용이 일부 수정된 사항: 없음. - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엑스 최대주주 본인 보통주 3,411,339 12.23 3,411,339 11.81 - (주)남산물산 특수관계인 보통주 2,029,647 7.28 3,024,671 10.47 - 계 보통주 5,440,986 19.51 6,436,010 22.28 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엑스 3 김영길 - - - (주)온누리프로덕션 58.8 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2024년 01월 08일 김영길 - - - (주)온누리프로덕션 58.8 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엑스 자산총계 9,142 부채총계 21 자본총계 9,121 매출액 - 영업이익 -103 당기순이익 40 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 항 목 내 용 명 칭 주식회사 엑스 설립일 2004년 3월 12일 대 표 자 김영길 주요 사업 경영컨설팅 주소 (본점소재지) 서울시 강남구 삼성로648 사업현황 기업인수 및 경영컨설팅 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)온누리프로덕션 2 김인환 - - - (주)남산물산 51.68 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)온누리프로덕션 자산총계 3,376 부채총계 2,750 자본총계 626 매출액 - 영업이익 -3 당기순이익 -3 4. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 11월 05일 (주)엑스외1 17,271,160 13.34 - 주식양수도계약 체결 - 2022년 08월 10일 (주)엑스외1 27,204,936 19.51 - 제3자배정 유상증자 참여 - 2023년 04월 14일 (주)엑스외1 5,440,986 19.51 - 주식병합(1주당 가액 100원 -> 500원) - 2024년 07월 18일 (주)엑스외1 6,436,010 22.28 - 제3자배정 유상증자 참여 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엑스 3,411,339 11.81 - (주)남산물산 3,024,671 10.47 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,115 10,124 99.91 18,252,013 28,878,608 63.20 - 7. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주) 종 류 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 보통주(007120) 주가 최 고 1,255 1,140 1,083 1,082 1,509 1,210 최 저 1,098 1,057 1,064 1,031 941 1,123 평 균 1,152 1,104 1,074 1,063 1,145 1,157 거래량 최 고 373 268 75 192 13,290 726 최 저 84 24 13 16 24 56 월 간 3,114 1,611 821 1,166 24,883 3,828 나. 해외증권시장 - 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김학수 남 1977년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 (주)플레이그램 사내이사前 (주)케이바이오컴퍼니(구,골드퍼시픽)사내이사現 (주)판타지오 사내이사강릉대학교 법학과 졸업 - - 계열회사의 임원 130개월 2027년 03월 28일 남궁정 남 1990년 02월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 現 (주)브알라 이사現 (주)판타지오 이사한양대학교 졸업 - - 계열회사의 임원 52개월 2027년 03월 28일 김인환 남 1957년 04월 사내이사 사내이사 상근 사내이사/내부회계관리자 現 남산물산 이사現 휴마시스(주) 사내이사서울산업대학교 졸업 - - 계열회사의 임원 109개월 2027년 03월 28일 서갑원 남 1962년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 제17, 18대 국회의원前 국민대학교 행정대학원 특임교수前 신한대학교 총장前 대한전기협회 부회장국민대학교 대학원 졸업 - - - 52개월 2027년 03월 28일 이태실 남 1959년 11월 감사 감사 비상근 감사 前 Kopolco Indonesia 관리이사前 (주)플레이그램 상무이사숭실대학교 졸업 - - - 52개월 2027년 03월 28일 2.직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션 남 19 - - - 19 8년 5개월 987,556 51,977 - - - - 솔루션 여 6 - - - 6 8년 7개월 240,650 40,108 - B 남 2 - 1 - 3 2년 4개월 77,000 25,667 - B 여 1 - 2 - 3 6개월 38,733 12,911 - 지원 남 7 - - - 7 4년 6개월 370,071 52,867 - 지원 여 4 - - - 4 3년 4개월 134,500 33,625 - 합 계 39 - 3 - 42 - 1,848,510 44,012 - ※직원수 및 연간급여총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준입니다.(등기임원 및 중간퇴사자 제외)※1인 평균급여액은 연간급여총액/당분기말 직원수로 나눈 수치로서 실제 급여액과 차이가 있을 수 있습니다. 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 314,351 78,588 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 324,973 64,995 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 258,262 86,087 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 31,500 31,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 35,210 35,210 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX.계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다. 2. 타법인출자 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (*1) (주)엑스와 (주)남산물산의 당분기말 현재 지분율은 각각 11.81%(전기말 12.23%)와 10.47%(전기말 7.28%)입니다. 2. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(주)아티스트휴마시스(주) (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(주)아티스트 기타 특수관계자 (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)온누리파트너스(구.스킨아리)(주)온누리미디어(주)빌리언스경남제약(주) (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)스킨아리(주)온누리미디어휴마시스(주) 3. 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 자금거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 기초 증가 감소 기말 (주)인콘 (*1) 전환사채 취득 6,752,308 - - 6,752,308 (*1) (주)인콘의 기초금액은 (주)판타지오가 발행한 전환사채(발행가액 6,650,000천원)를 취득한 금액입니다. 특수관계자 구 분 기초 증가 감소 기말 (주)아티스트 (*1) 전환사채 취득 - 12,000,000 12,000,000 - (주)인스코 (*2) 전환사채 취득 3,000,000 - 3,000,000 - (*1) (주)아티스트의 감소금액은 전환사채의 주식 전환 해당금액입니다.(*2) (주)인스코의 감소금액은 전환사채의 주식 전환 해당금액입니다.4. 자금 거래를 제외한 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)엑스 수익(매출액) 900 900 (주)남산물산 수익(매출액) 900 900 현금 출자 999,999 - (주)아티스트 수익(매출액) 900 900 (주)판타지오 수익(매출액) 380,594 383,496 수익(이자수익) 149,625 - 유상증자 참여 2,536,835 - (주)케이바이오컴퍼니 수익(이자수익) - 36,275 전환사채 주식 전환 - 9,100,000 (주)하나모두 수익(매출액) 900 900 (주)인콘 수익(매출액) 445,239 437,100 (주)인스코 유상감자 (*1) 5,010,000 - 투자주식 취득 1,887,277 - 수익(이자수익) - 9,863 유상증자 참여 - 2,000,000 (주)남산홀딩스 수익(매출액) 900 900 (주)호재에프앤씨 수익(매출액) - 150 (주)온누리프로덕션 수익(매출액) 900 900 (주)온누리파트너스(구.스킨아리) 수익(매출액) 900 100 ㈜온누리미디어 수익(매출액) 900 - (주)빌리언스 수익(매출액) 129,574 - 경남제약㈜ 비용(복리후생비) 1,481 - (*1) (주)인스코의 유상감자 자본금 해당금액은 5,010,000천원이며, 유상감자에 따른감자대가 수령금액은 1,887,277천원입니다. 5. 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 (주)빌리언스 - - - 208,000 208,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 708,000 708,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 채무보증 현황 (1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 853백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.2. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음2. 단기매매차익의 발생 및 환수현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 2. 중소기업기준 확인서 2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도.jpg 2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도 3. 합병등의 사후정보 1) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수인 양도인 법인명 주식회사 미래아이앤지 엔에이치투자증권 주식회사 대표이사 또는업무집행조합원 김학수 정영채 주 소 본사 서울특별시 강남구 삼성로 648 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월일 1971년 3월 1일 1969년 1월 16일 납입자본금(주1) 12,948 백만원 1,531,275 백만원 자산총액(주1) 122,502 백만원 61,269,870 백만원 결산기 12월 12월 법인구분 유가증권시장 상장법인 유가증권시장 상장법인 주권 상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 (주1) 양수인 및 양수인은 2021년 9월 30일을 기준일로 하는 분기보고서(연결재무제표)를 기준으로 작성하였습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 거의 없을 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 엔에이치투자증권 주식회사(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)로부터 양수하기로 하였으며 양수도 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \14,109,690,720원으로, 양수인은 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 전액 현금 지급하고, 양도인은 소유한 모든 지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부- 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자지분 양도일입니다.사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 자산 유동자산 63,930 -14,110 49,821 비유동자산 58,572 14,110 72,681 자산총계 122,502 122,502 부채 유동부채 3,723 3,723 비유동부채 27,663 27,663 부채총계 31,386 31,386 자본 자본금 12,948 12,948 기타자본잉여금 47,585 47,585 이익잉여금(결손금) 3,583 3,583 자본총계 91,116 91,116 부채및자본총계 122,502 122,502 (1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근사업년도 제51기(2021년 9월 30일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 2. 계열회사 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 3. 타법인출자 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음