미래아이앤지 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

제 54 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제 53 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
주식회사 미래아이앤지

1. 회사의 개요 주식회사 미래아이앤지(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1971년 3월 1일 설립되어 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사의 소재지는 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동)입니다.당사는 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 최대주주는 (주)엑스 외 1인이며 당분기말 현재 지분율은 19.51%입니다.

1.1 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업은 없으며, 전전기말 현재 연결대상 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	지분율	사업내용

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)	한국	99.45%	기업자문및경영컨설팅업

1.2 연결대상범위의 변동

전기에 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)	전전기 중 종속기업에 대한 지분율이 감소하여 지배력을 상실했습니다.

전전기 중 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱)에 대한 지배력을 상실하여 동사가 연결대상 종속기업에서 제외됨에 따라 당기 및 전기에 연결대상에 포함된 종속기업은 존재하지 않습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2024년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 기타금융자산

4.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

요구불예금	8,647,758	8,809,065

4.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

당기손익-공정가치측정금융자산	-	11,002,674	-	10,884,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	3,992,717	-	3,820,792

장기금융상품 (*1)	-	300,000	-	300,000

계	-	15,295,391	-	15,004,804

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품 300백만원은 임대보증금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

5. 매출채권

5.1 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

매출채권	554,228	126,589

손실충당금	-	-

장부금액	554,228	126,589

5.2 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	-	3,458

설정(환입)	-	-

기 말	-	3,458

6. 기타수취채권 6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

대여금	2,493,245	42,846	2,493,995	42,846

손실충당금	(2,402,745)	(42,846)	(2,402,745)	(42,846)

장부금액	90,500	-	91,250	-

미수금	76,506	-	70,762	-

손실충당금	(70,762)	-	(70,762)	-

장부금액	5,744	-	-	-

미수수익	578,213	-	416,167	-

손실충당금	(6,932)	-	(6,932)	-

장부금액	571,281	-	409,235	-

보증금 (*1)	-	3,171,400	-	3,174,079

현재가치할인차금	-	(1,428,997)	-	(1,462,883)

장부금액	-	1,742,403	-	1,711,196

계	667,525	1,742,403	500,485	1,711,196

6.2 당분기 및 전분기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	2,523,285	2,523,285

설정(환입)	-	-

기 말	2,523,285	2,523,285

7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상품	-	-	-	-	-	-

8. 기타자산

8.1 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과 목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	580,239	1,934,000	580,175	1,934,000

손실충당금	(580,175)	(500,000)	(580,175)	(500,000)

장부금액	64	1,434,000	-	1,434,000

선급비용	220,989	-	423,435	-

계	221,053	1,434,000	423,435	1,434,000

8.2 당분기 및 전분기 중 기타자산 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	1,080,175	1,080,175

설정(환입)	-	-

기 말	1,080,175	1,080,175

9. 범주별 금융자산 및 금융부채

9.1 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 8,647,758 - - 8,647,758 매출채권 554,228 - - 554,228 기타수취채권 667,525 - - 667,525 비유동 기타비유동금융자산 300,000 11,002,674 3,992,717 15,295,391 장기기타수취채권 1,742,403 - - 1,742,403 합 계 11,911,914 11,002,674 3,992,717 26,907,305 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 8,809,065 - - 8,809,065 매출채권 126,589 - - 126,589 기타수취채권 500,485 - - 500,485 비유동 기타비유동금융자산 300,000 10,884,012 3,820,792 15,004,804 장기기타수취채권 1,711,196 - - 1,711,196 계 11,447,335 10,884,012 3,820,792 26,152,139 9.2 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위;천원) 구 분 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 당분기말 전기말 당분기말 전기말 유동 매입채무및기타지급채무 512,825 375,914 - - 기타유동금융부채 1,200,000 1,200,000 - - 파생상품부채 - - 915,673 915,673 비유동 기타비유동금융부채 500,000 500,000 - - 계 2,212,825 2,075,914 915,673 915,673 10. 공정가치측정금융자산 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 정보통신공제조합 출자금 33,463 113,962 113,962 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 617,676 617,676 (주)판타지오 전환사채 7,508,208 7,895,782 7,895,782 장기미수금 1,999,937 2,375,255 2,375,255 소 계 9,962,344 11,002,674 11,002,674 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 주식 61,300 1,638,645 1,638,645 (주)한국줄기세포뱅크 주식 80,000 37,579 37,579 (주)인스코 주식 5,018,765 2,316,492 2,316,492 소 계 5,160,065 3,992,717 3,992,717 합 계 15,122,409 14,995,391 14,995,391 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 618백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 정보통신공제조합 출자금 33,463 105,595 105,595 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 603,662 603,662 (주)판타지오 전환사채 7,508,208 7,809,208 7,809,208 장기미수금 1,999,937 2,365,546 2,365,546 소 계 9,962,344 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 주식 61,300 1,638,645 1,638,645 (주)한국줄기세포뱅크 주식 80,000 37,579 37,579 (주)인스코 주식 5,018,765 2,144,567 2,144,567 소 계 5,160,065 3,820,792 3,820,792 합 계 15,122,409 14,704,804 14,704,804 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 604백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 11. 관계기업투자 11.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 회사명 소재지 소유지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 118,608 (주)판타지오 (*1) 한국 10.93% 11,165,517 3,699,444 (주)케이바이오컴퍼니 (구, 골드퍼시픽) (*2) 한국 27.58% 16,287,016 16,629,669 (주)아티스트 (구, 아티스트코스메틱) 한국 36.10% 26,100,136 8,822,495 계 53,752,670 29,270,216 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 12,874,485주)의 당분기말 현재 시가는 3,463백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.93%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다. (*2) (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 당분기말 현재 시가는 10,307백만원입니다. (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)에 대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며,자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다. 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 94,637 (주)판타지오 (*1) 한국 10.93% 11,165,517 3,733,601 (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) (*2) 한국 27.58% 16,287,016 16,606,258 (주)아티스트 (구,아티스트코스메틱) 한국 36.10% 26,100,136 8,771,476 계 53,752,670 29,205,972 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 12,874,485주)의 전기말 현재 시가는 3,734백만원입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 10.93%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 11.05%입니다.(*2) (주)케이바이오컴퍼니 (구, 골드퍼시픽) 의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 31,909,574주)의 전기말 현재 시가는 8,967백만원입니다. (주)케이바이오컴퍼니 (구, 골드퍼시픽) 에 대한 지분율 27.58%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 27.63%입니다. 11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 회사명 기 초 지분법손익 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 재측정요소에 대한 지분 기 말 (주)마코컴퍼니 94,637 23,971 - - 118,608 (주)판타지오 3,733,601 (66,232) 32,075 - 3,699,444 (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) 16,606,258 21,015 2,387 9 16,629,669 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 8,771,476 35,847 15,154 18 8,822,495 계 29,205,972 14,601 49,616 27 29,270,216 회사명 기 초 취득 지분법손익 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 재측정요소에 대한 지분 자본잉여금 변동에 대한 지분 기타자본 변동에 대한 지분 이익잉여금 변동에 대한 지분 종속기업에서 대체 연결범위 변동 기 말 (주)마코컴퍼니 91,080 - (30,235) - - - - - - - 60,845 (주)판타지오 11,358,066 - (112,785) 768 - 4,180 - (6) - (4,869,326) 6,380,896 (주)골드퍼시픽 4,313,436 617,617 467,644 - - (15,404) - - - - 5,383,293 (주)아티스트 - 12,000,000 (256,065) 9,392 689 17,415 (125,907) (2) 14,100,136 - 25,745,660 계 15,762,583 12,617,617 68,559 10,160 689 6,191 (125,907) (8) 14,100,136 (4,869,326) 37,570,694 11.3 당분기 및 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜판타지오 ㈜케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) ㈜아티스트 (구, 아티스트코스메틱) 자산총계 335,995 76,248,626 139,657,027 24,368,327 부채총계 39,565 36,679,955 11,115,083 45,954 자본총계 296,430 39,568,671 128,541,944 24,322,373 수익 191,673 16,868,245 16,044,064 - 분기순손익 57,489 (434,919) 221,778 99,296 총포괄손익 57,489 (144,617) 211,171 141,321 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜판타지오 ㈜케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) ㈜아티스트 (구, 아티스트코스메틱) 자산총계 300,087 71,881,070 142,923, 132 24,223,303 부채총계 63,565 32,167,781 14,592,408 42,250 자본총계 236,522 39,713,289 128,330,724 24,181,053 수익 561,088 45,922,418 27,324,874 - 당기순손익 5,100 (14,505,270) (12,674,439) (47,957,759) 총포괄손익 5,100 (14,702,819) (12,645,882) (47,989,332) 12. 유형자산 12.1 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비품 계 취득원가: 기초 345,916 345,916 취득 - - 기말 345,916 345,916 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (166,392) (166,392) 감가상각비 (13,728) (13,728) 기말 (180,120) (180,120) 장부금액: 기초 179,524 179,524 기말 165,796 165,796 12.2 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비품 계 취득원가: 기초 279,036 279,036 취득 3,180 3,180 기말 282,216 282,216 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (118,315) (118,315) 감가상각비 (13,129) (13,129) 기말 (131,444) (131,444) 장부금액: 기초 160,721 160,721 기말 150,772 150,772 13. 무형자산 13.1 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 1,328,600 11,000,383 취득 - - - 기말 9,671,783 1,328,600 11,000,383 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) - (7,214,447) 기말 (7,214,447) - (7,214,447) 장부금액: 기초 2,457,336 1,328,600 3,785,936 기말 2,457,336 1,328,600 3,785,936 13.2 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 1,328,600 11,000,383 취득 - - - 기말 9,671,783 1,328,600 11,000,383 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) - (7,214,447) 기말 (7,214,447) - (7,214,447) 장부금액: 기초 2,457,336 1,328,600 3,785,936 기말 2,457,336 1,328,600 3,785,936 13.3 영업권당사는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백 만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 당사의 현금창출 단위에 배분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 영업부문 당분기말 전기말 솔루션사업부 2,457,336 2,457,336 14. 리스 14.1 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 18,586,692 19,213,209 차량운반구 317,024 347,390 계 18,903,716 19,560,599 투자부동산 분류금액 차감 12,971,404 13,408,642 사용권자산 계상금액 5,932,312 6,151,957 14.2 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 626,518 626,518 차량운반구 30,366 31,518 계 656,884 658,036 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 354,966 388,063 단기리스료 - - 소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 1,495 1,495 당분기 중 리스의 총 현금유출은 870,022천원 (전분기 : 871,012천원) 입니다. 14.3 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 2,141,115 2,106,999 비유동 18,377,085 18,924,761 계 20,518,200 21,031,760 15. 투자부동산 15.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 12,971,404 13,408,643 15.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 13,408,643 15,157,596 감가상각 (437,238) (437,238) 기말 12,971,404 14,720,358 15.3 당분기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 889백만원(전분기: 854백만원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 98백만원(전분기: 113백만원)입니다. 15.4 운용리스 제공 내역 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 2,054,112 1,984,550 1년 초과 5년 이내 1,954,221 2,139,268 계 4,008,333 4,123,818 16. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 139,807 360 미지급금 373,018 375,554 계 512,825 375,914 17. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 1,200,000 500,000 1,200,000 500,000 18. 기타유동부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 29,481 66,828 부가세예수금 54,277 69,463 선수금 및 선수수익 891,012 1,086,472 미지급비용 222,183 126,959 계 1,196,953 1,349,722 19. 파생상품부채 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 파생상품부채 (*1) 915,673 915,673 (*1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 (주)판타지오 발행 전환사채와 관련하여 전환사채 발행자는 전환사채 발행금액의 60% 범위 내에서 발행자 또는 발행자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 당사는 동 파생상품의공정가치를 파생상품부채로 계상하였습니다. 20. 종업원급여 20.1 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,576,054 1,496,052 사외적립자산의 공정가치 (1,107,110) (1,022,774) 계 468,944 473,278 20.2 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,496,052 1,303,838 당기근무원가 51,365 47,411 이자원가 15,193 15,786 연결범위 변동 - (20,782) 확정급여제도의 재측정요소(법인세차감전) 15,938 68,341 지급액 (2,494) (109,167) 기말금액 1,576,054 1,305,427 20.3 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,022,774 823,244 사외적립자산 납입액 75,000 60,000 지급액 (1,762) (75,597) 이자수익 10,152 9,842 확정급여제도의 재측정요소 946 1,031 기말금액 1,107,110 818,520 20.4 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 51,365 47,411 이자원가 15,193 15,786 사외적립자산의 이자수익 (10,152) (9,842) 계 56,406 53,355 20.5 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다.(단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 28,235 26,067 판매비와관리비 28,171 27,288 계 56,406 53,355 20.6 당분기말 및 전기말 현재 종업원과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원). 내 역 당분기말 전기말 미지급비용(유급휴가에 대한 부채) 87,445 87,445 21. 충당부채 당분기 및 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 충당부채 474,194 465,082 할인액 상각 2,306 2,261 기말 충당부채 476,500 467,343 22. 우발부채와 약정사항 22.1 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 665백만원의 지급보증을제공받고 있습니다.22.2 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고있습니다. 23. 자본금 23.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행주식수 27,883,584주 27,883,584주 자본금 13,941,792,000원 13,941,792,000원 23.2 당분기 중 당사 자본금의 변동내역은 없으며, 전기 중 당사 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 주식수 (주) 자본금 기초 2023-01-01 139,417,924 13,941,792,400 액면병합 2023-04-14 (111,534,340) (400) 기말 2023-12-31 27,883,584 13,941,792,000 24. 자본잉여금 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 주식발행초과금 49,146,578 49,146,578 기타자본잉여금 1,631,945 1,631,945 지분법잉여금변동 (44,025) (44,025) 계 50,734,498 50,734,498 25. 기타자본구성요소 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (*1) (3,708,291) (3,708,291) 자기주식처분손실 (951,505) (951,505) 지분법잉여금변동 10,178 10,178 계 (4,649,618) (4,649,618) (*1) 당분기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 1,555,494주이며, 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 26. 기타포괄손익누계액 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,247,680 - - - 1,247,680 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (2,279,827) 135,993 - - (2,143,834) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 410,368 49,142 - - 459,510 확정급여제도의 재측정요소 - (11,858) - 11,858 - 계 (621,779) 173,277 - 11,858 (436,644) 구 분 기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 분기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,553,974 - - - 1,553,974 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,447) - - - (8,447) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 (28,103) 10,849 - - (17,254) 확정급여제도의 재측정요소 - (67,309) - 67,309 - 계 1,517,424 (56,460) - 67,309 1,528,273 당사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니다. 이러한 공정가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익누계액으로 누적됩니다. 당사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 기타포괄손익누계액을 이익잉여금으로 대체합니다. 27. 이익잉 여금 (결손금) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) (1,052,338) (1,263,494) 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 28.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,011,987 4,320,863 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 900,960 867,234 총 수익 2,912,947 5,188,097 28.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 593,272 2,733,944 기간에 걸쳐 인식 1,418,715 1,586,919 계 2,011,987 4,320,863 29. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 급여 358,936 332,755 퇴직급여 29,829 28,876 복리후생비 37,880 45,124 여비교통비 2,049 1,496 통신비 1,765 1,519 수도광열비 15,664 16,506 세금과공과 40,733 53,337 임차료 1,201 1,201 감가상각비 229,181 230,677 보험료 11,985 13,013 소모품비 2,689 6,951 도서인쇄비 239 153 차량유지비 8,089 12,466 지급수수료 235,461 260,069 접대비 18,478 12,983 운반비 520 620 계 994,699 1,017,746 30. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판매비와관리비 계 매출원가 판매비와관리비 계 재고자산의 변동 - - - 43,818 - 43,818 사용된 원재료 등 107,458 - 107,458 35,170 - 35,170 급여 409,992 358,936 768,928 411,905 332,755 744,660 퇴직급여 28,235 29,829 58,064 26,067 28,876 54,943 복리후생비 25,795 37,880 63,675 26,499 45,124 71,623 감가상각비 441,430 229,181 670,611 440,487 230,677 671,164 지급임차료 295 1,201 1,496 295 1,201 1,496 지급수수료 13,710 235,461 249,171 12,270 260,069 272,339 외주비 491,385 - 491,385 1,253,153 - 1,253,153 기타비용 68,113 102,211 170,324 74,226 119,044 193,270 계 1,586,413 994,699 2,581,112 2,323,890 1,017,746 3,341,636 31. 기타수익과 기타비용 31.1 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 종속기업주식처분이익 - 6,641,878 잡이익 679 58 계 679 6,641,936 31.2 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 잡손실 - 11,952 계 - 11,952 32. 금융수익과 금융비용 32.1 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자수익 115,221 164,705 배당수익 6,130 6,130 외환차익 9,963 2,919 외화환산이익 51,319 80,038 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 118,662 173,056 계 301,295 426,848 32.2 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자비용 357,272 390,324 외환차손 1,667 8,110 외화환산손실 5,836 791 계 364,775 399,225 33. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연 도의 예상평균 연간유효법 인세율은 21.4% 입니다. 34. 주당순손익 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)34.1 기본주당순손익 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 반기순손익 분기순손익 223,014,538 223,014,538 8,264,158,991 8,264,158,991 가중평균유통보통주식수 (*1) 26,328,090 26,328,090 26,331,577 26,331,577 주당순손익 기본주당순손익 (*2) 8 8 314 314 (*1) 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. 전분기의 가중평균유통보통주식수는 전기에 실시된 액면명합에 따른 주식수의 감소효과를 조정하여 산정하였습니다. 구 분 3개월 누적 발행보통주식수 27,883,584 27,883,584 자기주식 차감 (1,555,494) (1,555,494) 가중평균유통보통주식수 26,328,090 26,328,090 구 분 3개월 누적 발행보통주식수 27,883,584 27,883,584 자기주식 차감 (1,552,007) (1,552,007) 가중평균유통보통주식수 26,331,577 26,331,577 (*2) 전분기의 주당순손익은 전기에 실시된 액변명합에 따른 주식수의 감소효과를 조정하여 재계산한 금액입니다.34.2 희석주당순손익당분기 및 전분기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 35. 특수관계자 공시 35.1 당사의 특수관계자의 현황35.1.1 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (*1) (주)엑스와 (주)남산물산의 당분기말 현재 지분율은 각각 12.23%와 7.28%(전기말 지분율 각각 12.23%와 7.28%)입니다. 35.1.2 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) (주)마코컴퍼니(주)판타지오(주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽)(주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 기타 (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)온누리파트너스(구,㈜스킨아리)(주)온누리미디어휴마시스(주) (주)하나모두(주)인콘(주)인스코(주)남산홀딩스(주)온누리프로덕션(주)스킨아리(주)온누리미디어휴마시스(주) 35.2 대여금 거래를 제외한 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다 (단위:천원). 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)엑스 수익(매출액) 300 300 (주)남산물산 수익(매출액) 300 300 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 수익(매출액) 300 300 (주)판타지오 수익(매출액) 127,755 127,878 수익(이자수익) 49,583 - (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) 수익(이자수익) - 22,251 (주)하나모두 수익(매출액) 300 300 (주)인콘 수익(매출액) 148,025 144,394 (주)인스코 수익(이자수익) - 9,863 유상증자 참여 - 2,000,000 (주)남산홀딩스 수익(매출액) 300 300 (주)호재에프앤씨 수익(매출액) - 150 (주)온누리프로덕션 수익(매출액) 300 300 ㈜온누리파트너스(구,㈜스킨아리) 수익(매출액) 300 100 ㈜온누리미디어 수익(매출액) 300 - 35.3 대여금을 제외한 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권합계 임대보증금 채무합계 (주)판타지오 23,019 6,650,000 6,673,019 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,019 6,650,000 6,673,019 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 구 분 미수수익 전환사채 (*1) 채권합계 임대보증금 채무합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 35.4 당분기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 없으며, 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 기초 증가 감소(*1) 기말 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 전환사채 취득 - 12,000,000 12,000,000 - (주)인콘(*2) 전환사채 취득 - 6,752,308 - 6,752,308 (주)인스코 전환사채 취득 3,000,000 - 3,000,000 - (*1) 감소는 전환사채가 주식으로 전환되었습니다.(*2) (주)판타지오가 발행한 전환사채 ( 발행가액 6,650,000천원 ) 를 취득하였습니다. 36. 현금흐름표 36.1 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 223,015 8,264,159 조정항목: 844,812 (5,710,265) 퇴직급여 56,406 53,354 감가상각비 670,611 671,164 이자비용 357,272 390,324 외화환산손실 5,836 791 지분법손실 66,231 399,086 이자수익 (115,221) (164,705) 배당금수익 (6,130) (6,130) 외화환산이익 (51,319) (80,038) 법인세비용(수익) 60,620 308,467 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (118,662) (173,056) 지분법이익 (80,832) (467,644) 종속기업투자주식처분이익 - (6,641,878) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (484,633) (152,222) 매출채권의 감소(증가) (422,479) (399,825) 미수금의 감소(증가) (5,743) (5,165) 미수수익의 감소(증가) (161,366) (1,017,356) 선급금의 감소(증가) (64) (70) 선급비용의 감소(증가) 202,446 631,021 재고자산의 감소(증가) - 43,818 장기선급금의 감소(증가) - 66,000 매입채무의 증가(감소) 133,611 (6,453) 미지급금의 증가(감소) (2,536) 48,409 미지급비용의 증가(감소) 95,224 436,846 예수금의 증가(감소) (37,348) 4,984 부가세예수금의 증가(감소) (15,186) (22,640) 선수수익의 증가(감소) (195,460) 161,779 퇴직금의 지급 (2,494) (109,167) 사외적립자산 공정가치의 감소(증가) (73,238) 15,597 영업으로부터 창출된 현금 583,194 2,401,672 36.2 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채(공정가치측정금융자산)의 주식 전환 - 3,008,765 리스부채의 유동성 대체 547,677 512,504 종속기업투자의 관계기업투자 대체 - 7,458,259 37. 공정가치 37.1 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 11,002,674 11,002,674 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 3,992,717 3,992,717 3,820,792 3,820,792 소계 14,995,391 14,995,391 14,704,804 14,704,804 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 8,647,758 8,647,758 8,809,065 8,809,065 기타금융자산 300,000 300,000 300,000 300,000 매출채권 554,228 554,228 126,589 126,589 기타수취채권 2,409,928 2,409,928 2,211,682 2,211,682 소계 11,911,914 11,911,914 11,447,336 11,447,336 합계 26,907,305 26,907,305 26,152,140 26,152,140 금융부채 공정가치로 인식된 금융부채 파생상품부채 915,673 915,673 915,673 915,673 소 계 915,673 915,673 915,673 915,673 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 512,825 512,825 375,914 375,914 기타금융부채 1,700,000 1,700,000 1,700,000 1,700,000 소계 2,212,825 2,212,825 2,075,914 2,075,914 합계 3,128,498 3,128,498 2,991,587 2,991,587 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. 37.2 공정가치 서열체계당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당분기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 11,002,674 11,002,674 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 3,992,717 3,992,717 파생상품부채 - - 915,673 915,673 전기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 10,884,012 10,884,012 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 3,820,792 3,820,792 파생상품부채 - - 915,673 915,673 37.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 비상장주식 등 전환사채 채권 금융자산 계 전환사채 발행자매도청구권 금융부채 계 기초 4,530,049 7,809,208 2,365,546 14,704,804 915,673 915,673 취득 - - - - - - 처분 - - - - - - 평가손익 194,305 86,573 9,709 290,587 - - 기말 4,724,354 7,895,782 2,375,255 14,995,391 915,673 915,673 38. 영업부문 당사는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습니다. 보고부문은 아래와 같습니다. 38.1 사업별 부문정보 ① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등② B : 화장품 및 엔터테인먼트 사업, 부동산 임대 등 38.2 사업부문별 영업현황당분기 및 전분기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 솔루션 B 콘텐츠 합계 매출액 2,011,987 900,960 2,912,947 부문영업이익 227,359 104,476 331,835 구 분 솔루션 B 콘텐츠 합계 매출액 4,320,863 867,234 5,188,097 부문영업이익 1,822,716 23,745 1,846,461 38.3 지역별 부문정보당분기와 전분기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 해 외 합 계 국 내 해 외 합 계 매출액 (*1) 2,056,273 856,674 2,912,947 4,560,157 627,940 5,188,097 (*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다. 39. 보고기간 종료일 이후 사건 당사는 2024년 4월 24일 (주)판타지오의 유상증자에 참여하여 동사의 보통주식 12,374,806주(취득금액 2,536,835천원)를 취득하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 배당정책 관련 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 또한 상법상 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. - 당사 정관 배당관련 내용 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제46조 (배당금지급 청구권의 소멸 시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제54기 1분기 제53기 제52기 주당액면가액(원) 500 500 100 (연결)당기순이익(백만원) 223 -9,298 -3,042 (별도)당기순이익(백만원) - - -6,028 (연결)주당순이익(원) 8 -353 -46 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 최근 5년간 배당 미지급에 따른 과거 배당이력 없으므로 기재를 생략합니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 1. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 08월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 9,933,776 100 302 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역- 공시서류작성대상기간 내 해당사항 없음 2. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자 - 2022년 08월 09일 운영자금 3,000,000 운영자금 3,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등의 유의사항1)건물, 토지 취득가. 취득대상 자산 현황2020년 11월 10일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 서울 광진구 광나루로56길 85테크노마트 10층 토지(147.66/25,260) 및 건물(557.21) 2,720,000,000 합 계 2,720,000,000 나. 취득사유 : 단순투자 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 10일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 10일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 272,000,000 잔 금 90% 2020년 11월 30일 2,448,000,000 합 계 100% - 2,720,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 부동산 취득에 따른 취득가액은 \2,720,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 3.76%입니다. 2) 건물, 토지 처분가. 처분대상 자산 현황2020년 11월 11일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 경기도 광주시 초월읍 무갑길39 토지(4,049) 및 건물(1,797.08) 4,644,000,000 합 계 4,644,000,000 나. 처분사유 : 자산운용 효율화 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 11일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 11일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10.1% 본 계약체결일 470,000,000 잔 금 89.9% 2021년 02월 1일 4,174,000,000 합 계 100% - 4,644,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \4,6440,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 6.42%입니다. 3) 건물, 토지 처분가. 처분대상 자산 현황2021년 9월 8일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층 토지(147.66/25,260.3) 및 건물(557.21) 3,800,000,000 합 계 3,800,000,000 나. 처분사유 : 본점 이전 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2021년 9월 8일(2) 부동산매매계약체결일 : 2021년 9월 8일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 380,000,000 잔 금 90% 2021년 11월 1일 3,420,000,000 합 계 100% - 3,800,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \3,800,000,000원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 4.12%입니다.4) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 10,192,000,000좌(29.9%) 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수회사 양도회사 법인명 (주)미래아이앤지 엔에이치투자증권(주) 대표이사 김학수 정영채 주 소 본 사 서울시 강남구 삼성로648(삼성동) 서울특별시 영등포구 여의대로 108파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월 1971년 3월 1969년 1월 자본금 12,948백만원 1,531,275 백만원 자산총액 92,321백만원 62,738,433 백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 ㅇ 위 당사자의 개요는 2020년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.ㅇ 양도회사는 NH투자증권(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)입니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없습니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 NH투자증권으로부터 양수하기로 하였으며 양수 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 매매 금액은 \14,109,690,720원으로, 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 매매대금 100%를 현금으로 지급하고, 양도인이 소유한 모든 출자지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자일입니다. 5) 출자지분 자산양수가. 양수 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 6,638,531,915좌(19.50%)나. 취득사유 : 합자회사의 유한책임사원 참여 다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 22일 (2) 대금지급일 : 2021년 12월 22일 (3) 취득일 : 2021년 12월 22일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 출자지분 취득가액은 91.9억원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.95%입니다.6) 주식 자산양수가. 양수 대상 자산 - (주)아티스트코스메틱 발행주식 18,000,000주(49.7%)나. 취득사유 : 계열회사 지분 추가 취득다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 5월 27일 (2) 대금지급일 : 2022년 5월 27일 (3) 취득일 : 2022년 5월 27일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 42억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 4.21%이며, 금번 지분 취득으로 계열회사인 (주)아티스트코스메틱에 대한 지분은 99.45%입니다.7) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)골드퍼시픽 제26회차 전환사채권 91억 양수나. 취득사유 : 계열회사의 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2022년 11월 24일 (2) 대금지급일 : 2022년 11월 24일 (3) 취득일 : 2022년 11월 24일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 92억원 으로 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 9.32%입니다. 8) 전환사채 양수가. 양수 대상 자산 - (주)판타지오 제7회차 전환사채권 66.5억 양수나. 취득사유 : 최대주주로서 지배력 강화다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2023년 11월 7일 (2) 잔금지급일 : 2023년 11월 8일 (3) 취득일 : 2023년 11월 8일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사의 지분 취득가액은 67.5억원 으로 2022년 12월 31일 연결기준 자산총액 대비 6.93%입니다. 2. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,% ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제54기 1분기 매출채권 554 - - 단기대여금 2,493 2,403 96.4% 미수금 77 71 92.5% 미수수익 578 7 1.2% 선급금 580 580 100.0% 장기대여금 43 43 100.0% 장기선급금 1,934 500 25.9% 합 계 6,259 3,604 57.6% 제53기 매출채권 127 - - 단기대여금 2,494 2,403 96.3 미수금 71 71 100.0 미수수익 416 7 1.7 선급금 580 580 100.0 장기대여금 43 43 100.0 장기선급금 1,934 500 25.9 합 계 5,665 3,604 63.6 제52기 매출채권 486 3 0.7 단기대여금 2,607 2,403 92.2 미수금 71 71 100.0 미수수익 773 7 0.9 선급금 580 580 100.0 장기대여금 43 43 100.0 장기선급금 2,000 500 25.0 합 계 6,560 3,607 55.0 (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제54기 1분기 제53기 제52기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,604 3,607 3,107 2. 순대손처리액(①－②±③) - 3 - ① 대손처리액(상각채권액) - 3 - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - 500 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,604 3,604 3,607 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 가. 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다.(1) 18개월 이하의 채권에 대하여 연령 분석 및 경험률에 의한 대손예상액을 산정하고 있습니다.(2) 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 18개월을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처 다. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 554.23 - - - 554.23 특수관계자 - - - - - 계 554.23 - - - 554.23 구성비율 100.00 - - - 100.00 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제54기 1분기 제53기 제52기 비고 솔루션사업부문 상품 - - 77 - 소 계 - - 77 - B 상품 - - - - 소 계 - - - - 합 계 상품 - - 77 - 총 계 - - 77 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] - - 7.92% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] - 165.66회 139.30회 - 나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 - 당사 제54기 1분기는 2024년 3월 31일 종료 기준 재고실사를 실시하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부- 제54기 재고실사는 외부감사인의 입회없이 회사 자체적으로 실시하였으며, 제53기는 신우회계법인, 제52기는 재고실사는 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다.(3) 장기체화재고 당사 제품에 사용되고 있는 원자재 중 신소재 대체 등의 사유로 발생한 장기체화재고는 매각처분하고 있으며 매기 그 실현가치를 평가하여 재고자산평가손실로 처리하고 있음.(4) 기타 재고자산을 금융기관등에 차입금담보로 제공하고 있는 것은 없습니다.4. 공정가치 공정가치평가 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 , 37. 공정가치" 를 참조하 시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제54기(1분기) 신우회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제53기(전기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 투자주식에 대한 손상평가 제52기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검사 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제54기(1분기) 신우회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 128,000,000 1,162 - - 제53기(전기) 신우회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 128,000,000 1,162 128,000,000 1,171 제52기(전전기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 160,000,000 1,673 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제54기(1분기) - - - - - 제53기(전기) - - - - - 제52기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.07.31 회사의 감사 및 대표이사, 회계법인 업무수행팀 대면 감사진행상황, 검토결과 2 2020.09.08 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 3 2021.03.17 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 4 2021.11.09 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 5 2022.03.15 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 6 2023.01.11 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 7 2023.03.21 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 8 2023.11.24 대표이사, 감사, 감사팀 서면 내부회계관리제도평가결과및핵심감사사항선정 9 2024.02.23 대표이사, 감사, 감사팀 서면 기말감사결과보고 5. 회계감사인의 변경당사는 기존 삼일회계법인과의 계약은 종료 되고, 2023년도 외부감사인을 신우회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제54기(1분기) 신우회계법인 - - 제53기(전기) 신우회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제52기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요공시작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 주주총회소집통지.공고사항 공시내용에 포함하여 공시 라. 이사의 독립성- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력 및 능력을 충분히 검토한 후 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 마. 이사 현황(2024년 3월 31일 기준) 성 명 직명 임기(연임여부/횟수) 추천인 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래 비 고 김학수 대표이사(의장) 2027.03.28(연임 4회) 이사회 - - - 김인환 사내이사 2027.03.28(연임 4회) 이사회 최대주주의 등기임원 - - 남궁정 사내이사 2027.03.28(연임 2회) 이사회 최대주주의 특수관계인 - - 서갑원 사외이사 2027.03.28(연임 2회) 이사회 - - - 바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - 해당사항 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. - 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회의 의장은 정관 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 경영진이 설계, 운영하는 내부회계 관리제도 전반에 대한 감독을 수행한다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 비 고 김학수(출석률:100%) 김인환(출석률:100%) 남궁정(출석률:75%) 서갑원(출석률:25%) 1 2024.02.14 제53기 내부결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2024.02.14 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 3 2024.03.11 제53기 정기주주총회 소집 결의 건 가결 찬성 찬성 불참 참석 - 4 2024.03.28 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 참석 불참 - 다. 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 대학교 총장 및 국회위원 등을 역임하였으며 해당 직무를 수행하기에 충분한 전문성과 정보를 가지고 있으며, 필요한 경우 사외이사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이태실 전) PT Kopolco Indonesia 관리이사전) (주)엔케이물산 상무이사 비상근 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.4. 감사의 직무 가. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 나. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다. 라. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. 마. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다. 5. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 이태실(출석률:100%) 1 2024.02.14 제53기 내부결산 재무제표 승인의 건 참석 - 2 2024.02.14 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가보고의 건 참석 - 3 2024.03.11 제53기 정기주주총회 소집 결의 건 참석 - 4 2024.03.28 대표이사 선임의 건 참석 - 6. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 직무를 수행하기에 충분한 경력과 전문성, 최신지식을 습득하고 있으며, 필요한 경우 감사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 7. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 1 차장(평균근속연수 3.10년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원 8. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 관련 해당사항 없습니다.(자산총액 5천억원 미만) 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 2. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 27,883,584 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,555,494 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,328,090 - 우선주 - - 3. 소수주주권 및 경영권경쟁 구분 일 자 내 용 사건번호 진행경과 관련공시 1 2023-01-31 직무집행정지 등 가처분 2023카합20114 기각 - 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.01.31- 소송등의 판결결정_2023.04.04 2 2023-05-12 직무집행정지 등 가처분(항고) 2023라20695 기각 - 소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)_2023.05.12- 소송등의 판결결정_2023.05.24 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 9) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 당사 정관 제13조의 기준일로부터 3개월내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 이 회사는 매년 정기주주총회 개최시마다 의결권행사 기준일은 이사회 결의로 정한 날로 하며, 해당 날 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재방법 홈페이지 공고(www.miraeing.co.kr) 5. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 비고 53기 정기주주총회(2024.03.28) ㅇ 제53기 정기주주총회 의사록1.제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건2.제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호 의안 : 이사 선임의 건4.제4호 의안 : 감사 선임의 건 5.제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 52기 정기주주총회(2023.03.29) ㅇ 제52기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(주식병합)3.제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건4.제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 51기 정기주주총회(2022.03.28) ㅇ 제51기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 50기 정기주주총회(2021.03.29) ㅇ 제50기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건3.제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엑스 최대주주 본인 보통주 3,411,339 12.23 3,411,339 12.23 - (주)남산물산 특수관계인 보통주 2,029,647 7.28 2,029,647 7.28 - 계 보통주 5,440,986 19.51 5,440,986 19.51 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엑스 3 김영길 - - - (주)온누리프로덕션 58.8 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엑스 자산총계 9,142 부채총계 21 자본총계 9,121 매출액 - 영업이익 -103 당기순이익 40 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 항 목 내 용 명 칭 주식회사 엑스 설립일 2004년 3월 12일 대 표 자 김영길 주요 사업 경영컨설팅 주소 (본점소재지) 서울시 강남구 삼성로648 사업현황 기업인수 및 경영컨설팅 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)온누리프로덕션 2 김인환 - - - (주)남산물산 51.68 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)온누리프로덕션 자산총계 3,376 부채총계 2,750 자본총계 626 매출액 - 영업이익 -3 당기순이익 -3 4. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 11월 05일 (주)엑스외1 17,271,160 13.34 - 주식양수도계약 체결 - 2022년 08월 10일 (주)엑스외1 27,204,936 19.51 - 제3자배정 유상증자 참여 - 2023년 04월 14일 (주)엑스외1 5,440,986 19.51 - 주식병합(1주당 가액 100원 -> 500원) - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엑스 3,411,339 12.23 - (주)남산물산 2,029,647 7.28 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,366 11,373 99.96 18,730,187 27,883,584 67.19 - 7. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 소유주식수 및 지분율 의결권 수 및 비율 비 고 기초 기말 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 의결권수 의결권비율 의결권수 의결권비율 - - - - - - - - - - - 계 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주) 종 류 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 보통주(007120) 주가 최 고 1,173 1,237 1,405 1,336 1,199 1,278 최 저 1,072 1,107 1,191 1,155 1,103 1,057 평 균 1,121 1,155 1,258 1,239 1,159 1,155 거래량 최 고 193 202 636 557 183 3,815 최 저 34 38 37 31 41 31 월 간 1,773 1,809 2,920 2,103 1,507 7,175 나. 해외증권시장 - 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김학수 남 1977년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 (주)플레이그램 사내이사前 (주)케이바이오컴퍼니(구,골드퍼시픽)사내이사現 (주)판타지오 사내이사강릉대학교 법학과 졸업 - - - 124개월 2027년 03월 28일 남궁정 남 1990년 02월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 現 (주)브알라 이사現 (주)판타지오 이사한양대학교 졸업 - - 최대주주의 특수관계인 46개월 2027년 03월 28일 김인환 남 1957년 04월 사내이사 사내이사 상근 사내이사/내부회계관리자 現 남산물산 이사現 휴마시스(주) 사내이사서울산업대학교 졸업 - - 최대주주의 등기임원 103개월 2027년 03월 28일 서갑원 남 1962년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 제17, 18대 국회의원前 국민대학교 행정대학원 특임교수前 신한대학교 총장前 대한전기협회 부회장국민대학교 대학원 졸업 - - - 46개월 2027년 03월 28일 이태실 남 1959년 11월 감사 감사 비상근 감사 前 Kopolco Indonesia 관리이사前 (주)플레이그램 상무이사숭실대학교 졸업 - - - 46개월 2027년 03월 28일 2.직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션 남 20 - - - 20 7년 10개월 367,815 18,391 - - - - 솔루션 여 6 - - - 6 8년 1개월 86,467 14,411 - B 남 2 - 1 - 3 1년 10개월 26,250 8,750 - B 여 - - 2 - 2 2개월 4,521 2,261 - 지원 남 7 - - - 7 3년 12개월 124,771 17,824 - 지원 여 4 - - - 4 2년 10개월 47,500 11,875 - 합 계 39 - 3 - 42 - 657,324 15,651 - ※직원수 및 연간급여총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준입니다.(등기임원 및 중간퇴사자 제외)※1인 평균급여액은 연간급여총액/당분기말 직원수로 나눈 수치로서 실제 급여액과 차이가 있을 수 있습니다. 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 108,607 27,152 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 118,607 23,721 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 96,052 32,017 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 10,500 10,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,055 12,055 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX.계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다. 2. 타법인출자 현황(요약)- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다. X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다 (단위:천원). 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)엑스 수익(매출액) 300 300 (주)남산물산 수익(매출액) 300 300 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 수익(매출액) 300 300 (주)판타지오 수익(매출액) 127,755 127,878 수익(이자수익) 49,583 - (주)케이바이오컴퍼니(구, 골드퍼시픽) 수익(이자수익) - 22,251 (주)하나모두 수익(매출액) 300 300 (주)인콘 수익(매출액) 148,025 144,394 (주)인스코 수익(이자수익) - 9,863 유상증자 참여 - 2,000,000 (주)남산홀딩스 수익(매출액) 300 300 (주)호재에프앤씨 수익(매출액) - 150 (주)온누리프로덕션 수익(매출액) 300 300 ㈜온누리파트너스(구,㈜스킨아리) 수익(매출액) 300 100 ㈜온누리미디어 수익(매출액) 300 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원). 특수관계자 미수수익 전환사채 (*1) 채권합계 임대보증금 채무합계 (주)판타지오 23,019 6,650,000 6,673,019 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,019 6,650,000 6,673,019 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. 구 분 미수수익 전환사채 (*1) 채권합계 임대보증금 채무합계 (주)판타지오 23,311 6,650,000 6,673,311 200,000 200,000 (주)인콘 - - - 300,000 300,000 계 23,311 6,650,000 6,673,311 500,000 500,000 (*1) 채권잔액은 전환사채의 발행가액입니다. (3) 당분기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 없으며, 전기 중 당사의 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 기초 증가 감소(*1) 기말 (주)아티스트(구, 아티스트코스메틱) 전환사채 취득 - 12,000,000 12,000,000 - (주)인콘(*2) 전환사채 취득 - 6,752,308 - 6,752,308 (주)인스코 전환사채 취득 3,000,000 - 3,000,000 - (*1) 감소는 전환사채가 주식으로 전환되었습니다.(*2) (주)판타지오가 발행한 전환사채 ( 발행가액 6,650,000천원 ) 를 취득하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 채무보증 현황(1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 665백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 98백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.2. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음2. 단기매매차익의 발생 및 환수현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2024년 4월 24일 (주)판타지오의 유상증자에 참여하여 동사의 보통주식 12,374,806주(취득금액 2,536,835천원)를 취득하였습니다. - 당사는 2024년 4월 26일 (주)인스코의 유상감자 주총결의에 따라 현물 배분을 받을 예정입니다. 2. 중소기업기준 확인서 2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도.jpg 2024_중소기업 확인서_공공기관 입찰 용도 3. 합병등의 사후정보 1) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수인 양도인 법인명 주식회사 미래아이앤지 엔에이치투자증권 주식회사 대표이사 또는업무집행조합원 김학수 정영채 주 소 본사 서울특별시 강남구 삼성로 648 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월일 1971년 3월 1일 1969년 1월 16일 납입자본금(주1) 12,948 백만원 1,531,275 백만원 자산총액(주1) 122,502 백만원 61,269,870 백만원 결산기 12월 12월 법인구분 유가증권시장 상장법인 유가증권시장 상장법인 주권 상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 (주1) 양수인 및 양수인은 2021년 9월 30일을 기준일로 하는 분기보고서(연결재무제표)를 기준으로 작성하였습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 거의 없을 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 엔에이치투자증권 주식회사(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)로부터 양수하기로 하였으며 양수도 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \14,109,690,720원으로, 양수인은 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 전액 현금 지급하고, 양도인은 소유한 모든 지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부- 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자지분 양도일입니다.사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 자산 유동자산 63,930 -14,110 49,821 비유동자산 58,572 14,110 72,681 자산총계 122,502 122,502 부채 유동부채 3,723 3,723 비유동부채 27,663 27,663 부채총계 31,386 31,386 자본 자본금 12,948 12,948 기타자본잉여금 47,585 47,585 이익잉여금(결손금) 3,583 3,583 자본총계 91,116 91,116 부채및자본총계 122,502 122,502 (1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근사업년도 제51기(2021년 9월 30일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 2. 계열회사 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 3. 타법인출자 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음