미래아이앤지 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 연결실체의 개요 (1) 지배기업의 개요주식회사 미래아이앤지(이하 "지배기업")는 1971년 3월 1일 국제전자공업 주식회사로 설립되어 방위산업과 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.지배기업은 회사명을 2000년 2월 28일에 유니모테크놀로지 주식회사로, 2010년 6월 30일에 유니모씨앤씨 주식회사로, 2012년 12월 27일에 주식회사 디올메디바이오로, 2015년 3월 27일에 주식회사 미래아이앤지로 변경하였습니다. 지배기업은 서울특별시 강남구 도산대로 514(청담동)에 본사를 두고 있습니다. 지 배기업은 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업의 최대주주는 (주)엔케이물산 이며 당분기말 현재 지분율은 24.76%입니다.

(2) 연결실체에 포함된 종속기업의 개요가. 당분기 및 전기의 연결실체에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명 소재지 지분율 사업내용 킹덤문화산업전문(유) 한국 100% 드라마 기획, 제작 및 유통 * (주)아티스트코스메틱은 당기 중 지배기업의 보유 지분율이 90%에서 49.72%로 감소하여 2020년 6월 30일 이후에는 관계기업으로 분류하였습니다. 기업명 소재지 지분율 사업내용 (주)아티스트코스메틱 한국 90% 화장품 도소매 킹덤문화산업전문(유) 한국 100% 드라마 기획, 제작 및 유통 나. 연결실체에 포함된 종속기업의 당분기 및 전기의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 기업명 기준일 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 킹덤문화산업전문(유) 2020.9.30 286 19,774 - (2,562) * (주)아티스트코스메틱은 당기 중 지배기업의 보유 지분율이 90%에서 49.72%로 감소하여 2020년 6월 30일 이후에는 관계기업으로 분류하였습니다. 기업명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 (주)아티스트코스메틱 587,622 110 - (2,287) 킹덤문화산업전문(유) 319 17,244 - (3,962) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거 로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 현금및현금성자산과 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 - 528 요구불예금 46,284,490 18,402,971 계 46,284,490 18,403,499 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 2,000,000 17,996,580 - 3,237,210 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 - 1,397,471 - 2,209,479 장기금융상품 (*1) - - 2,000 계 2,000,000 19,394,051 - 5,448,689 (*1) 전기말 장기금융상품은 사용이 제한된 당좌개설보증금이며, 당기에 반환완료되었습니다. 5. 매출채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 매출채권 1,692,147 1,796,856 손실충당금 (1,201,086) (1,203,240) 장부금액 491,061 593,616 (2) 당 분기 및 전 분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 기 초 1,203,240 1,206,840 설 정 246 - 환 입 (2,400) (2,700) 기 말 1,201,086 1,204,40 6. 기타수취채권 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 대여금 2,538,745 142,346 2,542,027 107,379 손실충당금 (2,402,745) (42,846) (2,402,745) (42,846) 미수금 1,014,404 - 945,658 - 손실충당금 (929,380) - (929,380) - 미수수익 79,308 - 15,008 - 보증금 - 693,512 - 493,512 현재가치할인차금 - (27,925) - (25,596) 계 300,333 765,087 170,568 532,449 (2) 당 분 기 및 전 분 기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 기 초 3,374,971 3,362,066 설 정 - 20,473 환 입 - (7,568) 기 말 3,374,971 3,374,971 7. 재고자산 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 24,241 (127) 24,114 28,155 (127) 28,028 제품 120,845 (120,845) - 120,845 (120,845) - 재공품 511,468 (511,468) - 511,468 (511,468) - 원재료 571,504 (571,504) - 571,504 (571,504) - 계 1,228,058 (1,203,944) 24,114 1,231,972 (1,203,944) 28,028 (2) 당 분기 및 전 분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가에 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 재고자산평가손실(환입) - (143,306) 8. 매각예정비유동자산 전기말 매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 토 지 2,601,836 건 물 43,132 비 품 63,154 계 2,708,122 상기 매각예정비유동자산은 서울시 강남구 청담동 49-8 소재 부동산 등 자산이며, 2019년 9월 30일에 매매계약을 체결하여 2020년 1월 3일 매각절차가 완료되었습니다. 9. 기타자산 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당 분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 617,199 6,250,000 612,928 6,470,000 손실충당금 (612,776) - (612,776) - 선급비용 523,128 - 233,027 - 계 527,551 6,250,000 233,179 6,470,000 (2) 당 분기 및 전 분기 중 기타자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천 원) 구 분 당 분기 전 분기 기 초 612,776 612,776 설 정 - - 환 입 - - 기 말 612,776 612,776 10. 범주별 금융자산 및 금융부채 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 기말> 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 46,284,490 - - 46,284,490 기타금융자산 - 2,000,000 - 2,000,000 매출채권 491,061 - - 491,061 기타수취채권 300,333 - - 300,333 비유동 기타금융자산 - 17,996,580 1,397,471 19,394,051 장기기타수취채권 765,087 - - 765,087 계 47,840,971 19,996,580 1,397,471 69,235,022 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 18,403,499 - - 18,403,499 매출채권 593,616 - - 593,616 기타수취채권 170,569 - - 170,569 비유동 기타금융자산 2,000 3,237,210 2,209,479 5,448,689 장기기타수취채권 532,450 - - 532,450 계 19,702,134 3,237,210 2,209,479 25,148,823 (2) 당 분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 유동 매입채무및기타지급채무 376,257 521,133 기타금융부채 10,000 10,000 계 386,257 531,133 (3) 당 분 기 및 전 분 기의 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 기> 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 금융수익 이자수익 198,012 195,517 - - 배당금수익 - - 6,130 - 당기손익-공정가치측정금 융자산 처분이익 - 226,934 - - 당기손익-공정가치측정금 융자산 평가이익 - 1,498,817 - - 외환차익 21,515 - - 8,362 외화환산이익 1,841 - - 69 계 221,368 1,921,268 6,130 8,431 금융비용 대손상각비 (2,154) - - - 외환차손 1,521 - - 6,711 외화환산손실 4,734 - - 8,201 당기손익-공정가치측정금 융자산 평가손실 - 65,063 - - 계 4,101 65,063 - 14,912 분 기> 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 금융수익 이자수익 248,578 - - - 배당금수익 - - 6,130 - 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 - 129,459 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 - 108,542 - - 외환차익 59,153 - - - 외화환산이익 18,300 - - - 계 326,031 238,001 6,130 - 금융비용 이자비용 - - - (16,001) 대손상각비 2,700 - - - 기타의대손상각비 (12,904) - - - 외환차손 (68,769) - - - 외화환산손실 - - - (2,954) 계 (78,973) - - (18,955) 11. 공정가치측정금융자산 당 분 기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산 의 평가내역은 다음과 같습니다. 당 분 기말> 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 나노스(주) 주식 2,000,000 2,000,000 2,000,000 정보통신공제조합 출자금 33,463 101,970 101,970 한국방위산업진흥협회 출자금 76,000 134,298 134,298 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 560,891 560,891 (주)남영비비안 전환사채 10,000,000 10,781,218 10,781,218 (주)쌍방울 전환사채 4,500,000 4,627,179 4,627,179 (주)버킷스튜디오 전환사채 1,214,400 1,791,024 1,791,024 (주)한류AI센터 전환사채 (*2) 500,000 - - 소 계 18,744,600 19,996,580 19,996,580 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 61,300 1,359,891 1,359,891 (주)한국줄기세포뱅크 80,000 37,579 37,579 소 계 141,300 1,397,471 1,397,471 합 계 18,885,900 21,394,051 21,394,051 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 561백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. (*2) 전환사채의 액면가액은 500,000천원이며 전액 평가손실을 계상하였습니다. 전기말> 회사(종목)명 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 61,300 1,359,891 1,359,891 정보통신공제조합 33,463 99,948 99,948 한국방위산업진흥협회 76,000 162,681 162,680 소프트웨어공제조합 (*1) 421,000 549,380 549,380 (주)한국줄기세포뱅크 80,000 37,579 37,579 소 계 671,763 2,209,478 2,209,478 당기손익-공정가치측정금융자산 (주)포비스티앤씨 전환사채 3,000,000 3,005,079 3,005,079 (주)한류AI센터 전환사채 (*2) 700,000 232,131 232,131 소 계 3,700,000 3,237,210 3,237,210 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 549백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. (*2) 취득원가와 장부금액의 차이는 평가손실 계상금액입니다. 12. 관계기업투자 (1) 당 분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분기말> 회사명 지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 40.01% 200,000 104,360 ㈜아티스트코스메틱 49.72% 8,794,391 8,657,586 계 8,994,391 8,761,946 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부금액 (주)포비스티앤씨 (*1) 한국 16.46% 26,111,812 26,097,971 엠아이(주) 한국 20.00% 549,960 88,496 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 104,435 계 26,861,772 26,290,902 (*1) 2016년 5월 11일에 주식 및 경영권 매매계약으로 경영권을 포함하여 주식을 인수하였으며, 보유지분율은 20% 미만이나 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다. (주)포비스티앤씨의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 연결실체 보유지분(주식수 6,595,289주)의 전기말 시가는 10,124백만원입니다. (2) 당 분 기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분 기> 회사명 기 초 취득 지분법손익 지분법자본변동 처분 기 말 (주)포비스티앤씨 (*1) 26,097,971 3,005,079 2,691,628 (466) (31,794,212) - 엠아이(주) 88,496 - - - (88,496) - (주)마코컴퍼니 104,435 - (75) - - 104,360 ㈜아티스트코스메틱 (*2) - 8,794,391 (136,805) - - 8,657,586 계 26,290,903 11,799,470 2,554,747 (466) (31,882,708) 8,761,946 (*1) 연결실체는 2020년 2월 (주)포비스티앤씨 전환사채의 전환권 행사를 통해 (주)포비스티앤씨의 주식 3,005백만원을 인식하였으며, 2020년 4월 해당 관계기업투자지분전량을 처분하였습니다. (*2) (주)아티스트코스메틱의 취득금액 8,794,391천원은 유상증자 참여에 의한 취득금액 8,100,000천원과 종속기업투자에서 관계기업투자로의 재분류에 따른 증가금액 694,391천원입니다. 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동 처분 기말 (주)온누리투어 152,326 (102,337) - (49,989) - (주)포비스티앤씨 16,850,963 1,318,231 17,443 - 18,186,637 엠아이(주) 123,983 145,869 - - 269,852 (주)마코컴퍼니 110,404 11,239 - - 121,643 합 계 17,237,676 1,373,002 17,443 (49,989) 18,578,132 (3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 지분 발행기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 (주)마코컴퍼니 285,554 24,732 216,696 (1,384) (주)아티스트코스메틱 17,420,812 9,443 - (276,272) (*1) 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표상의 금액입니다. 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 (주)포비스티앤씨 (*1) 102,374,669 45,219,162 20,405,375 (1,889,809) 엠아이(주 ) (*2) 13,964,717 12,989,625 7,230,218 319,830 (주)마코컴퍼니 (*2) 263,875 2,865 599,778 (17,425) (*1) 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표상의 금액입니다. (*2) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표상의 금액입니다. 13. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 차량운반구 비품 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 225,269 104,000 6,026,095 취득 - - - - - - 20,054 - 20,054 기말 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 245,323 104,000 6,046,149 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (50,556) (372,717) (5,032) (399,372) (1,662,913) - (134,002) - (2,624,592) 감가상각비 - (16,484) (839) - (5,719) - (24,054) - (47,096) 기말 (50,556) (389,201) (5,870) (399,372) (1,668,633) - (158,056) - (2,671,688) 장부금액: 기초 2,565,138 616,207 17,332 3 7,557 - 91,267 104,000 3,401,504 기말 2,565,138 599,723 16,493 3 1,837 - 87,267 104,000 3,374,461 (2) 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 5,217,531 1,034,526 22,364 399,375 1,670,470 80,676 225,819 104,000 8,754,761 취득금액 - - - - - - 64,224 - 64,224 처분금액 - - - - - (52,963) - - (52,963) 대체금액(*1) (2,601,837) (45,602) - - - (27,713) (64,224) - (2,739,376) 기말금액 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 225,819 104,000 6,026,646 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (50,556) (352,353) (3,914) (399,312) (1,601,921) (28,135) (97,883) - (2,534,074) 감가상각비 - (17,339) (839) (45) (45,744) (6,660) (28,572) - (99,199) 처분금액 - - - - - 33,811 - - 33,811 대체금액(*1) - 2,470 - - - 984 1,070 - 4,524 기말금액 (50,556) (367,222) (4,753) (399,357) (1,647,665) - (125,385) - (2,594,938) 장부금액: 기초금액 5,166,975 682,173 18,450 63 68,549 52,541 127,936 104,000 6,220,687 기말금액 2,565,138 621,702 17,611 18 22,805 - 100,434 104,000 3,431,708 (*1) 매각예정자산으로 분류되었습니다. 14. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 합 계 취득원가: 기초 9,671,783 569,736 10,241,519 취득 - - - 처분 - (26,470) (26,470) 기말 9,671,783 543,266 10,215,049 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) (543,266) (7,757,713) 처분 - - - 기말 (7,214,447) (543,266) (7,757,713) 장부금액: 기초 2,457,336 26,470 2,483,806 기말 2,457,336 - 2,457,336 (2) 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 미완성드라마 기타의무형자산 합 계 취득원가: 기초금액 9,671,783 583,097 569,736 10,824,616 취득금액 - - 7,759 7,759 기말금액 9,671,783 583,097 577,495 10,832,375 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (7,214,447) - (543,266) (7,757,713) 기말금액 (7,214,447) - (543,266) (7,757,713) 장부금액: 기초금액 2,457,336 583,097 26,470 3,066,903 기말금액 2,457,336 583,097 34,229 3,074,662 (3) 영업권 연결실체는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 연결실체의 현금창출단위에 배분하고 있으며, 당 분 기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 영업부문 당 분기말 전기말 솔루션사업부 2,457,336 2,457,336 15. 리스 (1) 당 분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 부동산 256,939 222,114 차량운반구 92,627 141,523 계 349,566 363,637 (2) 당 분 기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당 분기 전 분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 143,572 90,182 차량운반구 58,888 93,436 계 202,460 183,618 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 11,849 16,001 단기리스료 - 41,079 소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 4,567 4,925 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 (판매비와관리비에 포함) - - (3) 당 분 기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 254,162 247,022 183,125 178,673 1년 초과 5년 이내 82,094 80,617 167,297 154,898 계 336,255 327,639 350,422 333,571 (4) 당 분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당 분기말 전기말 유동 189,090 178,673 비유동 138,549 154,898 계 327,639 333,571 16. 매입채무 및 기타지급채무 당 분 기말 및 전기말 현재 매입채 무 및 기타지급채무 의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 매입채무 165,009 373,394 미지급금 150,653 119,697 미지급비용 60,595 28,042 계 376,257 521,133 17. 기타금융부채 당 분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기말 전기말 임대보증금 10,000 10,000 18. 기타유동부채 당 분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 예수금 9,798 21,215 선수금 - 854,747 선수수익 478,812 - 계 488,610 875,962 19. 종업원급여 (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,240,905 1,144,212 사외적립자산의 공정가치 (175,789) (168,159) 계 1,065,116 976,054 (2) 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,144,212 1,163,495 당기근무원가 140,935 157,900 이자원가 13,850 18,068 확정급여제도의 재측정요소 24,603 - 지급액 (82,695) (274,294) 기말금액 1,240,905 1,065,169 (3) 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 168,159 214,353 사외적립자산 납입액 27,000 27,000 지급액 (19,369) (84,641) 이자수익 2,587 1,333 확정급여제도의 재측정요소 (2,587) - 기말금액 175,789 158,045 (4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 140,935 157,900 이자원가 11,263 16,735 계 152,198 174,635 (5) 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 28,514 100,991 판매비와관리비 123,684 73,644 계 152,198 174,635 (6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기대임금상승률 5.00% 5.00% 할인율 1.80% 1.98% 상기 주요 추정치 중 임금상승율의 변화에 따른 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기말 임금상승율 변화에 따른 증가/감소 1% 감소 1% 증가 임금상승율 5.00% 4.00% 6.00% 확정급여채무 현재가치 1,240,905 1,143,460 1,351,700 확정급여채무의 변화량 (97,444) 110,795 기말채무 대비 비율 100.00% 92.15% 108.93% 상기 주요 추정치 중 할인율의 변화에 따른 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기말 할인율 변화에 따른 증가/감소 1% 하락 1% 상승 할인율 1.80% 0.80% 2.80% 확정급여채무 현재가치 1,240,905 1,356,525 1,141,583 확정급여채무의 변화량 115,620 (99,322) 기말채무 대비 비율 100.00% 109.32% 92.00% (7) 당분기말 및 전기말 현재 종업권과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기말 전기말 미지급비용(유급휴가에 대한 부채) 60,595 28,042 20. 제공받은 지급보증 (1) 당분기말 현재 연결실체는 소프트웨어공제 조합으로 부터 1,544,348천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다 . (2) 당분기말 현재 연결실체 는 서울보증보험으로 부터 1,485,000천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다 . 21. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체 가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정내용은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 (주)하나은행 일반대출한도약정 10,000 - (2) 계류 중인 소송사건 연결실체 는 당기 중 선급금 2,970,000천원의 회수를 위한 소송을 제기하여 당분기말 현재계류 중에 있으며, 이와 관련하여 손실로 계상한 금액은 없습니다. 22. 자본금 (1) 당 분 기말과 전기말 현재 지배기업 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100원 100원 발행주식수 129,484,148주 129,484,148주 자본금 12,948,414,800원 12,948,414,800원 (2) 당 분 기와 전 분 기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당 분기 전 분기 주식수 자본금 주식수 자본금 기초 129,484,148 12,948,414,800 103,587,319 51,793,659,500 액면분할 - - 414,349,276 - 무상감자(*) - - (388,452,447) (38,845,244,700) 기말 129,484,148 12,948,414,800 129,484,148 12,948,414,800 (*) 지배기업은 2019년 5월 2일 결손금 보전을 위해 무상감자(감자비율 75%)를 실시하여 자본금 38,845,244,700원이 감소되었습니다. 23. 자본잉여금 당 분 기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기말 전기말 주식발행초과금 47,146,246 47,146,246 기타자본잉여금 1,631,945 1,631,945 계 48,778,191 48,778,191 24. 기타자본구성요소 당 분 기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기말 전기말 자기주식 (*1) (1,508,345) (1,508,345) 자기주식처분손실 (951,505) (951,505) 계 (2,459,850) (2,459,850) (*1) 당 분 기말 현재 연결실체가 보유한 자기주식은 799,813주이 며, 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 25. 기타포괄손익누계액 당 분 기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,298,591 1,580,137 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,011) (8,011) 지분법자본변동 - (43,801) 계 1,290,581 1,528,325 26. 이익잉여금 당 분 기말 및 전기말 현재 이익잉여금 및 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기말 전기말 이익잉여금 28,191,553 8,731,256 27. 고 객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 연결실체가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 3,965,688 5,875,407 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 15,880 22,760 총 수익 3,981,568 5,898,167 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분연결실체는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 수인인식 시점 한 시점에 인식 1,748,326 3,827,201 기간에 걸쳐 인식 2,217,363 2,048,206 계 3,965,688 5,875,407 28. 판매비와관리비 당 분 기 및 전 분 기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기 전 분기 급여 678,044 561,867 퇴직급여 67,257 73,644 복리후생비 134,342 92,846 여비교통비 9,542 17,856 통신비 13,206 11,742 수도광열비 12,092 7,144 세금과공과 69,903 45,952 임차료 3,910 91,170 감가상각비 200,437 230,854 수선비 - 3,890 보험료 19,090 12,536 소모품비 6,919 10,161 도서인쇄비 1,421 2,822 차량유지비 27,335 28,303 지급수수료 341,401 242,679 접대비 35,913 31,036 운반비 2,734 2,918 광고선전비 - 100,796 수출비용 665 584 대손상각비 (2,154) (2,700) 계 1,622,057 1,566,100 29. 비용의 성격별 분류 당 분 기 및 전 분 기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 매출원가 판매비와관리비 매출원가 판매비와관리비 재고자산의 변동 3,914 18,537 - 사용된 원재료 등 287,448 1,543,983 - 급여 499,492 678,044 900,820 561,867 퇴직급여 56,428 67,257 100,991 73,644 복리후생비 43,180 134,342 80,259 92,846 감가상각비 6,299 200,437 51,963 230,854 지급임차료 438 3,910 5,331 91,170 지급수수료 656,380 341,401 6,949 242,679 외주비 - - 1,478,642 - 기타비용 708,531 196,666 113,096 273,041 계 2,262,109 1,622,057 4,300,571 1,566,101 30. 기타수익과 기타비용 (1) 당 분 기 및 전 분 기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기 전 분기 매각예정자산처분이익 2,235,312 - 관계기업투자주식처분이익 17,306,997 123,279 종속기업투자주식처분이익 166,543 - 잡이익 659 69,262 계 19,709,511 192,541 (2) 당 분기 및 전 분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기 전 분기 기타의대손상각비 - 12,904 유형자산처분손실 - 7,788 잡손실 24,880 2,457 계 24,880 23,149 31. 금융수익과 금융비용 (1) 당 분기 및 전 분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기 전 분기 이자수익 393,529 248,578 배당수익 6,130 6,130 외환차익 29,877 59,153 외화환산이익 1,910 18,300 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 226,934 108,542 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 1,498,817 129,459 계 2,157,197 570,162 (2) 당 분기 및 전 분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당 분기 전 분기 이자비용 11,849 16,001 외환차손 8,232 68,769 외화환산손실 12,935 2,954 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 65,063 - 계 98,079 87,724 32. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당 분 기 현재 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인 세율은 21.1% 입니다. 33. 주당순손익 당 분기 및 전 분기의 기본주당손손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원, 주) (1) 기본주당순손익 구 분 당 분기 전 분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 당기순이익 288,706,308 19,250,207,699 (342,335,403) 2,056,550,204 가중평균유통보통주식수 (*1) 128,684,335 128,684,335 129,484,148 301,655,379 기본주당이익 2 150 (3) 7 (*1) 당 분 기 가중평균유통보통주식수의 산정내용 구 분 주식수 기초발행보통주식수 129,484,148 자기주식 차감 (799,813) 가중평균유통보통주식수 128,684,335 (2) 희석주당순손익 당 분 기 및 전 분 기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당 분 기 및 전 분 기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 34. 특수관계자 공시 (1) 연결실체의 특수관계자의 현황 1) 당 분 기말 및 전 기말 현재 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 당 분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엔케이물산 (*1) (주)엔케이물산 (*1) (*1) 당 분 기 말 현재 연결실체의 최대주주이며, 지분율은 24.76%입니다. 2) 당 분 기말 및 전기말 현재 관계기업 및 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당 분기말 전기말 관계기업 (주)마코컴퍼니 (주)포비스티앤씨 (*1) (주)아티스트코스메틱 (*2) 엠아이(주) (*1) - (주)마코컴퍼니 기타 ㈜하나모두 - ㈜팝코너스 - ㈜유에프오프로덕션 - (*1) 연결실체는 당 기 중 (주)포비스티앤씨와 엠아이(주) 보유주식을 매각하였습니다. (*2) 당기 중 연결실체 보유 지분율 의 감소로 종속기업에서 관계기업으로 재분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)아티스트코스메틱 수익(매출액) 900 900 (주)포비스티앤씨 수익(매출액) 3,590 10,770 수익(이자수익) 11,868 44,705 비용(지급임차료) - 41,021 전환사채의 출자전환 3,005,079 - (주)팝코너스 수익(매출액) 200 - (주)유에프오프로덕션 수익(매출액) 900 - (주)하나모두 비용(리스료 지급) 97,500 - (3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당분기말 > 특수관계자 매출채권 보증금 미지급금 (주)아티스트코스메틱 110 - - ㈜하나모두 - 360,000 13,200 계 110 360,000 13,200 전기 말> 특수관계자 매출채권 전환사채 미수수익 (주)포비스티앤씨 1,316 3,005,079 8,077 엠아이(주) - - 6,932 계 1,316 3,005,079 15,009 (4) 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 단기종업원급여 133,425 94,434 퇴직급여 18,764 19,047 계 152,189 113,481 지배기업의 주요경영진에는 지배기업의 사업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 35. 현금흐름표 (1) 연결실체는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 당기순이익 19,249,863 2,056,328 조정항목 : (18,755,173) (1,698,043) 퇴직급여 152,198 174,635 대손상각비 (2,154) (2,700) 기타의대손상각비 - 12,904 감가상각비 249,556 282,817 이자비용 11,849 16,001 외화환산손실 12,935 2,954 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 65,063 - 지분법손실 136,880 102,337 유형자산처분손실 - 7,788 잡손실 263 - 법인세비용 5,146,037 - 재고자산평가손실환입 - (143,306) 이자수익 (393,529) (248,578) 배당금수익 (6,130) (6,130) 외화환산이익 (1,910) (18,300) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,498,817) (129,459) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (226,934) (108,542) 지분법이익 (2,691,628) (1,475,340) 관계기업투자주식처분이익 (17,306,997) (123,279) 종속기업투자주식처분이익 (166,543) - 매각예정자산처분이익 (2,235,312) - 잡이익 - (41,845) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (178,324) (2,632,505) 매출채권의 감소(증가) (50,096) 199,794 미수금의 감소(증가) 12,094 (35,914) 선급금의 감소(증가) (4,271) (2,636,567) 선급비용의 감소(증가) (290,101) (42,170) 재고자산의 감소(증가) 3,914 161,843 장기선급금의 감소(증가) 220,000 - 매입채무의 증가(감소) (216,517) (781,465) 미지급금의 증가(감소) 29,526 (112,448) 미지급비용의 증가(감소) 35,083 1,019 예수금의 증가(감소) (11,416) 51,331 선수금의 증가(감소) - 778,725 선수수익의 증가(감소) 183,785 - 퇴직금의 지급 (82,695) (216,653) 사외적립자산의 증가(감소) (7,631) - 영업으로부터 창출된 현금 316,366 (2,274,220) (2) 당 분 기 및 전 분 기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 전 분기 전환사채(공장기치측정금융자산)의 주식 전환 3,005,079 - 사용권자산의 계상 188,389 632,713 리스부채의 계상 177,721 546,007 리스부채의 유동성 대체 194,535 - 무상감자 - 38,845,245 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 계상 - (3,290) 관계기업투자주식의 처분대가로 전환사채 취득 10,000,000 - 종속기업투자주식의 관계기업투자주식 대체 528,877 - 36. 공정가치 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 19,996,580 19,996,580 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,397,471 1,397,471 2,209,479 2,209,479 소계 21,394,051 21,394,051 5,446,689 5,446,689 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 46,284,490 46,284,490 18,403,499 18,403,499 기타금융자산 - - 2,000 2,000 매출채권 491,061 491,061 593,616 593,616 기타수취채권 1,065,419 1,065,419 703,019 703,019 소계 47,840,971 47,840,971 19,702,134 19,702,134 합계 69,235,021 69,235,021 25,148,823 25,148,823 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 376,257 376,257 521,133 521,133 기타금융부채 10,000 10,000 10,000 10,000 합계 386,257 386,257 531,133 531,133 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. (2) 공정가치 서열체계연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당 분기말 및 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당 분기: 당기손익-공정가치측정금융자산 2,000,000 - 17,996,580 19,996,580 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,397,471 1,397,471 전기: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,209,479 2,209,479 (3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원 ) 구분 비상장주식 전환사채 계 기초 2,209,479 3,237,210 5,446,689 취득 - 15,714,400 15,714,400 처분 - (3,237,210) (3,237,210) 평가손익 (14,849) 1,485,021 1,470,172 당분기말 2,194,630 17,199,421 19,394,051 (4) 거래일 평가손익 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다 . 이때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되 고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련 하여 당반기 에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 기초금액 - 평가손익 발생금액 198,320 평가손익 상각금액 (15,938) 평가손익 청산금액 - 당분기말 금 액 182,382 37. 영업부문 연결실체는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습 니다. 보고부문은 아래와 같습니다. (1) 사업별 부문정보 ① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등② 방산 : 기계방산 제품 제조 및 판매 ③ B : 화장품 및 엔터테인먼트 사업 등 ④ 기타 : 부 동 산임대 등 (2) 사업부문별 영업현황당 분 기 및 전 분 기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 솔루션 방산 B 콘텐츠 기타 공통 계 매출액 3,965,688 - - 15,880 - 3,981,568 부문이익 1,396,125 (162,033) (140,973) 15,880 (1,011,597) 97,402 분 기> 구 분 솔루션 방산 바이오코스메틱 기타 공통 합 계 매출액 5,312,089 562,718 600 22,760 - 5,898,167 부문이익 1,216,609 (213,747) (1,023) 22,760 (993,104) 31,495 (3) 지역별 부문정보당 분 기와 전 분 기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 해 외 국 내 해 외 매출액 (*1) 2,990,250 991,318 4,935,661 962,506 (*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 50 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 49 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 50 기 3분기말 제 49 기말 자산 유동자산 49,676,915,150 18,889,161,756 현금및현금성자산 46,284,273,758 18,066,874,174 기타유동금융자산 2,000,000,000 매출채권 491,061,407 346,632,467 기타수취채권 300,262,576 170,306,033 재고자산 24,113,585 28,027,681 기타유동자산 527,550,524 233,178,777 당기법인세자산 49,653,300 44,142,624 매각예정비유동자산 2,708,122,099 비유동자산 41,489,327,755 50,663,566,879 기타비유동금융자산 19,394,051,091 5,448,689,173 지분법적용 투자지분 8,898,826,553 26,304,743,117 종속기업투자 528,876,693 유형자산 3,374,461,129 3,401,503,780 무형자산 2,457,336,327 2,483,806,127 사용권자산 349,565,920 363,636,704 장기기타수취채권 765,086,735 532,449,604 기타비유동자산 6,250,000,000 6,470,000,000 이연법인세자산 5,129,861,681 자산총계 91,166,242,905 72,260,850,734 부채 유동부채 1,075,336,273 1,585,437,528 매입채무 및 기타유동채무 374,496,991 520,803,202 기타유동금융부채 10,000,000 10,000,000 유동성리스부채 189,090,431 178,672,847 기타유동부채 488,610,471 875,961,479 당기법인세부채 13,138,380 비유동부채 1,203,664,169 1,130,952,215 확정급여부채 1,065,115,505 976,053,840 비유동성리스부채 138,548,664 154,898,375 부채총계 2,279,000,442 2,716,389,743 자본 자본금 12,948,414,800 12,948,414,800 자본잉여금 48,778,190,707 48,778,190,707 기타자본구성요소 (2,459,850,188) (2,459,850,188) 기타포괄손익누계액 1,290,580,606 1,572,126,016 이익잉여금(결손금) 28,329,906,538 8,705,579,656 자본총계 88,887,242,463 69,544,460,991 자본과부채총계 91,166,242,905 72,260,850,734 포괄손익계산서 제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 50 기 3분기 제 49 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,309,373,636 3,983,068,133 1,908,190,708 5,899,966,768 매출원가 602,961,975 2,262,109,309 1,075,925,235 4,300,571,069 매출총이익 706,411,661 1,720,958,824 832,265,473 1,599,395,699 판매비와관리비 543,670,332 1,624,366,562 605,820,416 1,562,466,696 영업이익(손실) 162,741,329 96,592,262 226,445,057 36,929,003 기타이익 165,623,659 22,385,794,731 1,113,423 208,832,082 기타비용 15,580,609 24,879,757 2,656,536 130,424,254 금융수익 134,526,149 2,156,579,430 154,460,425 570,017,801 금융비용 9,978,117 98,078,875 20,854,583 87,723,387 법인세비용차감전순이익(손실) 437,332,411 24,516,007,791 358,507,786 597,631,245 법인세비용 0 5,146,036,901 당기순이익(손실) 437,332,411 19,369,970,890 358,507,786 597,631,245 기타포괄손익 (6,345,412) (27,189,418) (3,290,325) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (6,345,412) (27,189,418) 확정급여제도의 재측정요소 (6,345,412) (27,189,418) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (3,290,325) 총포괄손익 430,986,999 19,342,781,472 358,507,786 594,340,920 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 3 151 3 5 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 3 151 3 5 자본변동표 제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 51,793,659,500 48,778,190,707 1,027,259,481 (2,459,338,595) (43,938,762,867) 55,201,008,226 당기순이익(손실) 0 0 0 0 597,631,245 597,631,245 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,290,325) (3,290,325) 무상감자 (38,845,244,700) 38,845,244,700 자기주식취득 (511,593) (511,593) 확정급여제도의 재측정요소 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금 대체 2019.09.30 (기말자본) 12,948,414,800 48,778,190,707 1,023,969,156 (2,459,850,188) (4,495,886,922) 55,794,837,553 2020.01.01 (기초자본) 12,948,414,800 48,778,190,707 1,572,126,016 (2,459,850,188) 8,705,579,656 69,544,460,991 당기순이익(손실) 19,369,970,890 19,369,970,890 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 무상감자 자기주식취득 확정급여제도의 재측정요소 (27,189,418) (27,189,418) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익의 이익잉여금 대체 (281,545,410) 281,545,410 2020.09.30 (기말자본) 12,948,414,800 48,778,190,707 1,290,580,606 (2,459,850,188) 28,329,906,538 88,887,242,463 현금흐름표 제 50 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 49 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 50 기 3분기 제 49 기 3분기 영업활동현금흐름 524,467,798 (2,084,491,705) 당기순이익(손실) 19,369,970,890 597,631,245 당기순이익조정을 위한 가감 (18,871,086,733) (233,922,045) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (280,886,902) (2,684,285,425) 이자수취 320,273,150 219,398,050 배당금수취 6,130,000 6,130,000 이자지급 (11,385,091) (16,000,523) 법인세납부(환급) (8,547,516) 26,556,993 투자활동현금흐름 27,877,135,828 2,195,215,239 단기대여금의 감소 4,530,695,741 34,554,000 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 2,045,962,407 2,266,283,679 장기금융상품의 처분 2,000,000 관계기업투자주식의 처분 39,108,705,585 173,267,915 장기대여금의 감소 10,033,450 27,937,505 매각예정비유동자산의 처분 4,383,714,417 유형자산의 처분 11,363,636 기타무형자산의 처분 26,469,800 보증금의 감소 25,973,894,900 191,140,000 단기대여금의 증가 (4,527,413,569) (31,350,958) 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 (9,337,978,367) (301,756,405) 관계기업투자자산의 취득 (8,100,000,000) 장기대여금의 증가 (45,000,000) (12,000,000) 비품의 취득 (20,053,636) (64,224,133) 건설중인자산의 취득 보증금의 증가 (26,173,894,900) (100,000,000) 재무활동현금흐름 (184,116,970) (154,825,543) 단기차입금의 증가 100,000 단기차입금의 상환 (100,000) 리스부채의 상환 (184,116,970) (154,313,950) 자기주식의 취득 (511,593) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (87,072) 869,995 현금및현금성자산의순증가(감소) 28,217,399,584 (43,232,014) 기초현금및현금성자산 18,066,874,174 18,205,319,790 기말현금및현금성자산 46,284,273,758 18,162,087,776 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 미래아이앤지(이하 "당사")는 1971년 3월 1일 국제전자공업 주식회사로 설립되어 방위산업과 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 회사명을 2000년 2월 28일에 유니모테크놀로지 주식회사로, 2010년 6월 30일에 유니모씨앤씨 주식회사로, 2012년 12월 27일에 주식회사 디올메디바이오로, 2015년 3월 27일에 주식회사 미래아이앤지로 변경하였습니다. 본사의 소재지는 서울특별시 강남구 도산대로 514(청담동)입니다. 당사는 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 최대주주는 (주)엔케이물산이며 당분기말 현재 지분율은 24.76%입니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거 로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4 . 현금및현금성자산과 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 - 528 요구불예금 46,284,274 18,066,346 계 46,284,274 18,066,874 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 2,000,000 17,996,580 - 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 1,397,471 - 2,209,479 장기금융상품 (*1) - - - 2,000 계 2,000,000 19,394,051 - 5,448,689 (*1) 전기말 장기금융상품은 사용이 제한된 당좌개설보증금이며, 당기에 반환완료되었습니다. 5. 매출채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,697,161 1,549,872 손실충당금 (1,206,100) (1,203,240) 장부금액 491,061 346,632 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 1,203,240 1,206,840 설 정 5,260 - 환 입 (2,400) (2,700) 기 말 1,206,100 1,204,40 6. 기타수취채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 대여금 2,551,745 142,346 2,555,027 107,379 손실충당금 (2,415,745) (42,846) (2,415,745) (42,845) 미수금 1,014,334 - 945,395 - 손실충당금 (929,380) - (929,380) - 미수수익 79,308 - 15,009 - 보증금 - 693,512 - 493,512 현재가치할인차금 - (27,925) - (25,596) 계 300,263 765,087 170,306 532,450 (2) 당분기 및 전분기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 3,387,971 3,372,066 설 정 - 23,473 환 입 - (7,568) 기 말 3,387,971 3,387,971 7. 재고자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 24,241 (127) 24,114 28,155 (127) 28,028 제품 120,845 (120,845) - 120,845 (120,845) - 재공품 511,468 (511,468) - 511,468 (511,468) - 원재료 571,504 (571,504) - 571,504 (571,504) - 계 1,228,058 (1,203,944) 24,114 1,231,972 (1,203,944) 28,028 (2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가손실 관련 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산평가손실(환입) - (143,306) 8. 매각예정비유동자산 전기말 매각예정비유동자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 토 지 2,601,836 건 물 43,132 비 품 63,154 계 2,708,122 상기 매각예정자산은 서울시 강남구 청담동 49-8 소재 부동산 등 자산이며, 2019년 9월 30일에 매매계약을 체결하여 2020년 1월 3일 매각절차가 완료되었습니다. 9. 기타자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 617,199 6,250,000 612,928 6,470,000 대손충당금 (612,776) - (612,776) - 선급비용 523,128 - 233,027 - 계 527,551 6,250,000 233,179 6,470,000 (2) 당분기 및 전분기 중 기타자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 612,776 612,776 설 정 - - 환 입 - - 기 말 612,776 612,776 10. 범주별 금융자산 및 금융부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 46,284,274 - - 46,284,274 기타유동금융자산 - 2,000,000 - 2,000,000 매출채권 491,061 - - 491,061 기타수취채권 300,263 - - 300,263 비유동 기타비유동금융자산 - 17,996,580 1,397,471 19,394,051 장기기타수취채권 765,087 - - 765,087 계 47,840,684 19,996,580 1,397,471 69,234,736 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 18,066,874 - - 18,066,874 매출채권 346,632 - - 346,632 기타수취채권 170,306 - - 170,306 비유동 기타비유동금융자산 2,000 3,237,210 2,209,479 5,448,689 장기기타수취채권 532,449 - - 532,449 계 19,118,261 3,237,210 2,209,479 24,564,950 (2) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위;천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 유동 매입채무및기타지급채무 374,497 520,803 기타금융부채 10,000 10,000 계 384,497 530,803 (3) 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 금융수익 이자수익 197,394 195,517 - - 배당금수익 - - 6,130 - 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 - 226,934 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,498,817 - - 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 평가이익 - - - - 외환차익 21,515 - - 8,362 외화환산이익 1,841 - - 69 계 220,750 1,921,268 6,130 8,431 금융비용 대손상각비 2,860 - - - 외환차손 1,521 - - 6,711 외화환산손실 4,734 - - 8,201 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 - 65,063 - - 계 9,115 65,063 - 14,912 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 금융수익 이자수익 248,434 - - - 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 - 108,542 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 - 129,459 - - 외환차익 59,153 - - - 외화환산이익 18,300 - - - 계 325,887 238,001 - - 금융비용 이자비용 - - - 16,001 대손상각비 (2,700) - - - 기타의대손상각비 15,904 - - - 외환차손 - - - 68,769 외화환산손실 - - - 2,954 계 13,204 - - 87,724 11. 공정가치측정금융자산 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당분기말> 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 나노스(주) 주식 2,000,000 2,000,000 2,000,000 정보통신공제조합 출자금 33,463 101,970 101,970 한국방위산업진흥협회 출자금 76,000 134,298 134,298 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 560,891 560,891 (주)남영비비안 전환사채 10,000,000 10,781,218 10,781,218 (주)쌍방울 전환사채 4,500,000 4,627,179 4,627,179 (주)버킷스튜디오 전환사채 1,214,400 1,791,024 1,791,024 (주)한류AI센터 전환사채 (*2) 500,000 - - 소 계 18,744,600 19,996,580 19,996,580 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 61,300 1,359,891 1,359,891 (주)한국줄기세포뱅크 80,000 37,579 37,579 소 계 141,300 1,397,471 1,397,471 합 계 18,885,900 21,394,051 21,394,051 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 561백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. (*2) 전환사채의 액면가액은 500,000천원이며 전액 평가손실을 계상하였습니다. 전기말> 회사(종목)명 취득원가 공정가치 장부금액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 61,300 1,359,891 1,359,891 정보통신공제조합 33,463 99,948 99,948 한국방위산업진흥협회 76,000 162,680 162,680 소프트웨어공제조합 (*1) 421,000 549,380 549,380 (주)한국줄기세포뱅크 80,000 37,579 37,579 계 671,763 2,209,478 2,209,478 당기손익-공정가치측정금융자산 (주)포비스티앤씨 전환사채 3,000,000 3,005,079 3,005,079 (주)한류AI센터 전환사채 (*2) 700,000 232,131 232,131 계 3,700,000 3,237,210 3,237,210 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 549백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. (*2) 취득원가와 장부금액의 차이는 평가손실 계상금액입니다. 12. 관 계기업투자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 소유지분율 취득원가 손상차손누계액 장부금액 (주)마코컴퍼니 40.01% 200,000 (95,565) 104,435 ㈜아티스트코스메틱 49.72% 8,794,391 - 8,794,391 계 8,994,391 (95,565) 8,898,827 회사명 소재지 지분율 취득원가 손상차손누계액 장부금액 (주)포비스티앤씨(*1) 한국 16.46% 26,111,812 - 26,111,812 엠아이(주) 한국 20.00% 549,960 (461,464) 88,496 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 (95,565) 104,435 계 26,861,772 (557,029) 26,304,743 (*1) 2016년 5월 11일에 주식 및 경영권 매매계약으로 경영권을 포함하여 주식을 인수하였으며, 보유지분율은 20% 미만이나 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다. (주)포비스티앤씨의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분(주식수 6,595,289주)의 전기말 시가는 10,124백만원입니다. (2) 당분기 중 관계기업투자 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 기 초 취 득 처 분 기 말 (주)포비스티앤씨 (*1) 26,111,812 3,005,079 (29,116,891) - 엠아이(주) 88,496 - (88,496) - (주)마코컴퍼니 104,435 - 104,435 (주)아티스트코스메틱 (*2) - 8,794,391 8,794,391 계 26,304,743 11,799,470 (29,205,387) 8,898,827 (*1) 당사는 2020년 2월 (주)포비스티앤씨 전환사채의 전환권 행사를 통해 (주)포비스티앤씨의 주식 3,005백만원을 인식하였으며, 2020년 4월 해당 관계기업투자지분 전량을 처분하였습니다. (*2) (주)아티스트코스메틱의 취득금액 8,794,391천원은 유상증자 참여에 의한 취득금액 8,100,000천원과 종속기업투자에서 관계기업투자로의 재분류에 따른 증가금액 694,391천원입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 지분 발행기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 (주)마코컴퍼니 285,554 24,732 216,696 (1,384) (주)아티스트코스메틱 17,420,812 9,443 - (276,272) (*1) 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표상의 금액입니다. 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 (주)포비스티앤씨 (*1) 102,374,669 45,219,162 20,405,375 (1,889,809) 엠아이(주 ) (*2) 13,964,717 12,989,625 7,230,218 319,830 (주)마코컴퍼니 (*2) 263,875 2,865 599,778 (17,425) (*1) 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표상의 금액입니다. (*2) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표상의 금액입니다. 13. 종속기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 지분율 취득원가 손상차손누계액 장부금액 킹덤문화산업전문(유) 100% 10,000 (10,000) - 회사명 지분율 취득원가 손상차손누계액 장부금액 (주)아티스트코스메틱 90% 900,000 (371,123) 528,877 킹덤문화산업전문(유) 100% 10,000 (10,000) - 계 910,000 (381,123) 528,877 (2) 당분기 중 종속기업투자 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기업명 기 초 취 득 처 분 기 말 (주)아티스트코스메틱 (*1) 528,877 - (528,877) - 킹덤문화산업전문(유) - - - - 계 528,877 - (528,877) - (*1) (주)아티스트코스메틱의 처분금액은 종속기업투자에서 관계기업투자로의 재분류에 따른 대체금액입니다. (3) 당분기 및 전기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(단위:천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 킹덤문화산업전문(유) 286 19,774 - (2,562) > 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순이익 (주)아티스트코스메틱 587,622 110 - (2,287) 킹덤문화산업전문(유) 319 17,244 - (3,962) 14. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 차량운반구 비품 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 225,269 104,000 6,026,095 취득 - - - - - - 20,054 - 20,054 기말 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 245,323 104,000 6,046,149 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (50,556) (372,717) (5,032) (399,372) (1,662,913) - (134,002) - (2,624,592) 감가상각비 - (16,484) (839) - (5,719) - (24,054) - (47,096) 기말 (50,556) (389,201) (5,870) (399,372) (1,668,633) - (158,056) - (2,671,688) 장부금액: 기초 2,565,138 616,207 17,332 3 7,557 - 91,267 104,000 3,401,504 기말 2,565,138 599,723 16,493 3 1,837 - 87,267 104,000 3,374,461 (2) 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 공구와기구 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 5,217,531 1,034,526 22,364 399,375 1,670,470 80,676 225,819 104,000 8,754,761 취득금액 - - - - - - 64,224 - 64,224 처분금액 - - - - - (52,963) - - (52,963) 대체금액(*1) (2,601,837) (45,602) - - - (27,713) (64,224) - (2,739,376) 기말금액 2,615,694 988,924 22,364 399,375 1,670,470 - 225,819 104,000 6,026,646 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (50,556) (352,353) (3,914) (399,312) (1,601,921) (28,135) (97,883) - (2,534,074) 감가상각비 - (17,339) (839) (45) (45,744) (6,660) (28,572) - (99,199) 처분금액 - - - - - 33,811 - - 33,811 대체금액(*1) - 2,470 - - - 984 1,070 - 4,524 기말금액 (50,556) (367,222) (4,753) (399,357) (1,647,665) - (125,385) - (2,594,938) 장부금액: 기초금액 5,166,975 682,173 18,450 63 68,549 52,541 127,936 104,000 6,220,687 기말금액 2,565,138 621,702 17,611 18 22,805 - 100,434 104,000 3,431,709 (*1) 매각예정자산으로 분류되었습니다. 15. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 합 계 취득원가: 기초 9,671,783 569,736 10,241,519 취득 - - - 처분 - (26,470) (26,470) 기말 9,671,783 543,266 10,215,049 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) (543,266) (7,757,713) 처분 - - - 기말 (7,214,447) (543,266) (7,757,713) 장부금액: 기초 2,457,336 26,470 2,483,806 기말 2,457,336 - 2,457,336 (2) 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 미완성드라마 기타의무형자산 합 계 취득원가: 기초금액 9,671,783 583,097 569,736 10,824,616 취득금액 - - 7,759 7,759 기말금액 9,671,783 583,097 577,495 10,832,375 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (7,214,447) - (543,266) (7,757,713) 기말금액 (7,214,447) - (543,266) (7,757,713) 장부금액: 기초금액 2,457,336 583,097 26,470 3,066,903 기말금액 2,457,336 583,097 34,229 3,074,662 (3) 영업권당사는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백 만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 당사의 현금창출 단위에 배분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 영업부문 당분기말 전기말 솔루션사업부 2,457,336 2,457,336 16. 리스 (1) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산 256,939 222,114 차량운반구 92,627 141,523 계 349,566 363,637 (2) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 부동산 143,572 90,182 차량운반구 58,888 93,436 계 202,460 183,618 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 11,849 16,001 단기리스료 - 41,079 소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 4,567 4,925 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함) - - (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 254,162 247,022 183,125 178,673 1년 초과 5년 이내 82,094 80,617 167,297 154,898 계 336,255 327,639 350,422 333,571 (4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 189,090 178,673 비유동 138,549 154,898 계 327,639 333,571 17. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채 무 및 기타지급채무 의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 165,009 373,394 미지급금 148,893 119,367 미지급비용 60,595 28,042 계 374,497 520,803 18. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 임대보증금 10,000 10,000 19. 기타유동부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 9,798 21,215 선수금 - 854,747 선수수익 478,812 - 계 488,610 875,962 20. 종업원급여 (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,240,905 1,144,212 사외적립자산의 공정가치 (175,789) (168,159) 계 1,065,116 976,054 (2) 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,144,212 1,163,495 당기근무원가 140,935 157,900 이자원가 13,850 18,068 확정급여제도의 재측정요소 24,603 - 지급액 (82,695) (274,294) 기말금액 1,240,905 1,065,169 (3) 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 168,159 214,353 사외적립자산 납입액 27,000 27,000 지급액 (19,369) (84,641) 이자수익 2,587 1,333 확정급여제도의 재측정요소 (2,587) - 기말금액 175,789 158,045 (4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 140,935 157,900 이자원가 11,263 16,735 계 152,198 174,635 (5) 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 84,941 100,991 판매비와관리비 67,257 73,644 계 152,198 174,635 (6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기대임금상승률 5.00% 5.00% 할인율 1.80% 1.98% 상기 주요 추정치 중 임금상승율의 변화에 따른 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기말 임금상승율 변화에 따른 증가/감소 1% 감소 1% 증가 임금상승율 5.00% 4.00% 6.00% 확정급여채무 현재가치 1,240,905 1,143,460 1,351,700 확정급여채무의 변화량 (97,444) 110,795 기말채무 대비 비율 100.00% 92.15% 108.93% 상기 주요 추정치 중 할인율의 변화에 따른 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기말 할인율 변화에 따른 증가/감소 1% 하락 1% 상승 할인율 1.80% 0.80% 2.80% 확정급여채무 현재가치 1,240,905 1,356,525 1,141,583 확정급여채무의 변화량 115,620 (99,322) 기말채무 대비 비율 100.00% 109.32% 92.00% (7) 당분기말 및 전기말 현재 종업권과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기말 전기말 미지급비용(유급휴가에 대한 부채) 60,595 28,042 21. 제공받은 지급보증 (1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제 조합으로 부터 1,544,348천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다 . (2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로 부터 1,485,000천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다 . 22. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정내용은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 (주)하나은행 일반대출한도약정 10,000 - (2) 계류 중인 소송사건 당사 는 당기 중 선급금 2,970,000천원의 회수를 위한 소송을 제기하여 당분기말 현재계류 중에 있으며, 이와 관련하여 손실로 계상한 금액은 없습니다. 23. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100원 100원 발행주식수 129,484,148주 129,484,148주 자본금 12,948,414,800원 12,948,414,800원 (2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구 분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식수 자본금 기초 129,484,148 12,948,414,800 103,587,319 51,793,659,500 액면분할 - - 414,349,276 - 무상감자 (*1) - - (388,452,447) (38,845,244,700) 기말 129,484,148 12,948,414,800 129,484,148 12,948,414,800 (*1) 당사는 2019년 5월 2일 결손금 보전을 위해 무상감자(감자비율 75%)를 실시하여자본금 38,845,244,700원이 감소되었습니다. 24. 자본잉여금 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 주식발행초과금 47,146,246 47,146,246 기타자본잉여금 1,631,945 1,631,945 계 48,778,191 48,778,191 25. 기타자본구성요소 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (*1) (1,508,345) (1,508,345) 자기주식처분손실 (951,505) (951,505) 계 (2,459,850) (2,459,850) (*1) 당분기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 799,813주이 며, 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 26. 기타포괄손익누계액 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,298,592 1,580,137 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,011) (8,011) 계 1,290,581 1,572,126 27. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 미처분이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 28,329,907 8,705,580 28. 고 객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 3,965,688 5,875,407 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 17,380 24,560 총 수익 3,983,068 5,899,967 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 수인인식 시점 한 시점에 인식 1,353,342 2,673,904 기간에 걸쳐 인식 2,612,346 3,201,503 계 3,965,688 5,875,407 29. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 급여 678,044 561,867 퇴직급여 67,257 73,644 복리후생비 134,342 92,846 여비교통비 9,542 17,856 통신비 13,206 11,742 수도광열비 12,092 7,144 세금과공과 69,786 45,644 임차료 3,910 91,170 감가상각비 200,437 230,854 수선비 - 3,890 보험료 19,090 12,536 소모품비 6,919 10,161 도서인쇄비 1,421 2,822 차량유지비 27,335 28,303 지급수수료 338,814 239,353 접대비 35,913 31,036 운반비 2,734 2,918 광고선전비 - 100,796 수출비용 665 584 대손상각비 2,860 (2,700) 계 1,624,367 1,562,466 30. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판매비와관리비 매출원가 판매비와관리비 재고자산의 변동 3,914 - 18,537 - 사용된 원재료 등 291,048 - 1,543,983 - 급여 714,847 678,044 900,820 561,867 퇴직급여 84,941 67,257 100,991 73,644 복리후생비 64,238 134,342 80,259 92,846 감가상각비 49,119 200,437 51,963 230,854 지급임차료 657 3,910 5,331 91,170 지급수수료 2,807 338,814 6,950 239,353 외주비 958,569 - 1,478,642 - 기타비용 91,969 201,563 113,096 272,732 계 2,262,109 1,624,367 4,300,572 1,562,466 31. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 매각예정자산처분이익 2,235,312 - 관계기업투자주식처분이익 19,984,319 - 관계기업투자손상차손환입 - 139,580 종속기업주식처분이익 165,515 - 잡이익 649 69,252 계 22,385,795 208,832 (2) 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 기타의대손상각비 - 15,904 종속기업투자손상차손 - 1,673 관계기업투자손상차손 - 102,602 유형자산처분손실 - 7,788 잡손실 24,880 2,457 계 24,880 130,424 32. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자수익 392,911 248,434 배당수익 6,130 6,130 외환차익 29,877 59,153 외화환산이익 1,910 18,300 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 226,934 108,542 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 1,498,817 129,459 계 2,156,579 570,018 (2) 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자비용 11,849 16,001 외환차손 8,232 68,769 외화환산손실 12,935 2,954 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 65,063 - 계 98,079 87,724 33. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다 . 당분기 현재 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인 세율은 21.0% 입니다 . 34. 주당순손익 당분기 및 전분기의 기본주당손손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) (1) 기본주당순손익 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 당기순이익 437,332,411 19,369,970,890 358,507,786 597,631,245 가중평균유통보통주식수 (*1)(*2) 128,684,335 128,684,335 128,684,335 128,684,335 기본주당이익 3 151 3 5 (*1) 당분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용 구 분 주식수 기초발행보통주식수 129,484,148 자기주식 차감 (799,813) 가중평균유통보통주식수 128,684,335 (*2) 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용 구 분 주식수 기초발행보통주식수 103,587,319 자기주식 차감 (799,813) 액면분할 414,349,276 무상감자 (388,452,447) 가중평균유통보통주식수 128,684,335 전분기 중 액면분할 및 무상감자가 발생하여, 당해 사건이 있기 전의 유통보통주식수를 비교표시되는 최초기간의 개시일에 그 사건이 일어난 것처럼 비례적으로 조정하여 산정하였습니다. (2) 희석주당순손익 당분기 및 전분기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 35. 특수관계자 공시 (1) 당사의 특수관계자의 현황 1) 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 및 종속기업은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엔케이물산 (*1) (주)엔케이물산 (*1) 종속기업 - (주)아티스트코스메틱(*2) 킹덤문화산업전문(유) 킹덤문화산업전문(유) (*1) 당분 기 말 현재 당사의 최대주주이며, 지분율은 24.76%입니다. (*2) 당기 중 당사 보유 지분율 의 감소로 종속기업에서 관계기업으로 재분류하였습니다. 2) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)마코컴퍼니 (주)포비스티앤씨 (*1) (주)아티스트코스메틱 (*2) 엠아이(주) (*1) - (주)마코컴퍼니 기타 ㈜하나모두 - ㈜팝코너스 - ㈜유에프오프로덕션 - (*1) 당사는 당 기 중 (주)포비스티앤씨와 엠아이(주) 보유주식을 매각하였습니다. (*2) 당기 중 당사 보유 지분율 의 감소로 종속기업에서 관계기업으로 재분류하였습니다. (2) 당분기 및 전기 중 당사의 특수관계자와의 대여금 거래의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 기초금액 대여 상환 기말금액 킹덤문화산업전문(유) 13,000 - - 13,000 당 분기말 현재 상기 킹덤문화산업전문(유)의 대여금에 대하여 대손충당금 13,000천원을 계상하고 있 습니다. > 특수관계자 기초금액 대여 상환 기말금액 킹덤문화산업전문(유) 10,000 3,000 - 13,000 전 기말 상기 킹덤문화산업전문(유)의 대여금에 대하여 대손충당금 13,000천원을 계상하고 있으며, 전기 중 인식한 대손상각비는 3,000천원입니다. (3) 대여금 거래를 제외한 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)아티스트코스메틱 수익(매출액) 900 900 킹덤문화산업전문(유) 수익(매출액) 900 900 (주)포비스티앤씨 수익(매출액) 3,590 10,770 수익(이자수익) 11,868 44,705 비용(지급임차료) - 41,021 전환사채의 출자전환 3,005,079 - (주)팝코너스 수익(매출액) 200 (주)유에프오프로덕션 수익(매출액) 900 - (주)하나모두 비용(리스료 지급) 97,500 - (4) 대여금을 제외한 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 당분기말 > 특수관계자 매출채권 보증금 미지급금 킹덤문화산업전문(유) 5,014 - - (주)아티스트코스메틱 110 - - ㈜하나모두 - 360,000 13,200 계 5,124 360,000 13,200 당 분기말 현재 상기 킹덤문화산업전문(유)의 매출채권에 대하여 대손충당금 5,014천원을 계상하고 있 습니다. 전기 말> 특수관계자 매출채권 전환사채 미수수익 (주)포비스티앤씨 1,316 3,005,079 8,077 킹덤문화산업전문(유) 4,024 - - 엠아이(주) - - 6,932 계 5,340 3,005,079 15,009 (5) 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 133,425 94,434 퇴직급여 18,764 19,047 계 152,189 113,481 당사의 주요경영진에는 당사의 사업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 36. 현금흐름표 (1) 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익 19,369,971 597,631 조정항목 : (18,871,087) (233,922) 퇴직급여 152,198 174,635 대손상각비 2,860 (2,700) 기타의대손상각비 - 15,904 감가상각비 249,556 282,817 이자비용 11,849 16,001 외화환산손실 12,935 2,954 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 65,063 - 종속기업투자손상차손 - 1,673 관계기업투자손상차손 - 102,602 유형자산처분손실 - 7,788 잡손실 263 - 이자수익 (392,911) (248,434) 배당금수익 (6,130) (6,130) 외화환산이익 (1,910) (18,300) 법인세비용 5,146,037 - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (1,498,817) (129,459) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 (226,934) (108,542) 재고자산평가손실환입 - (143,306) 관계기업투자손상차손환입 - (139,580) 관계기업투자처분이익 (19,984,319) - 종속기업투자처분이익 (165,515) - 매각예정자산처분이익 (2,235,312) - 잡이익 - (41,845) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (280,887) (2,684,285) 매출채권의 감소(증가) (150,096) 149,794 미수금의 감소(증가) 12,061 (35,954) 선급금의 감소(증가) (4,271) (2,636,657) 선급비용의 감소(증가) (290,101) (42,170) 재고자산의 감소(증가) 3,914 161,843 장기선급금의 감소(증가) 220,000 - 매입채무의 증가(감소) (216,517) (781,465) 미지급금의 증가(감소) 29,526 (114,098) 미지급비용의 증가(감소) 32,553 1,019 예수금의 증가(감소) (11,416) 51,331 선수금의 증가(감소) - 778,725 선수수익의 증가(감소) 183,785 - 퇴직금의 지급 (82,695) (216,653) 사외적립자산 공정가치의 감소(증가) (7,631) - 영업으로부터 창출된 현금 217,997 (2,320,576) (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 전환사채(공장기치측정금융자산)의 주식 전환 3,005,079 - 사용권자산의 계상 188,389 632,713 리스부채의 계상 177,721 546,007 리스부채의 유동성 대체 194,535 - 무상감자 - 38,845,245 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 계상 - (3,290) 관계기업투자주식의 처분대가로 전환사채 취득 10,000,000 - 종속기업투자주식의 관계기업투자주식 대체 528,877 - 37. 공정가치 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분 기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 19,996,580 19,996,580 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,397,471 1,397,471 2,209,479 2,209,479 소계 21,394,051 21,394,051 5,446,689 5,446,689 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 46,284,274 46,284,274 18,066,874 18,066,874 기타금융자산 - - 2,000 2,000 매출채권 491,061 491,061 346,632 346,632 기타수취채권 1,065,349 1,065,349 702,755 702,755 소계 47,840,684 47,840,684 19,118,261 19,118,261 합계 69,234,736 69,234,736 24,564,950 24,564,950 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 374,497 374,497 520,803 520,803 기타금융부채 10,000 10,000 10,000 10,000 합계 384,497 384,497 530,803 530,803 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말 및 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당분기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 2,000,000 - 17,996,580 19,996,580 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,397,471 1,397,471 전기말: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,209,479 2,209,479 (3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원 ) 구분 비상장주식 전환사채 계 기초 2,209,479 3,237,210 5,446,689 취득 - 15,714,400 15,714,400 처분 - (3,237,210) (3,237,210) 평가손익 (14,849) 1,485,021 1,470,172 당분기말 2,194,630 17,199,421 19,394,051 (4) 거래일 평가손익 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다 . 이때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되 고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련 하여 당분기 에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 기초금액 - 평가손익 발생금액 198,320 평가손익 상각금액 (15,938) 평가손익 청산금액 - 분기말 금 액 182,382 38. 영업부문 연결실체는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습 니다. 보고부문은 아래와 같습니다. (1) 사업별 부문정보 ① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등② 방산 : 기계방산 제품 제조 및 판매 ③ B : 화장품 및 엔터테인먼트 사업 등 ④ 기타 : 부 동 산임대 등 (2) 사업부문별 영업현황당 분 기 및 전 분 기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 솔루션 방산 B 콘텐츠 기타 공통 계 매출액 3,965,688 - - 17,380 - 3,983,068 부문이익 1,393,814 (162,033) (140,973) 17,380 (1,011,596) 96,592 분 기> 구 분 솔루션 방산 바이오코스메틱 기타 공통 합 계 매출액 5,312,089 562,718 600 24,560 - 5,899,967 부문이익 1,216,609 (213,747) (1,023) 24,560 (989,470) 36,929 (3) 지역별 부문정보당 분 기와 전 분 기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 해 외 국 내 해 외 매출액 (*1) 2,991,750 991,318 4,937,461 962,506 (*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ㅇ자산양수도 내역 1) 주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - PHIL. BXT CORP. 발행 주식 284,758주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 EVERJUST REALTY DEVELOPMENT CORPORATION 대표이사 김학수 Justin S. UY 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 509(청담동) 17 Nangka St., Punta Princesa, Cebu City, Philippines 연락처 02-3470-4400 +63-32-261-3664 설립연월 1971년 3월 1990년 6월 자본총액 37,819백만원 97,251천PHP 자산총액 48,845백만원 1,288,340천PHP 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 비상장 발행주식의 총 수 보통주 53,522,468주 보통주 1,550,000주 ㅇ위 당사자의 개요는 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \35,000,000,000원으로 최근사업연도말(2014년말 연결재무제표기준) 자산총액 \48,844,886,895원 대비 71.66% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 284,758주를 EVERJUST REALTY DEVELOPMENT CORPORATION에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \35,000,000,000원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 한화 350억원(KRW 35,000,000,000.00)으로 하고, 자산양수도 계약일(2015년 5월 6일)에 양도인은 계약대금을 수령하고, 양도인 명의의 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. 양수도대금은 2015년 5월 4일 필리핀 중앙 은행(Banko Sentral ng Pilipinas)의 원-달러 환율을 기반으로 한화를 USD로 환산하여 대금을 지급합니다. 양수인은 계약이 이루어지는 시점에 확인받은 정액 USD 30,753,160을 지급하며, 총 대금에서 0.4%의 공증료가 공제한 금액을 송금하며, 잔금은 USD 1,621,840이며 필리핀 은행에 공동명의로 예치하고, 양도인은 양측의 예치 계약서에 따라 양도인이 납부해야 할 세금이 납입된 후 이를 공제하고 수령완료하였습니다.(3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \35,000,000,000원으로 최근사업연도말(2014년말 연결재무제표기준) 자산총액 \48,844,886,895원 대비 71.66% 에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2015년 4월 22일 이사회결의일 2015년 5월 6일 자산양수도 계약일 2015년 5월 6일 자산양수도 신고서 제출일 2015년 5월 7일 자산양수도 완료일 2015년 5월 6일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다. 3)주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 2016년 5월 11일 이사회 결의를 통하여 당사가 허한범으로부터 주식회사 포비스티앤씨 보통주 5,928,623주(14.93%) 자산양수도를 진행하였습니다. 나. 거래상대방의 개요 구분 양도자 대상자산 양수회사 회사명(성명) 허한범 (주)포비스티앤씨 (주)미래아이앤지 주식양수도 양도 - 양수 대표이사 - 허한범 김학수 본점 소재지 서울시 강동구 고덕동 서울시 강남구 학동로 19길 22 서울시 강남구 도산대로509 연락처 - 02-2046-9323 02-3470-4400 설립연월일 - 1982년 12월 30일 1971년 3월 1일 납입자본금 - 19,856,731천원 29,078,470천원 자산총액 - 79,229,932천원 46,536,957천원 주1) 양수회사 및 대상자산의 납입자본금, 자산총액은 2016년 1분기보고서 기준(K-IFRS 연결)으로 작성된 것입니다. 다. 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위:원) 구분 주식수 지분율 양수도 금액 1주당 양수도가격 (주)포비스티앤씨 보통주 5,928,623 14.93% 23,900,003,600 4,031 라. 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구분 일정 비고 외부평가기간 2016년 5월 5일 ~2016년 5월 10일 - 이사회결의일 2016년 5월 11일 - 자산양수도 계약체결일 2016년 5월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2016년 5월 11일 - 주식양수일 및 대금지급일 2016년 5월 11일 - 4) 건물, 토지 자산양수도 가. 양수ㆍ도 대상 자산2019년 9월 30일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하여 유형자산처분결정 공시를 하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 원) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 양수ㆍ도 금액 토지 및 건물 서울시 강남구 도산대로514 토지(123.35) 및 건물(187.39) 5,597,198,276 합 계 5,597,198,276 나. 거래 상대방 : (주)호주건설(2020년 1월 3일 부동산 매수인 지위(승계)이전계약에 따라 매수인이 (주)호주건설에서 청담복합피에프브이 주식회사로 변경 되었습니다.) 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2019년 9월 30일(2) 부동산매매계약체결일 : 2019년 9월 30일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 559,719,828 잔 금 90% 2020년 1월 3일 5,037,478,448 합 계 100% - 5,597,198,276 (4) 잔금이 지급되지 않을 경우 본 계약은 자동 해지되며 계약금은 몰취하는 조항이 있습니다.라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 자산양수도에 따른 당사의 경영 및 주요한 사업에 미치는 영향은 없으며, 금번 자산양도가액은 \5,597,198,276원 으로 2018년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.72%입니다. 5)주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - (주)포비스티앤씨. 발행 주식 9,776,625주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 (주)남영비비안 대표이사 김학수 이규화 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 514(청담동) 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 연락처 02-3470-4400 02-3780-1114 설립연월 1971년 3월 1957년 6월 자본총액 69,585백만원 101,323백만원 자산총액 72,302백만원 133,299백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1976년 7월 13일 발행주식의 총수 보통주 129,484,148주 보통주 68,679,450주 ㅇ위 당사자의 개요는 2019년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 (주)포비스티앤씨 발행 주식 9,776,625주를 (주)남영비비안에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \49,716,855,043원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \49,716,855,043으로, 자산양수도 계약일(2020년 2월 28일)에 계약금 10%를 지급하고 2020년 4월 3일 잔금 90% 중 100억원은 양수인인 (주)남영비비안이 발행하는 전환사채를 인수하여 대용납입하고 나머지 잔금을 수령하고, 양도인이 소유한 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2020년 2월 17일 이사회결의일 2020년 2월 28일 자산양수도 계약일 2020년 2월 28일 자산양수도 신고서 제출일 2020년 2월 28일 자산양수도 완료일 2020년 4월 3일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 【연결기준】 (단위 : 백만원,% ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제50기3분기 매출채권 1,692 1,201 71.0 단기대여금 2,539 2,403 94.6 미수금 1,014 929 91.6 미수수익 79 - - 선급금 617 613 99.4 장기대여금 142 43 30.3 합 계 6,083 5,189 85.3 제49기 매출채권 1,797 1,203 66.9 단기대여금 2,542 2,403 94.5 미수금 946 929 98.2 미수수익 15 - - 선급금 613 613 100.0 장기대여금 107 43 40.2 합 계 6,020 5,191 86.2 제48기 매출채권 2,107 1,207 57.3 단기대여금 2,444 2,409 98.6 미수금 910 909 99.9 미수수익 21 - - 선급금 4,096 613 15.0 장기대여금 226 44 19.5 합 계 9,804 5,182 52.9 【별도기준】 (단위 : 백만원,% ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제50기3분기 매출채권 1,697 1,206 71.7 단기대여금 2,552 2,416 94.7 미수금 1,014 929 91.6 미수수익 79 - - 선급금 617 613 99.4 장기대여금 142 43 30.3 합 계 6,101 5,207 85.3 제49기 매출채권 1,550 1,203 77.6 단기대여금 2,555 2,416 94.6 미수금 945 929 98.3 미수수익 15 - - 선급금 613 612 99.8 장기대여금 107 43 40.2 합 계 5,785 5,203 89.9 제48기 매출채권 1,809 1,207 66.7 단기대여금 2,454 2,419 98.6 미수금 910 909 99.9 미수수익 21 - - 선급금 4,096 612 14.9 장기대여금 226 44 19.5 합 계 9,516 5,191 54.6 (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 【연결기준】 (단위 : 백만원 ) 구 분 제50기 3분기 제49기 제48기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,191 5,182 6,061 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 1,174 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - 1,174 3. 대손상각비 계상(환입)액 (2) 9 295 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,189 5,191 5,182 【별도기준】 (단위 : 백만원 ) 구 분 제50기 3분기 제49기 제48기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,203 5,191 6,069 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 1,174 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - 1,174 3. 대손상각비 계상(환입)액 4 12 296 4. 기말 대손충당금 잔액합계 5,207 5,203 5,191 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 가. 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다.(1) 18개월 이하의 채권에 대하여 연령 분석 및 경험률에 의한 대손예상액을 산정하고 있습니다.(2) 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 18개월을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처 다. 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황【연결기준】 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 484.79 6.16 0.80 1200.29 1692.04 특수관계자 0.11 - - - 0.11 계 484.90 6.16 0.80 1200.29 1692.15 구성비율 28.66 0.36 0.05 70.93 100.00 【별도기준】 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 484.79 6.16 0.80 1200.29 1692.04 특수관계자 0.77 0.33 2.75 1.27 5.12 계 485.56 6.49 3.55 1201.56 1697.16 구성비율 28.61 0.38 0.21 70.80 100.00 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황【연결기준】 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제50기 3분기 제49기 제48기 비고 방산사업부문 상품 - - - - 제품 - - 1.6 - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 저장품 - - - - 미착재료 - - - - 소 계 - - 1.6 - 솔루션사업부문 상품 24 28 20.9 - 소 계 24 28 20.9 - B 사업부문 상품 - - - - 제품 - - - - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 소 계 - - - - 합 계 상품 24 28 20.9 - 제품 - - 1.6 - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 저장품 - - - - 미착재료 - - - - 총 계 24 28 22.5 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.65% 3.90% 3.90% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 116.01회 27.4회 27.9회 - 【별도기준】 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제50기 3분기 제49기 제48기 비고 방산사업부문 상품 - - - - 제품 - - 1.6 - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 저장품 - - - - 미착재료 - - - - 소 계 - - 1.6 - 솔루션사업부문 상품 24 28 20.9 - 소 계 24 28 20.9 - B 사업부문 상품 - - - - 제품 - - - - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 소 계 - - - - 합 계 상품 24 28 20.9 - 제품 - - 1.6 - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 저장품 - - - - 미착재료 - - - - 총 계 24 28 22.5 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.65% 3.90% 3.90% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 116.01회 27.4회 27.9회 - 나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 - 당사 제50기 3분기는 2020년 9월 30일 종료 기준 재고실사를 하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부- 제50기 3분기 재고실사는 외부감사인인 입회없이 회사 자체적으로 실시하였으며, 제49기 및 제48기 재고실사는 외부감사인인 제원회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. (3) 장기체화재고 당사 제품에 사용되고 있는 원자재 중 신소재 대체 등의 사유로 발생한 장기체화재고는 매각처분하고 있으며 매기 그 실현가치를 평가하여 재고자산평가손실로 처리하고 있음. (4) 기타 재고자산을 금융기관등에 차입금담보로 제공하고 있는 것은 없습니다. 4. 공정가치 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 19,996,580 19,996,580 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,397,471 1,397,471 2,209,479 2,209,479 소계 21,394,051 21,394,051 5,446,689 5,446,689 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 46,284,490 46,284,490 18,403,499 18,403,499 기타금융자산 - - 2,000 2,000 매출채권 491,061 491,061 593,616 593,616 기타수취채권 1,065,419 1,065,419 703,019 703,019 소계 47,840,970 47,840,970 19,702,134 19,702,134 합계 69,235,021 69,235,021 25,148,823 25,148,823 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 376,257 376,257 521,133 521,133 기타금융부채 10,000 10,000 10,000 10,000 합계 386,257 386,257 531,133 531,133 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. (2) 공정가치 서열체계연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당 분기말 및 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당 분기: 당기손익-공정가치측정금융자산 2,000,000 - 17,996,580 19,996,580 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,397,471 1,397,471 전기: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 3,237,210 3,237,210 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 2,209,479 2,209,479 (3) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원 ) 구분 비상장주식 전환사채 계 기초 2,209,479 3,237,210 5,446,689 취득 - 15,714,400 15,714,400 처분 - (3,237,210) (3,237,210) 평가손익 (14,849) 1,485,021 1,470,172 당분기말 2,194,630 17,199,421 19,394,051 (4) 거래일 평가손익 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다 . 이때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되 고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련 하여 당반기 에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 기초금액 - 평가손익 발생금액 198,320 평가손익 상각금액 (15,938) 평가손익 청산금액 - 당분기말 금 액 182,382 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2020년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기 보고서의 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제50기 3분기(당기) 삼일회계법인 - - - 제49기(전기) 제원회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제48기(전전기) 제원회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제50기 3분기(당기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 80,000,000 520 제49기(전기) 제원회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 80,000,000 657 80,000,000 657 제48기(전전기) 제원회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 60,000,000 584 60,000,000 584 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제50기 3분기(당기) 2020.07.31 세무조정업무 2020.01.01-2020.12.31 12,000,000 - 제49기(전기) 2019.04.30 세무조정업무 2019.01.01~2019.12.31 6,500,000 - 제48기(전전기) 2018.04.24 세무조정업무 2018.01.12-2018.12.31 6,500,000 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 07월 31일 회사의 감사 및 대표이사, 회계법인 업무수행팀 대면 감사진행상황,검토결과 5. 내부통제에 관한 사항가. 당분기(1) 내부회계관리제도-해당사항 없음나. 전기(1) 내부회계관리제도 - 제49기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1)이사회의 구성개요공시작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 주주총회소집통지.공고사항 공시내용에 포함하여 공시(4) 이사의 독립성- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력 및 능력을 충분히 검토한 후 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. - 이사 현황(2020년 9월 30일 기준) 성 명 직명 임기(연임여부/횟수) 추천인 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래 비 고 김학수 대표이사(의장) 2023.03.25(연임 2회) 이사회 최대주주의 등기임원 - - 김인환 사내이사 2023.03.25(연임 2회) 이사회 - - - 남궁정 사내이사 2023.03.25(해당없음) 이사회 최대주주의 특수관계인 - - 서갑원 사외이사 2023.03.25(해당없음) 이사회 - - - - 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - 해당사항 없음 - - 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. - 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회의 의장은 정관 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.- 이사회는 경영진이 설계, 운영하는 내부회계 관리제도 전반에 대한 감독을 수행한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 비 고 김학수(출석률:100%) 김인환(출석률:100%) 박종환(출석률:8.3%) 남궁정(출석률:100%) 이주형(출석률:100%) 서갑원(출석률:36%) 1 2020.02.17 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 2 2020.02.17 감사의 내부회계관리 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 3 2020.02.17 제49기 내부결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 4 2020.02.17 제49기 정기주주총회 소집결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - - 5 2020.02.27 타법인주식 취득의 건(제2회 전환사채30억원 전환권청구) 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 6 2020.02.28 타법인주식 처분의 건((주)포비스티앤씨 보통주 9,776,625주) 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 7 2020.03.02 제49기 정기주주총회 소집결의 정정의 건(부의안건 추가) 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 8 2020.03.05 주권관련 사채권(전환사채) 양수의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 9 2020.03.13 전환사채 인수의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 10 2020.03.16 제49기 정기주주총회 제출용 재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 11 2020.03.19 금전소비대차계약의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 12 2020.03.23 1호 의안 : 타법인주식 처분 변경의 건2호 의안 : 양해각서 체결의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 찬성 - - 13 2020.03.25 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 14 2020.03.31 타법인주식 처분 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 15 2020.04.02 타법인주식 처분 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 16 2020.04.02 1호 의안 : (주)남영비비안 전환사채 인수의 건2호 의안 : (주)쌍방울 전환사채 인수의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 17 2020.04.08 부동산 경매물건 입찰참여의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 18 2020.04.16 금전소비대차계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 19 2020.05.18 타법인주식 처분의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 20 2020.06.01 사업부 통합(바이오코스메틱사업부와 신규사업부 통합) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 21 2020.06.15 타법인주식 취득 검토보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 22 2020.06.23 입찰참여의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 23 2020.07.15 타법인주식 취득 검토 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 24 2020.08.10 타법인주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - 25 2020.09.11 타법인주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 26 2020.09.25 1호 의안 : 전환사채 조기상환 청구의 건2호 의안 : 전환사채 청구 검토 보고의 건 3호 의안 : 공모주 청약 검토 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 불참 - (3) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - (4)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - 1 ※2020년 3월 25일 정기주주총회에서 이주형 사외이사가 중도퇴임 하였으며, 서갑원 사외이사가 신규 선임. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 대학교 총장 및 국회위원 등을 역임하였으며 해당 직무를 수행하기에 충분한 전문성과 정보를 가지고 있으며, 필요한 경우 사외이사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이태실 (주)태성씨앤씨 개발사업부 이사PT Kopolco Indonesia 관리이사(주)엔케이물산 상무이사 비상근 ※2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 이태실 감사가 신규 선임 되었습니다.다.감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.(감사의직무)1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. 5. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 선경래(출석률:33%) 이태실(출석률:86%) 1 2020.02.17 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건 참석 - - 2 2020.02.17 감사의 내부회계관리 운영실태보고의 건 참석 - - 3 2020.02.17 제49기 내부결산 재무제표 승인의 건 참석 - - 4 2020.02.17 제49기 정기주주총회 소집결의 건 참석 - - 5 2020.02.27 타법인주식 취득의 건(제2회 전환사채30억원 전환권청구) 불참 - - 6 2020.02.28 타법인주식 처분의 건((주)포비스티앤씨 보통주 9,776,625주) 불참 - - 7 2020.03.02 제49기 정기주주총회 소집결의 정정의 건(부의안건 추가) 불참 - - 8 2020.03.05 주권관련 사채권(전환사채) 양수의 건 불참 - - 9 2020.03.13 전환사채 인수의 건 불참 - - 10 2020.03.16 제49기 정기주주총회 제출용 재무제표 확정의 건 불참 - - 11 2020.03.19 금전소비대차계약의 건 불참 - - 12 2020.03.23 1호의안 : 타법인주식 처분 변경의 건2호 의안 : 양해각서 체결의 건 불참 - - 13 2020.03.25 대표이사 선임의 건 - 참석 - 14 2020.03.31 타법인주식 처분 변경의 건 - 참석 - 15 2020.04.02 타법인주식 처분 변경의 건 - 참석 - 16 2020.04.02 1호 의안 : (주)남영비비안 전환사채 인수의 건2호 의안 : (주)쌍방울 전환사채 인수의 건 - 참석 - 17 2020.04.08 부동산 경매물건 입찰참여의 건 - 참석 - 18 2020.04.16 금전소비대차계약의 건 - 참석 - 19 2020.05.18 타법인주식 처분의 건 - 참석 20 2020.06.01 사업부 통합(바이오코스메틱사업부와 신규사업부 통합) - 참석 - 21 2020.06.15 타법인주식 취득 검토보고의 건 - 참석 - 22 2020.06.23 입찰참여의 건 - 불참 - 23 2020.07.15 타법인주식 취득 검토 보고의 건 - 불참 - 24 2020.08.10 타법인주식 취득의 건 - 참석 - 25 2020.09.11 타법인주식 취득의 건 - 참석 - 26 2020.09.25 1호 의안 : 전환사채 조기상환 청구의 건2호 의안 : 전환사채 청구 검토 보고의 건 3호 의안 : 공모주 청약 검토 보고의 건 - 참석 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 직무를 수행하기에 충분한 경력과 전문성, 최신지식을 습득하고 있으며, 필요한 경우 감사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 3 이사/이사/과장(평균근속연수 7.10년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.(자산총액 5천억원 미만) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도- 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권- 당사는 아래와 같이 소수주주권이 행사되었습니다. 구분 소수주주권내용 사건번호 행사목적 진행경과 1 의결권행사금지가처분 2017카합80170 제46기 정기주주총회에서 의결권행사금지가처분 기각 2 장부등열람허용가처분 2017카합80222 실질주주명부 등 열람 및 등사 가처분 취하 3 의안상정등가처분 2017카합80321 제46기 정기주주총회에서 의안상정등가처분 기각 4 의결권행사허용가처분 2017카합80323 제46기 정기주주총회에서 의결권행사허용가처분 취하 5 의결권행사금지가처분 2017카합80335 제46기 정기주주총회에서 의결권행사금지가처분 기각 6 주주총회금지 2017카합80333 제46기 정기주주총회 개최금지가처분 취하 7 임시총회소집허가 2017비합30047 정관 일부변경 및 이사선임 취하 8 주주명부열람등가처분 2017카합80648 제47기 임시주주총회 주주명부열람등 일부인용 9 검사인선임 2017비합30047 제47기 임시주주총회 검사인선임 일부인용 * 상기 소수주주권 행사와 관련하여 일부가 기각 또는 취하 되었으며, 2017년 6월 2일 임시주주총회를 통해 소수주주권 관련한 사항은 모두 종료되었습니다. 자세한 사항은 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 소액주주 김미선외21명이 2017년 3월 24일 정관변경(이사의 수 변경) 및 이사 선임의 건으로 임시주주총회 소집요청 및 임시총회소집허가 신청을 하였습니다. 이에 당사는 이사회결의를 통해 임시주주총회 소집을 결의하여 2017년 6월 2일로 임시주주총회를 개최하였습니다. 임시주주총회 개최 결과 제1호 의안인 정관변경(이사의 수 변경)이 부결되었으며 제2호 의안은 1호 의안 부결로 의안으로 상정하지 아니 하였습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엔케이물산(구,고려포리머) 본인 보통주 32,055,762 24.76 32,055,762 24.76 - 계 보통주 32,055,762 24.76 32,055,762 24.76 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엔케이물산 8,335 김성곤 - - - (주)하나모두 6.85 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2016.09.30 김성곤 - - - 하나모두 8.64 2017.03.29 김성곤 - - - 하나모두 8.45 2018.05.04 김성곤 - - - 하나모두 7.44 2018.05.08 김성곤 - - - 하나모두 7.12 2018.05.09 김성곤 - - - 하나모두 7.10 2018.08.21 김성곤 - - - 하나모두 7.05 2019.06.07 김성곤 - - - 하나모두 6.93 2019.06.22 김성곤 - - - 하나모두 6.85 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엔케이물산 자산총계 42,708 부채총계 1,359 자본총계 41,349 매출액 8,775 영업이익 -1,364 당기순이익 -3,276 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 항 목 내 용 명 칭 주식회사 엔케이물산 설립일 1974년 4월 17일 대 표 자 김성곤 주요 사업 여행알선업, 유통사업 등 주소 (본점소재지) 서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층(구의동, 테크노마트) 사업현황 (주)엔케이물산은 영상콘텐츠사업, 여행사업, 수산물유통사업 등을 주요사업으로 하고 있습니다 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)하나모두 4 남궁정 12 - - 김종순 35 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)하나모두 자산총계 8,332 부채총계 6,925 자본총계 1,407 매출액 1,822 영업이익 192 당기순이익 1,002 4. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 03월 10일 김영호 11,910,000 20.48 최대주주와 주식양수도계약 - 2016년 03월 17일 (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머) 7,453,682 12.82 최대주주 보유주식 매각으로 인한 변경 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,085 6,091 99.92 85,346,760 129,484,148 65.93 - 7. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 9) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일~1월 15일 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재방법 홈페이지 공고(www.miraeing.co.kr) 8. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주) 종 류 2020년 4월 2020년 5월 2020년 6월 2020년 7월 2020년 8월 2020년 9월 보통주(007120) 주가 최 고 439 395 431 397 387 381 최 저 365 379 385 377 339 341 평 균 388 387 400 386 362 360 거래량 최 고 16,150 12,733 33,183 1,367 2,142 2,327 최 저 908 990 562 276 242 274 월 간 75,041 43,884 102,191 16,422 12,742 16,314 나. 해외증권시장- 해당사항 없음. 9. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1) 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김학수 남 1977년 07월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 온누리여행사 대표이사前 (주)아티스트코스메틱 대표이사現 킹덤문화산업전문 유한회사 이사現 미래아이앤지 대표이사강릉대학교 법학과 졸업 - - 최대주주의 등기임원 75개월 2023년 03월 25일 남궁정 남 1990년 02월 사내이사 등기임원 상근 사내이사 現 (주)브알라 이사前 (주)포비스티앤씨 사내이사한양대학교 졸업 - - 최대주주의 특수관계인 7개월 2023년 03월 25일 김인환 남 1957년 04월 사내이사 등기임원 상근 사내이사/내부회계관리자 前 원창기계서비스㈜ 생산관리 부장前 솔티제 대표이사現 방산사업본부 생산관리 이사서울산업대학교 졸업 - - - 64개월 2023년 03월 25일 서갑원 남 1962년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 前 제17, 18대 국회의원前 국민대학교 행정대학원 특임교수前 신한대학교 총장국민대학교 대학원 졸업 - - - 7월 2023년 03월 25일 이태실 남 1959년 11월 감사 등기임원 비상근 감사 前주)태성씨앤씨 개발사업부 이사前 Kopolco Indonesia 관리이사現 (주)엔케이물산 상무이사숭실대학교 졸업 - - 최대주주의 미등기임원 7개월 2023년 03월 25일 2) 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션 남 18 - - - 18 5년 5개월 690,223 38,346 - - - - 솔루션 여 5 - - - 5 6년 2개월 140,622 28,124 - 방산 남 2 - - - 2 1년 5개월 61,350 30,675 - B 남 2 - - - 2 2년 8개월 47,900 23,950 - B 여 1 - - - 1 5개월 8,533 8,533 - 지원 남 3 - - - 3 10년 181,250 60,417 - 지원 여 3 - - - 3 7개월 44,006 14,669 - 합 계 34 - - - 34 - 1,173,884 34,526 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※직원수 및 연간급여총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준입니다.(등기임원 및 중간퇴사자 제외)※1인 평균급여액은 연간급여총액/당분기말 직원수로 나눈 수치로서 실제 급여액과 차이가 있을 수 있습니다. 3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 750,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 152,189 25,365 - ※2020년 3월 25일 정기주주총회에서 박종환 사내이사 및 이주형 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였으며, 김학수 사내이사, 김인환 사내이사가 재선임 및 남궁정 사내이사, 서갑원 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 128,189 42,730 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 24,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -해당사항 없음 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항 당사는 1개의 계열회사가 있습니다. (단위:주) 계열회사 수량 지분율 비고 킹덤문화산업전문 유한회사 20,000 100% 비상장 합 계 20,000 - - 2. 임원의 겸직[2020. 9. 30. 기준] 성 명 겸 직 현 황 비 고 김 학 수 (주)미래아이앤지 대표이사 킹덤문화산업전문 유한회사 이사 상근상근 3. 타법인 출자현황- 당사는 최근 사업년도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당되며, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황 기재를 생략합니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위:천원) 거래상대방 회사와의관계 거래종류 거래목적 거래목적물 금 액 ㈜아티스트코스메틱(*1) 관계기업 유상증자 단순투자 ㈜아티스트코스메틱 지분 8,100,000 (*1)2020년 8월 10일 이사회결의를 통해 종속기업인 아티스트코스메틱 유상증자 참여하여 지분율이 90% 에서 49.72%로 변동됨에 따라 관계기업으로 분류하였습니다.3. 대주주와의 영업거래 가. 거래내역 -해당사항 없습 니다 . 나. 채권, 채무 내역 -최근사업연도 매출액의 100분의 5 미만인 내역은 기재 생략 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 최근사업연도 매출액의 100분의 5 미만인 내역은 기재 생략 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020.04.09 단일판매ㆍ공급계약 체결 S/W(OFAC Filtering 및 전문관리) 구입 계약(계약금액 - 405백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2021.4.7) 2020.05.25 단일판매ㆍ공급계약 체결 SUMMIT Subscription 계약(계약금액 - 2,539백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2027.5.31) 2020.09.15 단일판매ㆍ공급계약 체결 국외점포 SafeWatch(불법자금 방지솔루션) 물품 공급계약(계약금액 - 733백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2021.2.18) 2020.11.11 유형자산처분결정 경기 광주시 초월읍 무갑길39 토지 및 건물 매각(매각금액 46.4억) 진행중(계약종료예정일 : 2021.02.01) 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 49기 정기주주총회(2020.03.25) ㅇ 제49기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 49기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 48기 정기주주총회 (2019.03.29) ㅇ 제48기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 48기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 자본금감소의 건4.제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5.제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 47기 정기주주총회 (2018.03.30) ㅇ 제47기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 47기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 이사 선임의 건4.제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5.제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 47기 임시주주총회(2017.06.02) ㅇ 제47기 임시주주총회 의사록1.제1호의안 : 정관 일부변경의 건2.제2호의안 : 이사 선임의 건 부결(1호의안 부결로 의안상정 아니함) - 46기 정기주주총회(2017.03.31) ㅇ 제46기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 46기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 감사 선임의 건3.제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4.제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 45기 정기주주총회(2016.03.30) ㅇ 제45기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 45기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사 선임의 건4.제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5.제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 44기 정기주주총회(2015.03.27) ㅇ 제44기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 44기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사 선임의 건4.제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5.제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 44기 임시주주총회(2014.07.28) ㅇ 제44기 임시주주총회 의사록1.제1호의안 : 정관 일부 변경의 건2.제2호의안 : 이사(사내 및 사외) 선임의 건3.제3호의안 : 감사 선임의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 2.우발부채와 약정사항 가. 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정내용은 다음과 같습니 다. (단위:천원) 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 (주)하나은행 일반대출한도약정 10,000 - 나. 계류 중인 소송사건 연결실체 는 당기 중 선급금 2,970,000천원의 회수를 위한 소송을 제기하여 당분기말 현재계류 중에 있으며, 이와 관련하여 손실로 계상한 금액은 없습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로 부터 1,544,348천원의 지급보증을 제공받고 있습니다 . (2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로 부터 1,485,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다 . 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2020.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2020.09.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 당사는 이사회 결의를 통해 당사가 보유중인 ㈜버킷스튜디오 제7회차 전환사채 12억원에 대해 전환청구를 하였으며, 2020년 10월 27일 해당 주식이 당사로 입고되었습니다. 나. 당사는 이사회 결의를 통해 당사가 보유중인 ㈜비비안(구, 남영비비안) 제2회차 전환사채 100억원 중 50억원에 대해 조기상환청구를 하였으며, 10월 5일에 50억원 상환 완료 하였습니다. 다. 당사는 이사회 결의를 통해 2020년 11월 10일 취득금액 27.2억원으로 하는 부동산매매계약(서울시 광진구 광나루로56길 85, 테크노마트 10층)을 체결하였으며, 최종 취득예정일자는 2020년 11월 30일입니다. 라. 당사는 이사회 결의를 통해 당사가 공장으로 소유중인 부동산(경기도 광주시 초월읍 무갑길 39 토지 및 건물)을 매도하는 부동산매매계약을 20202년 11월 11일 체결하였습니다. 매매대금은 46.4억원으로 최종 처분일자는 2021년 2월 1일입니다. (※2020.11.11. 유형자산처분결정 공시 참조) 4.중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표1.jpg 중소기업등기준검토표1 중소기업등기준검토표2.jpg 중소기업등기준검토표2 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 5. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인공모증자(주주배정 후 실권주 일반공모) - 2017년 09월 26일 시설자금 및 운영자금, 기타 20,000 시설자금 : - 운영자금 : 1,351 기타자금 : 534타법인 증권등 취득 : 2,008 3,893 ㅇ기타는 발행제비용임.ㅇ내, 외부 경영환경 요인 변동에 따라 운영자금의 일부를 타법인증권등 취득의 재원으로 사용.ㅇ미사용자금은 금융계좌에 보관중이며, 향후 목적에 맞게 사용예정임. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 6. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인공모증자(소액-3자배정) - 2015년 07월 27일 운영자금 999,997 운영자금 999,997 - 주권상장법인공모증자(소액-3자배정) - 2016년 10월 04일 운영자금 998,999 운영자금 998,999 - 제3자배정 유상증자 - 2016년 11월 21일 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 제3자배정 유상증자 - 2016년 12월 28일 운영자금 3,999,999 운영자금 3,999,999 - 7. 합병등의 사후정보 1) 주식 자산양수도 가. 당사는 공시대상기간 중 ①현물출자방식에 의한 제3자배정 유상증자와 ②주식양수도계약을 통한 전환사채발행을 통하여 필리핀 소재 호텔운영업을 영위하고 있는 PHIL. BXT CORP. 의 지분 39.4%를 인수하는 자산양수도를 진행하였습니다.나. 전체양수도 대상 자산- PHIL. BXT CORP. 발행 주식 284,758주 다. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수회사 양도회사 양도회사 양도회사 양도자 법인명 (주)미래아이앤지(구,디올메디바이오) (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머) 부산종합버스터미널(주) 비엑스티리조트개발(주) 개인 대표이사 김학수 김성곤 박경준 박종환 박종환 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 509(청담동) 서울시 강남구 영동대로 513 100-1(삼성동, 코엑스상사전시장C-) 부산시 금정구 중앙대로 2238(노포동) 서울시 서초구 서초대로46길 109, 4층(서초동, 지산빌딩) 서울시 서초구 반포동 연락처 02-3470-4522 02-6000-7824 051-508-9200 02-3448-9320 - 설립연월 1971년 3월 1일 1974년 4월 17일 2002년 8월 13일 2005년 7월 8일 - 자본금 12,699,196천원 14,100,443천원 1,500,000천원 3,300,000천원 - 자산총액 19,550,585천원 32,288,918천원 12,655,671천원 6,241,496천원 - 결산기 12월 12월 12월 12월 - 종업원수 96명 17명 9명 16명 - 주권상장 또는 협회등록일 1999년 11월 26일 1988년 8월 31일 - - - 발행주식의 종류 및 수 보통주 25,398,392주 보통주 28,200,712주우선주 173주 보통주 300,000주 보통주 660,000주 - 액면가액 보통주 500원 보통주 500원우선주 500원 보통주 5,000원 보통주 5,000원 - (*)위 당사자의 개요중 (주)미래아이앤지(구,디올메디바이오)와 (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머)는 2014년 06월 30일을 기준, 비엑스티리조트개발(주), 부산종합버스터미널(주)는 2013년 12월 31일을 기준으로 작성되었습니다.라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 최대주주의 변경본 자산양수도 및 현물출자 완료로 당사의 최대주주가 비엑스티리조트개발(주)로 변경되었습니다.- 자산양수도 전후 최대주주 등 현황 주주명 증 자 전 증 자 후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)코마스 1,339,386 5.3 1,339,386 2.6 비엑스티리조트개발(주) 0 0.0 16,058,922 31.0 부산종합버스터미널(주) 0 0.0 2,003,835 3.9 (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머) 0 0.0 7,453,682 14.6 박종환 0 0.0 103,056 0.2 (2) 기타 회사에 미치는 중요영향당사는 금번 자산양수도를 통하여 PHIL. BXT CORP. 의 지분을 인수함으로써 주사업인 솔루션개발 등과 더불어 세부지역의 리조트 등에 대해 홍보마케팅 서비스를 추진하여 사업의 다각화를 이룰 예정입니다. 이는 당사의 장기적이고 안정적인 매출의 증가와 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.마. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다.바. 자산양수도의 구체적인 내용 ①현물출자에 의한 제3자배정 유상증자 방식 자산양수도 내역(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 248,596주를 비엑스티리조트개발(주), 부산종합버스터미널(주), (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머), 박종환으로부터 현물출자방식으로 양수하기로 하였으며, 양수도 금액은 \28,437,642,228원 입니다. (2) 자산양수도의 방법 및 일정 본 자산양수도는 2014년 10월 16일 당사의 이사회에서 결의한 제3자배정유상증자의 납입금으로 아래표 (가)에 기재된 자산양도자들이 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 248,596주를 현물로 출자하는 방식으로 진행됩니다. 상기 현물출자는 법원의 인가 대상이 됩니다.(가) 자산양도자별 양도(현물출자)주식수 및 양도(현물출자)가액 순번 출자자 현물출자 주식수 현물출자가액(원) 배정주식수 비 고 1 비엑스티리조트개발(주) 155,826 17,825,403,420 16,058,922 1년간 보호예수 2 부산종합버스터미널(주) 19,444 2,224,256,850 2,003,835 1년간 보호예수 3 (주)엔케이물산(구,(주)고려포리머) 72,326 8,273,587,020 7,453,682 1년간 보호예수 4 박종환 1,000 114,392,160 103,056 1년간 보호예수 합 계 248,596 28,437,639,450 25,619,495 - *현물출자가액은 배정주식수를 유상증자 발행가액으로 곱한 금액입니다.(나) 자산양수도 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결(의뢰)일 2014. 9. 26. 이사회결의일 2014. 10. 16. 자산양수도(현물출자) 계약일 2014. 10. 16. 주요사항보고서 제출일 2014. 10. 16. 자산양수도 완료일 2014. 12. 01. 현물출자 납입일 2014. 12. 01. (다) 현물출자 방식에 의한 제3자배정유상증자의 내용 및 일정 구 분 일 자 신주의 종류와 수 기명식 보통주 25,619,495주 신주의 발행가액(원) 1,110원 현물출자에 의한 납입금(원) 28,437,639,450 이사회결의일 2014. 10. 16. 신주의 납입일 2014. 12. 01. 신주권 교부일 2014. 12. 16. 신주권 상장일 2014. 12. 17. (주1) - 신주의 납입(예정)일은 현물출자 이행일입니다.- 본 자산양수도의 가액인 28,437,642,228원은 제3자배정유상증자의 현물출자에 의해 당사 기명식 보통주식 25,619,495주를 현물출자자들에 교부될 예정입니다.- 본 자산양수도 및 현물출자 완료시 당사의 최대주주가 비엑스티리조트개발(주)로 변경될 예정입니다. (라). 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2014. 9. 26. 이사회결의일 2014. 10. 16. 자산양수도 계약일 2014. 10. 16. 자산양수도 신고서 제출일 2014. 10. 17. 자산양수도 완료일 2014. 12. 01. ※ 상기 자산양수도 완료일은 현물출자 이행일입니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 양도가액은 이백팔십사억삼천칠백육십사만이천이백이십팔원정(\28,437,642,228)으로 최근사업연도말(2013년말 연결재무제표기준) 자산총액 33,288,536,592원 대비 85.43%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. ②주식양수도를 통한 전환사채 발행 방식 자산양수도 내역(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 36,162주를 비엑스티리조트개발(주)로부터 양수하기로 하였으며, 양수도 금액은 \4,136,679,666원입니다. (2) 자산양수도의 방법 및 일정 본 자산양수도는 2014년 10월 16일 당사의 이사회에서 결의한 제9회 전환사채 발행에 대한 납입금으로 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 36,162주를 지급하는 방식으로 진행됩니다.(나) 자산양수도 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결(의뢰)일 2014. 9. 26. 이사회결의일 2014. 10. 16. 자산양수도 계약일 2014. 10. 16. 주요사항보고서 제출일 2014. 10. 17. 자산양수도 완료일 2014. 10. 20. 납입일 2014. 10. 20. (다) 양수도대금의 지급 지급형태 지급금액 지급기일 비고 전환사채권 4,136,679,666 2014년 10월 20일 - (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 주식양수도를 통한 하는 자산의 양도가액은 사십일억삼천육백육십칠만구천육백육십육원정(\4,136,679,666)으로 최근사업연도말(2013년말 연결재무제표기준) 자산총액 33,288,536,592원 대비 12.43%에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. (5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다.아. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위:백만원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산 양수도 후 자산 1. 유동자산 10,106 10,106 2. 비유동자산 9,797 32,575 42,372 자산총계 19,903 32,575 52,478 부채 1.유동부채 9,154 3,652 12,806 2.비유동부채 765 765 부채총계 9,919 3,652 13,571 자본 1.자본금 12,699 12,810 25,509 2.자본잉여금 23,869 16,113 39,982 3.기타포괄손익누계액 (280) (280) 4.기타자본구성요소 (2,124) (2,124) 5.결손금 (24,231) (24,231) 6.비지배지분 51 51 자본총계 9,984 28,923 38,907 ※ 상기 '자산양수도 전' 재무제표는 2014년 9월 30일 기준으로 작성된 연결요약재무정보입니다.※ 상기 '자산양수도 후' 재무제표는 '자산양수도 전' 재무제표에서 금번 ①현물출자방식에 의한 제3자배정 유상증자와 ②주식양수도계약을 통한 전환사채발행과 관련된 증감 금액만 단순 합산한 수치로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 2)주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산- PHIL. BXT CORP. 발행 주식 284,758주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 EVERJUST REALTY DEVELOPMENT CORPORATION 대표이사 김학수 Justin S. UY 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 509(청담동) 17 Nangka St., Punta Princesa, Cebu City, Philippines 연락처 02-3470-4400 +63-32-261-3664 설립연월 1971년 3월 1990년 6월 자본총액 37,819백만원 97,251천PHP 자산총액 48,845백만원 1,288,340천PHP 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 비상장 발행주식의 총 수 보통주 53,522,468주 보통주 1,550,000주 ㅇ위 당사자의 개요는 2014년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \35,000,000,000원으로 최근사업연도말(2014년말 연결재무제표기준) 자산총액 \48,844,886,895원 대비 71.66% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 PHIL. BXT CORP. 발행 주식 284,758주를 EVERJUST REALTY DEVELOPMENT CORPORATION에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \35,000,000,000원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 한화 350억원(KRW 35,000,000,000.00)으로 하고, 자산양수도 계약일(2015년 5월 6일)에 양도인은 계약대금을 수령하고, 양도인 명의의 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. 양수도대금은 2015년 5월 4일 필리핀 중앙 은행(Banko Sentral ng Pilipinas)의 원-달러 환율을 기반으로 한화를 USD로 환산하여 대금을 지급합니다. 양수인은 계약이 이루어지는 시점에 확인받은 정액 USD 30,753,160을 지급하며, 총 대금에서 0.4%의 공증료가 공제한 금액을 송금하며, 잔금은 USD 1,621,840이며 필리핀 은행에 공동명의로 예치하고, 양도인은 양측의 예치 계약서에 따라 양도인이 납부해야 할 세금이 납입된 후 이를 공제하고 수령하며, 잔금 수령의 예정 기한은 2015년 8월 31일입니다. 단 현지 BIR(세무서)에서 세금 납부 진행의 처리와 속도를 고려하도록 하며, 전기말 기준으로 모든 대금은 수령완료하였습니다.(3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2015년 4월 22일 이사회결의일 2015년 5월 6일 자산양수도 계약일 2015년 5월 6일 자산양수도 신고서 제출일 2015년 5월 7일 자산양수도 완료일 2015년 5월 6일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다.사.[합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위:백만원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산 양수도 후 자산 1. 유동자산 5,839 35,000 40,839 2. 비유동자산 43,006 (32,574) 10,432 자산총계 48,845 2,426 51,271 부채 1.유동부채 6,545 6,545 2.비유동부채 4,481 4,481 부채총계 11,026 11,026 자본 1.자본금 26,761 26,761 2.자본잉여금 41,737 41,737 3.기타포괄손익누계액 235 235 4.기타자본구성요소 (1,834) (1,834) 5.결손금 (29,080) (2,426) (26,654) 6.비지배지분 자본총계 37,819 2,426 40,245 ※ 상기 '자산양수도 전' 재무제표는 2014년 12월 31일 기준으로 작성된 연결요약재무정보입니다.※ 상기 '자산양수도 후' 재무제표는 '자산양수도 전' 재무제표에서 금번 주식양수도계약을 통한 금액만 단순 합산한 수치로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 3)주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 2016년 5월 11일 이사회 결의를 통하여 당사가 허한범으로부터 주식회사 포비스티앤씨 보통주 5,928,623주(14.93%) 자산양수도를 진행하였습니다. 나. 거래상대방의 개요 구분 양도자 대상자산 양수회사 회사명(성명) 허한범 (주)포비스티앤씨 (주)미래아이앤지 주식양수도 양도 - 양수 대표이사 - 허한범 김학수 본점 소재지 서울시 강동구 고덕동 서울시 강남구 학동로 19길 22 서울시 강남구 도산대로509 연락처 - 02-2046-9323 02-3470-4400 설립연월일 - 1982년 12월 30일 1971년 3월 1일 납입자본금 - 19,856,731천원 29,078,470천원 자산총액 - 79,229,932천원 46,536,957천원 주1) 양수회사 및 대상자산의 납입자본금, 자산총액은 2016년 1분기보고서 기준(K-IFRS 연결)으로 작성된 것입니다. 다. 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위:원) 구분 주식수 지분율 양수도 금액 1주당 양수도가격 (주)포비스티앤씨 보통주 5,928,623 14.93% 23,900,003,600 4,031 라. 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구 분 일 정 비고 외부평가기간 2016년 5월 5일 ~2016년 5월 10일 - 이사회결의일 2016년 5월 11일 - 자산양수도 계약체결일 2016년 5월 11일 - 주요사항보고서 제출일 2016년 5월 11일 - 주식양수일 및 대금지급일 2016년 5월 11일 - 마. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위:백만원) 과목 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 자산 Ⅰ.유동자산 35,060 (23,900) 11,160 Ⅱ.비유동자산 11,477 23,900 35,377 자산총계 46,537 46,537 부채 Ⅰ.유동부채 1,286 1,286 Ⅱ.비유동부채 954 954 부채총계 2,240 2,240 자본 Ⅰ.납입자본 29,078 29,078 Ⅱ.기타자본항목 15,219 15,219 자본총계 44,297 44,297 (1) 상기 재무정보는 2016년 1분기말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (2) 상기 '자산양수 후' 재무제표는 '자산양수 전' 재무제표에서 본 건 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 4) 건물, 토지 자산양수도 가. 양수ㆍ도 대상 자산2019년 9월 30일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하여 유형자산처분결정 공시를 하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 양수ㆍ도 금액 토지 및 건물 서울시 강남구 도산대로514 토지(123.35) 및 건물(187.39) 5,597,198,276 합 계 5,597,198,276 나. 거래 상대방 : (주)호주건설(2020년 1월 3일 부동산 매수인 지위(승계)이전계약에 따라 매수인이 (주)호주건설에서 청담복합피에프브이 주식회사로 변경 되었습니다.) 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2019년 9월 30일(2) 부동산매매계약체결일 : 2019년 9월 30일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 559,719,828 잔 금 90% 2020년 1월 3일 5,037,478,448 합 계 100% - 5,597,198,276 5)주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - (주)포비스티앤씨. 발행 주식 9,776,625주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 (주)남영비비안 대표이사 김학수 이규화 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 514(청담동) 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 연락처 02-3470-4400 02-3780-1114 설립연월 1971년 3월 1957년 6월 자본총액 69,585백만원 101,323백만원 자산총액 72,302백만원 133,299백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1976년 7월 13일 발행주식의 총수 보통주 129,484,148주 보통주 68,679,450주 ㅇ위 당사자의 개요는 2019년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 (주)포비스티앤씨 발행 주식 9,776,625주를 (주)남영비비안에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \49,716,855,043원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \49,716,855,043으로, 자산양수도 계약일(2020년 2월 28일)에 계약금 10%를 지급하고 2020년 4월 3일 잔금 90% 중 100억원은 양수인인 (주)남영비비안이 발행하는 전환사채를 인수하여 대용납입하고 나머지 잔금을 수령하고, 양도인이 소유한 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2020년 2월 17일 이사회결의일 2020년 2월 28일 자산양수도 계약일 2020년 2월 28일 자산양수도 신고서 제출일 2020년 2월 28일 자산양수도 완료일 2020년 4월 3일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다.사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 유동자산 19,473 39,717 59,190 비유동자산 50,121 -19,117 31,004 매각예정비유동자산 2,708 2,708 자산총계 72,302 92,902 부채 유동부채 1,586 1,586 비유동부채 1,131 1,131 부채총계 2,717 2,717 자본 자본금 12,948 12,948 기타자본잉여금 48,778 48,778 이익잉여금(결손금) 8,731 20,600 29,331 자본총계 69,585 90,185 부채및자본총계 72,302 92,902 (1) 상기 '자산양도 전' 요약재무정보는 최근사업년도 제49기(2019년 12월 31일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 지분양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양 도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - 해당사항 없음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음