미래아이앤지 분기보고서 (2022.03)
5. 재무제표 주석

제52기 1분기 2022년 3월 31일 현재
제51기 1분기 2021년 3월 31일 현재
주식회사 미래아이앤지

1. 당사의 개요 주식회사 미래아이앤지(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 1971년 3월 1일 설립되어 정보통신 및 시스템 통합 관련 제품 등의 개발 및 판매업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사의 소재지는 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동)입니다. 당사는 1999년 11월 26일 유가증권시장에 주식을 상장하였습 니다. 당사의 최대주주는 (주)엑스 외 1인이며 당분기말 현재 지분율은 13.34%입니다.

1.1 당분기말 현재 연결대상 종속기업은 없으며, 전분기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	지분율	사업내용

킹덤문화산업전문(유)	한국	100%	드라마 기획, 제작 및 유통

1.2 전분기말 현재 연결대상 종속기업의 전분기의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원)

기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익

킹덤문화산업전문(유)	123	20,214	-	(304)

1.3 연결대상범위의 변동

전기에 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

킹덤문화산업전문(유)	전기 중 종속기업에 대한 투자지분을 처분하여 지배력을 상실했습니다.

전기 중 킹덤문화산업전문(유)에 대한 지배력을 상실하여 동사가 연결대상 종속기업에서 제외됨에 따라 당분기말 현재 연결대상에 포함된 종속기업은 존재하지 않으며, 비교 표시된 2021년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 연결재무제표입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 기타금융자산 4.1 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

보유현금	-	-

요구불예금	34,519,246	35,276,675

계	34,519,246	35,276,675

4.2 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

장기금융상품 (*1)	-	300,000	-	300,000

당기손익-공정가치측정금융자산	528	9,609,695	-	9,632,291

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	1,289,838	-	1,289,838

계	528	11,199,533	-	11,222,129

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품 300백만원은 임대보증금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

5. 매출채권 5.1 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	333,736	61,682

손실충당금	(3,458)	(3,458)

장부금액	330,278	58,224

5.2 당분기 및 전분기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기초	3,458	21,314

설정(환입)	-	(300)

제각	-	-

기말	3,458	21,014

6. 기타수취채권 6.1 당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유 동	비유동	유 동	비유동

대여금	2,495,645	42,846	2,496,545	67,146

손실충당금	(2,402,745)	(42,846)	(2,402,745)	(42,846)

장부금액	92,900	-	93,800	24,300

미수금	74,039	70,771

손실충당금	(70,762)	(70,762)

장부금액	3,277	-	9	-

미수수익	665,382	716,108

손실충당금	(6,932)	(6,932)

장부금액	658,450	-	709,176	-

보증금	3,193,202	3,193,502

현재가치할인차금	(1,680,478)	(1,708,940)

장부금액	-	1,512,724	-	1,484,562

계	754,627	1,512,724	802,985	1,508,862

6.2 당분기 및 전분기 중 기타수취채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기 초	2,523,285	2,523,285

설정(환입)	-	-

제각	-	-

기 말	2,523,285	2,523,285

7. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상품	12,207	-	12,207	12,207	-	12,207

계	12,207	-	12,207	12,207	-	12,207

8. 기타자산

8.1 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과목	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	582,242	4,570,000	590,475	4,970,000

손실충당금	(580,175)	(500,000)	(580,175)	(500,000)

장부금액	2,067	4,070,000	10,300	4,470,000

선급비용	222,977	-	373,326	-

계	225,045	4,070,000	383,626	4,470,000

8.2 당분기 및 전분기 중 기타자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기초	1,080,175	580,175

설정(환입)	-	-

제각	-	-

기말	1,080,175	580,175

9. 범주별 금융자산 및 금융부채 9.1 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 34,519,246 34,519,246 기타유동금융자산 528 528 매출채권 330,278 330,278 기타수취채권 754,627 754,627 비유동 기타비유동금융자산 300,000 9,609,695 1,289,838 11,199,533 장기기타수취채권 1,512,724 1,512,724 계 37,416,876 9,610,223 1,289,838 48,316,937 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 계 유동 현금및현금성자산 35,276,675 - - 35,276,675 기타유동금융자산 - - - - 매출채권 58,224 - - 58,224 기타수취채권 802,985 - - 802,985 비유동 기타비유동금융자산 300,000 9,632,291 1,289,838 11,222,129 장기기타수취채권 1,508,862 - - 1,508,862 계 37,946,746 9,632,291 1,289,838 48,868,875 9.2 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 유동 매입채무및기타지급채무 476,086 140,895 기타금융부채 1,400,000 1,400,000 계 1,876,086 1,540,895 10. 공정가치측정금융자산 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산 의 평가내역은 다음과 같습니다. 당분기말> 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 (주)한프 주식 4,550 528 528 정보통신공제조합 출자금 33,463 103,126 103,126 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 588,679 588,679 판타지오 전환사채 9,000,000 8,917,890 8,917,890 소 계 9,458,750 9,610,223 9,610,223 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 주식 61,300 1,252,259 1,252,259 (주)한국줄기세포뱅크 주식 80,000 37,579 37,579 소 계 141,300 1,289,838 1,289,838 합 계 9,600,050 10,900,061 10,900,061 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 589백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 전기말> 구 분 취득원가 공정가치 장부금액 당기손익-공정가치측정 금융자산 정보통신공제조합 출자금 33,463 103,366 103,366 소프트웨어공제조합 출자금 (*1) 420,737 572,908 572,908 판타지오 전환사채 9,000,000 8,956,017 8,956,017 소 계 9,454,200 9,632,291 9,632,291 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (주)한국능률협회컨설팅 61,300 1,252,259 1,252,259 (주)한국줄기세포뱅크 80,000 37,579 37,579 소 계 141,300 1,289,838 1,289,838 합 계 9,595,500 10,922,129 10,922,129 (*1) 소프트웨어공제조합 등으로부터 지급보증을 제공받는 대가로 동 조합에 대한 출자금 573백만원이 전액 담보로 제공되어 있습니다. 11. 관계기업투자 11.1 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 124,346 (주)아티스트코스메틱 한국 49.72% 8,669,523 4,704,526 (주)판타지오 (*1) 한국 8.49% 7,165,517 5,216,434 케이앤티제1호사모투자합자회사 한국 49.85% 23,342,500 7,916,031 계 39,377,540 17,961,337 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다. (주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분 의 당분기말 현재 시가는 4,143백만원 입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 8.49%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를 조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 8.66%입니다. 회사명 소재지 지분율 취득원가 장부금액 (주)마코컴퍼니 한국 40.01% 200,000 117,045 (주)아티스트코스메틱 한국 49.72% 8,669,523 4,760,990 (주)판타지오 (*1)(*2) 한국 8.49% 7,165,517 5,220,456 케이앤티제1호사모투자합자회사 한국 49.85% 23,342,500 8,230,364 계 39,377,540 18,328,855 (*1) (주)판타지오에 대한 보유지분율은 20% 미만이나 임원 겸직으로 인해 당사가 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다. (주)판타지오의 발행주식은 코스닥시장 상장주식이며, 당사 보유지분 의 전기말 현재 시가는 4,835백만원 입니다. (주)판타지오에 대한 지분율 8.49%은 동사의 발행주식총수 기준 당사의 보유지분율이며, 자기주식 보유주식수를조정한 당사의 의결권 보유 지분율은 8.66%입니다. (*2) (주)판타지오에 대한 보유지분 중 33,285,945주는 코스닥시장상장규정에 따라 취득일로부터 1년간 처분이 제한되어 있습니다. 11.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당분기> 피투자회사명 기 초 지분법손익 기타포괄손익(재측정요소 제외)에 대한 지분 기 말 ㈜마코컴퍼니 117,045 7,301 - 124,346 ㈜아티스트코스메틱 4,760,990 (56,621) 157 4,704,526 ㈜판타지오 5,220,456 (4,442) 420 5,216,434 케이앤티제1호사모투자합자회사 8,230,364 (317,803) 3,470 7,916,031 계 18,328,855 (371,565) 4,047 17,961,337 전분기> 피투자회사명 기 초 취득 지분법손익 지분법자본변동 처분 기 말 (주)마코컴퍼니 83,167 - 16,905 - - 100,072 ㈜아티스트코스메틱 9,115,677 - (22,190) (264,782) - 8,828,705 ㈜판타지오 - 5,000,000 - - - 5,000,000 계 9,198,844 5,000,000 (5,286) (264,782) - 13,928,777 11.3 당기 및 전기의 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 순자산(*1)(a) 지분율(b) 순자산 지분금액(a×b) 영업권 손상차손 장부금액 ㈜마코컴퍼니 310,773 40.01% 124,346 - - 124,346 ㈜아티스트코스메틱 9,461,325 49.72% 4,704,526 - - 4,704,526 (주)판타지오 36,805,125 8.66% 3,188,725 2,027,709 - 5,216,434 케이앤티제1호사모투자합자회사 15,916,923 49.85% 7,934,889 - (18,858) 7,916,031 (*1) 지배기업의 소유주지분 회사명 순자산(*1)(a) 지분율(b) 순자산 지분금액(a×b) 영업권 장부금액 ㈜마코컴퍼니 292,526 40.01% 117,045 - 117,045 ㈜아티스트코스메틱 9,574,880 49.72% 4,760,990 - 4,760,990 (주)판타지오 36,860,879 8.66% 3,192,916 2,027,540 5,220,456 케이앤티제1호사모투자합자회사 16,509,629 49.85% 8,230,364 - 8,230,364 (*1) 지배기업의 소유주지분 11.4 당분기 및 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜아티스트코스메틱 ㈜판타지오 케이앤티제1호사모투자합자회사 유동자산 310,632 6,072,367 28,522,566 100,566 비유동자산 17,083 3,627,886 38,113,577 15,861,250 자산총계 327,716 9,700,254 66,636,143 15,961,816 유동부채 16,943 208,748 34,064,292 44,893 비유동부채 - 30,181 1,239,256 - 부채총계 16,943 238,929 35,303,547 44,893 지배기업 소유주지분 310,773 9,461,325 31,019,641 15,916,923 비지배지분 - - 312,954 - 수익 197,409 - 6,450,515 27 당기순손익 23,564 (113,870) 119,821 (44,752) 기타포괄손익 - 315 4,846 - 총포괄손익 23,564 (113,555) 124,666 (44,752) 지배기업 소유주지분 당기순손익 23,564 (113,870) 119,910 (44,752) 기타포괄손익 - 315 1,375 - 총포괄손익 23,564 (113,555) 121,285 (44,752) 구 분 ㈜마코컴퍼니 ㈜아티스트코스메틱 ㈜판타지오 케이앤티제1호사모투자합자회사 유동자산 327,712 6,168,131 24,556,836 103,725 비유동자산 17,083 3,630,000 42,835,126 16,409,204 자산 총계 344,795 9,798,131 67,391,962 16,512,929 유동부채 52,269 197,191 26,033,040 3,300 비유동부채 - 26,060 4,185,000 - 부채 총계 52,269 223,251 30,218,040 3,300 지배기업의 소유주지분 292,526 9,574,880 36,860,878 16,509,629 비지배지분 - - 313,043 - 수익 517,946 - 23,455,295 - 당기순손익 84,670 (8,207,750) (22,178,009) - 기타포괄손익 - (532,483) (4,084) - 총포괄손익 84,670 (8,740,232) (22,182,093) - 지배기업의 소유주지분 - 당기순손익 84,670 (8,207,750) (22,181,468) - 기타포괄손익 - (532,483) (4,088) - 총포괄손익 84,670 (8,740,232) (22,185,555) - 상기 관계기업의 재무정보는 지분법 적용을 위한 조정사항이 반영된 재무정보이며, 손익정보는 취득 이후 발생한 손익입니다. 12. 유형자산 12.1 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비품 취득원가: 기초 210,917 취득 38,690 처분 - 대체 - 기말 249,607 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 (68,476) 감가상각비 (12,171) 처분 - 대체 - 기말 (80,646) 장부금액: 기초 142,441 기말 168,961 12.2 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 비품 계 취득원가: 기초 880,508 694,973 823,031 235,757 2,634,269 취득 - - - 3,690 3,690 처분 - - (823,031) (66,761) (889,792) 대체 - - - - - 기말 880,508 694,973 - 172,686 1,748,167 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초 - (2,896) (821,547) (150,265) (974,708) 감가상각비 - (4,344) (102) (8,573) (13,018) 처분 - - 821,649 66,752 888,401 대체 - - - - - 기말 - (7,239) - (92,086) (99,325) 장부금액: 기초장부금액 880,508 692,078 1,483 85,492 1,659,561 기말장부금액 880,508 687,734 - 80,600 1,648,843 13. 무형자산 13.1 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 - 9,671,783 취득 - 1,300,000 1,300,000 기말 9,671,783 1,300,000 10,971,783 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) - (7,214,447) 기말 (7,214,447) - (7,214,447) 장부금액: 기초 2,457,336 - 2,457,336 기말 2,457,336 1,300,000 3,757,336 13.2 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 영업권 기타의무형자산 계 취득원가: 기초 9,671,783 61,148 9,732,931 취득 - - - 처분 및 폐기 - - - 대체 - - - 기말 9,671,783 61,148 9,732,931 상각 및 손상차손누계액: 기초 (7,214,447) (61,148) (7,275,595) 무형자산상각비 - - - 손상차손 - - - 처분 및 폐기 - - - 기말 (7,214,447) (61,148) (7,275,595) 장부금액: 기초장부금액 2,457,336 - 2,457,336 기말장부금액 2,457,336 - 2,457,336 13.3 영업권당사는 2010년 11월 17일 주식회사 코마스의 솔루션사업부를 양수하면서 9,672백만원의 영업권을 인식하였습니다. 영업권은 영업부문별로 식별된 당사의 현금창출단위에 배분하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 영업권의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 영업부문 당분기말 전기말 솔루션사업부 2,457,336 2,457,336 14. 리스 14.1 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 건물 23,598,833 24,225,351 차량운반구 423,568 453,592 계 24,022,401 24,678,943 투자부동산 분류금액 차감 16,469,311 16,906,549 사용권자산 계상금액 7,553,090 7,772,394 14.2 당분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 626,518 12,798 차량운반구 30,024 18,825 계 656,542 31,623 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 415,120 1,634 단기리스료 2,804 390 소액리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 1,279 890 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함) - - 14.3 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 1,873,205 1,568,062 비유동 22,394,762 22,871,885 계 24,267,967 24,439,947 15. 투 자부동산 15.1 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 16,469,311 16,906,549 15.2 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 16,906,549 1,520,162 취득 - - 감가상각 (437,238) (5,451) 처분 - 기말 16,469,311 1,514,711 15.3 당분기 및 전분기 중 투자부동산 관련 운용리스로부터의 임대수익은 각각 716백만원 및 59백만원이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 각각 527백만원 및 10백만원입니다. 15.4 운용리스 제공 내역 투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 그 밖의 변동리스료는 없습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 2,375,712 2,273,612 1년 초과 5년 이내 5,471,264 6,065,192 5년 초과 - - 계 7,846,976 8,338,804 16. 매입채무 및 기타지급채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채 무 및 기타지급채무 의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 89,596 335 미지급금 386,490 140,560 계 476,086 140,895 17. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 - 1,400,000 - 1,400,000 18. 기타유동부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 27,438 64,474 부가세예수금 63,621 351,604 선수금 및 선수수익 661,866 596,431 미지급비용 273,239 235,143 계 1,026,164 1,247,652 19. 종업원급여 19.1 당분기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,343,776 1,370,060 사외적립자산의 공정가치 (743,832) (775,271) 계 599,945 594,789 19.2 당분기 및 전분기 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,370,060 1,265,102 당기근무원가 55,153 53,545 이자원가 6,322 5,325 재측정요소 (22,118) (128,049) 지급액 (65,641) (9,685) 기말금액 1,343,776 1,186,238 19.3 당분기 및 전분기 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 775,271 186,654 납부금액 30,000 9,000 지급금액 (65,641) (1,177) 사외적립자산의 기대수익 5,231 1,046 재측정요소 (1,029) (1,046) 기말금액 743,832 194,477 19.4 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 55,153 53,545 이자원가 6,322 5,325 사외적립자산의 기대수익 (5,231) (1,046) 계 56,244 57,824 19.5 당기손익으로 인식된 비용은 포괄손익계산서의 다음 항목으로 인식되었습니다.(단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 25,049 28,102 판매비와관리비 (*1) (*2) 32,736 29,722 계 57,786 57,824 (*1) 당분기 판매비와관리비 금액에는 확정기여형 퇴직급여 지급액 2백만원이 포함되어 있습니다. (*2) 전분기 판매비와관리비 금액에는 중단사업손익으로 계상된 금액 3백만원이 포함되어 있습니다. 19.6 당분기말 및 전기말 현재 종업권과 관련하여 계상된 기타 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기말 전기말 미지급비용(유급휴가에 대한 부채) 60,745 60,745 20. 충 당부채 당분기말 및 전기말 현재 복구충당부채 의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 기초 충당부채 456,144 - 충당금 전입 - 453,203 할인액 상각 2,218 2,941 연중 사용액 - 기말 충당부채 458,362 456,144 유동항목 - - 비유동항목 458,362 456,144 21. 우발부채와 약정사항 21.1 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로 부터 1,723백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다 . 21.2 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로 부터 1,592백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다 . 21.3 계류 중인 소송사건 당사는 전전기에 장기선급금 2,970백만원의 회수를 위한 소송을 제기하여 2021년 12월 10일자 1심 판결에서 승소하였으며, 1심 판결 이후 상대방은 항소를 제기하였으나 2022년 1월 24일 항소를 포기하여 소송사건은 종료되었습니다. 22. 자본금 22.1 당분기말과 전기말 현재 지배기업 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 1,000,000,000주 1,000,000,000주 1주당 금액 100원 100원 발행주식수 129,484,148주 129,484,148주 자본금 12,948,414,800원 12,948,414,800원 22.2 당분기와 전분기 중 당사 자본금의 변동내역은 없습니다. 23. 자본잉여금 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 주식발행초과금 47,146,246 47,146,246 기타자본잉여금 1,631,945 1,631,945 지분법잉여금변동 (32,054) (32,054) 계 48,746,137 48,746,137 24. 기타자본구성요소 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 자기주식 (*1) (1,508,345) (1,508,345) 자기주식처분손실 (951,505) (951,505) 계 (2,459,850) (2,459,850) (*1) 당분기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 799,813주이 며, 해당 자기주식은 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. 25. 기타포괄손익누계액 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 당분기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,213,973 1,213,973 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,011) (8,011) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 (505) 4,047 3,542 확정급여제도의 재측정요소 - 21,089 (21,089) - 계 1,205,457 25,135 - (21,089) 1,209,504 전분기> 구 분 기초 증감 당기손익으로의 재분류 이익잉여금으로의재분류 전분기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,295,568 - - - 1,295,568 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (8,011) - - - (8,011) 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 268,039 (264,782) - - 3,257 계 1,555,596 (264,782) - - 1,290,814 당사는 특정 지분상품투자의 공정가치를 기타포괄손익으로 인식하도록 지정하였습니 다 ( 주석 10) . 이 러한 공정 가치 변동은 자본 내에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 잉여금으로 누적됩니다. 당사는 관련 지분상품을 제거하는 시점에서 이러한 잉여금을 이익잉여금으로 대체합니다. 26. 이익잉여금 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금 및 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기말 전기말 이익잉여금 10,007,058 10,640,219 27. 고 객과의 계약에서 생기는 수익 27.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,253,410 1,875,701 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 723,986 62,471 총 수익 1,977,396 1,938,172 27.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 인식합니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 수인인식 시점 한 시점에 인식 298,584 815,645 기간에 걸쳐 인식 954,826 1,060,056 계 1,253,410 1,875,701 28. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 급여 340,191 200,146 퇴직급여 32,736 26,262 복리후생비 37,960 34,468 여비교통비 2,321 1,382 통신비 1,688 4,117 수도광열비 44,711 1,772 세금과공과 25,934 24,108 임차료 3,873 1,059 건물관리비 - 21,538 감가상각비 665,333 46,805 보험료 7,461 4,347 소모품비 7,709 2,120 도서인쇄비 620 16 차량유지비 8,426 5,927 지급수수료 205,612 172,707 접대비 8,939 13,344 운반비 601 924 수출비용 - 197 대손상각비 - (300) 계 1,394,115 560,941 29. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 판매비와관리비 계 매출원가 판매비와관리비 계 재고자산의 변동 - - - (324,431) (324,431) 사용된 원재료 등 12,422 - 12,422 571,144 571,144 급여 303,179 340,191 643,370 223,272 200,146 423,418 퇴직급여 25,049 32,736 57,785 28,102 26,262 54,364 복리후생비 19,286 37,960 57,246 20,702 34,468 55,170 감가상각비 3,379 665,333 668,712 3,288 46,805 50,093 지급임차료 210 3,873 4,083 221 1,059 1,280 지급수수료 1,000 205,612 206,612 900 172,707 173,607 외주비 329,962 - 329,962 515,268 - 515,268 기타비용 25,904 108,410 134,314 28,111 79,494 107,605 계 720,391 1,394,115 2,114,506 1,066,577 560,941 1,627,518 30. 기타수익과 기타비용 30.1 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 잡이익 359 188 계 359 188 30.2 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 잡손실 500 - 계 500 - 31. 금융수익과 금융비용 31.1 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자수익 174,124 117,907 배당수익 6,130 6,130 외환차익 9,387 10,621 외화환산이익 3,982 30,812 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 114,097 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 16,299 58,458 계 209,922 338,025 31.2 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 이자비용 417,338 1,634 외환차손 3 221 외화환산손실 5,453 22,190 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - 66,899 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 38,367 - 계 461,161 90,944 32. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니 다. 당분기 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간유효법인 세율은 13.9% 입니다. 33. 주당순손익 당분기 및 전분기의 기본주당손손익 및 희석주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원, 주) 33.1 기본주당순손익 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 당기순이익 계속영업당기순이익 (654,249,578) (654,249,578) 552,636,300 552,636,300 중단영업당기순이익 - - 1,097,762,946 1,097,762,946 가중평균유통보통주식수 (*1) 128,684,335 128,684,335 128,684,335 128,684,335 주당순이익 계속영업기본주당이익 (5) (5) 4 4 중단영업기본주당이익 - - 9 9 (*1) 당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내용 구 분 당분기 전분기 기초발행보통주식수 129,484,148 129,484,148 자기주식 (799,813) (799,813) 가중평균유통보통주식수 128,684,335 128,684,335 33.2 희석주당순손익 당분기 및 전 분 기에 희석효과가 있는 잠재적보통주가 없기 때문에 당 분 기 및 전 분 기의 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 34. 특수관계자 공시 34.1 당사의 특수관계자의 현황 34.1.1 당분기말 및 전기말 현재 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력이 있는 주주 (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (주)엑스 (*1)(주)남산물산 (*1) (*1) (주)엑스와 (주)남산물산의 당분기말 현재 지분율은 각각 9.34%와 4%(전기말 지분율은 각각 9.34%와 4%)입니다. 34.1.2 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)아티스트코스메틱(주)마코컴퍼니(주)판타지 오 케이앤티 제1호 사모투자합자회사 (주)아티스트코스메틱(주)마코컴퍼니(주)판타지 오 케이앤티 제1호 사모투자합자회사 기타 (주)하나모두 (주)남산홀딩스 (주)호재에프앤씨 (주)하나모두 34.2 당분기 및 전분기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.(단위:천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 (주)엑스 수익(매출액) 300 - (주)남산물산 수익(매출액) 300 - (주)플레이그램 (*1) 수익(매출액) - 58,500 비용(소모품비 지급) - 678 (주)아티스트코스메틱 수익(매출액) 300 300 (주)판타지오 수익(매출액) 126,368 - 유상증자 참여 - 5,000,000 수익(이자수익) 22,253 - (주)온누리미디어 (*2) 수익(매출액) - 3,000 (주)팝코너스 (*3) 수익(매출액) - 300 (주)유에프오프로덕션 (*3) 수익(매출액) - 300 (주)하나모두 수익(매출액) 300 - (주)남산홀딩스 수익(매출액) 300 - (주)호재에프앤씨 수익(매출액) 150 - (*1) (주)플레이그램(구, 엔케이물산) 은 전 전기 말 현재 당사의 최대주주이며, 전전기말 현재 지분율은 24.76%입니다. (*2) 전기 중 지분율의 변동으로 특수관계자에서 제외되었습니다.(*3) 전기 중 흡수합병으로 소멸되어 특수관계자에서 제외되었습니다. 34. 3 당 분 기말 및 전 기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은다음과같습니다. (단위:천원) 당분기말 > 특수관계자 미수수익 전환사채 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 7,644 9,000,000 9,007,644 200,000 200,000 계 7,644 9,000,000 9,007,644 200,000 200,000 전기 말> 특수관계자 미수수익 전환사채 채권 합계 임대보증금 채무 합계 (주)판타지오 7,890 9,000,000 9,007,890 200,000 200,000 계 7,890 9,000,000 9,007,890 200,000 200,000 35. 현금흐름표 35.1 당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로표시하고 있으며, 영업활동으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익 (654,250) 1,650,399 조정항목: 1,251,338 (1,284,541) 퇴직급여 56,244 58,870 대손상각비 - (300) 감가상각비 668,712 50,093 이자비용 417,339 1,634 외화환산손실 5,453 22,190 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 38,367 - 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 - 66,899 지분법손실 378,866 22,190 유형자산처분손실 - 16,088 이자수익 (174,124) (117,907) 배당금수익 (6,130) (6,130) 외화환산이익 (3,982) (30,812) 법인세비용 (105,807) 325,036 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (16,299) (58,458) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - (114,097) 지분법이익 (7,301) (16,905) 매각예정자산처분이익 - (1,477,438) 유형자산처분이익 - (25,496) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 417,910 393,874 매출채권의 감소(증가) (271,378) (320,539) 미수금의 감소(증가) (3,268) (2,666) 미수수익의 감소(증가) 51,441 - 선급금의 감소(증가) 8,233 9,367 선급비용의 감소(증가) 150,349 (484,156) 재고자산의 감소(증가) - (324,431) 장기선급금의 감소(증가) 400,000 - 매입채무의 증가(감소) 88,092 1,330,821 미지급금의 증가(감소) 245,931 (11,498) 미지급비용의 증가(감소) 38,096 - 예수금의 증가(감소) (37,037) 10,850 부가세예수금의 증가(감소) (287,983) 150,995 선수수익의 증가(감소) 65,435 53,686 퇴직금의 지급 (65,641) (9,685) 사외적립자산 공정가치의 감소(증가) 35,641 (8,870) 영업으로부터 창출된 현금 1,014,999 759,732 35. 2 당 분 기 및 전 분 기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 리스부채의 유동성 대체 477,123 8,662 36. 공정가치 36.1 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당 분기 말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 9,610,223 9,610,223 9,632,291 9,632,291 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,289,838 1,289,838 1,289,838 1,289,838 소계 10,900,061 10,900,061 10,922,129 10,922,129 상각후원가로 인식된 금융자산 (*1) 현금및현금성자산 34,519,246 34,519,246 35,276,675 35,276,675 기타금융자산 300,000 300,000 300,000 300,000 매출채권 330,278 330,278 58,224 58,224 기타수취채권 2,267,351 2,267,351 2,311,847 2,311,847 소계 37,416,876 37,416,876 37,946,746 37,946,746 합계 48,316,937 48,316,937 48,868,875 48,868,875 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 (*1) 매입채무및기타지급채무 476,086 476,086 140,895 140,895 기타금융부채 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 합계 1,876,086 1,876,086 1,540,895 1,540,895 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하여 장부금액을 공정가치로 측정하였습니다. 36.2 공정가치 서열체계당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따른 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 당 분 기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 계 당 분 기: 당기손익-공정가치측정금융자산 528 - 9,609,695 9,610,223 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,289,838 1,289,838 전기: 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 9,632,291 9,632,291 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 1,289,838 1,289,838 36.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원 ) 구분 비상장주식 등 전환사채 계 기초 1,966,112 8,956,017 10,922,129 취득 - - - 처분 - - - 평가손익 15,532 (38,127) (22,596) 기말 1,981,644 8,917,890 10,899,533 37. 영업부문 당사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기 단위로 검토하고 있습 니다. 보고부문은 아래와 같습니다. 37.1 사업별 부문정보 ① 솔루션 : SWIFT 관련 시스템 구축용역 및 유지보수 등 ② 방산 : 기계방산 제품 제조 및 판매 ③ B : 화장품 및 엔터테인먼트 사업, 부동산 임대 등 ④ 기타 37.2 사업부문별 영업현황당 분 기 및 전 분 기의 사업부문별 영업현황은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 솔루션 B 콘텐츠 기타 계 중단영업 계속영업 매출액 1,253,410 723,986 - 1,977,396 - 1,977,396 부문이익 (11,301) (125,810) - (137,111) - (137,111) 구 분 솔루션 방산 (*1) B 콘텐츠 기타 계 중단영업 계속영업 매출액 1,875,701 - - 62,471 1,938,172 - 1,938,172 부문이익 313,653 (64,046) (52,373) 49,374 246,608 (64,046) 310,654 (*1) 방산사업부 영업손익은 중단사업손익으로 계상되었습니다. 37.3 지역별 부문정보당 분 기와 전 분 기 보고부문에 대한 지역별 정보는 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 해 외 합 계 국 내 해 외 합 계 매출액 (*1) 1,421,206 556,190 1,977,396 1,615,546 322,626 1,938,172 (*1) 수익이 창출되는 지역별로 구분하였습니다. 37.4 주요 고객에 대한 정보 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 매출액 관련 보고부문 고객 1 241,666 솔루션 38. 중단영업 38.1 당사는 방산사업부의 사업부진 지속으로 2021년 4월 5일자 이사회에서 방산사업부문에 대한 영업 중단을 결의하였습니다. 이에 따라 당사는 방산사업부문과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 전분기의 손익계산서도 재작성하였습니다.38.2 중단영업당기순이익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 - - 매출원가 - - 매출총이익 - - 판매비와관리비 - 64,046 급여 - 35,225 퇴직급여 - 3,460 복리후생비 - 1,599 통신비 - 96 수도광열비 - 2,376 세금과공과 - 1,182 보험료 - 877 차량유지비 - 1,282 지급수수료 - 17,949 영업이익 - (64,046) 금융손익 - - 기타손익 - 1,486,845 매각예정자산처분이익 - 1,477,438 유형자산처분이익 - 25,496 유형자산처분손실 - (16,088) 법인세비용차감전순이익 - 1,422,799 법인세비용 - 325,036 세후중단영업순이익 - 1,097,763 38.3 중단영업으로부터 발생한 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 순현금흐름 - (60,586) 투자활동으로 인한 순현금흐름 - 4,184,798 재무활동으로 인한 순현금흐름 - - 중단영업의 순현금흐름 - 4,124,212 6. 배당에 관한 사항 1. 배당정책 관련 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있으며, 또한 상법상 배당 가능 이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. - 당사 정관 배당관련 내용 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제46조 (배당금지급 청구권의 소멸 시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 . 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제52기 1분기 제51기 제50기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - 19,674 (별도)당기순이익(백만원) -654 -18,010 19,459 (연결)주당순이익(원) - - 153 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 최근 5년간 배당 미지급에 따른 과거 배당이력 없으므로 기재를 생략합니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] - 공시대상기간 내 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 1. 공모자금의 사용내역- 공시대상기간 내 해당사항 없음2. 사모자금의 사용내역- 공시대상기간 내 해당사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등의 유의사항 1) 당사는 방산사업의 저가 입찰경쟁 및 적자 수익구조 등의 사유로 2021년 4월 5일 이사회결의를 통해 방산사업부문 잠정 중단을 결정하였습니다. 방산사업부문의 매출실적이 없는 관계로 회사 재무에 영향은 미비하며, 이에 주된 사업인 솔루션사업에 집중할 예정이며 중단사업의 모든 손익 항목을 ' 중단영업당기순손익'의 단일 계정으로 재분류하여 표시하고, 비교표시되는 과거 손익계산서를 재작성하였습니다. 2) 건물, 토지 자산양수도 가. 양수ㆍ도 대상 자산2019년 9월 30일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하여 유형자산처분결정 공시를 하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액단위: 원) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 양수ㆍ도 금액 토지 및 건물 서울시 강남구 도산대로514 토지(123.35) 및 건물(187.39) 5,597,198,276 합 계 5,597,198,276 나. 거래 상대방 : (주)호주건설(2020년 1월 3일 부동산 매수인 지위(승계)이전계약에 따라 매수인이 (주)호주건설에서 청담복합피에프브이 주식회사로 변경 되었습니다.) 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2019년 9월 30일(2) 부동산매매계약체결일 : 2019년 9월 30일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 559,719,828 잔 금 90% 2020년 1월 3일 5,037,478,448 합 계 100% - 5,597,198,276 (4) 잔금이 지급되지 않을 경우 본 계약은 자동 해지되며 계약금은 몰취하는 조항이 있습니다.라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 자산양수도에 따른 당사의 경영 및 주요한 사업에 미치는 영향은 없으며, 금번 자산양도가액은 \5,597,198,276원 으로 2018년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.72%입니다. 3) 주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - (주)포비스티앤씨. 발행 주식 9,776,625주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 (주)남영비비안 대표이사 김학수 이규화 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 514(청담동) 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 연락처 02-3470-4400 02-3780-1114 설립연월 1971년 3월 1957년 6월 자본총액 69,585백만원 101,323백만원 자산총액 72,302백만원 133,299백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1976년 7월 13일 발행주식의 총수 보통주 129,484,148주 보통주 68,679,450주 ㅇ위 당사자의 개요는 2019년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 (주)포비스티앤씨 발행 주식 9,776,625주를 (주)남영비비안에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \49,716,855,043원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \49,716,855,043으로, 자산양수도 계약일(2020년 2월 28일)에 계약금 10%를 지급하고 2020년 4월 3일 잔금 90% 중 100억원은 양수인인 (주)남영비비안이 발행하는 전환사채를 인수하여 대용납입하고 나머지 잔금을 수령하고, 양도인이 소유한 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2020년 2월 17일 이사회결의일 2020년 2월 28일 자산양수도 계약일 2020년 2월 28일 자산양수도 신고서 제출일 2020년 2월 28일 자산양수도 완료일 2020년 4월 3일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다. 4) 건물, 토지 취득 가. 취득대상 자산 현황2020년 11월 10일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 서울 광진구 광나루로56길 85테크노마트 10층 토지(147.66/25,260) 및 건물(557.21) 2,720,000,000 합 계 2,720,000,000 나. 취득사유 : 단순투자 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 10일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 10일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 272,000,000 잔 금 90% 2020년 11월 30일 2,448,000,000 합 계 100% - 2,720,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 부동산 취득에 따른 취득가액은 \2,720,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 3.76%입니다. 5) 건물, 토지 처 분 가. 처분대상 자산 현황2020년 11월 11일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 경기도 광주시 초월읍 무갑길39 토지(4,049) 및 건물(1,797.08) 4,644,000,000 합 계 4,644,000,000 나. 처분사유 : 자산운용 효율화 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2020년 11월 11일(2) 부동산매매계약체결일 : 2020년 11월 11일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10.1% 본 계약체결일 470,000,000 잔 금 89.9% 2021년 02월 1일 4,174,000,000 합 계 100% - 4,644,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \4,6440,000,000원 으로 2019년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 6.42%입니다. 6) 건물, 토지 처 분 가. 처분대상 자산 현황2021년 9월 8일 이사회결의를 통해 부동산매매계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (금액: 원, 부가세별도) 구 분 소 재 지 면 적(㎡) 금 액 토지 및 건물 서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층 토지(147.66/25,260.3) 및 건물(557.21) 3,800,000,000 합 계 3,800,000,000 나. 처분사유 : 본점 이전 다. 진행경과 및 일정(1) 이사회 결의일 : 2021년 9월 8일(2) 부동산매매계약체결일 : 2021년 9월 8일(3) 대금지급일정 (단위: 원) 구 분 지급비율 지 급 일 자 금 액 계 약 금 10% 본 계약체결일 380,000,000 잔 금 90% 2021년 11월 1일 3,420,000,000 합 계 100% - 3,800,000,000 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 소유의 부동산 처분가액은 \3,800,000,000원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 4.12%입니다.7 ) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 10,192,000,000좌(29.9%) 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수회사 양도회사 법인명 (주)미래아이앤지 엔에이치투자증권(주) 대표이사 김학수 정영채 주 소 본 사 서울시 강남구 삼성로648(삼성동) 서울특별시 영등포구 여의대로 108파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월 1971년 3월 1969년 1월 자본금 12,948백만원 1,531,275 백만원 자산총액 92,321백만원 62,738,433 백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 ㅇ 위 당사자의 개요는 2020년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.ㅇ 양도회사는 NH투자증권(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)입니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없습니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 NH투자증권으로부터 양수하기로 하였으며 양수 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 매매 금액은 \14,109,690,720원으로, 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 매매대금 100%를 현금으로 지급하고, 양도인이 소유한 모든 출자지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 - 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2020년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장통합법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자일입니다. 7 ) 출자지분 자산양수 가. 양수 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 지분 6,638,531,915좌(19.50%) 나. 처분사유 : 합 자회사의 유한책임사원 참여 다. 진행경과 및 일정 (1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 22일 (2) 대금지급일 : 2021년 12월 22일 (3) 취득일 : 2021년 12월 22일 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사 출자지분 취득가액은 91.9억원 으로 2020년 12월 31일 기준 연결자산총액 대비 9.95%입니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원,% ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제52기 1분기 매출채권 334 3 1.0 단기대여금 2,496 2,403 96.3 미수금 74 71 95.6 미수수익 665 7 1.0 선급금 582 580 99.6 장기대여금 43 43 100.0 합 계 4,194 3,107 74.1 제51기 매출채권 62 3 5.6 단기대여금 2,497 2,403 96.2 미수금 71 71 100.0 미수수익 716 7 1.0 선급금 590 580 98.3 장기대여금 67 43 63.8 합 계 4,003 3,107 77.6 제50기 매출채권 374 21 5.7 단기대여금 2,403 2,403 100.0 미수금 71 71 100.0 미수수익 227 7 3.1 선급금 590 580 98.4 장기대여금 141 43 30.5 합 계 3,805 3,125 82.1 (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제52기 1분기 제51기 제50기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,107 3,125 5,191 2. 순대손처리액(①－②±③) - 19 2,070 ① 대손처리액(상각채권액) - 19 2,070 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 1 4 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,107 3,107 3,125 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 가. 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.나. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대해서 연령 분석 및 경험률에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다.(1) 18개월 이하의 채권에 대하여 연령 분석 및 경험률에 의한 대손예상액을 산정하고 있습니다.(2) 다음의 거래처에 대하여서는 100%의 상각률을 적용하고 있습니다. - 부도 또는 금융기관으로부터 당좌거래 정지처분중인 거래처 - 법정관리 또는 화의가 진행중인(신청 포함) 거래처 - 회사정리절차가 진행중인(신청포함) 거래처 - 1년 이상 조업이 중단되는 등 정상적 영업이 이루어지지 않고 있는 거래처 - 18개월을 초과하여 회수가 되지 않는 거래처 다. 당 기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 330.28 - 0.88 2.58 333.74 특수관계자 - - - - - 계 330.28 - 0.88 2.58 333.74 구성비율 98.96 - 0.27 0.77 100.00 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제52기 1분기 제51기 제50기 비고 솔루션사업부문 상품 12 12 24 - 소 계 12 12 24 - B 사업부문 상품 - - - - 소 계 - - - - 합 계 상품 12 12 24 - 총 계 12 12 24 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.23% 1.22% 2.61% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 236.05회 203.19회 112.04회 - 나. 재고자산의 실사내역 등(1) 실사일자 - 당사 제52기 1분기는 2022년 3월 31일 종료 기준 재고실사를 실시하였습니다.(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 - 제52기 1분기 재고실사는 외부감사인의 입회없이 회사 자체적으로 실시하였으며, 제51기 및 제50기 재고실사는 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. (3) 장기체화재고 당사 제품에 사용되고 있는 원자재 중 신소재 대체 등의 사유로 발생한 장기체화재고는 매각처분하고 있으며 매기 그 실현가치를 평가하여 재고자산평가손실로 처리하고 있음. (4) 기타 재고자산을 금융기관등에 차입금담보로 제공하고 있는 것은 없습니다. 4. 공정가치 공정가치평가 내역은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 재무제표 주석, 36. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제52기 1분기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제51기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검사 제50기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 영업권 손상검사 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제52기 1분기(당기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 - - 제51기(전기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 160,000,000 1,383 제50기(전전기) 삼일회계법인 반기검토,중간감사,결산감사,내부회계관리제도검토 160,000,000 1,300 160,000,000 1,540 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제52기 1분기(당기) - - - - - 제51기(전기) - - - - - 제50기(전전기) 2020.07.31 세무조정업무 2020.01.01-2020.12.31 12,000,000 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.07.31 회사의 감사 및 대표이사, 회계법인 업무수행팀 대면 감사진행상황, 검토결과 2 2020.09.08 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 3 2021.03.17 회사측 : 감사, 회계담당이사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 4 2021.11.09 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항, 그룹감사 등 재무제표에 대한 감사 계획 보고사항 5 2022.03.15 회사측 : 감사, 회계담당자 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 감사 종결 보고사항 5. 회계감사인의 변경 당사는 감사인의 지정을 받아 기존 제원회계법인과의 계약은 종료 되고, 2020년도 외부감사인을 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 - 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제52기 1분기(당기) 삼일회계법인 해당사항없음 해당사항없음 제51기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제50기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요공시작성기준일 현재, 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'의 '가.임원 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 이사후보의 인적사항에 관해 주총전 주주총회소집통지.공고사항 공시내용에 포함하여 공시 라. 이사의 독립성- 당사는 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 사외이사는 이사회에서 사외이사의 경력 및 능력을 충분히 검토한 후 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회가 선정하여 제출하고 의안으로 확정하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 마. 이사 현황(2022년 3월 31일 기준) 성 명 직명 임기(연임여부/횟수) 추천인 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래 비 고 김학수 대표이사(의장) 2025.03.28(연임 3회) 이사회 - - - 김인환 사내이사 2025.03.28(연임 3회) 이사회 최대주주의 등기임원 - - 남궁정 사내이사 2025.03.28(연임 1회) 이사회 최대주주의 특수관계인 - - 서갑원 사외이사 2025.03.28(연임 1회) 이사회 - - - 바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - 해당사항 없음 - - 2. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회 운영규정의 주요내용 - 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. - 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회의 의장은 정관 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 경영진이 설계, 운영하는 내부회계 관리제도 전반에 대한 감독을 수행한다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 비 고 김학수(출석률:100%) 김인환(출석률:100%) 남궁정(출석률:50%) 서갑원(출석률:50%) 1 2022.01.24 합의서 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2022.02.11 제51기 내부결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 3 2022.03.07 제51기 정기주주총회 소집결의의 건대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가 보고의 건전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 - 4 2022.03.28 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 다. 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - 라. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 1 - 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 대학교 총장 및 국회위원 등을 역임하였으며 해당 직무를 수행하기에 충분한 전문성과 정보를 가지고 있으며, 필요한 경우 사외이사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사에 관한 사항 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이태실 PT Kopolco Indonesia 관리이사(주)엔케이물산 상무이사 비상근 3. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.4. 감사의직무 가. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 나. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 다. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시총회의 소집을 청구할 수 있다. 라. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. 마. 감사는 경영진과는 독립적으로 내부회계 관리제도에 대한 평가기능을 수행하여 내부회계 관리제도의 적정한 운영 및 개선을 지원할 수 있다. 5. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비 고 이태실(출석률:25%) 1 2022.01.24 합의서 체결의 건 불참 - 2 2022.02.11 제51기 내부결산 재무제표 승인의 건 불참 - 3 2022.03.07 제51기 정기주주총회 소집결의의 건대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건감사의 내부회계관리 운영 평가 보고의 건전자투표제도 도입의 건 참석 - 4 2022.03.28 대표이사 선임의 건 불참 - 6. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 직무를 수행하기에 충분한 경력과 전문성, 최신지식을 습득하고 있으며, 필요한 경우 감사 일정 등을 확인하여 관련 교육을 실시할 예정임. 7. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 2 부장 /과장(평균근속연수 1.6 년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원 8. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 관련 해당사항 없습니다.(자산총액 5천억원 미만) 3. 주주총회 등에 관한 사항 1. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제51기(2021년)정기주총 ※당사는 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있어 제51기 정기주주총회에서 실시 하였습니다.(위임방법:직접교부, 우편또는 모사전송, 전자우편으로 위임장 용지 송부) 2. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 129,484,148 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 799,813 자사주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 128,684,335 - 우선주 - - 3. 소수주주권- 공시대상기간 내 해당사항 없음 4. 경영권 경쟁- 공시대상기간 내 해당사항 없음 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다. 1) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우 8) 회사가 액면 총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우 9) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라)등은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 당사 정관 제13조의 기준일로부터 3개월내 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 이 회사는 매년 정기주주총회 개최시마다 의결권행사 기준일은 이사회 결의로 정한 날로 하며, 해당 날 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재방법 홈페이지 공고(www.miraeing.co.kr) 6. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 51기 정기주주총회(2022.03.28) ㅇ 제51기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 원안 승인원안 승인원안 승인 - 50기 정기주주총회(2021.03.29) ㅇ 제50기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건3.제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 49기 정기주주총회(2020.03.25) ㅇ 제49기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 49기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 이사선임의 건4.제4호의안 : 감사선임의 건5.제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건6.제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 48기 정기주주총회(2019.03.29) ㅇ 제48기 정기주주총회 의사록1.제1호의안 : 제 48기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건2.제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3.제3호의안 : 자본금감소의 건4.제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5.제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엑스 최대주주 본인 보통주 12,089,810 9.34 12,089,810 9.34 - (주)남산물산 특수관계인 보통주 5,181,350 4.00 5,181,350 4.00 - 계 보통주 17,271,160 13.34 17,271,160 13.34 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엑스 3 남궁견 - - - (주)온누리프로덕션 58.8 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엑스 자산총계 10,791 부채총계 1,098 자본총계 9,693 매출액 - 영업이익 -531 당기순이익 5,444 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 항 목 내 용 명 칭 주식회사 엑스 설립일 2004년 3월 12일 대 표 자 남궁견 주요 사업 경영컨설팅 주소 (본점소재지) 서울시 강남구 삼성로648 사업현황 기업인수 및 경영컨설팅 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)온누리프로덕션 2 임장섭 - - - (주)스킨아리 58.3 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)온누리프로덕션 자산총계 3,380 부채총계 2,750 자본총계 630 매출액 - 영업이익 -1 당기순이익 -193 4. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 11월 05일 (주)엑스외1 17,271,160 13.34 - 주식양수도계약 체결 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엑스 12,089,810 9.34 - (주)플레이그램 15,519,160 11.99 - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,724 12,732 99.94 89,084,184 129,484,148 68.80 - 7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 천주) 종 류 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 보통주(007120) 주가 최 고 548 546 470 399 387 395 최 저 480 445 439 424 422 508 평 균 524 519 457 409 404 458 거래량 최 고 2,028 1,744 4,573 3,407 954 3,175 최 저 345 271 284 209 184 442 월 간 11,985 14,064 15,625 11,906 8,784 16,753 나. 해외증권시장 - 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김학수 남 1977년 07월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 前 (주)아티스트코스메틱 대표이사前 (주)플레이그램 사내이사現 (주)골드퍼시픽 사내이사現 (주)미래아이앤지 대표이사강릉대학교 법학과 졸업 - - - 103개월 2025년 03월 28일 남궁정 남 1990년 02월 사내이사 사내이사 상근 사내이사 現 (주)브알라 이사現 (주)판타지오 이사한양대학교 졸업 - - 최대주주의 특수관계인 25개월 2025년 03월 28일 김인환 남 1957년 04월 사내이사 사내이사 상근 사내이사/내부회계관리자 現 남산물산 이사서울산업대학교 졸업 - - 최대주주의 등기임원 82개월 2025년 03월 28일 서갑원 남 1962년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 前 제17, 18대 국회의원前 국민대학교 행정대학원 특임교수前 신한대학교 총장現 대한전기협회 부회장국민대학교 대학원 졸업 - - - 25개월 2025년 03월 28일 이태실 남 1959년 11월 감사 감사 비상근 감사 前 Kopolco Indonesia 관리이사前 (주)엔케이물산 상무이사숭실대학교 졸업 - - - 25개월 2025년 03월 28일 2. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 솔루션 남 17 - 1 - 18 6년 7개월 306,976 17,054 - - - - 솔루션 여 7 - - - 7 6년 1개월 70,908 10,130 - B 남 1 - 1 - 2 7개월 15,500 7,750 - B 여 1 - 2 - 3 6개월 16,746 5,582 - 지원 남 6 - - - 6 5년 11개월 128,250 21,375 - 지원 여 4 - - - 4 1년 2개월 39,742 9,936 - 합 계 36 - 4 - 40 - 578,122 14,453 - ※직원수 및 연간급여총액은 보고서 작성기준일 재직자 기준입니다.(등기임원 및 중간퇴사자 제외)※1인 평균급여액은 연간급여총액/당분기말 직원수로 나눈 수치로서 실제 급여액과 차이가 있을 수 있습니다. 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 99,564 24,891 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 86,669 17,334 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 66,669 22,223 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 10,500 10,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,500 9,500 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 IX. 계열회사 등에 관한 사항 기재를 생략합니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 -해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 거래내역 -최근사업연도 매출액의 100분의 5 미만인 내역은 기재 생략 나. 채권, 채무 내역 -최근사업연도 매출액의 100분의 5 미만인 내역은 기재 생략 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -해당사항 없습 니다 . XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.09.10 단일판매ㆍ공급계약 체결 북경 홍콩 시드니점 SWIFT S/W 도입 계약(금액 - 342백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2022.05.31) 2021.12.22 단일판매ㆍ공급계약 체결 SWIFT ISO20022 Migration 대응 개발 1단계 솔루션 구입 계약(금액 - 609백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2022.12.21) 2022.03.25 단일판매ㆍ공급계약 체결 ISO20022 대응을 위한 SWIFT 솔루션 업그레이드 물품 공급 계약(금액 - 631백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2022.12.31) 2022.04.01 단일판매ㆍ공급계약 체결 SUMMIT시스템 유지보수(금액 - 942백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2023.03.31) 2022.04.08 단일판매ㆍ공급계약 체결 SWIFT 전문 관리시스템 업그레이드 솔루션개발 프로젝트(금액-638백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2023.01.31) 2022.04.13 단일판매ㆍ공급계약 체결 SWIFT ISO 20022 시스템 인프라 신규 구축(금액-1,285백만원) 진행중(계약종료예정일 : 2022.12.07) 2. 우발부채 등에 관한 사항 1. 채무보증 현황(1) 당분기말 현재 당사는 소프트웨어공제조합으로부터 1, 723백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 1,5 92 백만 원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 2. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 제재현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음2. 단기매매차익의 발생 및 환수현황 -공시대상기간 내 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 2. 중소기업기준 확인서 2022_중소기업 확인서.jpg 2022_중소기업 확인서 3. 합병등의 사후정보 1) 주식 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - (주)포비스티앤씨. 발행 주식 9,776,625주 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양도회사 양수회사 법인명 (주)미래아이앤지 (주)남영비비안 대표이사 김학수 이규화 주 소 본 사 서울시 강남구 도산대로 514(청담동) 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 연락처 02-3470-4400 02-3780-1114 설립연월 1971년 3월 1957년 6월 자본총액 69,585백만원 101,323백만원 자산총액 72,302백만원 133,299백만원 결산기 12월 12월 주권상장일 1999년 11월 26일 1976년 7월 13일 발행주식의 총수 보통주 129,484,148주 보통주 68,679,450주 ㅇ위 당사자의 개요는 2019년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 영향은 없으며, 동 거래로 인해 당사의 유동성이 개선 될 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 (주)포비스티앤씨 발행 주식 9,776,625주를 (주)남영비비안에 양도하기로 하였으며 양수도 금액 \49,716,855,043원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \49,716,855,043으로, 자산양수도 계약일(2020년 2월 28일)에 계약금 10%를 지급하고 2020년 4월 3일 잔금 90% 중 100억원은 양수인인 (주)남영비비안이 발행하는 전환사채를 인수하여 대용납입하고 나머지 잔금을 수령하고, 양도인이 소유한 모든 주식을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부- 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \49,716,855,043원으로 최근사업연도말(2018년말 연결재무제표기준) 자산총액 \57,570,342,895원 대비 86.36% 에 해당되는바, 당사의 금번 양수도는 자본시장법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2020년 2월 17일 이사회결의일 2020년 2월 28일 자산양수도 계약일 2020년 2월 28일 자산양수도 신고서 제출일 2020년 2월 28일 자산양수도 완료일 2020년 4월 3일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 주식양도일입니다.사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 유동자산 19,473 39,717 59,190 비유동자산 50,121 -19,117 31,004 매각예정비유동자산 2,708 2,708 자산총계 72,302 92,902 부채 유동부채 1,586 1,586 비유동부채 1,131 1,131 부채총계 2,717 2,717 자본 자본금 12,948 12,948 기타자본잉여금 48,778 48,778 이익잉여금(결손금) 8,731 20,600 29,331 자본총계 69,585 90,185 부채및자본총계 72,302 92,902 (1) 상기 '자산양도 전' 요약재무정보는 최근사업년도 제49기(2019년 12월 31일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 지분양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 2) 출자지분 자산양수도 가. 양수도 대상 자산 - 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌 나. 자산양수도 당사자의 개요 구 분 양수인 양도인 법인명 주식회사 미래아이앤지 엔에이치투자증권 주식회사 대표이사 또는업무집행조합원 김학수 정영채 주 소 본사 서울특별시 강남구 삼성로 648 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원NH금융타워 연락처 02-3470-4400 02-768-7000 설립연월일 1971년 3월 1일 1969년 1월 16일 납입자본금(주1) 12,948 백만원 1,531,275 백만원 자산총액(주1) 122,502 백만원 61,269,870 백만원 결산기 12월 12월 법인구분 유가증권시장 상장법인 유가증권시장 상장법인 주권 상장일 1999년 11월 26일 1975년 9월 30일 (주1) 양수인 및 양수인은 2021년 9월 30일을 기준일로 하는 분기보고서(연결재무제표)를 기준으로 작성하였습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 이번 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 이며, 회사의 경영내용, 영업, 매출, 사업구조, 시장점유율 등에 미치는 거의 없을 것입니다.라. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없습니다. 마. 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 내역 및 가액당사는 케이앤티제1호사모투자합자회사 출자지분 10,192,000,000좌를 엔에이치투자증권 주식회사(모네타골디락스 전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)로부터 양수하기로 하였으며 양수도 금액 \14,109,690,720원입니다. (2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법 자산양수도 총 계약 금액은 \14,109,690,720원으로, 양수인은 자산양수도 계약일(2021년 12월 20일)에 전액 현금 지급하고, 양도인은 소유한 모든 지분을 양수인에게 양도합니다. (3) 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부- 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. (4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 당사가 금번 양수도를 통하여 양수도하고자 하는 자산양수도가액은 \14,109,690,720원으로 최근사업연도말(2019년말 연결재무제표기준) 자산총액 \92,320,794,314원 대비 15.28% 에 해당되는 바, 당사의 금번 양수도는 자본시장법시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 - 해당사항 없습니다. 바. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 외부평가계약체결일 2021년 11월 29일 이사회결의일 2021년 12월 20일 자산양수도 계약일 2021년 12월 20일 자산양수도 신고서 제출일 2021년 12월 20일 자산양수도 완료일 2021년 12월 20일 ※ 상기 자산양수도 완료일은 출자지분 양도일입니다. 사. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위: 백만원) 구 분 자산양수 전 증가(감소) 자산양수 후 자산 유동자산 63,930 -14,110 49,821 비유동자산 58,572 14,110 72,681 자산총계 122,502 122,502 부채 유동부채 3,723 3,723 비유동부채 27,663 27,663 부채총계 31,386 31,386 자본 자본금 12,948 12,948 기타자본잉여금 47,585 47,585 이익잉여금(결손금) 3,583 3,583 자본총계 91,116 91,116 부채및자본총계 122,502 122,502 (1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근사업년도 제51기(2021년 9월 30일)를 기준으로 작성된 요약 연결재무정보입니다.(2) 상기 요약재무정보는 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 4) 보호예수 현황- 공시대상기간 내 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 2. 계열회사 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 3. 타법인출자 현황(상세) - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 3. 타법인출자 현황(상세)에 관한 사항 기재를 생략합니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음