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GS리테일 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지에스리테일
대 표 이 사 : 허 연 수, 김 호 성
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
(전 화) 02-2006-3056
(홈페이지) http://www.gsretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 강 윤 석
(전 화) 02-2006-2082
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 11
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 25
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 26
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 29
II. 사업의 내용 ----------------------- 40
1. 사업의 개요 ----------------------- 40
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 47
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 50
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 55
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 59
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 67
7. 기타 참고사항 ----------------------- 68
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 100
1. 요약재무정보 ----------------------- 100
2. 연결재무제표 ----------------------- 104
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 112
4. 재무제표 ----------------------- 373
5. 재무제표 주석 ----------------------- 381
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 604
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 606
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 606
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 616
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 617
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 640
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 660
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 660
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 666
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 668
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 668
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 683
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 693
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 693
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 ----------------------- 693
2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ----------------------- 693
3. 최대주주 변동 현황 ----------------------- 695
4. 주식의 분포 ----------------------- 695
5. 주가 및 주식거래 실적 ----------------------- 696
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 697
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 697
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 704
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 710
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 715
1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ----------------------- 715
2. 대주주와의 자산양수도 등 ----------------------- 717
3. 대주주와의 영업거래 ----------------------- 717
4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 ----------------------- 718
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 720
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 720
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 720
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 730
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 733
XII. 상세표 ----------------------- 736
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 736
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 737
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 745
4. 영업용 설비 현황(상세) ----------------------- 753
5. 경영상의 주요계약 등(상세) ----------------------- 756
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 761
1. 전문가의 확인 ----------------------- 761
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 761
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	53기(2023년말)	52기(2022년말)	제51기(2021년말)	제50기(2020년말)	제49기(2019년말)

보통주	발행주식총수	104,717,922	104,717,922	104,717,922	77,000,000	77,000,000

액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000

자본금	104,717,922,000	104,717,922,000	104,717,922,000	77,000,000,000	77,000,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	104,717,922,000	104,717,922,000	104,717,922,000	77,000,000,000	77,000,000,000

주1) 자본금 변동추이의 작성 기준일은 2023년 12월 31일입니다.

주2) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라 ㈜GS홈쇼핑 은 소멸 되었습니다. 당사와 ㈜GS홈쇼핑과의 합병으로 인해 추가로 발행된 주식수는 27,717,922주이며, 자본금은 27,717,922,000원이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	109,949,227	-	109,949,227	주1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,231,305	-	5,231,305	-

1. 감자	231,305	-	231,305	주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	5,000,000	-	5,000,000	주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	104,717,922	-	104,717,922	-

Ⅴ. 자기주식수	1,279,666	-	1,279,666	주4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	103,438,256	-	103,438,256	-

주1) 2021년 7월 1일 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병함에 따라, ㈜GS홈쇼핑 은 소멸 되었습니다. ㈜GS홈쇼핑과의 합병으로 추가 신주가 발행 되었으며, 발행된 신주는 보통주 27,717,922주 입니다.주2) 지주회사의 행위제한 등 관련 법령(독점규제 및 공정거래에 관한 법률)에 의거, 당시 주주였던 ㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하여야 함에 따라, 2003년 6월 23일 당사가 유상취득하여 소각하였습니다.주3) 2002년 1월 1일 당사 ㈜LG엠알오 및 ㈜곤지암레저로 인적 분할에 따른 주식이 감소하였습니다.주4) 2023년 11월 7일 당사는 전략적 협업 강화를 고려하여 ㈜대한항공에 자기주식 1,258,231주를 매도하였습니다.주5) 발행할 주식의 총수를 제외한 상기 주식수는 모두 액면가 1,000원 단위 주식 으로 환산한 수량 기준입니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	109,815	-	109,815	-	-	(기초 109,815주)- 자기주식특정금전신탁계약 만료(2021.8.31)로 인한 자기주식 현물 인수분(기말 0주)- 2023년 11월 7일 전략적 협업 강화를 고려에 따라 ㈜대한항공에 신탁계약에 의한 현물보유물량 취득분 109,815주를 매도

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	109,815	-	109,815	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	2,428,082	-	1,148,416	-	1,279,666	(기초 2,428,082주)- 합병으로 인한 피흡수 합병 법인 ㈜GS홈쇼핑의 자기 주식 인수분 2,424,395주- 합병으로 인한 단수주 취득 인수분 3,687주(기말 1,279,666주)- 합병으로 인한 피흡수 합병 법인 ㈜GS홈쇼핑의 자기 주식 인수분 1,279,666주- 2023년 11월 7일 전략적 협업 강화를 고려에 따라 ㈜대한항공에 자기주식 기타취득분 1,148,416주 (㈜GS홈쇼핑 합병으로 인하여 신주 교부에 따라 취득 한 단수주 3,687주 포함)를 매도

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,537,897	-	1,258,231	-	1,279,666	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 10월 29일	2021년 10월 29일	2,833	2,833	100	2021년 11월 01일

직접 처분	2023년 11월 03일	2023년 11월 03일	1,258,231	1,258,231	100	2023년 11월 07일

(4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2020년 09월 01일	2021년 08월 31일	15,000	4,126	27.5	0	-	2021년 09월 03일

주) 계약금액대비 이행률 50% 미만 사유 : 해당 자기주식신탁계약은 기존 구 ㈜GS홈쇼핑에서 체결한 계약으로, 2020년 11월 10일~2021년 7월 1일 합병진행으로 인하여, 인위적인 주가 영향 배제 하기 위하여 주식을 추가 매입 하지 않았습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 상품 등의 내용 당사는 편의점 사업(GS25), 수퍼마켓 사업(GS THE FRESH), 홈쇼핑 사업(GS SHOP, GS MY GS SHOP, Shoppy) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다.

상품군	대표 상품

농산/정육/수산	채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류,건어물, 두부/콩나물

유제품/냉장/냉동	우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨,어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, 냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류

가공식품	조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품,과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리

유아/미용/세제	분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품,미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대,세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제이미용(트렌드)/헤어(트렌드)/이미용(브랜드)/헤어(브랜드)헤어/미용기구

의류	레포츠의류/ 아동의류/ 속옷/ 의류/ 트렌드의류/기초 의류

가전	디지털기기/ 일반가전/ 컴퓨터

생활주거	일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품,인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전,애완용품, 소형가전, 문구/완구/ 가구/카펫/ 생활용품 생활가전/ 생활주방가전/ 침구/ 레포츠용품

기타	담배, 공공요금수납, 택배/ATM/교통카드 충전, 금,영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등교육/문화 /아동/렌탈/ 서비스 / 여행 /보석

한편, 관광호텔업을 영위하는 파르나스호텔㈜을 2015.9.1일부터 시작하였으며, 물류사업의 경쟁력을 확보하기 위하여 2018년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다.

(2) 주요 상품 등의 매출 구성비(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출구분	매출구성비

제 53기(2023년)	제 52기(2022년)	제 51기(2021년)	비고

금액	비중	금액	비중	금액	비중

편의점	㈜GS리테일	상품	7,251,615	62.4%	6,818,710	61.8%	6,297,482	66.2%	-

상품외	994,093	8.6%	961,294	8.7%	913,838	9.6%

소계	8,245,708	71.0%	7,780,004	70.5%	7,211,320	75.8%

수퍼마켓	㈜GS리테일	상품	1,332,420	11.5%	1,231,962	11.2%	1,134,289	11.9%

상품외	115,179	1.0%	90,542	0.8%	80,211	0.8%

소계	1,447,599	12.5%	1,322,504	12.0%	1,214,500	12.8%

홈쇼핑주1)	㈜GS리테일	상품	245,878	2.1%	300,423	2.7%	147,382	1.5%

상품외	885,187	7.6%	938,892	8.5%	472,276	5.0%

소계	1,131,065	9.7%	1,239,315	11.2%	619,658	6.5%

개발사업	㈜GS리테일	상품	-	0.0%	-	0.0%	-	0.0%

상품외	47,758	0.4%	64,690	0.6%	62,909	0.7%

소계	47,758	0.4%	64,690	0.6%	62,909	0.7%

호텔	파르나스호텔㈜ 주3)㈜피앤에쓰	객실	193,380	1.7%	129,325	1.2%	49,654	0.5%	-

객실 외	288,789	2.5%	240,065	2.2%	166,455	1.7%

소계	482,169	4.2%	369,390	3.3%	216,109	2.3%

공통 및기타	㈜GS리테일㈜후레쉬서브㈜지에스넷비전GS Retail VietnamPT.GS Retail Indonesia㈜지에스네트웍스 주3)㈜어바웃펫 등	상품 등	987,244	8.5%	904,958	8.2%	750,553	7.9%	-

내부거래제거	-728,995	-6.3%	- 648,967	-5.9%	- 557,834	-5.9%

소계	258,249	2.2%	255,991	2.3%	192,719	2.0%

합 계	상품	8,902,639	76.7%	8,435,496	76.5%	7,613,030	80.0%	-

호텔	482,169	4.2%	369,390	3.3%	216,109	2.3%

기타주2)	2,227,740	19.2%	2,227,008	20.2%	1,688,076	17.7%

소계	11,612,548	100%	11,031,893	100%	9,517,214	100%

주1) 전전기(제51기) 중 GS 홈쇼핑과의 합병에 따라, 홈쇼핑 부문의 주요 상품 매출 구성비는 합병기일(2021.07.01) 이후부터 반영되었습니다.주2) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.주3) 본 사업보고서 작성일 기준 주요종속회사 입니다.인식한 매출액>

(단위 : 백만원)

항 목	제 53기(2023년)	제 52기(2022년)	제 51기 (2021년)

상품	70,490	205,213	216,647

상품외	10,291	43,836	31,833

소 계	80,781	249,049	248,480

주1) 당기(제53기) 중 프레시몰 사업 철수 및 텐바이텐 지분 매각으로 인하여, 관련 손익이 중단 영업 손익으로 재분류 되었습니다.주2) 전기(제52기) 중 지에스파크24 매각에 따라 손익이 중단영업손익으로 재분류 되었으며, 헬스엔뷰티 사업 부문 관련 손익이 중단 영업에 해당되어 관련 손익은 중단영업손익으로 재분류되었습니다. (3) 주요 상품 등의 가격변동 추이당사는 도소매업의 특성상 취급 Item이 방대하고, Item의 교체(In-out)가 수시로 발생되며, 판매 형태가 다양하여 합리적인 가격 변동추이를 산출하기 어렵고 그 효용성도 기대하기 어렵다고 판단되어 표시하지 아니합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 경영상의 중요계약 등 2023년 당기말 기준 경영상의 주요계약 현황(요약)

※상세 현황은 '상세표-5. 경영상의 주요계약 현황(상세)' 참조

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 개)

회사명	사업구분	주요 계약수	비고

㈜GS리테일	편의점	3	-

㈜GS리테일	홈쇼핑	16	-

㈜GS리테일	부동산개발	24	-

㈜GS리테일	공통 및 기타	20	-

㈜파르나스호텔	호텔	11	주요종속회사

㈜지에스네트웍스	공통 및 기타	4	주요종속회사

(2) 연구개발활동1) 연구개발 담당조직

사업부문	회사명	팀 명	연구인원	주요업무

공통 및 기타	㈜GS리테일	식품개발팀	15	식품개발 및 연구

2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제53기(2023년)	제52기(2022년)	제51기(2021년)

연구개발비용 계	1,356	1,741	1,782

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	0.01%	0.02%	0.02%

주1) 연구개발비용은 전액 판매비와 관리비로 회계처리 하고 있습니다.주2) 2022년 12월 중 연구개발담당 조직이 개편됨에 따라 제51기 연구개발 비용을 재분류하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash-flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.

당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 '현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 전자공시시스템(DART)에 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한주기적으로 IR미팅 및 컨퍼런스 등을 통해서도 안내하고 있습니다.

당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 사업보고서 첨부서류인 당사의 정관 "제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다. 2024년 3월 21일 개최되는 제53기 정기주주총회에서 당사의 "정관 제48조 (이익배당)" 일부 변경 승인 안건을 상정하여 배당 기준일을 이사회결의를 통하여 정할 수 있도록 추진할 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기(2023년)	제52기(2022년)	제51기(2021년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	17,678	40,438	815,212

(별도)당기순이익(백만원)	-24,548	61,514	849,216

(연결)주당순이익(원)	173	395	9,096

현금배당금총액(백만원)	51,719	43,937	122,616

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	292.6	108.7	15.0

현금배당수익률(%)	보통주	2.1	1.5	3.9

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	500	430	1,200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) (연결)당기순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다. 상기 (연결)주당순이익은 연도별로 다음과 같은 주당중단영업손익을 포함하고 있습니다. : 제53기 -587원, 제52기 -973원, 제51기 -776원주2) 당기(제53기) 현금 배당금은 2024년 3월 21일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

이력>(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	21	2.5	2.4

주1) 배당수익률 : 2023년 2.1%, 2022년 1.5%, 2021년 3.9%, 2020년 2.6%, 2019년 1.9%.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제53기를 포함하여 산출하였습니다. 제53기의 주당 현금배당금 500원은 2024년 3월 21일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정 보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1-1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제32-2회무보증사채	2019년 07월 30일	채무상환자금(차입금 상환)	200,000	채무상환자금(차입금 상환)	200,000	-

회사채	제33회무보증사채	2020년 09월 14일	채무상환자금(단기차입금 상환)	150,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	150,000	-

회사채	제34-1회무보증사채	2022년 05월 04일	채무상환자금(차입금 상환)	150,000	채무상환자금(차입금 상환)	150,000	-

회사채주1)	제34-2회무보증사채(사회적채권)	2022년 05월 04일	운영자금	100,000	중소협력사 및 가맹점주 지원용 상생펀드 조성 및 대출이자 지원	100,000	-

회사채	제35-1회무보증사채	2023년 04월 26일	채무상환자금(차입금 상환)	50,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	50,000	-

회사채	제35-2회무보증사채	2023년 04월 26일	채무상환자금(차입금 상환)	100,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	100,000	-

주1) 당사가 발행한 제34-2회 무보증사채는 ESG 채권(ESG Bond)입니다. ESG 채권은 국제자본시장협회(International Capital Markets Association)에서 제정한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles),'사회적 채권 원칙'(Social Bond Principles) 및 지속가능채권 가이드라인(Sustainability Bond Guidelines)에 부합 하도록 4가지 핵심 요소를 준수하여 발행되는 채권입니다. 당사가 발행 한 제34-2회 무보증사채는 사회적 채권(Social Bond)으로 사회적으로 긍정적 인 효과가 예상되는 적격 프로젝트에 자금을 사용되었습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 04일 금융감독원에 제출한 증권발행실적보고서, 투자설명서과 2022년 05월 03일에 제출한 증권신고서(채무증권), 2023년 5월 3일 한국거래소에 제출한 조달자금사용보고서와 영향보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1-2) 주요종속회사의 공모자금의 사용내역□ 파르나스호텔(주)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제31회	2021년 04월 22일	채무상환자금(차입금 상환)	120,000	채무상환자금(차입금 상환)	120,000	-

(2) 사모자금의 사용내역-해당사항 없음

(3) 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없음

(4) 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜GS	최대주주	의결권 있는 주식	60,633,923	57.9	60,633,923	57.9	-

김호성	특수관계자	의결권 있는 주식	2,111	0.0	2,111	0.0	발행회사 등기임원

계	의결권 있는 주식	60,636,034	57.9	60,636,034	57.9	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜GS	46,828	허태수	2.12	-	-	허창수	4.75

홍순기	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 최근 사업연도(2023년) 기말 기준 출자자수입니다. (2) 최대주주 ㈜GS의 지분 변동 내역 공시대상기간 중 (주)GS 최대주주의 성명 또는 지분율 변동은 없으며, 특수관계인을 포함한 최대주주의 지분율은 본 사업보고서 작성기준일 (2023년12월31일, 보통주 기준) 현재53.07%이며, 2022년말 51.92%, 2021년말 52.46%입니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)GS

자산총계	6,623,315

부채총계	1,066,330

자본총계	5,556,985

매출액	563,402

영업이익	479,123

당기순이익	445,477

주1) 최대주주 ㈜GS의 '22년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당 사항 없음

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

㈜GS는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월 1일 ㈜LG를 인적분할하여 설립된 회사이며, GS에너지㈜,㈜GS리테일, ㈜GS스포츠, GS이피에스㈜, ㈜GS글로벌, ㈜GS이앤알 등을 자회사로 두고 있습니다. ㈜GS는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. ㈜GS 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객정보

유통	일반소비용품	소매 고객

무역	수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, 수출입품의 판매업 및 위탁업	Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등

가스전력사업	전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지,자원개발, 신재생에너지	한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등

투자 및 기타	관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등	VPI, Plains Midstream 등

3. 최대주주 변동 현황- 해당 사항 없음.

4. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜GS	60,633,923	57.90	1)

국민연금	9,381,912	8.96	2)

우리사주조합	27,926	0.03	1)

주1) 상기 주식 소유 현황은 본 사업보고서 작성기준일(2023년 12월 31일)의 주식 소유현황 기준이며, 본 사업보고서 제출일 현재 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 국민연금공단의 지분은 주식등의 대량보유상황보고서 공시(2023년 8월 1일)를 참고하여 기재하였습니다. (2) 소액주주 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	97,349	97,355	99.99	35,729,075	104,717,922	34.13	-

주) 소액주주는 최대주주 등(㈜GS, 사내이사 김호성), ㈜대한항공, 국민연금(고유), ㈜GS리테일, KSD(실기주)를 제외한 발행주식총수 (104,717,922주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최근 기준일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 5. 주가 및 주식거래실적

[국내유가증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류	'23년 7월	'23년 8월	'23년 9월	'23년 10월	'23년 11월	'23년 12월

보통주	주 가	최 고	23,200	24,500	24,350	24,600	25,400	24,350

최 저	20,050	21,850	23,500	22,500	23,750	23,000

평 균	21,690	23,420	23,953	23,466	24,811	23,639

거래량	최고(일)	839,536	1,599,643	477,124	503,693	1,462,946	313,482

최저(일)	132,845	136,136	139,973	80,359	66,349	84,579

월 간	304,930	356,178	243,200	180,698	260,069	162,245
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 - 기업집단의 명칭 : 지에스 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 지에스 계열에 속한 계열회사로서, 2023년 12월 31일 현재 지에스 계열에는 96개의 국내 계열회사 (상장사 총 7개, 비상장사 89개) 와 160개의 해외 법인 회사가 있습니다. (1-1) 국내 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

지에스	7	89	96

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(1-2) 해외 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

해외법인 수	계

지에스	160	160

(2) 계열회사간의 상호 투자지분 현황(계통도)

(3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 계열회사 중 ㈜GS는 지주회사로, 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사입니다. (4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	직장명	직위

허연수	대표이사(등기/상근)	파르나스호텔㈜	이사(등기/비상근)

㈜GS	이사(등기/비상근)

홍순기	기타비상무이사(등기/비상근)	㈜GS	이사(등기/상근)

파르나스호텔㈜	이사(등기/비상근)

㈜지에스에너지	이사(등기/비상근)

지에스칼텍스㈜	이사(등기/비상근)

㈜지에스이엔알	이사(등기/비상근)

㈜지에스스포츠	이사(등기/비상근)

오진석	부사장(미등기/상근)	파르나스호텔㈜	이사(등기/비상근)

㈜지에스네트웍스	이사(등기/비상근)

김원식	전무(미등기/상근)	㈜지에스네트웍스	감사(등기/비상근)

㈜텐바이텐	감사(등기/비상근)

박솔잎	전무 (미등기/상근)	㈜지에스네트웍스	이사(등기/비상근)

㈜어바웃펫	이사(등기/비상근)

㈜텐바이텐	이사(등기/비상근)

㈜쿠캣	이사(등기/비상근)

㈜지에스벤처스	이사(등기/비상근)

주운석	전무(미등기/상근)	㈜지에스텔레서비스	대표이사(등기/상근)

김진석	전무(미등기/상근)	㈜지에스텔레서비스	이사(등기/비상근)

권영환	상무(미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사(등기/비상근)

천인호	상무(미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사(등기/비상근)

곽용구	상무 (미등기/상근)	㈜퍼스프	이사(등기/비상근)

허치홍	상무(미등기/상근)	㈜어바웃펫	이사(등기/비상근)

이한나	상무(미등기/상근)	㈜GS넷비전	이사(등기/비상근)

이창훈	상무 (미등기/상근)	㈜퍼스프	감사(등기/비상근)

㈜어바웃펫	감사(등기/비상근)

㈜지에스텔레서비스	감사(등기/비상근)

㈜쿠캣	이사(등기/비상근)

이기철	상무 (미등기/상근)	㈜GS넷비전	이사(등기/비상근)

㈜텐바이텐	이사(등기/비상근)

이성화	상무(미등기/상근)	㈜텐바이텐	이사(등기/비상근)

㈜쿠캣	이사(등기/비상근)

김종서	상무(미등기/상근)	㈜퍼스프	이사(등기/비상근)

홍성준	상무(미등기/상근)	㈜쿠캣	이사(등기/비상근)

주) (주)텐바이텐은 2023년 12월 말 기준으로 회계상으로는 매각을 완료하여 종속회사가 아니나, 공정거래법상으로는 계열분리가 완료되지 않아 계열회사로 분류됨 2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	0	42	42	1,538,592	22,266	-170,668	1,390,190

일반투자	0	64	64	267,445	-3,497	-9,810	254,138

단순투자	6	32	38	740,154	580	-7,739	732,995

계	6	138	144	2,546,191	19,349	-188,217	2,377,323

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

또한 당사는 2020년 2월 GS칼텍스㈜가 보유하고 있는 서울역 인근 역전주유소를 복합시설로 개발하기 위한 투자 약정을 GS칼텍스㈜와 체결하였습니다. 2023년 말 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다.

공동영업 명	소유지분율	영업지역	공동약정 활동의 성격

역전Flagship 공동개발	59.10%	대한민국	주유소복합시설 건설 및 임대
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당 내용이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음. (2) 행정기관의 제재현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	사유 및 근거법령	조치에 대한이행 현황	재발 방지를위한 대책

2021.04.06	방송통신위원회	㈜GS홈쇼핑	과태료 부과	4	영리목적의 광고 전송 시 명시사항 미표기정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률	과태료 납부 시정명령 사항 조치	- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지교육

2021.05.06	공정거래 위원회	㈜GS리테일	과징금 부과	5,397	계약서면미교부 판촉행사 서면약정 위반반품금지 위반 등(대규모유통업법)	과징금 납부 및 시정명령 사항 조치	- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2021.05.20	공정거래위원회	㈜GS홈쇼핑	과태료 부과	5	서면실태조사 자료 제출 시일부 납품업자가 납품한 상품의 매출액을 누락(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률)	과태료 납부 및 납품업체 매출액 등 산정 프로세스 개선	- 재발방지 교육 실시

2021.11.19	방송통신위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	4	영리목적의 광고성 정보 전송 위반(정보통신망법 제50조 제6항)	과태료 납부,시정명령 사항 조치	- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.01.06	개인정보보호위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	7	개인정보의 보호조치 위반(舊 정보통신망법 제28조 제1항)	과태료 납부,시정명령 사항 조치	- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.01.06	개인정보보호위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	4	개인정보의 안전성 확보 조치 위반(개인정보보호법 제29조)	과태료 납부,시정명령 사항 조치	- 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.02.07	공정거래위원회	㈜GS리테일	시정명령,과징금 부과	1,027	직매입 상품의 반품 판매촉진비용의 전가납품업자의 종업원 사용(대규모유통업법)	행정소송 진행 중	- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2022.09.15.	공정거래위원회	㈜GS리테일	과징금 부과	24,368	부당한 경제적 이익 수취(하도급거래 공정화에 관한 법률 제12조의 2)	공정거래 교육 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영, 행정소송 진행 중	- 공정거래 교육- MD운영 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.01.19.	공정거래위원회	㈜GS리테일	시정조치과징금 부과	1,582	판매촉진비용의 전가(대규모유통업법 제11조)	공정거래 교육 관련 업무 프로세스 개선 및 내부 진단 프로그램 운영, 행정 소송 진행	- 공정거래 교육- 판촉합의서 및 시스템 개선 및 내부 진단프로그램 운영

2023.07.04	개인정보보호위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	6주1)	안전조치의무 위반(개인정보보호법 제29조)	과태료 납부	- 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.09.07	방송통신사무소	㈜GS리테일	과태료 부과	15주2)	영리목적의 광고성 정보 전송 위반(정보통신망법 제50조 제1항, 제4항)	과태료 납부	- 업무 프로세스 개선

주1) 금전적 제재 금액의 경우, '2023.07.18' 이내 납부하여 20% 감면받았습니다.

주2) 금전적 제재 금액의 경우, '2023.10.12' 이내 납부하여 20% 감면받았습니다.

□ 파르나스호텔(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황- 해당사항 없음. (2) 행정기관의 제재현황- 해당사항 없음.- 기타 제재사항(주)파르나스 호텔은 2020년 10월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내(2021.1월초) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.

□ 지에스네트웍스(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

- 해당사항 없음 (2) 행정기관의 제재현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	사유 및 근거법령	조치에 대한이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2021.02.05	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	240	고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2021.03.10	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	336	고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.09.05	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	792	고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2022.12.07	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	80	고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.02.21	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	800	고용보험 상실 지연 신고(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.16	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	(주)지에스네트웍스	과태료 부과	400	산업안전보건위원회 심의/의결 누락(산업안전보건법 제26조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.05.26	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	(주)지에스네트웍스	과태료 부과	96	고용보험 일용근로내용확인 미신고(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	(주)지에스네트웍스	과태료 부과	160	고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2023.11.20	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	(주)지에스네트웍스	과태료 부과	40	고용보험 상실 사유 거짓(착오) 신고(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.

(2) 합병 등의 사후정보 □ (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑과의 합병1) 일반사항

구분	내용

합병기일	2021.07.01

거래상대방법인내역	회사명	(주)GS홈쇼핑

대표이사	김호성

본점소재지	서울특별시 영등포구 선유로75

합병배경	양사 합병을 통해 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여, 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로의 성장을 통한 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함.

법적형태 및 거래내용	(주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하여, 유가증권시장상장법인인 (주)GS리테일은 존속하고, 코스닥시장 상장법인인(주)GS홈쇼핑은 해산하며, 존속법인의 사명은 (주)GS리테일로유지함.

주요일정	- 이사회 결의 및 합병계약일: 2020.11.10- 임시주주총회: 2021.05.28- 주식매수청구권행사기간: 2021.05.28 ~ 2021.06.17- 합병기일: 2021.07.01- 합병등기일: 2021.07.01

2) 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 비교 합병 전 (주)GS리테일의 2020년 연결기준 매출액은 8조 8,623억원, 영업이익은 2,526억원이며, 같은 기간 (주)GS홈쇼핑의 연결기준 매출액은 1조 2,457억원, 영업이익은 1,569억원입니다. 당사는 합병 관련 외부평가 미진행으로 예측치 및 추정치 산출이 불가하여, 합병 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다. 본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(3) 작성일이후 발생한 사건

- 연결실체는 24년 2월 중 관계기업인 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 에 49억을 추가출자 하여, 유상증자에 참여하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜후레쉬서브	2007.03.27	경기도 오산시 황새로 149번길	식품제조 및 도매업	25,984	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음

㈜지에스넷비전	2008.03.20	서울 강남구 테헤란로 201	광고업	45,600	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음

GS Retail Vietnam Co., Ltd.	2007.05.03	베트남 빈증성	부동산개발 및 임대업	1,738	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음

PT.GS Retail Indonesia	2014.06.16	인도네시아 자카르타	수퍼마켓	17,013	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음

파르나스호텔㈜	1985.11.22	서울 강남구 테헤란로 521	관광호텔업	1,735,422	의결권의 과반수 소유	주요종속회사 주4)

㈜피앤에쓰 주5)	2012.10.04	서울 중구 명동 10길 51	위탁운영관리	5,038	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

㈜지에스네트웍스 주6)	2018.01.02	경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100	창고위수탁업, 물류사업	473,971	의결권의 과반수 소유	주요종속회사 주4)

㈜어바웃펫 주7)	2012.11.06	서울 강남구 테헤란로 201, 8층	전자상거래	38,385	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

㈜후레쉬미트 주8)	2020.11.23	경기도 안성시 양성면 양성로 175-59	축산물 가공 판매업	1,459	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

㈜GS텔레서비스 주9)	2002.09.27	서울 강서구 양천로 366	콜센터서비스	12,491	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

㈜텐바이텐 주9),주13)	2001.08.25	서울 종로구 대학로57 홍익대학교 대학로 캠퍼스 교육동 13,14,15층	도소매	-	연결대상 종속기업 제외	해당사항없음

GSLL, Inc 주9)	2016.11.14	125 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401	교육서비스	51,714	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

농업회사법인 ㈜퍼스프 주10)	2005.03.25	충청남도 계룡시 두마면 제1산단로 26-31	제조업	27,046	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 주11)	2017.07.07	서울특별시 영등포구 여의대로 70	금융투자업	20,278	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

이지스제415호일반사모부동산투자신탁 주11)	2021.06.17	경기도 성남시 수정구 창업로 18	부동산개발	193,191	실질 지배력 보유	주요종속회사 주4)

㈜쿠캣 주12)	2014.07.18	서울특별시 강남구 영동대로112길 36 OTC빌딩 -1층, 3층	전자상거래	11,261	실질 지배력 보유	해당사항없음

주1) 최근 사업연도 자산총액은 2023년말 연결재무제표 작성시 반영된 종속 회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월31일 입니다.주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.주5) 파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.주6) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 '18년 1월 신규 설립 되었습니다.주7) '21년 3월 상호를 ㈜펫츠비에서 ㈜어바웃펫으로 변경하였으며, 본 사업보고서 작성일 기준 지분 66.15%를 보유하고 있습니다.주8) '20년 11월 신규 설립 되었으며, 본 사업보고서 작성일 기준 지분 51.0%을 보유하고 있습니다. 주9) '21년 GS홈쇼핑과의 합병에 따라 기존 GS홈쇼핑 연결대상 종속회사가 편입 되었습니다. 주10) '21년 12월 지분 취득으로 종속회사로 편입되었으며, 본 사업보고서 작성일 기준 지분 100% 를 보유하고 있습니다.. 주11) 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의거 회사가 투자조합/투자신탁을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.주12) '21년 지분 추가 취득으로 연결대상 종속회사로 편입되었으며, 본 사업보고서 작성일 기준 지분 47.04% 를 보유하고 있습니다. 주13) '23년 12월 지분 매각이 완료되어, 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당 사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없음.
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 11
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 25
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 26
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 29
II. 사업의 내용 ----------------------- 39
1. 사업의 개요 ----------------------- 39
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 46
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 49
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 54
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 58
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 67
7. 기타 참고사항 ----------------------- 67
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 99
1. 요약재무정보 ----------------------- 99
2. 연결재무제표 ----------------------- 103
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 111
4. 재무제표 ----------------------- 367
5. 재무제표 주석 ----------------------- 374
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 586
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 588
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 588
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 597
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 598
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 621
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 641
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 641
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 647
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 649
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 649
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 664
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 669
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 674
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 ----------------------- 674
2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ----------------------- 674
3. 최대주주 변동 현황 ----------------------- 676
4. 주식의 분포 ----------------------- 676
5. 주가 및 주식거래 실적 ----------------------- 677
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 678
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 678
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 685
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 690
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 695
1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ----------------------- 695
2. 대주주와의 자산양수도 등 ----------------------- 697
3. 대주주와의 영업거래 ----------------------- 697
4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 ----------------------- 698
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 700
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 700
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 700
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 710
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 713
XII. 상세표 ----------------------- 716
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 716
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 717
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 725
4. 영업용 설비 현황(상세) ----------------------- 733
5. 경영상의 주요계약 등(상세) ----------------------- 736
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 741
1. 전문가의 확인 ----------------------- 741
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 741
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash-flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.

당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 '현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 전자공시시스템(DART)에 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한주기적으로 IR미팅 및 컨퍼런스 등을 통해서도 안내하고 있습니다.

당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 사업보고서 첨부서류인 당사의 정관 "제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다. 2024년 3월 21일 개최되는 제53기 정기주주총회에서 당사의 "정관 제48조 (이익배당)" 일부 변경 승인 안건을 상정하여 배당 기준일을 이사회결의를 통하여 정할 수 있도록 추진하였습니다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기(2023년)	제52기(2022년)	제51기(2021년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	17,678	40,438	815,212

(별도)당기순이익(백만원)	-24,548	61,514	849,216

(연결)주당순이익(원)	173	395	9,096

현금배당금총액(백만원)	51,719	43,937	122,616

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	292.6	108.7	15.0

현금배당수익률(%)	보통주	2.1	1.5	3.9

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	500	430	1,200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) (연결)당기순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다. 상기 (연결)주당순이익은 연도별로 다음과 같은 주당중단영업손익을 포함하고 있습니다. : 제53기 -587원, 제52기 -973원, 제51기 -776원

이력>(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	21	2.5	2.4

주1) 배당수익률 : 2023년 2.1%, 2022년 1.5%, 2021년 3.9%, 2020년 2.6%, 2019년 1.9%.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제53기를 포함하여 산출하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.

(2) 합병 등의 사후정보 □ (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑과의 합병1) 일반사항

구분	내용

합병기일	2021.07.01

거래상대방법인내역	회사명	(주)GS홈쇼핑

대표이사	김호성

본점소재지	서울특별시 영등포구 선유로75

합병배경	양사 합병을 통해 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여, 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로의 성장을 통한 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함.

법적형태 및 거래내용	(주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하여, 유가증권시장상장법인인 (주)GS리테일은 존속하고, 코스닥시장 상장법인인(주)GS홈쇼핑은 해산하며, 존속법인의 사명은 (주)GS리테일로유지함.

주요일정	- 이사회 결의 및 합병계약일: 2020.11.10- 임시주주총회: 2021.05.28- 주식매수청구권행사기간: 2021.05.28 ~ 2021.06.17- 합병기일: 2021.07.01- 합병등기일: 2021.07.01

2) 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 비교 합병 전 (주)GS리테일의 2020년 연결기준 매출액은 8조 8,623억원, 영업이익은 2,526억원이며, 같은 기간 (주)GS홈쇼핑의 연결기준 매출액은 1조 2,457억원, 영업이익은 1,569억원입니다. 당사는 합병 관련 외부평가 미진행으로 예측치 및 추정치 산출이 불가하여, 합병 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다. 본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(3) 작성일이후 발생한 사건

- 연결실체는 24년 2월 중 관계기업인 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 에 49억을 추가출자 하여, 유상증자에 참여하였습니다. - 연결실체는 관계기업인 펫프렌즈가 발행한 전환사채 31억원을 2024년 1월 15일 추가 취득하였습니다.