GS리테일 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 본 사업보고서 작성기준일(2025년 12월 31일, 이하 동일) 현재, 당사의 이사회는 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성 강화 및 지배구조 건전성 제고를 위해 2020년 11월 부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 3인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인), 'ESG위원회'(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인),'보상위원회'(사외이사 2인, 사내이사 1인) 등 5개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	2

주1) 2025년 3월 20일, 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 제54기 정기주주총회(2025년 3월 20일 개최) 결과, 사외이사 윤윤진이 신규 선임되었으며, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성락이 재선임 되었습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

이성락 (출석률:100%)	이인무 (출석률:100%)	이상규 (출석률:100%)	윤윤진 (출석률:80%)	윤종원 (출석률:100%)	허서홍 (출석률:90%)	허연수 (출석률:0%)	오진석 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2025.02.05	1. 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 배당기준일 승인3. 이사 등과의 내부거래 승인 3-1호)(주)후레쉬미트와의 임대차 계약 체결 승인4. 보험대리점업 준법감시인 선임 승인[보고 사항]- 2024년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2024년도 이사회 평가 결과 보고- 2024년도 하반기 보험내부통제 활동 보고- DX 관련 운영방안 및 고객정보관련 보고	가결가결-가결가결----	찬성찬성-찬성찬성----	찬성찬성-찬성찬성----	찬성찬성-찬성찬성----	해당 없음(선임 前)	찬성찬성-찬성찬성----	해당 없음(선임 前)	불참	찬성찬성-찬성찬성----	찬성찬성-찬성찬성----

2	2025.03.05	1. 제54기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인2. 제54기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인3. 2025년도 산업 안전ㆍ보건 계획 수립 승인4. 이사 등과의 내부거래 승인 4-1호)(주)GS스포츠와의 거래 승인5. 주주총회 의장 대행 승인[보고 사항]- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2025년 ESG 전략 및 실행 계획안 보고- 2024년 환경경영평가위원회 실적 및 2025년 계획 보고- 사회공헌사업 보고- 2025년 사회공헌심의집행 기준 개정 보고- 2024년 사회공헌사업 실적 및 2025년 계획 보고- 2024년 하반기 준법 점검 결과 및 2025년 상반기 계획 보고- 2024년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 및 2025년 상반기 계획 보고- 해외사업 현황 보고	가결가결가결-가결가결---------	찬성찬성찬성-찬성찬성---------	찬성찬성찬성-찬성찬성---------	찬성찬성찬성-찬성찬성---------	찬성찬성찬성-찬성찬성---------	불참	찬성찬성찬성-찬성찬성---------	찬성찬성찬성-찬성찬성---------

3	2025.03.20	1. 이사회 의장 선임 승인2. 대표이사 선임 승인3. 이사 보수 집행 위임 승인4. 이사회 내 위원회 위원 선임 승인5. 주주 소통 담당 이사 선임 승인6. 상임 고문 위촉 승인7. 자문 위촉 승인8. GS문화재단 기부금 지급 승인	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당 없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당 없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2025.03.28	1. 타법인 출자 지분 매각 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.08	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 1-1호)(주)어바웃펫에 대한 자금 대여 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호)(주)GS와의 GS타워 임대차 계약 체결 승인[보고 사항]- 2025년 1/4분기 경영실적 보고- 위원회 위원장 선임 보고- ESG위원회 결의사항 요약 보고- 자회사 관련 보고	-가결-가결----	-찬성-찬성----	-찬성-찬성----	-찬성-찬성----	-찬성-찬성----	-찬성-찬성----	-찬성-찬성----	-찬성-의결권 제한 주3)----

6	2025.05.30	1.PT. GS Retail Indonesia 청산 승인2.(주)퍼스프 청산 승인3. 이사 등과의 내부거래 승인 3-1호)(주)퍼스프에 대한 자금 대여 승인	가결가결-가결	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성	찬성찬성-찬성

7	2025.08.07	1. 이사회 규정 변경 승인2. 감사위원회 지원부서 조직 신설 보고 및 직무규정 개정 승인3. 특수관계인과의 대규모내부거래 변경 승인 - (주)GS네트웍스에 대한 자금 대여 변경 승인4. 이사 등과의 내부거래 승인 - 파르나스호텔(주)와의 임대차계약 체결 승인[보고 사항]- 2025년 상반기 경영실적 보고- 자회사, 투자자산 룩백 및 현황 보고- 고객 정보유출 관련 현황 및 예방조치 계획 수립 보고- 2025년 상반기 보험내부통제 활동 보고- 2025년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 보고- 2025년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고- 2025년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고- 2025년 상반기 준법 점검 결과 및 하반기 계획 보고- 2025년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 및 하반기 계획 보고- 2025년 사회공헌사업 보고	가결가결-가결-가결----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성----------

8	2025.09.25	1. 이사 등과의 내부거래 승인 - GS Retail Vietnam Co.,LTD에 대한 자금 대여 기간 연장 승인[보고 사항]- 자회사 현황 보고	-가결-	-찬성-	-찬성-	-찬성-	-찬성-	불참	-찬성-	-찬성-

9	2025.10.14	1. 타법인 출자지분 매각 승인2. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 - (주)어바웃펫에 대한 채무면제 승인[보고 사항]- 해외사업 추진 보고	가결-가결-	찬성-찬성-	찬성-찬성-	찬성-찬성-	찬성-찬성-	찬성-찬성-	찬성-찬성-	찬성-찬성-

10	2025.11.05	1. 이사 등과의 내부거래 승인 1-1호)(주)GS네트웍스와의 임대차 계약 체결 승인 1-2호)(주)GS와의 용역 계약 체결 승인[보고 사항]- 2025년 3/4분기 경영실적 보고- 금융소비자보호 총괄책임자 임명 보고	-가결가결--	-찬성찬성--	-찬성찬성--	-찬성찬성--	불참	-찬성찬성--	-찬성찬성--	-찬성의결권 제한 주3)--

11	2025.11.26	1. 집행임원 인사(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

12	2025.12.12	1. 2025년 경영실적 및 2026년 사업계획 승인2. 2026년 회사채 발행한도 승인3. 준법지원인 선임 승인4. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 4-1호)(주)GS와의 GS브랜드 사용 거래 승인 4-2호)(주)GS와의 GS타워 임대차계약 변경 승인 4-3호)(주)GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 4-4호)(주)후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인5. 이사 등과의 내부거래 승인 5-1호)(주)퍼스프에 대한 자금 대여 기간 연장 승인 5-2호)GS칼텍스(주)와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-3호)(주)GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-4호)(주)GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-5호)(주)후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-6호)(주)후레쉬서브와의 임대차계약 체결 승인[보고 사항]- 해외사업 추진 보고- 2025년 ESG 운영결과 및 2026년 업무계획 보고- 2025년 전사 리스크 관리 주요 실적 및 2026년 업무계획 보고	가결가결가결-가결가결가결가결-가결가결가결가결가결가결---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성-의결권 제한 주3)의결권 제한 주3)찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성---

주1) 출석률은 해당 이사의 활동 기간 동안 개최된 이사회 수 대비 출석한 횟수의비율로 산정하였습니다주2) 2025년 3월 20일 사내이사 겸 대표이사 허연수와 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 제54기 정기주주총회에서 허서홍 후보자가 사내이사로, 윤윤진 후보자가 사외이사로 신규 선임되었습니다. 또한 동 일 개최된 이사회에서 사내이사 허서홍이 대표이사로 신규 선임 되었습니다.주3) (주)GS의 대표이사를 겸하는 기타비상무이사 홍순기의 의결권이 제한되었습니다.

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2025년 12월 31일 이후)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

이성락 (출석률: 100%)	이인무 (출석률: 100%)	이상규 (출석률:100%)	윤윤진 (출석률:100%)	허서홍 (출석률:100%)	오진석 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2026.02.04	1. 제55기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 배당기준일 승인3. 이사 등과의 내부거래 승인3-1호)GS칼텍스(주)와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 3-2호)(주)GS네트웍스와의 임대차계약 체결 승인[보고 사항]- 2025년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2025년도 하반기 보험내부통제 활동 보고- 2025년도 이사회 평가 결과 보고- 타법인 출자 지분 매각 보고- 해외사업 추진 보고- 주주가치 제고 방향 및 계획(안) 보고	가결가결-가결가결------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------	찬성찬성-찬성찬성------

2	2026.03.04	1. 제55기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인2. 제55기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인3. 2026년도 산업 안전ㆍ보건 계획 수립 승인4. 이사 등과의 내부거래 승인4-1호)(주)GS스포츠와의 거래 승인4-2호)파르나스호텔(주)와의 전대차계약 체결 승인4-3호)GS Global USA, Inc.와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인4-4호)GS Global Japan Co., Ltd.와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인5. 집행임원 인사(안) 승인[보고 사항]- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2026년 중대성 평가 검토 및 결과 보고 - 2025년 환경경영평가위원회 실적 및 2026년 계획 보고- 사회공헌사업 보고- 2025년 하반기 준법 점검 결과 및 2026년 상반기 계획 보고- 2025년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 및 2026년 상반기 계획 보고- 2025년 사회공헌사업 실적 보고 및 2026년 계획 보고	가결가결가결-가결가결가결가결가결-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-의결권 제한 주2)의결권 제한 주2)의결권 제한 주2)의결권 제한 주2)찬성-------

주1) 출석률은 해당 이사의 활동 기간 동안 개최된 이사회 수 대비 출석한 횟수의비율로 산정하였습니다.주2) (주)GS의 대표이사를 겸하는 기타비상무이사 홍순기의 의결권이 제한되었습니다.

(3) 이사회내 위원회 본 사업보고서 작성기준일 현재, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. 1) 내부거래위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	이상규(사외이사)	이상규(사외이사)이성락(사외이사)윤윤진(사외이사)	- 설치목적 : 계열사간 내부거래 안건 사전 심의 등- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 또는 특수관계인 을 위한 일정 규모 이상 거래 행위, 회사와 이사 등과의 거래 등에 대한 내부거래 안건에 대한 사전 심의

주) 2025년 3월 20일 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 이사회에서 사외이사 윤윤진이 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었으며, 사외이사 이성락이 재선임 되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사

이상규(출석률:100%)	이성락(출석률:100%)	윤윤진(출석률:100%)	윤종원(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회	2025.02.05	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호)(주)후레쉬미트와의 임대차계약 체결	-가결	-찬성	-찬성	해당 없음(선임 前)	-찬성

2025.03.05	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호)(주)GS스포츠와의 거래	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

2025.04.29	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 1-1호)(주)어바웃펫에 대한 자금 대여2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 2-1호)(주)GS와의 GS타워 임대차계약 체결	-가결-가결	-찬성-찬성	-찬성-찬성	-찬성-찬성	해당 없음(사임)

2025.05.30	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호)(주)퍼스프에 대한 자금 대여	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

2025.08.07	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 변경 사전 심의 - (주)GS네트웍스에 대한 자금 대여 변경2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - 파르나스호텔(주)와의 임대차계약 체결	-가결-가결	-찬성-찬성	-찬성-찬성	-찬성-찬성

2025.09.25	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS Retail Vietnam Co.,LTD에 대한 자금 대여 기간 연장	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

2025.10.14	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - (주)어바웃펫에 대한 채무 면제	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

2025.10.31	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호)(주)GS네트웍스와의 임대차 계약 체결 1-2호)(주)GS와의 용역 계약 체결	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

2025.12.05	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 1-1호)(주)GS와의 GS브랜드 사용 거래 1-2호)(주)GS와의 GS타워 임대차 계약 변경 1-3호)(주)GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래 1-4호)(주)후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 2-1호)(주)퍼스프에 대한 자금 대여 기간 연장 2-2호)GS칼텍스(주)와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-3호)(주)GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래 2-4호)(주)GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-5호)(주)후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-6호)(주)후레쉬서브와의 임대차 계약 체결	-가결가결가결가결-가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2025년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사

이상규(출석률 : 100%)	이성락(출석률: 100%)	윤윤진(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2026.01.30	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 1-1호)GS칼텍스(주)와의 상품ㆍ용역 등 거래 1-2호)(주)GS네트웍스와의 임대차계약 체결	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

2026.02.26	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의
1-1호)(주)GS스포츠와의 거래 1-2호)파르나스호텔(주)와의 전대차계약 체결
1-3호)GS Global USA, Inc.와의 상품ㆍ용역 등 거래 1-4호)GS Global Japan Co.,LTD.와의 상품ㆍ용역 등 거래	-가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성

2) ESG위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG위원회	사외이사 3명, 기타비상무이사 1명	이인무(사외이사)	이인무(사외이사)이상규(사외이사)윤윤진(사외이사) 홍순기(기타비상무이사)	- 설치목적 : 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관련 제반 활동 관리 및 의사결정, 회사의 위험 발생 가능성 최소화를 통한 기업가치 제고- 권한사항 : 회사의 ESG 관련 업무 계획의 결정 및 승인, ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가, 검토 등

주) 2025년 3월 20일 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 이사회에서 사외이사 윤윤진이 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률:100%)	이상규(출석률:100%)	윤윤진(출석률:100%)	윤종원(출석률:100%)	홍순기(출석률:100%)

찬반여부

ESG위원회	2025.03.05	1. 2025년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인2. 2024년 환경경영평가위원회 실적 및 2025년 계획 승인3. 사회공헌사업 승인[보고 사항]- 2025년 사회공헌심의집행기준 개정 보고- 2024년 사회공헌사업 실적 및 2025년 계획 보고- 2024년 하반기 준법 점검 결과 및 2025년 상반기 계획 보고- 2024년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 및 2025년 상반기 계획 보고	가결가결가결----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	해당 없음(선임 前)	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----

2025.03.20	1. 사회공헌사업 승인	가결	찬성	찬성	해당 없음(사임)	찬성

2025.04.29	1. 사회공헌사업 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.08.07	1. 2025년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인[보고 사항]- 2025년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고- 2025년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고- 2025년 상반기 준법 점검 결과 및 하반기 계획 보고- 2025년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 및 하반기 계획 보고- 2025년 사회공헌사업 보고	가결-----	찬성-----	찬성-----	찬성-----	찬성-----

2025.12.05	1. 2025년 ESG 운영결과 및 2026년 업무계획 승인[보고 사항]- 2025년 전사 리스크 관리 주요 실적 및 2026년 업무 계획 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2025년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)	이상규(출석률: 100%)	윤윤진(출석률: 100%)	홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	2026.02.26	1. 2026년 중대성 평가 검토 및 결과 승인2. 2025년 환경경영평가위원회 실적 및 2026년 계획 승인3. 사회공헌사업 승인 3-1호) 편의점 상품 기부 사업 3-2호) 수퍼 소비 가능 상품 기부 사업
[보고 사항]
- 2025년 하반기 준법 점검 결과 및 2026년 상반기 계획 보고
- 2025년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 및 2026년 상반기 계획 보고- 2025년 사회공헌사업 실적 보고 및 2026년 계획 보고	가결가결-가결가결---	찬성찬성-찬성찬성---	찬성찬성-찬성찬성---	찬성찬성-찬성찬성---	찬성찬성-찬성찬성---

3) 보상위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

보상위원회	사외이사 2명,사내이사 1명	윤윤진(사외이사)	윤윤진(사외이사)이인무(사외이사)오진석(사내이사)	- 설치목적 : 이사의 보수한도 등 보상 관련 의사결정의 객관성 및 투명성 제고- 권한사항 : 등기이사 보수 한도, 집행임원 인사관리 규정 內 기본 연봉 산정, 기타 보상 관련 필요사항 심의 등

주1) 2025년 3월 20일 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동 일 개최된 이사회에서 사외이사 윤윤진이 보상위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주2) 2025년 4월 29일 개최된 보상위원회에서 사외이사 윤윤진이 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사

윤윤진(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	오진석(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	2025.03.05	1. 이사 보수 한도 승인	가결	해당 없음(선임 前)	찬성	찬성	찬성

2025.04.29	1. 보상위원회 위원장 선임 승인	가결	찬성	해당 없음(사임)	찬성	찬성

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2025년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사

윤윤진(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	오진석(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	2026.02.26	1. 이사보수한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

4) 감사위원회 감사위원회 관련 자료는 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주주총회에 상정할 이사 후보자를 심의하고 추천하고 있습니다. 이사를 선임하는 과정에서 관련 법령과 정관이 요구하는 자격 요건의 충족여부를 바탕으로 사내이사(기타비상무이사 포함) 및 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 특히, 사내이사는 당사 영위 산업에 대한 이해도 및 경영에 관한 전문성, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 재무 및 회계, ESG, 경영, 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는 인물을 후보로 선정하여 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 법률 및 정관이 정하는 준수 요건 외 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준은 운영하고 있지 않습니다.

2) 이사회 구성 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	허서홍	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2025.03.20 ~2028.03.19	X	(주)GS리테일에서 경영전략 Service Unit장 직무를 수행하며 유통 사업 전반에 대한 이해도를 높였으며, (주)GS에서 미래사업팀장 직무를 수행하며 쌓은 신사업 및 기업 경영 분야의 폭넓은 전문성과 통찰을 바탕으로 회사가 직면한 이슈의 방향성을 제시하고 합리적인 의사결정을 도출함으로써 회사의 성장 기반을 구축하고 경쟁력을 강화할 수 있는 적임자로 판단됨.

사내이사	오진석	이사회	플랫폼BU 경영 전반	없음	계열사 임원	2024.03.21 ~2027.03.20	X	(주)GS리테일에서 편의점 및 수퍼 사업을 총괄하는 現 플랫폼B/U장의 업무를 수행하고 있으며, 과거 경영지원부문장, 전략부문장, MD본부장 등 다양한 직무를 수행해 온 유통 전문가로, 사업에 대한 폭 넓은 식견과 경험을 통해 쌓은 전문성을 바탕으로 회사의 합리적인 의사결정에중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

기타 비상무이사	홍순기	이사회	(주)GS 대표이사(그룹사와의 연계 업무)	없음	계열사 임원	2024.03.21 ~2027.03.20	O(1)	(주)GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가로, (주)GS대표이사를 역임하고 있으며, (주)GS리테일과 그룹사와의 유기적인 연계를 통해 계열사간 소통을 강화하고, 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단됨.

사외이사	이성락	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2025.03.20 ~2028.03.19	O(1)	전문 경영인으로서 다양한 기업에서 다년간 대표이사로 재직하며 쌓은 기업 경영에 대한전문성과 20년 이상의 금융권 재직 경력을 통해 축적한 금융에 대한 깊은 이해를 바탕으로,회사의 성장 방향에 대한 청사진을 수립하는데 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2024.03.21 ~2027.03.20	O(1)	카이스트 경영대학 재무학 교수로서 재무, 투자 등 관련 분야에 대한 충분한 전문성을 갖고있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 미래 성장을 위한 조언, 투자 의사 결정 및재무 관리 등 회사의 성장에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이상규	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2023.03.23 ~2026.03.22	X	다년간 국내 글로벌 기업에서 영업, 전략, 유통, 마케팅 등 다양한 직무 경험을 보유한 기업 경영 전문가로 폭넓은 식견과 경험을 보유하고 있으며, 관련 경험 등을 바탕으로 회사의성장 및 경영 활동에 큰 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	윤윤진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2025.03.20 ~2028.03.19	X	카이스트 건설 및 환경공학 교수로서 데이터 및 AI 기반 교통ㆍ물류 등 복합 시스템 전문가이며,IT 및 디지털 기술의 전문성과 다양한 기관에서의 경험을 바탕으로 회사의 IT 등 관련 분야에 대한 조언과 의사결정 등 다양한 경영 활동에 기여할 수 잇는 적임자로 판단됨.

주) 2025년 3월 20일 사내이사 겸 대표이사 허연수, 사외이사 윤종원이 일신상의 사유로 사임함에 따라, 동일 개최된 제54기 정기주주총회에서 허서홍 후보자가 사내이사로, 윤윤진 후보자가 사외이사로 선임되었으며, 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 이성락이 재선임되었습니다. 또한, 동일 개최된 이사회에서 사내이사 허서홍이 대표이사로 선임되었습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 본 사업보고서 작성 기준일 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

이상규	○	충족> 사외이사 3명 (상법 제542조의8)

이성락	○

이인무	○

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

이상규(출석률: 100%)	이성락(출석률: 100%)	이인무(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2025.03.05	1. 사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2025.04.29	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 사외이사 이성락이 사외이사후보추천위원회 위원으로 재선임되었습니다.주2) 2025년 4월 29일 개최된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 이상규가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 신규 선임되었습니다.

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2025년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

이상규(출석률: 100%)	이성락(출석률: 100%)	이인무(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2026.01.30	[보고 사항]- 사외이사 후보군 현황 보고	-	-	-	-

2026.02.26	1. 사외이사 후보 추천 승인 1-1호)사외이사 안동현 후보 추천 승인 1-2호)사외이사 이상규 후보 추천 승인	-가결가결	-찬성의결권 제한 주)	-찬성찬성	-찬성찬성

주) 본인 심의 안건에 대해 사외이사 이상규의 의결권이 제한되었습니다.

(5) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직

(기준일 : 2025년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

법무팀	8명	직위: 실장 1명, 매니저 7명(평균 근속연수 : 약 11.6년)	주)	이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등

주) 2025년 末 사외이사 직무수행 지원 조직 변경에 따라, 법무팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하며, 과거에는 법제팀, 경영기획팀, IR팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.02.07	관련 경영진(내부)	임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원	-	퀵커머스 사업 현황 및 계획

2023.04.10	관련 경영진(내부)	이상규	-	(주)GS리테일 사업 현황 주)

2023.10.26	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	(주)GS리테일 Pet 사업 운영전략

2023.10.26	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	(주)GS리테일 해외사업 현황

2024.05.03	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원,이상규	-	(주)GS리테일 IT 보안 현황

2024.07.31	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	PT.GSRETAIL INDONESIA에 대한 운영자금 조달 관련 별도 보고

2024.07.31	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	GS25베트남JV 증자 관련보고

2024.07.31	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	GS25 근접출점 관련 ESG관점 리스크 검토 보고

2025.04.07	관련 경영진(내부)	윤윤진	-	(주)GS리테일 사업 현황 주)

2025.04.14	관련 경영진(내부)	윤윤진	-	(주)GS리테일 사업 현황 주)

주) 새로이 취임한 사외이사를 대상으로 (주)GS리테일 사업현황에 대한 교육을 진행하였습니다.

(6) 주주 소통 담당 이사 선임 2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회에서 주주 및 이해관계자와의 건설적인 소통 활성화를 통한 지배 구조 건전성 제고를 위해, 주주 소통 담당 이사를 선임하는 안을결의 하였습니다. 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 사외이사 이성락(現 이사회 의장)이 주주소통 담당이사로 재선임되었습니다.

담당 이사>

성명	임기	비고

사외이사 이성락	2025.03.20. ~ 의장 임기 종료시 까지	現 (주)GS리테일 이사회 의장

(7) 이사회 평가제도 수립

㈜GS리테일은 이사회 운영 개선 및 지배구조 신뢰성 제고를 위하여, 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매 사업년도 1회 진행되며, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동, 이사회 성과 등 항목으로 구분하여, 관련 제도 및 운영 수준을 이사회 구성원 전원이 자체적으로 평가하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

이사회 및 사외이사 평가 결과는 이사회에 보고 후, 본 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 공개됩니다. 평가 결과에 대한 활용 및 사후 대처 강화를 위하여, 이사회 의장 및 사외이사를 중심으로 한 평가 결과 리뷰를 별도 대면 면담 방식으로 개최하고 있으며, 리뷰 결과 도출된 개선점은 향후 이사회 운영에 반영됩니다.

2025년 이사회 평가 결과>

구분	평가 결과

이사회 성과	4.6점/5.0점

이사회 운영 효율성	4.7점/5.0점

위원회 활동	4.5점/5.0점

사외이사 자가 평가	4.6점/5.0점

주) 상기 이사회 평가는 2026년 1월에 실시하였습니다.