GS리테일 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 본 사업 보고서 작성기준일('20.12.31) 현재 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있습니다. '20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 지배구조 건전성 제고를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리를 하는 안을 결의하였습니다. 신임 이사회 의장은 신사업, IT TECH 분야 전문가인 사외이사 임춘성을 선임(신임 이사회 의장의 임기는 '20년 11월 10일부터 시작)하였습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

주) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환, 사외이사 신동윤을 신규 선임하고, 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하였습니다. '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회에서는 사외이사 선임 관련 안건은 없습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

신동규(출석률: 100%)	하용득(출석률: 100%)	임춘성(출석률:100%)	최효성(출석률: 100%)	신동윤(출석률: 100%)	허연수(출석률:100%)	조윤성(출석률:100%)	정택근(출석률:100%)	김석환(출석률:80%)

1	2020.01.21	1. 광교몰 출자금 회수 및 新임대차계약 체결 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 前	찬성	찬성	찬성	선임 前

2	2020.02.05	1. 제49기 재무제표 및 영업보고서 승인2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인3. 2020년도 회사채 발행한도 승인[보고사항]- 2019년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2019년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고- GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 보고- ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 보고	가결가결가결----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----

3	2020.03.04	1. 제49기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인[보고사항]- 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- ㈜GS스포츠와 거래 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

4	2020.03.20	1. 이사 보수 집행 위임 승인2. 내부거래위원회 위원 선임 승인3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인	가결가결가결	퇴임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	퇴임	찬성찬성찬성

5	2020.05.07	[보고사항]- 2020년 1/4분기 경영실적 보고- ㈜펫츠비 증자 참여 보고- GS그룹 벤처펀드 참여 보고- 내부회계관리규정 수정 보고	----	----	----	----	----	----	----	----

6	2020.06.26	1. 신규사업(일반인 Delivery 플랫폼 사업) 추진 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.07.21	1. 수퍼 영업장(건물) 담보 제공 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2020.08.13	1. GS25 해외사업 추진 승인
2. 이사회 규정 변경 승인
3. 이사회 의장 선임 승인[보고사항]- 2020년 상반기 경영실적 보고
- 미래에셋 펀드 운영현황 보고- ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 보고- ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 보고
- ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 보고	가결가결가결-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성-----

9	2020.09.18	1. 축산가공센터 JV(Joint Venture) 설립 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.11.10	1. 합병계약서 승인[보고사항]- 2020년 3분기 경영실적 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	불참-

11	2020.11.12	1. 집행임원 인사(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020.12.16	1. 2021년도 사업계획 승인 2. 2021년도 KT 지급보증 한도 승인3. 전자투표제 도입 승인[보고사항]-㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 보고-㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 거래 보고-㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 보고-㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 보고-GS파크24㈜와의 상품ㆍ용역 거래 보고-GS칼텍스㈜와의 용역 등 거래 보고-㈜GS넷비전과의 용역 등 거래 보고	가결가결가결-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성-------

13	2020.12.23	[보고사항]-㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 거래 보고-㈜후레쉬미트와의 임대차계약 체결 보고	--	--	--	--	--	--	--	--

주1) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환, 사외이사 신동윤을 신규선임하고 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하였습니다.

※ 본 사업보고서 작성 기준일('20.12.31) 이후 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률:100%)	하용득(출석률: 100%)	신동윤(출석률: 100%)	허연수(출석률:100%)	조윤성(출석률:100%)	김석환(출석률:100%)

1	2021.02.08	1. 50기 재무제표 및 영업보고서 승인2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인3. 이사회 규정 등 개정(안) 승인4. 2021년 ESG 업무 추진 계획 승인5. ㈜GS리테일기업지배구조헌장 제정(안) 승인6. ㈜펫츠비주식인수 승인 [보고사항]- 2020년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 (리스크 관리 체계 포함)- 2020년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고- 2020년도 기부금 집행 결과 보고- ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 보고- ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 (해지) 보고- ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 보고- 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 보고	가결가결가결가결가결가결-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-------

2	2021.02.23	[보고사항]- 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2021.03.08	1. 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인 주1)2. 2021년 산업 안전 ·보건 계획 수립 승인3. PFV 개발사업의 PF 대출을 위한 주식 근질권제공 승인4. 고문 위촉 승인[보고사항]- ㈜GS스포츠와의 거래 보고
- GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 보고
- ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 보고	수정가결가결가결가결---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---	(수정안)찬성찬성찬성찬성---

주1) '21년 3월 8일 개최된 이사회 상정 의안 "제1호 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인" 안건 심의 과정에서 일부 안건 내용에 대한 사외이사 하용득의 수정안 제의가 있었습니다. 수정안 제의 내용은 주주총회 상정의안 "제3호 정관 일부 변경 승인" 의 세부 안건인 "제3-5호 지배구조 건전성 제고" 관련 내용으로 사외이사 하용득이 제의한 수정안에 대해 출석이사 전원은 충분한 심의를 거쳐, 수정된 안건을 제50기 주주총회에 상정하기로 수정 가결 하였습니다. 수정된 안건의 세부내용 및 사유는 아래와 같습니다.

수정 前	수정 後	수정사유

정관 제35조(이사회의 구성 과 소집) 제2항 관련"이사회 소집통지자는 이사회 의장 및 이사회가 정한 이사"로 함.	정관 제35조(이사회의 구성 과 소집) 제2항 관련,"이사회 소집통지자는 이사회 의장, 대표이사 및 이사회가 정한 이사"로 함.	이사회의 감독권과 대표이사의 업무 집행권에 대한 상호보완 및 이사회 소집 절차의 효율성 제고

(3) 이사회 내 위원회본 사업보고서 작성기준일('20.12.31) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	하용득(사외이사)	하용득(사외이사)임춘성(사외이사)최효성(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)	하용득(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2020.02.05	1. GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 승인2. ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2020.03.04	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2020.05.07	1. ㈜펫츠비 증자 참여 승인2. GS그룹 벤처펀드 참여 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2020.08.13	1. ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 승인2. ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 승인3. ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2020.11.10	1. 합병계약서 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2020.12.16	1. ㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 승인2. ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 거래 승인3. ㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 승인4. ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 승인5. GS파크24㈜와의 상품ㆍ용역 거래 승인6. GS칼텍스㈜와의 용역 등 거래 승인7. ㈜GS넷비전과의 용역 등 거래 승인	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2020.12.23	1. ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 거래 승인 2. ㈜후레쉬미트와의 임대차계약 체결 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※본 사업보고서 작성 기준일('20.12.31) 이후 사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)	하용득(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2021.02.08	1. ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 승인2. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 승인3. ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 승인4. 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 승인	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2021.03.08	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인2. GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 승인3. ㈜GS네트웍스와의물류센터 전대 계약 변경 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

(4) 이사의 독립성1) 이사회 구성원의 독립성당사는 본 사업보고서 작성기준일('20.12.31) 현재 사외이사가 4인으로 총 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 의사 결정의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다.

2) 이사회 구성 현황 (기준일: 2020.12.31)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	허연수	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2019.03.15 ~2022.03.14	O(2)	사내전문 경영진

사내이사	조윤성주1)	이사회	Platform B/U장	없음	계열사 임원	2018.03.16 ~2021.03.15	O(3)	사내전문 경영진

기타 비상무이사	김석환	이사회	㈜GS CFO	없음	계열사 임원	2020.03.20 ~2023.03.19	X	그룹전문 경영진

사외이사	신동윤	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~2023.03.19	X	회계전문가

사외이사	하용득	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2019.03.15~2022.03.14	X	법률, 행정, 경영 전문가

사외이사	임춘성	사외이사후보추천위원회	이사회 의장 및전사 경영전반에 대한 업무주2)	없음	없음	2020.03.20 ~2023.03.19	O(1)	신사업 분야 전문가

사외이사	최효성	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~2023.03.19	O(1)	회계전문가

주1) '21년 3월 25일 개최 예정인 제50기 정기 주주총회에 사내이사 조윤성 재선임 승인 안건을 상정할 예정입니다. 향후 정기 주주총회에서 사내이사 조윤성 재선임 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다.주2) '20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 기업지배구조 투명성 제고를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사 임춘성을 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장직은 '21년 11월 10일 정기 이사회부터 수행하고 있습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 본 사업보고서 작성기준일('20.12.31) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

신동윤	○	충족>사외이사 2명, 기타비상무이사 1명(상법 제542조의8)

하용득	○

김석환	X

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 후보추천위원회 위원의 성명

신동규(출석률: 100%)	하용득(출석률: 100%)	정택근(출석률: 100%)	신동윤(출석률: 100%)	김석환(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2020.03.04	사외이사 후보 추천 승인 주)	가결	찬성	찬성	찬성	선임 前	선임 前

2020.03.20	사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인	가결	퇴임	찬성	퇴임	찬성	찬성

주) '20년 3월 4일 개최된 사외이사후보추천위원회에서 '20년 3월 20일 신규 선임된 신동윤 사외이사 및 재선임된 임춘성, 최효성 사외이사의 후보 추천을 승인하였습니다.

(5) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직(기준일: 2020.12.31)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

IR팀	4명주1)	직위: 부장 1명, 과장 1명, 대리 2명평균 근속연수 : 약 10년	주2)	이사회 및 위원회 운영 지원,이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등

주1) 직원수는 사외이사 지원과 관련된 인원만 기재하였습니다.주2) '20년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.12.16	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	(주)GS넷비전 사업 현황

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	베트남 시장 환경 동향

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	국내 PET산업 현황 동향