GS리테일 반기보고서 (2021.06)
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 5월 28일이며, 2021년 임시주주총회 (2021년 5월 28일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 05월 28일	2021년임시주주총회	- 사업 목적 추가(제2조)	- 합병 이후 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업 영역의 승계

2021년 03월 25일	제50기 정기주주총회	- 사업 목적 추가(제2조)- 상법 개정에 따른 신주 동등 배당 적용 (제11조의3, 제10조, 제10조의3, 제11조의2, 제15조의2, 제16조, 제49조)- 전자증권법 제37조 제6항에 따른 주주 명부 작성 및 비치 의무 추가(제13조)- 전자등록이 의무화 되지 않는 사채에 대한 미등록 근거 신설(제16조의2)- 지배구조 건전성 제고(제29조의2, 제30조, 제35조, 제40조)- 각자대표제, 공동대표제, 대표이사의 담당 업무에 대한 정관상 규정 마련(제33조)	- 해외 주류 수출입업, 배달 사업, 온라인마켓 플랫폼 사업확장- 상법 개정에 따라 종류 주식 발행, 사채권의 전환 등 신주의 발생시기와 무관하게 배당기준일(12월 31일) 현재 발행된 주식 에 대해 동등 배당 적용.- 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우, 관련 주주명부 작성ㆍ비치 의무 추가- 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설- 사외이사 후보에 대한 주주추천제 명문화 등 지배구조 건전성 제고를 위한 정관 변경- 대표이사가 수인인 경우에는 각자대표 또는 공동대표 운영에 대한 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있음.

2019년 03월 15일	제48기정기주주총회	- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 개정 시행에 따른 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록 (제8조, 제12조, 제13조, 제16조의2, 제17조)- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 시행에 따른 외부감사인의 선정 권한자 변경(제41조, 제45조)	- 주식, 사채, 신주인수권을 전자등록함에 따른 주권의 종류 삭제 및 주식사무처리 내용 변경.- 외부감사인의 선임 관련,기존 감사위원회의 승인을 득하여 회사가 선임 하는 방식에서, 감사위원회가 외부감사인을 선정하는 방식으로 변경.

----------------------------------------------------------------- B. (주)GS홈쇼핑

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1 월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시재무상태표를 작성하였으며, 연결재무제표 보고일은 20 21년 6월 30일입니다. 이에 따라, 제28 기 반 기 보고서는 아래 3개 연결대상회사에 대한 내용을 포함하여 작성하였습니다연결대상 종속회사 현황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)GS텔레서비스	2002.9.27	경기도 부천시 원미구 부일로 223	텔레마케팅	10,343	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음

(주)텐바이텐	2001.8.25	서울 종로구 대학로57 홍익대학교 대학로캠퍼스 교육동 13, 14, 15층	도소매업	23,050	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음

GSLL, Inc.	2016.11.14	125 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401	투자 및 컨설팅업	13,188	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

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연결제외	GS구(상해)상무유한공사	2021년 2월에 전 략적 역할 변화 등으 로 청산하게 되었습니다.

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나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 지에스홈쇼핑이라고 표기합니다. 약칭으로 주식회사 GS홈쇼핑, 영문으로는 GS Home Shopping Inc.라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 12월 23일 설립되어 홈쇼핑프로그램 공급사업, 홈쇼핑프로그램의 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통, 모바일, 컴퓨터를 이용한 통신판매 등의 사업을 영업목적으로 하고 있으며, 1995년 8월 1일 홈쇼핑 TV방송을 개시하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울 영등포구 선유로 75전화번호 : 02-2007-4545홈페이지 : http://company.gsshop.com마. 회사사업 영위 근거 법률 당사는 TV쇼핑 , 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등의 매체를 이용하여 상품 및 서비스를 제공하는 통신판매사업자로 "전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률"에 의거하여 "통신판매업자" 신고를 하였으며, 특히 TV쇼핑 사업을 영위하기 위하여 방송법에 의거 "상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자"로 과학기술정보통신부의 승인을 얻었으며, 매 5년마다 재승인을 받아야 합니다.

바. 중소기업 해 당여부 당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 당사는 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 당사의 사업부문은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다.

2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2000년 01월 20일	-	-

2000년 1월 20일에 코스닥시장에 상장했으나, (주)GS리테일과 합병으로 2021년 7월 16일에 상장폐지 됨.

2. 회사의 연혁

공시규정에 따라 분반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략함.

경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 17일	정기주총	-	사내이사 허태수사내이사 류경수기타비상무이사 정찬수사외이사 권수영사외이사 구희권	-

2017년 03월 17일	-	-	대표이사 허태수주1)	-

2018년 03월 16일	정기주총	사내이사 김원식	사내이사 조성구기타비상무이사 허연수기타비상무이사 원종승사외이사 이화섭	사내이사 류경수

2019년 03월 15일	정기주총	기타비상무이사 김석환사외이사 김희관	사내이사 허태수 사외이사 권수영	기타비상무이사정찬수사외이사 구희권

2019년 03월 15일	-	-	대표이사 허태수주2)	-

2020년 03월 13일	정기주총	사내이사 김호성사내이사 주운석기타비상무이사 오진석사외이사 이인무	사내이사 김원식기타비상무이사 원종승	사내이사 허태수사내이사 조성구기타비상무이사 허연수사외이사 이화섭

2020년 03월 13일	-	대표이사 김호성주3)	-	대표이사 허태수

2021년 03월 25일	정기주총	사외이사 윤종원	기타비상무이사 김석환사외이사 김희관	사외이사 권수영

주1) 2017년 3월 17일 개최된 이사회에서 대표이사 허태수는 재선임 되었습니다.주2) 2019년 3월 15일 개최된 이사회에서 대표이사 허태수는 재선임 되었습니다.주3) 2020년 3월 13일 개최된 이사회에서 대표이사 허태수는 퇴임하였으며, 대표이사 김호성이 신규 선임되었습니다.

3. 자본금 변동사항

공시규정에 따라 분반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략함.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 2021년 6월 30일 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,562,500주입니다. 2021년 6월 30일 현재 유통주식수는 보통주 5,962,416주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,562,500	-	6,562,500	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,562,500	-	6,562,500	-

Ⅴ. 자기주식수	600,084	-	600,084	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,962,416	-	5,962,416	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 2021년 반기 중 (주)GS리테일과의 합병에 절차에 의거 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 84주를 취득하였으며 , 보유중인 자기주식은 총 600,084주로 상세내역은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	14,170	-	-	-	14,170	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	14,170	-	-	-	14,170	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	26,000	-	-	-	26,000	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	559,830	-	-	-	559,830	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	585,830	-	-	-	585,830	-

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기타 취득(c)	보통주	-	84	-	-	84	합병절차에 따른 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 회사가 인수한 주식

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총 계(a+b+c)	보통주	600,000	84	-	-	600,084	-

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5. 정관에 관한 사항정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 16일	제24기 정기주주총회	1. 사업목적 변경2. 상장회사 표준정관 반영 3. 사외이사후보추천 공정성 강화	1. 법령개정에 따른 사업목적 명칭변경 및 신규사업추진을 위한사업목적 추가2. 상장회사 표준정관내용 반영 3. 사외이사후보추천 공정성 강화

2019년 03월 15일	제25기 정기주주총회	1. 상장회사표준정관 반영	1. 전자증권법 관련 개정내용 반영