GS리테일 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 파르나스호텔(주) 주식 취득 관련 공시사항 이행 완료 당 사는 '15.7.31일 이사회 승인을 거쳐 계약을 체결하였으며, 해당 사항에 대해 '15.7.31일 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 공시하였습니다. 또한 '15.8.31일 최종 거래 종료 및 잔금을 지급하였으며, 해당 사항에 대해 '15.8.31일 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 공시하였습니다.

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

'15.7.31	주요사항보고서	중요한 자산양수도	이사회 승인 및 계약 체결

'15.7.31	타법인주식취득결정	타법인 주식 취득	이사회 승인 및 계약 체결

'15.8.31	합병등종료보고	자산양수 완료	잔금지급

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제42기 정기주주총회(2013.03.15)	1. 제42기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제42기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제43기 정기주주총회(2014.03.21)	1. 제43기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제43기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제44기 정기주주총회(2015.03.20)	1. 제44기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제44기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제45기 정기주주총회(2016.03.18)주1)	1. 제45기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제45기 감사보고 및 영업보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

주1) 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 이후 주주총회 의사록 요약입니다. 2. 우발채무 등(연결재무제표기준) (1) 중요한 소송사건 사 업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 당사가 전체가 원고로 계류중인 소송사건은 물품대금청구소송 등 10건(소송금액 17,458백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 손해배상 소송 등 12건(소송금액 3,625백만원)이 재판에 계류 중에 있습니다. 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사의 경영진은 변호사의 의견을 고려하여 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니하거나 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 거의 없을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	6,688	(주)코엑스 주차장 임차료 납입보증한국무역협회 토지임차료 납입보증

기타(개인)	-	-	-

※ 사용이 제한된 금융상품

(단위: 백만원)

구분	제 45(당) 기2015.12.31	제 44(전) 기2014.12.31

현금및현금성자산

PF차입금 관련 질권설정	11,625	13,060

매출채권및기타채권

임대보증금 관련 질권설정 등	8,899	33,533

상생협력펀드	58,000	58,000

로또 대금 관련 질권설정	6,500	6,000

담배 상품대 관련 질권설정	-	35,000

장기매출채권및기타채권

당좌개설보증금	16	11

합계	85,040	145,604

(3) 담보제공자산■ 파르나스호텔

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자

토지 및 건물(Grand)	1,536,893	285,000	장기차입금	한국산업은행

1,040	임대보증금	삼성증권(주)

소계	1,536,893	286,040

건물(Coex)	93,158	25,000	장기차입금	한국산업은행

31,695	임대보증금	롯데디에프리테일(주)

소계	93,158	56,695

합계	1,630,051	342,735

■ 코크렙지스퀘어 종속기업인 코크렙지스퀘어(주)(이하 "SPC")의 투 자부동산 378,306백만원은 SPC의 PF자금 대출과 관련하여 담보신탁계약 수탁자인 (주)코람코자산신탁에 대주단의 우선수익권을 위한 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 투자부동산 중 SPC의 건물 11,625백만원은 업무시설의 임대보증금과 관련하여 임차인으로부터 담보설정 액 5,196 백만 원의 근저당권이 설정되어 있습니다. SPC와 지배기업과의 약정에 의거 향후 임차인들이 동 근저당권을 실행하는 경우에도 연결실체의 지배지분에 미치는 재무적인 영향은 없습니다. (4) 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 (5) 그 밖의 우발채무 등

① 주요 약정사항

(단위: 백만원)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	55,000	4,134

중소기업은행	30,000	487

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)하나은행	5,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	61,582	44,824

(주)하나은행	13,181	12,735

농협은행(주)	50,000	50,000

일반자금대출	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	20,000	4,500

(주)신한은행	20,000	5,500

중소기업은행	10,000	331

PF대출약정	중소기업은행	125,000	88,140

한국산업은행	125,000	88,140

농협중앙회	170,000	137,330

새마을금고연합회	32,800	28,230

신한생명보험(주)	29,660	21,060

관광진흥대출(*)	한국산업은행	13,847	13,847

시설자금대출	한국산업은행	220,000	69,280

(*) 한도가 특정되어 있지 아니하므로, 사용금액을 한도금액으로 표시하였습니다.

② 당기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 108,217 백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, (주)신한은행 등과 61,000백만 원의 기업어음할인 약정을 체결하고 있습니다.

③ 광교신도시 중심상업지구 복합시설 연결실체는 2013년 4월 25일 광교신도시 중심상업지구 복합시설 개발사업 추진을 위해 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사(이하 "광교REITs")에 지분 19.75%를 출자(7,900백만원)했으며, 토지를 광교REITs에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설 전부에 대하여 광교REITs로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리업무 및 상업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다. 당기에 광교REITs로부터 수취한 용역수수료는 2,002 백 만원입니다.한편, 연결실체는 2013년 4월에 상기 상업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년간 재전대차계약을 체결하였습니다.

④ 남악신도시 복합쇼핑몰

연결실체는 2015년 4월 28일 남악신도시 복합쇼핑몰 개발사업 추진을 위해 설립된 이지스사모부동산신탁48호(이하 "남악펀드")에 출자(3,000백만원)했으며, 토지를 남악펀드에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 전부에 대하여 남악펀드로부터 20년간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리업무 및 사업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다. 한편, 연결실체는 2015년 4월에 상기 사업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년간 재전대차 계약을 체결하였습니다.

⑤ 연결실체는 당기말 현재 토지임차료, 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,688백만원 )를 한국무역협회 및 (주)코엑스에 견질로 제공하고 있습니다.⑥ 기술도입계약연결실체는 2011년부터 2020년까지 IHG와 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하며, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 또한, 연결실체는 Starwood Asia Pacific Hotels Resorts Pte. Ltd.와 호텔 운영 및영업을 지원하도록 하는 호텔경영기술도입계약을 체결하였으나, '15.10.15일자로로 해지하였습니다.⑦ 임차계약연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 상호합의에 따라 10년씩 연장계약이 가능하도록 되어 있습니다. 동 계약에 의하면, 연결실체는 한국무역협회에 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 지급하도록 되어 있습 니 다.

또한, 연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 주식회사생보제일호위탁관리부동산투자회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어 있으며, 매년 최소보장임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. ⑧ 책임임차계약연결실체는 쌍용타운개발피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 계약기간을 임대차 개시일로부터 20년으로 하고 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있습니다.⑨ 전대차 계약연결실체는 GS건설(주)가 코크렙청진 18호 및 19호 위탁관리부동산투자회사로부터 임차한 종로구 청진동 33 건축물 중 일부에 대해서 계약기간을 2014년 2월 14일부터5년(전대차기간 만료 6개월전까지 합의하에 5년 더 연장가능)으로 하는 전대차 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 사업이익의 일정비율을 GS건설(주)에 지급하도록 하고 있으며 최소보장금액으로 일정금액을 지급하도록 되어있습니다. ⑩ 유형자산 취득 약정연결실체는 GS건설(주)와 2011년 12월부터 2016년 7월까지 총도급금액 359,621백만원의 파르나스타워 증축공사 도급계약을 체결하고 있습니다.

⑪ 연결실체는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹에 포함되는 GS건설 (주), (주)지에스아이티엠 및 (주)옥산유통과 각각 건설도급계약, 용역공급계약 및 상품공급계약을 체결하고 있는 바, 당기와 전기 중 거래내역 및 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

- 거래내역

(단위: 백만원)

회사명	매출 등	매입 등

제 45(당) 기2015.1.1~2015.12.31	제 44(전) 기2014.1.1~2014.12.31	제 45(당) 기2015.1.1~2015.12.31	제 44(전) 기2014.1.1~2014.12.31

GS건설(주)	1,301	1,261	55,260	488

(주)지에스아이티엠	45	4	42,197	33,823

(주)옥산유통	5,185	5,826	506,958	329,135

- 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 백만원)

회사명	매출채권 등	매입채무 등

제 45(당) 기2015.12.31	제 44(전) 기2014.12.31	제 45(당) 기2015.12.31	제 44(전) 기2014.12.31

GS건설(주)	718	1,031	11,770	23

(주)지에스아이티엠	-	-	8,033	4,052

(주)옥산유통	513	538	51,686	32,184

그 밖의 우발채무 등의 내역은 사업보고서의 공시첨부서류인 "연결감사보고서의 주석 34.우발상황 및 약정사항 "을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결재무제표 기준)

(1) 제재현황■ GS리테일2014년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다.

가. 조치내용정기세무조사 결과에 따른 고지

나. 조치에 대한 회사의 이행현황기한내 추징세액 전액 납부 완료

다. 재발방지를 위한 회사의 대책세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육 진행■ 파르나스호텔

2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다.

가. 조치내용정기세무조사 결과에 따른 고지

나. 조치에 대한 회사의 이행현황기한내 추징세액 전액 납부 완료

다. 재발방지를 위한 회사의 대책세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육 진행

(2) 녹색경영당사는 저탄소 녹생성장 기본법에 따른 녹생경영 지정관리업체는 아니지만, 자발적 참여하에 국토해양부와 녹색물류를 실천하기 위한 물류 에너지 목표관리 협약을 2010년 11월에 체결하였습니다.이에따라 2020년까지 2010년 대비 12%의 물류 온실가스 배출량을 감축을 목표로 스마트 그리드 물류시설 구축, 상품 체적 시스템 확대, 친환경 연료 차량 및 RFID 등의 도입을 지속적 추진해 나갈 계획입니다. 4. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (1) 중요한 자산양수도 사항 : 파르나스호텔 주식 취득 해당 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" , "Ⅱ. 사업의 내용 > 1.4 신규사업 진행 상황" 및 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 6. 기타 재무에 관한 사항 > (1) 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. (2) 중요한 자산양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파르나스호텔(주)	매출액	155,339	-	78,103	49.7%	-	-	-

영업이익	16,095	-	10,217	36.5%	-	-	-

당기순이익	12,385	-	6,232	49.7%	-	-	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다. 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.주3) 1차연도 괴리율이 생긴 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였지만, 실적은 4개월만 반영이 되었습니다. 또한 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC 의 투숙률 하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도(2016년) 예측자료는 장래사업계획에 대한 부분으로써, 공정공시를 위해 기재하지 않았습니다.