GS리테일 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행 ·변경 상황

- (주)GS홈쇼핑 흡수합병 진행 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다. ① 관련 공시서류 제출 및 진행사항

구분	공시서류 제출일	공시 서류명	비 고

회사합병 결정	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병 결정)	이사회 결의일

② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

1. 합병방법	㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병- 존속회사: 주식회사 GS리테일(유가증권시장 상장법인)- 소멸회사: 주식회사 GS홈쇼핑(코스닥시장 상장법인)

- 합병형태	해당사항없음

2. 합병목적	Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사의 경영에 미치는 효과
- 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.
- 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, ㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향- 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다.이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. - 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. - 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향- 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다.- 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다.또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.4. ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향
- 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율	㈜GS리테일 보통주식 : ㈜GS홈쇼핑 보통주식
= 1 : 4.2236834
[GS홈쇼핑 보통주(액면가5,000원) 1주당
GS리테일 보통주(액면가1,000원) 4.2236834주 교부 예정]

5. 합병비율 산출근거	㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑의 본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.가. 합병회사 (주)GS리테일의 보통주 합병가액유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일) : 34,903원- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일) : 33,098원- 최근일 주가(2020년11월09일) : 33,400원- ㈜GS리테일 합병가액: 33,800원나. 피합병회사 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일) : 140,216원- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일) : 141,969원- 최근일 주가(2020년11월09일) : 146,100원- ㈜GS홈쇼핑 합병가액: 142,762원이에 따라 합병비율은 1 : 4.2236834 (주식회사GS리테일 : 주식회사GS홈쇼핑)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	27,717,922

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	㈜GS홈쇼핑(GS Home Shopping Inc.)

주요사업	TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 부문 등

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	1,446,961,556,445	자본금	32,812,500,000

부채총계	299,764,978,316	매출액	1,230,358,734,740

자본총계	1,147,196,578,129	당기순이익	109,755,435,292

- 외부감사 여부	기관명	삼정회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2020년 11월 10일

주주확정기준일	2021년 04월 19일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 05월 13일

종료일	2021년 05월 27일

주주총회예정일자	2021년 05월 28일

주식매수청구권행사기간	시작일	2021년 05월 28일

종료일	2021년 06월 17일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2021년 05월 28일

종료일	2021년 06월 30일

합병기일	2021년 07월 01일

종료보고 총회일	2021년 07월 01일

합병등기예정일자	2021년 07월 01일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	2021년 07월 16일

주1) '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (선행조건)
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.
(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.
(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.
(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것
제 14 조 (해 제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍 니다.

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제49기 정기주주총회(2020.3.20)	제1호 의안: 제49기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인제2호 의안: 이사의 선임제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임제4호 의안: 이사 보수한도 승인[보고사항] -제49기 감사보고 및 영업보고 -내부회계관리제도 운영실태 보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

제48기 정기주주총회(2019.03.15)	제1호 의안: 제48기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인제2호 의안: 이사의 선임제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임제4호 의안: 정관 일부 변경 승인제5호 의안: 이사 보수한도 승인[보고사항] -제48기 감사보고 및 영업보고 -내부회계관리제도 운영실태 보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 부결∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

제47기 정기주주총회(2018.03.16)	제1호 의안: 제47기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인제2호 의안: 이사의 선임제3호 의안: 정관 일부 변경 승인제4호 의안: 이사 보수한도 승인[보고사항] -제47기 감사보고 및 영업보고	∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과∨ 원안대로 통과

2. 우발채무 등(연결재무제표기준) (1) 중요한 소송 사건 본 3분기보고서 작성 기준일 ('20.9.30) 현재 연결실체가 원고로 계류 중인 소송사건은22건(소송금액 7,085백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 27건(소송금액 36,416백만원)입 니다. '20년 3분기말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.

당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

① 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용

소제기일	- 2016.5.16

소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: ㈜GS리테일 외 22명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개 소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로 변론기일이 지정되지 않음

향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 미지정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

② 수퍼 태화점 행정 소송 (부산고등법원 2019누23326)

구분	내용

소제기일	- 2019.9.20

소송 당사자	- 원고: ㈜GS리테일, 피고: 울산광역시 중구청장

소송의 내용	- 울산광역시 중구청에서 배수펌프장 설치를 위하여 당사 수퍼 태화점 자리를 수용하고, 도시계획을 변경

소송가액	- 50,000천원

진행상황	- 2020.6.26 당사 패소 (2심 확정)

향후 소송일정 및 대응방안	- 대법원 상고하지 않기로 결정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송 종결에 따라 배수펌프장 설치를 위한 점포 수용절차 진행 예정으로, 당사는 향후 보상금 수취 예정

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 파르나스호텔은 당 분기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 주식회사 더블유티씨서울에 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	6,943	- 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증

기타(개인)	-	-	-

당 분기말 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 52매, 미사용어음 36매를 보유하고 있습니다.

※ 사용이 제한된 금융상품

(단위: 백만원)

구분	제 50(당) 기 3분기	제 49(전) 기

매출채권및기타채권

가맹경영주 대출 관련 질권설정 등	47,732	43,732

상생협력펀드	27,400	27,400

로또 대금 관련 질권설정	6,000	6,000

장기매출채권및기타채권

당좌개설보증금	16	16

합계	81,148	77,148

(3) 담보제공자산 당 분기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.[파르나스호텔]

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자

토지 및 건물(그랜드인터컨티넨탈 서울 파르나스)	1,529,034	285,000	장기차입금	한국산업은행

1,040	임대보증금	삼성증권(주)

144,000	장기차입금	(주)국민은행

소계	1,529,034	430,040

건물(인터컨티넨탈 서울 코엑스)	60,310	25,000	장기차입금	한국산업은행

33,095	임대보증금	(주)호텔롯데

소계	60,310	58,095

건물(파르나스타워)	192,964	20,179	임대보증금	씨제이이앤엠(주) 등

합계	1,782,308	508,314

[GS리테일]당사는 '20년 7월 당사 소유의 GS수퍼마켓 청주봉명점 건물을 토지 임대인(GS수퍼마켓 청주봉명점 토지주)에게 담보로 제공하였습니다. 해당 건물의 감정평가금액은 약 5억원입니다.

(4) 채무보증 현황당 분기말 현재 당사(GS리테일)가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받는자	실행금액	한도약정금액	보증내역

가맹점주 등	35,595	47,232	GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출

해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사(GS리테일)는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등① 주요 약정사항 (2020.9.30 기준) 당 분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	10,000	2,818

중소기업은행	30,000	935

(주)신한은행	9,000	2,139

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)하나은행	5,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	49,422	47,722

(주)하나은행	4,681	4,681

(주)국민은행	15,111	15,111

농협은행(주)	6,270	6,270

일반자금대출	중소벤처기업진흥공단	200	200

(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	12,364	4,564

(주)신한은행	15,000	-

(주)국민은행	65,000	50,000

(주)하나은행	801	801

한국산업은행	50,000	50,000

(주)우리은행	110	110

시설자금대출	한국산업은행	139,868	139,868

(주)국민은행	70,000	70,000

수입신용장 개설	(주)우리은행	1,174	-

(주)신한은행	2,338	97

② 당분기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 394,330백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.③ 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.당 분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	제 50(당) 기 3분기	제 49(전) 기

유동	비유동	유동	비유동

기초금액	30	11,815	12	3,094

증감액	(263)	394	18	8,721

유동성대체	3,228	(3,228)	-	-

기말금액	2,995	8,981	30	11,815

그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 분기보고서의 공시첨부서류인 '분기연결검토보고서 주석 32.우발상황 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결재무제표 기준) (1) 제재현황 - 기관 제재현황

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2016.12.16	공정거래위원회	㈜GS리테일	과징금 부과	경제적 이익제공 요구 금지 위반(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한법 제15조 제1항)	과징금 납부 및 시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 대규모유통업 관련 심사지침 준수 및 교육

2017.07.13	서울전파관리소	(주)GS리테일	과태료 부과	영리목적의 광고성정보 전송 제한법률 위반(정보통신망 이용 촉진 및정보보호 등에 관한 법률)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2017.12.4	강남구청	㈜GS리테일	지방세고지 및 납부	과세관청의 지방세 납부의무 성립 의견에 따른 과세(지방세 기본법)	불복절차 진행 중	-

2018.12.21	동안구청	㈜GS리테일	지방세고지 및 납부	과세관청의 지방세납부의무 성립 의견에따른 과세(지방세 기본법)	불복절차 진행 중주)	-

2020.02.05	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2020.06.17	고용노동부중부지방고용노동청경기지청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실 지연 신고 (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2020.08.10	고용노동부 대전지방고용노동청	㈜지에스네트웍스	과태료 부과	산업재해조사표 제출 기한 도과 (산업안전보건법 제57조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육

2016.3.22	공정거래위원회	파르나스호텔	과태료 부과	계열회사간 거래에 따른 채권채무잔액현황 누락(독점규제 및 공정거래에관한 법률 제 11조의4)	과태료 납부	담당자 공시 일정 및 메뉴얼 숙지 및 교육 실시

주) 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다. - 기타 제재사항(주)GS리테일은 2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한 내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.

4. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항(1) 합병계약의 체결(주)GS리테일은 (주)GS홈쇼핑과의 합병계약을 2020년 11월 10일에 체결하였습니다. 합병존속회사는 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. 예상되는 합병기일은 2021년 7월 1일입니다.(2) 종속기업간 합병연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 2020년 10월 23일자로 각각의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 예상되는 합병기일은 2020년 11월 30일이며 합병 후 존속회사인 (주)펫츠비에 대한 지배기업의 지분비율은 62.60%로 예상됩니다. 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 2020년 10월 27일자로 각각의 이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 예상되는 합병기일은 2020년 12월 31일이며 합병 후 존속회사인 (주)후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분비율은 100%로 예상됩니다.

5. 직접금융 자금의 사용(1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제32-1회	2019년 07월 30일	채무상환자금(단기차입금 상환)	200,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	200,000	-

회사채	제32-2회	2019년 07월 30일	채무상환자금(단기차입금 상환)	200,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	200,000	-

회사채	제33회	2020년 09월 14일	채무상환자금(단기차입금 상환)	150,000	채무상환자금(단기차입금 상환)	150,000	-

(2) 사모자금의 사용내역

- 해당사항 없음. 6. 합병 등의 사후정보

(1) 소규모 합병 사항① ㈜왓슨스코리아 흡수합병 ㈜GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.가. 합병 등의 주요 내용

1. 합병방법	㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병-존속법인 : ㈜GS리테일-해산법인 : ㈜왓슨스코리아※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통한 Health Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과 - '17.6월 흡수 합병 이후로 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 ㈜왓슨스코리아는 해산하였습니다. - 합병법인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. - 본 합병 완료 후 ㈜GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 - ㈜GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 ㈜왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 ㈜GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. 3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 - ㈜GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.

4. 합병비율	㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0

5. 합병비율 산출근거	주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일은 ㈜왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병일정	합병계약일	2017.03.03

주주확정기준일	2017.03.17

주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.18

종료일	2017.03.23

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.03.17

종료일	2017.03.31

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017.04.12

종료일	2017.05.11

합병기일	2017.06.01

종료보고 총회일	2017.06.01

합병등기예정일자	2017.06.05

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 바랍니다.나. 합병등의 전후 주요 재무사항지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

(2) 중요한 자산양수도 사항

① 파르나스호텔㈜ 주식 취득당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설㈜

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔㈜ 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파르나스호텔㈜	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-

영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-

당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다.

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전(A)	증감(B)	자산양도 후(C=A+B)

유동자산	1,153,983	-405,726	748,257

비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105

자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362

유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577

비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260

부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837

자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.

(3) 합병 ① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 '20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 보고서 제출일 현재 소멸되었습니다.가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)-존속법인 : ㈜GS네트웍스-소멸법인 : CVSnet㈜※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스

이사회 결의 및합병 계약 체결	'20년 4월 24일

주주총회	'20년 5월 28일

합병 기일	'20년 7월 1일

합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

합병 비율	㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜= 1.0000000 : 2.0231687

합병비율 산출근거	㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과합병 전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.또한 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜ 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명

회사합병결정	㈜GS네트웍스	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

회사합병결정	CVSnet㈜	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.