GS리테일 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 · 변경상황 및 주주총회 현황

(1) 공시사항의 진행 · 변경 상황 - 해당사항 없음

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제45기 정기주주총회(2018.03.16)	1. 제45기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] -제45기 감사보고 및 영업보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제46기 정기주주총회(2017.03.17)	1. 제46기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 정관 일부 변경 승인의 건5. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] -제46기 감사보고 및 영업보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제47기 정기주주총회(2018.03.16)	1. 제47기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경 승인의 건4. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] -제47기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제48기 정기주주총회(2019.03.15)주1)	1. 제48기 재무제표 등 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 정관 일부 변경 승인의 건5. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] -제48기 감사보고 및 영업보고 -내부회계관리제도 운영실태 보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 부결○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

주1) 사업보고서 작성 기준일('18.12.31) 이후 진행된 주주총회에 대한 사항입니다. 2. 우발채무 등(연결재무제표기준) (1) 중요한 소송 사건 본 사업보고서 작성 기준일 ('18.12.31) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 11건(소송금액 18,690백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 14건(소송금액 20,556백만원) 입 니다 . '18년말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.

당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

① 임차료 감액청구 (서울고등법원 2018나2030601)

구분	내용

소제기일	- 2016.9.21

소송 당사자	- 원고: (주)GS리테일, 피고: 서울교통공사

소송의 내용	- ㈜GS리테일이 서울교통공사로부터 6, 7호선의 유휴공간을 임차 하였으나 유휴공간의 위치상 문제 등 사업성이 현저히 떨어지는 부분이 있어 임차료에 대한 감액청구를 진행

소송가액	- 167억원

진행상황	- 1심 : 2018.5.2 소송가액 167억 중 4.4억 승소- 2심 : 변론기일 2019. 4. 3 예정

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

② 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용

소제기일	- 2016.5.16

소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 조사 진행에 따라 소송절차 정지된 상황

향후 소송일정 및 대응방안	- 추후 지정 (변론기일 미지정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	5,473	- 파르나스호텔: 한국무역협회 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증

기타(개인)	-	-	-

※ 사용이 제한된 금융상품

(단위: 백만원)

구분	제 48(당) 기	제 47(전) 기

매출채권및기타채권

가맹경영주 대출 관련 질권설정 등	32,632	18,969

상생협력펀드	27,400	27,400

로또 대금 관련 질권설정	6,800	7,000

장기매출채권및기타채권

당좌개설보증금	16	14

합계	66,848	53,383

(3) 담보제공자산■ 파르나스호텔

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자

토지 및 건물(그랜드인터컨티넨탈 서울 파르나스)	1,564,605	285,000	장기차입금	한국산업은행

1,040	임대보증금	삼성증권(주)

84,000	장기차입금	(주)국민은행

소계	1,564,605	370,040

건물(인터컨티넨탈 서울 코엑스)	70,486	25,000	장기차입금	한국산업은행

33,095	임대보증금	(주)호텔롯데

소계	70,486	58,095

건물(파르나스타워)	201,587	19,399	임대보증금	씨제이이앤엠(주) 등

합계	1,836,678	447,534

(4) 채무보증 현황당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

제공받은자	실행금액	한도약정금액	보증내용

가맹점주	27,010	36,232	GS수퍼마켓 임대차보증금 등 대출

(5) 그 밖의 우발채무 등

① 주요 약정사항 (2018.12.31 기준) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	25,500	6,530

중소기업은행	30,000	510

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)KEB하나은행	5,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	153,539	88,804

(주)KEB하나은행	4,681	4,681

(주)국민은행	300	300

일반자금대출	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	10,000	-

(주)신한은행	25,000	-

(주)국민은행	80,000	70,000

(주)우리은행	955	955

관광진흥대출(*)	한국산업은행	6,475	6,475

시설자금대출	한국산업은행	148,248	148,248

수입신용장 개설	(주)우리은행	1,118	-

(*) 한도가 특정되어 있지 아니하므로, 사용금액을 한도금액으로 표시하였습니다.

② 당기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 245,193백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 사업보고서의 공시첨부서류인 "연결감사보고서의 주석 35.우발상황 및 약정사항 "을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결재무제표 기준) (1) 제재현황 □ GS리테일 -기관 제재현황

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2016.12.16	공정거래위원회	(주)GS리테일	과징금 부과(1.7억원)	경제적 이익제공 요구 금지 위반(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한법 제15조 제1항)	과징금 납부 및 시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 대규모유통업 관련 심사지침 준수 및 교육

2017.12.4	강남구청	(주)GS리테일	지방세고지 및 납부	과세관청의 지방세 납부의무 성립 의견에 따른 과세(지방세 기본법)	불복절차 진행 중	-

2018.12.21	동안구청	(주)GS리테일	지방세고지 및 납부	과세관청의 지방세납부의무 성립 의견에따른 과세(지방세 기본법)	불복절차 진행 중	-

-기타 제재사항2014년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. □ 파 르나스호텔

- 기관 제재현황

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2016.3.22	공정거래위원회	파르나스호텔	과태료 부과(8,250,000원)	계열회사간 거래에 따른 채권채무잔액현황 누락(독점규제 및 공정거래에관한 법률 제 11조의 4)	과태료 납부	담당자 공시 일정 및 메뉴얼 숙지 및 교육 실시

- 기타 제재사항 당사는 2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다. 기한내 추정세액을 전부 납부 완료 하였습니다. 또한 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

4. 작 성 기준일 이후 발생한 주요 사항 ① 확정고지세액 납부 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월중 통지받은 취득세 예상 고지세액을2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 납부하였습니다. 당사는 향후 불복절차에 따라 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로판단하여 납 부한 세금을 납부시점에 선급금 처리하였습니다. ② 공동기업 취득 당사는 (주)지에스에너지가 보유하고 있던 지에스파크이십사(주)의 주식 2,300,000주를 2019년 1월 중에 인수하였습니다. 매수 후 당사의 지에스파크이십사(주)에 대한 지분비율은 50.00%이며 공동지배력을 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류 할 예정입니다. ③ 종속기업 유상증자 당사는 2019년 1월 중 당사의 물류센터 및 물류센터 임직원의 사택 임대차 계약과 관련된 임차보증금과 유형자산을 종속기업인 (주)지에스네트웍스로 출자 하는 방식으로 유상증자에 참여 하였습니다. 임차보증금 및 유형자산의 출자금액은 각각 14,600백만원 및 34,800백만원이며 , 이 와 관련하여 (주)지에스네트웍스가 발행한 신주 보통주 9,881,548주를 수령하였습니 다.

5. 합 병 등의 사후정보

(1) 소규모 합병 사항 ① (주)왓슨스코리아 흡수합병 (주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.가. 합병 등의 주요 내용

1. 합병방법	(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병-존속법인 : (주)GS리테일-해산법인 : (주)왓슨스코리아※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통한 Health Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과 - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. - 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. - 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 - (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정했으며, 인수가액은 119억(USD 10,300,000)이며이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. 3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 - (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.

4. 합병비율	(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0

5. 합병비율 산출근거	주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병일정	합병계약일	2017.03.03

주주확정기준일	2017.03.17

주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.18

종료일	2017.03.23

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.03.17

종료일	2017.03.31

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017.04.12

종료일	2017.05.11

합병기일	2017.06.01

종료보고 총회일	2017.06.01

합병등기예정일자	2017.06.05

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병등의 전후 주요 재무사항지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

(2) 중요한 자산양수도 사항① 파르나스호텔 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설(주)

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파르나스호텔(주)	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-

영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-

당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다. 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다.

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억 + 상업시설(건물) 4,546억)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전(A)	증감(B)	자산양도 후(C=A+B)

유동자산	1,153,983	-405,726	748,257

비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105

자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362

유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577

비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260

부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837

자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.