GS리테일 분기보고서 (2022.03)
5. 위험관리 및 파생거래

가 . 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 작성되어 있습니다. 또한 당사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고있으며, 연결회사의 금융부서는 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 1) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.

② 이자율위험

고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있으며 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없습니다.

당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 2) 신용위험

당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드 매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 또한, 당사는 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다.

4) 자본위험

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금(리스부채 포함)에서 현금 및 현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제 52(당) 기 1분기	제 51(전) 기

차입금총계(리스부채포함) (A)	2,961,280	2,870,673

차감: 현금및현금성자산(B)	-114,683	91,362

차감: 단기금융기관예치금(B)	-38,813	-206,228

순차입금(C = A + B)	2,807,784	2,755,807

부채총계(D)	5,302,902	5,041,587

자본총계(E)	4,296,811	4,414,386

순차입금비율(C / E)	65.35%	62.43%

부채비율(D / E)	123.41%	114.21%

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

1) 신용파생상품① 판교아이스퀘어

당사는'21.6.11일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square) 내 복합시설을 운용 중인 이지스일반사모부동산투자신탁제415호의 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사와 수익증권에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였으며, 상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 취득 시점 중요한 금액의 파생상품평가손익/파생상품 자산부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다.

(단위: 백만원)

구분	제52(당) 기 1분기	제51(전) 기

파생상품부채	1,149	1,149

파생상품평가이익	-	-

파생상품평가손실	-	1,149

파생상품거래이익	-	14

[신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)]

구분	내용

신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)

보장매수자	엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사

보장매도자	GS리테일

계약일	2021-06-11

만기일	2024-09-19

계약금액	84,700,000,000원

기초자산(준거자산)	이지스일반사모부동산투자신탁제415호 수익증권 840억좌

계약체결목적	기초자산 처분대금 정산

계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산, 기초자산으로부터 수령한 금원과 이익정산금을 정산(3개월 단위 정산, 보장수익률 2.5%) (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 투자신탁의 해지 또는 투자대상자산 매각)

수수료	없음

정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부	없음

담보 제공여부	없음

중개금융회사	아이비케이투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항	-

② 오시리아테마파크 당사는 '21.6.29일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.당 1분기말 상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 결산기준 중요한 금액의 파생상품평가손실/파생상품평가부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다. 당분기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	제52(당) 기 1분기	제51(당) 기

파생상품부채	700	700

파생상품평가이익	-	-

파생상품평가손실	-	11

[신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)]

구분	내용

신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)

보장매수자	오시리아파크제이차 유한회사

보장매도자	GS리테일

계약일	2021-06-29

만기일	2022-07-01

계약금액	50,000,000,000원

기초자산(준거자산)	오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 500억원 (권면총액 500억원, 무기명, 무보증, 이자율 1.73% 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능)

계약체결목적	기초자산 처분대금 정산

계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산 (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도)

수수료	없음

정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부	없음

담보 제공여부	없음

중개금융회사	아이비케이투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항	기초자산 만기일: 2023-07-01

2) 콜옵션(Call Option) 계약 ① (주)프레시지

구분	내용

계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑

계약일	2019. 11. 26.

만기일	2020. 11. 27부터 2022. 11. 26까지

계약 체결 목적	추후 상장 절차 진행 시 대주주 지분율 확보

계약내용(조건)	주주간계약서 제12.1조 - 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지 1회에 한하여 대주주 정중교가 (주)프레시지 주식 14,930주의 범위 내에서 당사가 보유한 주식 중 일부 또는 전부를 매수할 수 있는 콜옵션

계약금액	주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납입일로부터 콜옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 8%의 비율에 의한 금원을 합산한 금액

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음 - 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

② 말레이시아 홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.(이하"ARV")

계약일	2014. 2. 11

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	채무불이행 등을 대비한 조항

계약내용(조건)/ 계약금액	(1) Event of Default 발생 시, defaulting party가 GS인 경우 ARV 콜옵션 행사 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음. (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, 사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 낮은 금액의 80% (ⅱ) 계약체결일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 80% (2) Deadlock 발생 시, ARV 콜옵션 행사 가능, (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액 (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음 - 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

③ (주)어바웃펫 종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서에 따라 당사는 ㈜어바웃펫의 창업자이자 주주인 나옥귀, 강연진이 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사에 매도하도록 하는 '청구권'을 확보하고 있습니다.

구분	내용

계약의 명칭	종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서 제3조

거래상대방	㈜어바웃펫 주주 나옥귀, 강연진

계약일	2022-02-11

행사기간	2023-01-01 ~ 2023-12-31

계약 체결 목적	어바웃펫의 지배주주 및 경영권한 구조 변경

계약내용(조건)	나옥귀, 강연진이 보유한 발행 주식 전부에 대하여 콜옵션 행사기간 내 매수할 수 있는 권리를 보유

계약금액	1주당 120,000원

기타	주식매도청구권 행사통지가 이루어진 날, 행사주식에 관한 매매계약이 체결된것으로 간주

주) 2021년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다. 3) 풋옵션(Put Option) 계약 ① (주)어바웃펫 주주간 협약서에 따라 당사는 ㈜어바웃펫의 주주 SBS가 보유하고 있는 대상 주식에대해 당사가 매수 의무를 부담토록 하는 '청구권'을 발행하고 있습니다.

구분	내용

계약의 명칭	주주간협약서(제7조)

거래상대방	㈜어바웃펫 주주 SBS

계약일	2021-03-15

만기일	2026-03-14

계약 체결 목적	신규 주주의 투자 Risk 제거

계약내용(조건)	회사의 명확한 성과 창출에 도움이 될 수 있는 플랫폼 사업자가 회사의 주주로 참여하지 않는 경우에 한하여, SBS가 GS리테일에 SBS가 보유하고 있는 회사 발행주식의 50%까지 GS리테일에 매도할 수 있는 권리

계약금액	SBS 및 GS리테일이 협의하여 선정한 외부 평가기관이 평가한 회사 발행 주식의 가치에 상당하는 금액

기타	SBS의 주식매수청구권 행사 통지가 GS리테일에 도달한 시점에 매매계약이 체결된 것으로 간주

주) 2021년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다.

종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서에 따라, 당사는 ㈜어바웃펫의 창업자이자 주주인 나옥귀, 강연진이 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사가 매수 의무를 부담토록 하는 '청구권'을 발행하고 있습니다.

구분	내용

계약의 명칭	종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서 제3조

거래상대방	㈜어바웃펫 주주 나옥귀, 강연진

계약일	2022-02-11

행사기간	2023-01-01 ~ 2023-12-31

계약 체결 목적	어바웃펫의 지배주주 및 경영권한 구조 변경

계약내용(조건)	나옥귀, 강연진이 보유한 발행 주식 일부(나옥귀 39,916주, 강연진 16,184주)에 대해 풋옵션 행사기간 내 당사에게 매수청구 할 수 있는 권리를 보유

계약금액	1주당 120,000원

기타	주식매수청구권 행사 통지가 이루어진 날, 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주

주) 2021년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다. ② (주)프레시지

구분	내용

계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑

계약일	2019.3.25 / 2019. 11. 26.

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)	주주간계약서 제11조 - (1) 대주주의 고의에 의하여 상장기한까지 상장이 완료되지 아니하는 경우, (2) 대주주 등이 본 계약에 따른 의무 위반하는 경우, (3) 신주인수계약 상 기한 전 상환사유 발생하는 경우 대주주에 대하여 투자자가 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 풋옵션

계약금액	(i) 주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납일일로부터 풋옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 15% 비율의 금원을 합산한 금액 및 (ii) 풋옵션 대상주식의 공정가치 중 높은 금액

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

구분	내용

계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑

계약일	2019. 11. 26

만기일	2020. 11. 27 부터 2022. 11. 26 까지

계약 체결 목적	대주주의 콜옵션에 상응하는 권리 보유

계약내용(조건)	주주간계약서 제12.2조 - 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지 1회에 한하여 대주주 정중교에 대하여 (주)프레시지 14,930주의 범위 내에서 당사가 보유한 주식 중 일부 또는 전부를 매수할 것을 청구할 수 있는 풋옵션

계약금액	주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납입일로부터 풋옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 8%의 비율에 의한 금원을 합산한 금액

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

③ (주)메쉬코리아

구분	내용

계약의 명칭	㈜메쉬코리아와 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 메쉬코리아, 유정범, 김형설

계약일	2021.4.19

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)	(1) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 본 계약 제9조에서 진술 및 보장한 사항이 중요한 점에 있어서 사실과 다른 것으로 밝혀진 경우(2) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 명목 여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우(3) 대상회사가 상법 등의 제반 법규를 중대하게 위반하여 본 계약의 주요한 내용을 이행할 수 없는 경우(4) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 본 계약 제4조 또는 제10조를 위반하는 경우

계약금액	지에스홈쇼핑이 본 제6조에 따라 풋옵션을 행사하는 경우, 지에스홈쇼핑의 해당 풋옵션 대상주식의 1주당 취득가격에 풋옵션 대상주식의 수를 곱한 금액에 거래종결일로부터 풋옵션 행사대금 지급일까지 연 복리 10%의 이율을 적용하여 산정한 금액을 풋옵션 행사대금(“풋옵션 행사대금”)으로 한다.

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음

- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

④(주)스낵포

구분	내용

계약의 명칭	(주)스낵포 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 스낵포, 이웅희

계약일	2021. 06. 14

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)	주주간계약서 제21조 1) 법령을 중대하게 위반하여 투자자에게 손해가 발생한 경우 2) 진술과 보장이 중대하게 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우 3) 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우

계약금액	주식매수에 있어서 매매가격은 투자금과 이에 대한 거래종결일로부터 매매 이행일까지 연복리 15%의 비율에 의한 금액을 합산한 금액으로 하되, 이미 지급된 배당금은 차감하여 계신하기로 한다

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑤ 중국홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	중국홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	CHINA HOMESHOPPING GROUP COMPANY LIMITED

계약일	2012. 4. 9

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	중국정부의 정책 또는 지배구조 변경이 있을 경우, 당사 투자금 회수

계약내용(조건)	1) 최대주주가 그 지위를 상실하는 경우2) 설립자 합산 15% 이상 지분 매각하는 경우3) 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 된 경우4) 당사 동의없이 계약 구조가 변경, 해지되는 경우 등

계약금액	행사가격 = 주식수 ＊ 당사 투자시 주당인수가격

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑥ 베트남홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	베트남홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	VIVI MEDIA TRADING CORPORATION

계약일	2012. 5. 29

만기일	회사 소멸 시, 상호 합의시, 당사 put option 행사 시

계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적

계약내용(조건)	- Vision21의 주요주주 변경에 의한 사업손실 발생하는 경우에 당사는 Vision 21에 Fair Market Value로 취득하고 있는 주식의 100%를 팔 수 있는 권리를 가짐

계약금액	- Fair Market Value로 산정한 주식 가치
* Fair Market Value : 당사 지정 회계법인이 평가한 가격, 부결시 양사 지정 회계법인이 평가한 가격의 평균가 적용

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑦ 말레이시아 홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.

계약일	2014. 2. 11

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적

계약내용(조건)/ 계약금액	Event of Default 발생 시, defaulting party가 ARV인 경우, GS 풋옵션 행사 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음. (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사시, 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액의 120% (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 120%

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음