GS리테일 반기보고서 (2023.06)
8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 합병 - (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 해당 합병 관련하여 '20.11.10일 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 제출하였으며, 합병 기일은 '21년 7월 1일입니다.

① 진행 일정

구 분	㈜GS리테일 (합병회사)	㈜GS홈쇼핑(피합병회사)

합병 이사회 결의일	2020.11.10	2020.11.10

합병 계약일	2020.11.10	2020.11.10

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2021.03.25	2021.03.25

주주확정 기준일	2021.04.19	2021.04.19

주주명부 폐쇄 기간	시작일	-	-

종료일	-	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2021.05.13	2021.05.13

종료일	2021.05.27	2021.05.27

채권자 이의제출기간	시작일	2021.05.28	2021.05.28

종료일	2021.06.30	2021.06.30

합병기일	2021.07.01	2021.07.01

합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일	2021.07.01	-

합병종료보고 공고일	2021.07.01	-

합병등기일	2021.07.01	-

신주권교부일	-	-

신주상장일	2021.07.16	-

② 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지

㈜GS홈쇼핑	상장	서울특별시 영등포구 선유로 75

③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

본 합병으로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)GS홈쇼핑은 소멸 되었습니다. 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 반기보고서 작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 57.90% 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한, 주식매수청구 주식수는 250주이며, 주식매수청구 금액은 8.5백만원입니다. 당사는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수 대금을 납부 하였습니다.합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일 주)	공시 서류명

회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병결정)

회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	장래사업·경영계획(공정공시)

증권신고서	㈜GS리테일	2021.03.29	증권신고서(합병)

투자설명서	㈜GS리테일	2021.04.19	투자설명서

임시 주주총회	㈜GS리테일	2021.05.10	의결권대리행사권유참고서류

임시 주주총회	㈜GS리테일	2021.05.13	주주총회소집공고

증권발행실적보고서	㈜GS리테일	2021.07.01	증권발행실적보고서(합병등)

주1) 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다.

자세한 사항은 '20.11.10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

2) 종속기업간 합병연결대상종속기업인 ㈜펫츠비, ㈜여울 및 ㈜옴므는 2020년 10월 23일자로 각각의 이사회, 주주총회를 통해 ㈜펫츠비가 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 11월 30일이며 합병 후 존속회사인 ㈜펫츠비에 대한 지배기업의 지분비율은 62.60%로 변동 없습니다. 현재 ㈜펫츠비의 상호는 ㈜어바웃펫으로 변경되었으며 2023년말 반기말 지분율은 66.15% 입니다. 연결대상종속기업인 ㈜후레쉬서브와 ㈜에피스는 2020년 10월 27일자로 각각의 이사회를 통해 ㈜후레쉬서브가 ㈜에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 12월 31일이며 합병 후 존속회사인 ㈜후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분비율은 100%입니다. (2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 본 반기보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 32. 우발상황 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 종속기업의 개별 재무제표 수정 주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

2) 연결재무제표의 작성기준

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

3) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

한편, 당반기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있고, 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 재무성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 반기연결재무제표에 반영된 추정치와 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 유의적인 변동이 없습니다.

4) 유의적인 회계정책

반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

(4) 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정율

제53기 반기(2023.6.30)	매출채권	341,477	-2,052	0.6%

미수금	131,296	-3,230	2.5%

기타수취채권	13,658	-	-

기타장기수취채권	922,578	-17	0%

리스채권	440,399	-	-

합계	1,849,408	-5,299	0.3%

제52기(2022.12.31)	매출채권	340,396	-4,361	1.3%

미수금	143,265	-3,443	2.4%

기타수취채권	15,379	-	-

기타장기수취채권	937,157	-17	0%

리스채권	460,992	-	-

합계	1,897,189	-7,821	0.4%

제51기(2021.12.31)	매출채권	220,714	-3,408	1.5%

미수금	120,539	-3,548	2.9%

기타수취채권	215,934	-	-

기타장기수취채권	928,488	-1,429	0.2%

리스채권	496,671	-	-

합계	1,982,346	-8,385	0.4%

2) 대손충당금 변동 현황(단위: 백만원)

구 분	제53기 반기(2023년)	제52기(2022년)	제51기(2021년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	7,821	8,385	10,458

2. 순대손처리액(①-②±③)	-418	-1,688	-5,065

① 대손처리액(상각채권액)	-418	-1,688	-4,980

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-85

3. 대손상각비 계상(환입)액	-2,104	1,124	577

4. 사업결합으로 인한 증감	-	-	2,415

5. 기말 대손충당금 잔액합계	5,299	7,821	8,385

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방식 재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정합니다.① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다.② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.

4) 2023년 반기말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금 액	일반	340,944	548	-	341,492

특수관계자	120,768	10,530	-	131,297

합 계	461,712	11,078	-	472,790

구성비율	97.7%	2.3%	-	100%

주1) 대손충당금 차감전 매출채권 및 미수금을 합한 금액입니다.

(5) 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문	회사명	계정과목	제53기 반기 (2023.6.30)	제52기 (2022.12.31)	제51기 (2021.12.31)

편의점	㈜GS리테일	상 품	7,963	6,663	6,001

저장품	-	-	-

원재료	-	-	-

소 계	7,963	6,663	6,001

수퍼	㈜GS리테일	상 품	24,584	25,788	24,360

저장품	68	-	-

원재료	-	-	-

소 계	24,652	25,788	24,360

홈쇼핑	㈜GS리테일	상 품	23,144	29,442	31,313

저장품	636	95	360

원재료	-	-	-

소 계	23,780	29,537	31,673

디지털주1)	㈜GS리테일	상 품	1,536	2,339	5,940

저장품	22	22	7

원재료	-	-	-

소 계	1,558	2,361	5,947

호텔	파르나스호텔 ㈜	상 품	305	337	201

저장품	62	50	62

원재료	1,205	1,150	870

소 계	1,572	1,537	1,132

공통 및 기타	㈜GS리테일㈜후레쉬서브PT.GS Retail IndonesiaGS네트웍스 등	상 품	188,937	159,666	122,320

저장품	143	65	85

원재료	1,251	1,345	1,523

소 계	190,331	161,076	123,928

합 계	상 품	246,469	224,235	190,135

저장품	931	232	514

원재료	2,456	2,495	2,392

합 계	249,856	226,962	193,041

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.5%	2.3%	2.7%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	35회	40회	40회

주1) 디지털사업부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '22년 말부터 공통 및 기타부문에서 구분 표기하였습니다.

2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 재고실사매월 자체 재고조사가 실시되고 있으며, 독립적인 외부회계감사인의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 1회에 한함.

(나) 조사방법전수조사를 기본으로 재고조사를 실시함.(다) 장기체화재고 등 현황 당사는 재고자산 관리규정에 따라 장기체화재고, 손상재고 등에 대하여 평가를 하고 있으며 당 반기말 평가손실누계액은 14,437백만원 입니다.

(2023년 6월 30일) (단위: 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손익	기말잔액

재고자산	264,293	264,293	-14,437	249,856

주) 취득원가, 보유금액: 재고자산의 총금액

(6) 사업결합

1) (주)GS홈쇼핑 흡수합병 및 종속회사에 대한 지배력 획득

① 당사는 2021년 7월 1일을 합병기준일로 하여 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병하였습니다. 이에 따라 당사는 (주)GS홈쇼핑이 보유한 (주)지에스텔레서비스, (주)텐바이텐, GSLL, Inc.의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	(주)GS홈쇼핑 (대표자:김호성)

합병의 목적	Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함.

합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 지배기업의 보통주식 4.2236834주 교부

합병신주의 종류와 수	보통주식	27,717,922주

합병 일정	합병 기일	2021년 07월 01일

종료보고 총회일	2021년 07월 01일

합병 등기일	2021년 07월 01일

합병신주의 상장일	2021년 07월 16일

② 동 사업결합 거래와 관련하여 이전대가와 취득일의 취득자산과 인수부채의 공정가치 및 비지배지분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	(주)GS홈쇼핑	(주)지에스텔레서비스	(주)텐바이텐	GSLL, Inc	합계

이전대가 주1), 주2)	973,337

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

유동자산	688,888	4,027	9,836	8,458	711,209

비유동자산 주3)	1,247,279	3,065	7,293	39,756	1,297,393

자산총계	1,936,167	7,092	17,129	48,214	2,008,602

유동부채	284,243	3,743	11,738	57	299,781

비유동부채	117,551	1,224	2,620	-	121,395

부채총계	401,794	4,967	14,358	57	421,176

식별가능 순자산의 공정가치	1,534,373	2,125	2,771	48,157	1,587,426

비지배지분	-	-	-741	-	-741

투자차액(염가매수차익) 주4)	613,348

주1) 인수대가인 발행 보통주식 27,717,922주 및 인수 자기주식 2,534,564주의 공정가치는 취득일 전일의 종가로 측정하였습니다. 주2) (주)지에스텔레서비스 등 3개 회사에 대한 이전대가는 (주)GS홈쇼핑이 보유하던지분의 공정가치와 같습니다.주3) 사업결합으로 새롭게 식별한 식별가능 무형자산이 포함되어 있습니다.주4) 손익계산서상 기타수익항목에 표시하고 있습니다.③ 취득일 이후 6개월 동안 당사는 (주)GS홈쇼핑, (주)지에스텔레서비스, (주)텐바이텐, GSLL, Inc.을 통해 637,614백만원의 매출액과 65,366백만원의 당기순이익을 인식하였습니다. 경영진은 (주)GS홈쇼핑에 대한 취득이 연차보고기간의 개시일인 2021년 1월 1일에 이루어졌다고 가정할 경우, 연결실체의 매출액은 10,391,039백만원, 당기순이익은 921,041백만원이 발생하였을 것으로 추정하고 있습니다. 이 추정금액은 취득일에 잠정적으로 조정한 공정가치 조정금액이 2021년 1월 1일에도 동일하였을 것으로 가정하여 계산된 금액입니다.

2) (주)더식스데이 흡수합병① 당사는 2021년 12월 29일자로 (주)어바웃펫을 존속회사로 하고, (주)더식스데이를 소멸회사로 하는 합병을 완료하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	(주)더식스데이 (대표자:구원회)

합병의 목적	(주)어바웃펫의 반려동물 통합플랫폼에서 커머스 영역의 경쟁력 강화.

합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 연결실체의 보통주식 12.1705829주 교부

합병신주의 종류와 수	보통주식	97,340주

합병 일정	합병 기일	2021년 12월 28일

종료보고 총회 갈음 이사회 결의일	2021년 12월 28일

합병 등기일	2021년 12월 29일

3) (주)쿠캣에 대한 지배력 획득 전기 중 당사는 관계기업인 (주)쿠캣의 발행주식 총수의 32.03%를 취득하여,2021년 12월 31일 (주)쿠캣에 대한 지분율은 39.65%입니다. 당사는 주주간 계약서를 통해 피투자회사에 대한 사실상 지배력을 획득하고 있습니다. 2023년 반기말 기준 당사의 지분율은 47.06%입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금액

이전대가

기보유한 피취득기업 지분상품의 공정가치	3,477

취득일에 지급한 현금	28,330

이전대가 총계	31,807

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

유동자산	16,184

비유동자산(*)	13,095

자 산 총 계	29,279

유동부채	31,051

비유동부채	38,558

부 채 총 계	69,609

식별가능 순자산의 공정가치	-40,330

비지배지분	-18,963

투자차손(영업권)	53,174

(*) 사업결합으로 새롭게 식별한 식별가능무형자산이 포함되어 있습니다.

4) 농업회사법인(주)퍼스프에 대한 지배력 획득① 전기 중 당사는 농업회사법인(주)퍼스프의 보통주 1,116,000주(지분율 90.0%)를 신규 취득하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 12월 31일에 농업회사법인(주)퍼스프에 대한 지배력을 획득하였습니다. (7) 중단영업

1) 중단영업의 내용① (주)케이엠파크연결실체는 2022년 6월 종속회사 (주)케이엠파크(*)의 지분 매각을 완료하였습니다. 매각대금은 관련 순자산의 장부금액을 상당히 초과하였으므로, 매각예정으로 분류한시점에 손상차손을 인식하지 않았습니다.(*) '22년 6월중 회사명을 지에스파크이십사(주)에서 (주)케이엠파크로 변경하였습니다② 헬스 앤 뷰티 사업부문연결실체는 경영상 효율성 증대를 위해 보고기간말 현재 헬스 앤 뷰티(H) 사업부문 영업을 중단하였습니다. 중단영업 손익만 구분하여 전반기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다. 2) 중단영업손익당 반기 및 전기 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익은 아래와 같습니다.

① 제 53(당) 기 반기(단위 : 백만원)

구 분	(주)지에스리테일의 H 사업

매출액	173

매출원가	-

매출총이익(손실)	173

판매비와관리비	-49

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)	-

영업이익	124

영업외손익	71

법인세차감전순이익	195

법인세비용	-45

당기순이익	150

② 제 52(전) 기 반기(단위 : 백만원)

구 분	(주)지에스리테일의 H 사업	(주)케이엠파크	합계

매출액	18,409	27,984	46,393

매출원가	-11,300	-8,549	-19,849

매출총이익(손실)	7,109	19,435	26,544

판매비와관리비	-11,640	-6,962	-18,602

매출채권및기타채권 손상차손환입(손상차손)	-8	5	-3

영업이익(손실)	-4,539	12,478	7,939

영업외손익	-503	-967	-1,470

법인세차감전순이익	-5,042	11,511	6,469

법인세비용	1,221	-2,786	-1,565

법인세비용차감후영업이익	-3,821	8,725	4,904

중단사업매각이익	-	4,871	4,871

중단사업매각이익에 대한 법인세비용	-	-1,183	-1,183

당기순이익	-3,821	12,413	8,592

3) 중단영업에서 발생한 현금흐름① 제 53(당) 기 반기

(단위 : 백만원)

구분	(주)지에스리테일의 H 사업

영업활동 현금흐름	868

투자활동 현금흐름	1,520

재무활동 현금흐름	-2,393

중단사업으로 인한 현금흐름	-5

② 제 52(전) 기 반기(단위 : 백만원)

구분	(주)지에스리테일의 H 사업	(주)케이엠파크	합계

영업활동 현금흐름	3,955	12,247	16,202

투자활동 현금흐름	9,620	-2,089	7,531

재무활동 현금흐름	-14,710	-9,482	-24,192

중단사업으로 인한 현금흐름	-1,135	676	-459