GS리테일 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 본 사업보고서 작성기준일(2023년 12월 31일, 이하 동일) 현재, 당사의 이사회는 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있으며, 지배구조 건전성 제고를 위해 2020년 11월 부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 3인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인) 및 'ESG위원회'(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)가 설치되어 있으며, 2022년 11월 3일 개최된 이사회에서 보상 관련 의사결정의 객관성 및 투명성 제고를 위해 '보상위원회'(사외이사 2인, 사내이사 1인)를 설치하였습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

임춘성 (출석률: 100%)	이성락 (출석률: 100%)	이인무 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률:100%)	이상규(출석률: 100%)	허연수 (출석률:100%)	김호성 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2023.02.08	1. 제52기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 2023년도 사업계획 변경 승인[보고 사항]- 2022년도 이사회 평가 결과 보고- 2022년 하반기 준법 점검 결과 및 2023년 계획 보고- 2022년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고- 2022년도 하반기 보험내부통제 활동 보고- 2022년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2022년 사회공헌사업 결과 및 2023년 계획 보고- 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고- 이사 등과의 내부거래 보고	가결가결--------	찬성찬성--------	찬성찬성--------	찬성찬성--------	찬성찬성--------	해당 없음(선임 前)	찬성찬성--------	찬성찬성--------	찬성찬성--------

2	2023.03.08	1. 제52기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인2. 제52기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인3. 2023년도 회사채 발행한도 승인4. 2023년도 산업 안전ㆍ보건 계획 수립 승인[보고 사항]- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2023년도 ESG 전략 및 실행 계획안 보고- 2022년 환경경영평가위원회 실적 및 2023년 계획 보고- 사회공헌사업 보고- 이사 등과의 내부거래 보고	가결가결가결가결-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----

3	2023.03.23	1. 이사회 의장 선임 승인2. 이사 보수 집행 위임 승인3. 이사회 내 위원회 위원 선임 승인	가결가결가결	해당 없음(퇴임)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2023.05.03	[보고 사항]- 1/4분기 경영실적 보고- 내부거래위원회 위원장 선임 보고- 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고	---	---	---	---	---	---	---	---

5	2023.08.10	1. 주주 소통 담당 이사 선임 승인 2. 이사회 내 위원회 운영규정 개정 승인 3. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 3-1호) ㈜퍼스프에 대한 증자 참여 승인 4. 이사 등과의 내부거래 승인 4-1호) PT.GSRETAIL INDONESIA에 대한 자금 대여 승인 4-2호) GS커넥트㈜와의 전기차 충전기 설치 계약 승인 4-3호) ㈜GS와의 용역 계약 체결 승인 [보고 사항] - 2023년 상반기 경영실적 보고 - 2023년 상반기 준법 점검 결과 보고 - 2023년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 보고 - 2023년 상반기 보험내부통제 활동 보고 - 집행임원 인사관리 규정 개정 보고 - 2023년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 - 2023년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 - 2023년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고 - 특수관계인과의 대규모내부거래 변경 보고 - 이사 등과의 내부거래 보고	가결가결-가결-가결가결가결----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------	찬성찬성-찬성-찬성찬성찬성----------

6	2023.11.02	1. 자기주식 처분 승인2. 준법통제기준 개정 승인3. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 3-1호) ㈜어바웃펫에 대한 자금 대여 승인4. 이사 등과의 내부거래 승인 4-1호) ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결 승인[보고 사항]- 2023년 3/4분기 경영실적 보고	가결가결-가결-가결-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-	찬성찬성-찬성-찬성-

7	2023.11.29	1. 집행임원 인사(안) 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.12.21	1. 2024년 사업계획 승인2. 2024년 KT 등 지급보증 한도 승인3. 타법인 출자지분 매각 승인4. 특수관계인과의 대규모내부거래 승인 4-1호) ㈜텐바이텐에 대한 채무면제 승인 4-2호) ㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 승인 4-3호) ㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 4-4호) ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인5. 이사 등과의 내부거래 승인 5-1호) ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 승인 5-2호) GS칼텍스㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-3호) ㈜GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-4호) ㈜GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-5호) ㈜어바웃펫과의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-6호) ㈜퍼스프와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-7호) ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-8호) 파르나스호텔㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인 5-9호) ㈜후레쉬서브와의 임대차계약 체결 승인 5-10호) PT.GSRETAIL INDONESIA와의 GS브랜드 사용 거래 승인 5-11호) ㈜텐바이텐과의 상품ㆍ용역 등 거래 승인[보고 사항]- 공정거래 자율준수 관리자 선임 보고- 사회공헌사업 진행 보고- 2023년 ESG 운영결과 및 ESG 중대성평가 보고- 2023년 전사 리스크관리 주요 실적 및 2024년 업무 계획 보고	가결가결가결-가결가결가결가결-가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성-찬성의결권 제한 주) 찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성----

주) (주)GS의 대표이사를 겸하는 홍순기 이사의 의결권이 제한되었습니다. ※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2023년 12월 31일 이후)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

임춘성(출석률:-)	이성락(출석률:100%)	이인무 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률: 100%)	이상규 (출석률: 100%)	허연수 (출석률:100%)	김호성 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2024.02.06	1. 제53기 재무제표 및 영업보고서 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인[보고 사항]- 2023년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고- 2023년도 이사회 평가 결과 보고- 2023년도 하반기 보험내부통제 활동 보고	가결가결---	해당 없음(퇴임)	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---	찬성찬성---

2	2024.03.05	1. 제53기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인2. 집행임원 인사관리규정 개정 승인3. 제53기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인4. 2024년도 회사채 발행한도 승인5. 2024년도 산업 안전ㆍ보건 계획 수립 승인6. 이사 등과의 내부거래 승인7. 고문 위촉 승인[보고 사항]- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 2023년 하반기 준법 점검 결과 및 2024년 계획 보고- 2023년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고- 2024년 ESG 전략 및 실행 계획안 보고- 2023년 환경경영평가위원회 실적 및 2024년 계획 보고- 사회공헌사업 보고- 2023년 사회공헌사업 결과 및 2024년 계획 보고- 2024년 리스크 관리 협의체 운영기준 변경 보고- 2024년 전사 리스크 관리 업무 계획 보고	가결가결가결가결가결가결가결---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성---------

(3) 이사회내 위원회 본 사업보고서 작성기준일 현재, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. 1) 내부거래위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	이상규(사외이사)	이상규(사외이사)이성락(사외이사)윤종원(사외이사)	- 설치목적 : 계열사간 내부거래 사전 심의 등- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 또는 특수관계인 을 위한 일정 규모 이상 거래 행위, 회사와 이사 등과의 거래 등에 대한 안건 사전 심의

주) 임춘성 사외이사의 임기 만료 퇴임에 따라, 2023년 3월 23일 개최된 이사회에서 이상규 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었으며, 2023년 4월 26일 개최된 내부거래위원회에서 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다. - 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률: 100%)	이상규(출석률: 100%)	이성락(출석률 : 100%)	윤종원(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2023.02.08	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 1-1호) ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결 승인 2-2호) ㈜GS네트웍스와의 전대차계약 체결 승인	-가결-가결가결	-찬성-찬성찬성	해당 없음(선임 前)	-찬성-찬성찬성	-찬성-찬성찬성

2023.03.08	1. 이사 등과의 내부거래 승인 1-1호) ㈜GS스포츠와의 거래 승인	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

2023.04.26	1. 내부거래위원회 위원장 선임 승인2. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 2-1호) ㈜어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장 승인 2-2호) ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 기간 연장 승인	가결-가결가결	해당 없음(퇴임)	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성	찬성-찬성찬성

2023.06.15	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 변경 승인 1-1호) ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래 변경 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래 승인	-가결-가결	-찬성-찬성	-찬성-찬성	-찬성-찬성

2023.08.10	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 거래 승인 1-1호) ㈜퍼스프에 대한 증자 참여 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) PT.GSRETAIL INDONESIA에 대한 자금 대여 승인 2-2호) GS커넥트㈜와의 전기차 충전기 설치 계약 승인 2-3호) ㈜GS와의 용역 계약 체결 승인	-가결-가결가결가결	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성

2023.11.02	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 1-1호) ㈜어바웃펫에 대한 자금 대여2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 2-1호) ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결	-가결-가결	-찬성-찬성	-찬성-찬성	-찬성-찬성

2023.12.21	1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 1-1호) ㈜텐바이텐에 대한 채무면제 1-2호) ㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 1-3호) ㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래 1-4호) ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 2-1호) ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 2-2호) GS칼텍스㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-3호) ㈜GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래 2-4호) ㈜GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-5호) ㈜어바웃펫과의 상품ㆍ용역 등 거래 2-6호) ㈜퍼스프와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-7호) ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-8호) 파르나스호텔㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래 2-9호) ㈜후레쉬서브와의 임대차계약 체결 2-10호) PT.GSRETAIL INDONESIA와의 GS브랜드 사용 거래 2-11호) ㈜텐바이텐과의 상품ㆍ용역 등 거래	-가결가결가결가결-가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2023년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률 : -)	이상규(출석률 : 100%)	이성락(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2024.02.06	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의	가결	해당 없음(퇴임)	찬성	찬성	찬성

2024.03.05	1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2) ESG위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG위원회	사외이사 3명, 기타비상무이사 1명	이인무(사외이사)	이인무(사외이사)이상규(사외이사)윤종원(사외이사) 홍순기(기타비상무이사)	- 설치목적 : 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관련 제반 활동 관리 및 의사결정, 회사의 위험 발생 가능성 최소화를 통한 기업가치 제고- 권한사항 : 회사의 ESG 관련 업무 계획의 결정 및 승인, ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가, 검토 등

주) 2023년 3월 23일 개최된 이사회에서 이성락 사외이사가 이사회 의장으로 선임됨에 따라 ESG위원회 위원직을 사임하였으며, 이상규 사외이사가 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)	이성락(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	2023.02.08	[보고사항]- 2022년 사회공헌사업 결과 및 2023년 계획 보고	-	-	-	-	-

2023.03.08	1. 2023년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인2. 2022년 환경경영평가위원회 실적 및 2023년 계획 승인3. 사회공헌사업 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2023.08.10	1. 2023년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인[보고 사항]- 2023년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고- 2023년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

2023.12.21	1. 공정거래 자율준수 관리자 선임 승인2. 사회공헌사업 승인3. 2023년 ESG 운영결과 및 ESG 중대성평가 승인[보고 사항]- 2023년 전사 리스크관리 주요 실적 및 2024년 업무 계획 보고	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2023년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)	이상규(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	홍순기(출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	2024.03.05	1. 2024년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인2. 2023년 환경경영평가위원회 실적 및 2024년 계획 승인3. 사회공헌사업 승인4. 2024년 리스크 관리 협의체 운영기준 변경 승인[보고사항]- 2023년 하반기 준법 점검 결과 및 2024년 계획 보고- 2023년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고- 2023년 사회공헌사업 결과 및 2024년 계획 보고- 2024년 전사 리스크 관리 업무 계획 보고	가결가결가결가결----	찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성----

3) 보상위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

보상위원회	사외이사 2명,사내이사 1명	윤종원(사외이사)	윤종원(사외이사)이인무(사외이사)김호성(사내이사)	- 설치목적 : 이사의 보수한도 등 보상 관련 의사결정의 객관성 및 투명성 제고- 권한사항 : 등기이사 보수 한도, 집행임원 인사관리 규정 內 기본 연봉 산정, 기타 보상 관련 필요사항 심의 등

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사

윤종원(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	김호성(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	2023.03.08	1. 이사 보수 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2023.08.10	1. 집행임원 인사관리규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2023년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사

윤종원(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	김호성(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	2024.03.05	1. 이사 보수 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

4) 감사위원회감사위원회 관련 자료는 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회(사내이사 및 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천회(사외이사)에서 주주총회에 상정할 이사 후보자를 심의하고 추천하고 있습니다. 이사를 선임하는 과정에서 관련 법령과 정관이 요구하는 자격 요건의 충족여부를 바탕으로 사내이사(기타비상무이사 포함) 및 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 특히, 사내이사는 당사 영위 산업에 대한 이해도 및 경영에 관한 전문성, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 재무 및 회계, ESG, 경영, 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는 인물을 후보로 선정하여 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 법률 및 정관이 정하는 준수 요건 외 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준은 운영하고 있지 않습니다. 2) 이사회 구성 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	허연수	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2022.03.25 ~2025.03.24	O(3)	㈜GS리테일에서 다양한 직무를 수행해온 유통 및 기업 경영 분야 전문가로, 당사의 다양한사업영역에 대한 깊은 이해와 다년간 대표이사직을 수행하며 쌓은 기업 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 합리적인 의사 결정에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사내이사(대표이사)	김호성	이사회	경영관리	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~2024.06.30	X	다년간 ㈜GS홈쇼핑의 관리 및 영업부문에서 쌓은 경영 노하우를 바탕으로, 합병 후㈜GS리테일의 사업 성장에 기여할 수 있는 전문가로, 홈쇼핑 사업 및 경영 환경에 대한높은 이해와 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

기타 비상무이사	홍순기	이사회	㈜GS 대표이사(그룹사와의 연계 업무)	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~2024.06.30	X	㈜GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가로, ㈜GS대표이사를 역임하고 있으며, ㈜GS리테일과 그룹사와의 유기적인 연계를 통해 계열사간 소통을 강화하고, 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단됨.

사외이사	이성락	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2022.03.25 ~2025.03.24	X	전문 경영인으로서 다양한 기업에서 다년간 대표이사로 재직하며 쌓은 기업 경영에 대한전문성과 20년 이상의 금융권 재직 경력을 통해 축적한 금융에 대한 깊은 이해를 바탕으로,회사의 성장 방향에 대한 청사진을 수립하는데 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~2024.06.30	X	카이스트 경영대학 재무학 교수로서 재무, 투자 등 관련 분야에 대한 충분한 전문성을 갖고있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 미래 성장을 위한 조언, 투자 의사 결정 및재무 관리 등 회사의 성장에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	윤종원	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~2024.06.30	X	25년 이상 회계 법인, 글로벌 컨설팅 기업, 한국공인 회계기준원 등에서 직무를 수행해온전문가로서 회계 및 재무에 대한 이해도가 높으며, 관련 전문성을 바탕으로 재무적, 회계적 조언을 통해 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이상규	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2023.03.23 ~2026.03.22	X	다년간 국내 글로벌 기업에서 영업, 전략, 유통, 마케팅 등 다양한 직무 경험을 보유한 기업 경영 전문가로 폭넓은 식견과 경험을 보유하고 있으며, 관련 경험 등을 바탕으로 회사의성장 및 경영 활동에 큰 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

주) 임춘성 사외이사의 임기 만료 퇴임에 따라, 2023년 3월 23일 개최된 정기 이사회에서 이성락 사외이사가 신규 이사회 의장으로 선임되었습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 본 사업보고서 작성 기준일 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

이인무	○	충족> 사외이사 3명 (상법 제542조의8)

이성락	○

이상규	○

주) 임춘성 사외이사의 임기 만료 퇴임에 따라, 2023년 3월 23일 개최된 이사회에서 이상규 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	이성락(출석률 : 100%)	이상규(출석률 : -)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2023.03.08	1. 사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성	해당 없음(선임 前)

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후 사항(2023년 12월 31일 이후)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률: -)	이인무(출석률: 100%)	이성락(출석률 : 100%)	이상규(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2024.03.05	1. 사외이사 후보 추천 승인	가결	해당 없음(퇴임)	찬성	찬성	찬성

(5) 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직

(기준일 : 2023년 12월 31일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

IR팀	6명	직위: 팀장 1명, 매니저 5명(평균 근속연수 : 약 14년)	주)	이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등

주) 2020년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.02.08	관련 경영진(내부)	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	베트남 시장 환경 동향

2021.02.08	관련 경영진(내부)	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	국내 pet 산업 현황 동향

2021.06.18	관련 경영진(내부)	이인무	-	㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2021.06.21	관련 경영진(내부)	윤종원	-	㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2021.06.25	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤	-	㈜GS홈쇼핑 사업 현황 주1)

2021.10.01	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤	-	기업지배구조 개요 및 현황

2021.10.07	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	부동산 개발사업 개요 및 현황

2021.11.04	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	보험업 개관

2021.11.04	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 pet 사업 현황

2021.12.02	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 물류 및 개발사업 현황

2021.12.15	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 Digital 사업 현황

2021.12.15	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 신사업 추진 현황

2022.02.04	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 식문화 플랫폼 사업 현황

2022.02.04	관련 경영진(내부)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜텐바이텐 사업 현황

2022.04.27	관련 경영진(내부)	이성락	-	㈜GS리테일 사업 현황 주2)

2022.06.21	관련 경영진(내부)	임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원	-	GS벤처스 사업계획 소개

2023.12.21	관련 경영진(내부)	임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 Pet 사업 현황

2023.02.07	관련 경영진(내부)	임춘성, 이성락, 이인무, 윤종원	-	퀵커머스 사업 현황 및 계획

2023.04.10	관련 경영진(내부)	이상규	-	㈜GS리테일 사업 현황 주2)

2023.10.26	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	㈜GS리테일 Pet 사업 운영전략

2023.10.26	관련 경영진(내부)	이성락, 이인무, 윤종원, 이상규	-	㈜GS리테일 해외사업 현황

주1) 2021년 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑간 합병 관련, 기존 ㈜GS홈쇼핑에 재직중인 이사 중 합병 존속 법인에 새로이 취임한 이인무 사외이사, 윤종원 사외이사를 대상으로 ㈜GS리테일 사업 현황에 대한 교육을 진행하였으며, ㈜GS홈쇼핑 사업 영역에 대한 이해도 제고를 위해 임춘성 사외이사, 신동윤 사외이사를 대상 으로 ㈜GS홈쇼핑 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다. 주2) 새로이 취임한 사외이사를 대상으로 ㈜GS리테일 사업현황에 대한 교육을 진행 하였습니다.

(6) 주주 소통 담당 이사 선임 2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회에서 주주 및 이해관계자와의 건설적인 소통 활성화를 통한 지배 구조 건전성 제고를 위해, 주주 소통 담당 이사를 선임하는 안을 결의 하였습니다. 임춘성 사외이사의 임기만료 퇴임에 따른 주주소통 담당이사 공석 충원을 위해, 2023년 8월 10일 개최된 이사회에서 이성락 사외이사(現 이사회 의장)가 주주소통 담당이사로 신규 선임되었습니다.담당 이사>

성명	임기	비고

임춘성 사외이사	2021.12.16. ~ 2023.03.23.	2023.03.23. 임기 만료 퇴임

※ 본 사업보고서 작성 기준일 이후, 주주소통담당 이사 선임 사항

성명	임기	비고

이성락 사외이사	2023.08.10. ~ 의장 임기 종료시 까지	現 ㈜GS리테일 이사회 의장

(7) 이사회 평가제도 수립

㈜GS리테일은 이사회 운영 개선 및 지배구조 신뢰성 제고를 위하여, 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매 사업년도 1회 진행되며, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동, 이사회 성과 등 항목으로 구분하여, 관련 제도 및 운영 수준을 이사회 구성원 전원이 자체적으로 평가하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

이사회 및 사외이사 평가 결과는 이사회에 보고 후, 본 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 공개됩니다. 평가 결과에 대한 활용 및 사후 대처 강화를 위하여, 이사회 의장 및 사외이사를 중심으로 한 평가 결과 리뷰를 별도 대면 면담 방식으로 개최하고 있으며, 리뷰 결과 도출된 개선점은 향후 이사회 운영에 반영됩니다.

2023년 이사회 평가 결과>

구분	평가 결과	참여자

이사회 성과	4.6/5.0	이사 전원(7명)

이사회 운영 효율성	4.6/5.0

위원회 활동	4.4/5.0

사외이사 자가 평가	3.8/4.0	사외이사 전원(4명)

주) 상기 이사회 평가는 2024년 1월에 실시하였습니다.