GS리테일 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 본 3분기 보고서 작성기준일('21.9.30) 현재 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있습니다. '20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 지배구조 건전성 제고를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리를 하는 안을 결의하였습니다. 신임 이사회 의장은 신사업, IT TECH 분야 전문가인 사외이사 임춘성을 선임(신임 이사회 의장의 임기는 '20년 11월 10일부터 시작)하였습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 3인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있으며, '21.8.5일 개최된 이사회에서 ESG 관점의 지속가능 경영체계 강화를 위해 'ESG위원회'(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)를 설치하 였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	2

주) GS리테일과 GS홈쇼핑간 합병에 따라, 양 사 사업의 충분한 이해를 통한 이사회 운영의 정합성 제고를 위해, '21.7.1자 기존 GS홈쇼핑의 이사진인 사외이사 이인무, 사외이사 윤종원, 사내이사 김호성을 선임하고, 그룹사간 시너지 강화를 위해 기타비상무이사 홍순기를 선임하였습니다. 기존 GS리테일 이사였던 사외이사 하용득, 사외이사 최효성, 사내이사 조윤성, 기타비상무이사 김석환은 동 일자로 사임 하였습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사

하용득 (출석률: 100%)	임춘성 (출석률:93.3%)	최효성 (출석률: 100%)	신동윤 (출석률: 100%)	허연수 (출석률:100%)	조윤성 (출석률:100%)	김석환 (출석률:87.5%)	김호성 (출석률:100%)	이인무 (출석률:100%)	윤종원 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2021.02.08	1. 제50기 재무제표 및 영업보고서 승인 2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인 3. 이사회 규정 등 개정(안) 승인 4. 2021년 ESG 업무 추진 계획 승인 5. ㈜GS리테일 기업지배구조헌장 제정(안) 승인 6. ㈜펫츠비 주식인수 승인 [보고사항] - 2020년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고(리스크 관리 체계 포함) - 2020년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고 - 2020년도 기부금 집행 결과 보고 - ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 보고 - ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 보고 - ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 보고 - 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 보고	가결 가결 가결 가결 가결 가결 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - - - -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 -------	선임 前	선임 前	선임 前	선임 前

2	2021.02.23	[보고사항] - 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2021.03.08	1. 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인 주1) 2. 2021년 산업 안전 ·보건 계획 수립 승인 3. PFV 개발사업의 PF 대출을 위한 주식 근질권제공 승인 4. 고문 위촉 승인 [보고사항] - ㈜GS스포츠와의 거래 보고 - GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 보고 - ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 보고	수정가결 가결 가결 가결 ---	(수정안)찬성 찬성 찬성 찬성 - - -	(수정안)찬성찬성찬성찬성 - - -	(수정안)찬성 찬성 찬성 찬성 - - -	(수정안)찬성찬성찬성찬성 ---	(수정안)찬성 찬성 찬성 찬성 - - -	(수정안)찬성 찬성 찬성 찬성 - - -	(수정안)찬성찬성찬성찬성 - - -

4	2021.03.25	1. 이사 보수 집행 위임 승인 2. 이사회 규정 등 개정(안) 승인 3. 임시주주총회 소집 및 상정 의안 승인 4. 수퍼 영업장(건물) 담보 제공 승인	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

5	2021.04.29	1. 이사 선임 승인 2. 감사위원회 위원 선임 승인 3. 합병 계약서 변경(별첨 수정) 승인 [보고사항] - 2021년 1/4분기 경영실적 보고	가결가결가결 -	찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성 -	찬성찬성찬성 -	불참불참불참 -

6	2021.05.11	[보고사항] - 파르나스호텔㈜와의 용역 거래 보고 - 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호와의 공동사업협약서 체결 보고	--	--	--	- -	--	- -	- -	--

7	2021.06.10	1. 신선가공센터 인수 추진 승인 [보고사항] - ㈜어바웃펫증자 참여 보고 - ㈜후레쉬미트 증자 참여 보고	가결 --	찬성 --	찬성 --	찬성 - -	찬성 --	찬성 - -	찬성 - -	찬성 - -

8	2021.06.23	[보고사항] - 신사업 입찰 참여 보고 - ㈜GS넷비전과의 상품 ·용역 등 거래 보고	--	--	불참불참	--	--	--	--	--

9	2021.07.01	1. 합병 종료 보고 및 공고 결의 2. 각자 대표이사 선임 승인 3. 대표이사의 업무 위촉 등 승인 4. 이사회 내 위원회 위원 선임 승인 5. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인 6. 주요 인사 제도 변경 승인 7. 준법지원인 선임 승인 8. ㈜어바웃펫과의 용역 등 거래 승인 9. ㈜지에스텔레서비스와의 상품 ·용역 등 거래 승인	가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결	퇴임	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	퇴임	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	퇴임	퇴임	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

10	2021.07.13	1. 신규 사업 지분 투자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.08.05	1. 자기주식 처분 승인 2. ESG 위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임 승인 3. 이사회 규정 변경 승인 4. 신규 펀드 출자 승인 [보고사항] - 2021년 상반기 경영실적 보고 - ㈜GS네트웍스에 대한 증자 참여 보고 - ㈜GS와의 임차계약 체결 보고 - 파르나스호텔㈜와의 임차계약 체결 보고	가결 가결 가결 가결 - - - -	찬성찬성찬성찬성 ----	찬성찬성찬성찬성 ----	찬성찬성찬성찬성 - - - -	찬성찬성찬성찬성 - - - -	찬성찬성찬성찬성 ----	찬성찬성찬성찬성 ----	찬성찬성찬성찬성 ----

12	2021.08.13	1. 신규 사업 지분 투자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.09.28	1. 준법통제기준 제정 승인 [보고사항] - 별정직 임원 선임 보고 - GS칼텍스(주)와의 용역 등 거래 변경 보고 - 2021년 상반기 ESG 관련 활동 진행사항 보고	가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

14	2021.10.07주2)	1. 개발사업 PF 대출을 위한 담보 제공 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021.11.04주2)	1. 금융소비자보호 기준 및 내부통제기준 수립 승인 2. 2022년도 KT 지급보증 한도 승인 [보고사항]
- 2021년 3/4분기 경영실적 보고
- 2021년 보험내부통제업무 활동 보고
- ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결 보고
- GS파크24㈜에 대한 자금 대여 보고	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----

주1) '21년 3월 8일 개최된 이사회 상정 의안 "제1호 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인" 안건 심의 과정에서 일부 안건 내용에 대한 사외이사 하용득의 수정안 제의가 있었습니다. 수정안 제의 내용은 주주총회 상정의안 "제3호 정관 일부 변경 승인" 의 세부 안건인 "제3-5호 지배구조 건전성 제고" 관련 내용으로 사외이사 하용득이 제의한 수정안에 대해 출석이사 전원은 충분한 심의를 거쳐, 수정된 안건을 제50기 주주총회에 상정하기로 수정 가결 하였습니다. 수정된 안건의 세부내용 및 사유는 아래와 같습니다.

수정 前	수정 後	수정사유

정관 제35조(이사회의 구성과 소집) 제2항 관련 "이사회 소집통지자는 이사회 의장 및 이사회가 정한 이사"로 함.	정관 제35조(이사회의 구성 과 소집) 제2항 관련, "이사회 소집통지자는 이사회 의장, 대표이사 및 이사회가 정한 이사" 로 함.	이사회의 감독권과 대표이사의 업무 집행권에 대한 상호보완 및 이사회 소집 절차의 효율성 제고

주2) 본 3분기보고서 작성 기준일('21.9.30) 이후 발생한 사항입니다.

(3) 이사회 내 위원회 본 3분기보고서 작성기준일('21.9.30) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. 1) 내부거래위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	임춘성(사외이사)	임춘성(사외이사)신동윤(사외이사)윤종원(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

주) GS리테일과 GS홈쇼핑간 합병에 따라, 기존 GS리테일의 내부거래위원회 위원인 사외이사 하용득, 사외이사 최효성은 '21.7.1자 퇴임하였으며, 내부거래위원회 신규 위원으로 사외이사 신동윤, 사외이사 윤종원이 신규 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

하용득 (출석률: 100%)	임춘성 (출석률: 90.0%)	최효성 (출석률: 100%)	신동윤 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2021.02.08	1. ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 거래 승인 2. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 승인 3. ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 승인 4. 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 승인	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	선임 前	선임 前

2021.03.08	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인 2. GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 승인 3. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2021.04.29	1. 합병 계약서 변경(별첨 수정) 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05.11	1. 파르나스호텔㈜와의 용역 거래 승인 2. 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호와의 공동사업협약서 체결 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2021.06.10	1. ㈜어바웃펫 증자 참여 승인 2. ㈜후레쉬미트 증자 참여 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2021.06.23	1. ㈜GS넷비전과의 상품 ·용역 등 거래 승인	가결	찬성	불참	찬성

2021.07.01	1. 내부거래위원회 위원장 선임 승인 2. ㈜어바웃펫과의 용역 등 거래 승인 3. ㈜지에스텔레서비스와의 상품 ·용역 등 거래 승인	가결가결가결	퇴임	찬성찬성찬성	퇴임	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2021.08.05	1. ㈜GS네트웍스에 대한 증자 참여 승인 2. ㈜GS와의 임차 계약 체결 승인 3. 파르나스호텔㈜와의 임차 계약 체결 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2021.09.28	1. GS칼텍스(주)와의 용역 등 거래 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2021.11.04주)	1. ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결 승인 2. GS파크24㈜에 대한 자금 대여 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

주) 본 3분기보고서 작성 기준일('21.9.30) 이후 발생한 사항입니다.

2) ESG위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG 위원회	사외이사 3명 기타비상무이사 1명	이인무(사외이사)	이인무(사외이사)신동윤(사외이사)윤종원(사외이사) 홍순기(기타비상무이사)	환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고 의사결정함으로써, 회사의 위험 발생 가능성을 최소화하고, 기업가치를 제고하는 것을 목적으로 함.

주) ESG 관점을 지속가능경영체계 강화를 위해 '21.8.5일 이사회 결의로 이사회 내 ESG 위원회를 설치하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이인무 (출석률: 100%)	신동윤 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률: 100%)	홍순기 (출석률: 100%)

찬반여부

ESG위원회	2021.08.05	1. ESG 위원회 위원장 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.09.28	[보고사항] - 2021년 상반기 ESG 관련 활동 진행사항 보고	-	-	-	-	-

3) 감사위원회감사위원회 관련 자료는 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 본 3분기보고서 작성기준일('21.9.30) 현재 사외이사가 4인으로 총 7인의 이사회 구성원 중 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여, 의사 결정의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다.

2) 이사회 구성 현황 (기준일: 2021.9.30)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부 (연임횟수)	선임배경

사내이사 (대표이사)	허연수	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2019.03.15 ~ 2022.03.14	O (2)	사내전문 경영진

사내이사 (대표이사)	김호성 주1), 주2)	이사회	홈쇼핑 B/U장	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	사내전문 경영진

기타 비상무이사	홍순기 주1)	이사회	(주)GS 대표이사 (그룹사와의 연계 업무)	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	그룹전문 경영진

사외이사	임춘성주3)	사외이사후보 추천위원회	이사회 의장 및 전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~ 2023.03.19	O (1)	신사업 분야 전문가

사외이사	신동윤	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~ 2023.03.19	X	회계전문가

사외이사	이인무 주1)	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	재무전문가

사외이사	윤종원 주1)	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	회계전문가

주1) GS리테일과 GS홈쇼핑간 합병에 따라, 양 사 사업의 충분한 이해를 통한 이사회 운영의 정합성 제고를 위해, '21.7.1자 기존 GS홈쇼핑의 이사진인 사내이사 김호성, 사외이사 이인무, 사외이사 윤종원을 선임하고, 그룹사간 시너지 강화를 위해 기타비상무이사 홍순기를 선임하였습니다. 기존 GS리테일 이사였던 사내이사 조윤성, 사외이사 하용득, 사외이사 최효성, 기타비상무이사 김석환은 동 일자로 사임 하였습니다.주2) 7월 1일자 각자 대표이사로 선임되었습니다.주3) '20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 기업지배구조 투명성 제고를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사 임춘성을 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장직은 '20년 11월 10일 정기 이사회부터 수행하고 있습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 본 분기보고서 작성 기준일('21.9.30) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

이인무	○	충족> 사외이사 3명 (상법 제542조의8)

임춘성	○

신동윤	○

주) '21년 7월 (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑간 합병에 따라, 기존 (주)GS리테일의 사외이사 후보추천위원회 위원인 사외이사 하용득, 기타비상무이사 김석환은 '21.7.1자 퇴임하였으며, 신규 위원으로 사외이사 이인무, 사외이사 임춘성이 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

신동윤 (출석률: 100%)	하용득 (출석률: 100%)	김석환 (출석률: 0%)	이인무 (출석률: 100%)	임춘성 (출석률: 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2021.04.29	1.사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	불참	선임 前	선임 前

2021.07.01	1.사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인	가결	찬성	퇴임	퇴임	찬성	찬성

(5) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직 (기준일: 2021.9.30)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

IR팀	6명 주1)	직위: 팀장 1명, 매니저 5명 평균 근속연수 : 약 12년	주2)	이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명, 회사 주요현황 설명 등

주1) 직원수는 사외이사 지원과 관련된 인원만 기재하였습니다.주2) '20년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.12.16	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	(주)GS넷비전 사업 현황

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	베트남 시장 환경 동향

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	국내 PET산업 현황 동향

2021.06.18	관련 경영진주1)	이인무	-	(주)GS리테일 사업 현황

2021.06.21	관련 경영진주1)	윤종원	-	(주)GS리테일 사업 현황

2021.06.25	관련 경영진주2)	임춘성, 신동윤	-	(주)GS홈쇼핑 사업 현황

2021.10.01	관련 경영진주3)	임춘성, 신동윤	-	기업지배구조 개요 및 현황

2021.10.07	관련 경영진주3)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	부동산 개발사업 개요 및 현황

2021.11.04	관련 경영진주3)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	보험업 개관

2021.11.04	관련 경영진주3)	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	당사 PET사업 현황

주1) (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑간 합병 관련, 기존 (주)GS홈쇼핑에 재직중인 이사 중 합병 존속 법인에 새로이 취임한 사외이사인 이인무 이사, 윤종원 이사를 대상으로 (주)GS리테일 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다.주2) (주)GS리테일과 (주)GS홈쇼핑간 합병 관련, 기존 (주)GS홈쇼핑 사업영역에 대한 이해를 제고하기 위해, 사외이사인 임춘성 이사, 신동윤 이사를 대상으로 기존 (주)GS홈쇼핑 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다. 주3) 본 3분기보고서 작성기준일(2021.09.30) 이후 진행된 교육 입니다.