eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
GS리테일 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 49 기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지에스리테일
대 표 이 사 : 허 연 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
(전 화) 02-2006-3056
(홈페이지) http://www.gsretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 오 진 석
(전 화) 02-2006-2082
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 14
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 24
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 25
5. 의결권 현황 ----------------------- 26
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 26
II. 사업의 내용 ----------------------- 28
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 68
1. 요약재무정보 ----------------------- 68
2. 연결재무제표 ----------------------- 72
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 79
4. 재무제표 ----------------------- 128
5. 재무제표 주석 ----------------------- 133
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 173
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 210
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 211
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 214
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 214
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 218
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 221
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 222
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 227
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 227
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 231
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 233
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 245
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 248
【 전문가의 확인 】 ----------------------- -
1. 전문가의 확인 ----------------------- -
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- -
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.05.26	주식분할	보통주	61,600,000	1,000	-	-

주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식 주1)	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,546,261	-	86,546,261	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,546,261	-	9,546,261	-

1. 감자	46,261	-	46,261	주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	9,500,000	-	9,500,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,000,000	-	77,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,000,000	-	77,000,000	-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주입니다.주2) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하였습니다.※당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식이없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,000,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 '18년 사업보고서 ('19.4.1 공시) 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 3분기 누적(2019년)	제48기(2018년)	제47기(2017년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	125,966	120,596	118,165

(별도)당기순이익(백만원)	125,855	113,598	144,815

(연결)주당순이익(원)	1,636	1,566	1,535

현금배당금총액(백만원)	-	50,050	46,200

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.5	39.1

현금배당수익률(%)	-	-	1.6	1.5

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	650	600

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) (연결)당기순이익, (연결)주당순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 3분기(당기)	삼정회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함	해당사항 없음

제48기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제47기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

※ 당사의 종속회사는 본 3분기보고서 작성기준일('19.9.30) 현재 11개사이며, 공시대상 기간 중 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

- 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 3분기(당기)	삼정회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함	해당사항 없음

제48기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제47기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기 3분기(당기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토주1) (현장감사기간)별도재무제표(3분기) : 2019.10.10~2019.10.18연결재무제표(3분기) : 2019.10.21~2019.10.25	610
(연간 총보수)	5,245
(3분기누적 시간)

제48기(전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사- 연결재무제표 검토 및 감사주1) (현장감사기간)별도재무제표(기말) : 2019.01.15~2019.01.22연결재무제표(기말) : 2019.01.23~2019.01.25	282	4,588

제47기(전전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사- 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 검토주1) (현장감사기간)별도재무제표(기말) : 2018.01.11~2018.01.17연결재무제표(기말) : 2018.01.18~2018.01.19	240	3,177

주1) 회계감사인이 현장에서 수행한 감사기간으로 실제 감사기간과 차이가 발생할 수 있습니다.

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 3분기(당기)	2019.05.22	ISMS 컨설팅주)	'19.05.22 ~ '20.08.31	140	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

주) 정보보호관리체계(ISMS) 취약성 점검 및 위험 분석 등에 대한 정보보안 컨설팅계약입니다.

2. 회계감사인의 변경 당사는 '18년 ~ '20년 사업연도에 대한 외부회계감사법인을 삼정회계법인으로 재선정하였으며, 감사위원회에서 '18.2월 승인을 받았습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리자가 내부회계 관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 - 제48기 사업연도 (2018년)에 대해 내부회계 관리 규정 절차를 모두 준수 하였음. (2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계 관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 - 제48기 사업연도 (2018년)에 대해 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. (3) 내부통제구조의 평가- 제48기 사업연도 (2018년)에 대해 외부회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

□ 감사위원회

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요경력	재임기간	사외이사 여부	타회사 겸직현황	비고	회계 재무전문가 여부	해당 경력	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

최효성	고려대 경영학88년 삼일회계법인 공인회계사(現) 김 법률사무소 Senior 회계사	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	매일유업(주)	감사위원회 위원장	O	삼일회계법인 회계사('88~'00)김 법률사무소 Senior 회계사('00~現)	없음	없음

임춘성	서울대 산업공학98년 연세대 정보산업공학과 교수02년 연세대 지식정보화연수센터 소장09년 연세대 공학대학원 부원장12년 연세대 공학원장(現) 연세대 산업 공학과 교수	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	-	-	X	-	없음	없음

신동규	서울대 경제학02년 재정경제부 기획관리실 실장03년 한국수출입은행 은행장12년 NH농협금융지주 회장(現) 김 법률사무소 고문	'14.03.22 ~ '20.03.16	사외이사	하나금융투자(주)	-	O	재정경제부 기획관리실 실장('02~'03)한국수출입은행 은행장('03~'06)NH농협금융지주 회장('12~'13)김 법률사무소 고문('13~現)	없음	없음

및 재무 전문가 유형 및 자격요건>

감사위원	기본자격	근무기간

최효성	공인회계사	삼일회계법인 회계사('88.08~'00.04)김 법률사무소 Senior 회계사('00.12~現)

신동규	금융회 및 정부기관 등에서 회계,재무분야 업무 또는 감독분야 근무 경력자	재무부 비상계획담당관('89.01~'90.09)재무부 증권발행과 과장('92.02~'93.04)재무부 자본시장과 과장('94.05~'94.12)재정경제원 금융정책과 과장('94.12)재정경제원 공보관('00.01~'00.05)재정경제부 국제금융국 국장('01.04~'02.07)재정경제부 기획관리실 실장('02.07~'03.04)한국수출입은행 은행장('03.09~'06.09)전국은행연합회 회장('08.11~'11.11)NH농협금융지주 회장('12.06~'13.06)김 법률사무소 고문('13.06~現)

( 2) 감사위원회 위원의 독립성 본 3분기보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 회사 및 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (최효성,신동규)	상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건	해당사항 없음	상법 제542조의 11 제3항

당사 감사위원회 위원의 선임배경 및 추천인은 아래와 같습니다.

감사위원	선임배경	추천인

신동규	재무전문가	사외이사 후보추천위원회

임춘성	신사업 분야 전문가	사외이사 후보추천위원회

최효성	회계전문가	사외이사 후보추천위원회

(3) 감사위원회 주요활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

신동규(출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)

찬반여부

2019.02.28	1. 감사보고서 제출 승인의 건2. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 승인의 건3. 내부회계관리규정 변경(안) 승인의 건4. 내부감사부서 운영 규정 승인의 건[보고사항]- 결산정책 및 감사결과 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

2019.5.2	[보고사항]- 2019년 1/4분기 경영실적 보고- 감사위원회 성과평가 운영(안) 보고- 2019년 감사위원회 보수교육 계획(안) 보고- 비감사 업무에 대한 감사위원회 협의 건 보고	----	----	----	----

2019.8.8	1. 외부감사인 선임, 평가 및 해임 기준 승인의 건[보고사항]- 2019년 상반기 실적 보고- 新 내부회계관리제도 구축 경과 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--

2019.11.6주)	[보고사항]- 2019년 3/4분기 경영실적 보고- 내부통제 진행경과 보고	--	--	--	--

주) 본 분기보고서 작성기준일('19.9.30) 이후 개최되었습니다. (4) 감사위원회 교육실시 계획 감사위원회의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 당사는 내부회계관리규정 제14조에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부회계관리규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(5) 감사위원회 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 05월 02일	㈜GS리테일
경영회계팀	최효성, 임춘성, 신동규	-	- 리스 회계기준(IFRS16) 도입 경과- 리스 회계기준 주요 내용 및 재무제표 영향 등

2019년 10월 01일	사단법인감사위원회 포럼	신동규	희망자 참석 교육	- 기업지배구조와 관련 정책 동향

(6) 감사위원회 지원조직 현황 (기준일: 2019.9.30)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영진단팀	8	직위: 부장 1명, 차장 2명, 과장 4명, 대리 1명평균 근속연수 : 약 15년	감사위원회 실무 보좌,업무 진단 및 부정 조사 담당

□ 준법지원인 등당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등은 채택하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 ① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 / 기타비상무이사사외이사(감사위원회 위원 포함)	7명	5,000	주)

주) '19.3.15일 정기주주총회에서 '19년 이사보수한도를 50억으로 승인 받았습니다.② 보수지급금액 (기준일 : 2019.09.30)- 이사ㆍ감사위원회 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,970	281	-

- 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,779	593	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	48	48	주)

감사위원회 위원	3	143	48	-

감사	-	-	-	-

주) '19.3.15 개최된 제48기 정기 주주총회에서 사외이사 박성득은 임기 만료로 퇴임하고 신규로 사외이사 하용득을 선임하였습니다. 사외이사(감사위원회 위원 제외)에게 지급된 보수총액은 본 3분기보고서 작성기준일('19.9.30)까지 사외이사 박성득(퇴임)과 사외이사 하용득(신규선임)에게 지급된 보수의 합계 금액입니다. (2) 이사ㆍ감사위원회의 개인별 보수현황 - 자본시장법 개정에 따라 "이사ㆍ감사위원회의 개인별 보수 현황" 공시는3분기 보고서에서 제외 되었습니다.

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황- 자본시장법 개정에 따라 "보수지급급액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황" 공시는 3분기 보고서에서 제외 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 1) 대 여, 가지급 등 - (주)GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 대여, 가지급을 제공한 내역은 없습니다. 2) 담보제공 - (주) GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다.

3) 이해관계자와의 채무보증 현황- 이해관계자와의 채무보증 현황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2.우발채무 등(연결재무제표기준)'를 참고하시기 바랍니다.4) 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역- 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 등의 거래내용은 'IX. 계열회사 등의 사항'의 '2. 타법인 출자 현황'을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 ① 지에스파크24(주) 지분 50% 취득- 당사는 (주)지에스에너지가 보유하고 있던 지에스파크이십사(주)의 주식 2,300,000주를 2019년 1월 취득하였습니다.

구분	내용

거래상대방(회사와의 관계)	(주)지에스에너지(계열회사)

거래종류	주식 취득

거래일자(잔금 지급일)	2019년 1월 21일

거래대상물	(주)지에스에너지가 보유한 지에스파크24(주)의주식 2,300,000주 (지분 50%)

거래목적	기존 사업과의 시너지 창출 및 신성장 동력 확보

거래금액	16,500백만원(주당 취득단가 7,174원)

이사회 승인일자	2018년 12월 20일

② (주)지에스네트웍스 유상증자 참여- 당사는 '19년 1분기 중 물류 전문 자회사((주)지에스네트웍스)의 유상증자에 현금출자 및 현물출자(당사가 보유한 물류센터 2곳의 토지, 건물 등 유형자산을 양도)방식으로 참여하였습니다.

구분	내용

거래상대방(회사와의 관계)	(주)지에스네트웍스(계열회사)

거래종류	(주)지에스네트웍스의 유상증자에 현금출자 및 현물출자 방식으로 참여

거래일자(거래 완료일)	현금출자 : 2019.1.9현물출자 : 2019.2.8

거래대상물	(주)지에스네트웍스의 주식 9,881,548주(현금출자 2,920,000주 / 현물출자 6,961,548주)

거래목적	물류 전문 자회사((주)지에스네트웍스)의 성장을 위한기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보 재원 마련

거래금액	현금출자 14,600백만원 / 현물출자 34,808백만원(주당 취득단가 5,000원)

이사회 승인일자	2018년 12월 20일

- 또한 당사는 '19년 3분기 중 물류 전문 자회사((주)지에스네트웍스)의 추가 유상증자에 현물출자(당사가 보유한 물류센터 5곳의 토지, 건물 등 유형자산을 양도) 방식으로 참여하였습니다. 출자 이후 (주)지에스리테일의 보유 지분은 100%로 변동 없습니다.아래 추가 현물출자 관련 사항은 법원 인가 과정에서 변동 될 수 있으며, 자세한 내용은 '19.8.8일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결졍 및 유형자산처분결정' 등을 참고하시기 바랍니다.

구분	내용

거래상대방(회사와의 관계)	(주)지에스네트웍스(계열회사)

거래종류	(주)지에스네트웍스의 유상증자에 현물출자 방식으로 참여

거래일자(거래 완료일)	법원인가 후 10일 이내(영업일 기준) 진행 예정

거래대상물	(주)지에스네트웍스의 주식 27,546,508주

거래목적	물류 전문 자회사((주)지에스네트웍스)의 성장을 위한기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보

거래금액	137,733 백만원(주당 취득단가 5,000원)

이사회 승인일자	2019년 08월 08일

3. 대주주와의 영업거래 - '19 년 3분기(누적) 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액 (2018년 별도기준 : 8,354,476백만원)의 5/100 이상(417,724백만원)에 해당하는 영업거래는 없습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일 의 '분기연결검토보고서 주석33. 특수관계자' 및 '분기별도검토보고서 주석32. 특수관계자' 등을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음