GS리테일 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 공시사항의 진행사항 - 왓슨스코리아(주) 소규모 합병 진행 왓슨스코리아(주) 소규모 합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다.

① 관련 공시서류 제출 및 진행사항

구분	공시서류 제출일	공시 서류명	비 고

회사합병 결정	2017.3.2	주요사황보고서(회사합병 결정)	이사회 결의일

② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

1. 합병방법	(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병-존속법인 : (주)GS리테일-해산법인 : (주)왓슨스코리아※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통한 Health Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료시 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있게되며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 합병 후 해산하게 됩니다. - 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 - (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정 했으며, 인수가액은 117억 (USD 10,300,000)으로 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. 3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 - (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.

4. 합병비율	(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0

5. 합병비율 산출근거	주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병일정	합병계약일	2017.03.03

주주확정기준일	2017.03.17

주주명부폐쇄기간	시작일	2017.03.18

종료일	2017.03.23

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.03.17

종료일	2017.03.31

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2017.04.12

종료일	2017.05.11

합병기일	2017.06.01

종료보고 총회일	2017.06.01

합병등기예정일자	2017.06.05

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

주1) '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제16조 (계약의 해제 등)

(1) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 “합병당사회사들”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 “갑”이 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대함으로써 “갑”에 대한 본건 합병절차가 정식 합병으로 전환되는 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제43기 정기주주총회(2014.03.21)	1. 제43기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제43기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제44기 정기주주총회(2015.03.20)	1. 제44기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제44기 감사보고 및 영업보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제45기 정기주주총회(2016.03.18)	1. 제45기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] - 제45기 감사보고 및 영업보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

제46기 정기주주총회(2017.3.17)주1)	1. 제46기 재무제표 승인의 건2. 이사의 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 정관 일부 변경 승인의 건5. 이사 보수한도 승인의 건[보고사항] -제46기 감사보고 및 영업보고 -최대주주등과의 거래내역 보고	○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과○ 원안대로 통과

주1) 사업보고서 작성기준일 ('16.12.31) 이후 주주총회 의사록 요약입니다. 2. 우발채무 등(연결재무제표기준) (1) 중요한 소송사건 사업보고서 작성 기준일 ('16.12.31) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 소송사건은 12건(소송금액 34,299백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 18건(소송금액 40,028백만원) 입니다 . 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

■ 부당이득금 반환 (서울고등법원 2016나2072250)

구분	내용

소제기일	- 2016.10.26

소송 당사자	- 원고: 영진개발주식회사, 피고: (주)GS리테일

소송의 내용	- 당사 구 마트 점포였던 권선점 임대인인 영진개발이 당사가 전세권에 근거해서 받은 배분액이 부당이득임을 주장하며 반환청구

소송가액	- 193억원

진행상황	- 패소한 원고가 항소함에 따라 2심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2017.4.7 변론기일

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

■ 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용

소제기일	- 2016.5.16

소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 345명, 피고: (주)GS리테일 외 19명

소송의 내용	- 가습기살균제 피해자들이 대한민국 및 가습기살균제 제조, 판매자들을 상대로 손해배상청구를 한 사안

소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 조사 진행에 따라 소송절차 정지된 상황

향후 소송일정 및 대응방안	- 추후 지정 (변론기일 미지정)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	5,912	(주)코엑스 주차장 임차료 납입보증한국무역협회 토지임차료 납입보증

기타(개인)	-	-	-

※ 사용이 제한되어 있는 금융상품

(단위: 백만원)

구분	제 46(당) 기	제 45(전) 기

현금및현금성자산

PF차입금 관련 질권설정	-	11,625

매출채권및기타채권

임대보증금 관련 질권설정 등	15,526	8,899

상생협력펀드	27,400	58,000

로또 대금 관련 질권설정	7,000	6,500

장기매출채권및기타채권

당좌개설보증금	16	16

합계	49,942	85,040

(3) 담보제공자산■ 파르나스호텔

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자

토지 및 건물(Grand)	1,584,362	285,000	장기차입금	한국산업은행

1,040	임대보증금	삼성증권(주)

소계	1,584,362	286,040

건물(Coex)	85,277	25,000	장기차입금	한국산업은행

31,695	임대보증금	롯데디에프리테일(주)

소계	85,277	56,695

건물(파르나스타워)	212,028	15,758	임대보증금	씨제이이앤엠(주) 등

합계	1,881,667	358,493

(4) 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 (5) 그 밖의 우발채무 등

① 주요 약정사항 (2016.12.31 기준)

(단위: 백만원)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	20,000	5,421

중소기업은행	30,000	730

농협은행(주)	30,000	-

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)KEB하나은행	5,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	70,733	56,080

(주)KEB하나은행	10,181	9,382

농협은행(주)	70,000	70,000

일반자금대출	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	20,000	-

(주)신한은행	20,000	-

(주)국민은행	10,000	-

관광진흥대출(*)	한국산업은행	12,793	12,793

시설자금대출	한국산업은행	220,000	176,780

(*) 한도가 특정되어 있지 아니하므로, 사용금액을 한도금액으로 표시하였습니다. ② 당기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 153,293 백만원의 지급보증을 제공받고 있으며 메리츠종합금융증권(주) 등과 31,000백만 원의 기업어음할인 약정을 체결하고 있습니다. ③ 광교신도시 중심상업지구 복합시설 연결실체는 2013년 4월 25일 광교신도시 중심상업지구 복합시설 개발사업 추진을 위해 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사(이하 "광교REITs")에 지분 19.75%를 출자(7,900백만원)했으며, 토지를 광교REITs에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설 전부에 대하여 광교REITs로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리업무 및 상업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다. 한편, 연결실체는 2013년 4월에 상기 상업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년 (추가 20년 연장 가능)간 재전대차계약을 체결하였습니다.

④ 남악신도시 복합쇼핑몰

연결실체는 2015년 4월 28일 남악신도시 복합쇼핑몰 개발사업 추진을 위해 설립된 이지스사모부동산신탁48호(이하 "남악펀드")에 출자(3,000백만원)했으며, 토지를 남악펀드에 매각하였습니다. 또한, 연결실체는 사업시설 완공 즉시 사업시설 전부에 대하여 남악펀드로부터 20년(추가 20년 연장가능)간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였고, 인허가 지원, 개발계획 관리업무 및 사업시설 매각대행업무를 수행하는 용역계약을 체결하여, 용역제공의 대가로 수수료를 수령하게 됩니다. 당기에 남악펀드로부터 수취한 용역수수료는 3,174백만원 입니다.

한편, 연결실체는 2015년 4월에 상기 사업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년 (추가 20년 연장 가능)간 재전대차 계약을 체결하였습니다.

⑤ 연결실체는 당기말 현재 토지임차료와 관련하여 어음 1매(액면금액:5,912백만원) 를 한국무역협회에 견질로 제공하고 있습니다.⑥ 기술도입계약연결실체는 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스의 운영 및 영업을 지원하도록 하는 호텔경영기술도입계약을 IHG와 체결하였습니다. 당기와 전기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 3,945백만원 및 3,710백만원입니다.

⑦ 임차계약연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 상호합의에 따라 10년씩 연장계약이 가능하도록 되어 있습니다. 동 계약에 의하면, 연결실체는 한국무역협회에 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 지급하도록 되어 있는 바, 당기와 전기 중 동 임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 각각 4,678백만원 및 4,544백만원입니다.또한, 연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 주식회사생보제일호위탁관리부동산투자회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당기와 전기 중 동 임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 3,356백만원 및 3,624백만원입니다.⑧ 책임임차계약연결실체는 쌍용타운개발피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 계약기간을 임대차 개시일로부터 20년으로 하고 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있습니다. ⑨ 연결실체는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹에 포함되며 당기와 전기 중 거래내역 및 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

-특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역제 46(당) 기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	매출	재고매입	광고비	임차료	수수료 등

지배기업	(주)GS	90	-	14,245	5,950	43

공동기업	(주)왓슨스코리아	6,090	11	-	24	(63)

관계기업	씨브이에스넷(주)(*1)	4,432	-	34	-	144

기타 특수관계자(*2)	(주)GS홈쇼핑	-	-	-	71	41

GS칼텍스(주)	441	-	435	74	243

(주)지에스스포츠	-	-	4,550	-	3

지에스엠비즈(주)	36	-	385	-	11

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	33

(주)지에스이앤알	60	-	-	-	-

GS에너지(주)	16	-	-	-	-

GS파워(주)	6	-	-	-	-

지에스파크이십사(주)	59	-	-	-	984

GS건설(주)	1,728	-	-	3,860	96,094

(주)지에스아이티엠	38	475	1,200	-	61,036

(주)옥산유통	1,331	136,176	-	-	-

기타	200	-	100	83	8,187

합계	14,527	136,662	20,949	10,062	166,756

(*1) 연결실체가 당기 중 씨브이에스넷(주)의 주식을 추가 취득하여 지배력을 획득하기 이전에 발생한 금액입니다.(*2) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

제 45(전) 기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	매출	재고매입	광고비	임차료	수수료 등

지배기업	(주)GS	27	-	12,259	4,968	42

관계기업	씨브이에스넷(주)	3,802	-	-	-	169

공동기업	(주)왓슨스코리아	5,305	5	-	-	(23)

기타 특수관계자(*1)	(주)GS홈쇼핑	-	-	-	661	41

GS칼텍스(주)	382	-	-	-	414

(주)지에스스포츠	4	-	2,552	-	3

지에스이피에스(주)	34	-	-	-	-

지에스엠비즈(주)	55	-	-	-	399

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	37

(주)지에스이앤알	16	-	-	-	-

GS파워(주)	-	-	-	-	162

지에스파크이십사(주)	25	-	-	-	374

GS건설(주)(*2)	1,301	-	-	-	55,260

(주)지에스아이티엠	45	-	-	-	42,197

(주)옥산유통	5,185	506,958	-	-	-

기타	171	7	100	75	2,198

합계	16,352	506,970	14,911	5,704	101,273

(*1) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.(*2) 전기 중 GS건설(주)로부터 파르나스호텔(주)의 지분 67.56%를 760,000백만원에 인수하였으며, 파르나스호텔(주)의 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 각각 1,827,861백만원 및 702,489백만원입니다.- 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	제 46(당) 기	제 45(전) 기

-	현금출자

공동기업	(주)왓슨스코리아	-	10,000

-특수관계자와의 채권ㆍ채무내역제 46(당) 기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	보증금	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	기타채무(*2)

지배기업	(주)GS	-	5,178	-	-	-	8

공동기업	(주)왓슨스코리아	44	50	610	2	2,670	278

기타 특수관계자	(주)GS홈쇼핑	10	76	75	-	-	-

GS칼텍스(주)	174	30	60	-	-	369

(주)지에스스포츠	4	-	-	-	-	935

지에스엠비즈(주)	56	-	9	-	20	3

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	-	3

지에스파크이십사(주)	-	-	4	-	-	312

GS건설(주)	769	256	5,778	-	-	1,308

(주)지에스아이티엠	-	-	4	1	-	8,086

기타	-	51	4	-	-	965

합계	1,057	5,641	6,544	3	2,690	12,267

(*1) 기타채권 등은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.

제 45(전) 기

(단위: 백만원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	보증금	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	기타채무(*2)

지배기업	(주)GS	-	4,958	-	-	-	2

공동기업	(주)왓슨스코리아	-	-	496	-	2,065	43

관계기업	씨브이에스넷(주)	-	-	413	-	-	877

기타 특수관계자	(주)GS홈쇼핑	7	416	27	-	-	-

GS칼텍스(주)	174	30	63	-	-	250

(주)지에스스포츠	5	-	53	-	-	-

지에스엠비즈(주)	-	-	42	-	20	-

(주)지에스텔레서비스	-	-	-	-	-	3

지에스파크이십사(주)	-	-	7	-	100

GS건설(주)	565	1,316	5,815	-	23	11,747

(주)지에스아이티엠	-	-	-	-	-	8,033

(주)옥산유통	513	-	-	51,686	-	-

기타	-	50	-	-	-	629

합계	1,264	6,770	6,916	51,686	2,108	21,684

(*1) 기타채권 등은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다. (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 그 밖의 우발채무 등의 내역은 사업보고서의 공시첨부서류인 "연결감사보고서의 주석 34.우발상황 및 약정사항 및 주석 35. 특수관계자"를 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결재무제표 기준) (1) 제재현황

□ GS리테일-기관 제재현황

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2016.12.16(심판일)	공정거래위원회	(주)GS리테일	과징금 부과(1.7억원)	경제적 이익제공 요구 금지 위반(대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한법 제15조 제1항)	과징금 납부 및 시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 대규모유통업 관련 심사지침 준수 및 교육

-기타 제재사항2014년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.

□ 파 르나스호텔

2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다.

기한내 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. (2) 녹색경영 당사는 저탄소 녹생성장 기본법에 따른 녹생경영 지정관리업체는 아니지만, 자발적 참여하에 국토해양부와 녹색물류를 실천하기 위한 물류 에너지 목표관리 협약을 2010년 11월에 체결하였습니다.이에따라 2020년까지 2010년 대비 12%의 물류 온실가스 배출량을 감축을 목표로 스마트 그리드 물류시설 구축, 상품 체적 시스템 확대, 친환경 연료 차량 및 RFID 등의 도입을 지속적 추진해 나갈 계획입니다. 4. 합병등 전후의 재무사항 비교표 (1) 중요한 자산양수도 사항

① 파르나스호텔 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득 완료하였습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	GS건설(주)

이사회 결의일	2015년 7월 31일

거래 종료일	2015년 8월 31일

취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%

취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보

취득금액	7,600억원

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역

공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)

공시서류 제출일	2015년 8월 31일

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파르나스호텔(주)	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-

영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-

당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다. 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC 의 투숙률 하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다.

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.가. 세부내역

구 분	내 역

거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사

이사회 결의일	2016년 9월 23일

거래 종료일	2016년 11월 11일

양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)

양도 목적	재무구조 개선

양도금액	7,845억원 (토지 3,299억 + 상업시설(건물) 4,546억)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명

잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서

양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)

토지 및 상업시설(건물)양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)

상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정

코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전(A)	증감(B)	자산양도 후(C=A+B)

유동자산	1,153,983	-405,726	748,257

비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105

자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362

유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577

비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260

부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837

자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.