eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
GS리테일 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 48 기 3분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지에스리테일
대 표 이 사 : 허 연 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
(전 화) 02-2006-3111
(홈페이지) http://www.gsretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원부문장 (성 명)오 진 석
(전 화) 02-2006-2082
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 15
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 25
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 25
5. 의결권 현황 ----------------------- 26
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 27
II. 사업의 내용 ----------------------- 29
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 71
1. 요약재무정보 ----------------------- 71
2. 연결재무제표 ----------------------- 74
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 79
4. 재무제표 ----------------------- 136
5. 재무제표 주석 ----------------------- 140
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 186
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 245
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 248
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 249
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 249
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 251
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 252
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 254
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 259
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 259
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 263
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 265
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 275
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 277
【 전문가의 확인 】 ----------------------- -
1. 전문가의 확인 ----------------------- -
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- -
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.05.26	주식분할	보통주	61,600,000	1,000	-	-

주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식 주1)	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,546,261	-	86,546,261	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,546,261	-	9,546,261	-

1. 감자	46,261	-	46,261	주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	9,500,000	-	9,500,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,000,000	-	77,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,000,000	-	77,000,000	-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주입니다.주2) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하였습니다.※당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식이없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,000,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 '17년 사업보고서 ('18.3.30 공시) 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의 3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 3분기(2018년)	제47기(2017년)	제46기(2016년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	119,111	118,165	274,283

(별도)당기순이익(백만원)	109,612	144,815	282,290

(연결)주당순이익(원)	1,547	1,535	3,562

현금배당금총액(백만원)	-	46,200	84,700

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	39.1	30.9

현금배당수익률(%)	-	-	1.5	2.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	600	1,100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 당기순이익, 주당순이익, 배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기 3분기(당기)	삼정회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함	해당사항 없음

제47기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제46기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

※ 당사의 종속회사는 본 3분기보고서 작성기준일('18.09.30) 현재 8개사이며, 공시대상 기간('17년, '16년) 중 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. - 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기 3분기(당기)	삼정회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함	해당사항 없음

제47기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제46기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제48기 3분기(당기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토- 연결재무제표 검토주1) (현장감사기간)별도재무제표(3분기) : 2018.10.11~2018.10.17연결재무제표(3분기) : 2018.10.18~2018.10.24	282(연간총보수)	2,338(3분기 누적시간)

제47기(전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사- 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 검토주1) (현장감사기간)별도재무제표(기말) : 2018.01.11~2018.01.17연결재무제표(기말) : 2018.01.18~2018.01.19	240	3,177

제46기(전전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사- 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 검토주1) (현장감사기간)별도재무제표(기말) : 2017.01.13~2017.01.18연결재무제표(기말) : 2017.01.19~2017.01.20	228	3,280

주1) 회계감사인이 현장에서 수행한 감사기간으로 실제 감사기간과 차이가 발생할 수 있습니다.

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 3분기(당기)	2018.07.16	세무조정검토	'18.04.01 ~ '19.03.31	15	-

제47기(전기)	2017.06.01	세무조정검토	'17.04.01 ~ '18.03.31	15	-

제46기(전전기)	2016.06.13	통합보안관제센터 구축 자문	'16.06.13 ~ '16.10.14	70	-

2016.05.31	세무조정검토	'16.04.01 ~ '17.03.31	15	-

2016.04.10	정보보호 관리체계 인증 사후 심사 자문	'16.04.10 ~ '16.06.17	48	-

2016.02.15	온라인 서비스 정보보안 진단 자문	'16.02.15 ~ '16.03.04	30	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 '18.2.28일 개최된 감사위원회에서 '18년 ~ '20년 사업연도에 대한 외부회계감사법인을 삼정회계법인으로 재선임하였습니다.

- 연결대상 종속회사 회계감사인 변경사항

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	변경사유

(주)후레쉬서브	2018	-	삼정회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

2017	적정	삼일회계법인	-

2016	적정	삼일회계법인	-

씨브이에스넷(주)	2018	-	삼정회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

2017	적정	삼일회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

2016	적정	새시대 회계법인	-

3. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제유효성 감사 감사위원회는 201 7년 제47기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. (2) 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2017년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2017년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. (3) 내부통제구조의 평가 2017년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 3분기보고서 작성기준일('18.9.30) 현재 7인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 4인), 이사회내 위원회로 '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다. (2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박 성 득(출석률 :88 %)	신동규 (출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성 (출석률 :100%)

1	2018.1.30	1. 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. ㈜GS파워와의 임대차 계약 승인의 건[보고사항]- '17년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

2	2018.2.28	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건2. ㈜GS스포츠와의 거래 승인의 건[보고사항]- '17년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

3	2018.3.16	1. 이사 보수 집행 위임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.5.10	[보고사항]- '18년 1/4분기 경영실적 보고- 미래에셋펀드 운영 현황 보고	--	--	--	--	--

5	2018.6.27	1. THRIVE MARKET,INC.와의 주식매매 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.08.09	1. ㈜GS와의 GS타워 임대차 계약체결 승인의 건2. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건3. '18년 수퍼사업부 경영주 대출 담보제공 한도 증액 승인의 건[보고사항]- '18년 상반기 경영실적보고- 미래에셋 펀드 운영현황 보고	가결가결가결--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

7	2018.08.31	1. 파르나스호텔㈜와의 임대차계약 체결 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

8	2018.11.01	1. 주요 인사제도 변경 승인의 건[보고사항]- 2018년 3/4분기 경영실적 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

(3) 이사회내 위원회 1) 이사회내 위원회 구성

본 3분기보고서 작성기준일('18.9.30) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	박성득(사외이사) 임춘성(사외이사)최효성(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박성득(출석률: 67%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2018.2.28	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.8.9	1. ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.8.31	1. 파르나스호텔㈜와의 임대차계약 체결 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성당사는 본 3분기보고서 작성기준일('18.9.30) 현재 사외이사가 총 4인으로 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다.

2) 이사회 구성 현황 (기준일: 2018.9.30)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	허연수	이사회	이사회 의장전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원

사내이사	조윤성	이사회	편의점 사업부 대표	없음	계열사 임원

기타 비상무이사	정택근	이사회	(주)GS 대표이사	없음	계열사 임원

사외이사	신동규	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	박성득	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	임춘성	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	최효성	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으 며 본 3분기보고서 작성기준일('18.9.30) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

신동규	○	충족>사외이사 2명, 기타비상무이사 1명(상법 제542조의8)

박성득	○

정택근	X
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회

1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요경력	재임기간	사외이사 여부	타회사 겸직현황	비고

최효성	고려대 경영학88년 삼일회계법인(現) 김 법률사무소 Senior 회계사	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	매일유업(주)	감사위원회 위원장

임춘성	서울대 산업공학98년 연세대 정보산업공학과 교수02년 연세대 지식정보화연수센터 소장09년 연세대 공학대학원 부원장12년 연세대 공학원장(現) 연세대 산업 공학과 교수	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	현대정보기술(주)	-

신동규	서울대 경제학02년 재정경제부 기획관리실 실장03년 한국수출입은행 은행장12년 NH농협금융지주 회장(現) 김 법률사무소 고문	'14.03.22 ~ '20.03.16	사외이사	하나금융투자(주)	-

( 2) 감사위원회 위원의 독립성 본 3분기보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (최효성 1인)	상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건	해당사항 없음	상법 제542조의 11 제3항

(3) 감사위원회 주요활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

신동규(출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)

찬반여부

2018.2.28	1. 감사보고서 제출 승인의 건2. '17년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 승인의 건3. 외부감사법인 선임 승인의 건 주1)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2018.8.9	[보고사항]- '18년 상반기 감사결과 보고	-	-	-	-

주1) '18 ~ '20년 사업연도에 대한 외부감사법인을 삼정회계법인으로 재선임 하였습니다. (4) 준법지원인 등당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등은 채택하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 / 사외이사(감사위원회 위원 포함)	7명	5,000	주)

주) '18.3.16일 정기주주총회에서 '18년 이사보수한도를 50억으로 승인 받았습니다.

② 보수지급금액('18년 3분기 누계)

- 이사ㆍ감사위원회 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,122	160	-

- 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	931	310	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	48	48	주)

감사위원회 위원	3	143	48	-

감사	-	-	-	-

주) 당사는 사외이사 4인 중 3명을 감사위원회 위원으로 구성하고 있습니다.

(2) 이사ㆍ감사위원회의 개인별 보수현황 - 자본시장법 개정에 따라 "이사 ㆍ 감사위원회의 개인별 보수 현황" 공시는3분기 보고서에서 제외 되었습니다.

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 자본시장법 개정에 따라 "보수지급금액 5억원 이상 상위 5명의 개인별 보수현황"공시는 3분기 보고서에서 제외 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 1) 자금대여 - (주)GS리테일은 '17년 1분기 중 (주)왓슨스코리아를 거래상대방으로 420억 자금대여가 있었으나, '17.6.1일부로 (주)왓슨스코리아가 (주)GS리테일에 흡수합병됨에 따라 해당 자금대여 거래는 소멸되었습니다. 2) 담보제공 - (주) GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다.

3) 이해관계자와의 채무보증 현황- 이해관계자와의 채무보증 현황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2.우발채무(연결기준)'를 참고하시기 바랍니다.4) 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역- 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 등의 거래내용은 'IX. 계열회사 등의 사항'의 '2. 타법인 출자 현황'을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액 (2017년 별도기준 : 7,946,893백만원)의 5/100 이상(397,345백만원)에 해당하는 영업거래는 없습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "분기연결검토보고서 주석30. 특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음