GS리테일 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 25일이며, 제51기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 제52기 정기주주총회(2023년 3월 23일)에서는 정관 변경 관련 안건이 포함되어 있지 않습니다. 제53기 정기주주총회 (2024년 3월 21일 개최예정)에서 정관 변경 안건이 상정될 예정입니다. 본 사업보고서 제출일 이후 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 21일	제53기정기주주총회(예정)	- 기타 조문 제목 정비(제11조의3)- 배당 기준일 변경(제48조)	- 現 정관 내용과 조문 제목 간 일치를 위한 정비- 배당 절차 개선 관련, 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 관련 조문 정비

2022년 03월 25일	제51기정기주주총회	- 이사회 내 위원회 추가(제38조)	- 이사회(위원회) 중심의 경영을 통한 지배구조 건전성 제고 및 운영 효율화를 위해 이사회 내 위원회 설치에 대한 정관상 근거 마련

2021년 05월 28일	2021년임시주주총회	- 사업 목적 추가(제2조)	- 합병 이후 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업 영역의 승계

2021년 03월 25일	제50기 정기주주총회	- 사업 목적 추가(제2조)- 상법 개정에 따른 신주 동등 배당 적용 (제11조의3, 제10조, 제10조의3, 제11조의2, 제15조의2, 제16조, 제49조)- 전자증권법 제37조 제6항에 따른 주주 명부 작성 및 비치 의무 추가(제13조)- 전자등록이 의무화 되지 않는 사채에 대한 미등록 근거 신설(제16조의2)- 지배구조 건전성 제고(제29조의2, 제30조, 제 35조, 제40조)- 각자대표제, 공동대표제, 대표이사의 담당 업무에 대한 정관상 규정 마련(제33조)	- 해외 주류 수출입업, 배달 사업, 온라인마켓 플랫폼 사업확장- 상법 개정에 따라 종류 주식 발행, 사채권의 전환 등 신주의 발생시기와 무관하게 배당 기준일(12월 31일) 현재 발행된 주식에 대해 동등 배당 적용.- 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우, 관련 주주명부 작성ㆍ비치 의무 추가- 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설- 사외이사 후보에 대한 주주추천제 명문화 등 지배구조 건전성 제고를 위한 정관 변경- 대표이사가 수인인 경우에는 각자대표 또는 공동대표 운영에 대한 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있음.

(2) 사업목적 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	인쇄 및 출판업	영위

2	부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업	영위

3	빌딩 및 각종 시설 관리 용역업	영위

4	조림업 및 육림업	영위

5	관광숙박업, 전문휴양업, 종합휴양업, 회원제 및 대중골프장 등 관광객 이용 시설업	영위

6	음식점업(휴게음식점 포함)	영위

7	주차장업	영위

8	창고업	영위

9	회원제 숙박 설비운영업 주)	영위

10	사업경영용역업	영위

11	신용카드업	영위

12	슈퍼마켓, 백화점, 대중양판점, 쇼핑센타, 편의점, 대형할인점사업 등 종합 유통업	영위

13	가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업	영위

14	공연장, 전시장, 교양강좌센타 설치 및 운영 등 문화사업	영위

15	헬스클럽, 수영장, 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업	영위

16	의료용구, 기기 및 위생용품 판매사업	영위

17	음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업	영위

18	자동판매기 운영업	영위

19	외식사업, 단체급식사업, 식당 위수탁 운영 및 식자재의 매매 대리업	영위

20	각종 접객 서비스업	영위

21	의류, 피혁류, 완구류, 식품류 및 기타 일용품의 제조, 임가공 및 도산매업	영위

22	예식장 운영업 주)	영위

23	농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업	영위

24	각종 판매장비 및 인테리어 설계제작 및 시공업	영위

25	시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위수탁업	영위

26	즉석식품류의 제조,가공,판매업	영위

27	교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업	영위

28	건축, 엔지니어링 및 기술 서비스업	영위

29	상품권의 발행 및 유통업	영위

30	담배 도소매업	영위

31	시설물 유지관리업	영위

32	소방시설 설계, 소방설비공사, 소방공사 감리, 소방시설 점검업	영위

33	용역경비업(시설경비업무)	영위

34	위생관리용역업	영위

35	건설업(설비공사업)	영위

36	전기통신사업, 통신정보 제공 및 용역업	영위

37	카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업	영위

38	과학 및 기술서비스업 구축 및 제품검사업 주)	영위

39	전자상거래업	영위

40	빵, 과자류의 제조, 가공 판매업	영위

41	도시락 및 식사용 조리식품 제조업, 판매업	영위

42	식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업	영위

43	옥외광고업	영위

44	평생교육시설 설치 및 운영업 주)	영위

45	건설공사 설계 감리 및 시행업	영위

46	제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업	영위

47	가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 (S/W) 개발 및 공급업 주)	영위

48	주류수출입업	영위

49	배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등	영위

50	통신판매중개업 주)	영위

51	보험대리점업	영위

52	종합유선방송사업	영위

53	홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업	영위

54	이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업	미영위

55	광고제작 및 대행업	영위

56	여행알선업 등 관광사업	영위

57	보석감정업	미영위

58	이동통신기기 대리점업	영위

59	인터넷 복권 판매 대행업	미영위

60	이사서비스 알선업	영위

61	택배, 배달 운송업	미영위

62	결혼, 웨딩 알선업	미영위

63	온라인 게임서비스 제공업	미영위

64	인터넷 경매 사업	미영위

65	인터넷 거래 중개업 주)	영위

66	무형재산권의 중개, 알선 및 임대업	미영위

67	데이터베이스 및 정보 제공업	미영위

68	경영상담업	미영위

69	국제물류주선업 주)	영위

70	온라인음악서비스제공업	미영위

71	기타 개인 및 가정용품 임대업	미영위

72	컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업	미영위

73	소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

74	자동차판매업	미영위

75	상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개	영위

76	전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자	영위

주) 과거 당사가 영위하던 사업이었으나, 현재 당사에서 영업이 중단된 사업입니다.

(3-1) 사업목적 변경 내용

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.03.25	-	48. 주류수출입업

추가	2021.03.25	-	49. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등

추가	2021.03.25	-	50. 통신판매중개업

추가	2021.03.25	-	51. 보험대리점업주1)

수정	2021.05.28	2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업	2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업주1)

수정	2021.05.28	13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업	13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업주1)

수정	2021.05.28	17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업	17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업주1)

수정	2021.05.28	23. 농수축산물 가공 및 유통업	23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업주1)

수정	2021.05.28	27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업	27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업주1)

수정	2021.05.28	37. 통신판매업	37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업주1)

수정	2021.05.28	47. 렌탈임대업	46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업주1)

추가	2021.05.28	-	52.종합유선방송사업

추가	2021.05.28	-	53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업

추가	2021.05.28	-	54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업

추가	2021.05.28	-	55. 광고제작 및 대행업

추가	2021.05.28	-	56. 여행알선업 등 관광사업

추가	2021.05.28	-	57. 보석감정업

추가	2021.05.28	-	58. 이동통신기기 대리점업

추가	2021.05.28	-	59. 인터넷 복권 판매 대행업

추가	2021.05.28	-	60. 이사서비스 알선업

추가	2021.05.28	-	61. 택배, 배달 운송업

추가	2021.05.28	-	62. 결혼, 웨딩 알선업

추가	2021.05.28	-	63. 온라인 게임서비스 제공업

추가	2021.05.28	-	64. 인터넷 경매 사업

추가	2021.05.28	-	65. 인터넷 거래 중개업

추가	2021.05.28	-	66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업

추가	2021.05.28	-	67. 데이터베이스 및 정보 제공업

추가	2021.05.28	-	68. 경영상담업

추가	2021.05.28	-	69. 국제물류주선업

추가	2021.05.28	-	70. 온라인음악서비스제공업

추가	2021.05.28	-	71. 기타 개인 및 가정용품 임대업

추가	2021.05.28	-	72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

추가	2021.05.28	-	73. 소프트웨어 개발 및 공급업

추가	2021.05.28	-	74. 자동차판매업

추가	2021.05.28	-	75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개

추가	2021.05.28	-	76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

주1) ㈜GS홈쇼핑과의 합병에 따라 기존 ㈜GS리테일이 영위하던 사업 목적과 중복 되어 변경하였습니다.

(3-2) 사업목적 변경 이유

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

변경일	사업목적	변경이유

2021.3.25	48. 주류수출입업	가. 변경 취지 및 목적 : 베트남, 대만 등 차별화 맥주 수출나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회다. 회사의 주된 사업에 미치는 영향 : 판매상품 확장

2021.3.25	49. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등	가. 변경 취지 및 목적 : 우딜사업(배송) 영역 확장나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회다. 회사의 주된 사업에 미치는 영향 : 사업영역 확장

2021.3.25	50. 통신판매중개업	가. 변경 취지 및 목적 : 마켓포 플랫폼 사업 확장나. 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회다. 회사의 주된 사업에 미치는 영향 : 사업영역 확장

당사는 '21년 7월 1일 ㈜GS홈쇼핑과 합병함에 따라 ㈜GS홈쇼핑의 기존사업 영역을 승계하였습니다. 이에 따라 당사의 정관 사업목적 '51. 보험대리점업'~ '76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자'는 피합병법인인 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업목적으로 '51. 보험대리점업'은 금융당국의 사전승인을 위하여 2021년 3월 25일 정기주주총회 제2호 의안(정관 일부 변경의 승인)을 통하여 추가되었으며, 나머지 항목은 2021년 5월 28일 임시주주총회의 제2호 의안(정관 일부 변경 승인)을 통하여 추가되었습니다. 또한, ㈜GS홈쇼핑의 일부 사업목적은 기존 ㈜GS리테일의 사업목적과 중복되어 수정 진행하였습니다. 자세한 내용은 'I. 회사의 개요 - 5. 정관에 관항 사항' 중 '(3-1) 사업목적 변경 내용'을 참고하시기 바랍니다.

(4-1) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	주류수출입업	2021.03.25

2	배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등	2021.03.25

3	통신판매중개업	2021.03.25

4	보험대리점업	2021.03.25

5	부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업	2021.05.28

6	가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업	2021.05.28

7	음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업	2021.05.28

8	농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조,가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업	2021.05.28

9	교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업	2021.05.28

10	카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업	2021.05.28

11	제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업	2021.05.28

12	종합유선방송사업	2021.05.28

13	홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업	2021.05.28

14	이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업	2021.05.28

15	광고제작 및 대행업	2021.05.28

16	여행알선업 등 관광사업	2021.05.28

17	보석감정업	2021.05.28

18	이동통신기기 대리점업	2021.05.28

19	인터넷 복권 판매 대행업	2021.05.28

20	이사서비스 알선업	2021.05.28

21	택배, 배달 운송업	2021.05.28

22	결혼, 웨딩 알선업	2021.05.28

23	온라인 게임서비스 제공업	2021.05.28

24	인터넷 경매 사업	2021.05.28

25	인터넷 거래 중개업	2021.05.28

26	무형재산권의 중개, 알선 및 임대업	2021.05.28

27	데이터베이스 및 정보 제공업	2021.05.28

28	경영상담업	2021.05.28

29	국제물류주선업	2021.05.28

30	온라인음악서비스제공업	2021.05.28

31	기타 개인 및 가정용품 임대업	2021.05.28

32	컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업	2021.05.28

33	소프트웨어 개발 및 공급업	2021.05.28

34	자동차판매업	2021.05.28

35	상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개	2021.05.28

36	전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자	2021.05.28

(4-2) 정관상 사업목적 추가 현황에 따른 사업의 내용 및 전망 1) 1. 주류수출입업

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 당사의 해외플랫폼 사업이 진출/확대 예정됨에 따라(현재 베트남, 몽골, 인도네 시아) 해외向 안정적인 상품공급과 매출/수익확대목적으로 주류수출면허를 취득 하여 사업진행 중입니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 현재 주류 수출현황은 매년 성장세를 보이고 있음에 따라 당사의 수출현황도 매년 성장하고 있습니다. -. 한국 전체 주류 수출현황 '20년 3,243억원, '21년 3,257억원, '22년 3,979억원 (출처 국세청) -. GS리테일 주류 수출현황 '21년 421백만원, '22년 941백만원, '23년 515백만원

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 기존 당사에서 운영하는 주류 상품 및 인력을 이용하여 수출 사업을 추진함에 따라 추가적인 투자비용은 발생하지 않습니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 본 사업보고서 제출일 기준('23년 12월 31일), 수출입파트 中 수출 관련 업무를 진행하는 인력 구성은 총 6명(파트장 포함)입니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성 - 해외플랫폼 사업과의 시너지 확대, 당사 차별화상품의 해외수출을 통한 상품 운영효율확대(매출확대, 수익 및 원가개선 등), 기존 협력사를 활용 수출전용 상품개발 등이 가능합니다.

⑥ 주요 위험 - 본 사업보고서 제출일 기준('23년 12월 31일), 특별히 예상되는 위험은 없습니다.

⑦ 향후 추진계획/미추진 사유 - 향후 자사 신규 주류 상품 추가에 따른 수출 SKU 및 매출을 확대할 계획이며, 당사의 히트상품인 원소주 등 한국 소주 및 전통주를 주력 상품으로 수출 진행할 예정입니다.

2) 2. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 당사 배달 서비스 진행에 있어 배달라이더의 부족으로 당사 배달서비스 운영이 어려운 상황에서 일반인을 이용한 사업(배민 등) 등장에 따라 당사의 물량 처리 를 위한 일반인 도보 배달 사업 시작하였습니다. 일반인 도보 배달 사업을 진행 함에 있어 우친(우리동네친구) 수수료가 매출로 인식됨에 따라 정관 內 배송대행 업을 추가하였으며, 우친 사업 초기 이륜 및 사륜 배달로 사업을 기획하였기 때문에 이에 필요한 화물 운송 주선업을 취득하였습니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 사업 초기 코로나 창궐로 배달 시장의 수요가 급증하였으며, 이에 따라 배달대행 에 대한 니즈가 급증하였습니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 우친 앱 개발에 있어 초기 약 2억원 비용이 발생하였으며, 매년 개발 고도화를 위하여 추가 비용을 지출하고 있습니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 본 사업보고서 제출일 기준('23년 12월 31일), 퀵커머스사업부문 우친BIZ 파트는 총 5명으로 구성되어있습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성 - 당사의 편의점 및 수퍼 상품의 배달을 대행하는 사업으로 고객들에게 배달 서비스를 제공하는 부분과 연관되어있습니다.

⑥ 주요 위험 - 배달대행 사업의 특성상 날씨(일사병) 및 교통사고로 인한 사망사고 등의 산업 안전보건법 및 중대재해처벌법 적용될 수 있습니다.

⑦ 향후 추진계획/미추진 사유 - 현재 일반인 도보 배달 사업은 지속 영위중이며, 화물운송주선업 사업 진행은 아직 미정입니다.

3) 3. 통신판매중개업

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 기존 당사가 영위하던 디지털커머스사업의 추가적인 비즈니스 확장성을 위하여 통신판매중개업을 정관 內 사업목적에 추가하였습니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 기존 11번가, G마켓, 옥션 같은 사업모델이며, 최근에는 쿠팡의 익일 새벽배송을 앞세운 MS확대로 성장율이 매우 둔화된 상황이며, 수익성도 떨어진 상황입니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 현재 당사는 통신판매중개업 사업을 영위하고 있지 않습니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 현재 당사는 통신판매중개업 사업을 영위하고 있지 않습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성 - 기존 당사의 B2C 비즈니스와 다른 C2C 모델로 상품소싱 측면에서 크게 다르며, IT인프라도 다릅니다.

⑥ 주요 위험 - 온라인 사업의 경쟁심화와 기존 사업자들의 진입장벽으로 사업추진시 수익성을 내기가 어려운 구조입니다.

⑦ 향후 추진계획/미추진 사유 - 사업확장을 위하여 추진을 고려했으나, 최근 온라인 사업의 경쟁심화와 기존 사업자들의 진입장벽으로 사업추진이 어려운 상황입니다. 당사는 현재 해당 사업을 추진할 계획이 없습니다.

4) 4.보험대리점업 ~ 36. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자 당사는 '21년 7월 1일 ㈜GS홈쇼핑과 합병함에 따라 ㈜GS홈쇼핑의 기존사업 영역을 승계하였습니다. 이에 따라 당사의 정관 사업목적 '51. 보험대리점업'~ '76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자'는 피합병법인인 ㈜GS홈쇼핑의 기존 사업목적으로 '51. 보험대리점업'은 금융당국의 사전승인을 위하여 2021년 3월 25일 정기주주총회 제2호 의안(정관 일부 변경의 승인)을 통하여 추가되었으며, 나머지 항목은 2021년 5월 28일 임시주주총회의 제2호 의안(정관 일부 변경 승인)을 통하여 추가되었습니다. 또한, ㈜GS홈쇼핑의 일부 사업목적은 기존 ㈜GS리테일의 사업목적과 중복되어 수정 진행하였습니다. 자세한 내용은 'I. 회사의 개요 - 5. 정관에 관한 사항' 중 '(3-1) 사업목적 변경 내용'을 참고하시기 바랍니다.