eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
GS리테일 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 48 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지에스리테일
대 표 이 사 : 허 연 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
(전 화)02-2006-3056
(홈페이지) http://gsretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원부문장 (성 명)오 진 석
(전 화)02-2006-2082
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 16
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 26
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 26
5. 의결권 현황 ----------------------- 27
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 28
II. 사업의 내용 ----------------------- 30
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 72
1. 요약재무정보 ----------------------- 72
2. 연결재무제표 ----------------------- 75
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 81
4. 재무제표 ----------------------- 194
5. 재무제표 주석 ----------------------- 200
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 294
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 369
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 384
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 389
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 389
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 395
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 397
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 399
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 404
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 404
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 408
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 412
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 422
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 424
【 전문가의 확인 】 ----------------------- -
1. 전문가의 확인 ----------------------- -
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- -
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.05.26	주식분할	보통주	61,600,000	1,000	-	-

주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식 주1)	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,546,261	-	86,546,261	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,546,261	-	9,546,261	-

1. 감자	46,261	-	46,261	주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	9,500,000	-	9,500,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,000,000	-	77,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,000,000	-	77,000,000	-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주입니다.주2) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하였습니다.※당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식이없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,000,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기(2018년)	제47기(2017년)	제46기(2016년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	120,596	118,165	274,283

(별도)당기순이익(백만원)	113,598	144,815	282,290

(연결)주당순이익(원)	1,566	1,535	3,562

현금배당금총액(백만원)	50,050	46,200	84,700

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	41.5	39.1	30.9

현금배당수익률(%)	-	1.6	1.5	2.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	650	600	1,100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 당기순이익, 주당순이익, 배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

□ 감사위원회

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요경력	재임기간	사외이사 여부	타회사 겸직현황	비고	회계 재무전문가 여부	해당 경력	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

최효성	고려대 경영학88년 삼일회계법인(現) 김 법률사무소 Senior 회계사	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	매일유업(주)	감사위원회 위원장	O	'88년 삼일회계법인 회계사'00년 김 법률사무소 Senior 회계사	없음	없음

임춘성	서울대 산업공학98년 연세대 정보산업공학과 교수02년 연세대 지식정보화연수센터 소장09년 연세대 공학대학원 부원장12년 연세대 공학원장(現) 연세대 산업 공학과 교수	'17.03.17 ~ '20.03.16	사외이사	현대정보기술(주)	-	X	-	없음	없음

신동규	서울대 경제학02년 재정경제부 기획관리실 실장03년 한국수출입은행 은행장12년 NH농협금융지주 회장(現) 김 법률사무소 고문	'14.03.22 ~ '20.03.16	사외이사	하나금융투자(주)	-	O	'02년 재정경제부 기획관리실 실장'03년 한국수출입은행 은행장'12년 NH농협금융지주 회장	없음	없음

( 2) 감사위원회 위원의 독립성 본 사업보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 회사 및 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (2명)	상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건	해당사항 없음	상법 제542조의 11 제3항

당사 감사위원회 위원의 선임배경 및 추천인은 아래와 같습니다.

감사위원	선임배경	추천인

신동규	재무전문가	사외이사 후보추천위원회

임춘성	신사업 분야 전문가	사외이사 후보추천위원회

최효성	회계전문가	사외이사 후보추천위원회

(3) 감사위원회 주요활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

신동규(출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)

찬반여부

2018.2.28	1. 감사보고서 제출 승인의 건2. '17년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 승인의 건3. 외부감사법인 선임 승인의 건 주1)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2018.8.9	[보고사항]- '18년 상반기 감사결과 보고	-	-	-	-

2018.12.20	1. 감사위원회 규정 변경(안)승인의 건[보고사항]- '19년도 감사위원회 운영방안 보고- 감사위원회 규정변경 관련 보고- '18년 외부감사인 감사위원회 보고	가결---	찬성---	찬성---	찬성---

주1) '18 ~ '20년 사업연도에 대한 외부감사법인을 삼정회계법인으로 재선임 하였습니다. ※본 사업보고서 작성 기준일('18.12.31) 이후 사항

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

신동규(출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	최효성(출석률: 100%)

찬반여부

2019.02.28	1. 감사보고서 제출 승인의 건2. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 승인의 건3. 내부회계관리규정 변경(안) 승인의 건4. 내부감사부서 운영 규정 승인의 건[보고사항]- 결산정책 및 감사결과 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

(4) 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	'18년 감사위원회 지원조직의 부재로 실시하지 않았으나,'19년부터 감사위원회 지원조직을 운영중에 있으며 연간 교육도 실시 예정임.

(5) 감사위원회 지원조직 현황

당사는 사업보고서 작성 기준일('18.12.31) 현재 감사위원회 지원조직은 없었으나,'19년부터 아래와 같이 감사위원회 지원 조직을 운영중에 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영진단팀	8명	직위: 부장 2명, 차장 2명, 과장 4명평균 근속연수 : 약 15년	감사위원회 실무 보좌,업무 진단 및 부정 조사 담당

(6) 준법지원인 등당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등은 채택하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁은 없습니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 ① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 / 기타비상무이사사외이사(감사위원회 위원 포함)	7명	5,000	주)

주) '18.3.16일 정기주주총회에서 '18년 이사보수한도를 50억으로 승인 받았습니다.

② 보수지급금액 (기준일 : 2018.12.31)- 이사ㆍ감사위원회 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,640	234	-

-유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,385	462	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	64	64	주)

감사위원회 위원	3	191	64	-

감사	-	-	-	-

주) 당사는 사외이사 4인 중 3명을 감사위원회 위원으로 구성하고 있습니다.

(2) 이사ㆍ감사위원회의 개인별 보수현황① 개인별 보수지급금액- '18년 지급된 보수 총액이 5억원 이상인 이사, 감사위원회 위원은 1명입니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허연수	사장	906	-

② 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허연수	근로소득	급여	906	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할). - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 593백만원 지급 - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 313백만원 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

① 개인별 보수지급금액- '18년 지급된 보수 총액이 5억원 이상인 임직원은 3명입니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허연수	사장	906	-

김준경 주)	전무	1,019	-

허승조	부회장	591	-

주) 미등기임원 김준경 전무는 '18.3.31일부로 퇴임하였습니다.

② 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허연수	근로소득	급여	906	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할). - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 593백만원 지급 - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 313백만원 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

김준경	근로소득	급여	179	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할). - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 179백만원 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	840	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직기준급여 60백만원에임원재임기간 14년을 곱하여 산출함

기타소득	-	-

허승조	근로소득	급여	591	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할). - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 591백만원 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 1) 대 여, 가지급 등 - (주)GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 대여, 가지급을 제공한 내역은 없습니다. 2) 담보제공 - (주) GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다.

3) 이해관계자와의 채무보증 현황- 이해관계자와의 채무보증 현황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2.우발채무 등(연결재무제표기준)'를 참고하시기 바랍니다.4) 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역- 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 등의 거래내용은 'IX. 계열회사 등의 사항'의 '2. 타법인 출자 현황'을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해 당사항 없음.※본 사업보고서 작성 기준일('18.12.31) 이후 사항① 공동기업 취득 당사는 (주)지에스에너지가 보유하고 있던 지에스파크이십사(주)의 주식 2,300,000주를 2019년 1월 중에 인수하였습니다. 매수 후 당사의 지에스파크이십사(주)에 대한 지분비율은 50.00%이며 공동지배력을 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류 할 예정입니다. ② 종속기업 유상증자 당사는 2019년 1월 중 당사의 물류센터 및 물류센터 임직원의 사택 임대차 계약과 관련된 임차보증금과 유형자산을 종속기업인 (주)지에스네트웍스로 출자 하는 방식으로 유상증자에 참여 하였습니다. 임차보증금 및 유형자산의 출자금액은 각각 14,600백만원 및 34,800백만원이며 , 이 와 관련하여 (주)지에스네트웍스가 발행한 신주 보통주 9,881,548주를 수령하였습니 다. 3. 대주주와의 영업거래 - 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액 (2018년 별도기준 : 8,354,476백만원)의 5/100 이상(417,724백만원)에 해당하는 영업거래는 없습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "연결감사보고서 주석36.특수관계자" 및 "별도감사보고서 주석34.특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
정 정 신 고 (보고)

2019년 4월 1일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(제48기)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅱ. 사업의 내용 4. 생산 및 설비 (5) 향후 투자계획	단위 기재 오류	(단위: 억원)	(단위: 백만원)