GS리테일 분기보고서 (2023.03)
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

(2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

1) 신용파생상품① 판교아이스퀘어

당사는'21.6.11일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square) 내 복합시설을 운용 중인 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제415호의 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사와 수익증권에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다. 상기 약정과 관련 3월 31일 기준 TRS계약 관련 정산계약의 공정가치 평가를 진행하였으며 평가금액은 제52기 재무제표에 반영하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제52(당) 기	제51(전) 기

파생상품부채	1,018	1,149

파생상품평가이익	131	-

파생상품평가손실	-	1,149

파생상품거래이익	-	14

[신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)]

구분	내용

신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)

보장매수자	엔에이치판교아이스퀘어제이차 유한회사

보장매도자	GS리테일

계약일	2021-06-11

만기일	2024-09-19

계약금액	84,700,000,000원

기초자산(준거자산)	이지스일반사모부동산투자신탁제415호 수익증권 840억좌

계약체결목적	기초자산 처분대금 정산

계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산, 기초자산으로부터 수령한 금원과 이익정산금을 정산(3개월 단위 정산, 보장수익률 2.5%) (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 투자신탁의 해지 또는 투자대상자산 매각)

수수료	없음

정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산 발행회사와의 특수 관계 여부	없음

담보 제공여부	없음

중개금융회사	아이비케이투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항	-

② 오시리아테마파크 당사는 '22.6.29일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.상기 약정과 관련 3월 31일 기준 TRS계약 관련 정산계약의 공정가치 평가를 진행하였으며 평가금액은 제52기 재무제표에 반영하였습니다.

당 분기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제53(당) 기 1분기	제52(전) 기

파생상품부채	-	-

파생상품자산	1,792	1,792

파생상품평가이익	-	2,492

파생상품평가손실	-	-

[신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)]

구분	내용

신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)

보장매수자	오시리아파크제이차 유한회사

보장매도자	GS리테일

계약일	2022-06-29

만기일	2025-07-01

계약금액	50,000,000,000원

기초자산(준거자산)	오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 500억원 (권면총액 500억원, 무기명, 무보증, 이자율 CD(91일)금리 + 1.73% 3개월 단위 선급, 전환청구기간(사채발행일로부터3년6개월이 경과한 날의 익일로부터 만기일3개월 전의 날) 내 보통주로 전환 가능

계약체결목적	기초자산 처분대금 정산

계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산(조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도)

수수료	없음

정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급

계약당사자 또는 기초자산발행회사와의 특수 관계 여부	없음

담보 제공여부	없음

중개금융회사	아이비케이투자증권㈜

기타 투자자에게 알릴 중요한 특약사항	기초자산 만기일: 2026-07-01

2) 콜옵션(Call Option) 계약

① ㈜어바웃펫 종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서에 따라 당사는 ㈜어바웃펫의 창업자이자 주주인 나옥귀, 강연진이 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사에 매도하도록 하는 '청구권'을 확보하고 있습니다. 당 분기말 상기 Call옵션과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	제53(당) 기 1분기	제52(전) 기

파생상품부채	-	-

파생상품자산	879	879

파생상품평가이익	-	879

파생상품평가손실	-	-

구분	내용

계약의 명칭	종류주식(우선주) 투자계약서 변경계약서 제3조

거래상대방	㈜어바웃펫 주주 나옥귀, 강연진

계약일	2022-02-11

행사기간	2023-01-01 ~ 2023-12-31

계약 체결 목적	어바웃펫의 지배주주 및 경영권한 구조 변경

계약내용(조건)	나옥귀, 강연진이 보유한 발행 주식 전부에 대하여 콜옵션 행사기간 내매수할 수 있는 권리를 보유

계약금액	1주당 120,000원

기타	주식매도청구권 행사통지가 이루어진 날, 행사주식에 관한 매매계약이체결된것으로 간주

주) 2021년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다.② 말레이시아 홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.(이하"ARV")

계약일	2014. 2. 11

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	채무불이행 등을 대비한 조항

계약내용(조건)/ 계약금액	(1) Event of Default 발생 시, defaulting party가 GS인 경우 ARV 콜옵션 행사 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음. (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 낮은 금액의 80% (ⅱ) 계약체결일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 80% (2) Deadlock 발생 시, ARV 콜옵션 행사 가능, (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액 (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

3) 풋옵션(Put Option)계약① (주)메쉬코리아

구분	내용

계약의 명칭	㈜메쉬코리아와 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 메쉬코리아, 유정범, 김형설

계약일	2021.4.19

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)	(1) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 본 계약 제9조에서 진술 및 보장한 사항이 중요한 점에 있어서 사실과 다른 것으로 밝혀진 경우(2) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 명목 여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우(3) 대상회사가 상법 등의 제반 법규를 중대하게 위반하여 본 계약의 주요한 내용을 이행할 수 없는 경우(4) 대상회사 및/또는 어느 이해관계인이 본 계약 제4조 또는 제10조를 위반하는 경우

계약금액	지에스홈쇼핑이 본 제6조에 따라 풋옵션을 행사하는 경우, 지에스홈쇼핑의 해당 풋옵션 대상주식의 1주당 취득가격에 풋옵션 대상주식의 수를 곱한 금액에 거래종결일로부터 풋옵션 행사대금 지급일까지 연 복리 10%의 이율을 적용하여 산정한 금액을 풋옵션 행사대금(“풋옵션 행사대금”)으로 한다.

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음

- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

② ㈜스낵포

구분	내용

계약의 명칭	㈜스낵포 등과 체결한 주주간계약서

거래상대방	주식회사 스낵포, 이웅희

계약일	2021. 06. 14

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수

계약내용(조건)	주주간계약서 제21조1) 법령을 중대하게 위반하여 투자자에게 손해가 발생한 경우2) 진술과 보장이 중대하게 허위 또는 부정확하였다는 것이 확인될 경우3) 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우

계약금액	주식매수에 있어서 매매가격은 투자금과 이에 대한 거래종결일로부터 매매 이행일까지 연복리 15%의 비율에 의한 금액을 합산한 금액으로 하되, 이미 지급된 배당금은 차감하여 계신하기로 한다

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

③ ㈜아이엠디티

구분	내용

계약의 명칭	주식회사 아이엠디티 신주인수계약서

거래상대방	발행회사(주식회사 아이엠디티), 이해관계인(서상혁, 조광민, 진주용, 최이돈)

계약일	2022.05.06

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	계약 위반등 사유 발생시 투자금 회수

계약내용(조건)	다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 인수인들은 발행회사 및/또는 이해관계인들에 대하여 인수인들이 소유하는 발행회사의 주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있음

-발행회사등이 계약을 위반, 법령을 위반, 중요자산을 사업목적 외의 용도에 유출하거나, 기타 발행회사의 정상적 사업추진이 불가능해진 경우

계약금액	매매대금(주식매수청구권 행사가격) = (x) x (y) (x) = 주당 투자원금 및 이에 대하여 거래종결일로부터 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매거래의 종결일까지의 기간에 대해 연 복리 15%로 계산한 금원을 합산한 가격 (y) = 주식매수청구권 대상주식수(단, 기지급된 배당금은 매매대금에서 차감)

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음

- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

④ 중국홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	중국홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	CHINA HOMESHOPPING GROUP COMPANY LIMITED

계약일	2012. 4. 9

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	중국정부의 정책 또는 지배구조 변경이 있을 경우, 당사 투자금 회수

계약내용(조건)	1) 최대주주가 그 지위를 상실하는 경우 2) 설립자 합산 15% 이상 지분 매각하는 경우 3) 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 된 경우 4) 당사 동의없이 계약 구조가 변경, 해지되는 경우 등

계약금액	행사가격 = 주식수 ＊ 당사 투자시 주당인수가격

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑤ 베트남홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	베트남홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	VIVI MEDIA TRADING CORPORATION

계약일	2012. 5. 29

만기일	회사 소멸 시, 상호 합의시, 당사 put option 행사 시

계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적

계약내용(조건)	Vision21의 주요주주 변경에 의한 사업손실 발생하는 경우에 당사는 Vision 21에 Fair Market Value로 취득하고 있는 주식의 100%를 팔 수 있는 권리를 가짐

계약금액	Fair Market Value로 산정한 주식 가치
* Fair Market Value : 당사 지정 회계법인이 평가한 가격, 부결시 양사 지정 회계법인이 평가한 가격의 평균가 적용

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑥ 말레이시아 홈쇼핑

구분	내용

계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서

거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.

계약일	2014. 2. 11

만기일	해당사항 없음

계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적

계약내용(조건)/ 계약금액	Event of Default 발생 시, defaulting party가 ARV인 경우, GS 풋옵션 행사 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음. (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사시, 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액의 120% (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 120%

기타	- 결제 방법: 해당사항 없음- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

⑦ 비욘드아이앤씨 - CB

구분	내용

계약의 명칭	비욘드아이앤씨 전환사채인수계약

거래상대방	주식회사 비욘드아이앤씨

계약일	2022. 2. 22

만기일	사채발행일로부터 4년이 되는 날, 당사 전환권 행사 시

계약 체결 목적	퀵커머스 사업 지원을 위한 전략적 투자

계약내용(조건)	- 당사가 전환권 행사 시 대주주는 당사에게 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있으며, 기타주주 및 주식매수선택권자는 대주주의 청구 조건과 동일한 조건으로 잔여주식의 매수를 청구할 수 있는 권리를 가짐
- 당사 또한 대주주, 기타주주 및 주식매수선택권자의 잔여주식 전부의 매도를 청구할수 있는 권리를 가짐

계약금액	- 대주주 매수청구권 행사 시 산정한 주식 가치

기타	-