GS리테일 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 본 반기보고서 작성기준일(2022년 6월 30일) 현재 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있습니다. 2020년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 지배구조 건전성 제고를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리를 하는 안을 결의하였습니다. 신임 이사회 의장은 신사업, IT TECH 분야 전문가인 사외이사 임춘성을 선임(신임 이사회 의장의 임기는 2020년 11월 10일부터 시작)하였습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 3인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있으며, 2021년 8월 5일 개최된이사회에서 ESG 관점의 지속가능 경영체계 강화를 위해 'ESG위원회'(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)를 설치하였습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

주1) 2022년 3월 25일, 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주2) 제51기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최) 결과, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성락이 신규 선임되었습니다.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

임춘성 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률:100%)	이인무 (출석률: 100%)	이성락 (출석률:100%)	신동윤 (출석률: 100%)	허연수 (출석률:100%)	김호성 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

1	2022.02.09	1. 제51기 재무제표 및 영업보고서 승인 2. 보험대리점 준법감시인 선임 승인 [보고사항] - 별정직 임원 선임 보고 - 2021년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고 - 2021년도 이사회 평가 결과 보고 - 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고 - 이사 등과의 내부거래 보고	가결가결-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	선임 前	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----	찬성찬성-----

2	2022.03.08	1. 제51기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인 2. 제51기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인 3. 2022년도 회사채 발행한도 승인 4. 2022년도 산업 안전 ·보건 계획 수립 승인 5. 고문 위촉 승인 6. 내부회계관리규정 변경 승인 [보고사항] - 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고 - 이사 등과의 내부거래 보고 - 2022년 ESG 전략 및 실행 계획안 보고 - 사회공헌사업 보고 - 2021년 사회공헌사업 결과 및 2022년 계획 보고	가결가결가결가결가결가결------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성------

3	2022.03.25	1. 이사 보수 집행 위임 승인 2. 대표이사 선임(중임) 승인 3. 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 위원 선임 승인 [보고사항] - 별정직 임원 선임 보고	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	퇴임	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

4	2022.05.11	1. 이사회 내 위원회 규정 개정(안) 승인 [보고사항] - 2022년 1/4분기 경영실적 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

5	2022.06.22	[보고사항] - 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고 - 이사 등과의 내부거래 보고	--	--	--	--	--	--	--	--

※ 본 반기보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 이후 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	사내이사	기타비상무이사

임춘성 (출석률: 100%)	윤종원 (출석률:100%)	이인무 (출석률: 100%)	이성락 (출석률: 100%)	허연수 (출석률:100%)	김호성 (출석률:100%)	홍순기 (출석률:100%)

6	2022.08.11	1. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인 [보고사항] - 2022년 상반기 경영실적 보고 - H 사업 향후 계획 보고 - 2022년 상반기 준법 점검 결과 보고 - 2022년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 보고 - 2022년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 - 사회공헌사업 진행 보고 - 2022년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 - 2022년 상반기 위기관리 현황 및 자회사 위기관리 체계 구축 현황 보고 주1) - 2022년 상반기 보험내부통제 활동 보고 - 특수관계인과의 대규모 내부거래 보고	가결----------	찬성----------	찬성----------	찬성----------	찬성----------	찬성----------	찬성----------	찬성----------

주1) 당사는 ESG 중대성 검토 차원에서 비재무적 리스크 등을 포함한 전사 위기 관리 체계를 구축하였으며, 그 내용을 2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회 및 ESG 위원회에 보고하였습니다. 이에 따른 후속 조치로 2022년 8월 11일 개최 된 정기 이사회 및 ESG위원회에서 비재무적 리스크 관리를 포함한 2022년 상반기 위기관리 현황을 보고하였습니다. (3) 이사회내 위원회 본 반기보고서 작성기준일(2022년 6월 30일) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

1) 내부거래위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	임춘성(사외이사)	임춘성(사외이사)이성락(사외이사)윤종원(사외이사)	- 설치목적 : 계열사간 내부거래 심사 및 승인 등- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령이 정하는 특수관계인과의 일정 규모 이상 거래 또는 특수관계인을 위한 일정 규모 이상 거래 행위, 회사와 이사 등과의 거래 등에 대한 안건 심사, 승인 등

주) 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도퇴임함에 따라, 2022년 3월 25일 개최된 이사회에서 사외이사 이성락이 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률: 100%)	이성락(출석률 : 100%)	윤종원(출석률: 100%)	신동윤(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2022.02.09	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 1-1호) ㈜어바웃펫에 대한 증자 참여 승인 1-2호) ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) ㈜후레쉬미트에 대한 증자 참여 승인 2-2호) 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 승인 2-3호) 파르나스호텔㈜와의 전대차 계약 체결 승인	-가결가결-가결가결가결	-찬성찬성-찬성찬성찬성	선임 前	-찬성찬성-찬성찬성찬성	-찬성찬성-찬성찬성찬성

2022.03.08	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 1-1호) ㈜텐바이텐에 대한 자금 대여 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) ㈜GS스포츠와의 거래 승인 2-2호) ㈜후레쉬미트와의 상품 ·용역 거래 승인 2-3호) ㈜후레쉬미트와의 임대차계약 체결 승인	-가결-가결가결가결	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성

2022.06.22	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 1-1호) GS벤처스 펀드 투자 승인2. 이사 등과의 내부거래 승인 2-1호) ㈜GS와의 임대차계약 체결 승인 2-2호) ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 변경 승인 2-3호) ㈜퍼스프와의 상품 ·용역 등 거래 승인	-가결-가결가결가결	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성	-찬성-찬성찬성찬성	퇴임

※ 본 반기보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 이후 사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

임춘성(출석률: 100%)	이성락(출석률 : 100%)	윤종원(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2022.08.11	1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인 1-1호) ㈜GS네트웍스에 대한 자금 대여 승인 1-2호) ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 승인	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

2) ESG위원회

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG 위원회	사외이사 3명, 기타비상무이사 1명	이인무(사외이사)	이인무(사외이사)이성락(사외이사)윤종원(사외이사) 홍순기(기타비상무이사)	- 설치목적 : 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관련 제반 활동 관리 및 의사결정, 회사의 위험 발생 가능성 최소화를 통한 기업가치 제고- 권한사항 : 회사의 ESG 관련 업무 계획의 결정 및 승인, ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가, 검토 등

주) 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도퇴임함에 따라, 2022년 3월 25일 개최 된 이사회에서 사외이사 이성락이 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)	신동윤(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	이성락(출석률 : - )	홍순기(출석률 : 100%)

찬반여부

ESG위원회	2022.03.08	1. 2022년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인 2. 사회공헌사업 승인 [보고사항] - 2021년 사회공헌사업 결과 및 2022년 계획 보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	선임 前	찬성찬성-

※ 본 반기보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 이후 사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사	기타비상무이사

이인무(출석률: 100%)	이성락(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	홍순기(출석률 : 100%)

찬반여부

ESG위원회	2022.08.11	1. 2022년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인 2. 사회공헌사업 승인 [보고사항] - 2022년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고 - 2022년 상반기 위기관리 현황 및 자회사 위기관리 체계 구축 현황 보고 주1)	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

주1) 당사는 ESG 중대성 검토 차원에서 비재무적 리스크 등을 포함한 전사 위기 관리 체계를 구축하였으며, 그 내용을 2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회 및 ESG 위원회에 보고하였습니다. 이에 따른 후속 조치로 2022년 8월 11일 개최 된 정기 이사회 및 ESG위원회에서 비재무적 리스크 관리를 포함한 2022년 상반기 위기관리 현황을 보고하였습니다. 3) 감사위원회감사위원회 관련 자료는 "2. 감사제도에 관한 사항" 을 참고해 주시기 바랍니다.

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 본 반기보고서 작성기준일(2022년 6월 30일) 현재 사외이사가 4인으로, 총 7인의 이사회 구성원 중 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여, 의사 결정의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다. 2) 이사회 구성 현황 (기준일 : 2022년 6월 30일)

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

사내이사(대표이사)	허연수	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2022.03.25 ~ 2025.03.24	O (3)	(주)GS리테일에서 다양한 직무를 수행해온 유통 및 기업 경영 분야 전문가로, 당사의 다양한 사업영역에 대한 깊은 이해와 다년간 대표이사직을 수행하며 쌓은 기업 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 합리적인 의사 결정에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사내이사(대표이사)	김호성 주1)	이사회	홈쇼핑 B/U장	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	다년간 (주)GS홈쇼핑의 관리 및 영업부문에서 쌓은 경영 노하우를 바탕으로, 합병 후 (주)GS리테일의 사업 성장에 기여할 수 있는 전문가로, 홈쇼핑 사업 및 경영 환경에 대한 높은 이해와 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

기타 비상무이사	홍순기	이사회	(주)GS 대표이사(그룹사와의 연계 업무)	없음	계열사 임원	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	(주)GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가로, (주)GS 대표이사를 역임하고 있으며, (주)GS리테일과 그룹사와의 유기적인 연계를 통해 계열사 간 소통을 강화하고, 회사에 재무적 조언이 가능한 적임자로 판단됨.

사외이사	임춘성주2)	사외이사후보 추천위원회	이사회 의장 및 전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~ 2023.03.19	O (1)	연세대 산업공학과 교수로서 정보 산업, 4차 산업, 신사업 모델 연구 및 산업 트렌드 연구분야의 전문적 식견을 보유하고 있으며, 관련 전문성을 바탕으로 신사업 추진 등 기업 가치 제고에 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이성락	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2022.03.25 ~ 2025.03.24	X	전문 경영인으로서 다양한 기업에서 다년간 대표이사로 재직하며 쌓은 기업 경영에 대한 전문성과 20년 이상의 은행 재직 경력을 통해 축적한 금융에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 회사의 성장 방향에 대한 청사진을 수립하는데 중요한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	이인무	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	카이스트 경영대학 재무학 교수로서 재무, 투자 등 관련 분야에 대한 충분한 전문성을 갖고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 미래 성장을 위한 조언, 투자 의사 결정 및재무 관리 등 회사의 성장에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됨.

사외이사	윤종원	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2021.07.01 ~ 2024.06.30	X	25년 이상 회계 법인, 글로벌 컨설팅 기업, 한국공인 회계기준원 등에서 직무를 수행해온 전문가로서 회계 및 재무에 대한 이해도가 높으며, 관련 전문성을 바탕으로 재무적, 회계적 조언을 통해 회사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

주1) 2021년 7월 1일 개최된 이사회에서 각자 대표이사로 선임되었습니다.주2) 2020년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 기업지배구조 투명성 제고를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사 임춘성을 신임 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장직은 2020년 11월 10일 정기 이사회부터 수행하고 있습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 본 반기보고서 작성 기준일(2022년 6월 30일) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

이인무	○	충족> 사외이사 3명 (상법 제542조의8)

임춘성	○

이성락	○

주) 사외이사 신동윤이 일신상의 사유로 중도퇴임함에 따라, 2022년 3월 25일 개최 된 이사회에서 사외이사 이성락이 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임 되었습니다.

- 중요의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사외이사

신동윤(출석률: 100%)	이인무(출석률: 100%)	임춘성(출석률: 100%)	이성락(출석률 : -)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2022.03.08	1.사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성	선임 前

(5) 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직 (기준일 : 2022년 6월 30일)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역

IR팀	5명	직위: 팀장 1명, 매니저 4명 평균 근속연수 : 약 12년	주)	이사회 및 위원회 운영 지원, 이사회 안건 사전 검토 및 설명, 회사 주요현황 설명 등

주) 2020년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 내부교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.12.16	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	㈜GS넷비전 사업 현황

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	베트남 시장 환경 동향

2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	국내 PET산업 현황 동향

2021.06.18	관련 경영진	이인무	-	㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2021.06.21	관련 경영진	윤종원	-	㈜GS리테일 사업 현황 주1)

2021.06.25	관련 경영진	임춘성, 신동윤	-	㈜GS홈쇼핑 사업 현황 주2)

2021.10.01	관련 경영진	임춘성, 신동윤	-	기업지배구조 개요 및 현황

2021.10.07	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	부동산 개발사업 개요 및 현황

2021.11.04	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	보험업 개관

2021.11.04	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	당사 PET사업 현황

2021.12.02	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 물류 및 개발사업 현황

2021.12.15	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 Digital 사업 현황

2021.12.15	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 신사업 추진 현황

2022.02.04	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜GS리테일 식문화 플랫폼 사업 현황

2022.02.04	관련 경영진	임춘성, 신동윤, 이인무, 윤종원	-	㈜텐바이텐 사업 현황

2022.04.27	관련 경영진	이성락	-	㈜GS리테일 사업 현황 주3)

주1) ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑간 합병 관련, 기존 ㈜GS홈쇼핑에 재직중인 이사 중 합병 존속 법인에 새로이 취임한 사외이사인 이인무 이사, 윤종원 이사를 대상 으로 ㈜GS리테일 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다.주2) ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑간 합병 관련, 기존 ㈜GS홈쇼핑 사업영역에 대한 이해를 제고하기 위해, 사외이사인 임춘성 이사, 신동윤 이사를 대상으로 기존 ㈜GS홈쇼핑 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다.주3) 새로이 취임한 사외이사인 이성락 이사를 대상으로 ㈜GS리테일 사업 현황에 대한 교육을 진행하였습니다.

(6) 주주소통담당 이사 선임2021년 12월 16일 개최된 정기 이사회에서 주주 및 이해관계자와의 건설적인 소통 활성화를 통한 지배 구조 건전성 제고를 위해, 주주 소통 담당 이사를 선임하는 안을 결의 하였습니다.담당 이사>

성명	임기	비고

임춘성 사외이사	2021.12.16. ~ 의장 임기 종료시 까지	現)㈜GS리테일 이사회 의장

(7) 이사회 평가제도 수립

㈜GS리테일은 이사회 운영 개선 및 지배구조 신뢰성 제고를 위하여, 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다. 평가는 매 사업년도 1회 진행되며, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동, 이사회 성과 등 항목으로 구분하여, 관련 제도 및 운영 수준을 이사회 구성원 전원이 자체적으로 평가하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

이사회 및 사외이사 평가 결과는 이사회에 보고 후, 본 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 공개됩니다. 평가 결과에 대한 활용 및 사후 대처 강화를 위하여, 이사회 의장 및 사외이사를 중심으로 한 평가 결과 리뷰를 별도 대면 면담 방식으로 개최하고 있으며, 리뷰 결과 도출된 개선점은 향후 이사회 운영에 반영됩니다.

2021년 이사회 평가 결과>

구분	평가 결과	참여자

운영 효율성	4.5/5.0	이사 전원(7명)

성과	4.6/5.0

위원회 활동	4.3/5.0

사외이사 자가 평가	3.4/4.0	사외이사 전원(4명)

주) 상기 이사회 평가는 2022년 1월에 실시하였습니다.