GS리테일 반기보고서 (2022.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송 사건 본 반기보고서 작성 기준일('22년 06월 30일) 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 11건(소송금액 11,132백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 26건(소송금액 29,979백만원)입니다. 당반기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.당사의 경영진은 상기의 소송사건들이 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.

① 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용

소제기일	- 2016.5.16

소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: ㈜GS리테일 외 22명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구

소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)

진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로 변론기일이 지정되지 않음

향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 미지정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

② 상품대금등 청구 소송 (서울남부지법2019가합102452, 서울고법2021나2039400)

구분	내용

소제기일	- 2019.02.22 (1심 소제기일)

소송 당사자	- 원고: 보문트레이딩㈜, 피고: ㈜지에스리테일

소송의 내용	- 홈쇼핑 협력사인 원고(보문트레이딩)가 당사 홈쇼핑 정액방송 광고비 및 방송 전후30분 초과수수료를 청구하는 소송을 제기함

소송가액	- 372,393,110원 (2심 소가)

진행상황	- 2021.09.14. 당사(피고) 1심(104억원) 전부 승소- 현재: 2심(항소심) 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고 항소장 및 항소이유서 제출

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 1심 승소로 본 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 연결실체는 당반기말 현재 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 8,271백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	8,271	-

기타(개인)	-	-	-

당반기말 현재 연결실체는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 48매, 미사용어음 40매를 보유하고 있습니다.

※ 사용이 제한된 금융상품

당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	제 52(당) 기 반기	제 51(전) 기

매출채권및기타채권

임차보증금 질권설정	915	825

로또 대금 관련 질권설정	1,000	6,500

법인카드 질권설정	60	60

장기매출채권및기타채권

가맹경영주 대출 관련 질권설정	20,700	20,700

상생협력펀드	72,400	72,400

당좌개설보증금	19	19

기타 지급보증	330	330

기타비유동금융자산

피에프브이 대출 관련 질권설정(*)	1,000	2,950

합계	96,424	103,784

(*) 대구 MBC 상업시설 부동산개발 피에프브이의 지분가치(전기말 1,950백만원)가 소멸하여 당기 공시 금액에서 제외되었으나 담보의 효력은 유지중입니다. (연결재무제표 주석 33참조)

(3) 담보제공자산

당반기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자	관련채무액

토지 및 건물 (그랜드인터컨티넨탈 서울 파르나스)	1,587,500	285,000	장기차입금	한국산업은행	120,000

60,000	장기차입금	(주)국민은행	30,000

24,000	단기차입금	(주)농협은행	20,000

12,000	단기차입금	(주)국민은행	10,000

소계	1,587,500	381,000	180,000

건물(인터컨티넨탈 서울 코엑스)	55,573	33,095	임대보증금	(주)호텔롯데	33,095

371	임대보증금	주식회사 엘아이지	309

소계	55,573	33,466	33,404

건물(파르나스타워)	184,341	18,523	임대보증금	라이엇게임즈코리아(유) 등	15,807

24,000	단기차입금	(주)농협은행	20,000

소계	184,341	42,523	35,807

건물(판교아이스퀘어)	88,541	65,520	장기차입금	중소기업은행	54,600

60,000	장기차입금	동양생명보험(주)	50,000

소계	88,541	125,520	104,600

건물(GS THE FRESH 청주봉명점)	73	490	토지임대인의 금융기관 차입	(주)신한은행	4,000

건물(GS THE FRESH 명일점)	182	1,000	토지임대인의 금융기관 차입	BNK캐피탈(주)	1,000

소계	255	1,490	5,000

합계	1,916,210	583,999	358,811

(4) 채무보증 현황

당반기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받는자	실행금액	한도약정금액	보증내역

GS수퍼 가맹점주 등	8,703	20,700	GS 수퍼마켓 임대차보증금 등 대출

주) 해당 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.

또한, 토지임대인의 금융기관 차입과 관련하여 임차한 토지에 건설한 연결실체의 건물을 (주)신한은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.(연결재무제표 주석 13참조)여주 삼교동 물류센터 및 대구 MBC 상업시설 부동산개발 피에프브이의 금융기관차입금과 관련하여 연결실체가 출자한 수익증권을 근질권으로 제공하고 있습니다.(연결재무제표 주석 6참조) (5) 채무인수 약정 현황- 해당사항 없음

(6) 그 밖의 우발채무 등① 주요 약정사항 (2022년 06월 30일 기준) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.(단위: 백만원,USD)

(단위: 백만원,USD)

내역	금융기관	한도금액	실행액

구매카드	(주)우리은행	10,000	2,894

중소기업은행	90,000	464

(주)국민은행	60,000	104

(주)신한은행	3,000	174

당좌차월	(주)우리은행	5,000	-

(주)한국스탠다드차타드은행	5,000	-

(주)하나은행	10,000	-

원화지급보증	(주)신한은행	55,564	55,564

(주)국민은행	19,065	19,065

중소기업은행(*1)	5,500	5,500

농협은행(주)	6,270	6,270

일반자금대출	중소벤처기업진흥공단	200	183

(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-

농협은행(주)	10,000	139

(주)신한은행	5,000	-

(주)국민은행	11,000	-

한국산업은행	20,000	20,000

중소기업은행	55,600	54,600

동양생명보험	50,000	50,000

(주)전북은행	2,200	2,200

외상매출채권담보대출	(주)우리은행	300	-

(주)신한은행	50	-

시설자금대출	한국산업은행	100,000	100,000

(주)농협은행	20,000	20,000

(주)국민은행	40,000	40,000

수입신용장 개설	(주)우리은행	1,185	-

(주)국민은행	4,740	-

(주)신한은행	USD 2,000,000	-

(*1) 당반기말 전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안정성 확보를 위하여 중소기업은행으로부터5,500백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

② 당반기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 378,810백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

③ 연결실체는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당반기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

프로젝트명	피투자회사명	주요 약정사항 및 거래내용 등	용역매출

제 52(당) 기 반기

관훈동호텔	이지스전문투자형사모부동산 투자신탁120호	ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결	446

판교 아이스퀘어	이지스아이스퀘어 피에프브이(주)	ㆍ사업시설의 일부인 C2블록 상업시설에 대해 (주)휴온스글로벌 외 4사와 임대차계약 체결(10년, 합의 연장가능)ㆍ사업시설의 전부인 C1블록의 오피스텔, 상업시설 및 숙박시설에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	-

이지스제415호일반사모부동산투자신탁	ㆍ이지스아이스퀘어피에프브이주식회사의 자산 매각에 따라 임대차승계 및 매수인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁과 변경임대차계약 체결ㆍC1블록의 상업시설 일부인 문화시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차계약 체결(20년)ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대해 책임임대차계약 체결 (15년, 추가 10년씩 2회 연장가능)ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결	-

동부산레지던스타워	오시리아타워레지던스피에프브이주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역 ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	708

동부산테마파크	오시리아테마파크피에프브이주식회사	ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결 (25년)ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 전대차약정 체결 (25년, 계약 연장에 대한 우선계약권 보유)ㆍ특정기간에 상업시설 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유 (우선매수선택권 미행사 시 임차계약기간 25년 연장)	-

대구MBC	대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ상업시설 컨설팅, 공모지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결	223

광주 상무지구	코크렙상무 주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ근린생활시설 분양가 컨설팅 용역 계약 체결ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	225

광주 목동 물류센터	케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약 체결ㆍ설계 및 시공 관리 지원, 시공 원가 운영 및 관리 업무를 수행하는 용역 계약 체결	-

신논현 화촌빌딩	케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결	-

장안동 주상복합	인트러스재간접전문투자형사모부동산투자신탁제4호	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 건물의 사용승인에 필요한 제반 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ사업부지 확보를 위한 부동산 매매계약 체결, 사업구조 수립, 사업시행자 및 사업참여자 사이의 의견조율, 개발계획 및 상품계획 수립 업무 등을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ개발환경 분석, 공간기획, MD컨셉 및 플랜 수립, 브랜드 유치계획, 입점 대상업체 LOI수취를 수행하는 용역 계약 체결	1,855

상봉 듀오트리스	이화전문투자형사모부동산투자신탁31호	ㆍ상업시설에 대한 위탁운영관리, 임차인 관리지원, 임대대행 업무, 마케팅 홍보관리, 기타 수익 개선 활동 지원 업무를 수행하는 용역 계약 체결ㆍ위탁운영 목적물에 대하여 매각자문업무에 대한 우선권 부여	99

김해대동 물류센터	인트러스김해대동일반사모부동산투자신탁제1호	ㆍ사업성 향상을 위한 업무지원, 홍보 및 광고기획, 임차인 유치 및 매가계획, 마감자재 검토, 기타 사업관련 자문 및 지원을 수행하는 용역 계약 체결ㆍ당사를 포함한 투자자 전체는 투자신탁 수익증권 매각시 우선매수권, 동반매수권 보유ㆍ당사 및 메리츠증권은 투자신탁 수익증권의 동반매각청구권 보유ㆍ사업 부지인 물류창고에 대해 우선임차권을 보유	1,042

남여주 물류센터	남여주로직스 주식회사	ㆍ건물의 신축을 위한 각종 영향평가, 건축허가(건축허가 안내문에 기재된 사항 포함) 및 기타 개발행위허가(허가에 부가된 조건 포함)에 따른 사항 ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원	193

월송 물류센터	더블유에스물류 주식회사	ㆍ인허가 지원, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 공사 완료 시 하자보수 관리 ㆍ홍보 및 광고, 임차인 유치 및 매각계획 자문, 사업의 마감자재 등의 검토 및 자문, 사업성 향상을 위한 업무 지원	193

④ 연결실체는 당반기말 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구분	계약일	만기일	약정내용

China Home Shopping Group Limited	2012-04-09	해당사항 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터 당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

ViVi Media TradingCorporation	2012-05-29	해당사항 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수있는 약정을 체결하였습니다.

Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 당사는 5년후 행사시점의 공정가치의 120%로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

⑤ 기술도입계약연결실체는 Inter Continental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2021년부터 2030년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 1,541백만원 및 743백만원입니다.

⑥ 임차계약연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2029년 12월 31일까지이며 상호합의에 따라 10년씩 연장계약이 가능하도록 되어 있습니다. 동 계약에 의하면, 연결실체는 한국무역협회에 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 지급하도록 되어 있는 바, 당반기와 전반기 중 동 임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 각각 3,379백만원 및 2,676백만원 입니다. ⑦ 책임임차계약연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. 동 계약에 따르면 매출액의 일정율에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기 중 동 임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 각각 310백만원(*) 및 1,650백만원입니다. (*)코로나바이러스로 인하여 매출부진을 겪고 있는 바, 거래 상대방과 조정 합의를 통해 임차료 1,340백만원을 감액 조정하였습니다.연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기에 책임임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 각각 1,714백만원 및 1,704백만원입니다.

연결실체는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기에 책임임차계약과 관련하여 지급임차료로 인식한 금액은 각각 3,141백만원 및 1,865백만원입니다. 코로나바이러스로 인하여 매출부진을 겪고 있는 바, 거래 상대방과 합의를 통해 2020년 3월부터 2021년 3월까지의 최소보장임차료 1,260백만원을 감액 조정하였습니다.연결실체는 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호을 거래 상대방으로 하여서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원(단, 최초임대사업년도는 1,800백만원 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기에 책임임차계약과 관련하여지급임차료로 인식한 금액은 각각 1,100백만원 및 1,050백만원입니다.연결실체는 블루코브전문투자형사모부동산투자신탁3호를 거래 상대방으로 하여 제주도 서귀포시 색달동 일대에 위치한 토지 및 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정율을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 영업개시일 또는 사용승인 2개월 경과일로부터 17년입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 9,200백만원을 보장하여야 합니다. 당반기말 현재 영업개시전으로 임차기간이 개시되지 않았습니다.

연결실체는 캡스톤일반사모부동산투자신탁26호를 거래 상대방으로 하여 제주시 애월읍에 위치한 물류센터의 임차계약을 체결하였으며(이하 '임대차계약'), 임차기간은물류센터 사용승인일로부터 10년이고, 당반기말 현재 임차기간이 개시되지 않았습니다. 또한, 제주도 서귀포시 남원읍에 위치한 물류센터를 동일 거래 상대방에게 매도하는 계약을 체결하였으며(이하 '매매계약'), 거래종결일은 애월읍 물류센터 준공일로부터 4개월 이내입니다. 단, 매매계약이 정상 체결되지 않을 경우 이를 사유로 임대차계약이 해지될 수 있습니다.

⑧ 책임운영위탁계약연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 연결실체가 보장하여야 합니다. 당반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 65백만원입니다.

⑨ 파생상품 거래 약정연결실체는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스제415호일반사모부동산투자신탁이 발행한 수익증권을 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.⑩ 당반기말 연결실체는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.

⑪ 연결실체는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다.⑫ 당반기말 현재 연결실체는 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.⑬ 연결실체는 이지스제415호일반사모부동산투자신탁의 차입금 채무 담보를 위하여, 투자신탁이 보유한 토지와 건물에 대한 근저당권 설정계약을 체결하였고, 투자신탁의 보험금지급계좌 및 재산종합보험 보험금 청구권에 대하여 대출약정액의 합계액의 120% 상당금액을 채권최고액으로 하는 근질권설정계약을 체결하였습니다.

⑭ 연결실체는 공모사채 920,000백만원에 대하여 부채비율 300% ~ 500% 유지 등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당반기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다. ⑮ 연결실체는 2022년 11월 26일까지 연결실체가 보유하고 있는 (주)프레시지의 주식 전부 또는 일부를 매도할 수 있거나, (주)프레시지의 대주주가 연결실체가 보유 중인 주식의 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.