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GS리테일 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 45 기)

사업연도 2015.01.01 부터
2015.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지에스리테일
대 표 이 사 : 허 연 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
(전 화) 02-2006-3111
(홈페이지) http://www.gsretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 오 진 석
(전 화) 02-2006-2082
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 13
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 23
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 23
5. 의결권 현황 ----------------------- 24
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 25
II. 사업의 내용 ----------------------- 27
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 68
1. 요약재무정보 ----------------------- 68
2. 연결재무제표 ----------------------- 72
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 78
4. 재무제표 ----------------------- 157
5. 재무제표 주석 ----------------------- 162
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 232
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 325
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 331
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 360
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 360
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 363
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 364
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 365
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 370
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 370
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 374
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 377
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 386
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 387
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 397
1. 전문가의 확인 ----------------------- 397
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 397
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.05.26	주식분할	보통주	61,600,000	1,000	-	주)

주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 15,400,000주 이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식 주1)	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	86,546,261	-	86,546,261	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,546,261	-	9,546,261	-

1. 감자	46,261	-	46,261	주2)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	9,500,000	-	9,500,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,000,000	-	77,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	77,000,000	-	77,000,000	-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주 입니다.주2) "독점규제및공정거래에관한법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던 ㈜LG이노텍 보유주식을 처분하였습니다.※ 당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,000,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항 당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의 3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하 시기 바랍니다 .

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기(2015년)	제44기(2014년)	제43기(2013년)

주당액면가액 (원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	164,208	111,281	119,046

주당순이익 (원)	2,133	1,445	1,546

현금배당금총액 (백만원)	65,450	46,200	34,650

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	39.9	41.5	29.1

현금배당수익률 (%)	보통주	1.6	2.3	1.6

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	850	600	450

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주) 당기순이익,주당순이익,배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 7인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 4인), 이사회내 위원회로 '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다. ※ 사업보고서 작성기준일 이후 변동사항 - '16년 3월 18일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 정택근을 신규선임, 사외이사 박성득을 재선임하였습니다.(사내이사 허승조는 일신상의 사유로 퇴임 하였습니다.)

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사

이경상	김동훈	박성득	신동규

찬 반 여 부

1	2015.02.05	1. ㈜왓슨스코리아 증자 참여 승인의 건 2. 제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건[보고사항]- '14년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

2	2015.03.05	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건2. (주)GS스포츠와의 거래 승인의 건[보고사항]- '14년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

3	2015.03.20	1. 이사 보수 집행 위임 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2015.05.07	[보고사항]- '15년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-

5	2015.07.01	1. 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2015.07.31	1. 파르나스호텔(주) 주식매매계약 체결 승인의 건2. 회사채 발행 한도 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7	2015.08.06	[보고사항]- '15년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	-

8	2015.10.29	1. 인터넷뱅크 컨소시엄 참여 승인의 건 [보고사항] -'15년 3분기 경영실적 보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

9	2015.12.01	1. 집행임원 인사(안) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2015.12.29	1. 대표이사 선임 승인의 건2. '16년도 사업계획 승인의 건3. '16년도 GS수퍼마켓 경영주 대출 담보제공 한도 승인의 건[보고사항]- '16년도 대규모 내부 상품·용역거래 한도 보고- GS 브랜드 사용계약 체결 보고	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

11	2016.2.3주1)	1.'15년도 결산 재무제표 승인의 건[보고사항] - '15년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	찬성	불참	불참	참석

12	2016.3.3주1)	1. 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건 2. (주)GS스포츠와의 거래 승인의 건 [보고사항]- '15년도 내부회계관리제도 운용실태 평가보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

13	2016.3.18주1)	1. 이사 보수 집행 위임 승인의 건 2. 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건 [보고사항]- 별정직 임원(고문) 임용 보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

주1) 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 이후 이사회 보고사항입니다.

(3) 이사회내 위원회 1) 이사회내 위원회 구성

본 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3인	박성득(사외이사) 이경상(사외이사)김동훈(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

2) 이사회내 위원회 활동 내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박성득(출석률: 100%)	이경상(출석률: 100%)	김동훈(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2015.02.05	1. (주)왓슨스코리아 증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015.07.31	1. 주식매매계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015.12.29	1. '16년도 대규모 내부 상품/용역거래 한도 승인의 건2. GS 브랜드 사용계약 체결 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(4) 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성당사는 본 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 사외이사가 총 4인으로 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다.

2) 이사회 구성 현황

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	허승조주1)	이사회	-	없음	계열사 임원

사내이사	허연수주2)	이사회	대표이사 (이사회 의장)	없음	계열사 임원

사내이사	조윤성	이사회	편의점 사업부 대표	없음	계열사 임원

사외이사	신동규	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	이경상	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	김동훈	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

사외이사	박성득주1)	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음

주1) 본 사업보고서 작성일 기준 ('15.12.31) 이후 '16.3.18 개최된 제45기 정기주주총회에서 사내이사 정택근을 신규선임, 사외이사 박성득을 재선임하였으며, 사내이사 허승조는 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.주2) '16.1.1부로 허연수 사내이사가 대표이사로 취임하였습니다.

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으 며 본 사 업보고서 작성기준일('15.12.31) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

김동훈	○	충족>사외이사 2명, 사내이사1명(상법 제542조의8)

박성득 주1)	○

허연수	X

주1) 사외이사후보추천위원회를 통해 '16.3.18일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요경력	사외이사 여부	비고

김동훈	연세대 경영학
University of Columbia 박사
89년 뉴욕주립대 조교수
94년 연세대 경영학 교수
05년 연세대 경영대학원 부원장
06년 마케팅학회 이사(現) 연세대 교수	사외이사	감사위원회 위원장

이경상	연세대 경영학
94년 신세계 영등포점장
00년 신세계 이마트부문 부사장
02년 한국기업윤리협의회 회장
04년 신세계 이마트부문 대표이사
(現) 신세계 교수단 교수	사외이사	-

신동규	서울대 경제학02년 재정경제부 기획관리실 실장03년 한국수출입은행 은행장08년 제10회 전국은행연합회 회장12년 NH농협금융지주 회장(現) 아주대 경영대학 초빙교수	사외이사	-

( 2) 감사위원회 위원의 독립성 본 사업보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. (3) 감사위원회 주요활동내용

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2015.03.05	1. 감사보고서 제출 승인의 건2. '14년 내부회계관리제도 운용실태 평가 승인의 건3. 외부감사법인 선임 승인의 건 주1)[보고사항]- 결산정책 및 감사결과 보고	가결가결가결-	----

2015.08.06	[보고사항]- '15년 상반기 감사결과 보고	-	-

2016.3.3주2)	1. 감사보고 제출 승인의 건 2. '15년 내부회계관리제도 운용실태 평가 승인의 건 [보고사항] - 결산정책 및 감사결과 보고	가결가결-	---

주1) 계약기간 만료에 따라, 제45기(2015년)부터 외부감사법인 "삼정회계법인(KPMG)" 을 신규로 선임하였습니다.주2) 사업보고서 작성기준일('15.12.31) 이후 활동내용 입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

집중투표제 및 서면투표제 또는 전자투표제 등은 채택하고 있지 않으며 공시대상기간 중 소수 주주권행사 및 경영권 경쟁은 없었습니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인금액 (기준일:2015.12.31)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	5,000	주1)

주1) 사외이사, 감사위원회 위원 포함한 등기이사 기준입니다.주2) '16.3.18일 정기주주총회에서 '16년 이사 보수한도를 100억으로 승인받았습니다.

2) 보수지급금액(기준일:2015.12.31)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	2,608	869	-

사외이사	1	60	60	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	180	60	-

계	7	2,848	407	-

주) 당사는 사외이사 4인 중 3명을 감사위원회 위원으로 구성하고 있습니다.

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액(기준일: 205.12.31)

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허승조	부회장	1,254	-

허연수	사장	849	-

조윤성	부사장	505	-

2) 산정기준 및 방법

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

허승조(부회장)	근로소득	급여	889	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음 항목을 지급하였음. - 연간급여 : 889백만원(12개월 적의 분할지급)

상여	365	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음. 2) '14년 매출은 5.0조로 전년 대비 5.4% 신장하였고, 세후이익 1,113억원의 성과를 기록하는 등 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 신사업 발굴 등 지속 성장기반을 마련하였다는 점을 고려하여 365백만원으로 결정하였음.

주식매수선택권
행사이익	-	해당사항 없음

기타
근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

이름	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

허연수(사장)	근로소득	급여	669	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음 항목을 지급하였음. - 연간 급여 : 612백만원(12개월 적의 분할지급) - 학자금, 의료비 지원 : 57백만원

상여	180	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음. 2) '14년 매출은 5.0조로 전년 대비 5.4% 신장하였고, 세후이익 1,113억원의 성과를 기록하는 등 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 회사가 지속 성장할 수 있는 기반을 마련하였다는 점을 고려하여 180백만원으로 결정하였음.

주식매수선택권
행사이익	-	해당사항 없음

기타
근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

이름	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

조윤성(부사장)	근로소득	급여	378	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음 항목을 지급하였음. - 연간 급여 : 370백만원(12개월 적의 분할지급) - 학자금, 의료비 지원 : 8백만원

상여	127	1) 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음. 2) '14년 편의점사업 매출은 3.5조로 전년 대비 8.8% 신장하였고, 세후이익 1,012억원의 성과를 기록하는 등 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 회사가 지속 성장할 수 있는 기반을 마련하였다는 점을 고려하여 127백만원으로 결정하였음.

주식매수선택권
행사이익	-	해당사항 없음

기타
근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 (2) 대주주 및 특수관계인과의 자산 양수도 등 (단위:억원)

거래상대방	관계	거래목적	거래일자	거래일기준	거래대상물	거래금액

지에스건설(주)	계열사	주력사업인 소매업과 더불어 미래성장 동력 마련	2015.08.31	잔금기준일	파르나스호텔(주) 보통주(6,654,675주) 67.56%	7,600

※ '15.7.31일 이사회를 통해 가결되었습니다. (3) 대주주 및 특수관계인과의 영업거래 (단위:억원)

회사명	거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

지에스리테일	옥산유통	계열사	상품 매입/매출	2015.01.01 ~ 2015.12.31	수입 담배 등	5,121

지에스리테일	지에스아이티엠	계열사	기타 매입/매출	2015.01.01 ~ 2015.12.31	전산용역 수수료 등	421

파르나스호텔	지에스건설주1)	계열사	공사도급 매입/매출	2015.01.01 ~ 2015.12.31	파르나스타워 공사비 등	566

주1) 지에스건설(주)와의 매입거래 등은 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 리모델링 및 파르나스타워 증축 공사에 따른 매입거래 입니다. 공사기간은 '11년 12월~'16년 7월까지이며, 총도급계약금액은 3,596억 입니다.※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "연결보고서 주석34.(13) 공정거래법상 거래내역 및 주석35. 특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다