비엔케이제3호스팩 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 내용

구분	내용 (이사회 운영규정)	비고

권한	제3조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-

부의사항	제10조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 이사, 감사의 선임 및 해임
(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(10) 주식배당 결정
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 이사·감사의 보수
(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 준비금의 자본전입
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 추가로 이사를 선임한 사실이 없습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사 중 주주의 추천에 따른 이사후보는 없습니다.

당사는 향후 이사를 선임하기 위한 주주총회 개최 시에 상법 제542조의4 제2항 및 제542조의5, 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 개최일 2주간 전에 이사후보의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고할 예정입니다.

제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 서울경제신문과 아시아경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(5) 사외이사 및 그 변동 현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

송영선
(64.01.18)	10.01~23.01 현대차증권 IB본부장
07.07~09.12 SK증권 IB본부
05.05~07.07 한국투자증권 IB본부
96.03~05.05 한국투자증권 애널리스트
94.06~96.03 한국투자증권 비서실
89.01~94.06 한국투자신탁	없음	결격사항없음	-

당사의 사외이사 송영선은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

「상법」 상 사외이사의 결격요건	해당여부

사외이사
송영선

Ⅰ. 상법 제382조의제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	미해당

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	미해당

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	미해당

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자	미해당

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	미해당

③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당

④ 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당

⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인	미해당

⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	미해당

⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자
1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
2. 다음의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인
나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인
라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인
마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인
바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인
사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인
3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자
4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자
5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자
7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자	미해당

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용	비고

제1조
(목적)	이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-

제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.	-

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-

제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.	-

제5조(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.	-

제6조(종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.	-

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

제8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.	-

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	-

제10조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 이사, 감사의 선임 및 해임
(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(10) 주식배당 결정
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 이사ㆍ감사의 보수
(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 자금계획 및 예산운용
(3) 대표이사의 선임 및 해임
(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(12) 급여체계, 상여 및 후생제도
(13) 기본조직의 제정 및 개폐
(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정 내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행
(6) 준비금의 자본전입
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

제11조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	-

제12조
(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	-

제13조
(이사에 대한
직무집행
감독원)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다	-

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2025.05.26	1. 대표이사 선임의 건2. 본점설치 장소 결정의 건3. 명의개서대리인 설치의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

2	2025.06.02	1. 사규 제정의 건2. 기장 대리인 선임의 건3. IPO 대표주관계약 체결의 건4. 코스닥시장 상장 동의의 건5. 공모자금 예치약정의 건6. 임시주주총회 소집의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

3	2025.06.09	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

4	2025.10.15	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

5	2026.02.13	1. 제1기 재무제표 승인의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

6	2026.02.20	1. 제1기 주주총회 소집결의의 건	찬성	이사 3명
감사 1명

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원(참석/재적)	비고

1	2025.05.26	1명 (1명)	이사회

2	2025.06.02	1명 (1명)	이사회

3	2025.06.09	1명 (1명)	이사회

4	2025.10.15	1명 (1명)	이사회

5	2026.02.13	1명 (1명)	이사회

6	2026.02.20	1명 (1명)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(6) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(7) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.