서부T&D 사업보고서 (2015.12)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기정기주주총회(2013.3.29)	제1호 의안 : 2012년도 제33기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제32기정기주주총회(2012.3.30)	제1호 의안 : 2011년도 제32기 대차대조표ㆍ 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제32기임시주주총회(2012.9.05)	제1호 의안 : 정관변경의 건 사업목적 추가(영화관 운영업, 영화상영업, 종합소매업 각종 음식료품등 판매업 및 식품접객업)	원안대로 승인가결

제31기정기주주총회(2011.3.31)	제1호 의안 : 2010년도 제31기 대차대조표ㆍ 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2012. 12. 31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없음

다. 보증 현황1)특수관계자와의 채무보증현황

(단위 : 천원)

구 분	제공받은자	제공한 물건, 내용	기초금액(건수)	감소금액(건수)	기말금액(건수)

지급보증	(주)엠와이에이치	차입금지급보증	7,345,000 (4 건)	650,000(0 건)	6,695,000 (4 건)

오진개발(주)	차입금지급보증	3,380,000(2 건)	-	3,380,000(2건)

합 계	10,725,000(6 건)	650,000(0 건)	10,075,000(6 건)

2) 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 제공된 보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원).

보증제공처	제공한 보증내용	설정액

드림콜유한회사	조건부차입금에 대한 보증채무	44,918,900

신한은행외 2	임차보증금에 대한 전세권 및 근저당설정	1,325,000

하나은행(*)	용산호텔선매각 계약금 및 중도금등	78,800,000

NH농협증권(**)	자기주식처분관련 차액보전	2,999,970

회사는 상기 조건부차입금과 관련하여 회사가 보유하고 있는 자기주식 2,180,000주, 토지 및 건물(장부가 276,263백만원, 채권최고액 44,919백만원)을 드림콜유한회사에 담보 및 질권으로 제공하고 있습니다. ※ 회사는 2010년 9월 17일에 하기와 같은 조건부차입금을 조달하였습니다.

구분	내역

대출액면가액	34,553백만원

콜옵션 부여	2010년 9월 17일부터 2013년 9월 17일까지 행사가격 15,850원에 회사가 보유한 자기주식 2,180,000주를 취득할 수 있는 콜옵션

행사가격의 조정	자본의감소, 주식분할 및 병합시 행사가액 조정 가능

이자율	91일 CD금리+1.17%

이자지급	매분기 선취 방식

(*)회사는 2012년 10월 16일 주식회사 하나은행(코람코퍼스텝용산호텔사모부동산투자신탁제10호의 신탁업자)에게 회사가 서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 일원에서 시행예정 중인 "용산 서부티엔디 부지 호텔개발사업"과 관련하여, 완공 후 즉시 매각예정인 일부 관광숙박시설을 256,300백만원(건물에 대한 부가가치세 제외)에 양도하기로 하였습니다. 양수도 대금의 지급방법은 계약금(계약일) 25,630백만원, 중도금(본계약체결일로부터 21개월후) 25,630백만원 및 잔금(본계약체결일로부터 54개월후) 205,040백만원입니다. 매각예정일은 매매계약 체결일인 2012년 10월 16일부터 54개월 경과후인 2017년 4월 15일입니다. 위 계약금 및 중도금을 지급보증하기 위하여 회사가 보유하고 있는 토지(장부가 251,998백만원)를 담보로 제공하고 있습니다.

(**) 회사는 2012년 12월 17일 자기주식 609,750주(매도가격 15,000백만원)를 NH농협증권㈜에 매도하면서 3년이 경과한 이후까지 NH농협증권㈜가 해당 주식을 계속하여 보유하다가 제3자에게 매각하고, 제3자에 대한 매각가격이 당사의 자기주식 처분가격보다 낮은 경우 차액을 당사가 보전하기로 하여 회사가 보유하고 있는 토지(장부가 202,026백만원)를 담보로 제공하고 있습니다.라. 중요한 소송사건1) 2011년 1월 14일 원고 차정만외 2인으로부터 당사와 지방토지수용위원회를 피고로 소송이 제기되었습니다. 1심 청구내용은 지방토지수용위원회에게는 토지수용이의재결처분취소를, 당사에게는 토지보상금 증액청구(청구금액 25,024백만원)를 하였습니다. 2011년 7월 22일 1심판결결과 지방토지수용위원회의 토지수용이의재결 무효 판결을 받아 토지수용이 원인무효가 되었습니다. 이에 서울특별시 지방토지수용위원회가 항소하였고 2012년 2월 14일 고등법원 2심판결에서 토지수용이의재결은 정당하다는 판결과 원고에게 토지보상금을 2,992백만원 지급하라는 판결이 나와 당사는 2012년 2월 17일과 2월 21일 법원에 공탁하여 지급하였으며, 상고취하등 이 사건과 관련 어떠한 이의도 제기하지 않기로하고 14억원에 합의하였습니다.2) 2011년 1월 14일 원고 이승구외1인으로부터 당사와 지방토지수용위원회를 피고로 소송이 제기되었습니다. 1심 청구내용은 지방토지수용위원회에게는 토지수용이의재결처분취소를, 당사에게는 토지보상금 증액청구(청구금액 1,969백만원)를 하였습니다. 2011년 7월 22일 1심판결결과 지방토지수용위원회의 토지수용이의재결 무효 판결을 받아 토지수용이 원인무효가 되었습니다. 이에 서울특별시 지방토지수용위원회가 항소하였고 2012년 2월 14일 고등법원 2심판결에서 토지수용이의재결은 정당하다는 판결과 원고에게 토지보상금을 21백만원 지급하라는 판결이 나와 당사는 2012년 2월 17일 법원에 공탁하여 지급하였으며, 상고취하등 이 사건과 관련 어떠한 이의도 제기하지 않기로하고 1억5천만원에 합의하였습니다.3) 당사는 2010년 12월 28일 원고 사단법인경주정씨양경공파종약원외1로부터 청구금액 13,499백만원과 토지보상금증액청구등으로 소송제기되었습니다. 당사의 적극적인 대응으로 2012년 3월 22일 서울행정법원의 1심 판결결과 당사가 일부승소하여, 원고 사단법인경주정씨양경공파종약원에게 195백만원, 사단법인경주정씨판윤공파종중에게 85백만원을 지급하라는 선고가 있었습니다. 원고 사단법인경주정씨양경공파종약원외1은 항소하였으며, 소송가액은 13,219백만원입니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2012년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2012. 12. 31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

해당사항 없음

※ 연결대상 종속회사(오진교역(주))는 우발채무, 제재현황 및 결산기 이후 발생한 주요사항등이 없습니다.