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서부T&D 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서부티엔디 (Seobu T Co., Ltd)
대 표 이 사 : 승 만 호
본 점 소 재 지 : 서울시 양천구 신정로 167(신정동)
(전 화) 02 - 2689 - 0035
(홈페이지) http://www.seobutnd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 전 원 재
(전 화) 02 -390 - 8686
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 27
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 28
4. 재무제표 ----------------------- 29
5. 재무제표 주석 ----------------------- 35
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 87
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 99
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 101
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 102
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 102
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 104
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 105
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 107
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 111
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 111
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 113
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 115
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 117
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 122
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 126
1. 전문가의 확인 ----------------------- 126
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 126
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 서부티엔디이고 영문명은 Seobu T Co., Ltd 입니다.나. 설립일자당사는 공용 화물자동차정류장등을 사업목적으로 1979년 7월 12일에 설립되었습니다. 또한 1995년 9월 29일자로 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1995년 09월 29일	아니오	-

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 양천구 신정로 167(신정동) 전화번호 : 02)2689 - 0035홈페이지 : http://www.seobutnd.com라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.마. 주요사업의 내용 당사는 호텔사업, 쇼핑몰 운영업, 물류시설 운영업, 석유류 판매업을 주 요사업으로 영위하고 있 습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항2018년 06월 30일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 모두 비상장회사로 상세 내역은 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	주요사업

오진교역(주)	110111-0812936	도 소매업

오진상사(주)	110111-0576425	도 소매업

오진개발(주)	110111-0109359	건설업

(주)오진엠에이치	110111-4030378	도매업

(주)엠와이에이치	110111-0353732	서비스업

나노와이에스(주)	110111-4088418	도소매업

(주)넥스트컴솔루션	110111-6408523	도소매업
2. 회사의 연혁

(1) 최근 5사업년도 기간 중 회사의 주된 변동사항

일자	항목	발행주식수	금액	총 주식수	자본금액

2013.03.29	주식배당	2,473,990주	1,236,995,000원	28,607,150주	14,303,575,000원

2014.03.28	주식배당	2,726,289주	1,363,144,500원	31,333,439주	15,666,719,500원

2015.03.27	주식배당	2,998,826주	1,499,413,000원	34,332,265주	17,166,132,500원

2017.11.01	유상증자	3,433,227주	1,716,613,500원	37,765,492주	18,882,746,000원

2017.11.21	무상증자	9,403,962주	4,701,981,000원	47,169,454주	23,584,727,000원

2018.03.28	주식배당	4,701,753주	2,350,876,500원	51,871,207주	25,935,603,500원

(2) 상호의 변경2010년 6월 15일 임시주주총회에서 (주)서부트럭터미날에서 (주)서부티엔디 (Seobu T Co., Ltd)로 상호를 변경하였습니다.

(3) 합병 등

당사는 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 달성하고자 2008년 9월 25일 이사회결의에 의해 2008년 12월 9일을 기준일로 하여 1:4.0163684((주)서부트럭터미날 : 용산관광버스터미날(주))의 합병비율로 용산관광버스터미날(주)를 흡수합병하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.29	주식배당	보통주	2,473,990	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)

2014.03.28	주식배당	보통주	2,726,289	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)

2015.03.27	주식배당	보통주	2,998,826	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)

2017.11.01	유상증자(주주배정)	보통주	3,433,227	500	500	주주배정후 실권주 일반공모

2017.11.21	무상증자	보통주	9,403,962	500	500	1주당 신주배정 주식수 : 0.25주(자기주식 제외)

2018.03.28	주식배당	보통주	4,701,753	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	51,883,207	-	51,883,207	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	12,000	-	12,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	12,000	-	12,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	51,871,207	-	51,871,207	-

Ⅴ. 자기주식수	654,398	-	654,398	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	51,216,809	-	51,216,809	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	149,644	500,000	-	-	649,644	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	149,644	500,000	-	-	649,644	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,274	2,480	-	-	4,754	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	151,918	502,480	-	-	654,398	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 2018년 5월 9일 공시한 "자기주식 취득 결정"에 따라 당반기 중 500,000주를 취득 완료하였습니다(자기주식취득결과보고서, 2018년 7월 2일). 또한 당사는 2018년 7월 2일 250,000주의 자기주식을 취득하기로 결정하였고(자기주식취득결정, 2018년 7월 2일), 2018년 7월 중 자기주식 250,000주를 취득 완료하였습니다(자기주식취득결과보고서, 2018년 7월 20일). 본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 총수는 904,398주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	51,871,207	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	654,398	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	51,216,809	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당(정관 제54조)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. (2) 배당금 지급 청구권의 소멸시효(정관 제55조) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제39기 반기	제38기	제37기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-23,441	-26,558	2,813

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-454	-610	67

현금배당금총액(백만원)	-	-	3,284

주식배당금총액(백만원)	-	2,351	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	116.74

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.57

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	0.38	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.1	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으 며, 회계감사인의 감사(검토)를 받은 자료 입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제 39 기 반기	제 38 기	제 37 기

(2018년 06월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	121,546	149,515	61,399

ㆍ재고자산	541	483	228

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	6,530	14,471	6,058

ㆍ기타유동금융자산	102,113	98,351	51,428

ㆍ매도가능금융자산	-	1,994	-

ㆍ당기법인세자산	106	151	-

ㆍ현금및현금성자산	12,256	34,065	3,685

[비유동자산]	1,343,406	1,353,063	1,048,500

ㆍ유형자산	874,182	882,080	579,469

ㆍ투자부동산	464,597	465,494	451,912

ㆍ무형자산	1,817	2,031	300

ㆍ퇴직급여자산	758	1,442	4,372

ㆍ매도가능금융자산	1,075	1,075	2,408

ㆍ기타비유동금융자산	977	941	10,039

자산총계	1,464,952	1,502,578	1,109,899

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[유동부채]	248,922	263,972	318,843

ㆍ매입채무및기타유동채무	7,699	9,997	7,074

ㆍ기타유동금융부채	89,223	101,975	5,578

ㆍ단기차입금 및 유동성장기부채	152,000	152,000	306,139

ㆍ당기법인세부채	-	-	52

[비유동부채]	760,833	755,020	338,522

ㆍ장기차입금	603,151	602,680	181,695

ㆍ이연법인세부채	112,352	112,256	111,347

ㆍ기타비유동금융부채	23,459	17,550	22,429

ㆍ기타비유동부채	21,871	22,534	23,051

부채총계	1,009,755	1,018,992	657,365

부채와자본총계	1,464,952	1,502,578	1,109,899

ㆍ자본금	25,936	23,585	17,166

ㆍ주식발행초과금	111,827	111,832	79,096

ㆍ기타자본구성요소	81,567	86,487	59,899

ㆍ이익잉여금	235,867	261,682	296,373

자본총계	455,197	483,586	452,534

(2018.01.01~ 2018.06.30)	(2017.01.01~ 2017.12.31)	(2016.01.01~ 2016.12.31)

매출액(*)	45,501	57,543	46,724

영업이익(손실)(*)	(9,772)	(14,009)	10,984

계속기업 당기순이익(손실)	(23,441)	(27,728)	671

중단영업이익	-	1,170	2,142

당기순이익(손실)	(23,441)	(26,558)	2,813

총포괄이익(손실)	(23,459)	(25,244)	66,456

기본주당순이익(원)

ㆍ계속영업주당순이익(손실)	(454)	(637)	14

ㆍ중단영업주당순이익(손실)	-	27	45

희석주당순이익(원)

ㆍ계속영업주당순이익(손실)	(454)	(637)	14

ㆍ중단영업주당순이익(손실)	-	27	45

[( )는 부(-)의 수치임]

(*) 중단영업 회계처리에 따라 CGV 영화상영 매출액 등은 전기 및 전전기 중단영업손익에 포함되어있어 제외하였습니다.
2. 연결재무제표

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 별도 및 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제39기 (당반기)	삼정회계법인	-	-

제38기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제37기 (전전기)	참회계법인	적정	-

※ 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시 되지 않은 사항이 발견되지 않았음.※ 감사인 변경사유 - 2017. 06. 12 금융위원회 조치에 따라 2018년 4월 16일 삼정회계법인으로 지정변경되었습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제39기 (당반기)	삼정회계법인	분기재무제표 검토(17.04.30 - 17.05.04)반기재무제표 검토(17.07.23 - 17.07.27)	325,000	800

제38기 (전기)	삼일회계법인	분기재무제표 검토(17.04.17 - 17.04.21)반기재무제표 검토(17.07.17 - 17.07.21)분기재무제표 검토(17.10.23 - 17.10.27)별도재무제표 감사(18.02.12 - 18.02.23)	120,000	2,096

제37기 (전전기)	참회계법인	분기재무제표 검토(16.04.18 - 16.04.29)반기재무제표 검토(16.07.18 - 16.07.22)분기재무제표 검토(16.10.20 - 16.10.27)별도재무제표 감사(17.02.15 - 17.02.20)	120,000	924

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제39기 (당반기)	-	-	-	-	-

제38기 (전기)	2017.04.13 2017.09.07	취득세 자문 및 신고 업무 취득세 조세 불복(*)	17.04.13 - 17.07.31 17.09.07 - 미정	60,000 성공보수	-

제37기 (전전기)	-	-	-	-	-

(*) 당사는 용산호텔을 신축하면서 신고납부한 취득세에 대해 경정청구를 진행 중에 있으며, 경정청구 건중 1건에 대해서는 2018년 3월에 3,290백만원을 환급받았습니다. 나머지 경정청구 건은 계속 진행 중에 있으며, 사업보고서 작성일 현재 그 결과나 환급세액을 예측할 수는 없습니다.

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사 감사는 회사의 회계 및 업무집행에 대하여 정기적 그리고 수시적으로 감사를 실시해오고 있습니다. 2017년 제38기 사업연도 감사결과 회사 내 운영중인 내부통제에 있어 특별히 예외적인 것으로 판단할 만한 중요사항이 발견되지 않았습니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2017년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 특별히 비효과적으로 설계되어 운영되고 있는 사항이 없다고 확인하였습니다. 외부감사인은 2017년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하다고 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사로 총6인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그대신 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.▷ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

가. 중요의결사항 등(1) 안건의 주요내용, 의결현황, 의결사항 외 중요한 보고 안건의 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1회차	2018년 01월 19일	- 임원보수 일부 조정의 건	가결	-

2회차	2018년 03월 09일	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 제38기 재무제표(안)승인에 관한 건 - 제38기 정기주주총회 개최의 건 - 전자투표제도 도입의 건	가결	-

3회차	2018년 04월 03일	- 임원보수 및 상여금 지급 규정 수정의 건 - 임원보수 일부 조정의 건	가결	-

4회차	2018년 05월 09일	- 자기주식 취득의 건	가결	-

5회차	2018년 05월 21일	- 지배인 선임의 건	가결	-

6회차	2018년 06월 27일	- 한국산업은행 화성지점의 운영자금 400억원 대환의 건	가결	-

(2) 사외이사별 회차별 참석현황, 안건별 찬성 반대 현황

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반현황	비고

김진성(출석률 : 17%)	김동현(출석률 : 17%)

1회차	2018년 01월 19일	0 명 (2명)	-	-	-

2회차	2018년 03월 09일	2 명 (2명)	찬성	찬성	-

3회차	2018년 04월 03일	0 명 (2명)	-	-	-

4회차	2018년 05월 09일	0 명 (2명)	-	-	-

5회차	2018년 05월 21일	0 명 (2명)	-	-	-

6회차	2018년 06월 27일	0 명 (2명)	-	-	-

나. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래	추천인	비고

사내이사(대표이사)	승만호	대표이사	없음	이사회

사내이사(부사장)	강창구	없음	없음	이사회

사내이사(부사장)	전원재	없음	없음	이사회

사내이사	조성훈	없음	없음	이사회

사외이사	김동현	없음	없음	이사회

사외이사	김진성	없음	없음	이사회

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 공시팀 (팀장 : 김동혁 ☎ 02) 390-8686)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 직무와 의무(정관 제 47조)	인원수	상근
여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 37조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	상근

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

이강업	- 연세대학교 경영학과졸업 - SK텔레콤(주) 경영임원	-

(2) 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1회차	2018년 01월 19일	- 임원보수 일부 조정의 건	가결	-

2회차	2018년 03월 09일	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 제38기 재무제표(안)승인에 관한 건 - 제38기 정기주주총회 개최의 건 - 전자투표제도 도입의 건	가결	-

3회차	2018년 04월 03일	- 임원보수 및 상여금 지급 규정 수정의 건 - 임원보수 일부 조정의 건	가결	-

6회차	2018년 06월 27일	- 한국산업은행 화성지점의 운영자금 400억원 대환의 건	가결	-

(3) 준법지원인당사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인을 채용 하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항(1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 전자투표제의 채택여부 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제38기 정기주주총회(2018. 03. 28)에서 시행하였습니다.

㉮ 전자투표 관리기관 : 한국예탁결제원

㉯ 의결권 행사방법

- 주주가 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 한국예탁결제원 전자 투표시스템(https://evote.ksd.or.kr)에 접속

- 공인인증서로 주주 본인임을 확인한 후, 의안별로 의결권을 행사나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사를 한적이 없습니다.다. 경영권의 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

승만호	남	1957년 07월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업서울대 대학원 경영학 석사오진상사(주)사장	6,969,655	-	30년 8개월	2020.03.24

강창구	남	1948년 11월	부 사 장	등기임원	상근	물류사업본부총괄	육군사관학교 졸업한양대 대학원 도시계획학 석사서울시 지하철건설본부 본부장	33,707	-	12년 0개월	2021.03.28

전원재	남	1957년 02월	부 사 장	등기임원	상근	호텔사업 및 재무 총괄	서울대학교 영어영문학과 졸업(주)하나캐피탈 부사장	39,601	-	9년 4개월	2020.03.24

조성훈	남	1960년 01월	전 무	등기임원	상근	스퀘어원쇼핑몰
관리담당	영진전문대학 공업경영학과 졸업(주)서부티엔디 이사	2,620	-	9년 4개월	2020.03.24

김동현	남	1970년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	UCLA 건축학과 방문교수 세종대학교 건축학과 학과장 現)세종대학교 건축학과 부교수	-	-	4년 0개월	2020.03.24

김진성	남	1956년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 경영학과 졸업 하나은행 기업금융그룹 부행장 대한전선(주) 이사	-	-	3년 0개월	2021.03.28

이강업	남	1959년 02월	감 사	등기임원	상근	감사	연세대학교 경영학과졸업 SK텔레콤(주) 경영임원	17,042	-	3년 3개월	2021.03.28

김찬회	남	1967년 01월	상 무	미등기임원	상근	스퀘어원쇼핑몰영업담당	한남대학교 경제학과 졸업DKSH KOREA Luxury Team 상무	-	-	2년 5개월	-

이우호	남	1968년 06월	상 무	미등기임원	상근	호텔사업	경희대 관광대학원 호텔경영학 석사그랜드세라톤 인천 재무이사(주)세벌스코리아 호텔사업부 본부장	-	-	0년 10개월	-

(주) 당반기 중 장재욱 상무 및 김경기 상무는 퇴임하였습니다.

※ 계열회사간 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	선임시기

승만호	오진상사(주)	대표이사	2016년 11월 17일

오진개발(주)	2016년 11월 17일

(주)오진엠에이치	2018년 03월 28일

(주)엠와이에이치	2018년 03월 31일

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

쇼핑몰운영	남	40	-	5	-	45	5	857,225	19,049	중도퇴사자 제외

쇼핑몰운영	여	11	-	10	7	21	1	203,774	9,704	중도퇴사자 제외

물류시설운영	남	20	-	-	-	20	9	384,154	19,208	중도퇴사자 제외

물류시설운영	여	5	-	-	-	5	8	73,258	14,652	중도퇴사자 제외

관광호텔업	남	155	-	39	-	194	1	2,909,108	14,995	중도퇴사자 제외

관광호텔업	여	165	-	37	-	202	1	2,621,718	12,979	중도퇴사자 제외

석유판매	남	10	-	-	-	10	10	135,794	13,579	중도퇴사자 제외

석유판매	여	1	-	-	-	1	22	22,232	22,232	중도퇴사자 제외

임대및기타사업	남	19	-	-	-	19	6	434,226	22,854	중도퇴사자 제외

임대및기타사업	여	7	-	-	-	7	3	94,133	13,448	중도퇴사자 제외

합 계	433	-	91	7	524	2	7,735,622	14,763	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사의 수(사외이사수)	6(2)	8,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2). 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	272,404	45,401	-

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	200,400	66,800	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	22,000	11,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	50,004	50,004	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

2018년 6월 30일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 모두 비상장회사로 상세 내역은 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	주 요 사 업

오진교역(주)	110111-0812936	도 소매업

오진상사(주)	110111-0576425	도 소매업

오진개발(주)	110111-0109359	건설업

(주)오진엠에이치	110111-4030378	도매업

(주)엠와이에이치	110111-0353732	서비스업

나노와이에스(주)	110111-4088418	도소매업

(주)넥스트컴솔루션	110111-6408523	도소매업

※계열회사간 임원 겸직현황

성명	회사명	직책	선임시기

승만호	오진상사(주)	대표이사	2016년 11월 17일

오진개발(주)	2016년 11월 17일

(주)오진엠에이치	2018년 03월 28일

(주)엠와이에이치	2018년 03월 31일

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

오진교역(주)(비상장)	1991.10.29	경영참여	50,000	2,400	48.00	24,000	-	-	-	2,400	48.00	24,000	213,060	-16,145

오진상사(주)(비상장)	2008.12.12	경영참여	919,470	11,526	2.78	1,050,675	-	-	-	11,526	2.78	1,050,675	99,627,503	4,009,162

합 계	13,926	-	1,074,675	-	-	-	13,926	-	1,074,675	99,840,563	3,993,017

※ 한국 채택국제회계기준을 적용하여 최초 취득원가를 간주원가로 사용하고 원가법 을 적용해 오진상사(주)의 기초 장부가액을 최초 취득금액으로 변경시켰음.

※ 오진교역(주)의 최근사업연도 재무현황은 17. 12. 31. 기준임 오진상사(주)의 최근사업연도 재무현황은 17. 12. 31. 기준임
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없음.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기정기주주총회(2018.3.28)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 2017년도 제 38기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분 포함)	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인가결

제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제37기정기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 2016년도 제37기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분 포함)	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제36기정기주주총회(2016.3.25)	제1호 의안 : 2015년도 제36기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제35기정기주주총회(2015.3.27)	제1호 의안 : 2014년도 제35기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함, 주식배당)	원안대로 승인가결

제2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건	원안대로 승인가결

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건	원안대로 승인가결

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결

다. 중요한 소송사건 반기보고서 작성일 현재 회사가 피고(소송가액: 45,387,810천원)로 계류중인 소송사건은 4건으로 계류중인 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2018년 반기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없음.

마. 제재현황(1) 일자 : 2017. 06. 12 (금융위원회)(2) 조치대상자 : (주)서부티엔디(3) 조치내용 - 1개월간(2017.06.07 ~ 2017.07.06) 증권발행 정지. - 2018 회계연도(2018.1.1~2018.12.31) 지정감사.(4) 사유 및 근거법령가) 사유 □ 회사는 제33기(2012.1.1~2012.12.31)부터 제36기(2015.1.1~2015.12.31)까지의재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο투자활동현금흐름을 영업활동현금흐름으로 분류 (12년 25,630백만원)- 회사는 제33기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 부동산 매각계약을 체결하고 받은 계약금을 현금흐름표상 투자활동이 아닌 영업활동으로 잘못 분류하여 영업활동현금흐름이 25,630백만원 만큼 더 계상됨.ο비용처리 항목의 건설중인자산 계상 등(15년 자산과대계상 5,163백만원, 계정분류오류 3,335백만원)- 회사는 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어,선매각 형태로 자금을 조달하여 호텔을 신축하던 중 계약이 합의해제되어 거래상대방이 부담한 이자비용 등을 보상하면서 이를 전액 비용처리하지 아니하고 건설에 직접 사용된 금액의 이자비용에 해당하는 부분을 건설자금이자로 보아 자산으로 계상함 으로써 자기자본이 증가하고, 또한 일부를 기타손실이 아닌 이자비용으로 잘못 분류함ο이연법인세자산 과대계상(15년 2,755백만원)- 회사는 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 미래에 충분한 과세소득이 실현된다는 설득력 있는 근거가 부족함에도 전체 결손금에 대해 이연법인세자산을 인식하여 자기자본을 과대계상함나) 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조. □ [기업회계기준서] 제1007호 문단 16 □ [기업회계기준서] 제1023호 문단 5, 문단 8, 문단 12, 문단 14 □ [기업회계기준서] 제1012호 문단 34, 문단 35 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 동법 시행령 제168조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 및 제4-3조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조(5) 조치에 대한 회사의 이행현황 제33기(2012.1.1~2012.12.31) 사업보고서 정정 공시 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 사업보고서 정정 공시 제37기(2016.1.1~2016.09.30) 분기보고서 정정 공시(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 지속적인 내부 심의를 강화하는등 관리를 철저히 하고 있습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황해당 사항 없음.

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모증자	2017년 11월 01일	운영자금	35,019	운영자금	-	(주)

공모증자	2017년 11월 01일	발행제비용	585	발행제비용	585	-

(주) 당사는 서울시 양천구 신정로 167 서부트럭터미널이 국토교통부의 도시첨단물류 시범단지로 선정되어 사업을 원할히 진행할 수 있게 서부트럭터미널내 입주업체 토지매수 자금으로 사용할 목적으로 당사는 전기 중 실시한 유상증자를 통해 해당 자금을 조달하였습니다. 지급 전까지 단기금융상품 혹은 예금을 통해 안전하게 보관할 예정입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.