서부T&D 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 서부티엔디(이하 "당사"라 함)는 1979년 7월 12일에 설립되었고, 1995년 9월 29일자로 당사의 발행주식이 코스닥시장("KOSDAQ")에 등록되었습 니다. 당사는 종합쇼핑몰운영업, 석유류판매업, 물류시설운영업, 부동산임대업 등을 주요사업으로하고 있습니다. 당분기말 현재 주주는 승만호외 8인(28.69%), (주)엠와이에이치(19.79%), 오진상사(주)(4.91%), 오진개발(주)(2.27%) 및 기타(44.34%)로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계처리방침가. 재무제표의 작성기준

당사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니 다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 제정

2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.

기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회 계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

한편 당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 2017년 중 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 수행할 예정이며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향에 대해 분석할 예정입니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우

사업모형	계약상 현금흐름 수취 목적	상각후원가 측정(*1)	당기손익-
공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적	기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타	당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다.

당사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 78,894백만원, 매도가능금융자산 2,374백만원을 보유하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 당사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 78,894백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다.

기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 1,991백만원을 보유하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 당사의 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 383백만원입 니다.

② 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분(*1)	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*2)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

(*1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음(*2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

당사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금 및 수취채권 78,894백만원, 매도가능금융자산으로 분류되어 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품1,991백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 설정한 손실충당금은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금(또는 적절하다면 다른 자본요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식하고, 해당 경과규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

한편 당사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 2017년 중 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업을 수행할 예정이며, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향에 대해 분석할 예정입니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회계정책

분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 전기 재무제표의 계정과목 재분류당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순자산가액이나 당기순이익에는 영향을 미치지 아니합니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품가. 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

과 목 내 역 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 계 공정가치 공정가치인식방법 기타비유동금융자산 매도가능금융자산 - 382,932 382,932 382,932 공정가치 장기금융상품 등 9,689,137 - 9,689,137 9,689,137 장부가액(*) 비유동금융자산계 9,689,137 382,932 10,072,069 10,072,069 매출채권 매출채권 3,014,100 - 3,014,100 3,014,100 장부가액(*) 매도가능금융자산 매도가능증권 - 1,990,613 1,990,613 1,990,613 공정가치 기타유동금융자산 단기금융자산 등 51,061,642 - 51,061,642 51,061,642 장부가액(*) 현금및현금성자산 보통예금 등 15,129,372 - 15,129,372 15,129,372 장부가액(*) 유동금융자산계 69,205,114 1,990,613 71,195,727 71,195,727 금융자산 계 78,894,251 2,373,545 81,267,796 81,267,796 (*)활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였습니다. 과 목 내 역 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 계 공정가치 공정가치인식방법 기타비유동금융자산 매도가능금융자산 - 2,407,761 2,407,761 2,407,761 공정가치 장기금융상품 등 10,039,277 - 10,039,277 10,039,277 장부가액(*) 비유동금융자산계 10,039,277 2,407,761 12,447,038 12,447,038 매출채권 매출채권 2,478,198 - 2,478,198 2,478,198 장부가액(*) 기타유동금융자산 단기금융자산 등 51,427,835 - 51,427,835 51,427,835 장부가액(*) 현금및현금성자산 보통예금 등 3,684,741 - 3,684,741 3,684,741 장부가액(*) 유동금융자산계 57,590,774 - 57,590,774 57,590,774 금융자산 계 67,630,051 2,407,761 70,037,812 70,037,811 (*)활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였습니다. 나. 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 내 역 상각후원가로측정하는금융부채 공정가치 공정가치인식방법 장기차입금 장기차입금 185,393,000 185,393,000 상각후원가 기타비유동금융부채 금융보증부채 등 10,428,109 10,428,109 상각후원가 비유동금융부채계 195,821,109 195,821,109 매입채무 매입채무 1,936,058 1,936,058 상각후원가 기타유동금융부채 단기임대보증금 등 30,245,825 30,245,825 상각후원가 단기차입금 단기차입금 152,000,000 152,000,000 상각후원가 유동성장기부채 유동성장기차입금 349,640,400 349,640,400 상각후원가 유동금융부채계 533,822,283 533,822,283 금융부채 계 729,643,392 729,643,392 과 목 내 역 상각후원가로측정하는금융부채 공정가치 공정가치인식방법 장기차입금 장기차입금 181,695,000 181,695,000 상각후원가 기타비유동금융부채 금융보증부채 등 22,429,213 22,429,213 상각후원가 비유동금융부채계 204,124,213 204,124,213 매입채무 매입채무 1,213,609 1,213,609 상각후원가 기타유동금융부채 미지급금 등 5,578,179 5,578,179 상각후원가 단기차입금 단기차입금 152,000,000 152,000,000 상각후원가 유동성장기부채 유동성장기차입금 154,138,500 154,138,500 상각후원가 유동금융부채계 312,930,288 312,930,288 금융부채 계 517,054,501 517,054,501 5. 금융상품 범주별 순손익당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).(누적)> 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 계 평가손익(기타포괄손익)(*) - (6,408) - - (6,408) 평가손익(당기손익) - - - (9,336) (9,336) 거래손익(당기손익) - 45,126 - 9,336 54,462 이자수익 599,690 - - - 599,690 이자비용 - - (6,966,166) - (6,966,166) 외화환산이익 267 - - - 267 외화환산손실 (407) - - - (407) 외환차손 (82) - - - (82) 금융보증비용 - - (1,752) - (1,752) 보험상품손익 10,574 - - - 10,574 계 610,042 38,718 (6,967,918) - (6,319,158) (3개월)> 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 계 평가손익(기타포괄손익)(*) - (1,539) - (1,539) 이자수익 205,079 - - 205,079 이자비용 - - (2,320,948) (2,320,948) 외화환산이익 267 - - 267 외환차손 (19) - - (19) 금융보증비용 - - 426 426 보험상품손익 4,088 - - 4,088 계 209,415 (1,539) (2,320,522) (2,112,646) (누적)> 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 계 평가손익(기타포괄손익)(*) - (17,065) - (17,065) 이자수익 586,255 - - 586,255 이자비용 - - (7,127,522) (7,127,522) 금융보증비용 - - 4,278 4,278 보험상품손익 - - 5,596 5,596 계 586,255 (17,065) (7,117,648) (6,548,458) (3개월)> 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 계 평가손익(기타포괄손익)(*) - (184) - (184) 이자수익 190,979 - - 190,979 이자비용 - - (2,412,567) (2,412,567) 금융보증비용 - - (306) (306) 보험상품손익 - - 2,458 2,458 계 190,979 (184) (2,410,415) (2,219,620) (*)법인세 효과 반영 후 금액입니다.6. 금융상품 종류별 공정가치 서열체계 가. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산/부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산/부채의 경우 동 자산/부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산/부채는 한국거래소에서 거래되는 주식 등이 있습니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산/부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산/부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산/부채는 파생상품평가 등이 있습니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산/부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산/부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 나. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 소계 장부가액 등 평가(*) 계 금융자산 - 매도가능금융자산 - 1,990,613 - 1,990,613 382,932 2,373,545 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 소계 장부가액 등 평가(*) 계 금융자산 - 매도가능금융자산 - 1,998,829 - 1,998,829 408,932 2,407,761 (*) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 비상장지분상품, 대여금 및 수취채권, 상각후원가로 측정하는 금융부채는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액(혹은 상각후원가)을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산/부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 공정가치금액 가치평가기법 투입변수 금융자산 매도가능금융자산 1,990,613 BDT(Black-Derman-Toy)모형 시장금리변동, 채권표면금리 7. 금융상품의 위험관리가. 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 회사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및프로그램을 운용하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 등으로 구성되어 있습니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.(2) 유동성위험전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 8. 부문정보 가. 일반정보 당사의 사업 부문은 쇼핑몰운영, 물류시설운영, 석유류판매 및 부동산임대 등 으로 구분하여 관리하고 있으며 주요정보는 다음과 같습니다. 나. 사업 부문별 자산과 부채, 당기순이익의 측정 (1) 보고기간종료일 현재 보고부문별 자산과 부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 쇼핑몰운영 물류시설운영 석유 류 판 매 임대및기타사업 계 당분기말 자산 238,857,398 221,229,601 17,997,066 865,854,779 1,343,938,844 부채 162,806,163 73,149,595 1,285,548 634,630,295 871,871,601 전기말 자산 243,118,971 221,321,533 17,023,892 628,434,408 1,109,898,804 부채 162,080,042 72,111,872 1,205,089 421,967,725 657,364,728 (*) 공통부문 및 신규투자사업은 임대및기타사업에 포함하여 작성하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 보고부문별 경 영성과 는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 쇼핑몰운영 물류시설운영 석유 류 판매 임대및기타사업 계 매출액 23,300,274 4,832,196 6,523,022 253,044 34,908,536 매출원가 - - 5,961,865 - 5,961,865 영업이익(손실) 8,684,258 1,377,033 113,509 (8,468,179) 1,706,621 - 감가상각비 4,428,928 339,879 10,476 207,137 4,986,420 - 무형자산상각비 103,312 404 - 18,123 121,839 계속영업분기순손익 5,472,091 (962,429) 138,196 (9,022,199) (4,374,341) (*) 공통부문 및 신규투자사업은 임대및기타사업에 포함하여 작성하였습 니다. (**) 당사는 2017년 8월부로 쇼핑몰운영부문 내 영화관운영업을 중단하였습니다. 상기 보고부문별 경영성과에 중단영업에 대한 금액은 제외되어 있습니다(주석 36 참조). 구분 쇼핑몰운영 물류시설운영 석유 류 판매 임대및기타사업 계 매출액 23,263,639 4,657,263 6,041,914 268,957 34,231,773 매출원가 - - 5,459,890 - 5,459,890 영업이익(손실) 9,206,472 1,305,215 168,402 (2,562,406) 8,117,683 - 감가상각비 4,369,306 367,082 10,597 155,213 4,902,198 - 무형자산상각비 104,175 1,165 - - 105,340 계속영업분기순손익 5,902,140 (346,946) 192,210 (5,121,797) 625,607 (*) 공통부문 및 신규투자사업은 임대및기타사업에 포함하여 작성하였습 니다. (**) 당사는 2017년 8월부로 쇼핑몰운영부문 내 영화관운영업을 중단하였습니다. 상기 보고부문별 경영성과에 중단영업에 대한 금액은 제외되어 있습니다(주석 36 참조). 다. 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 고객A 4,067,986 4,056,324 라. 당분기 및 전분기 중 회사의 매출액은 모두 국내에서 발생하였습니다.9. 영업손익산출에 필요한 주요항목가. 당분기 및 전분기 중 영업손익산출 항목은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,532,493 34,908,536 11,648,030 34,231,773 매출원가 1,963,706 5,961,865 1,864,787 5,459,890 매출총이익 9,568,787 28,946,671 9,783,243 28,771,883 판매비와관리비 10,543,575 27,240,051 7,252,049 20,654,200 영업이익 (974,788) 1,706,620 2,531,194 8,117,683 나. 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,691,357 5,662,152 1,040,490 3,268,271 잡급 32,072 103,538 28,983 91,347 퇴직급여 83,167 245,574 86,337 246,193 복리후생비 195,053 387,465 96,279 227,708 여비교통비 42,402 120,860 31,153 100,038 통신비 24,484 63,508 15,334 44,278 수도광열비 1,231,717 2,702,232 1,090,864 2,665,106 세금과공과 721,420 4,419,656 1,050,134 2,901,723 임차료 119,241 449,940 90,820 242,063 수선비 173,730 544,690 171,561 485,917 보험료 269,244 630,350 149,082 448,006 접대비 53,431 150,396 53,781 143,727 광고선전비 679,648 1,555,488 340,519 1,280,738 차량유지비 12,908 35,496 11,416 37,504 지급수수료 564,608 1,426,776 449,688 977,488 관리용역비 1,162,587 2,545,310 696,061 2,074,274 감가상각비 1,698,767 4,986,420 1,667,166 4,902,198 무형자산상각비 52,581 121,839 35,344 105,340 기타비용 735,158 1,088,361 147,037 412,281 계 10,543,575 27,240,051 7,252,049 20,654,200 10. 기타이익 및 기타손실가. 기타이익 당분기 및 전분기 중 기타이익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매도가능금융자산처분이익 - 45,126 - - 외화환산이익 267 267 - - 외환차익 - - 4 4 파생상품거래이익 - 9,336 - - 보험상품수익 4,089 10,575 2,478 6,059 잡이익 105,441 175,922 101,803 174,577 계 109,797 241,226 104,285 180,640 나. 기타손실 당분기 및 전분기 중 기타손실의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 4,037 82,939 3,038 335,538 유형자산처분손실 - - 1,602 1,602 외화환산손실 - 407 - - 외환차손 19 82 5 17 파생상품평가손실 - 9,337 - - 기타지급수수료 - 714,365 - - 보험상품비용 - - 20 463 보상비 4,500 4,500 - - 잡손실 6,735 17,910 1,638 9,410 계 15,291 829,540 6,303 347,030 11. 금융수익 및 금융원가 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 205,079 599,690 190,673 590,534 - 이자수익 205,079 599,690 190,978 586,255 - 금융보증부채환입 - - (305) 4,279 금융원가 2,320,521 6,967,918 2,341,333 7,127,522 - 이자비용 2,320,947 6,966,166 2,341,333 7,127,522 - 금융보증비용 (426) 1,752 - - 순금융수익 (2,115,442) (6,368,228) (2,150,660) (6,536,988) 12. 유형자산가. 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 당분기말 전기말 취득가액 상각 및 손상누계액 국고보조금 장부가액 취득가액 상각 및손상누계액 장부가액 토지 376,926,671 - - 376,926,671 341,958,133 - 341,958,133 구축물 4,211,016 (1,887,349) - 2,323,667 4,190,774 (1,768,372) 2,422,402 차량운반구 254,416 (148,399) - 106,017 185,648 (102,020) 83,628 공기구비품 4,366,296 (2,616,525) - 1,749,771 3,407,308 (2,037,928) 1,369,380 시설장치 8,148,196 (4,666,471) - 3,481,725 8,142,896 (4,120,900) 4,021,996 건설중인자산 421,013,751 - (887,000) 420,126,751 229,613,559 - 229,613,559 계 814,920,346 (9,318,744) (887,000) 804,714,602 587,498,319 (8,029,220) 579,469,098 상기 유형자산은 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다 (주석23, 24 참조). 나. 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 기초 취득 및 자본적지출 처분/대체 감가상각비 재평가차액 국고보조금 수령 기말 토지 341,958,133 32,629,122 1,154,468 - 1,184,948 - 376,926,671 구축물 2,422,402 20,242 - (118,977) - - 2,323,667 차량운반구 83,628 68,768 - (46,379) - - 106,017 공기구비품 1,369,380 958,988 - (578,597) - - 1,749,771 시설장치 4,021,996 5,300 - (545,571) - - 3,481,725 건설중인자산 229,613,559 191,400,192 - - - (887,000) 420,126,751 계 579,469,098 225,082,612 1,154,468 (1,289,524) 1,184,948 (887,000) 804,714,602 (*) 당사는 당분기 중 정부기관에 기부채납하기 위해 대표이사를 포함한 특수관계자으로부터 토지를 취득하고 계약금을 자기주식으로 지급하였습니다(주석 21, 35 참조). 과 목 기초 취득 및 자본적지출 처분/대체 감가상각비 재평가차액 기말 토지 - - 430,358,927 - 162,639,506 592,998,433 구축물 2,562,877 17,700 - (118,631) - 2,461,946 차량운반구 108,688 53,744 (21,002) (42,701) - 98,729 공기구비품 854,454 697,874 - (448,956) - 1,103,372 시설장치 4,632,996 148,756 - (569,397) - 4,212,355 건설중인자산 91,051,101 109,022,982 - - - 200,074,083 계 99,210,116 109,941,056 430,337,925 (1,179,685) 162,639,506 800,948,918 다. 토지 재평가 당사는 유형자산으로 분류된 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있으며, 2017년 9월 30일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관인 제일감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다.평가방법은 '감정평가에 관한 규칙' 제14조에 따라 감정평가의 대상이 된 토지와 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법을 적용하였습니다.재평가차액 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 금액은 주주배당에 제한이 있습니다.상기 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 재평가모형 원가모형 토지 376,926,671 293,974,599 라. 차입원가의 자본화회계기간 중 자본화된 차입원가의 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 자본화된 차입원가 내용 당분기 전분기 특정차입금 관련 차입원가 8,224,615 3,254,290 일반차입금 관련 차입원가 66,874 73,675 계 8,291,489 3,327,965 당분기 중 건설중인자산 취득과 관련한 자본화된 일반차입원가에 적용한 자본화이자율은 3.33%입니다. 13. 투자부동산 가. 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 당분기말 전기말 취득가액 상각 및 손상누계액 장부가액 취득가액 상각 및 손상누계액 장부가액 토지 286,226,626 - 286,226,626 286,223,527 - 286,223,527 건물 189,865,800 (29,028,540) 160,837,260 192,874,670 (27,186,045) 165,688,625 계 476,092,426 (29,028,540) 447,063,886 479,098,197 (27,186,045) 451,912,152 나. 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 기초 취득 및 자본적지출 대체(*) 감가상각비 기말 토지 286,223,527 3,099 - - 286,226,626 건물 165,688,625 - (1,154,468) (3,696,897) 160,837,260 계 451,912,152 3,099 (1,154,468) (3,696,897) 447,063,886 (*) 당사는 당분기 중 투자부동산 중 일부를 정부기관에 기부채납하였으며, 기부채납된 투자부동산의 장부금액을 유형자산인 토지의 원가에 산입하였습니다. 구 분 기초 취득 및 자본적지출 대체(*) 감가상각비 기말 토지 546,273,716 - (430,358,927) - 115,914,789 건물 170,651,975 - - (3,722,512) 166,929,463 계 716,925,691 - (430,358,927) (3,722,512) 282,844,252 (*) 당사는 전전기까지 투자부동산으로 분류되었던 호텔개발관련 부지를 전기부터 자가사용이 개시된 것으로 간주하여 유형자산으로 계정재분류 하였습니다.다. 당분기 및 전분기 중 투자부동산으로부터 발생한 손익내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기(*) 쇼핑몰운영 물류시설운영 임대및기타사업 쇼핑몰운영 물류시설운영 임대및기타사업 수 익 23,300,274 4,832,196 253,044 23,263,639 4,657,263 268,957 운영비용 14,616,016 3,455,163 290,973 14,057,167 3,352,048 273,227 영업이익 8,684,258 1,377,033 (37,929) 9,206,472 1,305,215 (4,270) (*) 사업부문의 구분을 수익 기준에서 사업기준 으로 변경하여 재작성하였 습니다. 라. 투자부동산의 공정가치(단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 공정가치(*) 장부가액 공정가치(*) 장부가액 토지 430,250,976 286,226,626 428,637,395 286,223,527 건물 167,253,686 160,837,260 172,041,868 165,688,625 계 597,504,662 447,063,886 600,679,263 451,912,152 (*) 투자부동산의 공정가치는 토지와 건물의 감정평가액을 기준으로 토지의 공시지가변동률과 건물의 시가표준액 변동률을 반영하여 산출하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1016호에 따라 최초 인식 이후 투자부동산인 토지에 대해 원가모형을 적용하고 있습니다. 14. 무형자산 가. 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 과 목 당분기말 전기말 취득가액 상각 및손상누계액 장부가액 취득가액 상각 및손상누계액 장부가액 회원권 101,090 (29,610) 71,480 101,090 (29,610) 71,480 소프트웨어 1,057,876 (404,699) 653,177 509,079 (311,601) 197,478 기타무형자산 212,942 (192,348) 20,594 194,641 (163,606) 31,035 계 1,371,908 (626,657) 745,251 804,810 (504,817) 299,993 나. 당분기 및 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득 상각 기말 회원권 71,480 - - 71,480 소프트웨어 197,478 548,797 (93,098) 653,177 기타무형자산 31,035 18,301 (28,742) 20,594 계 299,993 567,098 (121,840) 745,251 구 분 기초 취득 상각 기말 회원권 57,680 13,800 - 71,480 소프트웨어 299,684 1,216 (75,904) 224,996 기타무형자산 69,878 9,150 (29,437) 49,591 계 427,242 24,166 (105,341) 346,067 15. 매도가능금융자산 당분기 및 전분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 내역 기초 유동성대체 처분 평가손익 분기말 유동성 매도가능채무상품 후순위채권 - 1,998,829 - (8,216) 1,990,613 소계 - 1,998,829 - (8,216) 1,990,613 비유동성 매도가능채무상품 후순위채권 1,998,829 (1,998,829) - - - 비유동성 매도가능지분상품(*) 비상장( 오진상사(주)) 358,932 - - - 358,932 비유동성 매도가능지분상품(*) 비상장( 오진교역(주))(**) 50,000 - (26,000) - 24,000 소계 2,407,761 (1,998,829) (26,000) - 382,932 계 2,407,761 - (26,000) (8,216) 2,373,545 (*) 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가의 차이가 중요하지 않은 매도가능지분상품 중 비상장지분상품에 대하여는 취득원가를 공정가치로 적용하였습니다. (**) 당분기 중 기타특수관계자에게 매각하였습니다(주석 30 참조). 구분 내역 기초 처분 평가손익 기말 매도가능채무상품 후순위채권 4,277,334 (2,254,495) (15,283) 2,007,556 매도가능지분상품 비상장( 오진상사(주)) 358,932 - - 358,932 매도가능지분상품 비상장( 오진교역(주)) 50,000 - - 50,000 계 4,686,266 (2,254,495) (15,283) 2,416,488 16. 기타비유동금융자산 가. 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기금융상품 803,993 634,813 보증금 8,885,144 9,404,464 계 9,689,137 10,039,277 나. 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구분 거래처 당분기말 전기말 저축성보험 하나은행외 2건 766,439 606,068 배상보험 메리츠화재해상보험 37,554 28,745 계 803,993 634,813 17. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 상품 565,434 565,434 228,625 228,625 원재료 325,598 325,598 - - 계 891,032 891,032 228,625 228,625 18. 매출채권 및 기타유동자산 가. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,014,100 2,478,198 선급금 1,129,004 315,750 선급비용 392,391 439,473 부가세대급금 5,679,040 2,824,614 계 10,214,535 6,058,035 나. 대손충당금회사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험율을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다. 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 2,560,939 2,146,076 소 계 2,560,939 2,146,076 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*) 3개월 이하 449,138 321,764 3개월 초과 1년 이하 4,023 10,358 소 계 453,161 332,122 합 계 3,014,100 2,478,198 (*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. 19. 기타유동금융자산 가. 당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 미수금 156,162 666,094 미수수익 111,881 169,740 단기금융상품 50,658,600 50,457,000 단기대여금 135,000 135,000 계 51,061,643 51,427,834 나. 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품 중 사용제한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 은행명 당분기말 전기말 사용제한내용 정기예금 신한은행 1,100,000 1,100,000 (주)엠와이에이치 차입금 담보제공 - 700,000 공사이행보증 담보제공 1,568,600 1,817,000 임대보증금 반환지급보증 2,600,000 2,600,000 오진개발(주) 차입금 담보제공 KEB하나은행 2,550,000 3,000,000 임대보증금 반환 담보보증 4,150,000 4,150,000 (주)엠와이에이치 차입금 담보제공 240,000 300,000 마시모두띠코리아(유)외4 계약이행보증 질권설정 140,000 - 원효전자상가 인테리어 질권설정 계 12,348,600 13,667,000 20. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 보유현금 124,365 54,871 보통예금 등 15,005,007 3,629,869 계 15,129,372 3,684,740 21. 자본 가. 당분기말 현재 당사가 발행할 보통주식의 총수, 발행한 보통주식의 수 및 1주당 금액은 각각 50,000,000주, 34,332,265주 및 500원입니 다. 나. 당분기 및 전분기 중 자본금의 중요한 변동은 없습니다. 다. 기타자본잉여금 당분기말 및 전기말 현재 기타자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기말 전기말 자기주식처분이익 6,871,995 3,770,825 기타자본잉여금 16,877,092 16,877,092 계 23,749,087 20,647,917 라. 당분기 및 전분기 중 자기주식의 변동은 다음과 같습니다(단위: 주, 천원). 구분 당분기 전분기 주식수 장부가액 주식수 장부가액 기초 1,488,204 24,526,500 1,346,204 21,807,149 처분 (1,338,560) (22,059,134) (8,000) (129,592) 분기말 149,644 2,467,366 1,338,204 21,677,557 마. 기타적립금 당분기말 및 전기말 현재 기타적립금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 매도가능금융자산평가손익 (7,323) (914) 재평가차액 64,702,617 63,778,357 법정적립금 806,463 478,022 임의적립금 417,000 417,000 합계 65,918,757 64,672,465 (1) 재평가차액재평가차액은 유형자산 중 토지에 대해 독립적인 외부평가인이 평가한 금액인 공정가치와 장부가액과의 차액이며 현금배당의 재원으로 사용될 수 없습니다. (2) 법정적립금 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. (3) 임의적립금 임의적립금은 연구 및 인력개발준비금으로서 당사는 조세특례제한법의 규정에 따라 법인세 과세표준 신고시 손금으로 신고조정하는 금액을 연구 및 인력개발준비금으로하여 적립하고 있습니다. 동 적립금은 조세특례제한법이 규정하는 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다. 22. 퇴직급여부채(자산)당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도와 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 가. 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,168,882 2,026,781 국민연금전환금 (660) (830) 사외적립자산의 공정가치 (4,224,063) (6,397,237) 퇴직급여부채(자산) (2,055,841) (4,371,286) 나. 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 확정급여채무 2,026,781 1,868,500 당기근무원가 313,434 294,711 이자비용 43,638 39,010 퇴직급여지급액 (214,971) (289,837) 기말 확정급여채무 2,168,882 1,912,384 다. 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 사외적립자산의 공정가치 6,397,237 4,632,076 사외적립자산의 예상수익 114,191 79,903 퇴직급여지급액 (209,289) (287,611) 사외적립자산의 보험수리적손익 (71,912) (36,529) 초과적립금 반환 (2,006,164) - 기말 사외적립자산의 공정가치 4,224,063 4,387,839 라. 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도 관련 손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 확정급여제도 당기근무원가 104,478 313,434 98,237 294,711 이자비용 14,546 43,638 13,004 39,010 사외적립자산의 예상수익 (38,065) (114,191) (26,634) (79,903) 소계 80,959 242,881 84,607 253,818 확정기여제도 당기비용인식 기여금 12,698 37,890 13,078 36,876 기타퇴직금지급액 건설중인자산 대체분 (4,364) (16,280) (7,804) (23,321) 합계 89,293 264,491 89,881 267,373 마. 당분기 및 전기말 확정급여제도에 사용된 주요보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기말 할인율 2.38% 2.38% 사외적립자산의 예상수익률 2.38% 2.38% 평균임금인상률 1.00% 1.00% 당사는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 예상지급시기와 유사한 만기의 우량 회사채의 보고기간 말 현재 시장수익률을 적용하고 있습니다. 바. 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 발생한 보험수리적손익내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 확정급여채무의 보험수리적이익(손실) - - 사외적립자산의 보험수리적이익(손실) (71,912) (36,529) 사. 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산 은 전액 정기예금으로 운영중이며, 동 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 정기예금 4,224,063 6,397,237 23. 차입금당분기말 및 전기말 현재 일반차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 KEB하나은행 일반자금대출 등 3.00~3.48 52,000,000 52,000,000 신한은행 일반자금대출 3.58~3.79 17,000,000 17,000,000 우리은행 일반자금대출 등 3.68 5,000,000 5,000,000 국민은행 일반자금대출 3.62~3.94 5,000,000 5,000,000 한국스탠다드차타드은행 일반자금대출 3.99 3,000,000 3,000,000 하나서부제일차(주) 일반자금대출 3.64 30,000,000 30,000,000 KDB산업은행 일반자금대출 3.09 40,000,000 40,000,000 계 152,000,000 152,000,000 장기차입금 KEB하나은행 시설자금대출 등 2.25~5.10 225,012,000 145,348,500 신한은행 시설자금대출 등 2.25~3.84 175,010,700 115,243,000 KDB산업은행 일반자금대출 등 2.25~3.84 135,010,700 75,242,000 소계 535,033,400 335,833,500 차감 : 유동성장기차입금 (349,640,400) (154,138,500) 차감계 185,393,000 181,695,000 상기 장단기차입금은 원금분할상환되거나 만기에 일시상환되며 이와 관련하여 당사의 투자부동산 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 24 참조). 24. 담보 및 보증 가. 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 타인을 위하여 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 없습니다. 나. 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 차입금의종류 차입한도 차입잔액 담보권자 설정금액 토지/건물 등 일반대출등 14,000,000 14,000,000 신한은행 12,025,000 일반대출 등 55,000,000 52,000,000 KEB하나은행 65,000,000 일반대출 40,000,000 40,000,000 KDB산업은행 49,500,000 일반대출 30,000,000 30,000,000 하나서부제일차(주) 33,000,000 시설자금대출등(*) 40,000,000 40,000,000 신한은행 132,000,000 70,000,000 70,000,000 KEB하나은행 시설자금대출등(**) 500,000,000 425,033,400 신한은행,KEB하나은행,KDB산업은행 585,000,000 기타대출(***) - - 현대오일뱅크㈜ 4,000,000 건물임차보증금 - - (주)이랜드리테일 245,700 선수임대료(****) - - 홈플러스㈜ 39,000,000 계 749,000,000 671,033,400 919,770,700 (*) 당사는 복합상업판매시설 건축을 위해서 KEB하나은행과 신한은행을 공동대주로 하는 대출약정(대출약정금 110,000백만원)을 체결하였으며, 홈플러스(주) 사용면적분을 제외한 부분에 대해 KEB하나은행과 신한은행을 1순위 우선수익자로 하는(수익한도 대출약정금의 120%) 부동산담보신탁계약(신탁재산: 인천시 연수구 동춘동 926번지 건물 등)을 ㈜하나자산신탁과 체결하였습니다. (**) 당사는 호텔 신축을 위해서 KEB하나은행, 신한은행, KDB산업은행을 공동대주로 하는 대출약정(대출약정금 450,000백만원)을 체결하였으며, KEB하나은행, 신한은행, KDB산업은행을 1순위 우선수익자로하는(수익한도 대출약정금의 130%) 부동산담보신탁계약(신탁재산: 서울시 용산구 한강로3가 40-969번지외 토지등)을 KEB하나은행과 체결하였습니다. (***) 당사는 현대오일뱅크(주)와 유류공급계약을 맺고 있으며 이에 따른 매입채무(약정금액:3,300백만원)를 담보하기 위해 토지 (장부가 16,408 백만원) 를 담보로 제공하였습니다. (****) 당사는 홈플러스(주)와 복합상업판매시설 임대차계약을 체결하였으며, 홈플러스(주) 사용면적분에 대해 홈플러스(주)를 1순위 우선수익자로 하는(수익한도 대출약정금의 130%) 부동산담보신탁계약(신탁재산: 인천시 연수구 동춘동 926번지 건물등)을 ㈜하나자산신탁과 체결하였습니다.그리고 이와 관련하여 당사 건물에 임차권을 설정하고 있습니다. 다. 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 제공자 내용 금액 지급보증 서울보증보험 공사 안전관리예치금 (용산구청) 1,123,871 지급 이행 보증등 2,821,030 신한은행 임대차계약금반환 이행 보증 3,225,000 공사 계약 이행보증 640,000 계 7,809,901 25. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 계정과목명 당분기말 전기말 비유동금융부채 임대보증금 11,770,000 23,599,780 현재가치할인차금(*) (1,349,238) (1,176,163) 금융보증부채 7,347 5,596 소 계 10,428,109 22,429,213 유동금융부채 미지급금 11,843,782 2,923,737 미지급비용 6,651,380 2,654,442 임대보증금 11,835,597 - 현재가치할인차금(*) (84,934) - 소 계 30,245,825 5,578,179 합 계 40,673,934 28,007,392 (*)임대보증금의 공정가치는 유효이자율법을 적용하여 산정하였습니다. 26. 기타비유동부채당분기말 및 전기말 현재 당사의 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기선수수익 22,099,238 23,051,163 27. 매입채무 및 기타유동부채 가. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매입채무 1,936,058 1,213,609 선수금 1,354,030 65,640 선수수익 5,040,621 3,835,662 부가세예수금 1,059,119 689,088 예수금 1,202,168 1,270,021 계 10,591,996 7,074,020 나. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타유동부채는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.28. 법인세법인세수익은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 9월 30일로 종료하는 기간은 부(-)의 세전손익과 법인세수익입니다. 29. 주당손익 가. 기본주당손익의 산정당분기 및 전분기의 기본주당손익은 보통주순손익을 당분기 및 전분기 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위: 원,주). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) (2,782,096,480) (4,374,340,588) 367,078,817 991,094,401 중단영업이익 340,071,190 1,169,850,462 613,291,795 1,295,820,440 합 계 (2,442,025,289) (3,204,490,126) 980,370,612 2,286,914,841 가중평균유통주식수(*) 34,182,621 33,373,601 32,994,061 32,991,462 기본주당손익 계속영업 보통주 주당이익(손실) (81) (131) 11 30 중단영업 보통주 주당이익(손실) 10 35 19 39 (*) 가중평균유통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 일자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 가중치 적수 기초 2017-01-01 34,332,265 (1,488,204) 32,844,061 165 5,419,270,065 자기주식처분 2017-06-15 34,332,265 (149,644) 34,182,621 108 3,691,723,068 계 273 9,110,993,133 가중평균유통주식수(=적수 계 ÷ 가중치) 33,373,601 구분 일자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 가중치 적수 기초 2016-01-01 34,332,265 (1,346,204) 32,986,061 89 2,935,759,429 자기주식처분 2016-03-29 34,332,265 (1,338,204) 32,994,061 185 6,103,901,285 계 274 9,039,660,714 가중평균유통주식수(=적수 계 ÷ 가중치) 32,991,462 나. 희석주당손익희석주당손익은 보통주 및 희석증권 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로서, 당분기 및 전분기의 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 30. 특수관계자공시 가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엠와이에이치 (주)엠와이에이치 지분율19.79% 종속기업(*) - 오진교역(주) - 관계기업(*) 오진교역(주) - 투자지분율 48% 주요 경영진 승만호 외 12인 승만호 외 10인 지분율 13.58%, 대표이사 및 임원 기타특수관계자(**) 승미혜 외 9인 승미혜 외 8인 지분율 15.29% 기타특수관계자(***) 오진개발(주) 오진개발(주) 지분율 2.27% 기타특수관계자(***) 오진상사(주) 오진상사(주) 투자지분율 2.78%, 주주지분율 4.91% 기타특수관계자(***) 나노와이에스(주) 나노와이에스(주) 지분율 0.86%, 오진상사(주)의 종속회사 기타특수관계자(***) (주)오진엠에이치 (주)오진엠에이치 - 기타특수관계자(***) (주)넥스트컴솔루션 - - (*) 당사는 당분기 중 기타특수관계자에게 오진교역(주)의 지분 52%를 매각하여 지배력을 상실함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류하였습니다.(**) 대표이사의 가까운 가족입니다.(***) 대표이사가 지배하거나 대표이사와 그의 가까운 가족이 공동지배하고 있습니다. 나. 당분기와 전기에 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 지분율(%) 비고 당분기말 전기말 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)엠와이에이치 19.79 19.79 - 주요 경영진 승만호 외 12인 13.58 10.90 대표이사 및 임원 기타특수관계자 오진개발(주) 2.27 2.27 주주 기타특수관계자 오진상사(주) 4.91 3.98 피투자회사 및 주주 기타특수관계자 나노와이에스(주) 0.86 1.58 오진상사(주)의 종속기업 및 주주 기타특수관계자 승미혜 외 9인 15.29 12.01 대표이사의 친족 다. 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 감사 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 단기급여 583,239 739,145 퇴직급여 77,919 68,431 계 661,158 807,576 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 특수관계자명 매출 임차료 유형자산 매입 등 기타특수관계자 오진상사(주) 724,765 55,845 2,948,171 기타특수관계자 나노와이에스(주) 46,941 - - 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 11,646 32,629,122 계 771,706 67,491 35,577,293 특수관계구분 특수관계자명 매출 임차료 복리후생비등 기타특수관계자 오진상사(주) 775,582 51,405 24,859 기타특수관계자 나노와이에스(주) 46,868 - - 최대주주 승만호외3인 - 14,306 - 계 822,450 65,711 24,859 마. 당분기 중 특수관계자와의 자금 등 주요거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 특수관계자명 배당금 지급 자기주식 지급(*) 토지 매입대금 지급(*) 종속회사 지분 매각(**) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엠와이에이치 679,418 - - - 주요 경영진 승만호 외 5인 443,780 14,197,780 - - 기타특수관계자 오진개발(주) 77,932 - - - 기타특수관계자 오진상사(주) 136,819 - - - 기타특수관계자 나노와이에스(주) 54,380 - - - 기타특수관계자 승미혜 외 7인 412,244 11,837,212 3,917,976 71,126 (*) 당사는 당분기 중 정부기관에 기부채납하기 위해 대표이사를 포함한 특수관계자로부터 토지를 취득하고 계약금을 자기주식으로 지급하였으며 중도금은 현금으로 지급하였습니다(주석 12 참조).(**) 당사는 당분기 중 기타특수관계자에게 오진교역(주)의 지분을 매각하였습니다. 바. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 임차보증금 미지급금등 임대보증금 기타특수관계자 오진상사(주) 7,651 - 1,954,344 638,700 기타특수관계자 나노와이에스(주) 171 - - 47,000 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 8,873,917 2,157,076 - 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 임차보증금 미지급금 임대보증금 기타특수관계자 오진상사(주) 13,322 - 339 638,700 기타특수관계자 나노와이에스(주) 163 - - 47,000 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 9,392,994 - - 사. 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역 및 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계구분 특수관계자명 보증처 지급보증액 보증기간 비고 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엠와이에이치 KEB하나은행외1 5,765,000 6개월~1년 연장 가능 특수관계구분 특수관계자명 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엠와이에이치 정기예금(*) 5,250,000 5,665,000 KEB하나은행외1 기타특수관계자 오진개발(주) 정기예금(*) 2,600,000 2,860,000 신한은행 (*) 상기 특수관계자에게 제공한 지급보증과 동일한 차입금에 대한 담보제공자산입 니다 . 특수관계구분 특수관계자명 제공처 지급보증액 보증기간 관련차입금 주요 경영진 승만호 KEB하나은행외 840,780,000 1년~12년 617,033,400 (*) 회사는 상기 지급보증 이외에 회사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 금융거래 한도약정 등과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다 아. 특수관계자가 발행한 주식내역당분기말 및 전기말 현재 유가증권에 포함된 특수관계자가 발행한 주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자 주식수 지분율(%) 당분기말 전기말 비고 취득원가 장부가액 장부가액 오진상사(주) 11,526 2.78 358,932 358,932 358,932 매도가능금융자산 오진교역(주) 2,400 48.00 24,000 24,000 50,000 매도가능금융자산 계 382,932 382,932 408,932 31. 우발채무와 차입금등 관련 약정사항 가. 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 회사가 원고(소송가액: 1,426,122천원) 및 피고(소송가액: 75,559천원)로 계류중인 소송사건은 각각 1건으로 계류중인 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 차입금등 관련 약정사항 당분기말 현재 차입금 및 지급보증의 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 거래처 내역 실행금액 약정금액 차입금 KEB하나은행 시설자금대출등 277,012,000 328,000,000 신한은행 시설자금대출등 192,010,700 210,865,000 KDB산업은행 시설자금대출등 175,010,700 190,000,000 한국스탠다드차타드은행 운전자금대출 3,000,000 3,000,000 KB국민은행 운전자금대출 5,000,000 5,000,000 하나서부제일차(주)(*) 일반대출 30,000,000 30,000,000 우리은행 한도대출 5,000,000 8,000,000 소계 687,033,400 774,865,000 지급보증 신한은행 이행보증 3,865,000 3,865,000 서울보증보험㈜ 이행보증 3,944,901 3,944,901 소계 7,809,901 7,809,901 계 694,843,301 782,674,901 다. 당사는 (주)에이에이호텔매니지먼트와 호텔 운영계약을 체결하고 있는 바, 동 계약에 따라 매출액과 영업수익의 일정비율을 운영보수로 지급합니다. 32. 보험가입자산 당분기말 현재 당사는 투자부동산 및 유형자산 중 일부에 대하여 보험에 가입하고 있으며, 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 보험가입자산 부보금액 부보처 보험종류 당분기말 전기말 건물 10,147,200 10,147,200 KB손해보험 화재보험 세차기 100,000 100,000 KB손해보험 화재보험 주유대 100,500 100,500 KB손해보험 화재보험 건물(스퀘어원) 200,319,000 200,000,000 메리츠화재보험 재산종합 시설소유자배상(스퀘어원) 1,000,000 1,000,000 메리츠화재보험 시설소유자배상 기계보험(스퀘어원) 20,000,000 20,000,000 메리츠화재보험 - 건물(용산호텔) 440,720,305 - 동부화재해상보험㈜ 재산종합 집기비품(용산호텔) 14,208,000 - 동부화재해상보험㈜ 재산종합 기계보험(용산호텔) 27,006,253 - 동부화재해상보험㈜ 재산종합 계 713,601,258 231,347,700 상기 용산호텔 관련 재산종합보험 부보금액은 KEB하나은행 등에 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 당사는 어린이놀이시설배상책임보험(메리츠화재보험), 가스사고배상책임보험(KB손해보험, 메리츠화재보험, 삼성화재보험) 및 동산종합보험(KB손해보험)에 가입하고 있으며, 차량운반구에 대하여 책임보험과 종합보험에 가입하고 있습니다. 그리고 당사는 기업휴지보험(동부화재해상보험㈜, 부보금액 141,802,084천원) 및 일반배상보험(동부화재해상보험㈜, 부보금액 71,853,727천원)에 가입하고 있습니다. 33. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 당사 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료,제품과 재공변동 1,963,706 5,961,865 1,864,787 5,459,890 급여 및 퇴직급여 2,806,596 6,011,264 1,155,810 3,605,810 감가상각 및 무형자산상각비 1,751,348 5,108,259 1,702,510 5,007,538 광고선전비 679,648 1,555,488 340,519 1,280,738 수도광열비 1,231,717 2,702,232 1,090,864 2,665,106 용역비 1,162,587 2,545,310 696,061 2,074,274 지급수수료 564,608 1,426,776 449,688 977,488 기타 2,347,071 7,890,721 1,816,597 5,043,246 매출원가와 판매비와관리비 계 12,507,281 33,201,915 9,116,836 26,114,090 34. 현금흐름표가. 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산과 동일합니다.나. 당사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 재평가차익 1,184,948 162,639,506 투자부동산(토지)의 유형자산대체 - 430,358,927 임대보증금의 유동성대체 12,429,780 - 유형자산 취득으로 인한 미지급금 증감 6,370,851 - 무형자산 취득으로 인한 미지급금 증감 222,697 - 유형자산 취득으로 인한 선급금 증감 599,068 - 장기차입금의 유동성대체 195,501,900 - 장기선수수익의 유동성대체 1,629,156 1,125,000 유동성장기차입금의 장기차입금대체 - 110,000,000 매도가능금융자산 유동성대체 1,992,587 - 자기주식 지급 토지취득 26,034,992 - 토지취득으로 인한 임차보증금 대체 519,077 - 기부채납된 투자부동산의 유형자산 원가 산입 1,154,468 - 35. 보고기간후 사건가. 당사는 2017년 8월 18일자 이사회 결의에 의거, 주주배정후 실권주 일반공모의 방식으로 유상증자가 결정되었고, 3,433,227주의 신주가 10,200원의 최종 발행가액으로 발행되어 2017년 11월 1일 350억원 규모의 납입이 완료되었습니다. 또한 2017년 11월 3일자 이사회 결의에 의거, 소유주식 1주당 0.25주의 비율로 신주를 배정하기로 결정되었습니다. 신주의 재원은 이익잉여금 4,701,981,000원이며, 9,403,962주의 신주가 발행될 예정입니다.나. 당사는 2017년 10월 30일 이사회 결의에 의거, 당사의 임대용 건물의 부속토지를 대표이사 외 특수관계자 3인으로부터 취득하기로 결정하였습니다. 총 매매대금은177억원으로, 당사는 매매대금 중 대표이사 및 특수관계자 3인에 대한 임차보증금 89억원을 제외한 금액을 지급할 예정입니다. 36. 중단영업당사는 2017년 8월 24일 이사회 결의를 통하여 기존 영화사업부문을 중단하기로 하였습니다. 이에 따라 당사는 기업회계기준서 제1105호 "매각예정비유동자산과 중단영업"에 의거하여 상기 영업부문을 중단영업으로 회계처리하여, 비교표시되는 전기 포괄손익계산서를 재작성하였습니다.가. 당분기 및 전분기 중 중단영업의 손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출액 5,792,911 7,032,992 매출원가 2,547,970 3,107,001 매출총이익 3,244,941 3,925,991 판매비와관리비 2,083,683 2,276,603 영업이익 1,161,258 1,649,387 기타이익 10,431 13,219 기타손실 1,839 1,298 중단영업법인세비용차감전이익 1,169,850 1,661,308 중단영업법인세비용 - 365,488 중단영업이익 1,169,850 1,295,820 나. 당분기 및 전분기 중 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 영업활동현금흐름 2,529,502 1,839,073 투자활동현금흐름 (2,278,024) (1,837,852) 재무활동현금흐름 - - 총현금흐름 251,478 1,221 37. 전기 재무제표 재작성 비교표시 전기 재무제표는 오류수정의 조정사항을 반영하여 재작성하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 재무상태표 2016.12.31(전기말) 자산 부채 자본 조정전금액 1,109,898,804 644,480,546 465,418,258 오류수정 1. 이연법인세부채(*) - 12,884,182 (12,884,182) 조정후금액 1,109,898,804 657,364,728 452,534,076 2016.9.30(전분기말) 자산 부채 자본 조정전금액 1,167,094,097 636,182,610 530,911,487 오류수정 1. 이연법인세부채(*) - 12,884,182 (12,884,182) 조정후금액 1,167,094,097 649,066,792 518,027,305 2016.1.1(전기초) 자산 부채 자본 조정전금액 878,604,572 476,959,048 401,645,524 오류수정 1. 이연법인세부채(*) - 12,884,182 (12,884,182) 조정후금액 878,604,572 489,843,230 388,761,342 (*)구 자산재평가법에 따른 토지 재평가차익에 대하여 설정한 압축기장충당금에 대한 이연법인세부채입니다.(2) 포괄손익계산서 구분 2016.7.1~2016.9.30 2016.1.1~2016.9.30 2016.1.1~2016.12.31 조정전금액 980,371 2,286,915 2,812,946 오류수정 1. 이연법인세부채 - - - 조정후금액 980,371 2,286,915 2,812,946 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제38기 3분기 외상매출금 3,014,100 - 0% 미수금 156,162 - 0% 합 계 3,170,262 - 0% 제37기 외상매출금 2,478,198 - 0% 미수금 666,094 - 0% 합 계 3,144,292 - 0% 제36기 외상매출금 2,977,385 - 0% 미수금 594,161 - 0% 합 계 3,571,546 - 0% *대손충당금은 한국채택국제회계기준에 따라 재설정하고 환입효과를 이익잉여금 등에 반영하였습니다. 회사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어있어 중요한 신용위험의 집중은 없습니다.*제38기 3분기, 제37기 및 제36기 대손충당금 설정내역은 K-IFRS 기준에 따라 재무제표에 대한 회계감사인의 감사(검토)를 받은 재무정보를 기초로 작성된 것입니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제38기 3분기 제37기 제36기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - *대손충당금은 한국채택국제회계기준에 따라 재설정하고 환입효과를 이익잉여금 등에 반영하였습니다.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어, 중요한 신용위험의 집중은 없으며 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석, 연령분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 설정합니다. 구 분 1년 초과 2년 이하 2년 초과3년 이하 3년 초과 비 고 설정율 30% 50% 100% 한편, 거래처가 다음과 같은 상태에 있고 향후에도 이러한 상태가 지속될 가능성이 높은 경우에는 대손경험률에 불구하고 매출채권잔액의 30%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 30%를 설정한 후 1년 경과시 50% 2년 경과시 100%로 상향조정하고 있습니다. 가. 완전자본잠식상태에 있거나 부채비율이 500%이상인 상태에 있는 경우 나. 3년 연속 영업손실이 발생하는 경우 다. 최근 3년 연속 이자보상배율이 1미만인 경우 라. 외부감사인의 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 마. 기타 이와 준하는 상태에 있는 경우 (4) 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 - - - - - 특수관계자 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 - - - - - ※ 매출채권 잔액이 자산총액의 2%미만임. 2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제38기 3분기 제37기 제36기 비고 석유류판매 매입상품 891,032 228,625 198,697 합 계 합 계 891,032 228,625 198,697 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 0.07% 0.02% 0.02% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 14.20회 36.85회 41.80회 ※ 호텔및기타사업의 재고자산은 10억원 미만으로 석유류판매 사업부문에 포함하여 작성하였습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자 가. 재고자산의 실사일자 : 2017년 매월 말일기준 사내 자체 재고조사 감사인 입회 재고조사 - 석유류제품 : 16.12.30 CGV 식음료 : 17.01.04 2. 실사방법 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본 조사 실시 3. 재고실사 기말재고 실사시 외부감사인의 입회 및 매월 말일기준 사내 자체 재고조사 (3) 장기체화재고현황 당사는 2017년 3분기말 현재 장기체화재고 및 진부화재고를 보유하고 있지 아니합니다. 3. 기타사항 재고자산의 담보제공 등 기타 특이사항은 없습니다. 4. 금융상품의 공정가치 1) 범주별 금융상품가. 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 과목 내역 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 계 공정가치 공정가치인식방법 매도가능금융자산 매도가능증권 - 382,932 382,932 382,932 공정가치 기타비유동금융자산 장기금융상품 등 9,689,137 - 9,689,137 9,689,137 장부가액(*) 비유동금융자산계 9,689,137 382,932 10,072,069 10,072,069 매출채권 매출채권 3,014,100 - 3,014,100 3,014,100 장부가액(*) 매도가능금융자산 매도가능증권 - 1,990,613 1,990,613 1,990,613 공정가치 기타유동금융자산 단기금융자산 등 51,061,642 - 51,061,642 51,061,642 장부가액(*) 현금및현금성자산 보통예금 등 15,129,372 - 15,129,372 15,129,372 장부가액(*) 유동금융자산계 69,205,114 1,990,613 71,195,727 71,195,727 금융자산 계 78,894,251 2,373,545 81,267,796 81,267,796 (*)활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였습니다. (단위: 천원) 전기말 과목 내역 대여금 및수취채권 매도가능금융자산 계 공정가치 공정가치인식방법 매도가능금융자산 매도가능증권 - 2,407,761 2,407,761 2,407,761 공정가치 기타비유동금융자산 장기금융상품 등 10,039,277 - 10,039,277 10,039,277 장부가액(*) 비유동금융자산계 10,039,277 2,407,761 12,447,038 12,447,038 매출채권 매출채권 2,478,198 - 2,478,198 2,478,198 장부가액(*) 기타유동금융자산 단기금융자산 등 51,427,835 - 51,427,835 51,427,835 장부가액(*) 현금및현금성자산 보통예금 등 3,684,741 - 3,684,741 3,684,741 장부가액(*) 유동금융자산계 57,590,774 - 57,590,774 57,590,773 금융자산 계 67,630,051 2,407,761 70,037,812 70,037,811 (*)활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하였습니다. 나. 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 과목 내역 상각후원가로측정하는금융부채 공정가치 공정가치인식방법 장기차입금 장기차입금 185,393,000 185,393,000 상각후원가 기타비유동금융부채 금융보증부채 등 10,428,109 10,428,109 상각후원가 비유동금융부채계 195,821,109 195,821,109 매입채무 매입채무 1,936,058 1,936,058 상각후원가 기타유동금융부채 단기임대보증금등 30,245,825 30,245,825 상각후원가 단기차입금 단기차입금 152,000,000 152,000,000 상각후원가 유동성장기부채 유동성장기차입금 349,640,400 349,640,400 상각후원가 유동금융부채계 533,822,283 533,822,283 금융부채 계 729,643,392 729,643,392 (단위: 천원) 전기말 과목 내역 상각후원가로측정하는금융부채 공정가치 공정가치인식방법 장기차입금 장기차입금 181,695,000 181,695,000 상각후원가 기타비유동금융부채 금융보증부채 등 22,429,213 22,429,213 상각후원가 비유동금융부채계 204,124,213 204,124,213 매입채무 매입채무 1,213,609 1,213,609 상각후원가 기타유동금융부채 미지급금 등 5,578,179 5,578,179 상각후원가 단기차입금 단기차입금 152,000,000 152,000,000 상각후원가 유동성장기부채 유동성장기차입금 154,138,500 154,138,500 상각후원가 유동금융부채계 312,930,288 312,930,288 금융부채 계 517,054,501 517,054,501 2) 금융상품 범주별 순손익당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 당기손익인식금융부채 계 평가손익(기타포괄손익) - (6,408) - - (6,408) 평가손익(당기손익) - - - (9,336) (9,336) 거래손익(당기손익) - 45,126 - 9,336 54,462 이자수익 823,688 - - - 823,688 이자비용 - - (7,190,164) - (7,190,164) 외화환산이익 267 - - - 267 외화환산손실 (407) - - - (407) 외환차손 (82) - - - (82) 금융보증비용 - - (1,752) - (1,752) 보험상품손익 10,574 - - - 10,574 계 834,040 38,718 (7,191,916) - (6,319,158) (단위: 천원) 전분기 거래유형 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 상각후원가로측정하는금융부채 계 평가손익(기타포괄손익) - (17,065) - (17,065) 이자수익 586,255 - - 586,255 이자비용 - - (7,127,522) (7,127,522) 금융보증비용 - - 4,278 4,278 보험상품손익 - - 5,596 5,596 계 586,255 (17,065) (7,117,648) (6,548,458) 3) 금융상품 종류별 공정가치 서열체계 가. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산/부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산/부채의 경우 동 자산/부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산/부채는 한국거래소에서 거래되는 주식 등이 있습니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산/부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산/부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산/부채는 파생상품평가 등이 있습니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산/부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산/부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 나. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 당분기말 구분 수준 1 수준 2 수준 3 소계 장부가액 등 평가(*) 계 금융자산 - 매도가능금융자산 - 1,990,613 - 1,990,613 382,932 2,373,545 (단위: 천원) 전기말 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 소계 장부가액 등 평가(*) 계 금융자산 - 매도가능금융자산 - 1,998,829 - 1,998,829 408,932 2,407,761 (*) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 비상장지분상품, 대여금 및 수취채권, 상각후원가로 측정하는 금융부채는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 장부가액(혹은 상각후원가)을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.다. 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산/부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치금액 가치평가기법 투입변수 금융자산 매도가능금융자산 1,990,613 BDT(Black-Derman-Toy)모형 시장금리변동, 채권표면금리 5. 유형자산의 재평가 회사는 당분기 중 유형자산으로 분류된 토지에 대하여 재평가모형을 적용하기로 하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 재평가 대상 가치평가기법 독립된 평가인 재평가 기준일 호텔사업 부지등 공시지가기준법 및 거래사례비교법 제일감정평가법인 2017년 09월 30일 상기 토지 재평가의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 재평가전 토지 장부가액 375,741,723 재평가액 376,926,671 재평가차액 1,184,948 - 재평가차액 중 이연법인세부채로 인식된 금액 260,689 - 재평가차액 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 금액 924,259 재평가차액 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 금액은 주주배당에 제한이 있습니다. 6. 채무증권 발행실적 등 공시대상기간 중 채무증권발행 및 기업어음증권 미상환잔액등은 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 별도 및 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제38기 (당3분기) 삼일회계법인 - - 제37기 (전기) 참회계법인 적정 해당사항 없음 제36기 (전전기) 참회계법인 적정 해당사항 없음 ※ 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시 되지 않은 사항이 발견되지 않았음.※ 변경사유 - 참회계법인 감사계약 16년 12월 31일 만료로 인한 외부감사인 선임위원회에서 2017년 04월 13일 삼일회계법인으로 선임. - 회사의 규모가 대형화됨에 따라 그에 걸맞는 대형회계법인으로 이전. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제38기 (당3분기) 삼일회계법인 분기재무제표 검토(17.04.17 - 17.04.21)반기재무제표 검토(17.07.17 - 17.07.21)분기재무제표 검토(17.10.23 - 17.10.27) 120,000 1,320 제37기 (전기) 참회계법인 분기재무제표 검토(16.04.18 - 16.04.29)반기재무제표 검토(16.07.18 - 16.07.22)분기재무제표 검토(16.10.20 - 16.10.27)별도재무제표 감사(17.02.15 - 17.02.20) 120,000 924 제36기 (전전기) 참회계법인 분기재무제표 검토(15.04.23 - 15.04.29) 반기재무제표 검토(15.07.17 - 15.07.23) 분기재무제표 검토(15.10.23 - 15.10.30) 별도재무제표 감사(16.02.11 - 15.02.16) 110,000 818 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제38기 (당3분기) 2017.04.13 취득세 자문 및 신고 업무 17.04.13 - 17.07.31 60,000 - 제37기 (전기) - - - - - 제36기 (전전기) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 감사는 회사의 회계 및 업무집행에 대하여 정기적 그리고 수시적으로 감사를 실시해오고 있습니다. 2016년 제37기 사업연도 감사결과 회사내 운영중인 내부통제에 있어특별히 예외적인 것으로 판단할만한 중요사항이 발견되지 않았습니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2016년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 특별히 비효과적으로 설계되어 운영되고 있는 사항이 없다고 확인하였습니다. 외부감사인은 2016년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하다고 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사로 총6인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그대신 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.▷ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 가. 중요의결사항 등(1) 안건의 주요내용, 의결현황, 의결사항외 중요한 보고 안건의 내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1회차 2017년 02월 03일 - KEB하나은행 선물환 관련 파생상품 보증금면제한도 신청의 건 가결 - 2회차 2017년 02월 06일 - 종속회사 지분매각의 건 가결 - 3회차 2017년 03월 07일 - 제37기 재무제표(안)승인에 관한 건 - 제37기 정기주주총회 개최의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 4회차 2017년 03월 23일 - KEB하나은행 관광진흥개발기금 차입의 건 가결 - 5회차 2017년 03월 24일 - 대표이사 선임의 건 가결 - 6회차 2017년 04월 06일 - 우리은행 기업운전자금대출 신규 차입의 건 가결 - 7회차 2017년 06월 15일 - 호텔 건축과 관련 기부채납 토지 취득의 건 - 토지임대차 계약 변경의 건 - 자기주식 처분의 건 가결 - 8회차 2017년 07월 04일 - 호텔개발에 따른 토지 및 건물등 기부채납의 건 가결 - 9회차 2017년 07월 06일 - KEB하나은행 기업운전일반자금대출(분할시행) 차입의 건 가결 - 10회차 2017년 07월 10일 - KEB하나은행 기업운전시설자금대출(분할시행) 차입의 건 가결 - 11회차 2017년 07월 11일 - 하나서부제일차 주식회사 대출약정의 2차 변경 계약서 체결의 건 가결 - 12회차 2017년 07월 28일 - (주)한국스탠다드차타드은행 일반자금대출 만기연장의 건 가결 - 13회차 2017년 08월 18일 - 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 승인의 건 가결 - 14회차 2017년 08월 24일 - 영화관위탁운영계약 만료로 인한 임대전환의 건 가결 - 15회차 2017년 08월 28일 - 한국산업은행의 일반자금대출 연장의 건 가결 - 16회차 2017년 09월 06일 - 내부회계관리규정 개정의 건 가결 - (2) 사외이사별 회차별 참석현황, 안건별 찬성 반대 현황 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 찬반현황 비고 김진성(출석률 : 6%) 김동현(출석률 : 6%) 김병기(출석률 : 0%) 1회차 2017년 02월 03일 0 명 (2명) - - 취임 전 - 2회차 2017년 02월 06일 0 명 (2명) - - - 3회차 2017년 03월 07일 0 명 (2명) - - - 4회차 2017년 03월 23일 0 명 (2명) - - - 5회차 2017년 03월 24일 0 명 (3명) - - - - 6회차 2017년 04월 06일 0 명 (3명) - - - - 7회차 2017년 06월 15일 2 명 (2명) 찬성 찬성 중도 퇴임 - 8회차 2017년 07월 04일 0 명 (2명) - - - 9회차 2017년 07월 06일 0 명 (2명) - - - 10회차 2017년 07월 10일 0 명 (2명) - - - 11회차 2017년 07월 11일 0 명 (2명) - - - 12회차 2017년 07월 28일 0 명 (2명) - - - 13회차 2017년 08월 18일 0 명 (2명) - - - 14회차 2017년 08월 24일 0 명 (2명) - - - 15회차 2017년 08월 28일 0 명 (2명) - - - 16회차 2017년 09월 06일 0 명 (2명) - - - ※사외이사 김병기는 2017년 03월 24일 취임후 2017년 05월 25일 일신상의 사유로 중도 퇴임. 나. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성 명 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래 추천인 비고 사내이사(대표이사) 승만호 대표이사 임대차계약 (52억)토지 취득(193억) 자기주식 매수(142억) 이사회 사내이사(부사장) 강창구 없음 없음 이사회 사내이사(부사장) 전원재 없음 없음 이사회 사내이사 조성훈 없음 없음 이사회 사외이사 김동현 없음 없음 이사회 사외이사 김진성 없음 없음 이사회 ※ 사외이사 김병기는 2017년 05월 25일 중도 퇴임.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총괄회계팀 (팀장 : 김동혁 ☎ 02) 390-8686) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 직무와 의무(정관 제 47조) 인원수 상근 여부 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 1명 상근 나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다 다. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 비 고 이강업 - 연세대학교 경영학과졸업 - SK텔레콤(주) 경영임원 - (2) 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1회차 2017년 02월 03일 - KEB하나은행 선물환 관련 파생상품 보증금면제한도 신청의 건 가결 - 2회차 2017년 02월 06일 - 종속회사 지분매각의 건 가결 - 3회차 2017년 03월 07일 - 제37기 재무제표(안)승인에 관한 건 - 제37기 정기주주총회 개최의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 4회차 2017년 03월 23일 - KEB하나은행 관광진흥개발기금 차입의 건 가결 - 5회차 2017년 03월 24일 - 대표이사 선임의 건 가결 - 6회차 2017년 04월 06일 - 우리은행 기업운전자금대출 신규 차입의 건 가결 - 7회차 2017년 06월 15일 - 호텔 건축과 관련 기부채납 토지 취득의 건 - 토지임대차 계약 변경의 건 - 자기주식 처분의 건 가결 - 8회차 2017년 07월 04일 - 호텔개발에 따른 토지 및 건물등 기부채납의 건 가결 - 9회차 2017년 07월 06일 - KEB하나은행 기업운전일반자금대출(분할시행) 차입의 건 가결 - 10회차 2017년 07월 10일 - KEB하나은행 기업운전시설자금대출(분할시행) 차입의 건 가결 - 11회차 2017년 07월 11일 - 하나서부제일차 주식회사 대출약정의 2차 변경 계약서 체결의 건 가결 - 12회차 2017년 07월 28일 - (주)한국스탠다드차타드은행 일반자금대출 만기연장의 건 가결 - 13회차 2017년 08월 18일 - 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 승인의 건 가결 - 14회차 2017년 08월 24일 - 영화관위탁운영계약 만료로 인한 임대전환의 건 가결 - 15회차 2017년 08월 28일 - 한국산업은행의 일반자금대출 연장의 건 가결 - 16회차 2017년 09월 06일 - 내부회계관리규정 개정의 건 가결 - (3) 준법지원인당사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인을 채용 하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지않았습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사를 한적이 없습니다.다. 경영권의 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신금숙 친인척 보통주 694,000 2.02 0 0 상속 승만호 대표이사 보통주 3,691,998 10.75 4,598,461 13.39 상속주식매수 박미영 친인척 보통주 1,031,561 3.00 1,470,370 4.28 상속주식매수 승미라 친인척 보통주 395,500 1.15 737,341 2.15 상속주식매수주식매도 이 다이앤 미혜 친인척 보통주 1,679,406 4.89 2,022,247 5.89 상속주식매수 이철영 친인척 보통주 524,615 1.53 524,615 1.53 - 강창구 계열사임원 보통주 22,240 0.06 22,240 0.06 - 전원재 계열사임원 보통주 16,449 0.05 27,149 0.08 주식매수 조성훈 계열사임원 보통주 1,730 0.00 1,730 0.00 - 이강업 계열사임원 보통주 11,245 0.03 11,245 0.03 - 장재욱 계열사임원 보통주 133 0.00 133 0.00 - 승우진 친인척 보통주 6,138 0.02 8,192 0.02 주식매수 승우용 친인척 보통주 1,224 0.00 2,389 0.01 주식매수 리차드 박 친인척 보통주 242,000 0.71 242,000 0.71 - 지니 박 친인척 보통주 242,000 0.71 242,000 0.71 - (주)엠와이에이치 본인 보통주 6,794,184 19.80 6,794,184 19.79 - 오진상사(주) 계열회사 보통주 1,368,187 3.99 1,684,428 4.91 주식매수 오진개발(주) 계열회사 보통주 779,317 2.27 779,317 2.27 - 나노와이에스(주) 계열회사 보통주 543,800 1.58 293,800 0.86 주식매도 계 보통주 18,045,727 52.56 19,461,841 56.69 - 우선주 - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 가. 최대주주 및 그 지분율(기준일: 2016년 12월 31일) 당사의 최대주주는 (주)엠와이에이치이며, 그 지분(율)은 6,794,184주(19.80%) 로서 특수관계인을 포함하여 18,045,727주(지분율 52.56%) 입 니다. 나. 최대주주의 대표자(기준일: 2016년 12월 31일) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 승 만 호 대표이사(상근) 1957 다. 재무현황 당사의 최대주주인 (주)엠와이에이치의 최근 재무현황입니다. (단위 : 천원) 구 분 2016년 12월31일 현재 자산총계 107,195,754 부채총계 47,044,015 자본총계 60,151,739 매출액 205,449 영업이익(손실) (282,147) 당기순이익 1,266,292 주) 별도재무제표 기준 라. 사업현황당사 최대주주인 (주)엠와이에이치는 1983넌 7월 25일 설립되었으며, 현재 비상장업체입니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 요식업 및 식당체인업 등입니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)엠와이에이치 6,794,184 19.79 - 승만호 4,598,461 13.39 - 이 다이앤 미혜 2,022,247 5.89 - 우리사주조합 - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,952 99.69 12,224,249 35.60 - 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조 합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구 조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발 생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3 월중 주주명부폐쇄시기 제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주의 권리에 관 한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의 로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관 한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정 하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함 께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 주권의 종류 제 8 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다 명의개서대리인 제 14 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취 급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신 탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주 식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의 개서대행업무규정에 따른다. 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 제 4 조 (공고 방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.seobutnd.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 주, 원) 종 류 17년 9월 17년 8월 17년 7월 17년 6월 17년 5월 17년 4월 보통주 주가 최 고 14,200 16,900 18,100 19,450 18,450 17,800 최 저 12,000 13,700 16,150 17,500 16,100 16,250 평 균 12,941 14,947 16,992 18,448 16,871 16,918 거래량 최고(일) 272,957 426,791 273,102 256,829 375,236 739,033 최저(일) 26,073 20,755 36,217 46,276 40,997 31,875 월 간 2,923,344 2,639,165 2,119,837 2,232,666 2,716,007 2,632,334 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 승만호 남 1957년 07월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 서울대학교 졸업서울대 대학원 경영학 석사오진상사(주)사장 4,598,461 - 30년 2개월 2020.03.24 김동현 남 1970년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 UCLA 건축학과 방문교수 세종대학교 건축학과 학과장 現)세종대학교 건축학과 부교수 - - 3년 6개월 2020.03.24 김진성 남 1956년 10월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 경영학과 졸업 하나은행 기업금융그룹 부행장 대한전선(주) 이사 - - 2년 6개월 2018.03.27 강창구 남 1948년 11월 부 사 장 등기임원 상근 물류사업본부총괄 육군사관학교 졸업한양대 대학원 도시계획학 석사서울시 지하철건설본부 본부장 22,240 - 11년 6개월 2018.03.27 전원재 남 1957년 02월 부 사 장 등기임원 상근 호텔사업 및 재무 총괄 서울대학교 영어영문학과 졸업(주)하나캐피탈 부사장 27,149 - 8년 10개월 2020.03.24 조성훈 남 1960년 01월 전 무 등기임원 상근 스퀘어원쇼핑몰 관리담당 영진전문대학 공업경영학과 졸업(주)서부티엔디 이사 1,730 - 8년 10개월 2020.03.24 장재욱 남 1948년 07월 상 무 미등기임원 상근 물류사업본부관리 명지대학교 졸업남부수도사업소장 133 - 8년 9개월 - 김경기 남 1950년 05월 상 무 미등기임원 상근 물류사업본부관리 서울시 양천구청 도시계획 과장 - - 7년 2개월 - 김찬회 남 1967년 01월 상 무 미등기임원 상근 스퀘어원쇼핑몰영업담당 한남대학교 경제학과 졸업DKSH KOREA Luxury Team 상무 - - 1년 11개월 - 이우호 남 1968년 06월 상 무 미등기임원 상근 호텔사업 경희대 관광대학원 호텔경영학 석사그랜드세라톤 인천 재무이사(주)세벌스코리아 호텔사업부 본부장 - - 0년 4개월 - 이강업 남 1959년 02월 감 사 등기임원 상근 감사 연세대학교 경영학과졸업 SK텔레콤(주) 경영임원 11,245 - 2년 6개월 2018.03.27 ※ 사외이사 김병기는 2017년 05월 25일 중도 퇴임. - 계열회사간 임원 겸직현황 성명 회사명 직책 선임시기 승만호 오진상사(주) 대표이사 2016년 11월 17일 오진개발(주) 2015년 03월 31일 (주)오진엠에이치 2015년 03월 28일 (주)엠와이에이치 2015년 03월 31일 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 쇼핑몰운영 남 44 - 1 - 45 5 1,241,959 27,599 중도퇴사자 제외 쇼핑몰운영 여 13 - 1 - 14 3 267,130 19,081 중도퇴사자 제외 물류시설운영 남 17 - 4 - 21 9 552,355 26,303 중도퇴사자 제외 물류시설운영 여 5 - 1 - 6 7 98,647 16,441 중도퇴사자 제외 석유판매 남 8 - 2 - 10 9 162,208 16,221 중도퇴사자 제외 석유판매 여 1 - - - 1 21 26,757 26,757 중도퇴사자 제외 호텔및기타사업 남 135 - 25 - 160 2 1,756,836 10,980 중도퇴사자 제외 호텔및기타사업 여 131 - 33 - 164 1 1,121,965 6,841 중도퇴사자 제외 합 계 354 - 67 - 421 3 5,227,857 12,418 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 7(2) 5,500,000 - 감사 1 160,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 373,756 53,394 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 275,256 91,752 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 31,000 10,333 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 67,500 67,500 - ※ 등기이사 승만호는 당분기말 현재 무보수며, 인원수에 미포함 하였음.※ 퇴사자(등기이사)는 포함하였고, 미등기임원은 제외하였음. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 2017년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 모두 비상장회사로 상세 내역은 다음과 같습니다. 회사명 법인등록번호 주 요 사 업 오진교역(주) 110111-0812936 서비스업 오진상사(주) 110111-0576425 도 소매업 오진개발(주) 110111-0109359 건설업 (주)오진엠에이치 110111-4030378 도매업 (주)엠와이에이치 110111-0353732 서비스업 나노와이에스(주) 110111-4088418 도소매업 (주)넥스트컴솔루션 110111-6408523 도소매업 ※계열회사간 임원 겸직현황 성명 회사명 직책 선임시기 승만호 오진상사(주) 대표이사 2016년 11월 17일 오진개발(주) 2015년 03월 31일 (주)오진엠에이치 2015년 03월 28일 (주)엠와이에이치 2015년 03월 31일 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 오진교역(주)(비상장) 1991.10.29 경영참여 50,000 5,000 100.00 50,000 -2,600 -26,000 - 2,400 48.00 24,000 220,192 2,465 오진상사(주)(비상장) 2008.12.12 경영참여 919,470 11,526 2.78 358,932 - - - 11,526 2.78 358,932 97,315,733 399,579 합 계 16,526 - 408,932 -2,600 -26,000 - 13,926 - 382,932 97,535,925 402,044 ※ 한국 채택국제회계기준을 적용하여 최초 취득원가를 간주원가로 사용하고 원가법 을 적용해 오진상사(주)의 기초 장부가액을 최초 취득금액으로 변경시켰음. ※ 오진교역(주)의 최근사업연도 재무현황은 16. 12. 31. 기준임 오진상사(주)의 최근사업연도 재무현황은 16. 12. 31. 기준임 X. 이해관계자와의 거래내용 가. 담보제공 내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 회사명 관계 기초 증가 감소 기말 담보제공재산 이사회 결의일 (주)엠와이에이치 최대주주 1,100,000 - - 1,100,000 신한정기예금 2011. 02 .11 600,000 - - 600,000 하나정기예금 2010. 09. 02 950,000 - - 950,000 하나정기예금 2010. 09. 18 2,600,000 - - 2,600,000 하나정기예금 2009. 10. 29 소 계 5,250,000 - - 5,250,000 오진개발(주) 계열회사 2,600,000 - - 2,600,000 신한정기예금 2016. 07. 19 소 계 2,600,000 - - 2,600,000 합 계 7,850,000 - - 7,850,000 나. 채무보증 내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 회사명 관계 기초 증가 감소 기말 담보제공재산 이사회 결의일 (주)엠와이에이치 최대주주 1,200,000 - - 1,200,000 신한정기예금 2011. 02 .11 660,000 - - 660,000 하나정기예금 2010. 09. 02 1,045,000 - - 1,045,000 하나정기예금 2010. 09. 18 2,860,000 - - 2,860,000 하나정기예금 2009. 10. 29 소 계 5,765,000 - - 5,765,000 다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 천원) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 오진교역(주) 계열회사 보통주 50,000 - 26,000 24,000 오진상사(주) 계열회사 보통주 358,932 - - 358,932 합 계 408,932 - 26,000 382,932 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당분기 특수관계구분 특수관계자명 매출 임차료 유형자산 매입등 기타특수관계자 오진상사(주) 724,765 55,845 2,948,171 기타특수관계자 나노와이에스(주) 46,941 - - 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 11,646 32,629,122 계 771,706 67,491 35,577,293 (단위:천원) 전분기 특수관계구분 특수관계자명 매출 임차료 복리후생비등 기타특수관계자 오진상사(주) 775,582 51,405 24,859 기타특수관계자 나노와이에스(주) 46,868 - - 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 14,306 - 계 822,450 65,711 24,859 마. 당분기 중 특수관계자와의 자금 등 주요거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 배당금 지급 토지 매입대금 지급(*) 자기주식 지급(*) 종속회사 지분 매각(**) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)엠와이에이치 679,418 - - - 주요 경영진 승만호 외 5인 443,780 - 14,197,780 - 기타특수관계자 오진개발(주) 77,932 - - - 기타특수관계자 오진상사(주) 136,819 - - - 기타특수관계자 나노와이에스(주) 54,380 - - - 기타특수관계자 승미혜 외 7인 412,244 3,917,976 11,837,212 71,126 (*) 회사는 당분기 중 정부기관에 기부채납하기 위해 대표이사를 포함한 특수관계자로부터 토지를 취득하고 계약금을 자기주식으로 지급하였으며, 중도금은 현금으로지급하였습니다.(**) 당사는 당분기 중 기타특수관계자에게 오진교역(주)의 지분 52%를 매각하였습니다. 바. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 임차보증금 미지급금등 임대보증금 기타특수관계자 오진상사(주) 7,651 - 1,954,344 638,700 기타특수관계자 나노와이에스(주) 171 - - 47,000 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 8,873,917 2,157,076 - (단위: 천원) 전기말 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 임차보증금 미지급금등 임대보증금 기타특수관계자 오진상사(주) 13,322 - 339 638,700 기타특수관계자 나노와이에스(주) 163 - - 47,000 주요 경영진 및기타특수관계자 승만호 외 3인 - 9,392,994 - - 사. 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 제공처 지급보증액 보증기간 관련차입금 주요 경영진 승만호 KEB하나은행외 840,780,000 1년~12년 617,033,400 (*) 당사는 상기 지급보증 이외에 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 금융거래 한도약정 등과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다 아. 특수관계자가 발행한 주식내역당분기말 및 전기말 현재 유가증권에 포함된 특수관계자가 발행한 주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 주식수 지분율(%) 당분기말 전기말 비고 취득원가 장부가액 장부가액 오진상사(주) 1,526 2.78 358,932 358,932 358,932 매도가능금융자산 오진교역(주) 2,400 48.00 24,000 24,000 50,000 매도가능금융자산 계 382,932 382,932 408,932 자. 대주주와의 자산양수 (단위 : 천원, 주) 특수관계자명 관계 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 지급된 자기주식수(*) 승만호 대표이사 2017.06.15 대주주등 소유 토지 당사 매수 호텔 신축관련 정부기관 기부채납목적으로 토지매수 19,280,844 729,963 박미영 기타특수관계자 5,932,568 269,915 승미라 기타특수관계자 3,707,855 169,341 이 다이앤 미혜 기타특수관계자 3,707,855 169,341 계 32,629,122 1,338,560 (*) 당사는 당분기 중 정부기관에 기부채납하기 위해 대표이사를 포함한 특수관계자으로부터 토지를 취득하고 계약금을 자기주식으로 지급하였습니다. 자기주식 1주당 가액은 거래일자의 종가인 19,450원입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행사항 및 특이사항 2014-06-30 신규 시설투자등 - 신규 시설투자(용산 호텔 신축)- 투자금액 : 477,573,000,000(원) - 부가가치세 별도- 투자기간 : 2014.07.10 ~ 2017.07.15- 용산구 호텔 신축세부내역 가. 건물규모 : 총 3개동 (A,B,C동-지하4층∼지상39층, 동별로 상이) (철골철근콘크리트조, 철골조) 나. 대지면적 : 14,797.70㎡ 다. 건축면적 : 8,811.40㎡ 라. 연 면 적 : 184,611.35㎡ 마. 용 도 : 관광숙박시설, 판매시설 및 기타 부대시설 바. 객 실 수 : 1,730실 호텔 건물은 분기 보고서 기준일 현재 신축 완료되어 사용승인을 득하였 고, 10월 초에 영업이 개시되어 정상적으로 운영이 되고 있습니다. 2017-04-07 설계변경등으로 투자기간 연장 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제37기정기주주총회(2017.3.24) 제1호 의안 : 2016년도 제37기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 제36기정기주주총회(2016.3.25) 제1호 의안 : 2015년도 제36기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 제35기정기주주총회(2015.3.27) 제1호 의안 : 2014년도 제35기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함, 주식배당) 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건 원안대로 승인가결 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인가결 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2017년 당분기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없음. 라. 제재현황(1) 일자 : 2017. 06. 12 (금융위원회)(2) 조치대상자 : (주)서부티엔디(3) 조치내용 - 1개월간(2017.06.07 ~ 2017.07.06) 증권발행 정지. - 2018 회계연도(2018.1.1~2018.12.31) 지정감사.(4) 사유 및 근거법령가) 사유 □ 회사는 제33기(2012.1.1~2012.12.31)부터 제36기(2015.1.1~2015.12.31)까지의 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο영업활동현금흐름 과대계상(12년 25,630백만원)- 회사는 제33기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 부동산 매각계약을 체결하고 받은 계약금을 현금흐름표상 투자활동이 아닌 영업활동으로 잘못 분류하여 영업활동현금흐름을 과대계상함ο건설중인자산 과대계상 등(15년 자산과대계상 5,163백만원, 계정분류오류 3,335백만원)- 회사는 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어,선매각 형태로 자금을 조달하여 호텔을 신축하던 중 계약이 합의해제되어 거래상대방이 부담한 이자비용 등을 보상하면서 이를 전액 비용처리하지 아니하고 건설에 직접 사용된 금액의 이자비용에 해당하는 부분을 건설자금이자로 보아 자산으로 계상함 으로써 자기자본을 과대계상하고, 또한 일부를 기타손실이 아닌 이자비용으로 잘못 분류함ο이연법인세자산 과대계상(15년 2,755백만원)- 회사는 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 미래에 충분한 과세소득이 실현된다는 설득력 있는 근거가 부족함에도 전체 결손금에 대해 이연법인세자산을 인식하여 자기자본을 과대계상함나) 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조. □ [기업회계기준서] 제1007호 문단 16 □ [기업회계기준서] 제1023호 문단 5, 문단 8, 문단 12, 문단 14 □ [기업회계기준서] 제1012호 문단 34, 문단 35 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 동법 시행령 제168조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 및 제4-3조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조(5) 조치에 대한 회사의 이행현황 제33기(2012.1.1~2012.12.31) 사업보고서 정정 공시 제36기(2015.1.1~2015.12.31) 사업보고서 정정 공시 제37기(2016.1.1~2016.09.30) 분기보고서 정정 공시(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 지속적인 내부 심의를 강화하는등 관리를 철저히 하고 있습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당 사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 바. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 해당 사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.