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서부T&D 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 서부티엔디 (Seobu T Co., Ltd)
대 표 이 사 : 승 만 호
본 점 소 재 지 : 서울시 양천구 신정로 167(신정동)
(전 화)02 - 2689 - 0035
(홈페이지) http://www.seobutnd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 차장 (성 명) 김동혁
(전 화) 02-390-8686
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 41
1. 요약재무정보 ----------------------- 41
2. 연결재무제표 ----------------------- 45
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 52
4. 재무제표 ----------------------- 103
5. 재무제표 주석 ----------------------- 110
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 161
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 186
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 187
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 189
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 189
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 193
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 196
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 197
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 201
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 201
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 204
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 207
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 209
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 214
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 218
1. 전문가의 확인 ----------------------- 218
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 218
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주) 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사	2020.1.2	서울특별시 종로구	부동산 취득및 운영관리	423,181	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서1110호)	O

※ 주요 종속회사 판단기준 ① 직전연도 개별자산총액이 지배회사 연결자산총액의 10%이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	해당사항 없음

-	-

연결제외	-	해당사항 없음

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 서부티엔디이고 영문명은 Seobu T Co., Ltd 입니다. 다. 설립일자당사는 공용 화물자동차정류장등을 사업목적으로 1979년 7월 12일에 설립되었습니다. 또한 1995년 9월 29일자로 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 양천구 신정로 167(신정동) 전화번호 : 02 - 2689 - 0035홈페이지 : http://www.seobutnd.com

마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요사업의 내용당사는 관광호텔업, 쇼핑몰 운영업, 물류시설 운영업, 석유류 판매업을 주요사업으로영위하고 있습니다. 종속회사는 부동산투자회사법에 따라 자산을 부동산 등에 투자·운용하여 수익을 주주에게 배당하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 모두 비상장회사로 상세 내역은 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	주요사업

오진교역(주)	110111-0812936	도소매업

오진상사(주)	110111-0576425	도소매업

오진개발(주)	110111-0109359	건설업

(주)오진엠에이치	110111-4030378	도매업

(주)엠와이에이치	110111-0353732	서비스업

나노와이에스(주)	110111-4088418	도소매업

(주)넥스트컴솔루션	110111-6408523	도소매업

(주)5앤2	110111-1527766	비주거용 건물 임대업

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1995년 09월 29일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

일자	내용

1979/07/12	㈜서부트럭터미날을 설립

1995/09/29	코스닥증권시장에 상장

2008/12/09	경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 달성하고자 2008년 9월 25일 이사회결의에 의해 2008년 12월 9일을 기준일로 하여 1:4.0163684((주)서부트럭터미날 : 용산관광버스터미날(주))의 합병비율로 용산관광버스터미날(주)를 흡수합병

2010/06/15	임시주주총회에서 (주)서부트럭터미날에서 (주)서부티엔디 (Seobu T Co., Ltd)로 상호를 변경

2012/10/05	국내 최초의 복합 쇼핑센터 'SQUARE1' 개장

2016/07/11	서부트럭터미널 도시첨단물류복합단지 시범단지로 선정

2017/10/01	대한민국 최초의 호텔플렉스 서울드래곤시티 (Seoul Dragon City) 개장

2018/11/30	서부트럭터미널 도시첨단물류복합단지 개발 인허가 접수 신청

2019/12/16	신한리츠운용 주식회사와 리츠업무협약을 체결

2020/01/02	(주) 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사를 설립

2020/11/27	SQUARE1 건물 및 토지를 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사로 양도

나. 주요 경영진의 변동보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(승만호, 최현지, 승우진), 사외이사 2인(김태진, 최수현), 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 공시대상기간동안 2021년 3월 30일 주주총회를 통해 최현지 사내이사와 김태진 사외이사가 신규 선임되었으며, 임기만료로 강창구 사내이사와 김진성 사외이사가 퇴임하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 주식회사 엠와이에이치이며, 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.03.27	주식배당	보통주	2,998,826	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)

2017.11.01	유상증자(주주배정)	보통주	3,433,227	500	500	주주배정후 실권주 일반공모

2017.11.21	무상증자	보통주	9,403,962	500	500	1주당 신주배정 주식수 : 0.25주(자기주식 제외)

2018.03.28	주식배당	보통주	4,701,753	500	500	주식 배당률 : 10%(자기주식 제외)

2019.03.26	주식배당	보통주	3,567,676	500	500	주식 배당률 : 7%(자기주식 제외)

2020.03.24	주식배당	보통주	2,701,561	500	500	주식 배당률 : 5%(자기주식 제외)

2021.03.30	주식배당	보통주	1,118,487	500	500	주식 배당률 : 2%(자기주식제외)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,270,931	-	59,270,931	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	12,000	-	12,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	12,000	-	12,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	59,258,931	-	59,258,931	-

Ⅴ. 자기주식수	2,216,091	-	2,216,091	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,042,840	-	57,042,840	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,204,944	-	-	-	2,204,944	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,204,944	-	-	-	2,204,944	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	11,147	-	-	-	11,147	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,216,091	-	-	-	2,216,091	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	59,258,931	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,216,091	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	57,042,840	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당 및 자사주매입을 통해 주주가치의 극대화를 추구하고 있습니다. 배당에 관한 정관상 규정 및 주요 배당지표는 아래와 같습니다.

가. 배당에 관한 정관상 규정1) 이익배당(정관 제54조) 가) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 나) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 다) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. 라) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

2) 배당금 지급 청구권의 소멸시효(정관 제55조)

가) 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 나) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 1분기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-8,465	-35,216	-

(별도)당기순이익(백만원)	-8,930	-16,821	47

(연결)주당순이익(원)	-148	-618	1

현금배당금총액(백만원)	-	2,796	-

주식배당금총액(백만원)	-	559	1,351

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.66	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	1.96	3.68

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.02	0.05

우선주	-	-	-

(*) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.
(*) (연결)주당순이익은 보통주 기본주당이익입니다. 기본주당이익 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중 '주당이익' 항목을 참조하시기 바랍니다.
(*) 현금배당금총액의 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중'연결이익잉여금' 항목을 참조하시기 바랍니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	4.62	3.60
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제41기 정기주주총회	임원 퇴직금 지급규정 제4조(퇴직금 산출방법)	- 근로기준법에 따라 개념을 명확화하기 위함

2019년 03월 26일	제39기 정기주주총회	제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제14조(명의개서대리인)제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제19조(사채발행에 관한 준용규정)제52조(외부감사인의 선임)	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제- 주권 전자등록 의무화됨에 따라 근거신설- 주권전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 주권 전자등록에 따라 불필요한 조항 삭제- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설- 제15조의 삭제에 따른 문구정비- 외감법의 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

2018년 03월 28일	제38기 정기주주총회	제2조 (목적) 37. 환전업38. 서점업제5조 (발행 예정주식의 총수)	- 목적사업 추가- 예정주식 총수 변경(오천만주 ->팔천만주)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제42기 (당분기)	우리회계법인	(*1)	-	-

제41기 (전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19로 인한 수익 창출 및현금흐름과 관련된 불확실성	(*2)

제40기 (전전기)	삼일회계법인	적정	-	(*2)

(*1) 분기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지않은 사항이 발견되지 않았음.
(*2) 비금융자산 공정가치 평가가 재무제표에 미치는 재무적 영향의 유의성과 경영진 추정의 편의 가능성을 고려하여 회사가 보유하고 있는 투자부동산의 공정가치 평가를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제42기 (당분기)	우리회계법인	분기재무제표 검토(21.04.20 - 20.04.30)	350,000	2,512	350,000	350

제41기 (전기)	삼일회계법인	분기재무제표 검토(20.04.20 - 20.04.24)반기재무제표 검토(20.07.20 - 20.07.24)분기재무제표 검토(20.10.19 - 20.10.23)별도재무제표 감사(21.02.08 - 21.02.23)	330,000	3,210	330,000	3,698

제40기 (전전기)	삼일회계법인	분기재무제표 검토(19.04.22 - 19.04.26)반기재무제표 검토(19.07.22 - 19.07.26)분기재무제표 검토(19.10.21 - 19.10.25)별도재무제표 감사(20.02.10 - 20.02.18)	260,000	2,600	260,000	2,653

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기 (당분기)	-	-	-	-	-

제41기 (당기)	2020.10.22	세무조정	21.02.01 ~ 21.04.30	12,000	-

제40기 (전기)	2019.07.25	세무조정	20.02.01 ~ 20.04.30	12,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사(승만호, 최현지, 승우진), 2인의 사외이사(김태진, 최수현) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 승만호 사내이사이며, 2020년 3월 24일 이사회의 결의로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그 대신 주주총회에서 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.2021년 03월 30일 김진성 사외이사가 임기만료 퇴임하였고, 2021년 3월 30일 주주총회를 통해 김태진 사외이사가 신규 선임되었습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	0	0

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등1) 안건의 주요내용, 의결현황, 의결사항 외 중요한 보고 안건의 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

승만호	강창구(*1)	승우진	최현지(*1)	김진성(*1)	최수현	김태진(*1)

1회차	2021.02.05	- 이사회 규정 개정의 건 - 임원보수 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)

2회차	2020.02.26	- 제41기 재무제표(안) 승인에 관한 건 - 제41기 영업보고서 승인의 건 - 제41기 정기주주총회 소집의 건 - 제41기 정기주주총회 전자투표제 실시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 2021년 03월 30일 강창구 사내이사 및 김진성 사외이사가 임기만료 퇴임하였고, 2021년 3월 30일 주주총회를 통해 최현지 사내이사와 김태진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2) 사외이사별 출석률은 아래와 같습니다.

성 명	총 이사회 횟수	실제 출석 횟수	출석률

김진성	2회	2회	100%

최수현	2회	2회	100%

다. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령등의 규정에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직명	선임배경	추천인	담당업무	최대주주등과의이해관계	회사와의 거래	임기(연임횟수)

승만호	사내이사(대표이사)	- 부동산 개발에 대한 폭넓은 지식을 바탕으로 당사의 중요한 의사결정을 하면서 당사를 지속적으로 성장시킴.- 다수의 부동산 개발 경험을 바탕으로 신규 개발 사업을 원활히 진행할 것으로 기대.	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	대표이사	"Ⅹ.이해관계자와의 거래내용" 참조	20.03.24~23.03.24(12회)

최현지	사내이사(부사장)	- 전 신한은행 대기업영업본부 및 신한금융지주 전략기획 본부장 출신으로 기존 사업 및 신규 개발 사업에 대한 주요 의사 결정 및 사업 역량을 강화시킬 수 있을 것으로 판단.	이사회	경영전반 총괄	없음	없음	21.03.30~24.03.30(신규선임)

승우진	사내이사	- 계열사 주요 임원을 역임하고 있고 다양한 경험을 바탕으로 이사회 운영에 다양성을 반영할 수 있을 것으로 기대.	이사회	재무담당이사	감사	없음	19.03.26~22.03.26(신규선임)

김태진	사외이사	- 폭넓은 경영활동을 바탕으로 당사의 경영활동에 대해 새로운 시각에서 전반적인 감독 및 조언을 제시하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단.	이사회	경영활동에 대한전반적인 감독	없음	없음	21.03.30~24.03.30(신규선임)

최수현	사외이사	- 전 금융감독원 원장을 역임한 재무 전문가로 경영활동에 대한 전반적인 감독 및 조언을 제시하여회사 발전에 기여할 것으로 판단.	이사회	경영활동에 대한전반적인 감독	없음	없음	20.03.24~23.03.24(신규선임)

※ 최대주주 또는 주요주주와의 관계는 상법 제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.
※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 공시팀 (팀장: 김동혁 연락처: 02.390.8686)

2021년 03월 30일 강창구 사내이사 및 김진성 사외이사가 임기만료 퇴임하였고, 2021년 3월 30일 주주총회를 통해 최현지 사내이사와 김태진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전 사외이사가 해당 안건 내용을 숙지 및 충분히 검토할 수 있도록 담당자가 구두 보고를 하고 있으며, 질의응답 요청 시 신속하게 대응하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 주기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 작성 대상 기간 중 사외이사 교육은 실시되지 않았으며, 당기 중 사외이사 대상 교육이 실시될 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 직무와 의무(정관 제 47조)	인원수	상근
여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또 는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 37조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자 가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	상근

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 회계 및 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 담당임원 및 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 감사결과를 보고받고 그 내용을 확인하고 있습니다.

다. 감사에 관한 사항1) 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	추천인	담당업무	최대주주등과의이해관계	회사와의 거래	임기(연임횟수)

최한준	- 전국시장·군수·구청장 협의회 기획관리국장- 용산구의회 사무국장	이사회	감사	-	-	21.03.30~24.03.30(신규선임)

2) 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

가) 이사회 참석현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1회차	2021.02.05	- 이사회 규정 개정의 건 - 임원보수 조정의 건	가결	-

2회차	2020.02.26	- 제41기 재무제표(안) 승인에 관한 건 - 제41기 영업보고서 승인의 건 - 제41기 정기주주총회 소집의 건 - 제41기 정기주주총회 전자투표제 실시의 건	가결	-

나) 주요 감사활동내역해당사항 없음.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리팀	2	부장(22년, 2년)	감사 직무수행 지원

마. 준법지원인 당사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인을 채용 하지 않았습니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 작성 대상 기간 중 사외이사 교육은 실시되지 않았으며, 당기 중 감사 대상 교육이 실시될 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항1) 집중투표제도 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.2) 서면투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.3) 전자투표제의 채택여부당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제41기 정기주주총회(2021.03.30)에서 시행할 것입니다.

가) 전자투표 관리기관 : 삼성증권 주식회사

나) 의결권 행사방법※ 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com※ 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 20일 ∼ 2021년 3월 29일※ 공인인증서 등으로 주주 본인임을 확인한 후, 의안별로 의결권을 행사

※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권의 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가 . 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

승만호	남	1957.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업서울대 대학원 경영학 석사오진상사(주) 대표이사	7,817,184	-	임원	403개월	2023.03.24

강창구	남	1948.11	부사장	미등기임원	상근	물류사업부 총괄	육군사관학교 졸업한양대 대학원 도시계획학 석사서울시 지하철건설본부 본부장	38,626	-	-	179개월	-

최현지	남	1964.10	부사장	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업서울대 대학원 경영학 석사신한금융지주회사 전략기획팀	20,400	-	-	13개월	2024.03.30

최수현	남	1955.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 졸업제 25회 행정고시금융감독원 원장	-	-	-	13개월	2023.03.24

김태진	남	1962.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	행복나래㈜ 대표이사 사장SK네트웍스㈜ Energy Car부문사장	-	-	-	0개월	2024.03.30

최한준	남	1960.12	감사	등기임원	상근	감사	용산구의회 사무국장전국시장·군수·구청장 협의회 기획관리국장	-	-	-	0개월	2024.03.30

남주성	남	1959.03	전무	미등기임원	상근	스퀘어원관리담당	육군사관학교 졸업한양대학교 행정학 박사한국수력원자력 상임감사위원	-	-	-	21개월	-

김찬회	남	1967.01	상무	미등기임원	상근	스퀘어원영업담당	한남대학교 경제학과 졸업DKSH KOREA Luxury Team 상무	-	-	-	59개월	-

송상원	남	1965.10	상무	미등기임원	상근	호텔사업	인하대학교 경영학과 졸업대우자동차(주) 기획실(주)신세계조선호텔 업무지원실	-	-	-	25개월	-

김길남	남	1958.03	상무	미등기임원	상근	물류사업부관리	한양대학교 토목공학과 졸업서울시 도시계획국 지역계획팀장서울시 안전총괄본부 도로시설과장	-	-	-	7개월	-

승우진	남	1989.02	이사	등기임원	상근	재무총괄	영국 옥스퍼드 대학교 석사 졸업(주)오진엠에이치 사내이사오진교역(주) 대표이사	40,717	-	임원	24개월	2022.03.26

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

쇼핑몰운영	남	44	-	1	-	45	5	517,699	11,504	154	141	295	중도퇴사자 제외

쇼핑몰운영	여	16	-	5	5	21	3	147,288	7,014	중도퇴사자 제외

물류시설운영	남	20	-	-	-	20	9	205,826	10,291	중도퇴사자 제외

물류시설운영	여	3	-	-	-	3	9	27,639	9,213	중도퇴사자 제외

관광호텔업	남	151	-	29	-	180	2	1,429,308	7,941	중도퇴사자 제외

관광호텔업	여	135	2	18	-	153	2	1,018,919	6,660	중도퇴사자 제외

석유판매	남	9	4	-	-	9	11	71,393	7,933	중도퇴사자 제외

석유판매	여	1	-	-	-	1	24	10,767	10,767	중도퇴사자 제외

임대및기타사업	남	17	-	2	-	19	8	283,684	14,931	중도퇴사자 제외

임대및기타사업	여	8	-	-	-	8	4	54,264	6,783	중도퇴사자 제외

합 계	404	6	55	5	459	2	3,766,787	8,207	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	137,886	27,577	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	5(2)	8,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	202,302	25,288	-

(*) 보수총액은 당분기 기준으로 2021년 03월 30일 임기만료 퇴임한 이강업 감사 및 김진성 사외이사의 보수지급액이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	156,302	52,101	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	16,000	5,333	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	30,000	15,000	-

(*) 보수총액은 당분기 기준으로 2021년 03월 30일 임기만료 퇴임한 이강업 감사 및 김진성 사외이사의 보수지급액이 포함되어 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

본 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 모두 비상장회사로 상세 내역은 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	주 요 사 업

오진교역(주)	110111-0812936	도소매업

오진상사(주)	110111-0576425	도소매업

오진개발(주)	110111-0109359	건설업

(주)오진엠에이치	110111-4030378	도매업

(주)엠와이에이치	110111-0353732	서비스업

나노와이에스(주)	110111-4088418	도소매업

(주)넥스트컴솔루션	110111-6408523	도소매업

(주)5앤2	110111-1527766	비주거용 건물 임대업

2. 계열회사간 지분현황(단위: %)

피출자회사출자회사	서부티엔디	오진교역	오진상사	오진개발	오진엠에이치	엠와이에이치	나노와이에스	넥스트컴솔루션	(주)5앤2

서부티엔디	3.81	48.00	2.78	-	-	-	-	-	-

오진교역	0.03	-	-	-	-	-	-	-	-

오진상사	6.70	-	2.99	40.79	-	-	100.00	100.00	-

오진개발	2.18	-	-	-	-	-	-	-	-

오진엠에이치	-	-	-	-	-	-	-	-	-

엠와이에이치	19.64	-	-	-	-	-	-	-	-

나노와이에스	0.83	-	-	-	-	-	-	-	-

넥스트컴솔루션	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)5앤2	1.87	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 관련법령상의 규제내용 등해당사항 없음.

4. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

성명	회사명	직책	선임시기

승만호	오진상사(주)	대표이사	2018년 03월 31일

오진개발(주)	2019년 11월 17일

(주)오진엠에이치	2018년 03월 28일

(주)엠와이에이치	2018년 03월 31일

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

성명	회사명	직책	선임시기

승우진	오진교역(주)	대표이사	2019년 03월 31일

오진개발(주)	사내이사	2019년 11월 17일

오진상사(주)	사내이사	2018년 03월 31일

(주)오진엠에이치	사내이사	2018년 03월 28일

(주)엠와이에이치	감사	2018년 03월 31일

5. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

오진교역(주)(비상장)	1991.10.29	투자	50	2,400	48.00	24	-	-	-	2,400	48.00	24	411	-14

오진상사(주)(비상장)	2008.12.12	투자	919	11,526	2.78	1,192	-	-	-	11,526	2.78	1,192	117,381	6,663

합 계	13,926	-	1,216	-	-	-	13,926	-	1,216	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 담보제공 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

회사명	관계	기초	증가	감소	기말	담보제공재산	이사회 결의일

(주)엠와이에이치	최대주주	1,100,000	-	-	1,100,000	신한정기예금	2011. 02 .11

600,000	-	-	600,000	하나정기예금	2019. 08. 30

950,000	-	-	950,000	하나정기예금	2019. 08. 30

2,600,000	-	-	2,600,000	하나정기예금	2019. 10. 29

소계	5,250,000	-	-	5,250,000

오진개발(주)	계열회사	2,600,000	-	-	2,600,000	신한정기예금	2016. 07. 19

소계	2,600,000	-	-	2,600,000

합계	7,850,000	-	-	7,850,000

2. 채무보증 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

회사명	관계	기초	증가	감소	기말	담보제공재산	이사회 결의일

(주)엠와이에이치	최대주주	1,100,000	-	-	1,100,000	신한정기예금	2011. 02 .11

660,000	-	-	660,000	하나정기예금	2019. 08. 30

1,045,000	-	-	1,045,000	하나정기예금	2019. 08. 30

2,860,000	-	-	2,860,000	하나정기예금	2019. 10. 29

소계	5,665,000	-	-	5,665,000

3. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의종류	거래내역

기초	증가	감소	평가	기말

오진교역(주)	계열회사	보통주	24,000	-	-	-	24,000	-

오진상사(주)	계열회사	보통주	1,192,353	-	-	-	1,192,353	-

합 계	1,216,353	-	-	-	1,216,353	-

4. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출·매입 등 거래 내역

가. 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출 등	매입 등	이자수익	이자비용

대표이사	승만호	4,622	-	-	-

관계기업	오진교역(주)	10,822	24,107	-	-

기타특수관계자	오진상사(주)	279,369	2,053	-	3,502

기타특수관계자	나노와이에스(주)	15,390	-	-	-

기타특수관계자	신한리츠운용(주)	-	362,530	-	-

합계	310,203	388,690	-	3,502

나. 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	유형자산 매입 등

대표이사	승만호	14,584	-

관계기업	오진교역(주)	10,976	33,612

기타특수관계자	오진상사(주)	274,060	21,073

기타특수관계자	나노와이에스(주)	15,875	-

합계	315,495	54,685

5. 당분기 와 전분기 중 특수관계자와의 자금 등 주요거래 내역

가. 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	배당금 지급	리스부채 상환

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엠와이에이치	114,161	-

관계기업	오진교역(주)	173	-

주요 경영진	승만호 외 4인	77,625	-

기타특수관계자	오진개발(주)	12,652	-

기타특수관계자	오진상사(주)	38,927	17,820

기타특수관계자	㈜5앤2	10,888	-

기타특수관계자	나노와이에스(주)	4,812	-

기타특수관계자	이 다이앤 미혜 외 6인	57,544	-

나. 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	배당금 지급	리스부채 상환	임대보증금 상환	현금출자

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엠와이에이치	275,477	-	-	-

주요 경영진	승만호 외 4인	188,659	-	100,000	-

기타특수관계자	오진개발(주)	31,434	-	-	-

기타특수관계자	오진상사(주)	79,100	17,499	-	-

기타특수관계자	나노와이에스(주)	13,405	-	-	-

기타특수관계자	이 다이앤 미혜 외 6인	175,535	-	-	-

6. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

가. 당분기말

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	임차보증금	미지급금 등	임대보증금	리스부채

관계기업	오진교역(주)	5,446	143	-	96,113	10,000	-

기타특수관계자	오진상사(주)	9,721	2,332	-	6,504	723,700	384,691

기타특수관계자	나노와이에스(주)	11	-	-	-	47,000	-

기타특수관계자	신한리츠운용(주)	-	-	-	432,443	-	-

나. 전기말

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	미지급금 등	임대보증금	리스부채

관계기업	오진교역(주)	10,557	217	120,217	10,000	-

기타특수관계자	오진상사(주)	14,763	851	473,143	723,700	399,012

기타특수관계자	나노와이에스(주)	180	-	-	47,000	-

7. 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	제공처	지급보증액	보증기간	관련 차입금

주요 경영진(*)	승만호	(주)KEB하나은행 외	687,777,544	1년~8년	579,932,760

(*) 당사는 상기 지급보증 이외에 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 금융거래 한도약정 등과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

8. 특수관계자가 발행한 주식내역 당분기말 및 전기말 현재 유가증권에 포함된 특수관계자가 발행한 주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자	주식수	지분율(%)	당분기말	전기말	비고

취득원가	장부가액	장부가액

오진상사(주)	11,526	2.78	358,932	1,192,353	1,192,353	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

오진교역(주)	2,400	48.00	24,000	24,000	24,000

계	382,932	1,216,353	1,216,353
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2018-08-13	소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)	1. 사건의 명칭 : 공사대금 청구의 소2. 원고ㆍ신청인 : 대우건설3. 청구내용 :가. 피고는 원고에게 금 44,523,618,605원 및 이에 대하여 2017.9.21부터 이 사건 소장부본 송달일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연15%의 각 비율에 의한 금원을 지급하라.나. 소송비용은 피고가 부담한다.다. 제1항은 가집행할 수 있다.4. 청구금액 : 44,523,618,605원5. 관할법원 : 서울중앙지방법원6. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 당사와 (주)대우건설은 '14년 7월 호텔신축도급공사계약을체결하였음.나. 위 도급계약에 따른 성공적완수일은 '17년 7월 10일이나, (주)대우건설 요청으로 1차로 9월 20일(73일) 연장하여 주었음.다. 준공이후에도 공사상 미시공 발생 및 불량시공등이 발생하여 잔금 미지급이 발생한 건임.라. 당사는 (주)대우건설에 성공적완수가 이루어지지 않았음을 통보하였으며 도급공사계약에 따라 지체상금을 요구할 것임.	본 보고서 제출일 현재 1심 진행중입니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제41기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 2020년도 제41기 재무제표 승인의 건 (주식배당 1주당 0.02주, 현금배당 1주당 50원)	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)	원안대로 승인가결	-

제4호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인가결	-

제5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제40기정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 2019년도 제40기 재무제표 승인의 건 (주식배당 1주당 0.05주)	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)	원안대로 승인가결	-

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제4호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제39기정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 승인가결	-

제2호 의안 : 2018년도 제39기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분 포함)	원안대로 승인가결	-

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건	원안대로 승인가결	-

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인가결	-

3. 중요한 소송사건본 보고서 작성일 현재 당사가 원고(소송가액: 18,808,585천원) 및 피고(소송가액: 45,340,218천원)로 계류중인 소송사건은 각각 2건, 4건으로, 계류중인 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

본보고서 현재 당사가 피고인 주요 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류	계류법원	원고	소송금액	진행사황

공사대금	서울중앙지방법원	㈜대우건설	44,523,619	1심 진행 중

3-1. 우발채무 채무보증등우발채무 등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중 하기 주석내용을 참조하시기 바랍니다.- 33. 담보 및 보증- 34. 우발채무와 차입금등 관련 약정사항- 36. 특수관계자등

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성일 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모증자	1차	2017년 11월 01일	운영자금(*1)	35,019	운영자금(*2)	-	(주)

공모증자	1차	2017년 11월 01일	발행제비용	585	발행제비용	585	-

(*1) 당사는 서울시 양천구 신정로 167 서부트럭터미널이 국토교통부의 도시첨단물류 시범단지로 선정되어사업을 원할히 진행할 수 있게 서부트럭터미널내 입주업체 토지매수 자금으로 사용할 목적으로 당사는 2017년 중 실시한 유상증자를 통해 해당 자금을 조달하였습니다.
(*2) 당사는 2018년 중 인천 연수구 동춘동 926-8 외 2필지(토지 19,162.9㎡, 건물 2,992.64㎡)'를 507억원에 매입하였으며 외부차입금 300억원을 제외한 나머지 금액을 공모자금에서 사용하였고, 전기 중 서울 용산구 한강로 3가 2-8 외 3필지(토지 6,026.6㎡, 건물 10,041.24㎡, 구축물 5,761.05㎡)을 매입하고 계약금으로 142억원을 지급하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.