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삼성공조 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제51기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼성공조주식회사
대 표 이 사 : 회 장 고 호 곤
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 연덕로 176
(전 화) 055-280-2700
(홈페이지) http://www.samsungcc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부 이사
(성 명) 심 기 종
(전 화) 055-280-2732
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -------------------------- 1
I. 회사의 개요 -------------------------- 2
II. 사업의 내용 -------------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 -------------------------- 48
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------- 177
V. 감사인의 감사의견 등 -------------------------- 178
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------------- 184
VII. 주주에 관한 사항 -------------------------- 192
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------- 198
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------------- 206
X. 이해관계자와의 거래내용 -------------------------- 210
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------- 212
【 전문가의 확인 】 -------------------------- 220
2. 회사의 연혁

공시대상기간 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

1. 주요연혁

1954.05.20 삼성공업사 발족 - 경남 창원시 마산합포구 소재
1970.06.11 삼성라디에터공업(주)로 법인 전환
1977.07.02 회사 본사 이전 - 경남 창원시 성산구 연덕로 176 (現在)
1986.07.16 계열회사 스리스타(주) (現, 삼성발레오써멀시스템스(주)) 신설
1987.11.28 한국거래소 유가증권시장 주식 상장(기업공개)
1990.03.16 고호곤 現 대표이사 취임
1991.12.31 최대주주 변경 - 고호곤 대주주의 장내매수로 인한 지분증가
1994.03.16 제21회 상공의 날 철탑산업훈장 수훈
1995.01.27 기술연구소 설립인가(한국산업기술진흥협회 제19951029호)
1999.11.30 무역의 날 산업포장 및 일천만불 수출탑 수상
2000.06.09 삼성공조(주)로 상호 변경
2001.06 15 노사협력 공동 선언문 채택
2001.12.28 고산장학회 설립으로 나눔경영 실천
2002.03.04 제36회 납세자의 날 "성실납세 재정경제부장관" 표창
2002.06.04 인터넷 홈페이지 오픈(www.samsungcc.co.kr)
2002.12.30 사회복지법인고산 설립으로 사회공헌활동 강화
2004.03.03 제38회 납세자의 날 "철탑산업훈장" 수훈
2005.05.10 ISO14001 / TS16949 인증 획득 (SGS인증원)
2006.02.28 삼성발레오써멀시스템스(주) 지분 50% 매각으로 외국인투자기업 등록
2006.07.04 산업자원부 산업기술혁신대상 이천상 수상
2009.09.25 중소기업청 싱글PPM 품질인증기업 선정
2009.12.21 노사상생협력 유공 대통령 표창 수상
2010.05.27 싱글PPM 우수 모기업상 국무총리 표창 수상
2013.03.22 (주)카이코 본사공장 경매처분
2013.11.07 반도체검사장비 부품공급업체 (주)아름 지분 50% 취득
2014.05.13 국방품질경영시스템인증서 획득 (국방기술품질원장)
2014.06.30 (주)아름 경기도 오산사업장 폐업
2014.12.22 노사상생협력 유공 고용노동부장관 표창 수상
2015.03.03 삼성유통(주) 영천 고속도로휴게소 사업권반납(영업정지)
2017.07.31 삼성유통(주) 해산등기
2017.08.16 (주)카이코 해산등기
2018.05.02 삼성공조(주) ERP SYSTEM OPEN

2. 종속회사의 변동

1996.12.20 자동차부품 해외 제조업체 PT. T S I 합작사 계열편입
2004.03.08 고속도로 휴게소 및 주유소 운영업체 삼성유통(주) 신설
2009.10.23 전자부품(TSP) 제조업체 고산전자(주) 신설
2011.01.07 자동차용 알류미늄휠 제조업체 (주)카이코 지분 80% 취득
2011.03.22 LCD 장비 제조업체 태일테크(주) 지분 70% 취득
2011.04.28 자동차용 변속기부품 제조업체 (주)이송 지분 100% 취득
2013.07 04 해외 관광업 운영업체 KOSAN MALDIVES PVT LTD 지분 93% 취득
2014.12.31 특정금전신탁(금융상품) 간주 종속기업으로 분류
2016.09.08 전기,가스,수도 계량기 해외 제조업체 SCC METERS 신설
2017.11.02 삼성유통(주) 법인청산 종결 등기로 계열제외
2017.11.13 (주)카이코 법인청산 종결 등기로 계열제외
2018.07.05 자동차부품 해외 제조업체 SCC VIETNAM 신설
2019.12.16 특정금전신탁(금융상품) 간주 종속기업 연결제외

3. 기타사항 공시대상기간 중 일부 임원의 의원면직 및 임기만료로 인한 변동 이외에 경영활동과 관련하여 중요한 회사 경영진의 교체 또는 대규모 조직개편 등은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

공시대상기간 중 당사는 주식의 신규발행 및 감자 등으로 인한 자본변동이 없습니다.

나. 주식관련사채 등 발행현황

분기보고서 작성기준일 현재 회사가 과거에 발행한 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채 및 미상환 전환형 조건부자본증권 등은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,126,314	-	8,126,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,126,314	-	8,126,314	-

Ⅴ. 자기주식수	107,310	-	107,310	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,019,004	-	8,019,004	-

분기 보고서 작성기준일 현재 회사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 8,126,314주 입니다. 회사 주식의 1주당 액면가액은 500원으로 발행주식의 액면총액은 4,063,157,000원 입니다. 한편, 분기보고서작성기준일 현재까지 회사가 감자 또는 이익소각으로 등으로 감소한 주식은 없으며, 유통주식수는 자사주 107,310주를 제외한 8,019,004주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	107,310	-	-	-	107,310	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	107,310	-	-	-	107,310	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	107,310	-	-	-	107,310	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 자사주식의 가격안정화를 위하여 신탁계약에 의한 자사주 취득분 107,310주를 현물로 보유하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 한편, 상기와 같이 당분기 중에 당사가 취득하거나 처분한 자기주식은 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

분기보고서 작성기준일 현재 당사에는 보통주 외의 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

회사가 발행한 보통주 주식수는 8,126,314주이며, 정관상 발행가능한 주식총수의 40.63%에 해당합니다. 발행주식수 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 107,310주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권행사 가능 주식수는 8,019,004주 입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,126,314	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	107,310	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,019,004	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 회사의 배당정책배당시기와 배당금액은 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 최종 결정하며, 지급대상은 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 배당을 실시하고 있습니다. 분기보고서 작성기준일 현재 회사 내부적으로 명문화된 배당정책은 없습니다. 다만, 주주이익 극대화를 위해 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 수단으로 배당 및 자사주 매입을 실시하고 있습니다. 현금배당 및 자사주 매입규모는 미래 사업투자와 무차입경영, 일정수준의 현금보유원칙을 우선적으로 달성한 후 실적과 현금흐름을 감안해 결정하고 있습니다. 당사는 현금배당을 원칙으로 하고 있으며, 배당금에 대한 권리는 그 권리가 5년간 행사되지 않는 경우 시효는 소멸되며, 시효기간이 완성된 이후 청구되지 않은 배당금은회사에 귀속되는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에서 허용하고 있는 분기배당 또는 중간배당 제도를 도입하고 있지 않습니다. 나. 배당의 제한에 관한 사항 배당의 제한에 관한 사항으로는 이익잉여금 중 법정적립금인 이익준비금 2,032백만원과 미처분이익잉여금 중 재평가적립금 3백만원이 있습니다. 동 잉여금은 현금배당재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 및 결손보전을 위해서만 사용할 수 있습니다.그 외 의 이익잉여금은 조세특례제한법이 규정하는 바에 따라 환입되는 경우 임의적립금으로 이입하여 배당재원으로 사용할 수 있습니다.

다. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 1분기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	979	4,756	6,262

(별도)당기순이익(백만원)	1,257	4,414	5,430

(연결)주당순이익(원)	122	593	781

현금배당금총액(백만원)	-	481	642

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	10.12	10.24

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.75	0.88

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	60	80

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.당 사는 공시대상기간 중에 현금배당 이외의 주식배당이나 현물배당을 실시한 사실이없으며, 주주간에 차등배당을 실시한 적도 없습니다.

(주1) 주당순이익 계산내역

단위 : 원,주

구 분	제51기 1분기	제50기	제49기

연결당기순이익(지배기업소유주지분순이익)	979,321,281	4,755,560,886	6,262,362,254

가중평균유통보통주식수	8,019,004	8,019,004	8,019,004

주당순이익	122	593	781

주당순이익은 기본주당순이익으로 한국채택국제회계기준 제1033호에 따라 연결포괄손익계산서의『지배기업소유주지분당기순이익』을『가중평균유통보통주식수』로 나누어 산출하였습니다. (주2) 현금배당수익률 계산내역

단위 : 원,%

구 분	제51기 1분기	제50기	제49기

1주당 현금배당금	-	60	80

과거 1주일간 배당부종가의 평균	-	8,023	9,125

현금배당수익률	-	0.75	0.88

현금배당수익률은『1주당 현금배당금』을『배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격』으로 나누어 산출하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제51기 1분기	제50기	제49기

2020사업년도	2019사업년도	2018사업년도

[유동자산]	118,736,330	126,689,288	145,458,663

ㆍ현금및현금성자산	7,241,694	6,817,005	14,051,459

ㆍ매출채권및기타채권	13,291,388	12,846,151	15,610,558

ㆍ유동금융자산	87,797,287	96,323,382	103,616,229

ㆍ재고자산	9,997,256	10,349,710	11,856,994

ㆍ기타유동자산	408,705	353,040	323,423

[비유동자산]	138,669,161	131,741,557	114,709,325

ㆍ유형자산	29,067,859	29,713,830	28,801,058

ㆍ무형자산	2,823,465	2,822,656	3,022,176

ㆍ지분법적용기업투자	17,677,698	17,637,241	17,583,013

ㆍ비유동금융자산	87,687,227	80,139,750	63,869,217

ㆍ기타비유동자산	1,412,912	1,428,080	1,433,861

자산총계	257,405,491	258,430,845	260,167,988

[유동부채]	33,491,388	34,986,553	41,099,807

[비유동부채]	4,957,946	4,700,963	5,185,579

부채총계	38,449,334	39,687,516	46,285,386

[지배기업 소유주 지분]	217,296,430	217,069,312	212,543,487

ㆍ자본금	4,063,157	4,063,157	4,063,157

ㆍ이익잉여금	209,881,419	209,355,679	205,481,292

ㆍ기타자본항목	3,351,854	3,650,476	2,999,038

[비지배지분]	1,659,727	1,674,017	1,339,115

자본총계	218,956,157	218,743,329	213,882,602

매출액	17,086,540	75,226,695	80,861,051

영업이익(손실)	(422,207)	(4,080,431)	(1,129,798)

연결총당기순이익	1,050,664	5,039,089	6,332,359

지배회사지분순이익	979,321	4,755,561	6,262,362

기본주당순이익(원)	122	593	781

희석주당순이익(원)	122	593	781

연결에 포함된 회사수	7	7	8

주1) 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 당사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지 입니다.주3) 제51기 1분기는 감사받지 않은 요약연결재무정보 입니다. 주4) 주당순이익 산출근거는 연결재무제표에 대한 주석편을 참조하시기 바랍니다.주5) ( )는 부(-)의 수치임.

나. 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	제51기 1분기	제50기	제49기

2020사업년도	2019사업년도	2018사업년도

[유동자산]	110,534,088	118,958,886	135,368,270

ㆍ현금및현금성자산	4,388,352	5,012,840	10,687,652

ㆍ매출채권및기타채권	11,857,814	10,607,685	12,208,194

ㆍ유동금융자산	86,339,068	95,020,954	102,454,724

ㆍ재고자산	7,705,730	8,071,616	9,854,278

ㆍ기타유동자산	243,124	245,791	163,422

[비유동자산]	123,583,768	116,403,588	100,460,659

ㆍ유형자산	10,133,759	10,595,873	11,549,398

ㆍ무형자산	704,689	761,589	989,191

ㆍ종속,공동,관계기업투자	22,928,464	22,928,464	33,719,124

ㆍ비유동금융자산	86,585,786	79,068,239	52,919,690

ㆍ기타비유동자산	3,231,070	3,049,423	1,283,256

자산총계	234,117,856	235,362,474	235,828,929

[유동부채]	22,653,105	24,466,552	28,088,426

[비유동부채]	2,379,121	2,016,555	2,708,847

부채총계	25,032,226	26,483,107	30,797,273

[자본금]	4,063,157	4,063,157	4,063,157

[이익잉여금]	204,116,685	203,312,767	199,771,628

[기타자본항목]	905,788	1,503,443	1,196,871

자본총계	209,085,630	208,879,367	205,031,656

종속기업, 관계기업, 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	13,705,941	61,408,104	66,968,671

영업이익(손실)	(208,203)	(4,023,940)	(1,803,866)

당기순이익	1,257,499	4,413,586	5,429,632

기본주당순이익(원)	157	550	677

희석주당순이익(원)	157	550	677

주1) 상기 별도요약재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 당사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지 입니다.주3) 제51기 1분기는 감사받지 않은 요약재무정보 입니다.주4) 주당순이익 산출근거는 재무제표에 대한 주석편을 참조하시기 바랍니다.주5) ( )는 부(-)의 수치임.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

금융위원회 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항)제2항에 의거하여 본 장 이사의 경영진단 및 분석의견은 그 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내이사와 1명의 비상근 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 고호곤 입니다.당사는 책임경영, 효율적인 의사결정, 강력한 업무추진력을 필요로 하는 자동차부품시장의 특성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며, 이사회 내에 별도의 소위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

공시대상기간 중 이사회 구성원의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

변경일	구분	변경사유	변경전	변경후

2018.03.23.	사내이사	임기만료로 인한 퇴임	이상경	심기종

2020.03.27.	사내이사	임기만료로 인한 퇴임	남창대	고태일

한편, 이사회를 구성하는 각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 편을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	대표이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

고호곤	고태일	남창대	심기종	김옥천

출석율100%	출석율100%	출석율100%	출석율100%	출석율100%

2020.01.15	제50기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	출석	-	출석	출석	출석

2020.02.19	제50기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020.03.10	제50기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2020.03.27	대표이사(고호곤) 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2020.05.14	제51기 1분기 (연결)재무제표 및 분기보고서 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

(주) 2020년 3월27일 개최된 당사의 제50기 정기 주주총회에서 남창대 사내이사는 임기 만료로 퇴임하고, 고태일 이사가 후임 사내이사로 취임하였습니다..

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 현직 이사들의 선임배경 등은 다음과 같습니다.

성 명	고 호 곤	고 태 일	심 기 종	김 옥 천

임기시작	2020년 3월27일	2020년 3월27일	2018년 3월23일	2019년 3월28일

임기종료	2023년 3월27일	2023년 3월27일	2021년 3월23일	2022년 3월28일

연임여부	연임	신임	신임	연임

연임횟수	11회	1회	1회	2회

선임배경	책임경영	회사기여도	회사기여도	외부전문가

추 천 인	이사회	이사회	이사회	이사회

활동분야	경영총괄	전략기획업무	재무회계	타사감사

직 위	대표이사 회장	상무	이사	사외이사

회사와의 거래관계	최대주주	주요주주	해당사항없음	해당사항없음

최대주주와의 관계	본인	직계비속	계열회사임원	해당사항없음

법령상결격사유여부	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

부실기업경영진여부	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

체납사실여부	해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

회사는 내부적으로 이사 선임에 대한 별도의 독립성 기준과 사외이사 후보 선정기준 등을 두고 있지는 않으나, 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하는 등 관련법규를 엄격히 준수하여 선출하고 있습니다.

당사의 이사회는 최대주주 본인과 사내이사 2인, 사외이사 1인 등 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 선임배경은 사내이사의 경우는 회사의 성장과 발전에 기여도가 높은 후보군 중에서 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다.

사외이사는 회사 및 자동차산업에 대한 이해도가 높고, 경제, 법무 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 회사는 사외이사 선출을 위한 별도의 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 재임중인 사외이사의 주된 직업은 영농조합 법인의 감사이며, 상법 제382조 제3항 및제542조의 8에 따른 결격사유는 없습니다. 그리고 각 이사의 후보추천은 모두 이사회에서 결정되었으며, 각 이사들의 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래관계 등은 상기 표의 기재내용과 같습니다.

마. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	별도회의, 현장시찰, 현황보고, 정보제공 등으로 대체

회사에는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 상시 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회 개최전 관련부서에서 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에자료를 제공하고 , 필요시 별도의 회의를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 그리고 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위하여 사외이사의 요청이 있을 경우 경영현장을 직접 시찰하고, 현황보고를 받는 직무활동을 실시하고 있습니다 . 한편 공시대상기간 중 사외이사를 위하여 내부교육 및 외부교육을 제공한 실적은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 분기보고서 작성기준일 현재 회사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.회사에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 박홍기 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 필요시 관련 임직원 및 관계부서에서 지원하고 있습니다.

상근감사의 주요 인적사항과 회사 및 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다. 그 외 세부사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 편을 참조하시기 바랍니다.

성명	박홍기

생년월일	1951년 12월08일

학력	경남대 경영대학원 수료

선임배경	법령상 결격사유 없는 외부전문가 선임

추천인	이사회

재임기간	2006년 3월28일 ~ 현재 (13년, 5회 연임)

경력상황	열린사회 희망연대 감사 상장회사 상근감사 (2006년~2020년)

겸직현황	임진란 정신문화선양회 경남지회장

계열회사 근무경력	해당사항 없음

최대주주와의 관계	해당사항 없음

회사와의 거래관계	해당사항 없음

법령상 결격사유 여부	해당사항 없음

부실기업 경영진 여부	해당사항 없음

체납사실 여부	해당사항 없음

나. 감사의 독립성

회사가 별도로 운영하고 있는 감사의 선출기준은 없습니다. 그러나 회사는 상법 제542조의 10 및 상법시행령 제36조 등에 적법한 자격요건을 갖추고 있는 후보자를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 상법 409조 및 상법 542조의 12의 규정에 따 라 선임하고 있습니다.

감사의 임기는 상법 및 정관에 의거하여 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 보장되고 있습니다. 또한, 회사의 감사는 최대주주 또는 주요주주와 아무런 이해관계가 없으며, 공시대상기간 동안 회사와의 거래관계도 없습니다.

감사는 상법, 정관, 감사직무규정 등에 따라 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요시 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사와 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요시 회사와 자회사로부터 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무보고에 대해서는 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

감사활동기간	활 동 내 용	활동결과

2020년 01월	제50기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	적정

내부감시장치 가동현황에 대한 업무감사	적정

2020년 02월	제50기 별도재무제표에 대한 회계감사	적정

제50기 연결재무제표에 대한 회계감사	적정

외부감사인과 커뮤니케이션 : 기말감사결과 보고	대면회의

2020년 03월	제50기 영업보고서 및 정기총회 부의안건 등 검토	적정

제50기 정기 주주총회 참석 및 감사보고	보고

2020년 04월	외부감사인과 커뮤니케이션 - 연간 감사계획 및 핵심감사사항 선정계획 보고	대면회의

2019년 05월	제51기 1분기 별도재무제표에 대한 회계감사	적정

제51기 1분기 연결재무제표에 대한 회계감사	적정

이 외에도 회사의 상근감사는 상법 및 회사의 정관, 감사직무규정에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 있습니다.

라. 감사 교육 실시 계획

분기보고서 작성기준일 현재 감사에 대한 구체적인 교육실시 계획은 없으나, 감사의 요청 및 필요시 교육을 실시할 계획입니다.

마. 감사 교육실시 현황 회사가 공시대상기간 중 감사를 대상으로 실시한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 04월 28일	내부회계관리자	내부회계관리제도 인증수준 강화와 범위확대가 회사에 미치는 영향과 대비

2019년 08월 30일	재무담당임원	신외감법 및 내부회계관리제도 주요사항

회사는 상근감사에 대하여 별도로 교육실시 계획을 수립하고 있지는 않으나, 필요시 수시로 별도회의, 현장감사, 현황보고, 정보제공 등을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 회사는 상근감사의 요청에 따라 상기의 내부교육을 실시한 바 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

회사에는 상근감사를 지원하는 상시 조직 및 상근 감사보조요원은 없습니다.다만, 감사시 또는 상근감사의 요청이 있을 경우 관계부서에서 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 등" 해 당 사 항 없 음 "
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도회사는 분기보고서 작성기준일 현재 『집중투표제』『서면투표제』『전자투표제』등을 도입하거나 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권

공시대상기간 중 회사에 대하여 소수주주권이 행사된 실적은 다음과 같습니다.

행사일자	2020년 02월 04일

소수주주권	주주제안권 행사

제안자명	류병혁 주주외 4명

행사목적	주주가치 제고,

제안내용	배당증액, 액면분할, 토지재평가, 자사주 매입 및 소각, 주기적인 IR실시 등을 주총안건으로 채택할 것을 제안함

진행경과	배당증액과 액면분할을 주총 안건으로 채택. 나머지는 이사회가 지속적인 관심을 갖기로 하고 미채택.

종국결과	배당증액과 액면분할에 대한 주주제안 부결

다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황 당분기말 현재 당사 임원은 총7명으로 등기임원 5명과 비등기임원 2명이 있습니다. 당사의 임원 중 상근 임원은 6명이며, 비상근 임원은 사외이사 1명이 있습니다. (1) 임원의 현 황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고호곤	남	1951.03	회장	등기임원	상근	대표이사	동국대 정치외교학과 졸업고산장학회 이사장사회복지법인 고산 이사장	2,822,219	-	본인	30년	2023.03.27

고태일	남	1988.06	상무	등기임원	상근	전략기획실본부장	서울대 서양사학과 졸업 SCC VIETNAM 법인장주식회사 이송 전무	977,162	-	직계비속	3년	2023.03.27

심기종	남	1960.11	이사	등기임원	상근	재무회계	경남대학교 경영학과 졸업삼성공조 재무경리부 부장(주)이송 감사	-	-	-	2년	2021.03.23

김옥천	남	1951.05	이사	등기임원	비상근	사외이사	울산대학교 토목공학과 졸업한국감정원 부장 역임칠북단감영농법인 감사	-	-	-	4년	2022.03.29

박홍기	남	1951.12	감사	등기임원	상근	내부감사	경남대 경영대학원 수료열린사회 희망연대 감사보험회사 대리점 사장	-	-	-	14년	2021.03.23

송이석	남	1959.01	상무	미등기임원	상근	기술연구소소장	김해 농공고 졸업삼성공조 기술연구소 이사삼성공조 기술연구소 부장	1,340	-	-	14년	-

황규영	남	1961.10	상무	미등기임원	상근	공장장	경남대 기계공학과 졸업삼성공조 플랜트기술부 부장삼성공조 플랜트기술부 차장	-	-	-	2년	-

주1) 재직기간은 등기임원 또는 미등기임원으로 취임한 이후 부터 기산 계산함 주2) 고태일 상무의 분기보고서 제출일 전일 현재 보유주식수 및 지분율 : 999,671주(12.30%)

(2) 당분기 중 임원 변 동현황 1) 고호곤 이사는 제50기 정기주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 재선임됨2) 고태일 상무는 제50기 정기주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 신규 선임됨 에 따라 미등기임원에서 등기임원으로 신분이 변경됨3) 남창대 사내이사는 제50기 정기주주총회를 끝으로 임기만료로 퇴임함 4) 정필운 기술연구소 소장은 2020년 1월31일부로 일신상의 이유로 의원면직함

(3) 타회사에 대한 임원겸직 상황 분기보고서 작성기준일 현재 당사 임원의 타회사 임원겸직상황은 다음과 같으며, 모두 상법규정에 따라 이사회의 승인을 얻어 겸직하고 있습니다.

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고(최초선임일)

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담당업무

고 호 곤	회 장	삼성발레오(주)	회 장	공동대표이사	2006.02.28

(주)이송	회 장	대표이사	2011.04.28

태일테크(주)	회 장	사내이사	2011.03.21

고산전자(주)	회 장	사내이사	2009.10.23

KOSAN MALDIVES	회 장	대표이사	2013.07.04

SCC METERS	회 장	대표이사	2016.09.08

재단법인고산장학회	이사장	대표이사	2001.12.28

사회복지법인고산	이사장	대표이사	2002.12.30

고 태 일	상 무	(주)이송	전 무	비 상 임	2017.04.28

SCC VIETNAM	법인장	대표이사	2018.07.05

심 기 종	이 사	(주)이송	감 사	비 상 임	2011.04.28

김 옥 천	이 사	칠북단감영농법인	감 사	상 임	2015.05.30

2. 직원의 현황 (1) 직원 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 총 202명(미등기임원 포함)의 직원을 고용하고 있으며, 재직 중인 직원의 평균 근속연수는 12.8년, 1인당 분기평균급여액은 9,943천원이고, 전 직원에 대하여 당분기 중 지급된 급여총액 (등기임원 제외) 은 2,038,402천원 입니다. 회사의 부문별, 고용형태별 직원현황은 아래와 같습니다 .

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	139	-	16	-	155	12.7	1,550,041	9,810	-	-	-	-

자동차부품	여	46	-	1	-	47	13.4	488,361	10,391	-

합 계	185	-	17	-	202	12.8	2,038,402	9,943	-

주1. 연간(분기)급여총액은 소득세법에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임주2. 1인당 평균급여액은 연간(분기)급여총액을 월평균인원으로 나누어 산출함 주3. 당사는 고용정책 기본법 제15조의 6 제1항에 의거한 '근로자의 고용형태 현황' 공시대상 회사가 아니므로 소속외 근로자 현황은 기재하지 않음

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	33,581	16,790	-

주) 1인당 평균보수액은 지급되거나 실현된 보수총액을 인원수로 단순평균함.

회사 미등기임원의 보수는 이사회의 결정에 따라 지급되고 있으며, 당분기 중 미등기임원 2명에게 지급된 보수총액은 34백만원 이며, 1인당 평균 급여액은 17백만원 입니다 . 이와는 별개로 2020년 1월31일 퇴임한 미등기임원 1명에 대하여 11백만원의 보수지급이 있었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	1,500,000	사외이사 포함

사외이사	1	-	-

상근감사	1	50,000	-

계	5	1,550,000	-

당사는 주주총회에서 이사보수한도 승인시 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 이사 전원을 기준으로 보수한도를 승인 받았습니다. 2020년도 이사의 보수한도는 사내이사와 사외이사를 포함하여 15억원이며, 감사의 보수한도는 5천만원 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	238,167	59,542	-

당사의 등기임원은 이사 4명과 감사 1명 등 총 5명이 있으며, 1인당 평균 보수액은 무보수인 비상근 사외이사 1명을 제외하고 산출하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	235,167	78,389	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	무보수

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

주) 1인당 평균보수액은 지급되거나 실현된 보수총액을 인원수로 단순평균함.

당분기 중 현직 등기이사 3인에게 지급된 보수총액은 235백만원으로 1인당 평균 보수액은 78백만원 입니다. 그리고 비상근 사외이사 1인에 대해서는 지급된 보수가 없으며, 상근감사 1인에게 지급된 보수총액은 3백만원 입니다. 한편, 이와는 별개로 임기만료로 퇴임한 등기이사 1인에 대하여 당분기 중 18백만원의 보수지급이 있었습니다.

3. 이사 및 감사의 보수지급기준 회사 등기임원의 보수 지급기준은 주주총회에서 승인받은 한도금액 내에서 이사회에서 승인한 인사관리규정에 따라 지급되며, 퇴직급여 는 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 따라 지급되고 있습니다.보수총액에는 근로소득(급여, 상여금, 성과금 등)과 기타소득, 퇴직소득 등이 포함되고 있으나, 당분기 중에는 근로소득과 퇴직소득 이외에 다른 소득은 발생하지 않았습니다. 회사는 당분기말 현재 이사 및 감사의 보수지급과 관련하여 주식매수선택권이나 현물 등 기타의 방법으로 대가를 지급하고 있지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권행사이익	-	-

기타근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사 정관에 의하면 경영기술혁신 등에 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서 상법의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의 또는 이사회 결의로 부여할 수 있으나, 분기보고서 작성기준일 현재까지 부여된주식매수선택권은 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등1) 계 열 회 사에 대한 채무보증

(단위 : 백만원)

법인명	관 계	지급보증금액	주채무의 주요내용

기초	증가	감소	기말	차입처명	차입일	만기일	이자율	차입금액

(주)이송	계열회사	3,000	-	-	3,000	신한은행	2019.04	2020.04	3.10%	2,500

(주)이송	계열회사	4,170	-	-	4,170	신한은행	2015.04	2020.04	2.82%	3,475

(주)이송	계열회사	1,920	-	-	1,920	신한은행	2019.09	2020.09	2.91%	1,600

합계	9,090	-	-	9,090	합계	7,575

당사는 계열회사 (주)이송의 금융기관 차입금에 대하여 이사회결의로 9,090백만원의지급보증을 제공하고 있 습니다. 본 보증은 차입금의 금리인하 를 목적으로 제공되었으며, 향후 채무회사의 자금조달상황에 따라 보증기간이 연장될 수도 있습니다. 당사의 이사회는 본 건에 대하여 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 예외조항 중 당사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 채무보증으로서 법인인 계열회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 판단하였습니다. 상기 지급보증과 관련하여 채무회사의 신용위험이 실제 발생하여 금융기관으로부터 보증이 청구되면 당사가 지급하여야 할 최대노출금액은 9,090백만원 입니다. 이와 관련하여 재무제표에 미치는 영향은 별도 재무상태표에 미수금(보증대가)과 금융보증계약부채(미래추정 금융부채)를 각각 16백만원으로 추정하여 계상하고 있으며, 그 외 당사의 재무제표 및 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 보고서 작성기준일 이후 만기일(2020.04)이 도래한 2건의 차입금에 대하여 채무회사가 차입기간을 1년 연장함에 따라 당사의 채무보증기간도 2021년 4월까지 연장되었으며, 동일자에 채무회사가 7억원의 차입원금을 일부 상환하여 당사의 총보증금액이 8,250백만원으로 감소하였습니다.

2. 대주주 등과 의 자산양수도 등" 해 당 사 항 없 음 "

3. 대주주 등과 의 영업거래

(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

삼성발레오(주)	계열회사	매입,기타	2020.1.1.~2020.3.31	매입부분품 외	1,271

(주)이송	계열회사	매출,매입	2020.1.1.~2020.3.31	매입부분품 외	305

SCC VIETNAM	계열회사	매출,매입	2020.1.1.~2020.3.31	매입부분품 외	53

합 계	1,629

(주) 거래금액은 사급거래 등에 따른 순액 조정이 반영된 후의 금액 입니다. 당분기 중 당사는 계열회사들과 매출 및 매입, 기타 거래 등과 관련하여 1,629백만원의 영업거래를 하였으며, 이는 당분기 매출액(별도기준)의 11.89%에 해당합니다.이러한 영업거래와 관련하여 당사는 당분기말 현재 별도 재무상태표에 매출채권 176백만원과 매입채무 3,825백만원을 계상하고 있습니다. 그리고 이와는 별개로 당분기와 전기 중 당사는 신설 계열사 SCC VIETNA M 을 위하여 비경상적인 설비 구매대행 거래를 하였던 바 관련하여 당분기말 현재 1,908백만원(USD1,560,200)의 장기미수금(3년 거치 5년 분할지급)을 별도 재무상태표에 계상하고 있습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

" 해 당 사 항 없 음 "
1. 전문가의 확인

" 해 당 사 항 없 음 "
2. 전문가와의 이해관계

" 해 당 사 항 없 음 "