동구바이오제약 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	가결여부

2017-03-29	정기	제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017-08-18	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건	원안대로 가결

2018-03-27	정기	제1호 의안 : 제35기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 조용준 재선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 홍성훈 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사내이사 김용우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2019-03-27	정기	제1호 의안 : 제36기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3-1호 의안 : 사내이사 김도형 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

최근 3사업연도 중에 회사의 사업수행과 관련하여 상법,자본시장법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법 및 환경관련법 등을 위반하여 형사처별이나 행정상의 조치를 받은 내용이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주식공모	2018년 02월 08일	시설자금	7,045	시설자금	6,268	자금사용계획 상 지출시기 미도래

주식공모	2018년 02월 08일	운영자금	8,492	운영자금	8,492	-

주식공모	2018년 02월 08일	연구개발비	14,773	연구개발비	5,377	자금사용계획 상 지출시기 미도래

라. 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과 및 개선 제안

당사는 경영투명성 제고방안의 일환으로 상장이후 2년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 하기 내용은 2019년 4월 1일부터 6월 30일까지 기간에 대한 법무법인의 검토의견 입니다.

항 목	직전검토기간
(2019년 1월 1일 ~ 2019년 3월 31일)
주요 개선현황	검토대상기간(2019년 4월 1일~ 6월 30일)
중 개선사항	검토의견

내부통제 관련 조직	변동사항 없음	변동사항 없음	현재 내부통제 조직 및 구성이 어느 정도 완비된 상태로 보임

내부통제 관련 규정	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정됨에 따라, 2019년 1월 1일부터 한국상장회사협의회에서 제공한 표준규정을 도입하여 기존의 내부회계관리규정을 전면 개정함
- 연차 사용 관련 직원의 건의사항 신고에 대하여 회사가 적극적인 개선 노력 기울임	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라, 한국상장회사협의회 표준규정 및 한국기업지배구조원 모범규준을 각 준용하기 위하여 감사직무규정 및 감사위원회 직무규정을 각 개정함	관련 법령 개정에 따라 회사 내부 규정을 신속하게 개정 및 시행함으로써, 내부통제 관련 시스템 개선을 위한 제도적 노력을 계속하고 있는 것으로 평가됨

내부통제 관련 교육	- 2019년 1분기 임직원 대상 내부통제 관련 교육 시행(7회)
- CP BOOK 발행 및 배포(6회)	- 2019년 2분기 임직원 대상 내부통제 관련 교육 시행(7회)
- CP BOOK 발행 및 배포(6회)	최근 근로기준법 개정에 따른 직장 내 괴롭힙 등에 관한 내부통제교육을 통해 바람직한 사내 문화 정착 및 개선을 위해 노력하고 있는 것으로 보임

내부통제시스템 점검 공시	2019년 1분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	2019년 2분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	정기적인 내부통제시스템 점검 이행 중

자금관리 및
법인카드 관리	2019년 3월 5일 투명경영위원회를 개최하여 2018년 11월 ~ 2019년 1월 자금일보내역, 임원 법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	2019년 6월 24일 투명경영위원회를 개최하여 2019년 2월 ~ 2019년 4월 자금일보내역, 임원법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	특이사항 없음

이해관계자거래	해당 사항 없음	해당 사항 없음	특이사항 없음

이사회
구성 운영	2019년 1분기 개최된 3번의 이사회에 사외이사 포함 이사 전원 출석	2019년 2분기 6번의 적법한 이사회 개최	이사회에 불출석한 이사가 있으나 이사회 개최에 필요한 정족수 충족에는 문제되니 아니함

감사위원회
조직 운영	정기위원회를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 받음	특이사항 없음	특이사항 없음

내부회계시스템	변동사항 없음	내부회계관리자의 일신상 사유에 의한 사임으로 내부회계관리자 변경됨	내부회계관리자 변경에 따른 업무공백 등이 없도록 할 필요 있음

Compliance 모니터링 및 부서 영업활동 관여	- 2019년 1분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치- 2019년 1분기 한국제약바이오협회에 부스광고, 자문료 및 강연료 분기별 지급 내역 신고	- 2019년 2분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치
- 2019년 2분기 한국제약바이오협회에 부스광고비 분기별 지급 내역 신고	특이사항 없음

CSO를 통한
영업활동 통제	- 2019년 1분기 ISO37001 이해관계자인 CSO 31곳에 대한 실사시 교육 및 감사를 진행함- 2019년 3월경 ISO 내부심사원 양성교육에 4명 전원 자격을 부여받음	2019년 하반기 ISO 내부심사원 추가 양성교육을 실시할 예정임	- CSO에 대한 실질적인 현장실사 및 교육이 이루어질 수 있도록 계속적인 노력 요망- 하반기 내부심사원 양성교육 실시를 통해 부패방지경영시스템 운영의 내실화를 지속적으로 도모하고 있는 것으로 평가됨

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,923,570	2017년 05월 24일	2020년 02월 13일	상장 후 2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	9,604,000

바. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.