동구바이오제약 분기보고서 (2023.09)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 - 최근 3사업연도의 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제38기정기주주총회	1. 사업의 목적 추가2. 동등배당 원칙 명시3. 주주명부 기준일 및 정기주주총회 소집시기 변경	1. 투자업 등에 관한 목적 추가2. 상법 및 표준규정 준용3. 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보

2022년 03월 29일	제39기정기주주총회	-	-

2023년 03월 28일	제40기정기주주총회	1. 주주명부의 기준일 확정 (매년 12월 31일)2. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 기준일3. 이익 배당의 내용4. 이사회 결의를 통한 배당 받을 주주 확정을 위한 기준일 확정 및 공고 실시	1. 관련법령 개정 반영하여 조항 정비2. 관련법령 개정 반영하여 조항 정비 및 기존 조항 통합3. 금전과 금전 외의 재산으로 배당 받을 수 있는 근거 마련4. 배당절차 개선 조항 정비

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품, 의약부외품, 화장품, 수의약품, 화공약품, 농예약품 등의 제조 및 판매업	영위

2	식품 및 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강보조식품, 등의 제조 및 판매업	영위

3	원료약품, 시약 제조 및 판매업	영위

4	의약품 및 원료 의약품 도매업	영위

5	의료기기, 위생재료, 위생용구, 생활용품 제조 및 판매업	영위

6	무역대리점 및 무역업	영위

7	유통업 및 물류관련 사업	영위

8	의약품관련 연구 및 개발업	영위

9	인터넷관련 전자상거래업, 통신판매업	영위

10	백신제조 및 판매업	영위

11	의약정보 관련 전산개발 및 판매업	영위

12	병, 의원 경영 컨설팅 및 운영업	영위

13	공장건설(의약품관련) 컨설팅업	영위

14	창고업	영위

15	부동산 임대업	영위

16	catering업	미영위

17	환경사업	미영위

18	신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업	영위

19	상기 제18호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무	영위

20	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

21	전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 25일	-	18. 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업

추가	2021년 03월 25일	-	19. 상기 제18호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무

추가	2021년 03월 25일	-	20. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

추가	2021년 03월 25일	-	21. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

라. 변경 사유

변경일	사업목적	변경 취지 및 목적	변경 제안 주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향

2021년 03월 25일	18. 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업	투자업 등 사업 확대	이사회	특이사항 없음사업 확대

2021년 03월 25일	19. 상기 제18호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무	신기술사업금융업 등 자회사 설립	이사회	특이사항 없음사업 확대

2021년 03월 25일	20. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업	자회사에 대한 자금 및 업무지원	이사회	특이사항 없음사업 확대

2021년 03월 25일	21. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	이사회	특이사항 없음사업 확대

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업	2021년 03월 25일

2	상기 제18호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무	2021년 03월 25일

3	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업	2021년 03월 25일

4	전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	2021년 03월 25일

(1) 구분1 - 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업(가) 당사는 미래성장산업 발굴의 일환으로 잠재력이 풍부하고 성공 가능성이 높은 바이오벤처에 투자함으로써 직접 투자에 대한 리스크를 축소하고 오픈콜라보레이션을 구축하여 투자성과에 따른 자본수익에 더하여 공동 R, 제품개발, 사업제휴 등 다양한 가능성을 열어놓고 미래먹거리를 준비하고 있습니다.(나) 제약/바이오시장은 국내 및 글로벌 의약품시장의 성장과 함께 매년 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 특히 경제 수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약 개발에 따른 수요 증가로 제약/바이오 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.(다) 당사는 투자사업과 관련하여 최근 3년간 아래와 같은 투자 활동을 진행하였습니다. 자세한 내용은 XII. 상세표의 3. 타법인출자 현황을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)로프티록인베스트먼트(주1)	비상장	2021년 05월 12일	경영참여	15,000	3,000,000	100.0	13,059	-	-	-711	3,000,000	100.0	12,348	13,092	-712

(주)씨앤와이즈(주1)	비상장	2022년 04월 29일	경영참여	500	100,000	100.0	624	-	-	126	100,000	100.0	750	1,186	127

Valted Seq, Inc.(주2)	비상장	2021년 06월 29일	경영참여	2,878	1,020,000	5.3	3,219	-	-	196	1,020,000	5.3	3,415	3,484	-1,995

동구바이오웰컴신기술투자조합(주3)	-	2022년 01월 28일	경영참여	1,000	1,000,000,000	37.0	977	-	-	-17	1,000,000,000	37.0	960	2,594	-49

LDK PHARMA FACTORY CO.,LTD	비상장	2023년 09월 22일	경영참여	673	-	0.0	-	510,000	673	0	510,000	51.0	673	1,345	0

케이프-센텀 제6호신기술사업투자조합	-	2021년 01월 13일	단순투자	1,000	100	2.7	787	-	-671	-82	100	2.7	34	1,731	-9,352

(주)셀파마	비상장	2021년 07월 21일	단순투자	60	12,000	10.5	60	-	-	-	12,000	10.5	60	482	-72

(주)메디컬에이아이	비상장	2022년 07월 22일	단순투자	1,270	508,000	12.7	1,270	233,333	700	-	741,333	10.1	1,970	5,432	-4,651

한앤브라더스퀀텀제1호	-	2022년 10월 21일	단순투자	3,012	3,011,886,311	7.3	3,012	-	-	-	3,011,886,311	7.3	3,012	39,004	-454

(주)티에스넥스젠(보통주)	상장	2022년 11월 22일	단순투자	3,899	2,292,738	2.1	2,036	-	-	-711	2,292,738	2.1	1,325	73,130	-1,211

(주)HLB이노베이션	상장	2023년 03월 17일	단순투자	50	-	-	-	106,000	315	2	106,000	0.2	317	92,836	174

(주)바이오노트	상장	2023년 05월 08일	단순투자	2,700	-	-	-	202,730	1,267	-292	202,730	0.2	975	997,560	-16,287

VERISMO THERAPEUTICS	비상장	2023년 07월 07일	단순투자	1,958	-	-	-	477,708	1,958	-	477,708	1.5	1,958	42,444	-7,779

(라) 주요 위험

- 당사에서 진행 중인 대부분의 투자는 제악/바이오 산업 부문입니다. 국민의 건강과 밀접한 산업군으로 제품의 개발부터 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전반적인 과정을 정부로부터 통제 받고 있으며, 의약품의 품질 유지, 수량 확보, 약가 규제, 허가 및 GMP규정 강화 등 행정 또는 법적인 규제로 인한 영향을 받습니다.

(마) 향후 추진 계획

- 전체 진행상황은 상기 표가 나타내는 투자 활동 현황을 통해 알 수 있습니다. 진행단계별 예상완료 시기는 투자 사업의 특성상 정확히 예측하기 어렵습니다. 그러나, 당사는 향후에도 성장 가능성이 높은 바이오벤처를 집중 발굴하여 투자함으로써 투자사업을 영위할 계획입니다.

- 향후 1년 이내 추진 예정사항은 현재 가시화된 계획이 없는 관계로 작성하지 않습니다. 추후 구체적인 사항이 결정될 경우, 시장 안내를 충실히 이행할 예정입니다.

- 해당 사업을 진행하고 있는 조직은 미래전략실 및 재무전략본부 등으로 이루어져있으며, 향후 조직 및 인력 확보 계획은 미정입니다.

(바) 미추진 사유- 해당사항 없습니다.

(2) 구분2 - 제18호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무(가) 로프티록인베스트먼트는 동구바이오제약이 100% 출자한 자회사로서 신기술사업에 대한 투자 및 융자, 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립등의 업무를 영위할 목적으로 2021년 4월 설립된 회사이며, 2021년 12월 여신전문금융법상 신기술사업금융업으로 등록허가가 완료되었습니다.(나) 로프티록인베스트먼트는 사업모델 다변화, 바이오텍/플랫폼/혁신기술기업 중심 투자, 모기업과의 시너지를 통한 차별적 경쟁우위 확보라는 전략 방향성 하에 공격적인 투자 활동 전개, 투명한 내부 프로세스 확립 및 투자역량 강화를 위한 네트워킹 활성화를 통해 사업을 진행하고 있습니다.(다) 로프티록인베스트먼트는 최초 자본금 990백만원으로 설립하였으며, 이후 2021년 06월 유상증자 9,010백만원, 2021년 08월 유상증자 2,000백만원, 2022년 05월 유상증자 3,000백만원으로 현재 자본금 150억원 규모의 신기술사업금융회사입니다. 다수의 트랙레코드로 입증된 높은 수익률, 제약/바이오 전문 투자 인프라 구축, 모기업의 자원 및 네트워크/노하우, 해외투자 역량 등의 차별적 경쟁우위를 갖고 있는 로프티록인베스트먼트는 FI 역할을 수행하며 투자 성과를 창출하고 있습니다.(라) 로프티록인베스트먼트의 재무현황은 II.사업의 내용의 7.기타 참고사항에서 참고하시기 바랍니다.(마) 주요 위험- 로프티록인베스트먼트는 정책자금, 전문투자기관, 금융기관, 일반법인 및 기타 투자자 등으로부터 재원을 조달하여 투자조합을 결성하고, 이를 기반으로 성장성 높은 중소 중견 기업 및 벤처기업에 투자하는 신기술금융업을 영위하고 있습니다. 이에 금리변동, 경기변동에 따른 피투자회사의 실적 악화, 투자자 심리 위축, 증시 침체에 따른 IPO 및 회수 시작의 축소 등 국내외 실물경제와 금융시장 변동의 영향을 받을 수 있으며 국내외 경기둔화 또는 침체가 발생할 경우 로프티록인베스트먼트 및 로프티록인베스트먼트 포트폴리오 회사들의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(바) 향후 추진 계획- 로프티록인베스트먼트는 공시대상 기간동안 총 8개의 조합을 결성하여 운영 중에 있습니다. 신기술투자조합의 존속시간은 최소 3년에서 7년으로 각기 상이합니다.- 향후 1년 이내 추진 예정사항은 신규 조합 결성 등이 예정되어 있습니다.- 해당 사업을 진행하고 있는 조직은 투자 및 경영관리본부 등으로 조직화 되어 있으며, 향후 조직 및 인력 확보 계획은 미정입니다.(사) 미추진 사유- 해당사항 없습니다.(3) 구분3 - 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업(가) 당사 및 자회사는 전문의약품 및 의약외품 등을 제조, 판매하는 의약부문과 신기술사업금융업을 영위하는 금융업부문, 의약품에 대한 마케팅 대행업을 영위하는 마케팅대행부문의 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

사업부문	회사명	주요 내용

의약	(주)동구바이오제약	전문의약품, CMO, 의료기기, 화장품 등의약품 및 의약외품 제조 및 판매업

금융업	(주)로프티록인베스트먼트	신기술사업금융업

마케팅대행	(주)씨앤와이즈	동구바이오제약 및 타 제약사 의약품에대한 마케팅 대행업

(나) 로프티록인베스트먼트는 당사가 100% 출자한 자회사로서 신기술사업에 대한 투자 및 융자, 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립등의 업무를 영위할 목적으로 2021년 4월 설립된 회사이며, 2021년 12월 여신전문금융업법상 신기술사업금융업으로 등록허가가 완료되었습니다.(다) 씨앤와이즈는 당사가 100% 출자한 자회사로서 당사 및 타제약사의 마케팅대행 관련 영업, 관리 등의 업무를 영위할 목적으로 2022년 5월 설립된 회사입니다.

(라) 자회사 현황은 다음과 같습니다.

회사명	설립일	지분구조	주요사업	상장여부

(주)로프티록인베스트먼트	2021년 04월 29일	당사 100.0%	신기술사업금융업	비상장

(주)씨앤와이즈	2022년 05월 01일	당사 100.0%	마케팅대행 서비스업	비상장

(마) 자회사의 재무현황은 II.사업의 내용의 7.기타 참고사항에서 참고하시기 바랍니다.(바) 주요 위험- 특이사항이 없습니다.(사) 향후 추진 계획

- 전체 진행상황 및 진행단계별 예상완료 시기는 작성기준일 현재 구체적으로 확정된 사항이 없습니다

- 향후 1년 이내 추진 예정사항 은 현재 가시화된 계획이 없는 관계로 작성하지 않습니다. 추후 구체적인 사항이 결정될 경우, 시장 안내를 충실히 이행할 예정입니다.

- 조직 및 인력 확보 계획은 미정입니다.

(아) 미추진 사유- 해당사항 없음.(4) 구분4 - 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자는 특이사항 없습니다.