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동구바이오제약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)동구바이오제약
대 표 이 사 : 조 용 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 법원로, B동 14층(문정동, 엠스테이트)
(전 화) 02-2684-5421
(홈페이지) http://www.dongkoo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 박 재 홍
(전 화) 02-2684-5421
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 54
1. 요약재무정보 ----------------------- 54
2. 연결재무제표 ----------------------- 55
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 55
4. 재무제표 ----------------------- 55
5. 재무제표 주석 ----------------------- 61
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 141
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 150
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 157
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 159
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 159
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 166
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 169
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 171
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 174
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 174
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 176
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 180
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 183
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 184
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 186
1. 전문가의 확인 ----------------------- 186
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 186
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 - 해당사항없음

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2018년 02월 13일	부	해당사항 없음

다. 회사의 법적·상업적 명칭 - 당사의 명칭은 주식회사 동구바이오제약 입니다. 영문으로는 DongKoo Bio Co., Ltd.로 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 - 당사는 1983년 6월 27일 완제의약품제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2018년 2월에 코스닥시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구분	내용

본점소재지	서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)

전화번호	02-2684-5421

홈페이지	http://www.dongkoo.com

바. 중소기업 해당여부 - 중소기업 해당여부를 판단하는 평균매출액의 산정기준이 중소기업기본법과 조세특례제한법이 달라, 중소기업기본법 상으로는 유예기간(2019년 12월 31일까지)이 적용되어 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당하나, 조세특례제한법 상으로는 2017년 12월 31일자로 중소기업에서 탈피하여 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 지난 1983년 설립하여 전문의약품 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피부과와 비뇨기과 치료제 부문의 오랜 강점을 살려 다년간 피부과 시장 처방 1위를 지속하고 있으며, 비뇨기과 처방시장에서도 상위권을 점유하고 있습니다. 또한, 다양한 제형에 대한 제조 기술력을 바탕으로 CMO(생산대행: contract manufacturing organization) 사업을 영위하고 있습니다.당사는 단순한 제약사에 머무르지 않고 "Total Healthcare Leader"를 지향하는 회사로 거듭나기 위해 지난 2014년 기존 ㈜동구제약의 사명을 ㈜동구바이오제약으로 변경하고 바이오 사업분야로 진출하였습니다. 그 일환으로 2015년 세계 최초 줄기세포추출키트 "SmartX"를 출시하여 KFDA 및 FDA, CE 인증 등을 획득하여 줄기세포 시장에 진출하였고, 2016년 하반기에는 줄기세포 배양액 화장품 "Cell Bloom"을 런칭하여 코슈메슈티컬 분야에 진입하여 사업을 영위하고 있습니다.

아. 계열회사에 관한 사항 - 계열회사의 총수 : 1

회사명	설립일	지분구조	주요사업	상장여부

(주)노바셀테크놀로지	2000.06.23	당사 26.9%	의약품 및 화장품 연구개발	비상장

자. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

2011년 10월	서울특별시 구로구 고척로 222 (고척동)	도로명 주소 전환

2016년 11월	서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)	본사 이전

나. 경영진의 중요한 변동 - 당사의 최근 3사업연도 중 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

일자	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2017.03.29	조용준이경옥	김도형홍성훈(사외이사)	송성호	조용준이경옥	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)양윤석(사외이사)최동진(사외이사)	김영환	내부통제 강화

2017.07.10	조용준이경옥	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)양윤석(사외이사)최동진(사외이사)	김영환	조용준	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)양윤석(사외이사)최동진(사외이사)	김영환	단독대표 전환

2017.08.18	조용준	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)양윤석(사외이사)최동진(사외이사)	김영환	조용준	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	내부통제 강화

2018.03.27	조용준	김도형김홍영홍성훈(기타비상무이사)문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	조용준	김도형홍성훈김용우문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	조용준 재선임홍성훈 신규선임김용우 신규선임

2019.03.27	조용준	김도형홍성훈김용우문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	조용준	김도형홍성훈김용우문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	김도형 재선임

2019.06.30	조용준	김도형홍성훈김용우문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	조용준	김도형김용우문인수(사외이사)하성화(사외이사)이연주(사외이사)	-	홍성훈 사임

다. 주요 연혁 - 최근 3사업연도의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자	주요 연혁	비고

2017.01	하이서울브랜드 재선정

2017.04	ICT융합 스마트공장 추진업체 선정	경기창조경제혁신센터

2017.10	직무발명보상 우수기업 선정	특허청/한국발명진흥회

2017.12	대한민국 중소기업인대회 석탑산업훈장(대표이사) 수훈	중소벤처기업부

가족 친화 우수기업 선정	여성가족부

2018.02	코스닥시장 상장

2018.05	R 확장 이전(판교)

2018.11	벤처 천억기업 수상	중소벤처기업부

2018.11	행복한 중기경영대상 수상	중소기업중앙회/서울경제

2018.12	ISO 37001 인증 획득

2019.01	청년친화강소기업 선정	고용노동부

2019.11	향남공장 생산시설 증설
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 01월 13일	전환권행사	우선주	444,436	500	-	우선주 전환권 행사, 부호(-)

2016년 01월 13일	전환권행사	보통주	666,654	500	-	우선주 전환권 행사

2016년 12월 05일	전환권행사	우선주	906,660	500	-	우선주 전환권 행사, 부호(-)

2016년 12월 05일	전환권행사	보통주	1,342,847	500	-	우선주 전환권 행사

2017년 03월 14일	전환권행사	우선주	360,000	500	-	우선주 전환권 행사, 부호(-)

2017년 03월 14일	전환권행사	보통주	514,285	500	-	우선주 전환권 행사

2017년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	280,355	500	5,000	제3자배정

2018년 02월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	1,981,194	500	16,000	코스닥 시장 상장공모
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	우선주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,606,000	2,372,920	11,978,920	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,000	2,372,920	2,374,920	-

1. 감자	2,000	-	2,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	661,824	661,824	-

4. 기타	-	1,711,096	1,711,096	전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,604,000	-	9,604,000	-

Ⅴ. 자기주식수	173,504	-	173,504	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,430,496	-	9,430,496	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	26,000	-	-	-	26,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	26,000	-	-	-	26,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	147,504	-	-	147,504	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	147,504	-	-	147,504	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	26,000	147,504	-	-	173,504	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 피투자회사의 당사 지분보유 여부 - 당사가 10%를 초과하여 보유하고 있는 (주)노바셀테크놀로지는 당사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	9,604,000	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	173,504	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	9,430,496	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

- 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

신주배당기산일	제10조의3(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의처분	제44조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액

이익배당	제45조(이익의 배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

배당금소멸시효	제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	10,943

(별도)당기순이익(백만원)	15,101	4,569	10,955

(연결)주당순이익(원)	1,585	489	1,482

현금배당금총액(백만원)	943	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	6.2	-	-

현금배당수익률(%)	-	0.63	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	100	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

- 전전기까지 연결대상회사였던 Dongkoo Bio Japan Co., Ltd.에 대한 특별청산이 완료되어 전기부터 연결대상회사에서 제외됨에 따라, 전기 및 당기 (연결)주당순이익은 (별도)주당순이익을 기재하였습니다.

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사가 없으므로 (연결)현금배당성향에는 (별도)현금배당성향을 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.

주식회사 동구바이오제약 (단위: 백만원)

사업연도	제 37 기	제 36 기	제 35 기

구분	2019년말	2018년말	2017년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	71,901	58,806	44,517

당좌자산	54,302	43,875	32,371

재고자산	17,599	14,931	12,146

[비유동자산]	60,824	45,473	31,076

투자자산	19,734	10,777	1,759

유형자산	37,586	31,787	28,237

무형자산	2,001	1,758	975

사용권자산	904	-	-

기타비유동자산	600	1,151	105

자산총계	132,725	104,279	75,593

[유동부채]	38,345	28,616	34,580

[비유동부채]	8,728	3,565	3,268

부채총계	47,073	32,181	37,848

[자본금]	4,802	4,802	3,811

[자본잉여금]	40,505	42,503	13,087

[기타자본]	(656)	(661)	(688)

[이익잉여금]	41,002	25,454	21,535

자본총계	85,652	72,098	37,745

부채와 자본총계	132,725	104,279	75,593

매출액	125,235	104,837	101,124

영업이익(손실)	6,461	5,678	13,326

당기순이익(손실)	15,101	4,569	10,943

기본주당순손익(원/주)	1,585	489	1,482

주1) 당사는 전기 중 종속기업이었던 DONGKOO BIO JAPAN CO.,LTD.(이하 "종속기업")에 대한 지배력을 상실하였습니다. 전기의 요약재무정보는 지배력 상실 이전까지의 성과를 반영하고 있으며, 비교표시되는 전전기 요약재무정보는 종속기업의 경영성과를 포함하고 있습니다.주2) 2018회계년도부터는 신규도입되는 K-IFRS 1109호(금융상품) 및 1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)를 적용한 바, 경과규정에 따라 전전기 요약재무정보는 재작성하지 않았으며, 최초적용 누적효과는 기초이익잉여금에 인식되도록 소급 적용하였습니다. 제35기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1039호와 K-IFRS 제1011호, 제1018호, 제2113호, 제2115호, 제2118호, 제2031호에 따라 작성되었습니다. 주3) 2019회계년도부터는 K-IFRS 제1116호 '리스'기준서를 적용하였습니다. 제36기(전기) 및 제35기(전전기)는 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	금융자산의 공정가치 측정

제36기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제35기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제37기(당기)	한영회계법인	외부감사(반기검토 및 기말감사)	99	1,165

제36기(전기)	한영회계법인	외부감사(반기검토 및 기말감사)	70	1,086

제35기(전전기)	삼정회계법인	외부감사(기말감사)	63	1,502

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 2018년 4월 감사위원회 결의에 따라 2018~2020사업연도의 외부감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다.

마. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제에 관한 사항감사위원회는 2019사업연도(제37기)에 대한 회사의 회계 및 업무 진행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단된다는 의견을 표명하였습니다. 2. 내부회계관리제도당사는 2019년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고 대표이사 및 내부회계관리자는 이를 2020년 3월 5일 이사회에 보고하였습니다. 이에 대한 당사의 외부감사인 한영회계법인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, '상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.'라고 감사보고서에 기술하고 있습니다.

3. 내부통제구조의 평가당사의 외부감사인은 당사의 내부통제구조에 대한 이해 및 평가를 수행하였으며 이와 관련하여 별도의 의견이나 지적사항은 없습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

바. 내부감사기구과 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 01일	감사위원회	서면	감사계획 및 핵심감사 항목 예비선정

2	2020년 01월 15일	감사위원회	서면	독립성 관련 서한

3	2020년 03월 05일	감사위원회, 한영회계법인 업무수행이사 외 1인	대면	재무제표 및 핵심감사항목에 대한 감사 수행결과
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 제37기 정기주주총회에 한하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 채택하여 운영하고 있습니다. 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 - 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 - 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조용준	남	1966년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 경영학 학사('89)고려대학교 경영대학원 석사('92)(주)동구바이오제약('91~)現,(주)동구바이오제약 대표이사('05~)現, 한국제약협동조합 이사장('13~)	2,669,002	-	본인	28년 11개월	2021.03.27

김도형	남	1973년 01월	부사장	등기임원	상근	사업총괄	서강대학교 경영학과 졸업('99)
KAIST 기술경영학 석사 졸업('01)
Accenture(액센츄어) ('01~'02)
SK Telecom('03~'12)
SK E('12~'13)
㈜동구바이오제약 부장, 이사('13~`15)㈜노바셀테크놀로지 사내이사('15~'17)
現, ㈜동구바이오제약 부사장('15~)	125,770	-	친인척	6년 1개월	2022.03.27

김용우	남	1974년 10월	상무	등기임원	상근	경영지원본부장	숭실대학교 정보통신전자공학부 학사
에스아이지테크(`06~`14)
바클레이즈은행(`15~'17)
現, (주)동구바이오제약 경영지원본부장('18~)	-	-	-	2년	2021.03.27

문인수	남	1965년 05월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회위원장	연세대학교 경영학 학사('88)연세대학교 경영대학원 석사('91)삼일회계법인('91)한국장기신용은행('91~'98)KMPG삼정회계법인('99~'06)現, 다산회계법인 이사(공인회계사)('11~)	-	-	-	2년 5개월	2020.08.17

하성화	남	1974년 12월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	고려대학교 법학 학사('98)고려대학교 대학원('02)게임문화재단 이사('14~)한국저작원위원회 전문강사('16~)現, 법무법인화현 파트너 변호사('07~)	-	-	-	2년 5개월	2020.08.17

이연주	여	1976년 09월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	중앙대학교 법학 학사('01)일본 교토대학 법과대학원('13)법무법인수호('05~'07)법무법인지평지성('07~'11)법무법인율촌('11~'13)現, 법무법인충정 변호사('13~)	-	-	-	2년 5개월	2020.08.17

김종문	남	1964년 01월	전무	미등기임원	상근	생산부문장	서울대학교 대학원 약학과 석사('91)서울대학교 대학원 약학과 박사('95)한국과학기술연구원(KIST)('96~'97)일본 Suntory 생물유기과학연구소('97~'99)한국한의학연구원('99~'01)일성신약('02~'06)부광약품('06~'15)부광메디카('15~'18)現, (주)동구바이오제약 생산부문장('18~)	-	-	-	1년 10개월	-

정병찬	남	1973년 07월	상무	미등기임원	상근	영업마케팅본부장	중앙대학교 약학 학사(약사)('98)고려대학교 대학원(MBA)('14~'16)한국얀센('98~'16)안트로젠('16~'17)現, (주)동구바이오제약 영업마케팅본부장('17~)	-	-	-	2년 5개월	-

남성화	여	1969년 08월	상무	미등기임원	상근	개발본부장	덕성여대 약학 학사(한국/미국 약사)('93)일동제약('93~'95)동광제약('97~'99)(주)동구바이오제약('11~)現, (주)동구바이오제약 개발본부장('15~)	6,400	-	-	8년 11개월	-

김윤식	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	R	경북대학교 수의학 학사('94)대원제약('96~'04)LG생명과학('04~'08)동부하이텍('08~'09)(주)동구바이오제약('09~)現, (주)동구바이오제약 R('15~)	5,900	-	-	10년 8개월	-

주1) 보고서 제출일 현재 변동사항- 2020년 2월 29일 일신상의 사유로 김윤식 이사가 퇴임 하였습니다.- 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 문인수, 하성화, 이연주 사외이사가 퇴임하였고, 박재홍 사내이사, 박요찬, 최은옥, 최규진 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	171	-	5	-	176	3.9	8,625,772	49,010	3	11	14	-

전체	여	95	-	24	-	119	4.8	4,841,332	40,683	-

합 계	266	-	29	-	295	4.3	13,467,105	45,651	-

주1) 상기 급여는 기본급과 상여금 등을 합산하여 산정하였습니다.주2) 평균근속년수 및 1인 평균급여액은 산술평균값으로 산정하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	569,292	142,323	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7명	2,000,000	-

주) 상기 인원수는 정기주주총회 당시 등기이사의 수입니다. 보고서 작성일 기준 현재 등기이사는 6명입니다.

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,049,902	149,986	기준일 현재 6명

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	976,602	244,151	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	73,300	24,433	-

감사	-	-	-	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등기이사와 감사위원회 위원의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 라. 이사ㆍ감사 등의 개인별 보수현황 당사는 이사, 감사(감사위원회 위원) 및 직원의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없으며, 주식매수선택권을 부여한 사실 또한 없습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사의 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 1개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분	회사명	업종

국내법인	(주)노바셀테크놀로지	의약품 및 화장품 연구개발

나. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 해당사항 없음. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

회사명	내용	비고

(주)노바셀테크놀로지	당사의 김윤식이사는 (주)노바셀테크놀로지의 기타비상무이사로서 경영에 직/간접적으로 참여하고 있습니다.	-

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일)

성명	회사명	직위	비고

김윤식	(주)노바셀테크놀로지	기타비상무이사	비상근

2. 타 법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)노바셀테크놀로지(주1)	2012년 04월 02일	기술성투자	7,095	1,975,000	27.3	-	-	-	-	1,975,000	26.9	-	1,778	-1,983

(주)디앤디파마텍(주2)	2018년 03월 21일	기술성투자	3,138	305,360	7.9	3,048	-	-	11,165	305,360	3.8	14,213	293,697	-6,420

브릭-오비트 6호신기술투자조합(주3)	2019년 10월 08일	기술성투자	3,000	-	-	-	30	3,000	-	30	16.9	3,000	17,727	-75

(주)로보터스(주4)	2019년 10월 28일	기술성투자	1,600	-	-	-	192,770	1,600	-	192,770	8.9	1,600	6,878	-524

합 계	2,280,360	-	3,048	192,800	4,600	11,165	2,473,160	-	18,813	320,080	-9,002

주1) 당기 중 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행으로 발행주식총수가 증가하였으며, 이에 따라 당사의 지분율은 0.4%p 하락하였습니다.

주2) 당사는 이사회 구성원에 대한 지명권 상실로 인하여 관계기업에 유의적 영향을 미칠 수 있는 권리를 상실하여, 해당 관계기업투자주식을 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)으로 계정재분류 하였습니다. 최근 사업연도 재무현황은 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.주3)브릭-오비트 6호 신기술투자조합에의 투자(간접투자)로 당사는 30좌수 보유하고 있으며, 해당 투자자금은 동물용 진단시약 개발 업체에 투자되었습니다. 해당 투자액은 당사 재무제표상 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)으로 분류되어 있습니다. 주4) 스마트팩토리 협동로봇 개발 및 생산회사로 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)으로 분류되어 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도, 영업거래

- 해당사항 없음

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

법인명	관 계	구분	용역(연구)과제명	용역(연구)기간	용역(연구)비

(주)노바셀테크놀로지	관계회사	연구용역	FPR2 선택적 펩타이드 리간드 이용 AD 혁신신약 외용제 제형 연구	2019년 4월 1일 ~ 2020년 6월 30일	300,000

주1) 당사는 보고서 작성일 기준 연구용역 관련 수수료 161,215천원을 기타매출로 인식하였습니다.

4. 채무보증 내역 1) 우리사주조합 취득자금 대출 지급보증

(단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	기타

우리사주조합원	한국증권금융	3,869,028	6,621,184	2018.02.05 ~ 2021.02.05	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	가결여부

2017-03-29	정기	제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017-08-18	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건	원안대로 가결

2018-03-27	정기	제1호 의안 : 제35기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 조용준 재선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 홍성훈 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사내이사 김용우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2019-03-27	정기	제1호 의안 : 제36기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3-1호 의안 : 사내이사 김도형 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

최근 3사업연도 중에 회사의 사업수행과 관련하여 상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법 및 환경관련법 등을 위반하여 형사처별이나 행정상의 조치를 받은 내용이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주식공모	-	2018년 02월 08일	시설자금	7,045	시설자금	7,045	사용완료

주식공모	-	2018년 02월 08일	운영자금	8,492	운영자금	8,492	사용완료

주식공모	-	2018년 02월 08일	연구개발비	14,773	연구개발비	8,931	자금사용계획상 지출시기 미도래

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,923,570	2017년 05월 24일	2020년 02월 13일	상장 후 2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	9,604,000

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음