동구바이오제약 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	가결여부

2014.01.08	임시	제1호 의안: 2013.12.30.자 주주총회 의사록 정정의 건	원안대로 가결

2014.03.31	정기	제1호 의안: 제31기(2013.1.1-2013.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사 보수 한도액 결정의 건 제4호 의안: 감사 보수 한도액 결정의 건 제5호 의안: 자기주식 취득에 관한 건 제6호 의안: 정관변경의 건	원안대로 가결

2014-10-31	임시	제1호 의안: 영업양도 승인의 건	원안대로 가결

2015-03-31	정기	제1호 의안: 제32기(2014.1.1~2014.12.31)재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안: 자기주식 취득의 건	원안대로 가결

2016-03-28	정기	제1호 의안 : 제33기(2015.1.1~2015.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건 - 제 2-2호 의안 : 사외이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	원안대로 가결

2017-03-29	정기	제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건 - 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건 - 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017-08-18	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 소송사건을 제외한 우발채무는 존재하지 않습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 2017년 12월 31일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 세무조사 등

최근 5사업연도 이내에 당사는 아래와 같이 세무조사를 받은 바 있습니다.

(가) 2014년 수시 세무조사

구 분	내 용

조사기관	서울지방국세청

조사기간	2014.07.23 ~ 2014.09.19

조사대상기간	2010.01 ~ 2012.12

조사사유	수시세무조사(법인제세 일반통합조사)

조사내용	- 가공급여, 퇴직급여 과대계상
- 사용처 불분명 상품권 사용액, 접대비 변칙 회계처리 등

납부세액	합계 5,893,291,820원
법인세 2,714,475,370원, 부가세 86,569,900원, 갑근세 52,766,790원, 소득세(인정상여) : 2,510,974,853원, 지방세 528,504,907원

기타 디케이제약, 디케이제노팜에 대한 세무조사로 인해
2차 납세 의무자로써 법인세 112,045,950원, 648,187,190원 부과됨

(나) 주식변동 조사

구 분	내 용

조사기관	서울지방국세청

조사기간	2014.03.10 ~ 2014.04.23

조사대상기간	2011년

조사사유	주식변동조사

조사내용	증여세 등
- 2009년 유상증자, 2010년 신용보증기금 우선주 상환, 2011년 주식거래와 관련하여 1주당 가액에 대한 적정여부에 대해 조사를 수행함
- 당초 거래를 명의신탁 재산으로 보고 증여의제함

납부세액	예소희 : 증여세 269,324,180원
(명의신탁재산 증여의제 과세, 2007년 귀속소득)
송성호 : 증여세 66,253,455원
(명의신탁재산 증여의제 과세, 2008년 귀속소득)
조완주 : 종합소득세 17,684,110원
(명의신탁 관련 대금 과소신고금액, 2011년 귀속소득)
조용준 : 증여세 269,324,180원(2007년 명의신탁 주식, 연대납세)
증여세 66,253,450원, (2008년 명의신탁 주식, 연대납세)
종합소득세 18,359,500원, 지방소득세 1,891,020원,
(주식매매계약 해지 위약금 무신고 금액 및 종합소득세 과세)

(2) 기타

2017년 12월 31일 현재 기준 5년이 경과되었으나, 2011년에 2010년 세무조사와 관련하여 아래와 같은 처분이 진행된 바 있습니다.

구분	세부내용

사건	2011고단1606

피고인	1. 조용준 대표이사, 2. 주식회사 동구제약

판결선고	2011년 7월 7일

주문	조용준 대표이사 징역1년(집행유예 2년), ㈜동구제약 벌금 30,600,000원

사유	가공세금계산서 수취, 접대비 시부인 누락 등

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2018년 2월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장 하였습니다. 다. 중소기업 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역(단위:백만원)

구분	납입일	납입금액	신고서상자금사용계획	실제 자금사용현황	차이발생 사유 등

유상증자	2017.05.18	1,401,775	운영자금	운영자금 : 1,401,775	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 2017년 12월31일 현재 해당사항이 없습니다. 하. 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과 및 개선 제안 - 당사는 경영투명성 제고방안의 일환으로 상장이후 2년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지 기간에 대하여 하기와 같이 법무법인의 검토의견을 받았습니다.

(대상기간 : 2017.01.01 ~ 12.31)1. 내부통제시스템 일반 상기 대상기간에 대해 당사(회사)의 내부통제시스템을 검토한 법무법인은 회사가 상장 전후에 걸쳐 관련 규정 정비와 Compliance(이하 'CP') 도입을 통하여 내부통제에 대한 의식을 점차 높여가고 있는 것으로 보인다는 의견을 개진하였고, 현재 회사의 조직 체계상 내부통제 조직이 조직상 독립적으로 구성되어 있으며, 내부통제제도 운영을 위한 내부통제 관련 규정도 전반적으로 구비되어 있는 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 또한, 새롭게 도입된 규정이 회사의 실제 내부통제시스템 운영 과정에서 엄격히 적용될수 있도록 임직원에 대한 교육/홍보를 지속적으로 하고 있는 것으로 보이고, 단기간 내에 새로운 규정이 많이 도입된 점을 고려하여 향후에도 지속적으로 교육/홍보를 활성화 하는 것이 필요하며, 주기적인 내부통제시스템의 점검을 통하여 회사의 현황에 부합하도록 조직 및 규정을 점진적으로 개선해나가는 것이 필요할 것으로 보인다고 하였습니다. 한편, 회사는 2017년 8월 내부통제강화를 위하여 내부거래위원회, 투명경영위원회, 보상위원회 및 감사위원회를 설치하고, 2017년 9월에 각 위원회의 정기위원회를 개최하였으나 부의된 안건에 대하여 형식적인 논의만 이루어진 것으로 보인다는 의견을 개진함과 동시에 보다 실질적인 위원회 활동을 통하여 내부 통제를 강화할 필요가 있다고 하였습니다. 단, 2017년 12월 개최된 정기위원회에서는 2017년 9월에 비하여 각 위원회에서 보다 구체적인 논의가 이루어진 것으로 보이므로 향후에도 지속적으로 위원회를 통한 내부통제 강화가 필요할 것으로 보인다고 하였습니다.2. 제약 영업활동 Compliance 법무법인은 당사 제약 영업활동 Compliance에 대해 2015년 6월 대표이사의 CP준수 의지 표명 이후 특히 2016년 하반기부터 CP 조직을 구성하고 내부규정을 정비하여, CP담당자로 하여금 CP 교육의 강화, CP 규정/편람의 정비, CP 내부 공지, 내부신고 담당 업무를 담당하게 함으로서 제약 영업활동 관련 CP 측면에서의 내부 통제를 강화하여 오고 있다고 평가하였습니다. 특히, CP 조직과 CP 규정 측면에서는 일정한 체계와 관계법령에 비추어 필요한 수준의 CP 규정을 확립한 것으로 보이고, 회사는 주요 영업활동인 제품설명회와 부스/광고에 대한 CP 관여 필요성을 인지하고 있으며, 향후 이에 대한 CP팀의 관여, 협회신고 의무 등을 준수해 가고 있는 것으로 보인다는 의견입니다. 한편, 회사는 많은 의료기관에 대한 영업활동을 CSO에 의존하여 진행하고 있으며, CSO와의 계약서는 CSO의 CP 준수 및 회사의 감사 권한 등 CP에 필요한 규정을 포함하고 있는 것으로 파악되고, CSO에 대한 영업활동 통제여부 검토과정에서 ISO37001 인증 도입, 정기 감사 착수 등 다양한 개선조치를 진행하고 있거나 진행할 계획을 가지고 있는 것으로 파악되므로, 이러한 노력들을 통해 회사는 CSO의 불법 리베이트 등 반부패행위와 관련한 위험을 점차 줄여나갈 수 있을 것으로 예상된다고 하였습니다. 회사는 상장 준비과정에서 파악된 문제점을 상당 부분 해소하였고, 관련 규정정비와 CP도입 준비를 통하여 내부통제에 대한 의식을 점차 높여가고 있으는 것으로 보인다고 하였으며, 현재 회사의 조직 체계상 내부통제 조직이 조직상 독립적으로 구성되어 있으며, 내부통제제도 운영을 위한 내부통제 관련 규정도 전반적으로 구비되어 있는 것으로 판단된다는 의견입니다.최종적으로, 향후 새롭게 도입된 규정이 회사의 실제 내부통제시스템 운영 과정에서 엄격히 적용될 수 있도록 임직원에 대한 교육/홍보를 활성화하는 것이 필요하고, 주기적인 내부통제시스템의 점검을 통하여 회사의 현황에 부합하도록 조직 및 규정을 점진적으로 개선해나가는 것이 필요하다는 의견을 제시하였습니다.