동구바이오제약 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	가결여부

2017-03-29	정기	제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017-08-18	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건	원안대로 가결

2018-03-27	정기	제1호 의안 : 제35기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 조용준 재선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 홍성훈 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사내이사 김용우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2019-03-27	정기	제1호 의안 : 제36기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제 3-1호 의안 : 사내이사 김도형 재선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

최근 3사업연도 중에 회사의 사업수행과 관련하여 상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법 및 환경관련법 등을 위반하여 형사처별이나 행정상의 조치를 받은 내용이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주식공모	2018년 02월 08일	시설자금	7,045	시설자금	7,045	사용완료

주식공모	2018년 02월 08일	운영자금	8,492	운영자금	8,492	사용완료

주식공모	2018년 02월 08일	연구개발비	14,773	연구개발비	7,128	자금사용계획상 지출시기 미도래

라. 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과 및 개선 제안

당사는 경영투명성 제고방안의 일환으로 상장이후 2년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 하기 내용은 2019년 7월 1일부터 9월 30일까지 기간에 대한 법무법인의 검토의견 입니다.

항 목	직전검토기간
(2019년 4월 1일 ~ 2019년 6월 30일)
주요 개선현황	검토대상기간(2019년 7월 1일~ 9월 30일)
중 개선사항	검토의견

내부통제 관련 조직	변동사항 없음	변동사항 없음	현재 내부통제 조직 및 구성이 어느 정도 완비된 상태로 보임

내부통제 관련 규정	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라, 한국상장회사협의회 표준규정 및 한국기업지배구조원 모범규준을 각 준용하기 위하여 감사직무규정 및 감사위원회 직무규정을 각 개정함	- ⑴직장 내 괴롭힘 금지 등을 명시한 근로기준법을 반영하기 위하여 취업규칙 및 인사규정을 각 개정, ⑵부패방지경영시스템의 지속적 개선사항을 반영하기 위해 부패방지경영시스템 매뉴얼, 부패 리스크 평가 업무절차서, 교육훈련 및 적격성 확보 업무절차서, 방침 및 목표관리 업무절차, 문서화된 정보 관리 업무절차, 실사 업무절차, 내부심사 업무절차, 경영검토 업무절차 및 부적합/시정조치 업무절차를 각 개정하여 이사회 결의를 거침	근로기준법 등 관련 법령 개정에 따라 회사 내부 규정을 신속하게 개정 및 시행함으로써, 내부통제 관련 시스템 개선을 위한 제도적 노력을 지속적으로 하고 있는 것으로 평가됨

내부통제 관련 교육	- 2019년 2분기 임직원 대상 내부통제 관련 교육 시행(7회)
- CP BOOK 발행 및 배포(6회)	- 2019년 3분기 임직원 대상 내부통제 관련 교육 시행(4회)
- CP BOOK 발행 및 배포(6회)	다양한 방법을 통해 임직원들이 회사 내부통제시스템을 이해하고 실천할 수 있도록 지속적인 노력을 계속하고 있는 것으로 평가됨

내부통제시스템 점검 공시	2019년 2분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	2019년 3분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	정기적인 내부통제시스템 점검 이행 중

자금관리 및
법인카드 관리	2019년 6월 24일 투명경영위원회를 개최하여 2019년 2월 ~ 2019년 4월 자금일보내역, 임원법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	2019년 9월 23일 투명경영위원회를 개최하여 2019년 5월 ~ 2019년 7월 자금일보내역, 임원법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	특이사항 없음

이해관계자거래	해당 사항 없음	해당 사항 없음	특이사항 없음

이사회
구성 운영	2019년 2분기 6번의 적법한 이사회 개최	2019년 3분기 3번의 적법한 이사회 개최	특이사항 없음

감사위원회
조직 운영	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음

내부회계시스템	내부회계관리자의 일신상 사유에 의한 사임으로 내부회계관리자 변경됨	특이사항 없음	특이사항 없음

Compliance 모니터링 및 부서 영업활동 관여	- 2019년 2분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치
- 2019년 2분기 한국제약바이오협회에 부스광고비 분기별 지급 내역 신고	- 2019년 3분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치
- 2019년 3분기 한국제약바이오협회에 부스광고비, 강연 및 자문료 분기별 지급 내역 신고- 부패방지경영시스템 업무절차서를 근거로, 회사의 2019년 ABMS 운영일정표에 따른 부서별 교육훈련 실시 현황, 부서별 리스크 통제목표 이행 여부 및 적합성·효과성 항목에 대한 모니터링을 실시	내부 통제 규정 제·개정 사항의 이행을 위해 부패방지경영시스템 운영에 관한 모니터링을 체계적으로 실시하고 있는 것으로 확인됨

CSO를 통한
영업활동 통제	2019년 하반기 ISO 내부심사원 추가 양성교육을 실시할 예정임	2019년 3분기 한국컴플라이언스인증원에서 ISO 내부심사원 3명이 자격을 취득함	내부심사원 외부 양성 교육 실시 및 추가 자격 취득을 통해 부패방지경영시스템 운영의 내실화 및 전문화를 지속적으로 도모하고 있는 것으로 평가됨

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,923,570	2017년 05월 24일	2020년 02월 13일	상장 후 2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	9,604,000

바. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.