동구바이오제약 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보상위원회가 설치되어 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

문인수	연세대학교 경영학 학사('88)연세대학교 경영대학원 석사('91)삼일회계법인('91)한국장기신용은행('91~'98)KMPG삼정회계법인('99~'06)現, 다산회계법인 이사(공인회계사)('11~)	없음	없음	-

하성화	고려대학교 법학 학사('98)고려대학교 대학원('02)게임문화재단 이사('14~)한국저작원위원회 전문강사('16~)現, 법무법인화현 파트너 변호사('07~)	없음	없음	-

이연주	중앙대학교 법학 학사('01)일본 교토대학 법과대학원('13)법무법인수호('05~'07)법무법인지평지성('07~'11)법무법인율촌('11~'13)現, 법무법인충정 변호사('13~)	없음	없음	-

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요 의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결 여부(찬성/출석/정원)	비고

2018-01-05	코스닥 시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건R 이전 및 임대차계약 체결의 건	가결(7/7/7)

2018-02-02	우리사주조합원 대출 법인연대보증 승인의 건	가결(6/6/6)

2018-03-05	제35기 정기주주총회 소집의 건타법인((주)디앤디파마텍) 주식 취득의 건영업본부 이전 및 사무실 임차의 건복리후생 규정 개정의 건	가결(6/6/6)

2018-03-12	제35기 결산 재무제표 승인의 건	가결(6/6/6)

2018-03-27	대표이사 재선임의 건	가결(7/7/7)

2018-05-29	공장 시설증설 및 기존설비 Upgrade의 건	가결(7/7/7)

2018-06-08	산업은행 운영자금 대환의 건	가결(7/7/7)

2018-06-27	제1호 의안: 부패방지방침 제정의 건제2호 의안: 위임전결규정 개정의 건제3호 의안: 감사위원회 직무규정 개정의 건제4호 의안: 보상위원회 운영규정 개정의 건제5호 의안: 투명경영위원회 운영규정 개정의 건	가결(7/7/7)

2018-08-31	제1호 의안: 사규관리규정 개정의 건제2호 의안: 이사회운영규정 개정의 건제3호 의안: 인사규정 개정의 건제4호 의안: 교육훈련 및 연수생 관리규정 개정의 건제5호 의안: 복무규정 개정의 건제6호 의안: 법인카드 관리규정 개정의 건제7호 의안: 공정거래자율준수 규정 개정의 건제8호 의안: 내부신고제도 운영규정 개정의 건	가결(7/7/7)

2018-09-04	여신 연장의 건(한국씨티은행)	가결(7/7/7)

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역2018년 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원

2018-01-05	코스닥 시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건R 이전 및 임대차계약 체결의 건	(3/3)

2018-02-02	우리사주조합원 대출 법인연대보증 승인의 건	(3/3)

2018-03-05	제35기 정기주주총회 소집의 건타법인((주)디앤디파마텍) 주식 취득의 건영업본부 이전 및 사무실 임차의 건복리후생 규정 개정의 건	(3/3)

2018-03-12	제35기 결산 재무제표 승인의 건	(3/3)

2018-03-27	대표이사 재선임의 건	(3/3)

2018-05-29	공장 시설증설 및 기존설비 Upgrade의 건	(3/3)

2018-06-08	산업은행 운영자금 대환의 건	(3/3)

2018-06-27	제1호 의안: 부패방지방침 제정의 건제2호 의안: 위임전결규정 개정의 건제3호 의안: 감사위원회 직무규정 개정의 건제4호 의안: 보상위원회 운영규정 개정의 건제5호 의안: 투명경영위원회 운영규정 개정의 건	(3/3)

2018-08-31	제1호 의안: 사규관리규정 개정의 건제2호 의안: 이사회운영규정 개정의 건제3호 의안: 인사규정 개정의 건제4호 의안: 교육훈련 및 연수생 관리규정 개정의 건제5호 의안: 복무규정 개정의 건제6호 의안: 법인카드 관리규정 개정의 건제7호 의안: 공정거래자율준수 규정 개정의 건제8호 의안: 내부신고제도 운영규정 개정의 건	(3/3)

2018-09-04	여신 연장의 건(한국씨티은행)	(3/3)

다. 이사회 내의 위원회 구성

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회를 설치하고 있습니다. - 감사위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사	문인수	[설치 목적]
회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사 기능 수행
[주요 권한]
① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 요구권
② 자회사 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
③ 임시주주총회 소집 청구권
④ 이사의 위법행위에 대한 유치청구권
⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술권
⑥ 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의권
⑦ 그 외 이사회가 위임한 사항	-

사외이사	하성화

사외이사	이연주

- 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사	이연주	[설치 목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행
[주요 권한]
① 내부거래 승인권
② 내부거래 직권 조사 명령권
③ 내부거래 시정 조치 건의권	2018년 06월 27일 개최된 위원회에서 신규 위원장 및 위원 선임

사외이사	문인수

사내이사	홍성훈

- 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사	하성화	[설치 목적]사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하는 업무 수행
[주요 권한]① 사외이사 후보 추천에 관한 사항을 심의,의결	-

사외이사	문인수

사내이사	김도형

- 보상위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사	하성화	[설치 목적]이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보를 위한역할을 수행
[주요 권한]
① 등기이사 보수 한도에 관한 사항
② 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항
③ 등기이사 기본급 50%이상 성과급 지급에 관한 사항④ 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항	2018년 06월 27일 위원회에서 신규위원 선임

사외이사	이연주

사내이사	홍성훈

- 투명경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사	문인수	[설치 목적]경영전반에 관한 사항 토의 및 결정 역할을 통해 합리적이고 투명한 의사결정 구조 확립
[주요 권한]
① 경비 사용내역의 적정성 검토
② 보수지급 내역 검토
③ 자금관리규정에 따른 자금 사용내역 검토④ 법인인감 및 사용대장 검토⑤ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항	2018년 06월 27일 위원회에서 신규 위원장 및 위원 선임

사외이사	하성화

사내이사	홍성훈

(2) 이사회내의 위원회 활동내용 당사는 2017년 8월 18일 이사회내 위원회를 설치하였으며, 각 위원회의 세부 활동내역은 다음과 같습니다.

- 보상위원회

개최일자	의 안 내 용	가결 여부(찬성/출석/정원)	비고

2018-03-05	제1호 등기이사 보수지급내역 승인의 건제2호 임원 보수 인상 및 2018년 이사보수한도 승인의 건	가결(3/3/3)	-

2018-06-27	신규 위원 선임의 건	가결(3/3/3)	-

- 내부거래위원회

개최일자	의 안 내 용	가결 여부(찬성/출석/정원)	비고

2018-06-27	신규 위원장 및 위원 선임의 건	가결(3/3/3)	-

- 감사위원회

개최일자	의 안 내 용	가결 여부(찬성/출석/정원)	비고

2018-04-27	외부감사인 선임의 건	가결(3/3/3)	-

- 투명경영위원회

개최일자	의 안 내 용	가결 여부(찬성/출석/정원)	비고

2018-03-05	제1호 17년 12월 ~ 18년 01월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건제2호 17년 12월 ~ 18년 01월 임원 보수지급내역 승인의 건제3호 17년 11월 ~ 18년 01월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건제4호 17년 12월 ~ 18월 01월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건제5호 17년 11월 ~ 18년 01월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건제6호 17년 12월 ~ 18월 01월 법인인감 사용내역 승인의 건제7호 17년 12월 ~ 18월 01월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부확인의 건	가결(3/3/3)	-

2018-06-27	제1호 18년 02월 ~ 18년 05월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건제2호 18년 02월 ~ 18년 05월 임원 보수지급내역 승인의 건제3호 18년 02월 ~ 18년 05월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건제4호 18년 02월 ~ 18년 05월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건제5호 18년 02월 ~ 18년 05월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건제6호 18년 02월 ~ 18년 05월 법인인감 사용내역 승인의 건제7호 18년 02월 ~ 18년 05월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부확인의 건제8호 신규위원장 및 위원 선임의 건	가결(3/3/3)	-

2018-09-04	제1호 18년 06월 ~ 18년 07월 임원 법인카드 사용내역 승인의 건제2호 18년 06월 ~ 18년 07월 임원 보수지급내역 승인의 건제3호 18년 06월 ~ 18년 07월 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건제4호 18년 06월 ~ 18년 07월 건당 1,000만원 이상의 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건제5호 18년 06월 ~ 18년 07월 예산 및 비용 집행내역 승인의 건제6호 18년 06월 ~ 18년 07월 법인인감 사용내역 승인의 건제7호 18년 06월 ~ 18년 07월 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부확인의 건	가결(3/3/3)	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사회구성원의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다. 당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	최대주주와의관계	회사와의거래

대표이사	조용준	이사회	경영총괄	본인	-

사내이사	김도형	이사회	사업총괄	친인척	-

사내이사	홍성훈	이사회	전략기획본부장	-	-

사내이사	김용우	이사회	경영지원본부장	-	-

사외이사	문인수	상장회사협의회	사외이사	-	-

사외이사	하성화	상장회사협의회	사외이사	-	-

사외이사	이연주	상장회사협의회	사외이사	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 사외이사후보추천위원회를 2017년 8월 18일 설치하였으며, 동 위원회는 향후 사외이사후보를 추천하기 위해 구성된 위원회로 이사후보의 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행할 예정입니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 하성화 사외이사(위원장), 문인수 사외이사, 김도형 사내이사 등 3인입니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	위원장: 하성화위원: 문인수, 김도형	설치목적	사외이사 선임 시 주주총회에 사외이사를 추천하기 위하여 설치

권한사항	제 7 조 (권한 및 의무)
① 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 6주 전에 사외이사 후보를 추천한다.
② 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다.
③ 위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천한다.
④ 위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 한다.
⑤ 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항·제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전까지 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제 8 조 (관계인의 의견 청취)
① 위원회의 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.
② 위원회는 의원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.