동구바이오제약 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조용준	본인	보통주	2,661,960	37.03	2,661,960	34.92	-

이경옥	모	보통주	1,224,320	17.03	1,224,320	16.06	-

김도형	처남	보통주	125,770	1.75	125,770	1.65	-

조은숙	남매	보통주	24,200	0.34	24,200	0.32	-

조은경	남매	보통주	18,320	0.25	18,320	0.24	-

송인석	동서	보통주	16,000	0.22	16,000	0.21	-

조유진	자녀	보통주	1,500	0.02	1,500	0.02	-

조호윤	자녀	보통주	1,500	0.02	1,500	0.02	-

동구바이오제약	자기주식	보통주	26,000	0.36	26,000	0.34	-

김홍영	등기임원	보통주	4,000	0.06	6,000	0.08	우리사주 출고

남성화	비등기임원	보통주	0	0.00	3,000	0.04	우리사주 출고

김윤식	비등기임원	보통주	0	0.00	1,500	0.02	우리사주 출고

계	보통주	4,103,570	57.09	4,110,070	53.92	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 5월 19일 우리사주조합을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 당사의 미등기임원 중 이건철 상무(6,800주), 김윤식 이사 (6,200주), 남성화 이사 (6,200주)가 참여하여 우리사주조합에 예탁되어 있습니다. 해당 주식은 2018년 6월 20일에 1년간 예탁(예탁 신청일 2017년 6월 21일)이 종료될 예정이며, 예탁 종료 후 출고하여 상장일로부터 6개월 간 의무보호예수가 진행됩니다.

나. 최대주주 주요경력

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

조용준
(1966.06.12)	대표이사	고려대학교 경영학과 학사 졸업('89)
고려대학교 경영대학원(MBA) 석사 졸업('92)
㈜동구바이오제약 영업본부장, 관리본부장('91~'95)
㈜동구바이오제약 이사('95~'97)
㈜동구바이오제약 사내이사('97~現)
㈜동구바이오제약 대표이사('05~現)
(사)한국제약협회 이사('09~現)
(사)한국건강기능식품협회 감사('09~現)
한국의약품수출협회 이사 ('09~現)
한국피부장벽학회 부회장 ('12~現)
한국제약협동조합 이사장 ('13~現)
서울남부지방법원 민사조정위원 부회장('02~現)
한국제약바이오협회 부이사장 ('16~現)
KBIZ 중소기업중앙회 이사('17~現)	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 사업보고서 제출일 기준 5사업연도 내 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	2011Kofc-스마일게이트 광주호남투자조합	442,857	5.81%	-

-	-	-	-

우리사주조합	290,580	3.81%	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	283	93.09%	1,538,898	20.19%	-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주식사무

당사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 발행하는 경우 단, 임직원의 사기진작을 위하여 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 배정주식의 전수를 우리사주조합에 배정할 수 있다.
4. 상법 제542조3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 국내외 합작 또는 제휴법인을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식수총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식수총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식수총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 국내 및 국외에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집하게 하기 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	회계연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인(한국예탁결제원)	제11조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

공고방법	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dongkoo.com) 에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적 당사는 2017년 12월 31일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.