동구바이오제약 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	가결여부

2016-03-28	정기	제1호 의안 : 제33기(2015.1.1~2015.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	원안대로 가결

2017-03-29	정기	제1호 의안 : 제34기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 이경옥, 김홍영 선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사외이사 양윤석, 최동진 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 홍성훈 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2017-08-18	임시	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사외이사 문인수, 하성화, 이연주 선임의 건	원안대로 가결

2018-03-27	정기	제1호 의안 : 제35기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제 2-1호 의안 : 사내이사 조용준 재선임의 건- 제 2-2호 의안 : 사내이사 홍성훈 선임의 건- 제 2-3호 의안 : 사내이사 김용우 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

최근 3사업연도 중에 회사의 사업수행과 관련하여 상법,자본시장법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법 및 환경관련법 등을 위반하여 형사처별이나 행정상의 조치를 받은 내용이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주식공모	2018년 02월 08일	시설자금	7,045	시설자금	3,776	자금사용계획 상 지출시기 미도래

주식공모	2018년 02월 08일	운영자금	8,492	운영자금	8,492	-

주식공모	2018년 02월 08일	연구개발비	14,773	연구개발비	3,376	자금사용계획 상 지출시기 미도래

라. 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과 및 개선 제안

당사는 경영투명성 제고방안의 일환으로 상장이후 2년간 회사 내부통제시스템에 대한 법무법인의 검토를 받기로 하였으며, 하기 내용은 2018년 10월 1일부터 12월 31일까지 기간에 대한 법무법인의 검토의견 입니다.

항 목	직전검토기간
(2018년 7월 1일 ~ 2018년 9월 30일)
주요 개선현황	검토대상기간(2018년 10월 1일~12월 31일)
중 개선사항	검토의견

내부통제 관련 조직	- 2018년 8월 CP 팀 대리급 인력 증원
- CFO가 회사의 내부회계관리자로 지명됨	변동사항 없음	향후 내부 교육 및 CSO에 대한 현장 실사 및 교육이 확대실시될경우 추가 증원이 필요할 수 있음

내부통제 관련 규정	- 2018년 9월 부패방지경영시스템 매뉴얼 및 절차서 시행
- 2018년 8월 31일 이사회에서 부패방지경영시스템(ABMS) 도입 등을 위하여 공정거래자율준수 규정 등 총 8개의 관련 규정을 2018년 9월 1일자로 개정 및 시행함	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 내부회계관리규정 전면 개정- 이사회 운영규정을 개정하여 부패방지경영시스템(ABMS) 도입에 따른 이사회 역할을 명시하였음	관련 규정 개정 및 시행을 통해, 부패방지경영시스템 정착 및 리스크 방지를 위한 지속적인 노력을 기하고 있는 것으로 평가됨

내부통제 관련 교육	- 2018년 3분기 임직원 대상 내부통제 관련 교육 시행(3회)
- CP BOOK 발행및배포(6회)	- 2018년 4분기 임직원 대상 내부통제 및 ISO37001 관련 교육 시행(3회)
- CP BOOK 발행 및 배포(6회)	- CP 규정 등에 대한 접근이 용이해지고 내부통제 관련 임직원의 이해가 깊어짐
- 내부통제 교육이 일정수준 정착된 것으로 보임

내부통제시스템 점검 공시	2018년 3분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	2018년 4분기 외부 법률자문사를 통해 내부통제시스템 점검	정기적인 내부통제시스템 점검 이행 중

자금관리 및
법인카드 관리	2018년 9월 4일 투명경영위원회를 개최하여 2018년 6월 ~ 2018년 7월 자금일보내역, 임원 법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	2018년 12월 12일 투명경영위원회를 개최하여 2018년 8월 ~ 2018년 10월 자금일보내역, 임원법인카드 사용내역 등 검토 및 확인	특이사항 없음

이해관계자거래	해당 사항 없음	해당 사항 없음	특이사항 없음

이사회
구성 운영	2018년 3분기 개최된 2번의 이사회에 사외이사 포함 이사 전원 출석	2018년 4분기 개최된 4번의 이사회에 사외이사 포함 이사 전원 출석	특이사항 없음

감사위원회
조직 운영	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음

내부회계시스템	변동사항 없음	변동사항 없음	특이사항 없음

Compliance 모니터링 및 부서 영업활동 관여	- 2018년 3분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치- 2018년 3분기 한국제약바이오협회에 부스광고, 자문료 및 강연료 분기별 지급 내역 신고	- 2018년 4분기 CP 담당자가 단일기관 및 복수기관 제품설명회를 사후적으로 검토 및 시정 조치
- 2018년 4분기 한국제약바이오협회에 부스광고비 분기별 지급 내역 신고	특이사항 없음

CSO를 통한
영업활동 통제	- 2018년 3분기 ISO37001 이해관계자인 CSO 3곳에 대한 실사시 교육 및 감사를 진행함- 2018년 11월경 ISO37001 인증을 위한 1, 2차 심사 예정됨	- 2018년 4분기 ISO37001 이해관계자인 CSO 24곳에 대한 실사시 교육 및 현장감사를 진행함
- 2018년 11월 30일 한국컴플라이언스인증원으로부터 부패방지경영시스템 인증을 획득함	CSO에 대한 실질적인 현장실사 및 교육이 이루어질 수 있도록 지속적인 노력 요망

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,923,570	2017년 05월 24일	2020년 02월 13일	상장 후 2년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	9,604,000

보통주	373,516	2018년 02월 12일	2019년 02월 13일	보호예수 후 1년	우리사주의 예탁	9,604,000

아. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.