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대림통상 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대림통상주식회사
대 표 이 사 : 고은희, 이지용
본 점 소 재 지 : 서울시 서대문구 연희로 142 (연희동, 대림통상빌딩)
(전 화) 02)730 - 9811
(홈페이지) http://www.dltc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이상원
(전 화) 02)730-9811 (교6587)
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 28
1. 요약재무정보 ----------------------- 28
2. 연결재무제표 ----------------------- 31
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 98
5. 재무제표 주석 ----------------------- 106
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 165
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 171
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 184
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 186
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 186
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 188
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 190
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 191
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 195
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 195
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 197
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 199
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 201
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 203
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 207
1. 전문가의 확인 ----------------------- 207
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 207
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)리빙스타	1983.04.18	인천광역시서구	도소매주방용품 판매	3,584	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

PT. DAELIM INDONESIA(PT.DLI)	1990.06.29	인도네시아베카시	양식기생산,판매	16,320	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

광동대림건재오금유한공사(D.B.M)	1994.05.10	중국 광동	수전금구생산, 판매	4,466	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

PT.DAELIM DOBIDOSINDONESIA (PT.DDI)	2017.11.07	인도네시아자카르타	양식기,욕실제품 판매	1,950	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

(주1) 아래의 주요종속회사 판단여부 기준에 해당하지 않음. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

해당	1975년 11월 08일	해당없음	해당없음

- 당기중 변동사항 없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "대림통상주식회사"라고 표기합니다.또한 영문으로 Daelim Trading Co., Ltd. (약호 DLT) 라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1970년 4월 1일자로 설립되었으며, 1975년 11월 8일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 라. 당사의 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지 ① 주소 : 서울특별시 서대문구 연희로 142 (연희동) ② 전화번호 : 02)730-9811 ③ 홈페이지 : http://www.dltc.co.kr 마. 주요 사업의 내용 당사는 수전금구, 비데와 감지기, 샤워부스 및 기타 건자재 등을 생산하여 수출 및 내수 판매하는 건자재 종합 전문기업입니다. 또한, 연결대상 종속회사인 PT.DLI 는 SPOON, FORK 등 양식기를 생산하여 수출하고, D.B.M 은 수전금구 등 건축자재를생산하여 수출 및 내수 판매하고 있으며, (주)리빙스타 는 도소매 주방용품 등을 PT.DDI 는 양식기 및 건축자재 등을 판매합니다.사업부문별, 종속회사별 자세한 사항은 "II.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 2019.12.31 현재 당사를 제외하고 5개의 비상장 계열회사가 있습니다. ① 국내 계열사 : 디앤디파트너스(주) (건축자재 등의 수출입 및 판매업, 유가증권에 대한 투자) (주)리빙스타 (주방 및 생활용품, 헤어용품 등 판매) ② 해외 계열사 : PT.DLI (인도네시아 소재, 양식기 생산, 판매) D.B.M (중국 소재, 수전금구 등 생산, 판매) PT.DDI (인도네시아 소재 , 건축자재 및 양식기 등 판매) 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 최근 3년간 신용평가전문기관 으로부터 신용평가를 받은 사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.(최근 5사업연도 중 최대주주의 변동, 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 없음) 가. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2015. 01 인천 도비도스공장 비데부문 김포 금구공장으로 설비 이전 생산 및

해당 공장명을 도비도스 공장으로 변경함. (구. 인천 도비도스공장 부지 일부는 분할되어 매각됨) 2015. 03 2015 명품브랜드 위생도기부문(도비도스) 대상 수상 (한국경제신문) 2015. 06 계열사 D.B.M 에 추가 출자 (800천$) 2015. 09 2015 한국품질만족지수 비데부문 3년연속 1위 수상 및 위생도기부문

1위 수상 (한국표준협회 주관) 2015. 10 대표이사 변경 (이재우,이재만 → 이재만) 2015. 11 2015 품질경쟁력 우수기업 선정 (17년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2016. 03 당사 비데(ECO-BE 시리즈) 에너지절약 우수제품 선정 (한국소비자원) 2016. 03 2016 명품브랜드 위생도기부문(도비도스) 대상 수상 (한국경제신문) 2016. 03 대표이사 변경 (이재만 → 고은희, 이재만 /각자대표) 2016. 09 2016 한국품질만족지수 비데부문 4년연속 1위 수상 및 위생도기부문 2년 연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2016. 11 2016 품질경쟁력 우수기업 선정 (18년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2017. 04 2017 당사 샤워수전 (Frame 3.0) 레드닷 디자인 어워드 수상 2017. 06 ~ 주안사업장 토지 일부 매매계약 체결 ('17.6월, '17.9월, '17.11월, '18.2월, '18.5월,'18.6월) 2017. 09 2017 한국품질만족지수 비데부문 5년연속 1위 수상 및 위생도기부문 3년 연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2017. 11 2017 품질경쟁력 우수기업 선정 (19년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2018. 08. 미국 라스베이거스서 열린 GPG 주최 컨퍼런스서 혁신상 수상 2018. 09 2018 한국품질만족지수 비데부문 6년 연속 1위 수상 및 위생도기부문

4년연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2018. 11 2018 품질경쟁력 우수기업 선정 (20년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2019. 02 2019 굿디자인 수상(싱글래버시리즈(트리니티), 자동센서수전) 2019. 03 대표이사 변경 (고은희, 이재만 → 고은희, 이지용 /각자대표) 2019. 09 2019 한국품질만족지수 비데부문 7년 연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2019. 11 2019 품질경쟁력 우수기업 선정 (21년 연속) (기술표준원, 한국표준협회)

가-1. 종속회사의 공시대상기간 중 주요연혁

종속회사명	주요 연혁

PT. DLI	2015.01 회계 화폐단위 변경(루피화 → 미화) 2017.07 대표이사 변경 (이준하 → 주준석) 2017.11 신규법인 PT.DDI 설립 (100% 출자)

D.B.M	2014.03 자본금 증자 2015.06 자본금 증자

(주)리빙스타	2014.01 이효진사장 취임 2017.10 본점 소재지 변경 (인천시 서구 가좌동 → 인천시 서구 금곡동)

PT. DDI	2017.11 당사 종속기업인 PT.DLI의 출자에 따라 신규 설립
3. 자본금 변동사항

가. 자본금의 변동현황 최근 5사업연도 중 당사의 자본금 변동사항은 없습니다.

가-1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 주식관련 사채 발행현황 최근 5사업연도 중 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행내역이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	0	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,070,000	0	28,070,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	12,845,000	0	12,845,000	-

1. 감자	5,345,000	0	5,345,000	-

2. 이익소각	1,200,000	0	1,200,000	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	6,300,000	0	6,300,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,225,000	0	15,225,000	-

Ⅴ. 자기주식수	0	0	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,225,000	0	15,225,000	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중 취득 또는 처분한 자기주식이 없습니다.

다. 보통주외의 주식 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중 보통주외의 주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 15,225,000주이며, 의결권이 없는 주식 및 정관 또는 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 배제되거나 제 한된 주식이 없으므로, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 15,225,000주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,225,000	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	0	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,225,000	-

우선주	0	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거하여 이사회 승인 또는 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사 정관에 규정된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. (정관 제43조 : 이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급한다. (정관 제43조의2 : 분기배당) → 이사회 결의로 분기배당을 할 수 있는 근거 마련

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-11,646	-1,128	-4,338

(별도)당기순이익(백만원)	-12,492	-1,526	-3,829

(연결)주당순이익(원)	-765	-74	-285

현금배당금총액(백만원)	2,132	2,284	2,284

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-18.3	-202.5	-52.6

현금배당수익률(%)	보통주	3.47	3.56	2.81

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	140	150	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익, 주당순이익, 연결현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준임 ※ 제50기 연결주당순이익 : 지배기업소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = -11,646백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ -765원※ 제50기 연결현금배당성향 : (현금배당금총액 ÷ 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익) x 100 = (2,132백만원 ÷ -11,646백만원) x 100 ≒ -18.3% ※ 제50기 현금배당수익율 : (1주당 현금배당금 ÷ 과거1주일간 배당부 종가의 평균) x 100 = (140원 ÷ 4,039원) x 100 ≒ 3.47% ※ 제49기 연결주당순이익 : 지배기업소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = -1,128백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ -74원※ 제49기 연결현금배당성향 : (현금배당금총액 ÷ 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익) x 100 = (2,284백만원 ÷ -1,128백만원) x 100 ≒ -202.4% ※ 제49기 현금배당수익율 : (1주당 현금배당금 ÷ 과거1주일간 배당부 종가의 평균) x 100 = (150원 ÷ 4,215원) x 100 ≒ 3.56% ※ 제48기 연결주당순이익 : 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = -4,338백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ -285원※ 제48기 연결현금배당성향 : (현금배당금총액 ÷ 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익) x 100 = (2,284백만원 ÷ -4,338백만원) x 100 ≒ -52.6% ※ 제48기 현금배당수익율 : (1주당 현금배당금 ÷ 과거1주일간 배당부 종가의 평균) x 100 = (150원 ÷ 5,332.50원) x 100 ≒ 2.81%
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제50기말(2019년12월말)	제49기말(2018년12월말)	제48기말(2017년12월말)

[유동자산]	102,649	117,794	148,696

1. 현금 및 현금성자산	9,178	14,480	12,066

2. 단기금융상품	-	-	4,265

3. 매출채권	39,583	51,823	54,404

4. 단기대여금 및 수취채권	203	190	463

5. 기타유동자산	1,686	2,928	2,438

6. 당기법인세자산	443	6	-

7. 재고자산	51,145	47,261	46,665

8. 환불자산	291	1,112	-

9. 파생상품자산	121	-	-

10. 매각예정비유동자산	-	-	28,395

[비유동자산]	76,831	81,479	80,563

1. 장기금융상품	2,059	1,099	759

2. 당기손익 -공정가치금융자산	49	49	-

3. 기타포괄손익
-공정가치금융자산	478	468	-

4. 매도가능금융자산	-	-	579

5. 장기대여금	315	304	-

6. 사용권자산	2,472	-	-

감가상각누계액	(840)	-	-

7. 유형자산	68,960	74,955	76,869

8. 무형자산	2,108	2,121	2,133

9. 기타비유동자산	566	392	222

10. 이연법인세자산	666	2,092	-

자산총계	179,480	199,273	229,258

[유동부채]	66,581	89,108	109,833

[비유동부채]	21,182	3,438	8,688

부채총계	87,764	92,546	118,521

지배기업 소유주지분	91,427	106,388	110,590

[자본금]	16,425	16,425	16,425

[자본잉여금]	71,228	71,228	71,228

[이익잉여금]	2,997	17,556	21,338

[기타포괄손익누계액]	777	1,179	1,599

비지배 지분	289	338	147

자본총계	91,716	106,727	110,737

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 (2019.1.1~2019.12.31)	제49기 (2018.1.1~2018.12.31)	제48기 (2017.1.1~2017.12.31)

매출액	183,586	201,253	197,247

영업이익	(2,473)	(1,050)	1,990

연결총당기순이익(손실)	(11,709)	(1,220)	(4,307)

- 지배기업 소유주지분	(11,646)	(1,128)	(4,338)

- 비지배지분	(63)	(91)	31

총포괄이익(손실)	(12,727)	(2,031)	(3,546)

기본주당순이익 (원)	(765)	(74)	(285)

연결에 포함된 회사수	5개	5개	5개

※ 제 50기 연결재무정보 및 비교표시된 제49기, 제48기 연결재무정보는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 기준임※ 제49기(전기) 및 제48기(전전기)는 종전 기준서에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기말(2019년12월말)	제49기말(2018년12월말)	제48기말(2017년12월말)

[유동자산]	85,844	118,303	147,879

1. 현금 및 현금성자산	7,411	13,658	10,790

2. 단기금융상품	-	-	4,265

3. 매출채권	38,083	64,429	65,974

4. 단기대여금 및 수취채권	293	279	546

5. 기타유동자산	846	2,684	2,462

6. 당기법인세자산	368	-	-

7. 재고자산	38,431	36,141	35,447

8. 환불자산	291	1,112	-

9. 매각예정비유동자산	-	-	28,395

10. 유동성파생상품자산	121	-	-

[비유동자산]	90,551	76,961	78,115

1. 비유동매출채권	14,103	-	-

2. 장기금융상품	2,056	1,096	756

3. 당기손익
-공정가치금융자산	49	49	-

4. 기타포괄손익
-공정가치금융자산	478	468	-

5. 매도가능금융자산	-	-	579

6. 종속기업투자주식	3,180	3,180	5,472

7. 사용권자산	2,222	-	-

감가상각누계액	(753)	-	-

8. 유형자산	66,469	68,149	69,494

9. 무형자산	1,590	1,594	1,592

10. 기타비유동자산	492	333	222

11. 이연법인세자산	666	2,092	-

자산총계	176,394	195,264	225,995

[유동부채]	56,686	74,628	96,403

[비유동부채]	15,390	1,004	6,062

부채총계	72,077	75,632	102,464

[자본금]	16,425	16,425	16,425

[자본잉여금]	71,228	71,228	71,228

[이익잉여금]	16,650	31,972	35,822

[기타포괄손익누계액]	14	7	56

자본총계	104,318	119,632	123,530

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(단위 : 백만원)

구 분	제50기(2019.1.1~2019.12.31)	제49기(2018.1.1~2018.12.31)	제48기(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	161,928	184,186	183,331

영업이익	(4,113)	31	2,208

당기순이익(손실)	(12,492)	(1,526)	(3,829)

총포괄이익(손실)	(13,031)	(1,615)	(4,172)

기본주당순이익 (원)	(820)	(100)	(251)

※ 제 50기 연결재무정보 및 비교표시된 제49기, 제48기 연결재무정보는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 기준임※ 제49기(전기) 및 제48기(전전기)는 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제50기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

제49기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

제48기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기(당기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	210백만원(연간)	2,069시간

제49기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	140백만원(연간)	1,757시간

제48기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	140백만원(연간)	1,685시간

다. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기(당기)	2019.12.06	국외특수관계거래 관련 세무자문	2019.12.06~2019.12.31	60백만원	-

제49기(전기)	-	-	-	-	-

제48기(전전기)	2017.4.27	국외특수관계거래 관련 세무자문	2017.4.17~2017.7.30	60백만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 31일	회사측: 감사(2), CFO 및 담당부장 감사인측: 업무수행이사 외 1인	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기 등

2	2020년 03월 11일	회사측: 감사(2), CFO 및 담당부장 감사인측: 업무수행이사 외 1인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

2. 내부회계관리제도에 관한 사 항 내 부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 보고서를 제출하였으며 , 회계감사인은 회사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검 토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범 규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내의 위원회는 없습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사별 의결현황

고은희	이재만	이지용	이효진	백승훈

-	2019.01.02	지급의 건> 임원에 대한 상여금 지급을 이사회 결의로 승인함	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

-	2019.02.21	등 작성 승인의 건> 제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 및 그 부속명세서에 대해 이사회 결의로 승인함	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

-	2019.02.27	현금배당 결의의 건> 현금배당 결의 : 1주당 현금 150원 (시가기준 3.56%)제49기 정기주주총회 소집의 건> 제49기 정기주주총회를 소집하기로 결의함.ㅇ 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시ㅇ 장 소 : 서울시 서대문구 백련사길 39 서대문체육회관 소극장ㅇ 부의안건 제1호 의안: 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결제무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성

-	2019.03.06	대한 평가 보고의 건> 제49기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

-	2019.03.14	(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건> 당사 정관 제41조 4항에 의거, 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표를 이사회결의로 승인하고 주주총회에 보고하기로 결의함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2019.03.22	건> 대표이사 이지용의 선임을 이사회 결의로 승인함	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2019.04.10	(주)리빙스타 차입금에 대한 법인입보의 건> 계열회사 리빙스타의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 876백만원)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

-	2019.05.16	대환의 건>기존 차입금에 대한 대환을 이사회 결의로 승인함(11,000백만원)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2019.08.06	법인입보의 건> 계열회사 D.B.M의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액: 1,300,000 $)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

-	2019.08.09	건> 계열회사 DDI의 외화지급보증에 대해 이사회 결의로 승인함 (지급보증금액: 1,000,000 $)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성

-	2019.10.16	법인입보의 건> 계열회사 PT.DLI의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 4,200,000 $)	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

-	2019.10.22	법인입보의 건> 계열회사 광동대림건재오금유한공사( D.B.M) 의 차입금에 대한 당사의 법인입보 2건에 대해 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 1,000,000 $, 2,350,000 $ )	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

-	2019.10.30	건> 당사의 신규차입금(운영자금)에 대해 이사회 결의로 승인함. (차입금액 : 5,000 백만원)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2019.11.20	(근보증)의 건> 계열회사 DLI에 대한 근보증에 대해 이사회 결의로 승인함 (근보증한도액: 2,300,000 $)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 이재만 대표이사는 2019년 3월 22일부로 임기 만료※ 이지용 대표이사는 2019년 3월 22일부로 신규 선임

다. 이사의 독 립성

당사 이사 4명에 대한 각각의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주(또는 주요주주)와의 관계는 다음과 같습니다. (보고서 작성기준일 기준) ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

성명	구분	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

고은희	사내이사	이사회	대표이사 회장	없음	임원

이지용	사내이사	이사회	대표이사 사장	없음	계열사 임원

이효진	사내이사	이사회	미주사무소장	없음	임원

백승훈	사외이사	이사회	사외이사	없음	계열사 임원

라.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 별도 보고하는 방식으로 대체하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 감사는 법령 및 정관에 의하여 신분 및 활동 사항에 대한 독립성을 보호받고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있고, 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 자회사에 대한 영업의 보고를 청구할 수 있으 며 필요한때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있습니다. 감사의 주요경력 등 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

이을래	성균관대학교 경제학과 졸업삼성중공업 경리과장, 대림자동차 관리부장대림통상 사외이사, (현) 대림통상 상근감사	상근감사로서자격요건에결격사항 없음	상근감사

하봉우	서울대학교 사회과학대학 경제학과 졸업(현) 바이오인프라 생명과학(주) 경영고문(현) 경남제약(주) 경영혁신위원회 위원(현) 대림통상 비상근감사	비상근감사로서자격요건에결격사항 없음	비상근감사

※ 임용호 감사는 19.03.22부로 임기만료.

나. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	비고

-	2019.03.14	제49기 결산에 대한 회계 및 업무 감사 실시	원안대로승인	-

※ 2 0 19년도 내부감사장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견 제출함. (평가의견 : 효과적으로 가동되고 있음)※ 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가보고서를 이사회에 제출함. (평가의견 : 내부회계관리제도는 주식회사의 외부감사에 관한 법률과 내부회계관리규정에 의거 적절히 운용되고 있음)

※ 2019년도 사업기간 중 필요에 따라 수시로 내부 업무감사를 실시하였음.※ 참고로 (상근)감사의 이사회 참석 현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	참석여부

임용호	이을래

-	2019.01.02	임원 상여금 지급의 건	가결	불참	불참

-	2019.02.21	제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 등 작성 승인의 건	가결	참석	참석

-	2019.02.27	제1호의안 : 현금배당 결의의 건 제2호의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석

-	2019.03.06	제49기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고의 건	가결	참석	참석

-	2019.03.14	제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	참석	참석

-	2019.03.22	대표이사 선임의 건	가결	-	참석

-	2019.04.10	(주)리빙스타 차입금에 대한 법인입보의 건	가결	-	참석

-	2019.05.16	기존 차입금 대환의 건	가결	-	불참

-	2019.08.06	D.B.M 차입금에 대한 법인입보의 건	가결	-	참석

-	2019.08.09	DDI지급보증거래 약정의 건	가결	-	불참

-	2019.10.16	PT.DLI차입금에 대한 법인입보의 건	가결	-	불참

-	2019.10.22	D.B.M차입금에 대한 법인입보의 건	가결	-	참석

-	2019.10.30	신규차입금에 대한 건	가결	-	불참

-	2019.11.20	연대보증(근보증)의 건	가결	-	불참

※ 임용호 감사는 19.03.22부로 임기만료.

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 별도 보고하는 방식으로 대체하고 있습니다

라. 감사위원회(감사) 지원조직현황 2019년 12월 31일 현재 당사는 감사위원회(감사)의 지원조직이 없습니다. 향후 지원조직이 구성될 시 상세내용을 기재하겠습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황 2019년 12월 31일 현재 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다. 향후 준법지원인 선임 시에 상세내용을 기재하겠습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 공시대상 기간중 소수주주권 행사내역 없습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상 기간중 경영권 경쟁 발생내역 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 임원은 총 11명으로 등기임원 5명, 비등기임원6명 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고은희	여	1934.05	회장	등기임원	상근	대표이사회장	서울대 사범대학 졸업대림통상 기타비상무이사(현) 대림통상 대표이사 회장(현) 리빙스타 감사	4,001,452	0	임원	2014년3월~(5년10개월)	2022.03.22

이지용	남	1963.11	사장	등기임원	상근	대표이사사장	美 달라스대학원 졸업 (MBA)(주)제이알더블유 대표이사(현) 대림통상 대표이사	0	0	임원	2019년3월~(10개월)	2022.03.22

이효진	여	1970.09	부사장	등기임원	상근	미주사무소장	美 Hofstra대학교 경영정보학과(BCIS) 졸업美 NYU 마케팅과정(SCPS) 수료(현) 대림통상 미주사무소장(현) 대림통상 부사장(현) 리빙스타 대표이사	2,108,333	0	임원	1996년7월~(23년6개월)	2023.03.24

백승훈	남	1952.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 경제학과 졸업대림통상 상무이사, 리빙스타 대표이사정림산업 대표이사, (현) 대림통상 사외이사	0	0	계열사임원	2018년3월~(1년10개월)	2021.03.23

이화수	남	1964.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	하나금융지주 글로벌전략총괄 임원인도네시아 하나외환은행 은행장, CEO인도네시아 하나외환은행 부행장, CFO하나은행 중기업 본부장하나은행 강남기업금융센터 RM겸 지점장	0	0	계열사임원	2020년3월~(1개월)	2323.03.24

이을래	남	1947.03	감사	등기임원	상근	상근감사	성균관대 경제학과 졸업삼성중공업 경리과장, 대림자동차 관리부장대림통상 사외이사, (현) 대림통상 상근감사	8,386	0	계열사임원	2016년3월~(3년10개월)	2021.03.23

하봉우	남	1959.08	감사	미등기임원	비상근	비상근감사	서울대학교 사회과학대학 경제학과 졸업(현) 바이오인프라 생명과학(주) 경영고문(현) 경남제약(주) 경영혁신위원회 위원(현) 대림통상 비상근감사	0	0	계열사임원	2019년3월~(10개월)	2022.03.22

홍석주	남	1971.02	상무	미등기임원	상근	건재해외사업부담임 (일본外지역)	Long Island University 경영대학원 졸업(MBA)D Partners(주) 상무대림통상 이사, (현) 대림통상 상무	13,410	0	계열사임원	2011년2월~(8년11개월)	-

손병국	남	1960.03	이사	미등기임원	상근	경리부 담임	국제대 경영학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	계열사임원	1992년8월~(27년 5개월)	-

김동옥	남	1965.09	이사	미등기임원	상근	건재국내사업부담임	아주대 기계공학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	계열사임원	1999년4월~(20년 9개월)	-

이상원	남	1963.06	이사	미등기임원	상근	총무부 담임	광운대 행정학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	계열사임원	1993년11월~(26년1개월)	-

김영준	남	1963.08	이사	미등기임원	상근	건재해외사업부담임(일본 지역)	고려대 영어교육학과 졸업동양글로벌 근무, 동양시멘트 이사(현) 대림통상 이사	0	0	계열사임원	2012년1월~(8년)	-

※보고서 작성기준일 이후 제50기 주주총회를 통해 사내이사 이효진이 재선임, 사외이사 이화수가 신규선임되었음

※ 보고서 작성기준일 현재 등기임원 겸직사항은 다음과 같습니다.

겸직 임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위	상근 여부

겸직 임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명

고은희	대표이사회 장	(주)리빙스타	감 사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

이지용	사 장	PT.DLI	감 사	비상근

D.B.M	동 사 장	비상근

이효진	부 사 장	(주)리빙스타	대표이사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

홍석주	상 무	PT.DLI	이 사	비상근

김동옥	이 사	D.B.M	동 사	비상근

손병국	이 사	D.B.M	감 사	비상근

- 보고서 제출일 등기임원 기준 - 19.03.22부로 이재만 대표이사 임기만료로 퇴임 나. 직원의 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사의 직원은 302명(미등기 임원 포함 308명)이고, 평균근속연수는 10.40년입니다. 제50기 직원에게 지급된 급여총액은 12,991백만원이며, 1인당 평균급여는 42백만원입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

수전금구부문	남	87	-	4	-	91	15.90	4,492	49	-	-	-	연간 급여총액

수전금구부문	여	39	-	2	-	41	9.10	1,534	37	"

비데부문	남	26	-	1	-	27	9.14	1,391	52	"

비데부문	여	21	-	3	-	24	8.73	876	36	"

기 타	남	96	-	6	-	102	9.75	4,028	39	"

기 타	여	23	-	-	-	23	3.99	670	29	"

합 계	292	-	16	-	308	10.96	12,991	42	"

※ 미등기임원을 포함한 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	729	122	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

2020년 주주총회 승인금액과 등기임원에게 지급된 보수현황은 아래와 같습니다. 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5명	1200	사외이사 포함

감사	2명	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	843	105	연간 급여총액

- 19.3.22일 임기만료로 퇴임한 이재만 대표이사와 임용호 감사를 포함한 금액임.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	654	164	연간 급여총액

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	"

감사위원회 위원	-	-	-	"

감사	3	165	55	"

- 19.3.22일 임기만료로 퇴임한 이재만 대표이사와 임용호 감사를 포함한 금액임.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재하므로 해당사항없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재하므로 해당사항없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사외에 국내 1개사(비상장)와 해외 3개사가 있으며, 또한 당사의 최대주주 회사 이며, 기업집단의 최상위 회사인 디앤디파트너스(주)가 있습니다.

나. 계통도 및 출자현황디앤디파트너스(주)

｜

｜(38.9%) ｜ ↗ (100%) PT. DLI. → (66.0%) PT. DDI.

↓ ／

대림통상(주) ―→ (100%) D.B.M (광동대림건재오금유한공사) ＼ ↘ (94.1%) (주)리빙스타

(2019.12.31 기준)

구 분	피투자 회사

대림통상(주)(상장)	(주)리빙스타(비상장)	PT. DLI(비상장)	D.B.M.(비상장)	PT.DDI(비상장)

투자회사	디앤디파트너스(주)(비상장)	38.9%	-	-	-	-

대림통상(주)(상장)	-	94.1%	100%	100%	-

PT. DLI(비상장)	-	-	-	-	66%

- PT. DLI : PT. Daelim Indonesia

- D.B.M : Guangdong Daelim Building Materials Hardware Co., Ltd. - PT. DDI : PT. Daelim Dobidos Indonesia

다. 관계법령상의 규제내용 독점규제및공정거래에관한법률상의 대규모기업집단에 속하지 않으므로 동법에 의해 상호출자제한, 총액출자제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다. 라. 회사와 계열사간 임원겸직 현항

겸직 임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위	상근 여부

고은희	대표이사회 장	(주)리빙스타	감 사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

이지용	사 장	PT.DLI	감 사	비상근

D.B.M	동 사 장	비상근

이효진	부 사 장	(주)리빙스타	대표이사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

홍석주	상 무	PT.DLI	이 사	비상근

김동옥	이 사	D.B.M	동 사	비상근

손병국	이 사	D.B.M	감 사	비상근

- 보고서 제출일 등기임원 기준 - 19.03.22부로 이재만 대표이사 임기만료로 퇴임

마. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PT.DLI(비상장)	1990.11.09	지배	450,000	4,500	100.0%	1	0	0	0	4,500	100.0%	1	16,320	-5,603

D.B.M(비상장)	1996.01.18	지배	364,500	-	100.0%	1	0	0	0	-	100.0%	1	4,466	-3,054

(주)리빙스타(비상장)	1991.10.22	지배	83	940,500	94.1%	3,180	0	0	0	940,500	94.1%	3,180	3,584	503

JANIS LTD.(상장)	2012.12.20	투자	444	60,000	1.6%	453	0	0	10	60,000	1.6%	463	5,326	-199

합 계	1,005,000	-	3,635	0	0	10	1,005,000	-	3,645	29,696	-8,353

주1) 최초취득금액 단위 : PT.DLI, D.B.M → 미화(U$) (주)리빙스타 → 백만원 JANIS LTD. → 엔화(￥) 주2) PT.DLI, D.B.M, 리빙스타의 총자산 및 당순손익은 2019.12.31 기준이며, JANIS LTD.의 총자산 및 당기순손익은 2019.3.31 기준임. (3월 결산법인) (2019년 3월말 매매기준율 \1028.24/100￥으로 환산) 주3) JANIS LTD.의 평가손익은 2019년 12월말 종가를 기준으로 평가한 금액임.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 공시대상 기간 중에 계열회사에 대한 채무보증, 담보제공, 자금보충확약, 대주주 등과의 영업거래 외에 대주주등에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도등이 없습니다. 1. 지급보증 현 황 당기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공받은 회사	지급보증내역	당기말	전기말

지급보증금액	제공처	지급보증금액	제공처

(주)리빙스타	당좌대출 및 기업구매자금대출	\ 792,000	우리은행	\ 972,000	우리은행

광동대림건재오금유한공사	STAND BY L/C OPEN	USD 4,650,000	우리은행	USD 4,880,000	우리은행

P.T. DAELIM DOBIDOS INDONESIA	STAND BY L/C OPEN	USD 1,000,000	신한은행	-	-

P.T. DAELIM INDONESIA	일반운영자금	USD 4,200,000	KEB Hana Indoneisa	-	-

P.T. DAELIM INDONESIA	일반운영자금	USD 2,300,000	Koexim Mandiri Finance	-	-

디앤디파트너스(주)	일반운영자금	\ 2,730,000	우리은행	\ 3,132,800	우리은행

일반운영자금	\ 6,500,000	농협은행	\ 6,800,000	농협은행

일반운영자금	\ 6,000,000	신한은행	\ 6,000,000	신한은행

수출입금융	USD 1,000,000	농협은행	USD 1,000,000	농협은행

합 계	\ 16,022,000USD 13,150,000	\ 16,904,800USD 5,880,000

2. 담보제공 현 황(단위 : 백만원)

법인명	담보제공자산	장부가액	차입잔액	차입종류	제공처

디앤디파트너스(주)	정기예금	750,000	747,300	일반자금대출	우리은행

3. 자금보충확약 현 황(단위 : 백만원, 천$)

성명(법인명)	관계	내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	자금보충확약	6,800	0	300	6,500	농협은행(본채무 상환시까지) 1건

1,000천$	0	0	1,000천$

합 계	6,8001,000천$	00	3000	6,5001,000천$	-

4. 대주주 등과의 영업거래(단위 : 백만원)

회사명	당기	전기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

지배기업

디앤디파트너스(주)	-	25,406	372	22,135

종속기업

P.T. DAELIM INDONESIA	178	4,131	322	6,305

광동대림건재오금유한공사	5	7,951	4	5,242

P.T. DAELIM DOBIDOS INDONESIA	352	-	-	-

(주)리빙스타	74	106	104	121

합계	609	37,594	802	33,803
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제50기 정기주주총회(2020.3.20)	제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 12억원을 승인함	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 2억원을 승인함	-

제49기 정기주주총회(2019.3.22)	제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 12억원을 승인함

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 2억원을 승인함	-

제48기 정기주주총회(2018.3.23)	제1호 의안 : 제48기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 통과됨

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 12억원을 승인함	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 3억원을 승인함	-

제47기 정기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제47기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 15억원을 승인함	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 2억원을 승인함	-

3. 우발채무 등 가. 채무보증 현황 (연결기준)

당기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

제공받는자	지급보증액	지급보증처

디앤디파트너스(주)	\ 2,730	우리은행

\ 6,500	농협은행

\ 6,000	신한은행

USD 1,000	농협은행

나 . 담보제공 현 황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

법인명	담보제공자산	장부가액	차입잔액	차입종류	제공처

디앤디파트너스(주)	정기예금	750,000	747,300	일반자금대출	우리은행

다. 자금보충확약 현 황(단위 : 백만원, 천$)

성명(법인명)	관계	내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	자금보충확약	6,800	0	300	6,500	농협은행(본채무 상환시까지) 1건

1,000천$	0	0	1,000천$

합 계	6,8001,000천$	00	3000	6,5001,000천$	-

라. 그 밖의 우발채무 등 (연결기준)

2019년 12월 31일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 한도거래의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	금융기관	한도금액

당좌차월(*1)	우리은행 외	\ 5,100,000

무역금융	우리은행	\ 3,000,000

일반자금대출	우리은행 외	\ 33,500,000

시설자금대출	우리은행	\ 8,000,000

일반자금대출	Bank KEB Hana Indonesia	USD 4,200,000

일반자금대출	Ko Exim	USD 2,300,000

일반자금대출	우리은행 심천분행	USD 4,650,000

수입신용장(Usance)	우리은행	USD 1,300,000

기타어음할인대출	우리은행	\ 200,000

전자어음 등 할인(거래처)	우리은행	\ 10,000,000

기타외화지급보증	우리은행	USD 4,900,000

기타외화지급보증	신한은행	USD 1,000,000

일반자금대출	신한은행	USD 1,000,000

합계	USD 19,350,000 \ 59,800,000

(*1) 상기 당좌계좌 개설과 관련하여 연결회사의 장기금융상품 중 당좌개설보증금 6백만원이 사용제한되어 있습니다.

연결회사는 상기 금융기관과의 한도거래와 관련하여 연결회사의 유형자산 중 토지, 건물 및 보험증권 중 일부를 우리은행, KEB하나은행 및 신한은행 등에 담보제공하였으며, 연결회사 의 경영진 및 종속기업의 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석10와 26참조).다. 연결회사는 우리은행에 디앤디파트너스(주)의 차입금과 관련하여 750백만원의 예금을 담보로 제공하고 있습니다. 라. 연결회사는 2019년 12월 31일 현재 우리은행과 장기차입금 15,500백만원에 대 하여 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 마. 연결회사는 2019년 12월 31일 현재 하자보수이행 등과 관련하여 (주)서울보증보험으로부터 10,818 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 연결회사는 2019년 12월 31일 현재 우리은행과 JPY 140백만에 대하여 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 사. 당기말 현재 연결실체를 피고로 하는 한 건의 소송사건이 법원에 계류중이며, 소송결과를 예측할 수 없습니다. 동 소송결과가 당기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. 제재현황 - `18년 7월 26일 국세기본법 제 81조의 12 및 같은 법 시행령 제 63조의 113에 따라 세무조사결과 서울지방국세청으로부터 법인세 등 추납액 4,800백만원을 부과 받았으나, 조세 심판 청구를 통해 경정 결정을 받아 그 중 일부인 2,700백만원을 환급받았습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음

6. 공모자금 및 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음