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대림통상 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제49기 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대림통상주식회사
대 표 이 사 : 이 재 만
본 점 소 재 지 : 서울시 서대문구 연희로 142 (연희동)
(전 화) 02)730-9811
(홈페이지) http://www.dlt.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 윤 광 진
(전 화) 02)730-9811 (교6530)
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 29
1. 요약재무정보 ----------------------- 29
2. 연결재무제표 ----------------------- 32
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 40
4. 재무제표 ----------------------- 78
5. 재무제표 주석 ----------------------- 87
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 124
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 132
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 134
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 135
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 136
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 137
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 139
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 143
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 143
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 145
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 147
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 150
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 152
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 156
1. 전문가의 확인 ----------------------- 156
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 156
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PT. DAELIM INDONESIA(PT.DLI)	1990.06.29	인도네시아베카시	양식기생산,판매	14,625	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

광동대림건재오금유한공사(D.B.M)	1994.05.10	중국 광동	수전금구생산, 판매	7,464	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

(주)리빙스타	1983.04.18	인천광역시서구	도소매주방용품 판매	2,907	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

PT.DAELIM DOBIDOSINDONESIA (PT.DDI)	2017.11.07	인도네시아자카르타	양식기,욕실제품 판매	853	의결권의 과반수 소유(회계기준서1027호13)	비해당(주1)

(주1) 아래의 주요종속회사 판단여부 기준에 해당하지 않음. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(연결대상회사의 변동내용)

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항)

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

예	1975년 11월 08일	아니오	해당없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "대림통상주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로 Daelim Trading Co., Ltd. (약호 DLT) 라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1970년 4월 1일자로 설립되었으며, 1975년 11월 8일자로 한국거래소 유가 증권시장에 상장되었습니다. 라. 당사의 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지 ① 주소 : 서울특별시 서대문구 연희로 142 (연희동) ② 전화번호 : 02)730-9811 ③ 홈페이지 : http://www.dlt.co.kr 마. 주요 사업의 내용 당사는 수전금구, 비데와 감지기, 샤워부스 및 기타 건자재 등을 생산하여 수출 및 내수 판매하는 건자재 종합 전문기업입니다. 또한, 연결대상 종속회사인 PT.DLI는 SPOON, FORK등 양식기를 생산하여 수출하고, D.B.M은 수전금구 등 건축자재를 생산하여 수출 및 내수 판매하고 있으며, (주)리빙스타는 도소매 주방용품 등을 판매 합니다. PT.DDI는 양식기 및 욕실제품을 판매합니다. 사업부문별, 종속회사별 자세한 사항은 "II.사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 2018.6.30 현재 당사를 제외하고 5개의 비상장 계열회사가 있습니다. ① 국내 계열사 : 디앤디파트너스(주) (건축자재 등의 수출입 및 판매업, 유가증권에 대한 투자) (주)리빙스타 (주방 및 생활용품, 헤어용품 등 판매) ② 해외 계열사 : PT.DLI (인도네시아 소재, 양식기 생산, 판매) D.B.M (중국 소재, 수전금구 등 생산, 판매) PT.DDI (인도네시아 소재 , 건축자재 및 양식기 등 판매) 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 최근 3년간 신용평가전문기관 으로부터 신용평가를 받은 사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. (최근 5사업연도 중 최대주주의 변동, 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 없음)

가. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2014. 03 계열사 D.B.M에 추가 출자 (300천$) 2014. 03 2014 명품브랜드 위생도기부문(도비도스) 대상 수상 (한국경제신문) 2014. 09 2014 한국품질만족지수 비데부문 2년연속 1위 수상 (한국표준협회) 2014. 10 (김포) 금구공장 수전금구부문 증평공장으로 설비 이전생산 2014. 11 2014 품질경쟁력 우수기업 선정 (16년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2015. 01 (인천)도비도스공장 비데부문 (김포)금구공장으로 설비 이전 생산 및 해당 공장명을 도비도스공장으로 변경함. (구. 인천 도비도스공장 부지 일부는 분할되어 매각됨) 2015. 03 2015 명품브랜드 위생도기부문(도비도스) 대상 수상 (한국경제신문) 2015. 06 계열사 D.B.M에 추가 출자 (800천$) 2015. 09 2015 한국품질만족지수 비데부문 3년연속 1위 수상 및 위생도기부문 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2015. 10 대표이사 변경 (이재우,이재만 → 이재만) 2015. 11 2015 품질경쟁력 우수기업 선정 (17년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2016. 03 당사 비데(ECO-BE 시리즈) 에너지절약 우수제품 선정 (한국소비자원) 2016. 03 2016 명품브랜드 위생도기부문(도비도스) 대상 수상 (한국경제신문) 2016. 03 대표이사 변경 (이재만 → 고은희, 이재만 /각자대표) 2016. 09 2016 한국품질만족지수 비데부문 4년연속 1위 수상 및 위생도기부문 2년 연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2016. 11 2016 품질경쟁력 우수기업 선정 (18년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) 2017. 04 2017 당사 샤워수전 (Frame 3.0) 레드닷 디자인 어워드 수상 2017. 06 ~ 주안사업장 토지 일부 매매계약 체결 ('17.6월, '17.9월, '17.11월, '18.2월, '18.5월, '18.6월) 2017. 09 2017 한국품질만족지수 비데부문 5년연속 1위 수상 및 위생도기부문 3년 연속 1위 수상 (한국표준협회 주관) 2017. 11 2017 품질경쟁력 우수기업 선정 (19년 연속) (기술표준원, 한국표준협회) (종속회사의 공시대상기간 중 주요연혁)

종속회사명	주요 연혁

PT. DLI	2015.01 회계 화폐단위 변경(루피화 → 미화)2017.07 대표이사 변경 (이준하 → 주준석)2017.11 신규법인 PT.DDI 설립 (100% 출자)

D.B.M	2014.03 자본금 증자2015.06 자본금 증자

(주)리빙스타	2014.01 이효진사장 취임2017.10 본점 소재지 변경 (인천시 서구 가좌동 → 인천시 서구 금곡동)

PT. DDI	2017.11 당사 종속기업인 PT.DLI의 출자에 따라 신규 설립
3. 자본금 변동사항

가. 자본금의 변동현황 공시대상기간(최근 5사업연도)중 당사의 자본금 변동사항은 없습니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 주식관련 사채 발행현황 최근 5사업연도 중 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행내역이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	0	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,070,000	0	28,070,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	12,845,000	0	12,845,000	-

1. 감자	5,345,000	0	5,345,000	-

2. 이익소각	1,200,000	0	1,200,000	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	6,300,000	0	6,300,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,225,000	0	15,225,000	-

Ⅴ. 자기주식수	0	0	0	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,225,000	0	15,225,000	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중 취득 또는 처분한 자기주식이 없습니다. 다. 보통주외의 주식 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 중 보통주외의 주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 15,225,000주이며, 의결권이 없는 주식 및 정관 또는 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 배제되거나 제 한된 주식이 없으므로, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 15,255,000주입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,225,000	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	0	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,225,000	-

우선주	0	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거하여 이사회 승인 또는 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제 고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사 정관에 규정된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. (정관 제43조 : 이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (정관 제43조의2 : 분기배당) → 이사회 결의로 분기배당을 할 수 있는 근거 마련

당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 반기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-2,697	-4,338	326

(별도)당기순이익(백만원)	-2,373	-3,829	1,617

(연결)주당순이익(원)	-177	-285	21

현금배당금총액(백만원)	0	2,284	2,284

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	0.0	-52.6	701.3

현금배당수익률(%)	보통주	0.00	2.81	2.44

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익, 주당순이익, 연결현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준임 ※ 제49기 반기 연결주당순이익 : 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = -2,697백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ -177원 ※ 제48기 연결주당순이익 : 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = -4,338백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ -285원※ 제48기 연결현금배당성향 : (현금배당금총액 ÷ 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익) x 100 = (2,284백만원 ÷ -4,338백만원) x 100 ≒ -52.6% ※ 제48기 현금배당수익율 : (1주당 현금배당금 ÷ 과거1주일간 배당부 종가의 평균) x 100 = (150원 ÷ 5,332.50원) x 100 ≒ 2.81% ※ 제47기 연결주당순이익 : 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익 ÷ 가중평균한 유통 보통주식수 = 326백만원 ÷ 15,225,000주 ≒ 21원※ 제47기 연결현금배당성향 : (현금배당금총액 ÷ 지배기업 소유주 지분 연결당기순이익) x 100 = (2,284백만원 ÷ 326백만원) x 100 ≒ 701.3% ※ 제47기 현금배당수익율 : (1주당 현금배당금 ÷ 과거1주일간 배당부 종가의 평균) x 100 = (150원 ÷ 6,160.00원) x 100 ≒ 2.44%
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제49기 반기말(2018년 6월말)	제48기말(2017년 12월말)	제47기말(2016년 12월말)

[유동자산]	132,922	148,696	103,120

현금 및 현금성자산	5,711	12,066	7,704

단기금융상품	4,745	4,265	0

매출채권	49,099	54,404	48,899

단기대여금 및 수취채권	773	463	772

기타유동자산	2,421	2,438	2,256

재고자산	51,719	46,665	43,490

환불자산	814	-	-

매각예정비유동자산	17,639	28,395	0

[비유동자산]	79,598	80,563	127,535

장기금융상품	759	759	3,232

당기손익 - 공정가치금융자산	49	-	-

기타포괄손익 - 공정가치금융자산	508	-	-

매도가능금융자산	-	579	559

투자부동산	0	0	780

유형자산	75,802	76,869	120,586

무형자산	2,145	2,133	2,176

기타비유동자산	335	222	202

자산총계	212,520	229,258	230,655

[유동부채]	98,666	109,833	97,029

[비유동부채]	9,051	8,688	17,060

부채총계	107,717	118,521	114,089

[지배기업 소유주지분]	104,648	110,590	116,451

자본금	16,425	16,425	16,425

자본잉여금	71,228	71,228	71,228

이익잉여금	16,358	21,338	28,320

기타포괄손익누계액	637	1,599	478

[비지배 지분]	155	147	115

자본총계	104,803	110,737	116,566

(단위 : 백만원)

구 분	제49기 반기 (2018.1.1~2018.6.30)	제48기 반 기(2017.1.1~2017.6.30)	제48기 (2017.1.1~2017.12.31)	제47기 (2016.1.1~2016.12.31)

매출액	95,568	93,414	197,247	174,369

영업이익	-156	2,222	1,990	4,321

연결총당기순이익(손실)	-2,689	-1,188	-4,307	339

- 지배기업 소유주지분	-2,697	-1,210	-4,338	326

- 비지배지분	8	21	31	14

총포괄이익(손실)	-3,650	-691	-3,546	230

기본주당순이익 (원)	-177원	-79원	-285원	21원

연결에 포함된 회사수	5개	4개	5개	4개

※ 제49기 반기, 제48기 반기 연결재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 기준이며, 제48기, 제47기 연결재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 기준임. ※ 제48기 반기(전반기), 제48기(전기) 및 제47기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제49기 반기말(2018년 6월말)	제48기말(2017년 12월말)	제47기말(2016년 12월말)

[유동자산]	132,926	147,879	103,511

현금 및 현금성자산	4,200	10,790	7,342

단기금융상품	4,745	4,265	0

매출채권	62,903	65,974	60,350

단기대여금 및 수취채권	861	546	854

기타유동자산	2,250	2,462	3,796

재고자산	39,514	35,447	31,168

환불자산	814	-	-

매각예정비유동자산	17,639	28,395	0

[비유동자산]	77,347	78,115	123,949

장기금융상품	756	756	3,229

당기손익 -공정가치금융자산	49	-	-

기타포괄손익 -공정가치금융자산	508	-	-

매도가능금융자산	-	579	559

종속기업투자주식	5,472	5,472	5,885

투자부동산	0	0	780

유형자산	68,663	69,494	111,700

무형자산	1,592	1,592	1,594

기타비유동자산	307	222	202

자산총계	210,273	225,995	227,460

[유동부채]	87,955	96,403	83,924

[비유동부채]	3,462	6,062	13,549

부채총계	91,417	102,464	97,473

[자본금]	16,425	16,425	16,425

[자본잉여금]	71,228	71,228	71,228

[이익잉여금]	31,165	35,822	42,294

[기타포괄손익누계액]	38	56	39

자본총계	118,856	123,530	129,986

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(단위 : 백만원)

구 분	제49기 반기(2018.1.1~2018.6.30)	제48기 반기(2017.1.1~2017.6.30)	제48기(2017.1.1~2017.12.31)	제47기(2016.1.1~2016.12.31)

매출액	89,349	85,874	183,331	158,197

영업이익	-269	2,530	2,208	6,139

당기순이익(손실)	-2,373	-433	-3,829	1,617

총포괄이익(손실)	-2,390	-424	-4,172	1,748

기본주당순이익 (원)	-156원	-28원	-251원	106원

※ 제49기 반기, 제48기 반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 기준 이며, 제48기, 제47기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 기준임. ※ 제48기 반기(전반기), 제48기(전기) 및 제47기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 반기(당반기)	삼일회계법인	-	해당사항 없음

제48기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제47기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

※ 제49기 반기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 검토의견 : 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기 반기(당반기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	135백만원(연간)	400시간

제48기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	140백만원(연간)	1,685시간

제47기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토, 개별재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사	140백만원(연간)	1,800시간

※ 2018년 외부감사기간(현장감사) - 반기검토(연결, 별도) : 2018.7.30 ~ 2018.8.3

다. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기 반기 (당반기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	2017.4.27	국외특수관계거래 관련 세무자문	2017.4.17~2017.7.30	60백만원	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도에 관한 사 항 내 부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 보고서를 제출하였으며 , 회계감사인은 회사 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검 토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범 규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라서 분, 반기보고서에 본 항목은 생략이 가능함에 따라 본 보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내의 위원회는 없습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사

이을래

-	2018.02.22	등 작성 승인의 건> 제48기 재무제표ㆍ연결재무제표 및 그 부속명세서에 대해 이사회 결의로 승인함	가결	찬성

-	2018.02.27	현금배당 결의의 건> 현금배당 결의 : 1주당 현금 150원 (시가기준 2.81%)제48기 정기주주총회 소집의 건> 제48기 정기주주총회를 소집하기로 결의함.ㅇ 일 시 : 2018년 3월 23일 (금) 오전 9시 30분ㅇ 장 소 : 대림통상빌딩 8층ㅇ 부의안건 제1호 의안: 제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결제무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

-	2018.03.07	대한 평가 보고의 건> 제48기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고 승인	가결	-

-	2018.03.15	(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건> 당사 정관 제41조 4항에 의거, 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표를 이사회결의로 승인하고 주주총회에 보고하기로 결의함	가결	-

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사

백승훈

-	2018.04.06	(주)리빙스타 차입금에 대한 법인입보의 건> 계열회사 리빙스타의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 972백만원)	가결	찬성

※ 이을래 사외이사 2018.2.26부로 중도퇴임. (→ 2018.3.23 정기주주총회에서 상근감사로 신규선임됨)※ 백승훈 사외이사 2018.3.23부로 신규선임.

다. 이사의 독 립성

당사 이사 4명에 대한 각각의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주(또는 주요주주)와의 관계는 다음과 같습니다. (보고서 작성기준일 기준)

성명	구분	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의 관계

고은희	사내이사	이사회	대표이사 회장	없음	임원

이재만	사내이사	이사회	대표이사 사장	없음	계열사 임원

이효진	사내이사	이사회	미주사무소장 겸 기획실 담임	없음	임원

백승훈	사외이사	이사회	사외이사	없음	계열사 임원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 감사는 법령 및 정관에 의하여 신분 및 활동 사항에 대한 독립성을 보호받고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있고, 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 자회사에 대한 영업의 보고를 청구할 수 있으 며 필요한때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있습니다. 감사의 주요경력 등 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

임용호	한국외국어대학교 무역학과 졸업하나은행 지점장, 예금보험공사 검사역(현) 대림통상 상근감사	상근감사로서자격요건에결격사항 없음	상근감사

이을래	성균관대학교 경제학과 졸업삼성중공업 경리과장, 대림자동차 관리부장대림통상 사외이사, (현) 대림통상 상근감사	상근감사로서자격요건에결격사항 없음	상근감사

나. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	비고

-	2018.03.15	제48기 결산에 대한 회계 및 업무 감사 실시	원안대로승인	-

※ 2 0 17년도 내부감사장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견 제출함. (평가의견 : 효과적으로 가동되고 있음)※ 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가보고서를 이사회에 제출함. (평가의견 : 내부회계관리제도는 주식회사의 외부감사에 관한 법률과 내부회계관리규정에 의거 적절히 운용되고 있음)

※ 2018년도 반기 중 필요에 따라 수시로 내부 업무감사를 실시하였음.※ 참고로 (상근)감사의 이사회 참석 현황은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	참석여부

임용호	이을래

-	2018.02.22	제48기 재무제표ㆍ연결재무제표 등 작성 승인의 건	가결	참석	-

-	2018.02.27	제1호의안 : 현금배당 결의의 건제2호의안 : 제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

-	2018.03.07	제48기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고의 건	가결	참석	-

-	2018.03.15	제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및연결재무제표 승인의 건	가결	참석	-

-	2018.04.06	(주)리빙스타 차입금에 대한 법인입보의 건	가결	참석	불참

※ 이을래 상근감사는 2018.3.23 신규선임됨.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 공시대상 기간중 소수주주권 행사내역 없습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상 기간중 경영권 경쟁 발생내역 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 임원은 총 14명으로 등기임원 6명, 비등기임원 8명 입니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고은희	여	1934.05	회장	등기임원	상근	대표이사 회장	서울대 사범대학 생물학과 졸업대림통상 기타비상무이사(현) 대림통상 대표이사 회장(현) 리빙스타 감사	4,001,452	0	2014년3월~(4년4개월)	2019.03.18

이재만	남	1944.12	사장	등기임원	상근	대표이사 사장	건국대 상학과 졸업대림통상 상무, 전무, 부사장(현) 대림통상 대표이사 사장	78,340	0	1972년11월~(45년8개월)	2019.03.18

이효진	여	1970.09	부사장	등기임원	상근	미주사무소장겸 기획실 담임	美 Hofstra대학교 경영정보학과(BCIS) 졸업美 NYU 마케팅과정(SCPS) 수료(현) 대림통상 미주사무소장(현) 대림통상 부사장(현) 리빙스타 대표이사	2,133,804	0	1996년7월~(22년)	2020.03.24

백승훈	남	1952.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 경제학과 졸업대림통상 상무, 리빙스타 대표이사정림산업 대표이사, (현) 대림통상 사외이사	0	0	2018년3월~(4개월)	2021.03.23

이을래	남	1947.03	감사	등기임원	상근	상근감사	성균관대 경제학과 졸업삼성중공업 경리과장, 대림자동차 관리부장대림통상 사외이사, (현) 대림통상 상근감사	8,386	0	2016년3월~(2년4개월)	2021.03.23

임용호	남	1956.08	감사	등기임원	상근	상근감사	한국외국어대 무역학과 졸업하나은행 지점장, 예금보험공사 검사역(현) 대림통상 상근감사	0	0	2013년3월~(5년4개월)	2019.03.18

홍석주	남	1971.02	상무	미등기임원	상근	양식기사업본부장 겸건재해외사업본부장(일본지역 제외)	Long Island University 경영대학원 졸업(MBA)D Partners(주) 상무대림통상 이사, (현) 대림통상 상무	13,410	0	2011년2월~(7년5개월)	-

윤광진	남	1948.09	상무	미등기임원	상근	총무부 담임	경희대 화공과 졸업(현) 디앤디파트너스(주) 대표이사대림통상 이사, (현) 대림통상 상무	46,520	0	1976년4월~(42년3개월)	-

손병국	남	1960.03	이사	미등기임원	상근	경리부장	국제대 경영학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	1992년8월~(25년11개월)	-

조명희	남	1962.02	이사	미등기임원	상근	건재국내사업본부 담임	국민대 기계설계과, 동 대학원 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	1990년8월~(27년11개월)	-

김동옥	남	1965.09	이사	미등기임원	상근	증평공장장	아주대 기계공학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	1999년4월~(19년3개월)	-

이상원	남	1963.06	이사	미등기임원	상근	총무부장	광운대 행정학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	1993년11월~(24년8개월)	-

김영준	남	1963.08	이사	미등기임원	상근	건재해외사업부담임	고려대 영어교육학과 졸업동양글로벌 근무, 동양시멘트 이사(현) 대림통상 이사	0	0	2012년1월~(6년6개월)	-

이진근	남	1965.09	이사	미등기임원	상근	양식기사업부담임	성균관대 금속공학과 졸업(현) 대림통상 이사	0	0	1992년1월~(26년6개월)	-

※ 보고서 제출일 현재 임원 겸직사항은 다음과 같습니다.

겸직 임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위	상근 여부

고은희	대표이사회 장	(주)리빙스타	감 사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

이재만	대표이사사 장	PT. DLI	이 사	비상근

D.B.M	동사장	비상근

(주)리빙스타	이 사	비상근

이효진	부 사 장	(주)리빙스타	대표이사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

윤광진	상 무	디앤디파트너스(주)	대표이사	상 근

김동옥	이 사	D.B.M	동 사	비상근

이진근	이 사	PT. DLI	이 사	비상근

나. 직원의 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사의 직원은 309명이고, 평균근속연수는 9.88년입니다. 제49기 반기 중 직원에게 지급된 급여총액은 7,248백만원이며, 1인당 평균급여는 23백만원입니다. 사업부문별 당사의 직원현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

수전금구부문	남	95	0	9	0	104	13.72	2,544	24	반기 급여총액

수전금구부문	여	38	0	7	0	45	7.30	918	20	"

비데부문	남	35	0	1	0	36	7.42	817	23	"

비데부문	여	20	0	2	0	22	9.30	394	18	"

기 타	남	75	0	5	0	80	9.39	2,207	28	"

기 타	여	22	0	0	0	22	3.48	368	17	"

합 계	285	0	24	0	309	9.88	7,248	23	"
2. 임원의 보수 등

2018년 주주총회 승인금액과 등기임원에게 지급된 보수현황은 아래와 같습니다.

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4명	1,200	사외이사 포함

감 사	2명	300	-

2. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	390	65	반기 보수총액

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	294	98	반기 보수총액

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	"

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	83	42	"

보수현황>- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재 : 해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사등 현황

당사외에 국내 1개사(비상장)와 해외 3개사가 있으며, 또한 당사의 최대주주 회사 이며, 기업집단의 최상위 회사인 디앤디파트너스(주)가 있습니다.

나. 계통도 및 출자현황디앤디파트너스(주)

｜

｜(38.9%) ｜ ↗ (100%) PT. DLI. → (100%) PT. DDI.

↓ ／

대림통상(주) ―→ (100%) D.B.M (광동대림건재오금유한공사) ＼ ↘ (94.1%) (주)리빙스타

(2018.06.30 기준)

구 분	피투자 회사

대림통상(주)(상장)	(주)리빙스타(비상장)	PT. DLI(비상장)	D.B.M.(비상장)	PT.DDI(비상장)

투자회사	디앤디파트너스(주)(비상장)	38.9%	-	-	-	-

대림통상(주)(상장)	-	94.1%	100%	100%	-

PT. DLI(비상장)	-	-	-	-	100%

※ PT. DLI : PT. Daelim Indonesia

※ D.B.M : Guangdong Daelim Building Materials Hardware Co., Ltd. ※ PT. DDI : PT. Daelim Dobidos Indonesia

다. 관계법령상의 규제내용 독점규제및공정거래에관한법률상의 대규모기업집단에 속하지 않으므로 동법에 의해 상호출자제한, 총액출자제한, 채무보증제한의 대상이 아닙니다. 라. 회사와 계열사간 임원겸직 현항 (보고서 제출일 기준)

겸직 임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직 위	상근 여부

고은희	대표이사회 장	(주)리빙스타	감 사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

이재만	대표이사사 장	PT.DLI	이 사	비상근

D.B.M	동사장	비상근

(주)리빙스타	이 사	비상근

이효진	부 사 장	(주)리빙스타	대표이사	상 근

디앤디파트너스(주)	이 사	비상근

윤광진	상 무	디앤디파트너스(주)	대표이사	상 근

김동옥	이 사	D.B.M	동 사	비상근

이진근	이 사	PT.DLI	이 사	비상근

마. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PT.DLI(비상장)	1990.11.09	지배	450,000	4,500	100.0%	2,292	0	0	0	4,500	100.0%	2,292	14,625	-1,857

D.B.M(비상장)	1996.01.18	지배	364,500	-	100.0%	0	0	0	0	-	100.0%	0	7,464	-1,898

(주)리빙스타(비상장)	1991.10.22	지배	83	940,500	94.1%	3,180	0	0	0	940,500	94.1%	3,180	2,907	526

JANIS LTD.(상장)	2012.12.20	투자	34,500,000	300,000	1.6%	515	0	0	-22	300,000	1.6%	493	52,906	739

합 계	1,245,000	-	5,987	0	0	-22	1,245,000	-	5,965	77,902	-2,490

주1) 최초취득금액 단위 : PT.DLI, D.B.M → 미화(U$) (주)리빙스타 → 백만원 JANIS LTD. → 엔화(￥) 주2) PT.DLI, D.B.M, 리빙스타의 총자산 및 당기순손익은 2017.12.31 기준이며, JANIS LTD.의 총자산 및 당기순손익은 2018.3.31 기준임. (3월 결산법인) (2018년 3월말 매매기준율 \1,001.46/100￥으로 환산) 주3) JANIS LTD.의 평가손익은 2018년 6월말 종가를 기준으로 평가한 금액임.
X. 이해관계자와의 거래내용

당사는 공시대상 기간 중에 계열회사에 대한 채무보증, 담보제공, 자금보충확약, 대주주 등과의 영업거래 외에 대주주등에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도등이 없습니다. 1. 채무보증 현 황

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

리빙스타	계열회사	1,373	972	1,373	972	우리은행 일괄여신 (1년), 1건

D.B.M	계열회사	5,228($4,880,000)	246	0	5,474($4,880,000)	우리은행 심천지점 (1년), 3건

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	9,463	0	182	9,281	우리은행(본 채무상환시까지), 1건신한은행(본 채무상환시까지), 1건

합 계	16,064	1,218	1,555	15,727	(총6건)

※ D.B.M의 증감된 금액은 환율차이에 따른 변동금액임

2. 담보제공 현 황(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	담보제공내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	정기예금	750	0	0	750	우리은행(본채무 상환시까지), 1건

합 계	750	0	0	750	-

3. 자금보충확약 현 황(단위 : 백만원, 천$)

성명(법인명)	관계	내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	자금보충확약	6,800	0	0	6,800	농협은행(본채무 상환시까지) 1건

1,000천$	0	0	1,000천$

합 계	6,8001,000천$	00	0	6,8001,000천$	-

4. 대주주 등과의 영업거래(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역

거래기간	매출등	매입등	내용

디앤디파트너스	지배기업	2018년 1~6월	367	10,203	제품,상품등 매출매입거래등

PT. DLI	종속기업	"	188	4,590	"

D.B.M	종속기업	"	3	1,596	"

리빙스타	종속기업	"	53	72	"

합 계	"	611	16,461	"
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제48기 정기주주총회(2018.3.23)	제1호 의안 : 제48기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 12억원을 승인함	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 3억원을 승인함	-

제47기 정기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제47기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 15억원을 승인함	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 2억원을 승인함	-

제46기 정기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안 : 제46기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	당사 정관 제41조 제4항에 의거, 이사회에서승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음함	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 통과됨	-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 15억원을 승인함	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 2억원을 승인함	-

3. 우발채무 등 가. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

리빙스타	계열회사	1,373	972	1,373	972	우리은행 일괄여신 (1년), 1건

D.B.M	계열회사	5,228($4,880,000)	246	0	5,474($4,880,000)	우리은행 심천지점 (1년), 3건

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	9,463	0	182	9,281	우리은행(본 채무상환시까지), 1건신한은행(본 채무상환시까지), 1건

합 계	16,064	1,218	1,555	15,727	(총6건)

※ D.B.M의 증감된 금액은 환율차이에 따른 변동금액임 나 . 담보제공 현 황

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	담보제공내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	정기예금	750	0	0	750	우리은행(본채무 상환시까지), 1건

합 계	750	0	0	750	-

다. 자금보충확약 현 황(단위 : 백만원, 천$)

성명(법인명)	관계	내역	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	반기말

디앤디파트너스	계열회사(최대주주)	자금보충확약	6,800	0	0	6,800	농협은행(본채무 상환시까지) 1건

1,000천$	0	0	1,000천$

합 계	6,8001,000천$	00	0	6,8001,000천$	-

라. 그 밖의 우발채무 등 (연결기준)

2018년 6월 30일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 한도거래의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

구 분	금융기관	한도금액

당좌차월(*1)	우리은행 외	\ 5,100,000

무역금융	우리은행	\ 7,000,000

일반자금대출	우리은행 외	\ 21,000,000

시설자금대출	우리은행	\ 12,000,000

일반자금대출	Bank KEB Hana Indonesia	USD 4,200,000

일반자금대출	Ko Exim	USD 2,300,000

일반자금대출	우리은행 심천분행	USD 4,880,000

수입신용장(일람불)	우리은행	USD 1,000,000

수입신용장(Usance)	우리은행	USD 1,700,000

기타어음할인대출	우리은행	\ 7,300,000

전자어음 등 할인(거래처)	우리은행	\ 13,000,000

기타외화지급보증	우리은행	USD 4,900,000

합계	USD 18,980,000 \ 65,400,000

(*1) 상기 당좌계좌 개설과 관련하여 연결회사의 장기금융상품 중 당좌개설보증금 6백만원이 사용제한되어 있습니다.

연결회사는 상기 금융기관과의 한도거래와 관련하여 연결회사의 유형자산 중 토지, 건물, 매각예정자산 및 보험증권 중 일부를 우리은행 등에 담보제공하였으며, 회사의경영진 및 종속기업의 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석9,13과 22참조).연결회사는 우리은행에 디앤디파트너스(주)의 차입금과 관련하여 750백만원의 예금을 담보로 제공하고 있습니다. 연결회사는 2018년 6월 30일 현재 하자보수이행 등과 관련하여 (주)서울보증보험으로부터 10,803 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 제재현황 - 법인제세 통합 조사(2013~2017년) 결과, 서울지방국세청으로부터 법인세등 추납액 4,854백만원을 부과받음. (→ 상기 추납액은 제49기 포괄손익계산서 中 법인세비용에 반영되어 있음)

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음

6. 공모자금 및 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음