삼성SDI 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 2 018년 09월 30일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명(전영현, 송창룡, 권영노) , 사외이사 4명(김성재, 홍석주, 김난도, 김재희)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회,보상위원회의 5개 소위원회가 설치되어 운영중입니다. 나. 중요의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김성재	노민기	홍석주	김난도	김재희

'18년 1차 정기	2018.01.23	ㆍ2017 회계연도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ㆍ보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자(주) 와의 부동산 매각 거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성웰스토리㈜와 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ㆍ'17년 경영실적 및 '18년 경영전망 보고	보고	-	-	-	-	-

'18년 2차 정기	2018.02.22	ㆍ제48기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍDR의결권 행사인 지명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ충남삼성학원 출연금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ일본삼성물산과의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-

ㆍ '1 7년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-

'18년 3차 정기	2018.03.23	ㆍ이사 업무위촉 및 보수 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ서안법인 지급보증 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ오스트리아법인 지급보증 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

'18년 1차 임시	2018.04.10	ㆍ삼성물산 지분 매각의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ천인2법인(SDITB) 지분 매입의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

'18년 4차 정기	2018.04.30	ㆍ헝가리법인 지급보증 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ해외법인과의 로열티거래 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ삼성전자와의 공동개발계약 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ삼성전자와의 컨설팅계약 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

'18년 5차 정기	2018.07.19	ㆍ헝가리법인 지급보증 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자와의 공동개발계약 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ준법 통제기준 준수상황 보고	보고	-	-	-	-	-

'18년 2차 임시	2018.08.30	ㆍ제65회 회사채 발행의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	찬성

ㆍ천진2법인 유상증자 승인의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	찬성

ㆍ대규모 내부거래 승인의 건 - 삼성증권에 회사채 매도의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	찬성

※ 노민기 사외이사는 '18.03.23자로 퇴임 하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3인	전영현송창룡권영노	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결ㆍ 위원은 이사중에서 이사회 결의로 선임하며 2명이상 6명이하로 구성ㆍ 경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 부의할 사항은 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	-

감사위원회	사외이사 4인	김성재홍석주김난도김재희	ㆍ 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행함ㆍ 감사위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 상황은 이사회에서 정함	-

내부거래위원회	사외이사 4인	김성재홍석주김난도김재희	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함ㆍ 위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 상황은 이사회에서 정함	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 3인사외이사 4인	전영현송창룡권영노 김성재홍석주김난도김재희	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 상황은 이사회에서 정함	-

보상위원회	사외이사 2인사내이사 1인	홍석주김성재권영노	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 이사 보수결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함ㆍ 등기 이사의 보수한도 및 기타 이사회에서 위임한 사항 심의	-

※ 노민기 사외이사는 '18.03.23자로 퇴임하였습니다.

(2) 이사회내 위원회의 활동내역 - 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김성재(출석률: -%)	노민기(출석률: -%)	홍석주(출석률: -%)	김난도(출석률: -%)	김재희(출석률: -%)

찬반여부

경영위원회	2018.07.02	ㆍ서안법인 지급 보증의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2018.07.09	ㆍ타법인 지분 취득의 건	가결

2018.08.27	ㆍ타법인 지분 취득의 건	가결

- 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김성재(출석률: 100%)	노민기(출석률: 50%)	홍석주(출석률: 80%)	김난도(출석률: 80%)	김재희(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2018.01.23	ㆍ삼성전자(주) 와의 부동산 매각 거래 심의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성웰스토리(주)와 대규모 내부거래 심의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2018.02.22	ㆍ'17년 4분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-	-

ㆍ충남 삼성학원 출연금 지급 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ일본삼성물산과 대규모 내부거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.04.30	ㆍ'18년 1분기 내부거래 실적보고	보고	-	-	-	-	-

ㆍ헝가리법인 지급보증 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ해외법인과의 로열티거래 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ삼성전자와의 공동개발계약 체결 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

ㆍ삼성전자와의 컨설팅계약 체결 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

2018.07.19	ㆍ'18년 2분기 내부거래 실적보고	보고	-	-	-	-	-

ㆍ헝가리법인 지급보증 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자와의 공동개발계약 체결 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2018.08.30	ㆍ삼성증권과의 대규모 내부거래 심의의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	찬성

※ 노민기 사외이사는 '18.03.23자로 퇴임하였습니다.- 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김성재(출석률: %)	홍석주(출석률: %)	김난도(출석률: %)	김재희(출석률: %)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-

- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김성재(출석률: 100%)	홍석주(출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회	2018.02.22.	이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성

※ 감사위원회 활동내용은 2. 감사제도에 관한 사항 참조하시기 바랍니다.

라.이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	전영현	삼성전자 반도체 사업부에서의 폭넓은 경험을 삼성SDI에 접목하여 배터리 및 소재 일류화를 추진하고, 회사의 미래 신성장 사업을 발굴하는데 탁월한 리더쉽을 발휘할 것으로 판단	이사회	이사회 의장경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영 총괄	해당없음	해당없음

송창룡	전자재료 사업부 사업부장으로서 소재사업의 확장에 중요한 역할을 하였으며, 이러한 경험과 능력이 이사회의 주요 의사결정시 필요하다고 판단	이사회	경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무

권영노	삼성전자, 삼성전기, 삼성물산에 근무하면서 다방면에서 사업을 이해하는 능력을 지녔으며, 기획/재무/관리업무에 능하여 해당 경험과 능력을 바탕으로회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원경영전반에 관한 업무

사외이사	김성재	한국외국어대 부총장과 경영학부 교수를 역임하였으며, 경제전반에 해박한 지식과 기업경영에 대한 전문성이 높아 회사 경영에 많은 도움이 될 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원장내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원경영전반에 관한 업무

홍석주	조흥은행 은행장, 한국투자공사, 한국증권금융(주)의 사장을 역임하는 등
재무분야의 전문적인 지식 및 식견이 높아 회사에 대한 조언과 발전적인 아이디어를제공할 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원경영전반에 관한 업무

김난도	서울대 생활과학대학 교수로서 다양한 대외 활동을 통해 사회적 인지도 및 신망이 높고, 사회전반에 대한 해박한 지식을 겸비함마케팅 관련 전문지식을 바탕으로 매년 글로벌 소비자 트렌드 분석에 관련한 서적을출판하는 등 거시적 관점에서의 경영방향 제시에 도움을 줄 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무

김재희	연세대학교 전기전자공학과 교수로서 전공과 관련 분야의 행정경험을 토대로
회사의 연구개발 분야에 적극적으로 자문을 제공하며, 최신 전기전자 기술전반에 대한 연구실적 및 지식이 우수할 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무

※ 노민기 사외이사는 '18.03.23자로 퇴임하였습니다. (2) 내부거래위원회내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 투명성 제고를 위해설치 ㆍ 운 영하는 위원회로 내부거래 현황에 대한 청취, 내부거래 직권조사 명령, 법령에 위반되는 내부거래에 대한 이사회 보고 및 시정조치 건의 업무를 수행합니다. (3) 사외이사후보추천위원회사외이사후보추천위원회는 상법 제 542조의8 제4항에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	전영현	이사회	경영 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	송창룡	이사회	경영전반에 관한 업무

사내이사	권영노	이사회	경영전반에 관한 업무

사외이사	김성재	이사회	경영전반에 관한 업무

사외이사	홍석주	이사회	경영전반에 관한 업무

사외이사	김난도	이사회	경영전반에 관한 업무

사외이사	김재희	이사회	경영전반에 관한 업무

( 4 ) 사외이사의 전문성 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 실시하고 있습니다.