삼성SDI 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 2 021년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명 ( 전영현, 장혁, 김종성) , 사외이사 4명 (권오경, 김덕현, 박태주, 최원욱) 으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 심의 결정합니다. 당사는 2022년 2월 23일, 전자공시시스템에 "주주총회 소집공고"를 공시하였습니다. 기 공시한대로 당사는 제52기 정기 주주총회(2022년 3월 17일)에서 이사 선임안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정이며, 주주총회 결과는 2022년 3월 17일전자공시시스템에 공시예정인 "정기주주총회결과"를 참고하시기 바랍니다. (1) 이사회 운영규정에 관한 주요내용

구 분	주 요 내 용

정관 제22조(이사의 선임)	1. 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하며 주주총회에서 이를 선임한다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다. 2. 선임은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

정관 제23조(이사의 임기)	1. 이사 및 사외이사의 임기는 3년으로 한다. 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

이사회 운영규정 제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제4조(구성)	1. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

이사회 운영규정 제9조(이사회 소집)	1. 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
2. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

이사회 운영규정 제10조(결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.
2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한것으로 본다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

전영현	O	지난 2017년부터 2019년까지 3년간 SDI 대표이사를 역임하면서 매출 및 영업이익의 상승과 주주 가치 향상에 기여한 경험을 바탕으로 회사의 임직원 뿐만 아니라 다양한 이해관계자와의 소통에 있어서도 그 역할과 책임을 훌륭하게 수행하였고, 회사의 주력 사업을 이해하고 중장기 성장을 이끌어 나가는데 탁월한 리더쉽을 발휘할것으로 판단

※ 당사는 제50기 정기 주주총회('20.3.18일)를 통해 전영현 사내이사를 재선임 하였습니다. ( 3) 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회의 5개 소위원회가 설치되어 운영중에 있으며, 각 위원회의 구성,권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다 .당사는 2022년 1월 27일, 제1차 정기 이사회를 통해 지속가능경영 및 주주가치 제고관련 안건 심의 등의 역할을 수행하고자 이사회 산하에 '지속가능경영위원회' 를 신설하는것을 결정하였습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	위원장

경영위원회	사내이사 3인	전영현장혁김종성	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결ㆍ 위원은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하며 2명 이상 6명 이하로 구성ㆍ 경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 부의할 사항은 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	전영현

감사위원회	사외이사 4인	권오경김덕현박태주최원욱	ㆍ 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행함ㆍ 감사위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	최원욱

내부거래위원회	사외이사 4인	권오경김덕현박태주최원욱	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함ㆍ 위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	권오경

사외이사후보추천위원회	사내이사 3인사외이사 4인	전영현장혁김종성권오경김덕현박태주최원욱	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	미정

보상위원회	사내이사 1인 사외이사 2인	김종성권오경박태주	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 이사 보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함ㆍ 등기 이사의 보수한도 및 기타 이사회에서 위임한 사항 심의	박태주

※ 당사는 제51기 정기 주주총회('21.3.17일)를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. ※ 사외이사후보추천위원회 위원장은 차기 위원회 개최시 선임예정입니다.

( 4) 사외이사 및 그 변동현황 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재시점으로 작성하였으며, 사외이사 변동현황은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류제출일까지의 기간동안 주주총회에서 선임되거나 해임 또는 중도퇴임한 때 그 수를 기재하였습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

전영현	장혁	김종성	권영노	안태혁	권오경	김덕현	박태주	최원욱

(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 0%)	(출석률 0%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)	(출석률 100%)

찬반여부

1차 정기	2021.01.28	ㆍ'20년 회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ전자투표제 도입의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인과의 설비매매 거래의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자㈜와의 자산 거래의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ생산물 배상책임보험 가입의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ사내식당 위탁운영계약 체결의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2차 정기	2021.02.23	ㆍ제51기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍDR 의결권 행사인 지명의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인 유상증자 참여의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인 지급보증의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ충남삼성학원 기부금 지급의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	반대	찬성

ㆍ삼성준법감시위원회 협약 및 운영규정 개정의 건	가결	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'20년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

ㆍ감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3차 정기	2021.03.17	ㆍ이사 업무 위촉 및 보수 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4차 정기	2021.04.27	ㆍ협력회사 스마트공장 지원사업 후원의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ천진법인과의 설비매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자㈜와의 자산 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'21년 안전ㆍ보건에 관한 계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5차 정기	2021.07.27	ㆍ'21년 안전ㆍ보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ학교법인 성균관대학 후원금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성 청년 소프트웨어 아카데미 공동 운영의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자㈜와의 건물 임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성디스플레이㈜와의 위탁개발계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인과의 설비매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ에스티엠㈜와의 자산 양수도 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ에스티엠㈜ 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'21년 특수관계인과의 추가 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6차 정기	2021.11.02	ㆍ대외후원금 지급의 건 1-1호 삼성생명공익재단 후원금 지급의 건 1-2호 삼성복지재단 후원금 지급의 건 1-3호 호암재단 후원금 지급의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	기권찬성찬성	찬성찬성찬성

ㆍ패키지보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

1차 임시	2021.11.29	ㆍ희망나눔캠페인 기부금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7차 정기	2021.12.14	ㆍ'22년 DC형 퇴직연금 적립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'22년 특수관계인과의 거래한도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인과의 설비매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자㈜와의 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ준법통제기준 준수 점검 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

ㆍ준법통제체제 유효성 평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2차 임시	2021.12.23	ㆍ삼성 준법감시위원회 위원장 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2 021년 3월 17일, 제51기 정기 주주총회를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. ※ 박태주 사외이사는 2021년 2월 23일 개최된 제2차 정기 이사회의 '충남삼성학원 기부금 지급의 건' 안건이 불우이웃 돕기와 같은 통상적인 기부금의 성격과 다르다는 이유로 반대 의사를 표명하였습니다.※ 박태주 사외이사는 2021년 11월 2일 개최된 제6차 정기 이사회의 '삼성생명공익 재단 후원금 지급의 건' 안건에 대해서는 기권 의사를 표명하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	위원장	비 고

경영위원회	사내이사 3인	전영현장혁김종성	ㆍ 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결ㆍ 위원은 이사중에서 이사회 결의로 선임하며 2명 이상 6명 이하로 구성ㆍ 경영위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 함ㆍ 부의할 사항은 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 함	전영현	-

내부거래위원회	사외이사 4인	권오경김덕현박태주최원욱	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함ㆍ 위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	권오경	-

보상위원회	사내이사 1인 사외이사 2인	김종성권오경박태주	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 이사 보수결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함ㆍ 등기 이사의 보수한도 및 기타 이사회에서 위임한 사항 심의	박태주	-

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. ※ 2 021년 3월 17일, 제51기 정기 주주총회를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었으며, 동일일자에 개최된 제3차 정기 이사회를 통해 장혁 이사가 경영위원회 위원, 김종성 이사가 경 영 위 원회 및 보상위원회 위원으로 선임되었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. □ 경영위원회경영위원회는 정관, 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규정, 이사회 결의에 따라 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 관하여 심의하고 결의합니다. 경영위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 2인 이상 6인 이하의 이사로 구성할 수 있으며 위원장은 대표이사로 합니다. 정관 제26조의 2 및 제26조의 3, 이사회 운영규정 제15조 및 제15조의 2, 경영위원회 운영규정 제3조 및 제4조에 따라 경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회가 정합니다.경영위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.1) 경영일반 등에 관한 사항① 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략② 주요 사업계획 및 경영전략③ 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진④ 임직원 급여체계, 상여 및 후생제도 기본 원칙의 결정 및 변경⑤ 기타 주요 경영현안2) 재무에 관한 사항① 건별 자본금 10% 이상의 신규 시설 투자, 시설 증설 등② 건별 자본금 5% 이상의 타법인출자 또는 출자 지분의 처분③ 건별 자본금 5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지 금융에 대한 지급보증④ 최근 사업연도말 자산총액의 5% 이상의 고정자산 취득 또는 처분⑤ 건별 자본금 5% 이상의 타인을 위한 담보 제공 또는 채무보증⑥ 해외증권시장에 주권 등의 상장⑦ 유상증자 시 실권주 처리⑧ 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여⑨ 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 증여⑩ 건별로 자기자본의 25% 이상 차입계약 체결3) 기타 경영 사항① 지점, 공장, 사무소, 해외법인, 해외지점, 해외사무소 등의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항② 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항③ 기타 회사의 업무 집행과 관련한 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항□ 내부거래위원회내부거래위원회는 당사가 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 계열회사 간 내부거래를 점검하기 위해 법적인 의무없이 이사회 결의로설치하였습니다. 내부거래위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 2인 이상 5인 이하의 사외이사로 구성할 수 있으며, 위원장은 위원회의 결의로 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 합니다.내부거래위원회는 아래와 같은 권한을 가지고 있습니다.1) 내부거래 보고 청취권 : 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있고, '대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시' 대상 거래항목에 대해서는 사전 심의권을 가짐2) 내부거래 직권조사 명령권 : 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있음3) 내부거래 시정조치 건의권 : 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있음

□ 보상위원회보상위원회는 정관 제26조의 2, 이사회 운영규정 제15조 등의 관련 규정에 의하여,이사보수 결정과정의 객관성, 투명성을 확보하기 위해 법적인 의무없이 이사회결의로 설치하였습니다.보상위원회 위원은 이사회의 결의로 이사 중에서 선임하며, 2인의 사외이사와 1인의사내이사로 구성됩니다. 위원장은 위원회의 결의로 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다.보상위원회는 아래와 같은 사항에 대해 심의 및 결의합니다.1) 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도2) 등기이사의 연봉 및 일회성 보수3) 기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회내 위원회의 활동내용 - 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

전영현	장혁	김종성

(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)

찬반여부

경영위원회	2021.05.24	ㆍ중국판매법인 사무실 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.06.14	ㆍ무석 팩법인 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.06.22	ㆍ한화종합화학 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.09.13	ㆍ미주법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.10.18	ㆍ서안법인 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성중공업 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.11.22	ㆍSDI 연구소 Pilot 라인 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2 021년 3월 17일, 제51기 정기 주주총회를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었으며, 동일일자에 개최된 제3차 정기 이사회를 통해 장혁, 김종성 사내이사가 경영위원회 위원 으로 선임되 었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. - 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

권오경	김덕현	박태주	최원욱

(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률100%)

찬반여부

내부거래위원회	2021.01.28	ㆍ헝가리법인과 설비매매거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자(주)와의 자산거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ생산물 배상책임보험 가입 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ사내식당 위탁운영계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'20년 4분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-

2021.02.23	ㆍ충남삼성학원 기부금 지급 심의의 건	가결	찬성	찬성	반대	찬성

ㆍ헝가리법인 유상증자 참여 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인 지급보증 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.04.27	ㆍ천진법인과의 설비매매계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자(주)와의 자산거래 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ2021년 1분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-

2021.07.27	ㆍ학교법인 성균관대학 후원금 지급 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성 청년 소프트웨어 아카데미 공동 운영 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자㈜와의 건물 임대차계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성디스플레이㈜와의 위탁개발계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인과의 설비매매계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인 지급 보증 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ에스티엠㈜와의 자산 양수도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ에스티엠㈜ 유상증자 참여 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'21년 특수관계인과의 추가 거래한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ2021년 2분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-

2021.11.02	ㆍ대외후원금 지급 심의의 건 1-1호 삼성생명공익재단 후원금 지급 심의의 건 1-2호 삼성복지재단 후원금 지급 심의의 건 1-3호 호암재단 후원금 지급 심의의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	기권찬성찬성	찬성찬성찬성

ㆍ패키지보험 가입 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ2021년 3분기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-

2021.12.14	ㆍ'22년 DC형 퇴직연금 적립 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ'22년 특수관계인과의 거래한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ헝가리법인과의 설비매매계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ삼성전자(주)와의 계약 체결 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 박태주 사외이사는 2021년 2월 23일 개최된 제2차 내부거래위원회의 '충남삼성학원 기부금 지급 심의의 건' 안건이 불우이웃 돕기와 같은 통상적인 기부금의 성격과 다르다는 이유로 반대 의사를 표명하였습니다. ※ 박태주 사외이사는 2021년 11월 2일 개최된 제5차 내부거래위원회의 대외후원금 지급 심의의 건 안건 중 '삼성생명공익 재단 후원금 지급 심의의 건' 에 대해서는 기권 의사를 표명하였습니다.

- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박태주	권오경	권영노

(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률0%)

찬반여부

보상위원회	2021.02.23	ㆍ보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

ㆍ이사 연봉 심의의 건	가결	찬성	찬성	불참

ㆍ이사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	불참

※ 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이사회 및 사외이사후보추천위원회에서는 이사 후보자가 상법 등 관련 법에서 정하는 결격사유에 해당하는지 심의하여 이사의 독립성을 확보하고 있습니다. (1 ) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인") 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관계인 - 당사의 사외이사는 상기 기준에서 요구하는 결격사유에 해당되는 자가 사외이사로 선출된 경우는 없습니다. (2) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로 서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	전영현	2020.03.24~2023.03.24	연임	1	전지와 전기전자 산업에 대한 깊은 안목과 사업운영 역량을 바탕으로지난 3년간 매출 및 영업이익의 상승과 주주 가치 향상에 기여했으며, 당사 사업의 특성상, 장기적 안목의 지속적인 투자와 경영 전략의 연속성 유지가중요하여 회사의 중장기 성장을 이끌어 나갈것으로 판단	이사회	이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장경영 총괄	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

장혁	2021.03.17~2024.03.17	-	-	삼성전자 종합기술원에서 Eneray Lab장, Material 연구센터장을 역임하며 R 분야의 전문성을 보유하고 있으며, 삼성SDI 부임 후에는 전자재료 사업부장,소형전지 사업부장을 거치며 사업운영 역량도 함께 갖추고 있어 향후 회사의 기술 리더십을 강화하는 이사회의 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단	이사회	경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

김종성	2021.03.17~2024.03.17	-	-	삼성디스플레이, 삼성전자 VD사업부 지원팀장을 역임하며 경영전략,재무 분야에서 탁월한 전문성을 갖추고 있으며, 전기전자 산업에 오랜 사업운영경험을 보유하고 있음. 향후 투자의 수익성을 개선하는 이사회의 의사결정에 크게 기여할 것으로 판단	이사회	경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

사외이사	권오경	2020.03.18~2023.03.18	-	-	한양대학교 융합전자공학부 교수이자 한국공학한림원 회장으로 전자전기 등에 대한 기술적 전문성이 뛰어나고 기술 및 산업 전반의 흐름을 빠르게 읽어내는 폭넓은 시야, 높은 공학 전문성과 뛰어난 통찰력과 책임감을 보유하고 있어, 급변하는 기술 환경에 능동적으로 대처할 수 있도록 이사회 의사결정의 전문성을강화하는데 기여할 것으로 기대	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

김덕현	2020.03.18~2023.03.18	-	-	서울지방법원 판사, 사법연수원 교수 등을 역임한 법률 전문가로, 뛰어난 법률 전문성과 다양한 정부기관 경험을 통해 보다 객관적인 시각으로 당사의 준법경영강화와 사회적 책임 확대에 기여할 것으로 예상. 더불어, 여성이사로서 다양성을존중하는 기업문화를 더욱 견고히 할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

박태주	2020.03.18~2023.03.18	-	-	공공기관 및 기업체 노사관계에 대한 다양한 자문 및 연구활동을 수행, 현재 고려대학교 노동문제연구소 선임 연구원으로서 국내외 노사 환경 및 정책에대한 연구활동을 주도. 국내뿐 아니라 해외 노동정책에 대해서도 깊은 이해도를 보유하여, 급변하는 시장환경에 맞는 건전한 노사관계 확립과 사회적 책임을 다하는 지속 가능 기업으로 성장하는데 기여할 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원장경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

최원욱	2020.03.18~2023.03.18	-	-	연세대학교 회계학 교수로 재무회계, 재무제표 분석과 기업가치 평가 등 회계 전반에 대한 뛰어난 지식과 경험을 보유. 학계, 공공기관 및 기업 등에서 쌓은 오랜 경험, 합리적이고 세밀한 업무 추진력 등을 통해 당사의 재무활동의 회계 투명성을 강화하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	사외이사후보 추천위원회	감사위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

※ 2021년 3월 17일, 제51기 정기 주주총회를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. ※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 특수관계인의 범위를 참고하여 기재하였습니다.

( 3) 사외이사후보추천위원회 당사는 상법 제542조의 8 제4항에 의거하여 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

구성	성명	설치목적 및 권한사항	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	전영현	ㆍ 정관의 규정 및 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행ㆍ 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정함	이사회	경영 총괄	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

사내이사	장혁	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

사내이사	김종성	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 임원

사외이사	권오경	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

사외이사	김덕현	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

사외이사	박태주	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

사외이사	최원욱	이사회	경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사(SDI)의 사외이사

※ 2 021년 3월 17일, 제51기 정기 주주총회를 통해 권영노, 안태혁 사내이사가 사임하고 장혁, 김종성 사내이사가 신규 선임되었으며, 동일일자에 개최된 제3차 정기 이사회를 통해 장혁, 김종성 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다. ※ 당사는 제52기 정기 주주총회('22.3.17일)에서 이사 선 임 안건 (최윤호 사내이사 후보) 을 상정할 예정입니다. ※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 특수관계인의 범위를 참고하여 기재하였습 니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

전영현	장혁	김종성	권오경	김덕현	박태주	최원욱

(출석률 -%)	(출석률 -%)	(출석률 -%)	(출석률 -%)	(출석률 -%)	(출석률 -%)	(출석률 -%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 2021년 12월 31일 기준 사외이사 후보추천위원회는 활동내용은 없습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

조직명	소속 직원의 현황	업무수행내역

직원수(명)	직위	근속연수	지원업무 담당 기간

본사) 인사팀(이사회 관련 업무)	2	Principal Professional 1명 Professional 1명	평균 11년 4개월	평균 5년 3개월	사외이사 직무수행 지원이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공경영활동에 대한 현황 파악을 위한 국내외 현장 시찰 등

(2) 사외이사 교육 실시 현황당사가 공시대상기간 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다. 사외 이사의 업무 수행과 관련된 교육은 이사회 및 이사회내 위원회 업무 보고 및 질의 응답으로 갈음하고 있으나, 사외이사의 요청 및 필요시 교육을 계획하여 실시하 고 있습니다. 당사는 천안사업장 배터리 생산 라인 투어를 2021년 5월 20일 실시하였습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.07.30	(회사) 지원팀장삼정회계법인삼정회계법인	김성재홍석주김난도김재희	-	'19년 상반기 경영실적 및 하반기 전망원칙 중심 회계기준의 성공적 정착을 위한 감사위원회의 과제 新외부감사법 도입기의 감사위원회 변화 방향

2020.04.28	(회사) 기획팀장(회사) 전략마케팅 팀장(회사) 전자재료) 전략마케팅 팀장(회사) 준법지원인	권오경김덕현박태주최원욱	-	배터리 제품소개 및 제조공정의 이해LIB시장 전망전자재료 시장 전망최고경영진 대상 준법지원인 개별교육

2021.05.20	(회사) 소형사업부 지원팀장(회사) 안전환경인프라 팀장(회사) 기획팀장(회사) 생산설비 담당자	권오경김덕현박태주최원욱	-	천안사업장 소개안전ㆍ 보건에 관한 계획ESG (환경ㆍ사회ㆍ지배구조) 경영의 이해소형ㆍ중대형 배터리 생산 라인 투어

2021.12.29	(회사) 본사)사회공헌 담당자	권오경김덕현박태주최원욱	-	삼성 CSR (사회적 책임) 추진방안