GS건설 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 작성기준일 현재 연결기업의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인 및 기타비상무이사 1인의 총 7인으로 구성되어 있습니다. 매년 정기적으로 7회의 이사회를 개최하며,수시로 의결사항이 발생할 경우 임시이사회를 소집하고 있습니다. 의사회 의장은 허창수 사내이사이며 경영전반에 대한 이해도 및 대내외 업무수행 경력과 효율성 등을 고려하여 선임하였으며, 대표이사를 겸임하고 있습니다. 다만 이사회 의장은 각자 대표이사로서, 그 역할이 구분되어 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

- 이희국 사외이사 (감사위원회 위원이 되는 사외이사) 가 임기만료 퇴임하였습니다.- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 (분리선출 대상, 이희국 사외이사) 1명이 정기 주주총회 (3월 29일) 임기만료 됨에따라, 동 주주총회에서 황철규 사외이사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였습니다. 나. 중요 의결사항 등 1) 안건의 주요내용 및 의결현황

연결기업은 작성기준일까지 7회의 정기이사회 및 2회의 임시이사회를 개최하여 29건의 의안에 대해 심사를 하고, 16건의 안건에 대해 보고를 받았습니다. 세부 안건의 내용은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

허창수(참석률:89%)	허진수(참석률:100%)	허윤홍(참석률:100%)	임병용(참석률:67%)	강호인(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)	황철규(참석률:100%)	이희국(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 임시이사회	2024.01.09	1. 공정거래법 상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(신규선임)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(신규선임)	참석(찬성)

2. 2차전지 재활용 사업 진행현황(에너지머티리얼즈) 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1차 정기이사회	2024.02.14	1. 제55기 (2023 사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 중장기 배당정책 승인의 건*	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 준법지원 활동 및 점검 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2차 정기이사회	2024.02.29	1. '23년 경영실적 및 '24년 계획 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제55기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. '24년 ESG 환경 분석 및 활동 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4. '24년 CP (Compliance Program) 업무 추진계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6. '23년 내부회계관리제도 평가보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차 정기이사회	2024.03.29	1. 대표이사 선임 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(중도퇴임)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)

2. 이사회 산하 위원회 위원 선임 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. '24년 이사 보수의 결정 및 집행 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 사우디 Fadhili II Gas Increment Project 계약체결 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5. 집행임원 인사 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6. '24년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7. 인천검단 사고 이후 품질관리 강화 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4차 정기이사회	2024.05.16	1. 위기관리 총괄임원 (CRO) 선임 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 공정거래법 상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 보상위원회 설치 및 운영 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5. '24년 1분기 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6. CP (Compliance Program) 추진 실적 및 향후 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7. KSSB 공개초안 및 공급망 지속가능성 관리 정책 수립 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

8. 품질관리 저하 원인 및 대응 방안 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2차 임시이사회	2024.07.09	1. 비전 수립 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 공정거래법 상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5차 정기이사회	2024.08.22	1. 임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 이사회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 공정거래법 상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5. '24년 연간 최대주주 등과의 일상적 거래한도 변경 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6. '24년 상반기 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7. CP (Compliance Program) 추진 실적 및 업무 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

8. 품질 저하 대응 Road Map 및 Action Plan 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6차 정기이사회	2024.10.11	1. 자이 브랜드 리뉴얼 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7차 정기이사회	2024.11.27	1. 공정거래법 상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. '25년 연간 최대주주 등과의 일상적 거래한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. '25년 사채 발행한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 시공자 대여계약 증액 체결 승인의 건 (ERC Project)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5. 임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6. 임원 인사 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7. 자율준수관리자 변경 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8. '24년 CP (Compliance Program) 추진 실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 허진수 이사는 기타비상무 이사임 * 중장기 배당정책의 경우 이사진 토의를 통해 원안 내용에서 일부 수정되어 가결 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회, 보상위원회('24년 5월 신설)가 있으며, 감사위원회는 3인(전원 사외이사), 사외이사후보추천위원회는 3인(사외이사 2인)의 이사, ESG 위원회는 5인(사외이사 4인)의 이사, 보상위원회는 3인(전원 사외이사)의 이사로 구성되어 있습니다.

1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	비고

감사위원회	사외이사 3인	이호영(위원장)최현숙황철규	회사의 회계와 업무 감사 등

사외이사후보추천위원회	사내이사 1인,사외이사 2인	허창수(위원장)강호인최현숙	사외이사 후보 추천

ESG 위원회	기타비상무이사 1인,사외이사 4인	강호인(위원장)허진수이호영최현숙황철규	ESG 정책 및 관련 규정심의 등

보상위원회	사외이사 3인	최현숙(위원장)이호영황철규	이사의 보수한도 및 보상체계 승인 등

- 이희국 위원이 정기주주총회 (3월 29일) 임기만료 됨에따라, 동 주주총회에서 황철규 위원을 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임 후, 이사회에서 타 위원회 위원으로 신규 선임 하였습니다.

2) 위원회 활동 내용(1) 감사위원회- 2. 감사제도에 관한 사항의 가. 감사위원회 구성 개요 중 3) 감사위원회 활동 참조(2) 사외이사후보추천위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천 위원

허창수(참석률:100%)	강호인(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 사외이사후보추천위원회	2024.02.29	1. 사외이사 후보군 보고	-	참석	참석	참석

2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(3) ESG 위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	ESG 위원

강호인(참석률:100%)	허진수(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)	황철규(참석률:100%)	이희국(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 정기ESG 위원회	2024.02.29	1. '24년 ESG 경영 환경 분석 보고	-	참석	참석	참석	참석	해당사항없음(신규선임)	참석

2. '24년 ESG 활동 계획 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2차 정기 ESG 위원회	2024.05.16	1. 공급망 지속가능성 관리 정책 수립 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)

2. KSSB 지속가능성 공시기준 공개초안 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3. 공시 의무화 대비 기후변화 대응 과제 추진 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3차 정기 ESG 위원회	2024.08.22	1. ESG활동 진행 경과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

4차 정기 ESG 위원회	2024.11.27	1. '24년 ESG 활동 성과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

2. '24년 ESG 평가 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3. 주요 이해관계자 소통 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

(4) 보상위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	보상위원

최현숙(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	황철규(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 정기 보상위원회	2024.08.22	1. 임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2차 정기 보상위원회	2024.11.20	1. 임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 임원 인사 대상자 후보 보고 및 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 자율준수관리자 변경 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사의 현황

직 명	성 명	임기	연임 여부및 횟수	추천인	활동분야	최대주주등과의이해관계	회사와의거래관계	선임배경

사내이사(대표이사)	허창수	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	연임(8회)	이사회	이사회 의장,대표이사,사외이사후보추천위원회 위원장	최대주주 본인	없음	(주)GS, 지에스건설(주)의 회장으로 다년간 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장이 가능하도록 한 점, 향후에도 변화하는 경영 환경에 대응하여 지에스건설(주)의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단

기타비상무이사	허진수	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	연임(1회)	이사회	기타비상무이사,ESG위원회 위원	6촌이내의 혈족	없음	GS칼텍스 대표이사 회장, GS에너지 및 GS칼텍스 이사회 의장 등을 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십을 보여주었으며 회사의 성장과 비전제시 등에 큰 기여를 하였음.이러한 경험과 지식을 바탕으로 지에스건설(주)의 발전에도 큰 기여를 할 것으로 판단

사내이사(대표이사)	허윤홍	2024.03.29~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	-	이사회	대표이사,내부거래위원회 위원장	6촌이내의 혈족	없음	다양한 업무 경험을 바탕으로 회사의 비약적인 발전 및 기업가치 제고를 이뤄냈으며장기간의 근무를 통해, 회사내 내부사정에 정통하여, 업무 전반에 대한 경영이해도와전문성이 높아 지에스건설(주)의 발전에도 큰 기여를 할 것으로 판단

사외이사	이호영	2022.03.25~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장,ESG위원회 위원,보상위원회 위원	없음	없음	재무, 금융에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사의 투명한 회계업무 뿐만 아니라ESG 및 윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	강호인	2022.03.25~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	ESG위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원,내부거래위원회 위원	없음	없음	조달청장, 국토교통부 장관 등을 역임한 건설산업 전문가로서 회사 내 투자 의사결정과 사업성 판단, 리스크 관리 등에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	최현숙	2023.08.11~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	보상위원회 위원장,감사위원,사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원	없음	없음	금융 및 투자전문가로서 회사의 투자 및 조달방안 선진화 및 재무구조 개선 등에 기여할 수있는 경험과 노하우를 갖추고 있으며, 이사회 내 다양성 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	황철규	2024.03.29~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	감사위원,ESG위원회 위원,보상위원회 위원,내부거래위원회 위원	없음	없음	법률 및 국제 전문가로서 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 다양한 현안에 대하여 의견을 개진하고 향후 회사의 성장과 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 뿐만 아니라, 사외이사로서 요구되는 전문성 및 성실성 등을 모두 충족하였음

2) 사외이사 선출을 위한 위원회 설치 여부(1) 사외이사후보추천위원회 설치현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

사외이사후보추천위원회	허창수	X	상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가 동위원회 총원의 과반수의 요건을 충족하고 있음

강호인	○

최현숙	○

3) 사외이사후보 추천위원회 활동내용1. 이사회에 관한 사항 다. 이사회 내 위원회 중 2) 위원회 활동내용을 참조하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.01.08	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사최현숙 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.01.09	업무 담당자 등
(내부교육)	이희국 이사강호인 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.01.18	한국감사협회	이호영 이사	감사위원장대상	- 내부통제와 윤리경영 리스크 관리

2024.01.19	한국감사협회	이호영 이사	감사위원장대상	- 디지털 기술을 활용한 내부통제 및 내부감사 역량 강화 / 사이버보안 글로벌 트렌드 및 감사 전략

2024.02.07	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사이희국 이사강호인 이사최현숙 이사	-	- PF 현황 및 우발채무 리스크 보고- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.03.22	한국감사협회	이호영 이사	감사위원장대상	- 기업지배구조 관점의 내부감사인의 역할과 책임 / 부정 적발 및 조사 실무

2024.03.27	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사강호인 이사최현숙 이사황철규 이사 (이사선임 후보자)	-	- 주요 사업본부 현황 보고 등- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.04.22	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사강호인 이사최현숙 이사황철규 이사	-	- 대외 환경변화에 따른 당사 대응방안 보고

2024.04.29	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사강호인 이사최현숙 이사황철규 이사	-	- 주요 사업본부 이슈 자료 제공 및 설명 등

2024.05.09	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사강호인 이사최현숙 이사황철규 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.07.04	삼정 KPMG 감사위원회 지원센터(ACI)	이호영 이사황철규 이사	-	- 사이버 보안, IT통제 및 디지털 감사- 이사와 감사의 준법감독- [기업밸류업 프로그램]과 이사회의 역할 등

2024.08.20	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.08.21	업무 담당자 등
(내부교육)	강호인 이사최현숙 이사황철규 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.09.02	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사	감사위원장대상	- 내부회계관리 규정 관련 설명 등

2024.09.06	EY한영	이호영 이사	감사위원장대상	- 결산 및 내부회계관리 제도 설명 등

2024.11.20	업무 담당자 등
(내부교육)	이호영 이사강호인 이사최현숙 이사황철규 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2024.11.21	삼일PwC거버넌스센터	황철규 이사	-	- 이사회의 역할과 책임 등

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회지원팀	4	담당임원 겸 팀장1명 (3년)파트장1명 (6년)실무자2명 (3년)	이사회 안건 사전 검토,회사 주요현황 설명 등

※ 사외이사인 감사위원 지원조직은 2. 감사제도에 관한 사항 참조