eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
GS건설 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 50 기 1분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지에스건설(주)
대 표 이 사 : 임병용
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 종로33 그랑서울
(전 화) 02-2154-1112
(홈페이지) http://www.gsenc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 김종민
(전 화) 02-2154-2066
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

최 근 5년간 연결기업의 주요 변동사항은 다음과 같습니다 . 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 이전: 서울특별시 중구 퇴계로 10변경: 서울특별시 종로구 종로33 그랑서울 (2014. 01. 사옥이전) 나. 경영진의 중요한 변동 - 2013.06. 제12대 CEO로 임병용 대표이사 취임

구분	사내이사	사외이사	비고

2009년 3월	허창수, 허명수, 우상룡, 이휘성	서치호, 신현한, 김정만, 이덕훈, 김종빈	-

2010년 3월	허창수, 허명수, 우상룡, 이휘성	김정만, 이덕훈, 김종빈, 편종근, 박경서	-

2011년 3월	허창수, 허명수, 우상룡, 이휘성	김정만, 이덕훈, 편종근, 박경서, 문성우	-

2012년 3월	허창수, 허명수, 우상룡, 박종인	진병화, 허영호, 편종근, 박경서, 문성우	-

2013년 3월	허창수, 허명수, 우상룡, 임병용	진병화, 허영호, 문성우, 유호선, 최 혁	-

2013년 6월	허창수, 허명수, 임병용	진병화, 허영호, 문성우, 유호선, 최 혁	-

2014년 3월	허창수, 허태수(기타비상무이사), 임병용	진병화, 허영호, 유호선, 최 혁	-

2015년 3월	허창수, 허태수(기타비상무이사), 임병용	진병화, 김종은, 유호선, 최 혁	-

2016년 3월	허창수, 허태수(기타비상무이사), 임병용	진병화, 김종은, 주인기, 권도엽	-

2017년 3월	허창수, 허태수(기타비상무이사), 임병용	진병화, 김종은, 주인기, 권도엽	-

2018년 3월	허창수, 허태수(기타비상무이사), 임병용	주인기, 권도엽, 정상명, 한재훈	-

다. 최대주주의 변동

- 2014. 06 : 허 창 수(11.21%)- 2014. 11 : 허 창 수(11.02%)- 2016. 10 : 허 창 수(10.89%)(*1)- 2017. 04 : 허 창 수(10.85%)(*2)- 2017. 05 : 허 창 수(10.82%) (*2) - 2017. 07 : 허 창 수(10.78%) (*2) - 2017. 10 : 허 창 수(10.51%)(*1) - 2018. 02 : 허 창 수(10.51%)(*2) (*1) 재단법인 남촌재단에 주식 증여로 인한 주식수 변동

(*2) 전환사채 전환권 행사로 인한 지분율 변동 ※ 최대주주 및 특수관계인 에 대한 자세한 사항은 VII. 주주에 관한 사항을 참고 하여 주시기 바랍니다.

라. 상호의 변경 - 2012.06. OHL Medio Ambiente Inima S.A. ▶ GS Inima Environment S.A.- 2012.06. Inima USA Corporation ▶ GS Inima USA Corporation - 2012.06. OHL Medio Ambiente Inima Brasil Ltda. ▶ GS Inima Brasil Ltda.- 2014.01. GS E India Private Ltd. ▶ GS E Delhi Private Ltd.- 2016.08. 지에스오엔엠(주) ▶ 자이오엔엠(주)- 2 017.10. Ascan Water Service, S.L. ▶ Inima Water Service s - 2 018.02. 이지빌(주) ▶ 자이에스앤디(주) - 2018.03. 지에스텍(주) ▶ 자이에스텍(주)

마. 사업목적의 중요한 변동 - 2011.03 : 하폐수처리수재이용업, 재이용시설설계시공업 추가- 2014.03 : 기계설비공사업 추가 - 2018.03 : 소방시설설계업 추가

바. 연결기업의 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

지에스건설(주)	종합건설업	'17.09. 다우존스 지속가능경영지수(DJSI) Asia Pacific 8년 연속 편입 '14.01. 대한민국 퍼스트 브랜드 대상 시상식 자이 아파트부문 9년 연속1위'14.01. 본점소재지 변경: 서울시 종로구 종로33 그랑서울'13.09. 다우존스 지속가능경영지수(DJSI) World 4년 연속 편입'13.06. 제12대 CEO 임병용 대표이사 취임'12.09. 다우존스 지속가능경영지수(DJSI) 수퍼섹터 리더 선정'12.05. 스페인 Inima 社 인수 (현 GS Inima Environment S.A.) '10.09. 다우존스 지속가능경영지수(DJSI) World 기업 편입

GS Inima Environment S.A.	건설업	'17.12. Atacama 신계약 체결 '17.05. Sesena 신계약 체결'17.04. Ascan 인수'16.05. Samar(Aracatuba 수처리 프로젝트) 인수'16.04. Comasa와 신계약(Santa Rita 수처리 프로젝트) 체결'15.11. Ambient 계약 연장'15.06. Paraibuna 신계약(CAEPA) '14.12. Sanama 신PPP계약 체결'12.05. 지에스건설에 피인수'12.01. Sanevap 신계약 체결'10.12. Araucaria 신계약 '08.09. Sesam 컨세션 신계약'08.05. Inima Brazil 설립 '99.12. Ambient 컨세션 자산 인수 中

GS Inima Brasil Ltda.	건설업	'16.05 Samar Solucoes Ambientais de Aracatuba S.A. 인수'08.05 Inima Brazil 설립

Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.	하수처리 관리운영	'14년 하수처리 운영 2033년까지 연장 계약'03년 브라질 Ribeirao Preto시 하수처리사업 운영 시작 (2003년 ~ 2023년)

GS E Nanjing Co.,Ltd.	건설업	'04.07. 신규 설립

GS Nha Be DevelopmentOne-Member LLC	건설업	'07.05. 신규 설립

GS Saigon DevelopmentOne-Member LLC	건설업	'07.12. 신규 설립

Aquaria Water LLC	건설업	'08년 Tauton River 담수플랜트 준공

GS Engineering Construction Spain, S.L.	건설업	'13.03. 신규 설립

자이에스앤디(주)(舊 이지빌)	부가통신업	'18.04. 본점소재지 변경: 서울시 중구 퇴계로 173'18.02. 상호변경 : (주)이지빌 → 자이에스앤디(주)'16.07. 자이서비스(주) 인수합병'14.02. 본점소재지 변경: 서울시 강서구 양천로 401'09.09. 본점소재지 변경: 서울시 금천구 가산동 459-11'07.07. 본점소재지 변경: 서울시 서초구 반포동 52-1'05.04. GS계열 편입
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 06월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000,000	5,000	27,600	- 주주배정후 실권주 일반공모- 증자비율: 39.215686%

2017년 04월 13일	전환권행사	보통주	3,393	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 5월 19일

2017년 04월 18일	전환권행사	보통주	203,589	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 5월 19일

2017년 05월 25일	전환권행사	보통주	237,521	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 6월 21일

2017년 07월 20일	전환권행사	보통주	27,145	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 8월 22일

2017년 07월 25일	전환권행사	보통주	33,931	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 8월 22일

2017년 07월 28일	전환권행사	보통주	169,658	5,000	29,471	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2017년 8월 22일

2018년 01월 17일	전환권행사	보통주	8,671	5,000	28,829	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2018년 2월 21일

2018년 01월 31일	전환권행사	보통주	10,406	5,000	28,829	- 제131회 전환사채- 주식상장일: 2018년 2월 21일

※ 제131회 전환사채 중 전환권 행사(20,450백만원)로 보통주 694,314주가 발행 되어 연결기업의 자본금이 변동되었으며, 잔여 전환사채의 전환권 행사에 따라 연 결기업의 자본금이 변동될 수 있습니다. ※ 제131회 전환사채 전환가액이 당사 보통주의 주가 하락에 따라 29,471원에서 28,829원으로 2017년 10월 12일 조정 되었습니다. 2017년 10월 12일 공시된 전환가액의 조정 안내공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제131회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016년 04월 12일	2021년 04월 12일	250,000,000,000	지에스건설(주)기명식 보통주	2017.04.12 ~ 2021.03.12	100	28,829	229,550,000,000	7,962,468	204.5억 전환청구

제 132회 무보증 무담보 기명식해외전환사채	2016년 07월 21일	2021년 07월 21일	173,634,000,000	지에스건설(주)기명식 보통주	2017.07.21 ~ 2021.07.14	100	33,409	173,634,000,000	5,197,222	싱가포르 증권거래소

합 계	-	-	423,634,000,000	-	-	-	-	403,184,000,000	13,159,690	-

※ 제131회 전환사채 중 전환권 행사(20,450백만원)로 보통주 694,314주가 발행 되어 연결기업의 자본금이 변동되었으며, 잔여 전환사채의 전환권 행사에 따라 연 결기업의 자본금이 변동될 수 있습니다. ※ 제132회 무보증 무담보 기명식 해외전환사채 권면총액은 사채 발행금액인 1억5천만 USD를 사채발행계약에 따른 적용환율 (1USD=1,157.56원)을 기준으로 환산한 금액입니다.※ 제131회 전환사채 전환가액이 당사 보통주의 주가 하락에 따라 29,471원에서 28,829원으로 2017년 10월 12일 조정 되었습니다. 2017년 10월 12일 공시된 전환가액의 조정 안내공시를 참고하시기 바랍니다.※ 제132회 전환사채 전환가액이 당사 보통주의 주가 하락에 따라 34,125원에서 33,779원으로 2017년 10월 21일 조정 되었습니다. 2017년 10월 23일 공시된 전환가액의 조정 안내공시를 참고하시기 바랍니다. ※ 제132회 전환사채 전환가액이 현금배당 결정에 따라 33,779원에서 33,409원으로 2018년 3월 23일 조정 되었습니다. 2018년 3월 23일 공시된 전환가액의 조정 안내공시를 참고하시기 바랍니다.

다. 신종교환증권 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	교환의 사유	교환의 범위	교환가액	Call option 조건	비고

무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 교환사채	2015.04.14	2045.04.14	56,995,527,600	투자자 의사결정	보유 자사주(1,439,281주)	39,600원/주	- 발행 후 5년 이후 각 이자지급일에 해당되는 날- 회계상 자본인정 불가시	-

합 계	-	-	56,995,527,600	-	-	-	-	-

※ 교환대상 주식 1,439,281주는 한국예탁결제원과 예탁교환대상주식 관리계약을 체결하고 있습니다. 자세한 사항은 기제출한 주요사항보고서('15.04.10 교환사채 권발행 결정)를 참고하시기 바랍니 다.

라. 미상환 신주인수권부사채 / 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	200,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	94,093,564	-	94,093,564	주2), 주3)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	22,399,250	-	22,399,250	-

1. 감자	439,250	-	439,250	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	21,960,000	-	21,960,000	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	71,694,314	-	71,694,314	주2), 주3)

Ⅴ. 자기주식수	1,439,281	-	1,439,281	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,255,033	-	70,255,033	주2), 주3)

주1) 당사는 정관상 발행할 주식의 총수를 주식의 종류별로 구분하지 않습니다.주2) 제46기 중 실시된 유상증자로 인하여 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수, Ⅳ. 발행주식의 총수 및 Ⅵ. 유통주식수가 각각 2,000만주씩 증가되었습니다. 주3) 제 131회 전환사채의 전환권행사로 인하여 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수, Ⅳ. 발행주식의 총수 및 Ⅵ. 유통주식수가 각각 694,314주 씩 증가되었습니다 . ※ 자기주식을 교 환대상으로 하는 신종교환증권의 발행('15.04.14)으로 자기주식이 보고기간 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있으나, 아직 실제 교환권이 행사되지 않았으므로 자기주식수에 산입하여 기재하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	605,241	189,825	189,825	-	605,241	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	605,241	189,825	189,825	-	605,241	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	834,040	-	-	-	834,040	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	834,040	-	-	-	834,040	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,439,281	189,825	189,825	-	1,439,281	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 자기주식은 자기주식 1,439,281주를 교환대상으로 하는 신종교환증권의 발행 ('15.04.14)으로 보고기간 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. ※ 미지급 성과급 지급을 위하여 자기주식을 취득 및 처분하였으며 자세한 사항은 기 제출한 주요사항보고서('17.03.07 자기주식취득결정, '17.06.07 자기주식취득결 정 , '17.03.10 자기주식처분결정, '17.06.29 자기주식처분결정 , '17.03.14 자기주 식취득결과보고, 자기주식처분결과보고, '17.06.13 자기주식취득결과보고서, '17 .07.07 자기주식처분결과보고서 )를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	71,694,314	주1), 주2)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,439,281	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,255,033	주1), 주 2)

우선주	-	-

주1) 제46기 중 실시된 유상증자로 인하여 발행주식총수(A), 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F)가 각각 2,000만주씩 증가되었습니다. 주2) 제 131회 전환사채의 전환권 행사로 발행주식총수(A), 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F )가 각각 694,314 주씩 증가되었습니다. ※ 자기주식은 자기주식을 교환대상으로 하는 신종교환증권의 발행('15.04.14)으로 보고기간 현재 한국예탁결제원에 예탁되어있으며, 분기보고서 기준일 현재 교환권이 행사되지 않았으므로 의결권 없는 주식수에 산입하여 기재하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 연결기업은 배당에 관해 정관 제38조 및 제38조의2에 다음과 같은 정함을 두고있습니다.

▶ 제38조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 오년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

▶ 제38조의 2(중간배당)

① 본 회사는 사업연도중 1회에 한하여 6월 30일 최종의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 실시할 수 있다. 이 경우 중간배당은 금전으로 지급한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유ㆍ무상증자,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 1분기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	208,738	-168,388	-25,781

(별도)당기순이익(백만원)	148,465	-9,838	-38,005

(연결)주당순이익(원)	2,939	-2,431	-394

현금배당금총액(백만원)	-	21,071	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-12.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	300	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익과 연결주당순이익은 K-IFRS 기준의 연결재무제표 상 금액을 기준으로 작성하였습니다. 연결주당순이익의 자세한 산출내역은 연결재무제표에 대한 주석 '23. 주당이익(손실)'을 참고하시기 바랍니다.