GS건설 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 지에스건설 1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 2) 합병등의 사후정보

(1) 자이씨앤에이㈜ 주식 양수, 종료일자 : 2022년 03월 04일㈜지에프에스는 2021년 11월 18일 설립되었으며, 2021년 12월 10일 이사회 결의를 통하여 ㈜디앤오와 자이씨앤에이㈜ 발행 보통주식의 60%에 해당하는 2,400,000주를 총 양수금액 2,900억원으로 하는 주식양도ㆍ양수계약을 체결하였습니다.① 개요

구분	내용

주식양수	자이씨앤에이㈜ 발행 보통주 60%(2,400,000주)

양수인	㈜지에프에스

양도인	㈜디앤오

양수도가액	289,988,997,776원

② 주요 일정- 이사회 결의일 : 2021년 12월 10일- 계약금 지급일 : 2021년 12월 17일(계약일로부터 5영업일 이내)- 잔금 지급일 : 2022년 03월 04일③ 배경자이씨앤에이㈜ 인수를 통한 주택경기 변동 리스크에 대응하는 사업포트폴리오 구축 및 안정적인 매출처 확보

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : 미실시 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

자이씨앤에이㈜	2022년	매출액	-	1,889,323	-	-

영업이익	-	135,253	-	-

당기순이익	-	104,398	-	-

2023년	매출액	-	1,819,532	-	-

영업이익	-	109,169	-	-

당기순이익	-	81,121	-	-

2024년	매출액	-	1,047,561	-	-

영업이익	-	15,062	-	-

당기순이익	-	17,232	-	-

※ ㈜지에프에스와 ㈜디앤오 간에 자이씨앤에이㈜ 주식 양수도 계약 체결 시 비 특수관계인간의 거래로 외부 평가기관을 통한 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다.

※ 2022년 실적은 2022년 03월(인수)~12월까지의 실적입니다.

⑤ 기타 : 지배기업은 2024년 5월 31일 종속기업인 자이에스앤디㈜에 ㈜지에프에스 지분 49%를 109,808백만원에 이전하였습니다. 연결실체 내부의 거래이기 때문에 비지배지분의 변동 외의 손익효과는 없습니다.

3) 녹색경영 (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량연결기업은 온실가스ㆍ에너지 목표관리제 대상업체로 지정(2022년 6월 30일) 됨에 따라 지침에 의거하여 2023년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 제3자검증을 실시하고 명세서를 국가온실가스정보관리시스템을 통해 제출 완료하였으며, 그에 대한 명세서는 다음과 같습니다.

사업장명	2023년	2022년	2021년

연간 온실가스 배출량 (tCO2-eq)	연간 에너지 사용량 (TJ)	연간 온실가스 배출량 (tCO2-eq)	연간 에너지 사용량 (TJ)	연간 온실가스 배출량 (tCO2-eq)	연간 에너지 사용량 (TJ)

국내현장	83,795	1,572	74,697	1,398	69,323	1,293

그랑서울	10,416	214	10,682	219	11,928	244

엘리시안 강촌리조트	6,987	140	7,774	157	7,430	150

엘리시안 제주리조트	2,814	54	3,108	60	2,798	54

용인기술연구소	1,427	29	1,386	28	1,199	24

남촌리더십센터	509	11	550	11	547	11

수도권 철근 가공장	515	10	463	9	459	9

영남권 철근 가공장	190	4	201	4	218	4

대치동 자이갤러리	556	12	531	11	538	11

연산동 자이갤러리	234	5	647	13	528	11

아산자재창고	66	1	65	1	80	2

신울진원자력발전소숙소	43	1	60	1	46	1

GS건설 서초타워	166	3	-	-	-	-

합계	107,715	2,056	100,165	1,913	95,094	1,813

(2) 녹색기술 인증 확인녹색기술 인증은 온실가스 감축, 에너지 이용 효율화, 청정에너지 등의 사회, 경제활동의 전 과정에 걸쳐 에너지와 자원을 절약하고 효율적으로 사용하여 온실가스 및 오염물질의 배출을 최소화하는 기술에 대한 인증으로, 기술의 우수성 뿐만 아니라 녹색성까지 고려하는 인증제도이며 각 기술은 다음과 같습니다.

구분	인증번호	인증명	인증기관	취득일	만료일	관련법령

녹색기술	제GT-21-01302호	핫멜트와 PE필름을 활용한 상수도관 비굴착 갱생공법	환경부장관	2021-12-16	2027-12-15	저탄소 녹색성장 기본법

4) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령	인증내용	비고

환경신기술	2015-11-26	환경부	환경기술 및 환경산업지원법	원심형 액적분리기가 내장된 다단 습식 스크러버	-

건설신기술	2016-01-06	국토교통부	건설기술진흥법	단부 절곡형 리브데크를 이용한동바리가 없는 장스팬 강재 거푸집 데크 공법(CAP Deck공법)	-

건설신기술	2016-01-15	국토교통부	건설기술진흥법	프리스트레스트 콘크리트 곡선 거더의 제작을 위한 스마트 몰드 시스템 및 전도방지 인양장치를 이용한 시공기술	-

건설신기술	2017-01-20	국토교통부	건설기술진흥법	수막형성문과 급기가압설비를 적용하여 화장실을 화재시 대피할 수 있는 공간으로 활용하는 기술	-

환경신기술	2017-10-17	환경부	환경기술 및 환경산업지원법	조류량에 따른 염기 역세정과 분말활성탄 주입의 선택적 자동 제어형 막여과 정수시스템	-

건설신기술	2018-02-06	국토교통부	건설기술진흥법	H형 단면과 U형 단면의 조합으로 이루어진 합성보(BESTOBEAM) 공법	-

건설신기술	2019-02-01	국토교통부	건설기술진흥법	프리캐스트 벽체 및 슬래브를 개책과 동시에 조립방식으로 축조하는 저심도 지하 구조물 탑다운 시공기술	-

건설신기술	2019-02-27	국토교통부	건설기술진흥법	PC부재의 전체 길이에 걸쳐 삽입된 철골부재(H형강, T형강)의 일부를 상부로 돌출시켜 슬래브와 일체화되는 비정형 프리캐스트 합성보	-

건설신기술	2019-05-17	국토교통부	건설기술진흥법	압력지연삼투(PRO)를 이용한 해수담수화 플랜트 에너지 회수 기술	-

환경신기술	2021-07-02	환경부	환경기술 및 환경산업지원법	핫멜트와 PE 필름 라이너를 활용한 상수도관 비굴착 갱생공법	-

5) 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 해당사항 없음 6) 보호예수 현황 해당사항 없음

나. 자이에스앤디 1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 2) 합병등의 사후정보 (1) 중요한 자산양수도_유형자산 취득당사는 2020년 5월 28일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 6월 5일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.(가) 거래상대방- 회사명 : 에스케이네트웍스(주)- 소재지 : 서울시 강북구 미아동 62-7, 송파구 거여동 26-1, 중랑구 중화동 207-22 보문동 5가 145-1, 145-2, 145-3- 대표자 : 최신원, 박상규(나) 계약내용- 양수도배경 : 주거 및 부대시설 건설 후 임대사업 영위- 양수도 대상자산 : 서울시 강북구 미아동 62-7 등 4개 주유소 토지 및 건물- 양수도가격 : 55,500,000,000원- 주요일정 : 생략(다) 합병등 전후의 재무사항 비교표자이에스앤디는 중요한 자산양수도 시 외부평가기관으로부터 해당 토지 건물에 대한 평가를 받은 후 매매계약을 진행하였습니다. 해당 외부평가기관은 해당 토지 및 건물에 대한 가치평가만 진행하였을 뿐, 개발방향, 사업인허가 미신청 등에 따라 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가는 진행하지 않았습니다. 따라서 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않았습니다.(2) 주식 양수도 및 합병 - (주)지에프에스 주식 양수도 및 합병(가) 주식양수도 - 발행회사 : (주)지에프에스 - 거래상대방 : 지에스건설(주) - 취득내용 a. 취득주식수(지분율) : 2,454,900주(49.0%) b. 취득금액(단가) : 109,808백만원(44,730원) - 취득일자 : 2024년 5월 31일(나) 합병당사는 2024년 5월 16일 이사회에서 ㈜지에프에스와의 소규모 합병을 결의하였으며, 2024년 5월 21일 합병계약을 체결하였고, 합병 기준일은 2024년 7월 31일이며 2024년 8월 2일 합병 등기를 완료하였습니다.- 합병 주요 내용

구분	주요내용

피합병법인	(주)지에프에스

합병의 목적	자이에스앤디(주)의 100% 자회사인 (주)지에프에스는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하기 위함임.

합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 지배기업의 보통주식 0주 교부 (1 : 0)

합병비율 산정근거	합병이사회 결의일 현재 자이에스앤디(주)의 최대주주는 지에스건설(주)로 지분율은 39.40%이며, 피합병법인인 (주)지에프에스의 주주는 자이에스앤디(주) 51.00%, 지에스건설(주) 49.00%로 구성되어 있습니다.자이에스앤디(주)는 지에스건설(주)로부터 2024. 05. 31. 피합병법인인 (주)지에프에스 주식 49%를 취득하여 지분 100%를 보유하였습니다.합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 자이에스앤디(주)가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.

합병일정	합병 기일	2024년 7월 31일

종료보고 총회일	2024년 8월 1일

합병 등기일	2024년 8월 2일

합병 신주의 상장일	-

- 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

자이에스앤디(주)	(주)지에프에스

Ⅰ.유동자산	297,838,288,426	23,668,182,488	321,506,470,914

Ⅱ.비유동자산	449,000,592,905	289,988,997,776	527,176,813,681

자산총계	746,838,881,331	313,657,180,264	848,683,284,595

Ⅰ.유동부채	167,123,514,956	248,856,230	167,372,371,186

Ⅱ.비유동부채	124,468,562,830	90,000,000,000	214,468,562,830

부채총계	291,592,077,786	90,248,856,230	381,840,934,016

Ⅰ.자본금	49,028,520,000	5,010,000,000	49,028,520,000

Ⅱ.자본잉여금	267,433,908,168	194,916,077,000	279,029,455,202

Ⅲ.기타자본	-1,845,230,150	-	-1,845,230,150

Ⅴ.이익잉여금	140,629,605,527	23,482,247,034	140,629,605,527

자본총계	455,246,803,545	223,408,324,034	466,842,350,579

부채와자본총계	746,838,881,331	313,657,180,264	848,683,284,595

주1) 상기 요약재무정보는 자이에스앤디(주), (주)지에프에스의 2024년 6월 30일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2024년 7월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.- 자이에스앤디가 피합병법인 (주)지에프에스를 소규모합병하는 것으로서 별도의 평가를 진행하지 않았으며, 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가 또한 진행하지 았습니다.

3) 녹색경영 해당사항 없음 4) 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없음 5) 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 해당사항 없음 6) 보호예수 현황 해당사항 없음