GS건설 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 작성기준일 현재 연결기업의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인 및 기타비상무이사 1인의 총 7인으로 구성되어 있습니다. 매년 정기적으로 7회의 이사회를 개최하며,수시로 의결사항이 발생할 경우 임시이사회를 소집하고 있습니다. 이사회 의장은 허창수 사내이사이며 경영전반에 대한 이해도 및 대내외 업무수행 경력과 효율성 등을 고려하여 선임하였으며, 대표이사를 겸임하고 있습니다. 다만 이사회 의장은 각자 대표이사로서, 그 역할이 구분되어 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

※ 2025년 3월 25일 정기주주총회 및 5월 14일 임시주주총회 결과※ 이호영 사외이사가 2025년 3월 25일 임기만료 퇴임하였으나, 5월 14일 임시주주총회에서 재선임 됨. 나. 중요 의결사항 등 1) 안건의 주요내용 및 의결현황

연결기업은 작성기준일까지 7회의 정기이사회 및 1회의 임시이사회를 개최하여 18건의 의안에 대해 심사를 하고, 14건의 안건에 대해 보고를 받았습니다. 세부 안건의 내용은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

허창수(참석률:88%)	허진수(참석률:100%)	허윤홍(참석률:100%)	강호인(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)	황철규(참석률:100%)	손병석(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 정기이사회	2025.02.05	1. 제56기 (2024 사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당없음(신규선임)

2. 배당 기준일 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 임원인사관리 규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5. 이사회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6. RM 추진실적 및 향후 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7. 준법지원 활동 및 점검 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2차 정기이사회	2025.02.20	1. '24년 경영실적 및 '25년 경영계획 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 제56기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 이사회 산하 위원회 운영 (안) 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. '25년 ESG 활동계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5. CP 업무 추진계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6. '24년 내부회계관리제도 운영실태보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7. '24년 내부회계관리제도 평가보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차 정기이사회	2025.03.25	1. '25년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)	해당사항없음(임기만료)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 이사회 산하 위원회 위원 선임 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. '25년 이사 보수의 결정 및 집행 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

1차 임시이사회	2025.03.28	1. 임시 주주총회 기준일 결정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 임시 주주총회 소집 및 의안 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4차 정기이사회	2025.05.15	1. ESG위원 선임 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. '25년 1분기 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3. CP (Compliance Program) 추진 실적 및 향후 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5차 정기이사회	2025.08.21	1. GS이니마 주식매매계약 체결 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. '25년 상반기 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3. CP (Compliance Program) 추진 실적 및 업무 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4. 전사 위기 대응체계 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

6차 정기이사회	2025.11.07	1. '25년 3분기 경영실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7차 정기이사회	2025.11.26	1. '26년 연간 최대주주 등과의 일상적 거래한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. '26년 사채 발행한도 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 임원 인사 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4. 안전컨설팅 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5. '25년 CP (Compliance Program) 추진실적 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 허진수 이사는 기타비상무 이사임

다. 이사회 내 위원회 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회, 보상위원회가 있으며, 감사위원회는 3인(전원 사외이사), 사외이사후보추천위원회는 3인(사외이사 2인)의 이사, ESG 위원회는 5인(사외이사 4인)의 이사, 보상위원회는 3인(전원 사외이사)의 이사로 구성되어 있습니다.1) 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	비고

감사위원회	사외이사 3인	이호영(위원장)최현숙황철규	회사의 회계와 업무 감사 등

사외이사후보추천위원회	사내이사 1인,사외이사 2인	허창수(위원장)최현숙손병석	사외이사 후보 추천

ESG 위원회	기타비상무이사 1인,사외이사 4인	황철규(위원장)허진수이호영최현숙손병석	ESG 정책 및 관련 규정심의 등

보상위원회	사외이사 3인	최현숙(위원장)황철규손병석	이사의 보수한도 및 보상체계 승인 등

※ 감사위원장은 감사위원회 결의로 선임 / 사외이사후보추천위원, ESG 위원 및 보상위원회 위원은이사회 결의로 선임

2) 위원회 활동 내용(1) 감사위원회- 2. 감사제도에 관한 사항의 가. 감사위원회 구성 개요 중 3) 감사위원회 활동 참조(2) 사외이사후보추천위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천 위원

허창수(참석률:100%)	강호인(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)	손병석(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 사외이사후보추천위원회	2025.02.20	1. 사외이사 후보군 보고	-	참석	참석	참석	해당사항없음(신규선임)

2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2차 사외이사후보추천위원회	2025.03.28	1. 사외이사 후보군 보고	-	참석	해당사항없음(임기만료)	참석	참석

2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

※ 2025년 3월 25일 정기주주총회 및 이사회 이후 강호인 위원에서 손병석 위원으로 변경(3) ESG 위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	ESG 위원

황철규(참석률:100%)	허진수(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	최현숙(참석률:100%)	강호인(참석률:100%)	손병석(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 정기ESG 위원회	2025.02.20	1. 이사회 산하 위원회 운영 (안) 및 정관변경 (안) 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(신규선임)

2. '25년 ESG 활동계획 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 배출권 거래제 현황 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

1차 임시ESG 위원회	2025.03.25	1. 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)	참석(찬성)

2차 정기 ESG 위원회	2025.05.15	1. 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 주주제안 처리 기준 및 절차 규정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. ESG동향 및 대응방향 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

4. ESG 중대성 평가결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

5. 중점과제 진행 현황 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3차 정기 ESG 위원회	2025.08.21	1. 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. 지속가능경영보고서 발간결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3. 공시 규제 연계 ESG Data 관리 방안 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

4. 중점과제 진행 현황 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

4차 정기 ESG 위원회	2025.11.26	1. 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2. '25년 ESG 활동 성과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3. '25년 ESG 평가 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

※ 2025년 3월 25일 정기주주총회 및 이사회 이후 강호인 위원에서 손병석 위원으로 변경(4) 보상위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	보상위원

최현숙(참석률:100%)	이호영(참석률:100%)	황철규(참석률:100%)	손병석(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1차 임시 보상위원회	2025.02.05	1. 임원인사관리 규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항없음(신규선임)

2. 보상위원회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3. 이사회 운영규정 개정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

1차 정기 보상위원회	2025.02.20	1. 이사보수한도 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2차 정기 보상위원회	2025.11.24	1. 임원 인사 대상자 후보 보고 및 승인의 건	가결	참석(찬성)	해당사항없음(임기만료)	참석(찬성)	참석(찬성)

※ 2025년 3월 25일 정기주주총회 및 이사회 이후 이호영 위원에서 손병석 위원으로 변경 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사의 현황

직 명	성 명	임기	연임 여부및 횟수	추천인	활동분야	최대주주등과의이해관계	회사와의거래관계	선임배경

사내이사(대표이사)	허창수	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	연임(8회)	이사회	이사회 의장,대표이사,사외이사후보추천위원회 위원장	최대주주 본인	없음	(주)GS, 지에스건설(주)의 회장으로 다년간 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장이 가능하도록 한 점, 향후에도 변화하는 경영 환경에 대응하여 지에스건설(주)의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단

기타비상무이사	허진수	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	연임(1회)	이사회	기타비상무이사,ESG위원회 위원	6촌이내의 혈족	없음	GS칼텍스 대표이사 회장, GS에너지 및 GS칼텍스 이사회 의장 등을 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십을 보여주었으며 회사의 성장과 비전제시 등에 큰 기여를 하였음.이러한 경험과 지식을 바탕으로 지에스건설(주)의 발전에도 큰 기여를 할 것으로 판단

사내이사(대표이사)	허윤홍	2024.03.29~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지	-	이사회	대표이사,	6촌이내의 혈족	없음	다양한 업무 경험을 바탕으로 회사의 비약적인 발전 및 기업가치 제고를 이뤄냈으며장기간의 근무를 통해, 회사내 내부사정에 정통하여, 업무 전반에 대한 경영이해도와전문성이 높아 지에스건설(주)의 발전에도 큰 기여를 할 것으로 판단

사외이사	이호영	2025.05.14~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	연임(1회)	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장,ESG위원회 위원,	없음	없음	재무, 금융에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사의 투명한 회계업무 뿐만 아니라ESG 및 윤리경영 정착에 필수 조언자로서의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	최현숙	2023.08.11~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	보상위원회 위원장,감사위원,사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원	없음	없음	금융 및 투자전문가로서 회사의 투자 및 조달방안 선진화 및 재무구조 개선 등에 기여할 수있는 경험과 노하우를 갖추고 있으며, 이사회 내 다양성 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	황철규	2024.03.29~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	ESG위원회 위원장,감사위원,보상위원회 위원,	없음	없음	법률 및 국제 전문가로서 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 다양한 현안에 대하여 의견을 개진하고 향후 회사의 성장과 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 뿐만 아니라, 사외이사로서 요구되는 전문성 및 성실성 등을 모두 충족하였음

사외이사	손병석	2025.03.25~취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회종결시까지	-	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원보상위원회 위원	없음	없음	국토교통부 차관 등을 역임한 건설산업 전문가로서 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의다양한 현안에 대하여 의견을 개진하고 향후 회사의 성장과 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

※ 이호영 사외이사가 2025년 3월 25일 임기만료 퇴임하였으나, 5월 14일 임시주주총회에서 재선임 됨.2) 사외이사 선출을 위한 위원회 설치 여부(1) 사외이사후보추천위원회 설치현황

위원회명	성 명	사외이사여부	비 고

사외이사후보추천위원회	허창수	X	상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가 동위원회 총원의 과반수의 요건을 충족하고 있음

최현숙	○

손병석	○

3) 사외이사후보 추천위원회 활동내용1. 이사회에 관한 사항 다. 이사회 내 위원회 중 2) 위원회 활동내용을 참조하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.02.17	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 강호인 이사 최현숙 이사 황철규 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2025.02.18	공정거래실천모임	황철규 이사	ESG위원회 위원장 대상	- 공정거래 정책방향 설명 등

2025.03.20	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2025.05.07	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2025.05.23	삼정 KPMG감사위원회 지원센터(ACI)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 감사위원회 활동 방향 및 업무 설명 등- 기업거버넌스 제도 설명 등

2025.06.13	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 당사 관련 주요 현황 보고 등

2025.08.14	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2025.09.26	PWC
삼일회계법인	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 자본시장 관련 법률 설명 등 - 거버넌스 동향 등

2025.10.21	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 해외 주요사업 현황 보고 등

2025.11.24	업무 담당자 등 (내부교육)	이호영 이사 최현숙 이사 황철규 이사 손병석 이사	-	- 이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명 등

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회지원팀	4	팀장1명 (1년)파트장1명 (6년)실무자2명 (3년)	이사회 안건 사전 검토,회사 주요현황 설명 등

※ 사외이사인 감사위원 지원조직은 2. 감사제도에 관한 사항 참조