녹십자 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

13.01.04	단일판매ㆍ공급계약 체결 공시혈액분획제제 Plant건설 수출계약	1. 계약상대방- 태국적십자(Thai Red Cross Society)2. 계약내용- 뱅프라(Bang Phra) 지역에 혈액분획제제 공장 건립 및 기술이전3. 계약금액: 약 728억4. 계약기간: 2015.09.30 까지	계약기간 종료일자로 용역제공 완료

최초공시08.12.09정정공시14.01.08	장래사업, 경영 계획(공정공시)"국가 BCG 백신생산시설 구축 및 생산" 위탁사업자로 선정	1. 목적- 국내 결핵의 완전퇴치 및 인도적 차원에서 UNICEF등을 통한 북한 및 저개발국가에 결핵백신을 지원함으로써 세계보건 증진에 기여2. 주요내용- 정부가 추진하고 있는 '결핵퇴치 2030계획'에 따라 2018년까지 기술도입, 임상 및 품목허가, 자체생산 및판매할 계획3. 추진일정: 2018.12.31 까지	진행중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제47기정기주주총회(2016.03.11)	▶ 제2호 의안- 이사 선임의 건.▶ 제3호 의안- 감사 선임의 건.▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건. ▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 허은철 이사 선임(연임) 김병화 이사 선임(신임) 최윤재 사외이사 선임(연임)▶ 원안대로 승인 한지훈 감사 선임(연임)▶ 원안대로 승인(이사보수한도 : 2,000백만원)▶ 원안대로 승인(감사보수한도 : 300백만원)	-

제46기정기주주총회(2015.03.20)	▶ 제2호 의안- 정관 일부 변경의 건. ▶ 제3호 의안- 이사 선임의 건. ▶ 제4호 의안- 이사 보수한도 승인의 건. ▶ 제5호 의안- 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인▶ 원안대로 승인 박두홍 이사 선임(신임)▶ 원안대로 승인(이사보수한도 : 2,000백만원)▶ 원안대로 승인(감사보수한도 : 300백만원)	-

제45기정기주주총회(2014.03.21)	▶ 제2호 의안 - 이사 선임의 건. ▶ 제3호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건. ▶ 제4호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건.	▶ 원안대로 승인 조순태 이사 선임(연임) 허은철 이사 선임(연임) 최윤재 사외이사 선임(신임)▶ 원안대로 승인(이사보수한도 : 2,000백만원)▶ 원안대로 승인(감사보수한도 : 300백만원)	-

※ 제1호 안건인 제45기, 제46기, 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표에 대한 승인은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제42조에 의거 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의하여 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고로 갈음하였음.

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등 당반기말 현재 연결기업이 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울동부지방법원	㈜태영약품	㈜녹십자	손해배상	1,037	1심 진행중

서울중앙지방법원	공정거래위원회	㈜녹십자	공정거래법 위반 형사재판	70	1심 진행중

수원지방법원	안기형	㈜녹십자	손해배상	173	1심 진행중

① 손해배상청구

구분	내용

소제기일	2013년 9월 2일

소송 당사자	원고 : ㈜태영약품, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	㈜녹십자의 부당거래거절로 인하여 발생한 손해배상청구

소송가액	1,037백만원

진행상황	1심 (서울동부지법 2013가합13212) 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	2016년 6월 9일 변론기일, 패소시 항소예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

② 공정거래법 위반 형사재판

구분	내용

소제기일	2013년 9월 3일

소송 당사자	고발인 : 공정거래위원회, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	백신담합에 따른 벌금부과 약식명령에 대한 정식재판

소송가액	70백만원

진행상황	1심 (서울중앙지법 2013고정4729) 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	공정거래위원회 결정에 대한 대법원 판결에 따른 기일추정, 패소시 항소예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

③ 손해배상청구

구분	내용

소제기일	2015년 12월 8일

소송 당사자	원고 : 안기형, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	㈜녹십자의 채무불이행으로 발생한 손해배상청구

소송가액	173백만원

진행상황	1심 (수원지법 2015가단144019) 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	2016년 8월 23일 판결선고기일, 패소시 항소예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 및 담보 현황 (1) 지급보증 현황 당반기말 현재 연결기업이 지급보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원)

금융기관	제공받은 건	지급보증한도	지급보증 받은금액

㈜KEB하나은행	입센코리아㈜	25,000	2,500

한국애보트㈜	3,500

태국적십자 등 계약이행보증	USD 9,800	USD 4,552

또한, 당 반기말 현재 연결기업은 서울보증보 험㈜로부터 계약이행보증 등과 관련하여 230 백만원 의 이행보증을 제공받고 있으며, 서울 보증보험㈜로부터 적십자혈액원 및 대한적십자사와의 매출거래와 하자 및 거래이행 등에 대하 여 930백만원 의 지급보 증 을 제공받고 있습니다. 한편, 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원)

제공받은자	회사와의 관계	지급보증내역	일자	지급보증기간	지급보증액	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

㈜녹십자랩셀	종속기업	일반한도대출	2015.07.31	2015.07.31 ~ 2016.07.31	6,500	-	㈜KEB하나은행

농업회사법인 인백팜㈜	종속기업	시설자금대출	2014.03.31	2014.03.31 ~ 2017.03.31	4,800	4,000	㈜광주은행

농업회사법인 인백팜㈜	종속기업	일반한도대출	2015.09.30	2015.09.30 ~ 2016.09.30	600	-	㈜광주은행

농업회사법인 인백팜㈜	종속기업	시설자금대출	2015.07.20	2015.07.20 ~ 2016.07.20	1,440	1,200	㈜KEB하나은행

농업회사법인 인백팜㈜	종속기업	일반한도대출	2015.07.20	2015.07.20 ~ 2016.07.20	1,200	-	㈜KEB하나은행

GCAM	관계기업	일반한도대출	2016.06.03	2016.06.03 ~ 2017.06.03	USD 4,400	-	Shinhan Bank America,

GCAM	관계기업	일반한도대출	2016.03.12	2016.03.12 ~ 2017.03.12	USD 2,400	-	KEB HANA LA

GCAM	관계기업	일반한도대출	2016.03.01	2016.03.01 ~ 2017.03.01	USD 14,400	USD 8,000	KEB HANA LA

합계	14,540USD 21,200	5,200USD 8,000

※상기 지급보증은 신용보증입니다. (2) 담보제공 자산

당반기말 현재 연결기업의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

관련기관	과목	채무금액	담보제공자산	적요	장부금액

한국아스트라제네카㈜	매입채무	6,585	매도가능금융자산	한일시멘트㈜	6,970

질병관리본부	계약이행보증	-	매도가능금융자산	한일시멘트㈜	76

㈜한국씨티은행 등	당좌대출	-	기타금융자산	장기금융상품	8

합계	6,585	7,054

마. 기타의 우발부채 등 상세내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 「29. 우발상황 및 약정사항」과 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 「30. 우발상황 및 약정사항」을 참조하시기 바랍니다.

4. 합병등의 사후정보1) ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)과 ㈜녹십자에이치에스의 합병① 일반사항통합법인를 통해 영업과 연구개발의 필요 역량을 집중하고, 사업간 시너지 효과를 극대화하기 위해 종속기업인 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)이 종속기업인 ㈜녹십자에이치에스을 흡수합병하는 종속기업간의 합병입니다.

② 합병회사의 개요

상호	합병법인	피합병법인

상호	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 246	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474

대표이사	허용준, 곽태을	유영효

합병비율	1	0.056456

③ 합병관련 일정 - 이사회결의일 : 2015년 9월 7일 - 합병승인 임시주주총회 : 2015년 9월 23일- 합병기일 : 2015년 10월 31일④ 회계처리 동일기업지배하의 종속기업간의 합병이므로 계정과목은 연결재무제표상의 장부금액으로 계상하였습니다.

합병전 합병 당사회사들의 재무상태표와 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.- 재무상태표

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

유동자산	14,227	2,241

비유동자산	2,295	870

자산합계	16,522	3,111

유동부채	1,431	686

비유동부채	480	246

부채총계	1,911	932

자본금	4,869	1,130

자본잉여금	4,111	50

이익잉여금	5,669	999

자본조정	(38)	-

자본총계	14,611	2,179

부채및자본총계	16,522	3,111

- 포괄손익계산서

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

매출액	6,431	7,527

매출원가	4,593	6,244

매출총이익	1,838	1,283

판매관리비	1,269	2,021

영업이익	569	(738)

기타손익	46	(15)

금융손익	324	14

법인세비용차감전순이익	939	(739)

법인세비용	181	(12)

당기순이익	758	(727)

기타포괄손익	62	1

총포괄이익	820	(726)

2) ㈜녹십자 웰빙사업부 영업양도① 일반사항 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 위해 ㈜녹십자의 웰빙사업부를 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)에 영업양도하였습니다.② 영업양도의 개요

상호	영업 양도법인	영업 양수법인

상호	㈜녹십자	㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107	경기도 성남시 분당구 황새울로 246

대표이사	허은철	허용준, 곽태을, 유영효

③ 영업양도 일정 - 경영위원회 결의일 : 2015년 10월 14일 - 영업양도 기준일 : 2015년 11월 30일 ④ 영업양도 내용- 영업양도 대상 가. 영업권(웰빙사업 영업과 관련한 일체의 권리와 의무) 나. 재고자산, 고정자산, 매출채권- 영업양도 금액 : 163억원

5. 녹색경영

지배회사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 온실가스·에너지 목표관리업체에 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다.

가. 저탄소 녹색경영 관련 연혁

일시	주요 내용

2007	사업장 자율적 환경관리체제구축 - 환경친화기업 지정

2009	에너지 절약 및 온실가스 배출 감소를 위한 자발적협약(VA) 사업장 지정(충청북도, 에너지관리공단)

2013	자발적 온실가스 감축목표 설정 및 감축전략 수립

2014	온실가스 ·에너지 목표관리업체 지정

2015	온실가스 ·에너지 목표관리제 외부검증 (이큐에이㈜ - 환경부제출)

나. 2015년 온실가스 배출량 및 에너지사용량

사업장명	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope 1)	간접배출(Scope 2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

오창공장	9,756	16,882	26,638	184	348	-	532

※ 오창공장만 온실가스/에너지 목표관리대상이며, 음성 및 화순공장은 온실가스 배출량이 작아 온실가스/에너지 목표관리대상이 아님.다. 녹색기업 지정 등- 녹색기업(환경친화기업) 지정 : 신갈공장(2007~2010년) 지정 후 2010년 오창공장 이전시 반납- ISO14001 환경경영시스템 (DQSUL) : 2015년 11월 오창, 음성, 화순 공장 취득