녹십자 사업보고서 (2024.12)
2. 회사의 연혁

본 절에서 적용되는 공시대상기간은 최근 5개 사업연도입니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사 본점소재지는 경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107이며, 최근 5개 사업연도중 본점소재지의 변경은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 25일	정기주총	사내이사 남궁현사외이사 이춘우	대표이사 허은철	사내이사 김병화사외이사 최윤재

2021년 03월 25일	정기주총	사내이사 임승호	-	사내이사 이인재

2022년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 허은철사내이사 남궁현사외이사 이춘우감사 이영태	-

2023년 03월 29일	정기주총	-	사내이사 임승호	-

2024년 03월 28일	정기주총	사내이사 정재욱사내이사 신웅사외이사 박기준사외이사 이진희사외이사 심성훈	대표이사 허은철사외이사 이춘우	사내이사 남궁현사내이사 임승호감사 이영태

※ 2024년 3월 28일자로 남궁현 사내이사가 임기만료 되었으며, 임승호 사내이사는 사임하였습니다.
※ 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 박기준/이진희/심성훈 사외이사가 신규 선임되었으며, 이춘우 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 정재욱/신웅 사내이사가 신규 선임 되었으며, 허은철 사내이사가 재선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 주식회사 녹십자홀딩스이며, 최근 5개 사업연도 중 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경당사의 상호는 주식회사 녹십자이며, 최근 5개 사업연도 중 상호의 변경은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 최근 5개 사업연도 중 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 경우는 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용별도로 구분하여 작성한 주요종속회사((주) 녹십자엠에스, (주) 지씨셀, (주) 녹십자웰빙))의 내용을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화최근 5개 사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용1) 생산설비의 변동

일 자	내 용

2019.05.31	전남 화순군 탄저백신(Anthrax) 원액 제조소 준공

2019.07.05	충북 청주시 청원구 오창공장내 QM(Quality Management)관 2층 QC 시설 이전

2020.01.16	충북 청주시 청원구 오창공장내 통합완제관 사용승인 허가 완료

2020.05.07	충북 청주시 청원구 오창공장내 위험물보관소 준공

2023.02.03	충북 청주시 청원구 오창공장내 통합완제관 사전적격성평가 인증 완료

2024.04.30	전남 화순군 화순공장 내 mRNA pilot 생산 시설 준공

2) 중요한 계약 발생

상세한 사업의 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. [주요종속회사 (주)녹십자웰빙]

가. 회사의 본점소재지 및 변경

일자	주 소	비고

2004.09.02	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107	설립

2016.04.05	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 7층	-

2021.01.20	서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 타워2 33층	현재

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 28일	정기주총	기타비상무이사 임홍석	대표이사 유영효	사내이사 임홍석

2020년 03월 24일	정기주총	감사 하성태	사내이사 정진동사외이사 김명철	감사 남택진

2021년 03월 24일	정기주총	대표이사 김상현사내이사 김상규	기타비상무이사 임홍석	대표이사 유영효사내이사 정진동

2022년 03월 28일	정기주총	-	사외이사 김명철	-

2023년 03월 28일	정기주총	-	대표이사 김상현사내이사 김상규기타비상무이사 임홍석감사 하성태	-

2024년 03월 27일	정기주총	사외이사 이동희	-	사외이사 김명철

다. 최대주주의 변동(단위 : 주)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.05	(주)녹십자	4,190,250	31.8%	액면분할	-

2017.04	(주)녹십자	4,165,250	31.6%	매매	-

2017.09	(주)녹십자	4,120,250	31.3%	매매	-

2018.06	(주)녹십자	4,100,250	31.1%	매매	-

2018.08	(주)녹십자	4,020,250	30.5%	매매	-

2018.09	(주)녹십자	3,920,250	29.8%	매매	-

2019.10	(주)녹십자	3,920,250	22.1%	유상증자	-

라. 상호의 변경

일자	상 호	비고

2015.03.24	(주)녹십자제이비피	-

2015.11.27	(주)녹십자웰빙	-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 ※ 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	내 용	비고

2015.10.31	(주)녹십자에이치에스 합병	주)

2015.11.30	(주)녹십자 웰빙사업부 영업양수

2024.05.02	주식회사 어니스트리 물적 분할

주) 당사는 녹십자의 웰빙사업부(영양주사제영업)에 영양주사제 제품을 납품하는 제조공장이 주사업이었으나, 당사 및 녹십자그룹의 경영진은 건강기능식품 및 영양주사제 사업을 독립적인 회사에서 운영하는 편이 경영효율화 측면에서 유리하다고 판단하였습니다. 이에 따라 생산공장 역할을 하던 당사와, 건강기능식품 및 천연물의약품 R 갖추고 건강보조식품 제조판매업을 영위하던 녹십자에이치에스, 그리고 영양주사제 영업을 하던 주식회사 녹십자의웰빙사업부 영업을 당사로 이전하여 현재의 당사 사업구조가 완성되었습니다.1) (주)녹십자에이치에스 합병가) 합병의 시기 및 목적

당사는 2015년 9월 7일 이사회를 통하여 주식회사 녹십자에이치에스를 흡수합병하는 합병계약 체결을 결의하였으며, 2015년 9월 23일 주주총회에서 합병계약을 승인하였습니다.

나) 합병대상회사 및 합병의 방법

합병 대상회사는 주식회사 녹십자에이치에스이며, 당사가 주식회사 녹십자에이치에스를 흡수합병 하는 방식입니다.

다) 합병조건

당사와 주식회사 녹십자에이치에스의 합병비율은 1 : 0.056456이며, 합병교부금은 없습니다.

라) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

당사는 기명식 보통주식 212,608주를 발행하였습니다.

마) 합병 후 최초 결산확정일

합병 후 최초 결산확정일은 2015년 12월 31일입니다.

2) (주)녹십자 웰빙사업부 영업양수가) 영업양수도 결의일 및 양수도일자

2015년 10월 16일 이사회를 개최하여 영업양수도 계약을 승인하였으며 2015년 11월 27일 임시주주총회에서 녹십자 웰빙사업부 영업양수를 승인하였습니다. 영업양수도 기준일은 2015년 11월 30일입니다.

나) 양수 대상사업 및 관련 자산. 부채 내용

구분	내역

영업권	웰빙사업 영업과 관련된 일체의 권리와 의무(지적재산권 포함)

재고자산	2015.11.30 녹십자가 보유한 재고자산. 기준일 이후 제조 완료 예정인 재고자산은 양수도 하기로 합의한 재고자산.

고정자산	2015.11.30 기준 녹십자가 보유한 고정자산 중 양수도 하기로 합의한 재고자산

매출채권, 매입채무	2015.11.30까지 발생한 매출채권과 매입채무는 녹십자 소유.
2015.12.01 발생분은 당사 소유.

다) 계약조건 등

구분	내역

양수도 기준일	2015.11.30

양수도금액	영업권 대가: 7,168,403,529 원재고자산, 고정자산: (주)녹십자의 장부에 기록된 수량 및 단가 기준

양도인의 사용인 처리	당사는 (주)녹십자가 사용하고 있는 사용인 중 별첨목록에 기재된 사람을 사용함

라) 영업양수도 후 최초 결산 확정일영업양수도 후 최초 결산 확정일은 2015년 12월 31일입니다.

3) 주식회사 어니스트리 물적 분할

가) 일반사항당사는 2024년 5월 2일 일반건강기능식품사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 건강기능심품 판매 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하기 위함이며, 궁극적으로는 고수익 창출 및 기업가치와 주주가치를 극대화하는 것 입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.나) 분할의 방법

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	주식회사 녹십자웰빙	전문의약품의 제조 및 판매건강기능식품의 제조의약품/천연물소매 연구개발

분할 신설회사	주식회사 어니스트리	건강기능식품의 판매

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ※ 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	상 호

2016.04	병의원용 건강기능식품 Dr.PNT 출시

2017.12	GCWB204 독일 임상 2상 CTA 승인

2019.10	코스닥 상장

2021.02	'라이넥주' 코로나 치료제 임상 2상 승인

2021.06	음성 혁신공장 준공

2024.05	일반건강기능식품사업부 물적분할(주식회사 어니스트리)

[주요종속회사 (주)녹십자엠에스]당사는 기업공시서식 작성기준 제1-1-2조(용어의정의) 37항에 따른 소규모기업에 해당하여 공시대상기간을 최근 3사업연도로 하였습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주 소

2003. 12. 29	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

2022. 12. 26	경기도 용인시 기흥구 용구대로2469번길 15

※ 당사는 2022년 12월 26일 본점 소재지를 이전하여 "경기도 용인시 기흥구 용구 대로 2469번길 15" 로 등기 변경하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 사공영희사내이사 김원기	-	사내이사 안은억사내이사 윤동현

2023년 03월 28일	정기주총	사내이사 김유신	사외이사 송정한	사내이사 이호림

2024년 03월 27일	정기주총	사내이사 엄 현감사 장혜실	사내이사 사공영희사내이사 김원기	감사 황상순사내이사 김유신

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 주식회사 녹십자이며, 최근 3개 사업연도 중 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경 당사의 상호는 주식회사 녹십자엠에스이며, 최근 3개 사업연도 중 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 최근 3개 사업연도 중 해당사항 없음

바. 회사가 합병 및 분할등을 한 경우 그 내용- 최근 3개 사업연도 중 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항은 없음

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항은 없음 [주요종속회사 (주)지씨셀]

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	본점소재지

2011.06.21	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

2021.03.02	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1

2023.02.17	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료 또는 해임

신규	재선임

2019.03.27	정기주총	-	대표이사 박대우 사내이사 황유경 사외이사 이대희	-

2020.01.01	-	-	-	사내이사 성필석

2020.03.24	정기주총	사내이사 강우봉	-	-

2021.03.24	정기주총	사내이사 박순영 사외이사 민원기 감사 남택진	대표이사 박대우 사내이사 황유경	사내이사 강우봉 사외이사 이대희 감사 서남철

2021.09.13	임시주총	사내이사 이득주 사내이사 한준희 사외이사 배홍기 감사 김창태	-	감사 남택진

2022.04.08	-	-	-	사내이사 황유경

2022.12.01	-	-	-	사외이사 민원기

2022.12.31	-	-	-	사내이사 이득주

2023.03.28	정기주총	대표이사 박제임스종은 사내이사 김호원	사내이사 박순영 사외이사 배홍기	대표이사 박대우

2024.03.27	정기주총	사내이사 원성용 사내이사 전지원 감사 최성철	-	사내이사 박순영 사내이사 김호원 감사 김창태

2024.11.29	-	대표이사 원성용	-	대표이사 박제임스종은

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 (주)녹십자이며, 회사설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변경 당사는 2021년 11월 2일에 주식회사 지씨셀로 상호 변경한 바 있습니다.

일자	상호	비고

2011.06.21	주식회사 지씨랩셀	설립명

2011.12.29	주식회사 녹십자랩셀	-

2021.11.02	주식회사 지씨셀	합병 법인명

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용1) 합병

- (주)녹십자셀 흡수합병

당사는 (주)녹십자셀과 2021년 7월 16일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)지씨셀(구 녹십자랩셀)이며, 피합병법인은 (주)녹십자셀입니다. 합병 기일은 11월 2일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역

합병 방법	(주)녹십자랩셀이 (주)녹십자셀을 흡수합병(일반합병) -존속법인 : (주)녹십자랩셀 -소멸법인 : (주)녹십자셀 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)지씨셀

이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 7월 16일

주주총회	2021년 09월 13일

합병등기일	2021년 11월 02일

합병 목적	최근 들어 급속히 성장하고 있는 제약·바이오 업계의 변화 흐름에 효과적으로 대응하고, 연구개발과 기술수출 측면에서의 시너지와 CMO사업의 경쟁력을 확보하는 한편, 세포치료제 사업 전 영역을 영위하는 사업구조를 구축하기 위함임. 이를 통해 경영 효율화 및 사업영역 확장 측면에서 유리한 조건을 형성하고 외형 성장과 수익성 향상을 통해 기업 및 주주가치를제고하고자 함

합병 기대효과	구분 내용 연구개발 시너지 효과 - 세포치료제 전 영역에 걸친 파이프라인 포트폴리오 구축 - 연구 개발 조직의 통합을 통한 대규모 R 조직 구성 - 중복 투자 등을 비롯한 불필요한 비용 감소 기술수출 시너지 효과 - 해외 자회사 등을 통한 글로벌 임상 진행 역량 공유 : 주식회사 녹십자랩셀(Artiva), 주식회사 녹십자셀(Novacel) - 네트워크 공유 및 수출 채널 단일화에 따른 협상력 증대 - 다양한 파이프라인을 바탕으로 글로벌 제약사와의 사업 기회 증가 공정기술 및 제조역량 시너지를 통한 CDMO 경쟁력 확보 - 주식회사 녹십자랩셀이 보유한 세포치료제 관련 핵심기술과 주식회사 녹십자셀이 보유한 대규모 제조시설 및 다수의 임상시험 경험의 조화를 통해 신속한 상업화와 대량생산 도모 제약·바이오 업계 Full Value Chain 구축 - R→생산→영업/마케팅→물류 로 이어지는 full value chain 구축 - 영업 네트워크의 통합을 통한 효율적 자원 배분 가능 - 주식회사 녹십자랩셀의 바이오의약품 물류사업 활용 증대 - 검체검사서비스사업, CMO(CDMO)사업을 통한 안정적 수익확보 및 임상 관련 경험치 누적을 기반으로 신약개발의 안정적인 R 진행이 이루어지는 선순환 구조 확립

합병 비율	(주)지씨셀 : (주)녹십자셀 = 1.0000000 : 0.4023542

합병비율 산출근거	(주)지씨셀과 (주)녹십자셀은 모두 코스닥 상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

2) 영업양도

일자	내용	비고

2019.08.01	임상수탁서비스 사업부 양도	(주)지씨씨엘

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5개 사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2016.06	코스닥 상장

2018.06	기술도입계약 (NK 세포치료제 개발을 위한 Feldan 셔틀 플랫폼 독점 사용 협약)

2018.10	MG4101(동종자연살해세포)적응증 추가를 위한 임상 1/2a상 시험계획 승인

2019.01	기술도입계약 (CAR-NK 세포치료제 개발을 위한 보유 항체 기술의 도입 계약)

2019.03	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분투자

2019.08	(주)지씨씨엘 합작 투자법인 설립 및 영업양수도 계약 체결

2019.09	기술이전계약 (Artiva Biotherapeutics, Inc.에 NK세포치료제 기술 이전 계약)

2019.10	글로벌바이오인프라제이호 사모투자 합자회사 지분투자

2019.11	기술이전계약 (AB-101) (Artiva Biotherapeurics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2020.02	Artiva Biotherapeutics, Inc. 추가 투자(전환사채)

2020.06	CMO계약 (MG4101/CT3103) (임상시험용 의약품 위탁생산 계약)

2020.06	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series A 1차 투자) 및 전환사채 전환

2020.09	기술이전계약 (AB-201) (Artiva Biotherapeutics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2020.12	(주)그린벳 설립 및 지분투자

2021.01	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series A 2차 투자)

2021.02	Artiva Biotherapeutics, Inc. 지분 출자(Series B 투자)

2021.03	기술이전계약 (AB-202) (Artiva Biotherapeutics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2021.06	(주)그린벳 유상증자 참여

2021.07	(주)녹십자셀과의 합병에 관한 이사회 결정

2021.09	(주)녹십자셀과의 합병에 관한 주주총회 승인

2021.11	(주)녹십자셀과의 합병 등기 완료

2022.05	COERA, INC. 지분 출자

2022.07	(주)그린벳 매각

2022.12	(주)지씨씨엘 유상증자 참여

2022.12	기술이전계약 (AB-205) (Artiva Biotherapeutics, Inc.와 Selected Product License Agreement)

2023.06	Feldan Therapeutics 지분 출자

2023.09	Artiva Biotherapeutics, Inc. SAFE NOTE 투자

2023.12	BIOCENTRIQ, INC. 지분 출자

2024.07	Artiva Biotherapeutics, Inc. IPO 공모주 참여

2024.07	Artiva Biotherapeutics, Inc. IPO에 따른 보통주 전환 (Sereis A B, SAFE Note 투자)

2024.08	Lymphotec lnc. 지분 매각

2024.09	기술이전계약 (이뮨셀엘씨주) (PT Bifarma Adiluhung)