한국전자홀딩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 (주)케이이씨

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.07.16(최초신고)2013.08.132014.01.16	주요사항보고서(소송등의제기)주요사항보고서(소송등의제기)소송 등의 판결, 결정	□ 공시내용1. 사건명칭 : 주주총회결의부존재확인등 청구의 소2. 변경전 청구내용1) 주의적: 2013년 6월 7일 임시주주총회결의 부존재 확인 (선택적으로 무효 확인)2) 예비적: 2013년 6월 7일 임시주주총회결의 취소 확인3) 소송비용은 피고가 부담한다.3. 변경후 청구내용[주위적 청구]1) 피고가 2013년 6월 7일 임시주주총회에서 한 자본감소 결의는 무효임을 확인한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.[제 1 예비적 청구]1) 피고의 2013년 6월 7일 임시주주총회결의는 존재하지 아니하거나, (선택적으로) 무효임을 확인한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.[제 2 예비적 청구]1) 피고의 2013년 6월 7일 임시주주총회 결의를 취소한다.2) 소송비용은 피고가 부담한다.라는 판결을 구합니다.4. 향후대책 : 당사의 법률대리인과 협의하여 법적 절차에 따라 대응하겠습니다.5. 기타 투자판단에 참고할 사항: 청구취지변경에 관한 건은 원고 대리인 권두섭, 신인수, 송영섭, 김태욱이 2013년 8월 5일 신청서를 접수하여, 당사는 2013년 8월 13일 소장 부본을 확인하였습니다. 1. 사건의 명칭 주주총회결의부존재확인등 청구의 소 사건번호 2013가합50263 2. 원고ㆍ신청인 김부만 외 7명 3. 판결ㆍ결정내용 1. 원고들의 주위적 청구, 제1 예비적 청구, 제2 예비적 청구를 모두 기각한다. 2. 소송비용은 원고들이 부담한다. 4. 판결ㆍ결정사유 1. 주주총회 참석석 침해 - 피고로부터 확인절차를 마치지 아니한 일부 원고들이 있기는 하나, 실제로 원고들 모두 주주총회에 참석한 이상 원고들의 주주총회 참석권이 침해되었다고 보기는 어렵다. 2. 주주의 질문권 및 발언권 침해 - ① 주주총회 개회 후와 안건 상정한 후 주주들에게 질문, 발언 기회를 부여하였으나, 질문, 발언 기회를 요구하거나 마이크를 들고 질문, 발언하는 참석자가 없었던 것으로 보이는 점, ② 주주총회에 직접 참석한 속기사가 현장에서 들은 내용 및 현장에서 녹음한 내용을 토대로 작성한 속기록에 비추어보면, 이 사건 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 할 정도로 주주의 질문권 및 발언권이 침해되었다고 인정하기 어렵다. 3. 안건에 대한 토론과 표결절차를 거치지 않은 점 - ① 주주총회 의결방법에 관하여 어떠한 방법이든 출석주주의 의사를 확인할 수 있는 객관적이고 합리적인 밥법이면 무방하다고 판단되는 점, ② 주주총회 의장은 참석자들에게 의안 찬반의사를 확인하였고, 일부 참석자들이 찬성한다는 취지의 발언을 한 점, ③ 미리 배부한 투표용지에 찬성의 의사를 표시한 의결권의 수와 위임장에 찬성의 의사를 표시한 의결권의 수의 합계가 주주의결권의 2/3이상(약 97.63%)이자 발행주식총수의 1/3 이상(약 36.46%)임을 확인한 후 자본감소 결의가 가결되었음을 선언한 점, ④ 의결권을 대리행사할 수 없는 조합원들이 주주총회장에 입장하여 자본감소 결의안에 반대한다는 의사를 강력하게 표시하고 있는 상황에서, 의장으로서는 주주총회 질서유지를 위하여 위와 같은 조치를 취하였다고 볼 여지가 있는 점 등을 고려하면, 앞서 본 사정만으로는 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 한다고 인정하기 부족하다. 4. 다수결의 남용에 대한 부분 - '다수결의 남용'이라는 사유로 인하여 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라거나, 취소되어야 한다고 인정할 법적인 근거가 부족하다. 5. 관할법원 서울중앙지방법원	진행

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제50기주주총회(2018.03.30)	제 1호 의안 : 제 50기 (2017.01.01∼2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제49기주주총회(2017.03.30)	제 1호 의안 : 제 49기 (2016.01.01∼2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제48기주주총회(2016.03.25)	제 1호 의안 : 제 48기 (2015.01.01∼2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제 3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제47기주주총회(2015.03.27)	제 1호 의안 : 제 47기 (2014.01.01∼2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인

제 3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 ※ 우발채무 등은 연결기준으로 작성되었으니 자료 이용시 참고하시기 바랍니다. 가. 중요한 소송사건(주)케이이씨- 단체교섭의무 부존재확인 등(대법원 2016다274607)

구분	내용

소제기일	2015.07.17

소송 당사자	- 원고 : 주식회사 케이이씨, 피고 : 전국금속노동조합

소송의 내용	- 2011년 진행중인 KEC지회와의 단체협약 교섭관련 실효성이 없으므로 단체교섭의 의무가 없음을 주장하는 내용

소송가액	- 50백만원

진행상황	- 2016.06.16 1심(서울중앙지방법원 2015가합17963) 회사 패- 2016.07.05 2심(서울고등법원 2016나2043238) 항소 기각- 2016.12.16 3심(대법원 2016다274607) 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 재판시기 미확정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 소송에 따른 자원의 유입금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

※ 공시서류 제출일 현재 계류중인 소송사건이 완료되어 확정된 부분은 당사에 미치는 영향을 재무제표에 반영하였으므로 상기 서식에는 제외하여 작성하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황

(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 한도약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관	구 분	한도약정금액	실행금액

신한은행	운영자금(*1)	1,000,000	1,000,000

운영자금	1,400,000	540,000

운영자금	5,000	5,000

운영자금	1,000,000	1,000,000

매입외환	USD 40,500,000	14,966,162

사모사채	8,400,000	8,400,000

전자어음 등 할인(*2)	450,000	294,579

한국산업은행	운영자금	500,000	500,000

운영자금	3,000,000	3,000,000

운영자금	7,000,000	7,000,000

운영자금	5,000,000	5,000,000

운영자금	26,000,000	26,000,000

매입외환	USD 4,000,000	3,801,441

무역어음대출	5,000,000	-

중국교통은행	운영자금	CNY 42,000,000	USD 6,100,000

(*1) 연결실체는 동 차입금에 대하여 등기임원 곽정소와 상호연대하여 변제할 책임이 있습니다

(*2) 전자어음에 대한 한도보증은 당사가 거래처의 원활한 자금융통을 위하여 어음할인에 대한 한도를 보증한 것이므로, 관련채무 잔액은 당사가 현재 부담하고 있는 채무잔액을 표시한 것이 아니라 당사의 거래처가 어음할인한 실적을 표시한 것입니다.(2) 당기말 현재 연결실체의 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관	담보제공자산	담보설정액	제한내역

신한은행	단기금융상품	50,000	임대보증금 담보

신한은행	단기금융상품	360,000	임대보증금 담보

KEB하나은행	단기금융상품	22,151	소방면허관련 담보

기업은행	단기금융상품	150,000	건설면허관련 담보

신한은행	단기금융상품	5,500	차입연계 담보

합 계	587,651

(3) 당기말 현재 지배기업이 연결실체 내의 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

제공받은자	지급보증내역	담보권자	한도금액

(주)케이이씨디바이스	일반자금대출	신한은행	1,680,000

KEC HK CORP., LTD.	KEC 매입채무	(주)케이이씨	11,800,000

KEC SINGAPORE PTE., LTD.	500,000

KEC SHANGHAI CO., LTD.	1,000,000

KEC JAPAN CO., LTD.	5,000,000

KEC SHANGHAI CO., LTD.	KEC HK 매입채무	KEC HK CORP., LTD.	6,200,000

KEC SINGAPORE PTE., LTD.	3,700,000

(주)케이이씨	운영자금	한국산업은행	8,400,000

운영자금	6,000,000

운영자금	3,600,000

운영자금	31,200,000

무역어음대출	6,000,000

매입외환	USD 4,800,000

매입외환	신한은행	USD 48,600,000

제59회 사모사채	4,800,000

제60회 사모사채	5,280,000

전자어음 등 할인	540,000

일반자금대출	1,200,000

(4) 당기말 현재 지배기업이 연결실체 이외의 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공받은자	제공내역	담보권자	한도금액

(주)티에스피	무역금융	신한은행	10,800,000

운영자금	한국산업은행	1,200,000

운영자금	600,000

운영자금	4,800,000

무역어음대출	KEB하나은행	720,000

연결실체는 상기 금융보증계약에 대하여 공정가치를 금융부채로 계상하였습니다. 연결실체가 제공한 금융보증계약의 최대 노출액은 보증금액입니다. (5) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 제3자로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	보증내용	당기말	전기말

서울보증보험	하자이행보증 등	1,927,157	1,891,236

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발부채 등- 재무제표에 대한 주석사항 ′우발채무와 약정사항′을 참조하십시오. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 (주)티에스피에스1)당사의 종속회사인 ㈜티에스피에스는 광주세관으로부터 관세청 일제 기획심사 대상 업체로 선정되어 2015년 03월 09일부터 2015년 04월 03일까지(26일간) 기업심사를받았습니다. 심사내용은 과세가격 신고의 적정성 여부를 판단 하는 것으로 보세공장으로 부터 공급받는 반제품에 대한 거래가격에 대한 심사입니다. 기업심사 결과 반제품의 거래가격을 불인정하고, 관세법 제35조에 따라 과세가격을 결정하여 부가가치세 및 가산세액 총 5,877백만원을 2016년 2월 26일 통지를 받았습니다.

공시서류 작성기준일 현재 관세법 제 21조 및 118조에 의거 관세부과 제척기간 만료도래 건에 대하여 당기 이전에 총 5,877백만원을 납부 하였고, 영업외비용의 잡손실로 처리하였습니다. 당사의 종속회사인 ㈜티에스피에스는 조세부과의 문제를 제기하며 5,877백만원에 대하여 행정심판청구를 접수하였으며, 공시서류 제출일 현재 계류중에 있습니다. (주)한국전자홀딩스1)당사는 서초세무서로부터 당사와 2014년 피합병법인으로 소멸된 (주)케이이씨시스의 2013년 신고의 적정성을 검증하기 위하여 2016년 6월 13일부터 2016년 8월 28일까지(77일간) 당사와 (주)케이이씨시스 법인세 통합조사(조사대상기간: 2013년 1월 1일~2013년 12월 31일)를 받았습니다. 법인세 통합조사 결과에 따라 2016년 10월 4일 통지를 받았으며, 전기에 국세기본법 제81조6, 제81조 12에 의거 법인세, 부가가치세 등 납부세액 총 67,199천원을 법인세비용 및 영업외비용의 잡손실로 처리하였습니다. (주)케이이씨1) 공시의무 위반사항당사의 종속회사인 (주)케이이씨는 (주)케이이씨 주식에 대한 불공정거래 혐의 등에 대하여 2012년부터 2015년까지 기간에 대해 조사한 결과, 前 임원 1명이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조 제1항의 소유주식 보고 의무 11회 위반으로 동법 제426조 제5항 및 동법 시행령 제376조 제1항 제11호 가목 등의 규정에 의하여 2016년 4월 28일 금융감독원장으로부터 경고조치를 받았습니다. 조치사유는 (주)케이이씨의 주식을 본인의 계산으로 타인의 명의로 주식거래 시 소유상황에 변동이 있어 그 내용을 보고해야 할 의무가 있음에도 미이행한사실 때문입니다.

당사의 종속회산인 (주)케이이씨는 이번 조사를 계기로, 내부관리체계을 재점검하고 교육을 통해 재발 방지에 노력하겠습니다. - 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.04.19. ~ 2015.07.07.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 32,437,960 32,437,960 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2012.04.19. ~ 2015.07.07.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴직 2016.05.16 32,437,960 32,437,960 - - - - 홈페이지 합 계 ( 1 건) 32,437,960 32,437,960 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 나. 직접금융 자금의 사용 당사의 종속회사인 (주)케이이씨 공모자금 및 사모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자	2013.11.06	-발행비용 : 1,013-차환자금(우선 순위대로 29,947백만원 상환)외환은행 : 12,397산업은행 : 20,850우리은행 : 8,000제3회 BW : 11,233신한은행 : 18,500국민은행 : 167-원재료매입 : 8,000	30,960	-발행비용 : 1,012-차환자금 : 21,948외환은행 : 3,099산업은행 : 900제3회 BW : 11,551신한은행 : 6,398-원재료매입 : 8,000	30,960	-발행비용은 인쇄비 등이 감소하여 1백만원 가량 감소하였습니다.-차환자금은 증권신고서상 자금계획 중 우선순위(만기도래 및 은행의 상환요청)에 따라 상환하였습니다.

주권상장법인공모증자	2016.07.19	-발행비용 : 586-시설자금 : 3,000-원재료매입 : 4,483-운영자금(우선 순위대로 5,677백만원 상환)우리은행 : 6,700신한은행 : 10,100산업은행 : 15,000한국전자홀딩스 : 21,000사모사채 : 26,000국민은행 : 116-타법인증권취득자금 : 10,000	23,160	-발행비용 : 569-시설자금 : 1,890-원재료매입 : 4,483-운영자금 4,301우리은행 : 3,781신한은행 : 500국민은행 : 20-타법인증권취득자금 : 11,376	23,160	-발행비용은 인쇄비 및 우편료 절감 등이 감소하여 17백만원 가량 감소하였습니다.-타법인증권취득자금의 차이는 환율변동 등으로 인해 1,376백만원 가량 추가 발생하었습니다.-미사용 자금은 증권신고서상 자금사용 계획에 따라 사용할 계획입니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채발행	2015.06.09	운영자금	26,000	운영자금: 26,000매입채무결재: 11,777설비 등 구입: 6,023차입금상환: 8,200	26,000	-

다. 녹색경영(1) 목표관리업체 지정 배경당사의 종속회사인 (주)케이이씨는 “저탄소 녹색성장 기본법 시행령” 제29조 및 “온실가스, 에너지 목표관리운영 등에 관한 지침(환경부 고시 제2011-29호)” 제20조 규정에 따라 지식경제부 소관 산업 발전부분 온실가스, 에너지 목표관리사업장으로서 범 지구적 온실가스 절감의 중요성을 전 임직원들이 깊이 인식하고 온실가스 감축 등 녹색성장을 위해 노력을 다하고 있습니다.(2) 배출 및 사용현황당사의 종속회사인 (주)케이이씨의 온실가스 배출 및 에너지 사용 현황을 살펴 보면 온실가스 배출량은 2008년 부터 지속적으로 저감되고 있으며 에너지 부분도 생산 현장이 클린룸인 점을 감안할때 절감 활동에 상당한 어려움이 있으나 2013년 생산량(매출)증가에 따른 일시 상승을 제외하면 지속적인 소폭씩 절감되고 있습니다.또한 당사의 종속회사인 (주)케이이씨가 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 정부에 보고한 사항은 다음과 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2eq)	증 감 사 유

2016년	2017년

46,648	45,190	◎ 2016년 대비 부지 경계의 변경사항은 없으며 배출원으로서 전기/구매 열/공정 배출/보일러(LNG)/ 이동연소(휘발유/경유)로 온실가스 배출량 등의 산정.보고 방법에 따라 적합하게 식별되었음을 확인하였으며, 2016년 대비 효율적인 에너지 관리로 인하여 배출량이 감소하였습니다.

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앞으로도 온실가스 배출량 절감활동 및 에너지 저감시설 투자등을 통해 최근 절감 추이가 계속적으로 지속될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 녹색경영 노력현황당사의 종속회사인 (주)케이이씨는 온실가스를 정확히 파악하기 위해 온실가스의 배출원을 목록화하고 산정 및 보고하는 전과정을 체계적이고 효율적으로 관리하고자 인벤토리를 구축하고 정확한 배출량 산정을 위해 배출원별 활동 데이타, 배출량 산정, 배출량 검증과 보고를 위한 전담부서 및 담당자를 지정 운영하고 있으며, 모든 자료는 정부에서 지정한 검증기관을통한 제3자 검증으로 신뢰성을 확보하였으며, 또 에너지 사용량 급증에 따른 수급 불균형 해소를 위해 실시한 정부의 각종 정책에 능동적으로 대응하고 있으며, 자체 에너지 절감위원회 구성을 통한 지속저인 에너지 절감활동 및 투자를 실시하고 있습니다.(4) 활동사항 공유앞으로 당사의 종속회사인 (주)케이이씨는 녹색경영 활동을 지속적으로 추진할 계획이며, 사내 모든 활동은 공시토록 하겠습니다.

4. 결산기 이후에 발생한 중요사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2018.01.09 주식회사 케이이씨 제4회 무보증 사모 전환사채의 전환청구 - 청구금액(미청구금액) : 15억원(40억원) - 1주당 전환가액 : 940원 - 전환주식수 : 1,595,744주

5. 합병 등의 사후 정보 (1) 합병 등의 내역[주식회사 케이이씨시스 합병]ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 운영 효율화와 시너지 효과의 극대ㆍ이사회 결의일 : 2014년 10월 8일ㆍ합병승인 이사회(주주총회 갈음) : 2014년 10월 8일ㆍ합병기일 : 2014년 12월 15일

구분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 한국전자홀딩스	주식회사 케이이씨시스

소재지	서울시 서초구 마방로 10길 5	서울시 서초구 마방로 10길 5

대표이사	박명덕	이인희

합병비율	1	0

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 케이이씨시스	매출액	17,925	-	18,046	0.7%	-	-	-

영업이익	1,190	-	1,149	-3.4%	-	-	-

당기순이익	1,153	-	1,113	-3.5%	-	-	-

* 합병 후 1차연도에 영업을 종료 하였습니다.