SK디스커버리 분기보고서 (2021.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.24	정기주총	대표이사 박만훈사외이사 오영호	사내이사 김철사외이사 최정환	사내이사 한병로사외이사 김희집

2017.12.01	-	사외이사 홍원준*	-	대표이사 김철*대표이사 박만훈*사외이사 최정환*사외이사 안덕근*

2018.03.27	정기주총	대표이사 김철사내이사 박찬중사외이사 송재용	대표이사 최창원	-

2019.03.28	정기주총	-	사외이사 박상규	-

2019.12.19	-	대표이사 박찬중**	-	-

2020.03.27	정기주총	-	사외이사 오영호사외이사 홍원준	-

2021.03.31	정기주총	-	대표이사 최창원대표이사 김철대표이사 박찬중감사위원이 되는 사외이사 송재용	-

* 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다. ** 2019년 12월 19일 당사 이사회의 대표이사 선임 승인에 따른 변동입니다.

다. 최대주주의 변동 - 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가 최창원 부회장으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 - 1988년 5월 1일 선경합섬㈜에서 ㈜선경인더스트리로 상호변경 - 1998년 3월 27일 ㈜선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK) - 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경 마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 (주요 자회사 및 주요 연결대상 종속회사 포함) - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 자회사 및 주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] (1) 인적 분할 SK디스커버리㈜는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 사업회사인 SK케미칼㈜와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인 SK디스커버리㈜로 인적분할하였습니다. ☞ 상세내용은 2017년 6월 21일(2017년 8월 25일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2017년 10월 27일 임시주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 주요종속회사 SK신텍㈜ 흡수합병(합병기일 : 2019년 9월 1일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 2. 합병방법 : SK디스커버리㈜가 SK신텍㈜를 흡수 합병 (존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사: SK신텍㈜) 3. 합병등기일 : 2019년 9월 2일 ☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나.합병등의 사후정보" 및 당사가 2019년 4월 26일(2019년 6월 28일 정정) 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)', 2019년 9월 2일 공시한 '합병등 종료보고서(합병)'를 참고하시기 바랍니다 [SK케미칼] (1) SK유화㈜ 흡수합병- 합병기일 : 2018년 5월 1일 ☞ 상세내용은 SK케미칼의 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다.(2) Vax. 사업부문 분할- 분할기일 : 2018년 7월 1일 ☞ 상세 내용은 SK케미칼의 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다.(3) 이니츠㈜ 흡수합병- 합병기일 : 2019년 12월 1일 ☞ 상세 내용은 SK케미칼의 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다. [SK가스] (1) 주요종속회사 지허브㈜ 흡수 합병(합병기일 : 2018년 12월 21일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 2. 합병방법 : SK가스㈜가 지허브㈜를 흡수 합병 (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사: 지허브㈜) 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 ☞ 상세 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 나. 합병등의 사후정보" 및 SK가스㈜가 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. [SK플라즈마] - 해당사항 없음. [울산GPS] (1) 인적 분할 울산GPS㈜는 2019년 6월 27일 이사회 결의 및 2019년 7월 15일 임시 주주총회의 승인을 받아 2019년 8월 19일을 분할 기일로 하여, 존속법인인 울산지피에스㈜와 신설법인인 음성천연가스발전㈜, 당진에코태양광발전㈜로 인적분할되었습니다. ☞ 상세내용은 2019년 7월 3일 울산GPS㈜가 공시한 '회사분할결정'을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 자회사 및 주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] 당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼㈜을 설립하고, 분할 존속회사인 당사의 사명을 SK디스커버리㈜로 변경 및 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조(지주회사의 설립·전환의 신고) 및법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. [SK케미칼] 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라SK디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 'SK케미칼 주식회사'를 설립하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 자회사 및 주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] (1) 회사분할 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 투자부문을 영위하고 있습니다. ☞ 2017년 6월 21일 '주요사항보고서(회사분할결정)' 공시(2017년 8월 25일 정정공시) 참조 (2) 자기주식 처분 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. - 처분 주식 : 1,297,483주 - 처분 목적 : 투자 재원 확보 - 처분 방법 : 시간외 대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권) ☞ 2017년 6월 21일 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 공시 참조 (3) 주식 소각 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. - 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주(기 취득 자기주식) - 소각 금액 : 58,754,993,588원 - 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 ☞ 2017년 6월 21일 '주식소각결정' 공시 참조 (4) 회사분할 및 변경 상장 SK디스커버리㈜는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며, 분할 존속법인인 SK디스커버리㈜는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다. (5) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼㈜의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리㈜의 보통주식을 교부하는 현물출자방식 유상증자를 진행하였으며 2018년 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다. - 공개매수자 : SK디스커버리㈜ - 공개매수 대상 : SK케미칼㈜ 보통주식 - 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 2018년 4월 18일) - 공개매수 가격 : 110,701원/주 - 신주 발행 가격 : 42,230원/주 ☞ 2018년 4월 18일 '증권발행실적보고서' 공시 참조 (6) SK케미칼㈜ 자회사 편입 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 2018년 4월 16일까지 진행된 '공개매수를통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼㈜ 보통주를 24.15% 취득하였으며, 2018년 4월 19일부 SK케미칼㈜를 자회사로 편입하였습니다. ☞ 2018년 4월 19일 '지주회사의 자회사편입' 공시 참조 (7) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 7일과 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼㈜의 보통주식을 추가 취득하기로 결정, 6개월간 장내매수를 통해 2018년 12월 7일 취득을 완료 하였습니다. - 대상 주식 : SK케미칼㈜ 보통주 - 취득 주식수 : 781,739주 - 취득 기간 : 이사회 결의 익일부터 6개월간 - 취득 방법 : 장내매수(시간외 대량매매 포함) ☞ 2018년 6월 7일/6월 29일(2018년 12월 7일 정정공시) '타법인 주식 및 출자증권 취득 결정' 공시 참조 (8) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였으며, 이후 2018년 7월 31일 처분을 완료하였습니다. - 대상 주식 : ㈜티에스케이워터 159,999주 - 처분 금액 : 약 1,000억원 - 처분 일자 : 2018년 7월 31일 ☞ 2018년 6월 29일 '타법인 주식 및 출자증권 처분 결정' 공시 참조 (9) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 SK디스커버리㈜는 행위제한 해소 및 투자재원 확보를 위하여 보유하고 있던 인터베스트㈜ 주식을 2018년 12월 14일부 전량 매각하였습니다. - 대상 주식 : 인터베스트㈜ 760,000주(38%) - 처분 금액 : 약 121억원 - 처분 일자 : 2018년 12월 14일 (10) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정 SK디스커버리㈜는 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 SK건설㈜ 주식 처분을 결의하고 2019년 6월 24일에 전량 매각하였습니다. - 대상 주식: SK건설㈜ 9,970,989주(28.24%) - 처분 금액 : 약 3,041억원 - 처분 일자 : 2019년 6월 24일 ☞ 2019년 6월 21일 '타법인 주식 및 출자증권 처분 결정' 공시 참조 (11) SK디스커버리㈜의 SK신텍㈜ 흡수합병 - 존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜ - 합병 형태 : 소규모합병 - 합병 비율 : SK디스커버리㈜ : SK신텍㈜ = 1.0000000:0.0000000 - 합병 기일 : 2019년 9월 1일 - 합병 등기 일자 : 2019년 9월 2일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. ☞ 2019년 4월 26일 '주요사항보고서(회사합병 결정,(2019년 6월 28일 정정공시))', 2019년 9월 2일 '합병등의 종료보고서(합병)' 공시 참조 (12) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2019년 10월 24일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜의 주식을 추가 취득하기로 결정하고, 2019년 10월 25일부터 2019년 11월 13일까지의 공개매수를 통하여 취득하였습니다. - 대상 주식: SK가스㈜ - 취득 주식수 : 890,709주 - 취득 가격 : 주당 87,900원 - 취득 방법 : 공개매수 - 취득 기간 : 2019년 10월 25일 ~ 2019년 11월 13일(결제일 2019년 11월 18일) ☞ SK디스커버리㈜가 2019년 11월 18일 SK가스㈜에 공시한 '공개매수 결과 보고서' 참조 (13) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2019년 12월 19일 개최된 이사회에서 자회사인 SK플라즈마㈜ 주식의 추가 취득을 결의하고, 2019년 12월 26일 취득을 완료하였습니다. - 대상 주식: SK플라즈마㈜ 전환상환우선주(RCPS) - 취득 주식수 : 786,765주 - 취득 가격 : 약 277억원 - 계약상대방 : 케이디비씨-파라투스 제1호 사모투자전문회사 및 STIC Private Equity Fund - 계약일 : 2019년 12월 20일 - 거래종료일 : 2019년 12월 26일 ☞ SK플라즈마㈜의 2019년 12월 26일 '최대주주소유주식변동' 공시 참조 (14) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2020년 7월 14일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜ 주식 추가 취득을 결의하고, 2020년 7월 16일 취득을 완료하였습니다. - 대상 주식 : SK가스㈜ 보통주 - 취득 주식수: 169,318주- 취득 가격 : 약 141억원 - 취득 방법 : 시간외 대량매매 - 결제일 : 2020년 7월 16일 ☞ SK가스㈜의 2020년 7월 16일 '최대주주소유주식변동' 공시 참조 (15) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 2020년 10월 16일 개최된 이사회에서 당사가 기 보유중인 ㈜TSK코퍼레이션 주식 전량을 매각하기로 결정하고 2020년 12월 17일 처분을 완료하였습니다. - 대상 주식 : ㈜TSK코퍼레이션 - 처분 주식수: 40,001주- 처분 가격 : 약 492억원 - 결제일 : 2020년 12월 17일 ☞ SK디스커버리㈜의 2020년 10월 16일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'(자율공시, 2020년 12월 17일 정정공시) 참조 (16) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2021년 3월 16일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜ 보통주식의 취득을 결정하고, 2021년 3월 17일부터 2021년 4월 5일까지의 공개매수를 통하여 취득하였습니다. - 대상 주식 : SK가스㈜ - 취득 주식수: 461,512주 - 취득 가격 : 약 503억원 - 취득 방법 : 공개매수 - 취득 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 4월 5일 ☞ 자세한 내용은 SK가스㈜에 2021년 3월 17일 공시한 '공개매수신고서' 및 2021년 4월 7일 공시한 '공개매수결과보고서' 참조 (17) 타법인 주식 취득 및 자회사 편입 SK디스커버리㈜는 2021년 5월 17일 개최된 이사회에서 ㈜ 한국거래소시스템즈 보통주식 취득을 결정하고, 기존 주주와의 주식매매계약을 통해 2021년 6월 2일 지분 100% 취득하여 자회사로 편입하였습니다. - 대상 주식 : ㈜ 한국거래소시스템즈 보통주식 - 취득 주식수: 10,000주 - 취득 가격 : 100억원 - 거래종결일 : 2021년 6월 2일 ☞ SK디스커버리㈜가 2021년 6월 2일 공시한 '지주회사의 자회사편입' 참조 (18) 자회사 유상증자 참여 SK디스커버리㈜는 2021년 6월 10일 개최된 이사회에서 자회사인 ㈜ 한국거래소시스템즈의 제3자배정 유상증자에 참여를 결정하고, 이후 출자를 완료 하였습니다. - 출자일 : 2021년 6월 15일- 취득 주식수 : 15,000주- 취득 후 지분율 : 84.3% (취득 전 지분율 : 100.0%)- 취득금액 : 150억원 ☞ 2021년 6월 10일 SK디스커버리㈜의 '특수관계인에 대한 출자', ㈜한국거래소시스템즈의 '유 상증자 결정' 공시 참조 (19) 자회사 유상증자 참여 SK디스커버리㈜는 2021년 7월 28일 개최된 이사회에서 자회사인 SK플라즈마(주)의 제3자배정 유상증자에 참여를 결정하고, 이후 출자를 완료 하였습니다. - 출자일 : 2021년 8월 6일- 취득 주식수 : 1,666,667주- 취득금액 : 500억원 ☞ 2021년 7월 28일 SK디스커버리㈜의 '특수관계인에 대한 출자', SK플라즈마(주) ' 특수관계인의 유상증자 참여' 공시 참조 (20) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2021년 9월 1일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼㈜ 주식 추가 취득을 결의하고, 2021년 9월 3일 취득을 완료하였습니다. - 대상 주식 : SK케미칼㈜ 보통주 - 취득 주식수: 161,544주- 취득 가격 : 약 435억원 - 취득 방법 : 시간외 대량매매 - 결제일 : 2021년 9월 3일 ☞ SK디스커버리㈜의 2021년 9월 1일 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)' 공시 참조 [SK케미칼]

하기 내용은 2017년 12월 1일 분할 이후 발생 내용입니다. (1) 이니츠㈜의 유상증자 참여 결정

SK케미칼㈜는 2018년 2월 12일 이사회결의를 통해 종속회사인 이니츠㈜의 유상증자에 참여하기로 결정하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

- 취득내역 : 전환우선주 998,250주

- 취득금액 : 59,895,000,000원

- 취득후 소유주식수 및 지분비율 : 9,580,890주, 66%

(2) 백신 기술이전 계약 체결

SK케미칼㈜는 2018년 2월 12일 Sanofi Pasteur와 고효율 인플루엔자 백신 생산기술 이전 계약을 체결했으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 계약상대방 : 미국 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur Inc.)

- 기술 내용 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술

- 계약조건 ▶ 총 기술수출 금액 : US$ 155,000,000 ① Upfront Fee : US$ 15,000,000

② 기술이전 완료 마일스톤 : US$ 20,000,000

③ 단계별 마일스톤 : US$ 120,000,000

▶ 로열티: 매출액에 따라 판매 로열티 수취 예정

※ 상세 내용은 SK케미칼㈜의 보고서 "II. 사 업의 내용 - 6. 경영상의 주요계약 (주요 연결대상 종속회사 포함) - 1) 라이센스아웃(License-out) 계약 - (1) 품목 : 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산기술"을 참조하시기 바랍니다.

(3) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정SK케미칼㈜는 2019년 4월 24일 이사회를 통해 합작 파트너인 Teijin社의 이니츠㈜ 지분을 전량 매입하기로 결의하였으며 5월 22일 이니츠㈜를 완전 자회사로 전환하였습니다.- 대상 주식 : 이니츠㈜- 취득 주식수 : 450억 상당의 보통주와 우선주 - 취득 일자 : 2019년 5월 22일- 취득 방법 : 현금 취득

(4) 제3자 배정 유상증자 결정SK케미칼㈜는 PPS사업의 지속적인 협력을 위해 Teijin社에 제 3자 배정 방식으로 신주를 발행하기로 2019년 4월 24일 이사회 결의하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.- 신주의 종류와 수 : 보통주 161,544주- 발행가액 : 69,600원- 증자금액 : 11,243백만원- 납입일 : 2019년 5월 23일- 신주권교부일 : 2019년 6월 5일

※ 상기 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각이 제한됩니다.

(5) 바이오에너지 사업 양도 결정 SK케미칼㈜는 2020년 2월 5일 이사회 결의를 통해 바이오에너지 사업을 '한앤코 16호 유한회사'에 양도하기로 결정하였습니다. 한앤코 16호 유한회사는 2020년 2월 19일 계약상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 보고서 제출일 현재 SK에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 당사는 2020년 3월 17일 임시주주총회를 개최해 해당 건에 대한 주주의 승인을 득한 바 있습니다.동 계약의 개요는 아래와 같습니다.- 매각 상대회사 : SK에코프라임- 양도대상 영업 : 바이오에너지 사업 - 양도가액 : 3,852억원 - 계약 체결일 : 2020년 2월 5일 - 임시주주총회일 : 2020년 3월 17일 - 거래종결일 : 2020년 5월 29일

※ 본 양도 건에 대한 자세한 내용은 SK케미칼㈜가 2020년 2월 5일 공시한 '주요사항보고서' (2020년 7월 14일 정정) 및 2020년 5월 29일 공시한 '합병등종료보고서' 를 참고하시기 바랍니다.

[SK가스]

(1) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주)- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체- 양수일자 : 2017년 3월 31일- 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.(2) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일② 취득의 내용- 출자일 : 2017년 12월 26일- 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)- 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여(3) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일② 공시 주요내용- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 (SK가스는 동서 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음(4) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진승인의 건① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인,'19년 12월 준공※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(5) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고- 처분 주식수 : 562,501주- 처분 금액 : 24,750,044,000원- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다.(6) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 취득의 내용- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일- 당사 취득 주식수 : 1,124,390주- 당사 출자금액 : 32,158백만원- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)- 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자' 공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디의 '증권발행실적보고서' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(7) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주)- 합병 형태 : 소규모합병- 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(8) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 투자재원 확보- 처분 주식수 : 49,229,500주- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분- 처분일자 : 2019년 1월 21일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.(9) 울산지피에스(주) (구, 당진에코파워(주))의 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분취득 내용- 취득 목적 : 울산지피에스(주)의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전- 취득 주식수 : 8,098,800주- 취득 금액 : 29,100,000,000원- 취득 일자 : 2019년 10월 21일- 취득 후 지분율 : (51% -> 85%) ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다.(10) 음성천연가스발전(주) 지분 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전(주)의 독립경영- 처분 주식의 거래상대방 : 한국동서발전- 처분 주식수 : 10,200주- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분일자 : 2019년 10월 21일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.(11) 코리아에너지터미널(주) 지분 취득 및 사업 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)- 취득일자 : 2020년 1월 10일- 취득 후 지분율 : 45.5%※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 당사의 초기지분율 45.5% 기준이며, 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 당사 투자규모는 변동될 수 있습니다.※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(12) SK가스의 울산지피에스(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스(주)의 사업운영비 및 투자비 재원 확보- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)- 출자금액 : 950억- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율)(13) SK가스의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 사우디 PDH 사업 추진① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일② 취득의 내용- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공- 취득 주식수 : 81,000,000주(예상 취득주식수)- 출자지분율 : 15%- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(14) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일② 취득의 내용- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)- 증자 일자 : 2020-05-22 (주금납입일)- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주- 총증자금액 : 1,329억원- 당사 취득 주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주- 당사 출자 금액 : 511억원- 당사 취득 후 지분율* : (29.30% -> 31.27%) (*) 기존 발행된 보통주와 금번 발행된 전환우선 전체에 대한 지분율이며, 보통주 기준 지분율은 29.3% 로 기존과 같음- 당사 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여※ 본 취득 관련한 자세한 내용은 2020년 4월 24일 공시된 SK가스(주)의'타인주식및출자증권취득결정' 및 SK디앤디(주)의 '20년 04월 14일(05월21일 정정)공시된 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참고하시기 바랍니다. (15) 코리아에너지터미널(주) 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2020년 8월 27일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 코리아에너지터미널(주)의 LNG 저장탱크 확장사업에 대한 출자 참여- 당사 출자약정 금액 : 79,000,000,000원※ 상기 당사 출자 약정금액은 본 사업 추진을 위한 EBL(Equity Bridge Loan) 출자 확약금액입니다. EBL을 통해 Equity 해당금액을 미리 집행하며, 한국석유공사의 예비타당성 결과 이후 상환 예정입니다.지분취득 결정 당시 당사의 지분율(47.2%)을 감안한 당사의 예상투자금액은 371억원에 해당하며,당사의 최종 출자 금액은 추후 예비타당성 조사 결과 및 한국석유공사의 투자여부에 따라 변경될 수 있습니다.※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 8월 27일공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(16) SK가스의 울산지피에스(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2021년 3월 4일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스(주)의 발전사업 추진을 위한 운영 및 투자 재원 확보- 취득 주식수 : 12,000,000주- 출자금액 : 600억원- 출자일 : 2021년 3월 18일- 출자 후 지분율 : 98.7%※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2021년 3월 4일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(17) 고성그린파워(주) 자본금 납입일정 등 변경① 취득금액: 1,721억원② 자본금 납입일정 변경 : 2021-04-30 → 2021-08-31③ 건설예정기간 변경 : 2017년3월 ~ 2020년10월(1호기), 2021년4월(2호기) → 2017년3월 ~ 2021년4월(1호기), 2021년10월(2호기)☞본 변경사항과 관련된 자세한 내용은 SK가스(주)의 '타법인주식및출자증권취득 결정('21.04.29(정정)) 공시'를 참조하시기 바랍니다.(18) SK가스의 울산지피에스(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2021년 7월 16일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스(주)의 발전사업 추진을 위한 투자 재원 확보- 취득 주식수 : 8,000,000주- 출자금액 : 400억원- 출자일 : 2021년 7월 28일- 출자 후 지분율 : 99.01%※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2021년 7월 16일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다.(19) 고성그린파워(주) 자본금 납입일정 등 변경① 자본금 납입일정 변경 : 2021-08-31 → 2021-09-30☞본 변경사항과 관련된 자세한 내용은 SK가스(주)의 '타법인주식및출자증권취득 결정('21.08.26(정정)) 공시'를 참조하시기 바랍니다.(20) SK가스의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 사우디 PDH 사업 추진 금액 및 일정 변경① 취득의 내용- 취득 주식수 : 81,000,000주 → 123,102,000주 (예상 취득주식수)- 출자지분율 : 15%- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억) → 123.1백만US$(1,539억원)- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년 → 2020년 ~ 2024년 ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2021년 9월 23일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(정정공시)'를 참조하시기 바랍니다. [SK플라즈마]

(1) 오산공장 처분

① 이사회 결의 일자 : 2019년 4월 10일

② 처분의 내용 - 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부 - 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른 기존 공장(오산) 처분 - 처분일 : 2021년 8월 17일(잔금수령일) - 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단 - 처분금액 : 약 359억 ☞ 2019년 4월 11일 공시된 SK디스커버리㈜의 '유형자 산 처분결정(자회사의 주요경영사항)' (2021년 8월 17일 정정_처분완료에 따른 정정) 참조(2) 자기주식의 취득 및 소각SK플라즈마㈜는 2020년 4월 29일 임시주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2020년 5월 13일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다. - 취득 목적 : 전환상환우선주(RCPS) 상환 - 취득 방법 : 장외 직접매수 - 취득/소각 주식수 : 591,135주 - 취득/소각 금액 : 180억원 - 취득일 및 주식 소각일 : 2020년 5월 13일 ☞ 2020년 4월 29일 SK디스커버리㈜가 공시한 '자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)' 및 '주식소각결정(자회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마㈜의 '최대주주등의주식보유변동' 공시 참조(3) 자기주식의 취득 및 소각SK플라즈마㈜는 2021년 3월 19일 정기주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2021년 4월 2일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다. - 취득 목적 : 전환상환우선주(RCPS) 상환 - 취득 방법 : 장외 직접매수 - 취득/소각 주식수 : 626,888주 - 취득/소각 금액 : 190억원 - 취득일 및 주식 소각일 : 2021년 4월 2일 ☞ 2021년 3월 19일 SK디스커버리㈜가 공시한 '자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)' 및 '주식소각결정(자회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마㈜의 '최대주주등의주식보유변동' 공시 참조(4) 유상증자 SK플라즈마㈜는 2021년 7월 28일 이사회에서 약 1,100억원의 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. - 증자 방식 : 제3자배정 유상증자 - 증자 목적 : 신사업 투자 추진 등 회사의 경영상 목적 달성 - 발행 주식수 : 보통주 2,666,667, 전환우선주 1,000,000주 ☞ 2021년 7월 28일 SK디스커버리㈜가 공시한 '유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마(주)의 '유상증자 결정(2021년 8월 13일 정정)' 공시 참조(5) 유상증자 SK플라즈마(주)는 2021년 9월 6일 이사회 결의를 통해 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.- 증자방식 : 제3자배정 유상증자- 증자 목적 : 우리사주 취득 기회 부여- 발행주식수 : 보통주 495,496주 ☞ 2021년 9월 6일 SK플라즈마㈜가 공시한 '유상증자결정(2021년 10월 5일 정정_신주수량 및 조달자금 정정)' 공시 참조 [울산GPS] (1) 유상증자 울산GPS㈜는 2020년 10월 27일 및 12월 17일에 개최된 이사회에서 각각 400억,250억 규모의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다. - 유상증자 목적 : 시설자금 및 운영자금 조달 ☞ 2020년 10월 29일 및 12월 17일 울산GPS㈜가 공시한 '유상증자 결정' 공시 참조 (2) 유상증자 울산GPS㈜는 2021년 3월 2일에 개최된 이사회에서 600억 규모의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다. - 유상증자 목적 : 시설자금 조달 ☞ 2021년 3월 4일 울산GPS㈜가 공시한 '유상증자 결정' 공시 참조 (3) 유 상증자 2021년 7월 16일에 개최된 이사회에서 400억 규모의 주주배정 유상증자를 결의하였습니다. ① 이사회 결의 일자 : 2021년 7월 16일② 증자의 내용- 증자목적 : 사업 추진을 위한 운영 및 투자 재원 확보- 증자 주식수 : 8,000,000주- 출자금액 : 400억원- 출자일 : 2021년 7월 28일- 출자 후 지분율 : 99.01%☞ 울산GPS㈜가 2021년 7월 16일 공시한 '유상증자 결정' 공시 참조 (4) 비 유동자산 취득 결정 2021년 9월 17일 개최된 이사회에서 발전소 부지 매입을 결의하고 매입을 완료하였습니다.- 취득 목적물 : 울산광역시 남구 선암동 발전소 부지- 취득 목적물 규모 : 부지면적 138,698㎡- 취득가액 : 725억원- 취득일 : 2021년 9월 24일 ☞ 울산GPS㈜가 2021년 9월 17일 공시한 '비유동자산 취득 결정' 공시 참조