SK디스커버리 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) (2011.03.18 본점 이전)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)- 2011년 03월 18일 주주총회를 통하여 사내이사 1명, 사외이사 3명 선임 및 신규선임 ㆍ김창근 이사 재선임 ㆍ강보현 사외이사 재선임 ㆍ허기호 사외이사 재선임 ㆍ권태신 사외이사 신규선임- 2012년 03월 23일 주주총회를 통하여 사내이사 2명, 사외이사 1명 재선임 및 신규선임 ㆍ최창원 이사 재선임 ㆍ이인석 이사 재선임 (대표이사로 신규 선임) ㆍ안덕근 사외이사 신규선임 - 2013년 02월 28일 김창근 대표이사 사임 - 2013년 03월 22일 주주총회를 통하여 사내이사 1명 신규선임 및 사외이사 1명 재선임 ㆍ이문석 이사 신규선임 (대표이사로 신규 선임) ㆍ허기호 사외이사 재선임 - 20 13년 12월 09일 권태신 사외이사 사임 - 2013년 12월 31일 이문석 대표이사 사임 - 2014년 03월 06일 강보현 사외이사 사임 - 2014년 03월 21일 주주총회를 통하여 사내이사 1명 신규선임 및 사외이사 2명 신규 선임 ㆍ김철 이사 신규선임 (대표이사로 신규 선임) ㆍ김희집 사외이사 신규선임 ㆍ최정환 사외이사 신규선임 - 2015년 03월 06일 허기호 사외이사 사임 - 2015년 03월 20일 주주총회를 통하여 사내이사 2명, 사외이사 2명 선임 및 신규선임 ㆍ최창원 이사 재선임 ㆍ한병로 이사 신규선임 (대표이사로 신규선임) ㆍ안덕근 사외이사 재선임 ㆍ박상규 사외이사 신규선임 - 2016년 03월 18일 주주총회를 통하여 사외이사 1명 재선임 ㆍ박상규 사외이사 재선임 다. 최대주주의 변동- 2007년 07월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가 최창원 부회장으로 변경되었음

라. 상호의 변경- 1988년 05월 01일 선경합섬(주)에서 (주)선경인더스트리로 상호변경- 1998년 03월 27일 (주)선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK) 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 2012년 02월 20일 한국수면네트워크 주식회사와 합병 - SK케미칼주식회사는 한국수면네트워크 주식회사를 주식비율 1:0으로 흡수 합병

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (주요 연결대상 종속회사 포함하여 기재)

(1) SK건설 지분 취득

① 계약체결일자 : 2011년 01월 28일② 계약의 내용 - SK건설의 보통주식 1,500,000주 (지분율 7.38%, 취득가액 585억)을 취득하는

계약 체결

- SK건설 지분 취득 목적 : 투자 Portfolio 강화를 통한 기업가치 제고(2) 백신 생산공장 시설 투자 ① 보고서 제출일자 : 2011년 02월 25일② 투자의 내용 - 투자기간 : 2011년 02월 25일 ~ 2014년 12월 31일 - 투자목적 : 세포배양 방식의 백신 생산설비 구축 - 투자금액 : 115,300백만원 ('09년말 기준 자기자본대비 12.77%)(3) 신규투자에 관한 투자양해각서(MOU) 체결① 보고서 제출일자 : 2011년 03월 17일② 투자의 내용 : 울산ㆍ미포국가산업단지내 미래 신성장 산업과 관련한 신규투자와 관련하여 당사는 해당지역 123천㎡ 규모의 생산공장 건설에 적극 투자하고, 울산광역시는 공장건설이 원활히 진행될 수 있도록 행정지원 등을 제공 (4) SK건설 주주배정유상증자 참여① 보고서 제출일자 : 2011년 09월 21일② 이사회결의일 : 2011년 09월 21일③ 주요 내용 : 이사회 결의를 통해 관계기업인 SK건설의 주주배정 유상증자에 참여 - 배정주식 : 847,291주 - 취득총액 : 508억원 (취득 후 지분율은 기존과 동일한 25.42%)(5) 한국수면네트워크㈜ 흡수합병

① 합병계약체결일자 : 2011년 12월 20일

② 합병 상대방 : 한국수면네트워크주식회사

③ 합병 비율 : 무증자 방식의 1:0 흡수 합병

④ 합병 기일 및 합병 등기 완료일

- 합병 기일 : 2012년 02월 20일

- 합병 등기일 : 2012년 02월 24일

(6) 코프라 지분취득

① 계약체결일자 : 2012년 10월 12일

② 계약의 내용 - 취득지분 : 보통주식 898,429주 (지분율 10.33%, - 취득가액 : 48.5억 - 코프라 지분 취득 목적은 사업 협력관계 강화를 위함임(7) 암진단법 기술이전 협약 체결

① 협약체결일자 : 2012년 12월 18일

② 협약의 내용 - 국립암센터와 혈액지문 분석기법에 의한 암 진단법에 대한 기술도입 및 서비스 사업화에 대한 협약을 체결

- 이를 통해 국립암센터와 SK케미칼은 새로운 암 진단법 개발과 이를 상업화하기 위한 산연 협력관계를 구축할 예정(8) PPS 생산설비 신설

① 이사회 결의 일자 : 2012년 12월 20일

② 투자의 내용

- 투자기간 : 2013년 01월 01일 ~2015년 12월 31일

- 투자목적 : 친환경 고기능 플라스틱 소재인 PPS 생산설비를 SK케미칼 울산공장 내에 건설하여 신규사업 추진

- 투자금액 : 2,300억

(9) PPS 사업 진출을 위한 신규회사 이니츠 설립① 이사회 결의 일자 : 2013년 01월 31일② 투자의 내용 - 설립일 : 2013년 08월 28일 - 투자예정금액 : 약 610억원 - 투자목적 : 사업협력을 통한 PPS 사업조기안정화를 위해 합자회사를 설립하기로 결정(10) SK건설 주주배정유상증자 참여① 보고서 제출일자 : 2013년 11월 20일② 이사회결의일 : 2013년 11월 20일③ 주요 내용 : 관계기업인 SK건설의 주 주배정 유상 증자에 참여하기로 결정 - 배정주식 : 3,964,980주 - 취득총액 : 1,293억원 (취득 후 지분율은 기존 25.42% 에서 28.25% 로 변동) (11) 울산 토지매각 ① 계약체결일자 : 2014년 03월 27일

② 계약의 주요내용- 울산광역시 남구 황성동의 토지를 SK가스에 44,749백만원에 매각 - 매각 목적 : SK 가스 PDH사업 부지 활용을 통한 시너지 창출

(12) 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매계약 체결 ① 계 약체결일자 : 2014년 03월 19일

② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : 사노피 파스퇴르- 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매에 대한 계약으로, 계약과 동시에 즉시 개발 착수 예정- 계약규모는 초기 기술료와 개발 단계별 마일스톤을 포함해 약 500억원임 (13) Copolyester 생산설비 증설① 보고서 제출일자 : 2015년 02월 05일② 이사회결의일 : 2015년 02월 05일③ 주요 내용 - 투자금액 : 942억원- 투자기간 : 2015년 03일 01일 ~ 2017년 03월 31일 - 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 추진과정에서 변경될 수 있음(14) SK플라즈마의 주식취득결정① 보고서 제출일자 : 2015년 03월 20일② 이사회결의일 : 2015년 03월 20일③ 주요 내용 - 취득 예정일 : 2015년 05월 01일- 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)- 취득주식 수 : 6,682,530주- 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사(15) ㈜유비케어의 주식처분 결정 ① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일③ 주요 내용 - 처분 예정일 : 2015년 11월 30일- 처분금액 : 797억- 처분주식 수 : 17,714,,411주 (지분율 43.97%)- 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각※ 본 사항과 관련한 자세한 내용은 2015년 10월 23일 공시된 ㈜SK케미칼의 '타법인주식및출자증권처분결정'를 참조하시기 바랍니다. ※ 아래 내용은 주요연결대상종속회사의 내용입니다. [SK가스]

(1) SK가스의 지허브주식회사 분할 ① 이사회 결의 일자 : 2013년 02월 28일 ② 분할의 내용- 주주총회 일 : 2013년 3월 22일- 분할기일 : 2013년 04월 01일- 분할설립회사 : 지허브주식회사- 분할 목적 : 저장/물류사업부 산하 윤활유 탱크터미널 사업을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 2013년 02월 28일 공시된 ㈜SK가스의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (2) SK가스의 APC와 연내 합작법인(JV) 설립을 위한 양해각서(MOU) 체결 ① 계 약 일자 : 2014년 03월 12일

② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : APC(Advanced Petrochemical Company) - 사우디 아라비아의 상장법인인 APC와의 전략적 제휴를 통해 PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업의 시너지 창출 - APC의 예상 지분율은 25% 이상 49% 이하 이며, 향후 JV Agreement체결을 통해 확정할 예정임

-예상 투자금액은 약 USD 8.9억 (3) SK가스의 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 04월 17일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 04월 25일- 취득 주식수 : 17,160,000주- 취득 후 지분율 : 19%- 취득금액 : 1,716억- 취득목적 : 석탄발전 사업 진출을 통한 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화

(4) SK가스의 PDH 사 업 분할 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 07월 23일

② 분할의 내용- 주주총회 예정일 : 2014년 09월 05일- 분할기일 : 2014년 09월 12일- 분할설립회사 : 에스케이어드밴스드 주식회사(SK advanced Co., Ltd)- 분할 목적 : LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 2014년 07월 23일 공시된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) SK가스의 SK D 지분 취득 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 03일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 03일- 취득 주식수 : 667,000주- 취득 후 지분율 : 44.95%- 취득금액 : 725억- 취득목적 : 발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고

(6) SK가스의 당진에코파워㈜ (舊, 동부발전당진㈜) 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 10월 29일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 11월 04일- 취득 주식수 : 9,000,000주- 취득 후 지분율 : 45%- 취득금액 : 1,507.5억- 취득목적 : 고성그린파워㈜ 와의 Synergy 효과를 통한 사업 포트폴리오 강화(7) SK가스의 China Gas Holdings Limited의 지분 처분 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 12월 23일 ② 취득의 내용- 처분일 : 2014년 12월 30일- 처분 주식수 : 49,229,500 주- 처분 후 지분율 : 0.98%- 처분금액 : 789.9억- 처분목적 : 투자재원 확보

(8) SK가스의 SK어드밴스드 지분 취득 결정 - 취득일 : 2015년 03월 10일- 취득 주식수 : 406,238 주- 취득 후 지분율 : 65% (1,933,097주)- 취득금액 : 812.5억- 취득목적 : PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업 시너지 창출 (9) SK가스의 에 스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용 - 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Company)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화 [SK신텍]

(1) SK신텍의 자회사인 ㈜휴비스의 유가증권시장 상장㈜휴비스는 2012년 02월 23일 자로 기업공개를 통해 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장함. - 회사의 개요 회사의 명칭 : 주식회사 휴비스 본점소재지 : 서울특별시 강남구 논현동 119번지 주요 사업의 내용 : 폴리에스테르 원사와 원면 및 고상CHIP을 제조 및 판매 - SK신텍 보유 구주 매출 보유주식 14,375,000주 중 5,577,500주 구주매출 구주매출금액 : 68,045백만원 구주매출 후 보유지분은 49.15%에서 25.5%로 변경됨.(2) SK신텍의 SK가스 자사주 매입

① 이사회 결의 일자 : 2012년 12월 20일

② 취득의 내용- 취득일 : 2012년 12월 21일- 취득 후 지분율 : 9.97%- 취득 주식수 : 860,000주- 취득금액 : 731억- 취득목적 : 투자 Portfolio 강화 및 수익성 제고(3) SK신텍의 SK유화 지분 취득

① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 05일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 05일- 취득 후 지분율 : 100%- 취득 주식수 : 12,000,000주- 취득금액 : 290억- 취득목적 : 투자 Portfolio 강화 및 친환경 Copolyester 사업 성장기반 확보

사. 주요 연결대상 종속회사의 연혁 [SK가스]

날짜	주요내용

2011.03	최창원, 정헌 대표이사 취임, 박봉흠, 신현수, 강성민 사외이사 선임, 최상훈 대표이사 사임

2012.02	본점소재지 변경(서린동 → 을지로 100)

2012.03	감사위원회 설치, 추주호 감사 퇴임

2012.05	중국 에너지기업 '차이나가스 홀딩스' 지분 일부 처분 (처분 후 지분비율 2.25%)

2012.07	그린바이로㈜ 매각

2012.10	탱크터미널 저장시설 건설(탱크 59기, 저장용량 310만 배럴)

2013.01	울산 PDH사업 투자 결정

2013.02	탱크터미널 사업부문 분할 결정

2013.04	지허브㈜ 설립

2014.03	최창원 사내이사 재선임, 박봉흠, 신현수, 박지훈 사외이사 선임, 김정근 대표이사 취임

2014.07	PDH 사 업부문 분할 결정

2014.09	SK어드밴스드㈜ 설립

2014.12	당진에코파워㈜ (구,동부발전당진㈜) 주요종속회사 편입 중국 에너지기업 '차이나가스 홀딩스' 지분 일부 처분 (처분 후 지분비율 0.98% )

2015.03	본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)김태유, 김광준 사외이사 선임SK어드밴스드 지분 취득 (취득 후 지분비율 65%)

2016.03	안재현 사내이사 선임SK어드밴스드 지분 처분 결정 (처분 후 지분비율 40%)

[SK신텍]

날짜	주요내용

2012.02	㈜휴비스 보통주의 유가증권시장 상장에 따른 SK신텍 보유 구주 매출

2012.12	SK가스 주식 매입

2014.03	김철 대표이사 취임

2014.09	SK유화 주식 매입

[SK Gas International Pte. Ltd.]

날짜	주요내용

2007.01	싱가폴지사 개소

2008.01	현지법인 전환

[지허브(주)]

날짜	주요내용

2013.04	SK가스 사업부문을 분할하여 지허브㈜ 설립

[이니츠(주)]

날짜	주요내용

2013.08	PPS사업의 본격화를 위해 SK케미칼과 일본 데이진사의 합작으로 설립

[SK어드밴스드(주)]

날짜	주요내용

2014.09	SK가스 사업부문을 분할하여 SK어드밴스드㈜ 설립

[SK유화(주)]

날짜	주요내용

2014.09	최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)박종현 대표이사 취임, 김경배 대표이사 사임

[당진에코파워(주)]

날짜	주요내용

2014.12	최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)

[SK플라즈마(주)]

날짜	주요내용

2015.03	SK케미칼 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

[SK D(주)]

날짜	주요내용

2014.09	최대주주의 변경 (SK건설 → SK가스)

2015.05	본점소재시 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동))

2015.06	유가증권시장 상장

2016.03	안재현 기타비상무이사 선임, 김재천 사외이사 선임대표이사 변경 (박주철, 함스테판윤성 -> 함스테판윤성)