SK디스커버리 분기보고서 (2020.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub 나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015.03.06	허기호 사외이사 사임

2015.03.20	최창원 사내이사 재선임 한병로 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)안덕근 사외이사 재선임박상규 사외이사 신규선임

2016.03.18	박상규 사외이사 재선임

2017.03.24	김철 사내이사 재선임 박만훈 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)최정환 사외이사 재선임오영호 사외이사 신규선임한병로 사내이사 사임김희집 사외이사 임기만료

2017.12.01	김철 대표이사 사임*박만훈 대표이사 사임*최정환 사외이사 사임*안덕근 사외이사 사임*홍원준 사외이사 신규선임

2018.03.27	최창원 대표이사 재선임김철 대표이사 신규선임박찬중 사내이사 신규선임송재용 사외이사 신규선임

2019.03.28	박상규 사외이사 재선임

2019.12.19	박찬중 대표이사 신규선임

2020.03.27	오영호 사외이사 재선임홍원준 사외이사 재선임

* 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동 - 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가 최창원 부회장으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 - 1988년 5월 1일 선경합섬㈜에서 ㈜선경인더스트리로 상호변경 - 1998년 3월 27일 ㈜선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK) - 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경 마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] (1) 인적 분할 SK디스커버리㈜는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 사업회사인 SK케미칼㈜와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인 SK디스커버리㈜로 인적분할하였습니다. ☞ 상세내용은 2017년 6월 21일(2017년 8월 25일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2017년 10월 27일 임시주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 주요종속회사 SK신텍㈜ 흡수합병(합병기일 : 2019년 9월 1일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 2. 합병방법 : SK디스커버리㈜가 SK신텍㈜를 흡수 합병 (존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사: SK신텍㈜) 3. 합병등기일 : 2019년 9월 2일 ☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 당사가 2019년 4월 26일(6월 28일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2019년 9월 2일 공시한 합병등 종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다 [SK가스] (1) 주요종속회사 지허브㈜ 흡수 합병(합병기일 : 2018년 12월 21일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 2. 합병방법 : SK가스㈜가 지허브㈜를 흡수 합병 (존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사: 지허브㈜) 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 ☞ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 SK가스㈜가 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. [SK플라즈마] - 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] 당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 Green Chemicals 사업과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼㈜을 설립하고, 분할 존속회사인 당사의 사명을 SK디스커버리㈜로 변경 및 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조(지주회사의 설립·전환의 신고) 및법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. [SK가스] * 2016.3.18 정기주주총회에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전	변경후	비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업 15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업 17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비 - 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리]

(1) Copolyester 생산설비 증설① 보고서 제출일자 : 2015년 2월 5일② 이사회결의일 : 2015년 2월 5일③ 주요 내용 - 투자금액 : 942억원 - 투자기간 : 2015년 3일 1일 ~ 2017년 3월 31일 - 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진 - 2017년 1분기 중 투자 및 증설 완료 및 2017년 2분기부터 상업 생산 진행중 (2) SK플라즈마㈜의 주식취득 ① 보고서 제출일자 : 2015년 3월 20일 ② 이사회결의일 : 2015년 3월 20일 ③ 주요 내용 - 취득일 : 2015년 5월 1일 - 취득금액 : 2,005억원 (현물출자) - 취득주식 수 : 6,682,530주 - 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사 ☞ 2015년 3월 20일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시(2015년 4월 29일 정정공시) 참조 (3) ㈜유비케어의 주식처분 결정 ① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일 ② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일 ③ 주요 내용 - 처분일 : 2015년 11월 30일 - 처분금액 : 797억 - 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%) - 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각 ☞ 2015년 10월 23일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조 (4) 회사분할 결정 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 투자부문을 영위하고 있습니다. ☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시(2017년 8월 25일 정정공시) 참조 (5) 자기주식 처분 결정 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. - 처분 주식 : 1,297,483주 - 처분 목적 : 투자 재원 확보 - 처분 방법 : 시간외 대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권) ☞ 2017년 6월 21일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조 (6) 주식 소각 결정 SK디스커버리㈜(舊SK케미칼㈜)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. - 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주(기 취득 자기주식) - 소각 금액 : 58,754,993,588원 - 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 ☞ 2017년 6월 21일 주식소각결정 공시 참조 (7) 회사분할 및 변경 상장 SK디스커버리㈜는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며, 분할 존속법인인 SK디스커버리㈜는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다. (8) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 결정 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼㈜의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리㈜의 보통주식을 교부하는 현물출자방식 유상증자를 진행하였으며 2018년 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다. - 공개매수자 : SK디스커버리㈜ - 공개매수 대상 : SK케미칼㈜ 보통주식 - 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 2018년 4월 18일) - 공개매수 가격 : 110,701원/주 - 신주 발행 가격 : 42,230원/주 ☞ 2018년 4월 18일 증권발행실적보고서 공시 참조 (9) SK케미칼㈜ 자회사 편입 SK디스커버리㈜는 2018년 3월 26일부터 2018년 4월 16일까지 진행된 '공개매수를통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼㈜ 보통주를 24.15% 취득하였으며, 2018년 4월 19일부 SK케미칼㈜를 자회사로 편입하였습니다. ☞ 2018년 4월 19일 지주회사의 자회사편입 공시 참조 (10) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 7일과 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼㈜의 보통주식을 추가 취득하기로 결정, 6개월간 장내매수를 통해 2018년 12월 7일 취득을 완료 하였습니다. - 대상 주식 : SK케미칼㈜ 보통주 - 취득 주식수 : 781,739주 - 취득 기간 : 이사회 결의 익일부터 6개월간 - 취득 방법 : 장내매수(시간외 대량매매 포함) ☞ 2018년 6월 7일/6월 29일(2018년 12월 7일 정정공시) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 참조 (11) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정 SK디스커버리㈜는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였으며, 이후 2018년 7월 31일 처분을 완료하였습니다. - 대상 주식 : ㈜티에스케이워터 159,999주 - 처분 금액 : 약 1,000억원 - 처분 일자 : 2018년 7월 31일 ☞ 2018년 6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조 (12) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정 SK디스커버리㈜는 행위제한 해소 및 투자재원 확보를 위하여 보유하고 있던 인터베스트㈜ 주식을 2018년 12월 14일부 전량 매각하였습니다. - 대상 주식 : 인터베스트㈜ 760,000주(38%) - 처분 금액 : 약 121억원 - 처분 일자 : 2018년 12월 14일 (13) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정 SK디스커버리㈜는 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 SK건설㈜ 주식 처분을 결의하고 2019년 6월 24일에 전량 매각하였습니다. - 대상 주식: SK건설㈜ 9,970,989주(28.24%) - 처분 금액 : 약 3,041억원 - 처분 일자 : 2019년 6월 24일 ☞ 2019년 6월 21일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조 (14) SK디스커버리㈜의 SK신텍㈜ 흡수합병 - 존속회사 : SK디스커버리㈜, 소멸회사 : SK신텍㈜ - 합병 형태 : 소규모합병 - 합병 비율 : SK디스커버리㈜ : SK신텍㈜ = 1.0000000:0.0000000 - 합병 기일 : 2019년 9월 1일 - 합병 등기 일자 : 2019년 9월 2일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. ☞ 2019년 4월 26일 주요사항보고서(회사합병 결정,(2019년 6월 28일 정정공시)), 2019년 9월 2일 합병등의 종료보고서(합병) 공시 참조 (15) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2019년 10월 24일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜의 주식을 추가 취득하기로 결정하고, 2019년 10월 25일부터 2019년 11월 13일까지의 공개매수를 통하여 취득하였습니다. - 대상 주식: SK가스㈜ - 취득 주식수 : 890,709주 - 취득 가격 : 주당 87,900원 - 취득 방법 : 공개매수 - 취득 기간 : 2019년 10월 25일 ~ 2019년 11월 13일(결제일 2019년 11월 18일) ☞ SK디스커버리㈜가 2019년 11월 18일 SK가스㈜에 공시한 공개매수 결과 보고서 참조 (16) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2019년 12월 19일 개최된 이사회에서 자회사인 SK플라즈마㈜ 주식의 추가 취득을 결의하고, 2019년 12월 26일 취득을 완료하였습니다. - 대상 주식: SK플라즈마㈜ 전환상환우선주(RCPS) - 취득 주식수 : 786,765주 - 취득 가격 : 약 277억원 - 계약상대방 : 케이디비씨-파라투스 제1호 사모투자전문회사 및 STIC Private Equity Fund - 계약일 : 2019년 12월 20일 - 거래종료일 : 2019년 12월 26일 ☞ SK플라즈마㈜의 2019년 12월 26일 최대주주소유주식변동 공시 참조 (17) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 SK디스커버리㈜는 2020년 7월 14일 개최된 이사회에서 자회사인 SK가스㈜ 주식 추가 취득을 결의하고, 2020년 7월 16일 취득을 완료하였습니다. - 대상 주식 : SK가스㈜ 보통주 - 취득 주식수: 169,318주- 취득 가격 : 약 141억원 - 취득 방법 : 시간외 대량매매 - 결제일 : 2020년 7월 16일 ☞ SK가스㈜의 2020년 7월 16일 최대주주소유주식변동 공시 참조 종속회사> [SK가스]

(1) SK가스㈜의 SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2016년 1월 19일② 처분의 내용- 처분(예정)일 : 2016년 3월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany) 및 SK어드밴스드㈜의 사업구조 경쟁력 강화

(2) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 4월 14일③ 투자 진행 내용- SK가스㈜는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360 만원(USD 52MIL) 투자 결정하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 SK가스㈜는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287, 437를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립- 취득 후 SK가스㈜ 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(3) SK네트웍스㈜ LPG 사업 영업양수도 계약 체결① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스㈜- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체- 양수일자 : 2017년 3월 31일- 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용㈜이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, SK가스㈜의 지급금액은 채권/채무정산액 등 금액인 62억원임. SK가스㈜는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임.)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화☞ 2017년 3월 2일 공시된 SK가스㈜의 '특수관계인으로부터 영업양수' 참조(4) SK가스의 당진에코파워㈜ 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일② 취득의 내용- 출자일 : 2017년 12월 26일- 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)- 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워㈜의 운영자금을 위한 유상증자 참여(5) 당진에코파워㈜의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일② 공시 주요내용- 당진에코파워㈜가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급- 당진에코파워㈜의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득 후, 주식매매거래(SK가스㈜는 동서발전㈜에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전㈜는 SK가스㈜에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음(6) 당진에코파워㈜의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인의 건① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인, '19년 12월 준공 ※ 사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(7) SK디앤디 ㈜ 의 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디㈜의 기업가치 제고- 처분 주식수 : 562,501주- 처분 금액 : 24,750,044,000원- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)' 참조(8) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 취득의 내용- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일- 취득 주식수 : 1,124,390주- 출자금액 : 32,158백만원- 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)- 취득목적 : SK디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ☞ 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정)된 SK가스㈜의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자'공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디㈜의 '증권발행실적보고서' 공시 참조

(9) SK가스(주)의 지허브㈜ 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스㈜, 소멸회사 : 지허브㈜- 합병 형태 : 소규모합병- 합병 비율 : SK가스㈜ : 지허브㈜ = 1.0000000:0.0000000- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기 일자 : 2018년 12월 24일- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.☞ 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정)된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참조

(10) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 투자재원 확보 - 처분 주식수 : 49,229,500주- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분- 처분일자 : 2019년 1월 21일☞ 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조 (11) 울산지피에스㈜ (구, 당진에코파워㈜)의 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분취득 내용- 취득 목적 : 울산지피에스㈜의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전㈜- 취득 주식수 : 8,098,800주- 취득 금액 : 29,100,000,000원- 취득 일자 : 2019년 10월 21일- 취득 후 지분율 : (51% → 85%)☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정) 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조(12) 음성천연가스발전㈜ 지분 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전㈜의 독립경영- 처분 주식의 거래 상대방 : 한국동서발전㈜- 처분 주식수 : 10,200주- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분일자 : 2019년 10월 21일☞ 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 참조 (13) 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 및 사업 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)- 취득일자 : 2020년 1월 10일- 취득 후 지분율 : 45.5% ※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 SK가스㈜의 초기지분율 45.5% 기준이 며, 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 투자규모는 변동될 수 있습니다.☞ 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조 (14) SK가스㈜의 울산지피에스㈜ 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스㈜의 사업운영비 및 투자비 재원 확보- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)- 출자금액 : 950억- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율) (15) SK가스㈜의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 신규 사업 추진① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일② 취득의 내용- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공- 취득 주식수 : 81,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)- 출자지분율 : 15%- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년 ☞ 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조 (16) SK디앤디㈜의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일② 취득의 내용 - 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)- 증자 일자 : 2020년 5월 22일 (주금납입일)- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 - 총증자금액 : 1,329억원- 출자주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주 - 출자 금액 : 511억원 - 취득 후 지분율* : (29.30% → 31.27%) (*) 기존 발행된 보통주와 금번 발행된 전환우선 전체에 대한 지분율이며, 보통주 기준 지분율은 29.3%로 기존과 같습니다.- 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여 ☞ SK가스㈜가 2020년 4월 24일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득 결정' 및 SK디앤디㈜가 2020년 4월 14일(5월 21일 정정) 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)' 참조 (17) 코리아에너지터미널㈜ 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2020년 8월 27일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 코리아에너지터미널㈜의 LNG 저장탱크 확장사업에 대한 출자 참여- SK가스㈜의 출자약정 금액 : 79,000,000,000원※ 상기 출자 약정금액은 본 사업 추진을 위한 EBL(Equity Bridge Loan) 출자 확약금액임. EBL을 통해 Equity 해당금액을 미리 집행하며, 한국석유공사의 예비타당성 결과 이후 상환 예정입니다.지분취득 결정 당시 SK가스㈜의 지분율(47.2%)을 감안한 SK가스㈜의 예상투자금액은 371억원에 해당하며, 최종 출자 금액은 추후 예비타당성 조사 결과 및 한국석유공사의 투자여부에 따라 변경될 수 있습니다.☞ SK가스㈜가 2020년 8월 27일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 참조

[SK플라즈마]

(1) 오산공장 처분 결정

① 이사회 결의 일자 : 2019년 4월 10일

② 처분의 내용 - 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부 - 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른 기존 공장(오산) 처분 - 처분(예정)일 : 미정 - 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단 - 처분(예정)금액 : 357억(337억 처분 완료, 20억 처분 진행 중) ☞ 2019년 4월 11일 공시된 SK디스커버리㈜의 '유형자 산 처분결정(자회사의 주요경영사항)' (2020년 6월 30일 정정) 참조(2) 자기주식의 취득 및 소각SK플라즈마㈜는 2020년 4월 29일 임시주주총회에서, 기 발행한 전환상환우선주(RCPS)의 상환을 위한 자기주식 취득 및 주식 소각을 결의하였고, 2020년 5월 13일 자기주식 취득 및 소각을 완료 하였습니다. - 취득 목적 : 전환상환우선주(RCPS) 상환 - 취득 방법 : 장외 직접매수 - 취득/소각 주식수 : 591,135주 - 취득/소각 금액 : 180억원 - 취득일 및 주식 소각일 : 2020년 5월 13일 ☞ 2020년 4월 29일 SK디스커버리㈜가 공시한 '자기주식취득결정(자회사의 주요경영사항)' 및 '주식소각결정(자회사의 주요경영사항)'과 SK플라즈마㈜의 '최대주주등의주식보유변동' 공시 참조

자. 주요 연결대상 종속회사의 연혁

회사명	연월	주요내용

SK가스㈜	2014.07	PDH 사업부문 분할 결정

2014.09	SK어드밴스드㈜ 설립 (SK가스㈜ 65%, APC 35%)SK디앤디㈜ 지분 취득

2014.12	당진에코파워㈜ (舊 동부발전당진㈜) 주요종속회사 편입

2015.01	가스 판매를 위한 해외법인(SK Gas USA Inc., SK Gas Trading LLC) 신규 설립

2015.03	본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)

2016.04	터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.49%)

2016.06	SK어드밴스드㈜ 지분 일부 매각(SK가스㈜ 45%, APC 30%, PIC 25%)

2017.03	SK네트웍스㈜ LPG 사업 양수

2018.01	당진에코파워㈜ 사업구조 변경 추진 승인

2018.12	지허브㈜ 흡수합병

2019.10	울산지피에스㈜ 지분 100%(의결권 기준) 취득 (KDB산업은행이 보유한 지분율 11.98% 포함)

2019.11	한국석유공사와의 주식매매 거래를 통한 코리아에너지터미널㈜ 지분 취득 결정

SK플라즈마 ㈜	2015.03	SK케미칼㈜의 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

2018.10	안동공장 상업생산 가동 개시

울산지피에스㈜(舊 당진에코파워)	2014.12	최대주주의 변경 (동부건설㈜ → SK가스㈜)

2018.01	발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

2019.01	발전사업허가 완료(용량, 부지 등)

2019.10	회사 분할 및 지분매매를 통해 지분구조 확정(SK가스 의결권 기준 100% 보유)

SK Gas International Pte. Ltd.	2007.01	싱가폴 지사 개소

2008.01	현지법인 전환

2019.12	사우디 PDH/PP 사업 추진을 위하여 SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. 신규 설립