SK디스커버리 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 Eco Lab 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 Eco Hub 나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2012.03.23	최창원 사내이사 재선임 이인석 사내이사 재선임 (대표이사로 신규 선임)안덕근 사외이사 신규선임

2013.02.28	김창근 대표이사 사임

2013.03.22	이문석 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규 선임)허기호 사외이사 재선임

2013.12.09	권태신 사외이사 사임

2013.12.31	이문석 대표이사 사임

2014.03.06	강보현 사외이사 사임

2014.03.21	김철 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규 선임)김희집 사외이사 신규선임최정환 사외이사 신규선임

2015.03.06	허기호 사외이사 사임

2015.03.20	최창원 사내이사 재선임 한병로 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)안덕근 사외이사 재선임박상규 사외이사 신규선임

2016.03.18	박상규 사외이사 재선임

2017.03.24	김철 사내이사 재선임 박만훈 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)최정환 사외이사 재선임오영호 사외이사 신규선임한병로 사내이사 사임김희집 사외이사 임기만료

2017.12.01	김철 대표이사 사임*박만훈 대표이사 사임*최정환 사외이사 사임*안덕근 사외이사 사임*홍원준 사외이사 신규선임

2018.03.27	최창원 대표이사 재선임김철 대표이사 신규선임박찬중 사내이사 신규선임송재용 사외이사 신규선임

※ 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동 - 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가 최창원 부회장으로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 - 1988년 5월 1일 선경합섬(주)에서 (주)선경인더스트리로 상호변경- 1998년 3월 27일 (주)선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK) - 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) 당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인 을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals과 Life Science를 영위하는 사업회사인SK케미칼주식회사와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인 SK디스커버리주식회사로 인적분할하였습니다. 바 . 회사의 업종 또 는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리] 당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로하여 Green Chemicals과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼(주)을 설립하고, 분할 존속회사인 당사는 사명을 SK디스커버리(주)로 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 종속회사>

[SK가스] * 2014.3.21 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전	변경후	비고

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 발전업, 전기업, 송전ㆍ배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	신규사업 영역 확대에 따른 사업대상 추가

* 20 16.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전	변경후	비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

[SK디앤디] * 2014.2.27 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스 등) 발전사업	16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업	- 사업 추가

(신 설)(신 설)34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	34. 지능형 홈네트워크설비(S/W 포함) 제조 및 판매사업35. U-Home 서비스 등 정보통신시스템의 구성 및 운영과 역무의 제공에 관한 사업36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 신규사업 추가

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	36. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장,수송, 판매, 수출입 및 관련 부대사업 37. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련사업 38. 청정에너지, 신·재생에너지를 활용한 전력 등 에너지의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환경에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기술개발 등 관련 부대사업39. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업 40. 전력시설물 설계업 41. 건설기술 용역업 42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체	- 석탄 등의 수송, 판매, 물류 관련 사업, 에너지저장장치, 기술개발 등 향후 사업다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

* 2017.3.24 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	42. 개발형 신재생에너지 발전사업권 양수도업43. 지능형전력망 사업44. 주택임대관리업45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 신재생에너지사업과 부동산개발사업의 다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

사 . 그 밖 에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK디스커버리]

(1) PPS 사업 진출을 위한 신규회사 이니츠 설립① 이사회 결의 일자 : 2013년 01월 31일② 투자의 내용 - 설립일 : 2013년 08월 28일 - 투자예정금액 : 약 610억원 - 투자목적 : 사업협력을 통한 PPS 사업 조기안정화를 위해 합자회사 설립 결정 (2) SK건설 주주배정유상증자 참여① 보고서 제출일자 : 2013년 11월 20일② 이사회결의일 : 2013년 11월 20일③ 주요 내용 : 관계기업인 SK건설의 주주배정 유상증자에 참여 결정- 배정주식 : 3,964,980주- 취득총액 : 1,293억원 (취득 후 지분율은 기존 25.42% 에서 28.25% 로 변동)(3) 울산 토지매각① 계약체결일자 : 2014년 03월 27일

② 계약의 주요내용- 울산광역시 남구 황성동의 토지를 SK가스에 44,749백만원에 매각- 매각 목적 : SK 가스 PDH사업 부지 활용을 통한 시너지 창출

(4) 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매계약 체결① 계약체결일자 : 2014년 03월 19일

② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : 사노피 파스퇴르- 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매에 대한 계약으로, 계약과 동시에 즉시 개발 착수 예정- 계약규모는 초기 기술료와 개발 단계별 마일스톤을 포함해 약 500억원임(5) Copolyester 생산설비 증설① 보고서 제출일자 : 2015년 02월 05일② 이사회결의일 : 2015년 02월 05일③ 주요 내용- 투자금액 : 942억원- 투자기간 : 2015년 03일 01일 ~ 2017년 03월 31일- 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 추진과정에서 변경될 수 있음 (6) SK플라즈마의 주식취득결정① 보고서 제출일자 : 2015년 03월 20일② 이사회결의일 : 2015년 03월 20일③ 주요 내용- 취득 예정일 : 2015년 05월 01일- 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)- 취득주식 수 : 6,682,530주- 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사(7) ㈜유비케어의 주식처분 결정① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일③ 주요 내용- 처분일 : 2015년 11월 30일- 처분금액 : 797억- 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%)- 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각※ 본 사항과 관련한 자세한 내용은 2015년 10월 23일 공시된 '타법인주식및출자증권처분결정'를 참조하시기 바랍니다. (8) 회사분할 결정SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 투자부문을 영위하게 됩니다.☞ 2017.6.21 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조(9) 자기주식 처분 결정 SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.- 처분 주식 : 1,297,483주- 처분 목적 : 투자 재원 확보- 처분 방법 : 시간외대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권)☞ 2017.6.21 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조(10) 주식소각결정 SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익 내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동내용을 공시하였습니다.- 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주 (기취득 자기주식)- 소각 금액 : 58,754,993,588원- 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 ☞ 2017.6.21 주식소각결정 공시 참조 (11) 회사분할 및 변경 상장SK디스커버리(주)는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며 분할 존속법인인 SK디스커버리(주)는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다. (12) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 결정 SK디스커버리는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼(주)의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리(주)의 보통주식을 교부하는 현물출자방식의 유상증자를 진행하였으며 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다.- 공개매수자 : SK디스커버리주식회사- 공개매수 대상 : SK케미칼주식회사 보통주식- 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 4월 18일)- 공개매수 가격 : 110,701원/주- 신주 발행 가격 : 42,230원/주 ☞ 2018년 4월 18일 증권발행실적보고서 공시 참조 (13) SK케미칼(주) 자회사 편입 SK디스커버리는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 진행된 '공개매수를 통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼(주) 보통주를 24.15% 취득하고 2018년 4월 19일자로 SK케미칼(주)를 자회사로 편입하는 내용을 공시하였습니다. ☞ 2018년 4월 19일 지주회사의 자회사편입 공시 참조 (14) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정SK디스커버리는 2018년 6월 7일과 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼(주)의 주식을 추가 취득할것을 결의하였으며 보고서 제출일 현재 장내 매수 하고있습니다.- 대상 주식: SK케미칼(주)- 취득 주식수: 700억원 상당 - 취득 기간: 이사회 결의 익일부터 6개월간- 취득 방법: 장내매수(시간외대량매매 포함) ☞ 2018년 6월 7일/6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참조 (15) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정SK디스커버리는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. - 대상 주식: TSK워터(주) 159,999주- 처분 금액 : 약 1,000억원- 처분 일자: 2018년 7월 31일 ☞ 2018년 6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

주요 연결대상 종속회사> [SK가스] (1) SK가스의 지허브주식회사 분할① 이사회 결의 일자 : 2013년 02월 28일② 분할의 내용- 주주총회일 : 2013년 03월 22일- 분할기일 : 2013년 04월 01일- 분할설립회사 : 지허브주식회사- 분할 목적 : 저장/물류사업부 산하 윤활유 탱크터미널 사업을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2013년 02월 28일 공시된 SK가스㈜의 '주요 사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(2) SK가스의 APC와 연내 합작법인(JV) 설립을 위한 양해각서(MOU) 체결① 계약 일자 : 2014년 03월 12일 ② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : APC(Advanced Petrochemical Company)- 사우디 아라비아의 상장법인인 APC와의 전략적 제휴를 통해 PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업의 시너지 창출- APC의 예상 지분율은 25% 이상 49% 이하 이며, 향후 JV Agreement체결을 통해 확정할 예정임- 예상 투자금액은 약 USD 8.9억(3) SK가스의 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 04월 17일 ② 취득의 내용 - 취득일 : 2014년 04월 25일- 취득 주식수 : 17,160,000주- 취득 후 지분율 : 19%- 취득금액 : 1,716억 - 취득목적 : 석탄발전 사업 진출을 통한 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화 ※ 본 지분 취득과 관련하여 2016년 11월 30일 정정공시를 하였으며, 주요 변경 사항은 아래와 같습니다. - 취득일 : 2021년 04월 30일 - 취득 주식수 : 17,214,117주 - 취득 후 지분율 : 19% - 취득금액 : 1,721억 - 정정사유 : PF(Project Financing) 약정 체결 관련 투자규모 및 일정 등 변경건(4) SK가스의 PDH 사업 분할 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 07월 23일 ② 분할의 내용- 주주총회 예정일 : 2014년 09월 05일- 분할기일 : 2014년 09월 12일- 분할설립회사 : 에스케이어드밴스드 주식회사(SK Avanced Co., Ltd.)- 분할 목적 : LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2014년 07월 23일 공시된 SK가스㈜의 '주요 사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다.(5) SK가스의 SK D 지분 취득 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 03일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 03일- 취득 주식수 : 667,000주- 취득 후 지분율 : 44.95%- 취득금액 : 725억- 취득목적 : 발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고

(6) SK가스의 동부발전당진㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 10월 29일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 11월 04일- 취득 주식수 : 9,000,000주- 취득 후 지분율 : 45%- 취득금액 : 1,507.5억- 취득목적 : 고성그린파워㈜ 와의 Synergy 효과를 통한 사업 포트폴리오 강화

(7) SK가스의 China Gas Holdings Limited의 지분 처분 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 12월 23일 ② 취득의 내용- 처분일 : 2014년 12월 30일- 처분 주식수 : 49,229,500 주- 처분 후 지분율 : 0.98%- 처분금액 : 789.9억- 처분목적 : 투자재원 확보

(8) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정① 취득의 내용- 취득일 : 2015년 12월 21일- 취득 주식수 : 1,800,000 주- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)- 취득금액 : 134억- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 (9) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(10) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 ② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 ③ 투자 진행 내용- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(11) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 ② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주) - 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체 - 양수일자 : 2017년 3월 31일 - 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.(12) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일 ② 취득의 내용 - 출자일 : 2017년 12월 26일 - 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일) - 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여 (13) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일 ② 공시 주요내용- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급 - 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행 예정임 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 예정임(SK가스는 동서발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식매매거래시, 평가금액은 외부평가기관 통해 확정 예정 (14) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일 ② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진 - 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원 - 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh - 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외) - 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인,'19년 12월 준공 ※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등 고려하여 변경될 수 있음 (15) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고 - 처분 주식수 : 562,501주 - 처분 금액 : 24,750,044,000원 - 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사) - 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%) - 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다. (16) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일 ② 취득의 내용 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 당사 취득 주식수 : 1,124,390주 - 당사 출자금액 : 32,158백만원- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일) - 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ※ 금번 유상증자는, SK 디앤디㈜의 최대주주인 SK가스㈜와 특수관계인 최창원이 2018. 9. 18.에 한앤코개발홀딩스 유한회사와 체결한 주식매매계약에 따른 거래가 계약에 따라 종결(2018. 11. 15.예정이나 변경될 수 있음)되는 것을 전제로 한 결정이며, 해당 거래의 종결이 예정보다 지연되는 경우 금번 유상증자의 일정은 변경될 수 있으며, 해당 거래에 대한 공정거래위원회의 기업결합승인을 받지 못 하는 등의 사유로 위 거래가 무산되는 경우 금번 유상증자는 철회될 수 있습니다. ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출 자' 공시를 참조하시기 바랍니다. (17) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) - 합병 형태 : 소규모합병 - 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 이사회 결의일 : 2018년 10월 19일- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ SK루브리컨츠(주)와의 '석유제품 저장위탁계약' 및 기타계약은 물적분할에 의하 여 SK가스(주)에 귀속되어 계속 유지됩니다. 석유제품 저장위탁계약의 계약 기간은 2012년 3월 26일부터 2026년 3월 25일까지이며, 기본위탁저장료는 연간 450억원으로 기준물량 초과시 별도 정산되고 매년 물가인상률을 반영합니다. ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다. [SK신텍]

(1) SK신텍의 SK유화 지분 취득

① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 05일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 05일- 취득 후 지분율 : 100%- 취득 주식수 : 12,000,000주- 취득금액 : 290억- 취득목적 : 투자 Portfolio 강화 및 친환경 Copolyester 사업 성장기반 확보(2) SK신텍의 SK유화 지분 현물배당① 주주총회 결의 일자 : 2017년 03월 31일② 배당의 내용- 일자 : 2017년 03년 31일- 배당 상대방 : SK케미칼- 현물자산 내역 : SK유화 지분 100% (12,000,000주)

[SK디앤디] (1) SK디앤디의 비앤엠개발㈜ 지분 취득 결정① 이사회 결의 일자 : 2015년 10월 08일② 취득의 내용- 취득일 : 2015년 10월 13일- 취득 주식수 : 500,000 주- 취득 후 지분율 : 100%- 취득금액 : 250억- 취득목적 : 부동산개발사업 강화(2) SK디앤디의 사모전환사채 발행결정① 이사회 결의 일자 : 2016년 07월 05일② 발행내역- 납입일 : 2016년 07월 07일- 권면총액 : 800억- 만기보장수익률 : 3개월 복리 연 2.00%- 만기일 : 2019년 07월 07일- 이자지급방법 : 표면이자율 0.00% 로 이자지급없음- 전환에 따라 발행할 주식의 종류: SK디앤디 기명식 보통주 (전환비율 100%)※ 본 사채와 관련한 자세한 내용은 2016년 07월 05일 공시된 SK디앤디의 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참조하시기 바랍니다.(3) SK디앤디의 무상증자 결정① 이사회 결의 일자 : 2017년 03월 24일② 발행의 내용- 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,385,000 주- 1주당 신주배정 주식수 : 0.5주- 신주배정기준일 : 2017년 4월 10일- 신주의 배당기산일 : 2017년 1월 1일- 신주권교부예정일 : 2017년 4월 27일- 신주의 상장 예정일 : 2017년 4월 28일※ 본 무상증자와 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 24일 공시된 SK디앤디㈜의 '주요사항보고서(무상증자결정)' 를 참조하시기 바랍니다. (4) 유상증자 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,545,500주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.2532412302주 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 신주의 상장 예정일 : 2019년 1월 9일※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 8일 공시된 SK디앤디(주)의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) 지배주주의 변동 2018년 9월 18일 SK디앤디(주)의 주주인 SK가스(주)와 최창원은 당사 보통주를 각각 3.5%(56만 2,501주) 및 24%(387만 7,500주)를 한앤코개발홀딩스(유)에 매각하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. SK가스(주)는 한앤코개발홀딩스(유) 와 함께 SK디앤디(주)를 공동경영할 예정이며 구체적 방법은 당사 이사회의 이사진을 SK가스(주)가 지명하는자와 한앤코개발홀딩스(유) 가 지명하는 자를 동수로 구성하여 공동으로 경영권을 행사하는 것입니다. 공동경영시에도 SK가스(주)는 대표이사 및 감사를 지명할 수 있는 권한을 가지며, 주식매매거래 및 유상증자가 완료된 이후에도 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 계열회사로서의 지위와 지주회사인 SK디스커버리(주)의 손자회사로서의 지위를 계속 유지하게 됩니다. ※ 본 지배기업의 변동과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 8일 공시된 SK디앤디(주)의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. 아. 주요 연결대상 종속회사의 연혁

회사명	일자	주요내용

SK가스	2013.01	울산 PDH사업 투자 결정

2013.02	탱크터미널 사업부문 분할 결정

2013.04	지허브 설립

2014.07	PDH 사업부문 분할 결정

2014.09	SK어드밴스드 설립 (SK가스 65%, APC 35%)SK디앤디 지분 취득

2014.12	당진에코파워 (舊동부발전당진) 주요종속회사 편입중국 에너지기업 '차이나가스 홀딩스' 지분 일부 처분 (처분 후 지분비율 0.98% )

2015.03	본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)

2016.04	터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.49%)

2016.06	SK어드밴스드 지분 일부 매각(SK가스 45%, APC 30%, PIC 25%)

2017.03	SK네트웍스(주) LPG 사업 양수

SK신텍	2014.09	SK유화 주식 매입 (취득주식수: 12,000,000주, 지분율: 100%)

2017.03	SK유화 주식 현물배당 (배당주식수: 12,000,000주, 지분: 100%, 배당상대방: SK케미칼)

SK플라즈마	2015.03	SK케미칼 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

지허브	2013.04	SK가스 사업부문을 분할하여 지허브㈜ 설립

당진에코파워	2014.122018.01	최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

SK디앤디	2014.09	최대주주의 변경 (SK건설 → SK가스)

2015.05	본점소재지 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동))

2015.06	유가증권시장 상장

2015.10	비앤엠개발 지분 취득 (취득주식수 : 500,000주, 지분율:100%)

2016.07	사모 전환사채 발행 (권면총액 : 800억, 전환 대상 주식 : SK디앤디㈜ 기명식 보통주 (전환비율 100%))

2017.03	주식매수선택권부여 (보통주 120,000 주)무상증자 결정 (보통주 1주당 0.5주 배정 (5,385,000 주 발행))

비앤엠개발(주)	2015.092017.08	조직 및 상호 변경(舊 엠케이에스개런티 유한회사)유상감자 (우선주 200,000주를 주당 439,000원에 매수 후 소각)

이지스전문투자형사모부동산 투자신탁 133호	2017.08	설립

디앤디인베스트먼트(주)	2018.01	설립

이지스전문투자형사모부동산투자신탁178호	2018.07	설립

㈜이에스에스에스코	2018.07	설립