SK디스커버리 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) (2011.03.18 본점 이전)

나. 경영진의 중요한 변동 - 해당사항 없음

( 2017.06.30 현 재)

구 분	성 명	선 임 일	비 고

사내이사	최창원	2015.03.20	재선임

김철	2017.03.24	재선임

박만훈	2017.03.24	신규선임

사외이사	최정환	2017.03.24	재선임

안덕근	2015.03.20	재선임

박상규	2016.03.18	재선임

오영호	2017.03.24	신규선임

다. 최대주주의 변동 - 2007년 07월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가 최창원 부회장으로 변경되었음

라. 상호의 변경 - 1988년 05월 01일 선경합섬(주)에서 (주)선경인더스트리로 상호변경- 1998년 03월 27일 (주)선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK) 마 . 회사가 합병 등 을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) - 해당사항 없음 바 . 회사의 업종 또 는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK케미칼] - 해당사항 없음

[SK가스] * 2014.3.21 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전	변경후	비고

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 발전업, 전기업, 송전ㆍ배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	신규사업 영역 확대에 따른 사업대상 추가

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전	변경후	비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

[SK디앤디]

* 2014.2.27 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스 등) 발전사업	16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업	- 사업 추가

(신 설)(신 설)34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	34. 지능형 홈네트워크설비(S/W 포함) 제조 및 판매사업35. U-Home 서비스 등 정보통신시스템의 구성 및 운영과 역무의 제공에 관한 사업36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 신규사업 추가

2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	36. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수 송, 판매, 수출입 및 관련 부대사업 37. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스 를 제공하는 물류 관련사업 38. 청정에너지, 신·재생에너지를 활용한 전력 등 에너지 의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환 경에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기 술개발 등 관련 부대사업39. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업 40. 전력시설물 설계업 41. 건설기술 용역업 42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 석탄 등의 수송, 판매, 물류 관련 사업, 에너 지저장장치, 기술개발 등 향후 사업다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

2017.3.24 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	42. 개발형 신재생에너지 발전사업권 양수도업43. 지능형전력망 사업44. 주택임대관리업45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 신재생에너지사업과 부동산개발사업의 다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

사 . 그 밖 에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK케미칼]

(1) PPS 사업 진출을 위한 신규회사 이니츠 설립① 이사회 결의 일자 : 2013년 01월 31일② 투자의 내용 - 설립일 : 2013년 08월 28일 - 투자예정금액 : 약 610억원 - 투자목적 : 사업협력을 통한 PPS 사업 조기안정화를 위해 합자회사 설립 결정(2) SK건설 주주배정유상증자 참여① 보고서 제출일자 : 2013년 11월 20일② 이사회결의일 : 2013년 11월 20일③ 주요 내용 : 관계기업인 SK건설의 주 주배정 유상 증자에 참여 결정 - 배정주식 : 3,964,980주 - 취득총액 : 1,293억원 (취득 후 지분율은 기존 25.42% 에서 28.25% 로 변동) (3) 울산 토지매각 ① 계약체결일자 : 2014년 03월 27일

② 계약의 주요내용- 울산광역시 남구 황성동의 토지를 SK가스에 44,749백만원에 매각 - 매각 목적 : SK 가스 PDH사업 부지 활용을 통한 시너지 창출

(4) 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매계약 체결 ① 계 약체결일자 : 2014년 03월 19일

② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : 사노피 파스퇴르- 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매에 대한 계약으로, 계약과 동시에 즉시 개발 착수 예정- 계약규모는 초기 기술료와 개발 단계별 마일스톤을 포함해 약 500억원임 (5) Copolyester 생산설비 증설① 보고서 제출일자 : 2015년 02월 05일② 이사회결의일 : 2015년 02월 05일③ 주요 내용 - 투자금액 : 942억원- 투자기간 : 2015년 03일 01일 ~ 2017년 03월 31일 - 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 추진과정에서 변경될 수 있음(6) SK플라즈마의 주식취득결정① 보고서 제출일자 : 2015년 03월 20일② 이사회결의일 : 2015년 03월 20일③ 주요 내용 - 취득 예정일 : 2015년 05월 01일- 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)- 취득주식 수 : 6,682,530주- 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사(7) ㈜유비케어의 주식처분 결정 ① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일③ 주요 내용 - 처분일 : 2015년 11월 30일- 처분금액 : 797억- 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%)- 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각※ 본 사항과 관련한 자세한 내용은 2015년 10월 23일 공시된 ㈜SK케미칼의 '타법인주식및출자증권처분결정'를 참조하시기 바랍니다. (8) 회사분할 결정 SK케미칼은 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 투자부문을 영위하게 됩니다. ☞ 2017.6.21 주 요 사항보고서(회사분할결정) 공시 참조 (9) 자기주식 처분 결정SK케미칼은 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.- 처분 주식 : 1,297,483주- 처분 목적 : 투자 재원 확보- 처분 방법 : 시간외대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권) ☞ 2017.6.21 주 요 사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조 (10) 주식소각결정SK케미칼은 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익 내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.- 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주 (기취득 자기주식)- 소각 금액 : 58,754,993,588원- 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 ☞ 2017.6.21 주식소각결정 공시 참조 ※ 아래 내용은 주요연결대상종속회사의 내용입니다.

[SK가스] (1) SK가스의 지허브주식회사 분할① 이사회 결의 일자 : 2013년 02월 28일② 분할의 내용- 주주총회일 : 2013년 03월 22일- 분할기일 : 2013년 04월 01일- 분할설립회사 : 지허브주식회사- 분할 목적 : 저장/물류사업부 산하 윤활유 탱크터미널 사업을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2013년 02월 28일 공시된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (2) SK가스의 APC와 연내 합작법인(JV) 설립을 위한 양해각서(MOU) 체결① 계약 일자 : 2014년 03월 12일 ② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : APC(Advanced Petrochemical Company)- 사우디 아라비아의 상장법인인 APC와의 전략적 제휴를 통해 PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업의 시너지 창출- APC의 예상 지분율은 25% 이상 49% 이하 이며, 향후 JV Agreement체결을 통해 확정할 예정임 -예상 투자금액은 약 USD 8.9억 (3) SK가스의 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 04월 17일 ② 취득의 내용 - 취득일 : 2014년 04월 25일- 취득 주식수 : 17,160,000주- 취득 후 지분율 : 19%- 취득금액 : 1,716억 - 취득목적 : 석탄발전 사업 진출을 통한 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화 ※ 본 지분 취득과 관련하여 2016년 11월 30일 정정공시를 하였으며, 주요 변경 사항은 아래와 같습니다. - 취득일 : 2021년 04월 30일 - 취득 주식수 : 17,214,117주 - 취득 후 지분율 : 19% - 취득금액 : 1,721억 - 정정사유 : PF(Project Financing) 약정 체결 관련 투자규모 및 일정 등 변경건

(4) SK가스의 PDH 사업 분할 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 07월 23일 ② 분할의 내용- 주주총회 예정일 : 2014년 09월 05일- 분할기일 : 2014년 09월 12일- 분할설립회사 : 에스케이어드밴스드 주식회사(SK Avanced Co., Ltd.)- 분할 목적 : LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2014년 07월 23일 공시된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) SK가스의 SK D 지분 취득 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 03일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 03일- 취득 주식수 : 667,000주- 취득 후 지분율 : 44.95%- 취득금액 : 725억- 취득목적 : 발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고

(6) SK가스의 동부발전당진㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 10월 29일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 11월 04일- 취득 주식수 : 9,000,000주- 취득 후 지분율 : 45%- 취득금액 : 1,507.5억- 취득목적 : 고성그린파워㈜ 와의 Synergy 효과를 통한 사업 포트폴리오 강화

(7) SK가스의 China Gas Holdings Limited의 지분 처분 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 12월 23일 ② 취득의 내용- 처분일 : 2014년 12월 30일- 처분 주식수 : 49,229,500 주- 처분 후 지분율 : 0.98%- 처분금액 : 789.9억 - 처분목적 : 투자재원 확보

(8) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정 ① 취득의 내용 - 취득일 : 2015 년 12월 21일- 취득 주식수 : 1,800,000 주- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)- 취득금액 : 134억- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 (9) SK가스의 에 스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용 - 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Company)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(10) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 ① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 ② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 ③ 투자 진행 내용-SK가스는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 SK가스는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함 - 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음 - SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립 - 취득 후 SK가스 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(11) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체 결 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 ② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주) - 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체 - 양수일자 : 2017년 3월 31일 - 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, SK가스의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. SK가스는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.

[SK신텍]

(1) SK신텍의 SK유화 지분 취득

① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 05일

② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 05일- 취득 후 지분율 : 100%- 취득 주식수 : 12,000,000주- 취득금액 : 290억- 취득목적 : 투자 Portfolio 강화 및 친환경 Copolyester 사업 성장기반 확보(2) SK신텍의 SK유화 지분 현물배당① 주주총회 결의 일자 : 2017년 03월 31일② 배당의 내용- 일자 : 2017년 03년 31일- 배당 상대방 : SK케미칼- 현물자산 내역 : SK유화 지분 100% (12,000,000주)

[SK디앤디] (1) SK디앤디의 비앤엠개발㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2015년 10월 08일② 취득의 내용- 취득일 : 2015년 10월 13일- 취득 주식수 : 500,000 주- 취득 후 지분율 : 100%- 취득금액 : 250억- 취득목적 : 부동산개발사업 강화 (2) SK디앤디의 사모전환사채 발행결정 ① 이사회 결의 일자 : 2016년 07월 05일② 발행내역- 납입일 : 2016년 07월 07일- 권면총액 : 800억- 만기보장수익률 : 3개월 복리 연 2.00%- 만기일 : 2019년 07월 07일- 이자지급방법 : 표면이자율 0.00% 로 이자지급없음- 전환에 따라 발행할 주식의 종류: SK디앤디 기명식 보통주 (전환비율 100%)※ 본 사채와 관련한 자세한 내용은 2016년 07월 05일 공시된 SK디앤디의 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참조하시기 바랍니다 (3) SK디앤디의 무상증자 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 03월 24일② 발행의 내용- 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,385,000 주- 1주당 신주배정 주식수 : 0.5주- 신주배정기준일 : 2017년 4월 10일- 신주의 배당기산일 : 2017년 1월 1일- 신주권교부예정일 : 2017년 4월 27일- 신주의 상장 예정일 : 2017년 4월 28일※ 본 무상증자와 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 24일 공시된 SK디앤디㈜의 '주요사항보고서(무상증자결정)' 를 참조하시기 바랍니다

아. 주요 연결대상 종속회사의 연혁

회사명	일자	주요내용

SK가스	2013.01	울산 PDH사업 투자 결정

2013.02	탱크터미널 사업부문 분할 결정

2013.04	지허브 설립

2014.07	PDH 사업부문 분할 결정

2014.09	SK어드밴스드 설립SK디앤디 지분 취득 (취득 주식수: 667,000주, 취득 후 지분율: 44.95%)

2014.12	당진에코파워 (舊동부발전당진) 주요종속회사 편입중국 에너지기업 '차이나가스 홀딩스' 지분 일부 처분 (처분 후 지분비율 0.98% )

2015.03	본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)SK어드밴스드 지분 취득 (취득 후 지분비율 65%)

2016.03	SK어드밴스드 지분 일부 매각 결정 (처분 후 지분비율 40%)

2016.04	터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.48%)

2017.03	SK네트웍스(주) LPG 사업 양수

SK신텍	2014.09	SK유화 주식 매입 (취득주식수: 12,000,000주, 지분율: 100%)

2017.03	SK유화 주식 현물배당 (배당주식수: 12,000,000주, 지분: 100%, 배당상대방: SK케미칼)

이니츠	2013.08	PPS사업의 본격화를 위해 SK케미칼과 일본 데이진사의 합작으로 설립

SK플라즈마	2015.03	SK케미칼 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

SK유화	2014.09	최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)

2017.03	최대주주의 변경 (SK신텍 → SK케미칼)

지허브	2013.04	SK가스 사업부문을 분할하여 지허브㈜ 설립

당진에코파워	2014.12	최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)

SK디앤디	2014.09	최대주주의 변경 (SK건설 → SK가스)

2015.05	본점소재지 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동))

2015.06	유가증권시장 상장

2015.10	비앤엠개발 지분 취득 (취득주식수 : 500,000주, 지분율:100%)

2016.07	사모 전환사채 발행 (권면총액 : 800억, 전환 대상 주식 : SK디앤디㈜ 기명식 보통주 (전환비율 100%))

2017.03	주식매수선택권부여 (보통주 120,000 주)무상증자 결정 (보통주 1주당 0.5주 배정 (5,385,000 주 발행))

비앤엠개발(주)	2015.09	조직 및 상호 변경(舊 엠케이에스개런티 유한회사)