SK디스커버리 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 07월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 제 49기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 30일

3. 정정사항 ※ 최초 사업보고서 대비 추가 혹은 정정된 사항은 청색 으로 표시하였습니다.

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항라. 이사의 독립성	기재 내용 추가	-	주1) 참고

VII. 주주에 관한 사항
1.최대주주 및 특수관계인 주식 소유 현황
- 최대주주에 관한 사항	기재 내용 추가	-	주2) 참고

X. 이해관계자와의 거래내용1. 대주주등에 대한 신용공여 등	기재 내용 추가	주3) 정정 전	주3)정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 합병 등 사후 정보	기재 내용 추가	-	주4) 참고

주1) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 > 1. 이사회에 관한 사항 > 라. 이사의 독립성

라. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회 (사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 되어있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재(기준일: 보고서 제출일 현재)

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	최창원	이사회	대표이사 부회장	해당없음	최대주주 본인

김철	이사회	대표이사 사장	-

박찬중	이사회	총괄임원	-

사외이사	오영호	사외이사후보추천위원회	사외이사 (이사회 의장,감사위원)	-

박상규	사외이사후보추천위원회	사외이사 (감사위원)	-

홍원준	사외이사후보추천위원회	사외이사 (감사위원)	-

송재용	사외이사후보추천위원회	사외이사 (감사위원)

성명	선임 배경

최창원	SK케미칼의 기획관리실장, 경영지원부문장, 대표이사 등을 역임하면서 사업 현황 및 전망에 대한 뛰어난 통찰력으로 신규사업 실행 등 포트폴리오 다각화에 크게 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천

김철	SK(주)로 입사해 SK이노베이션 석유개발부문장 및 SK케미칼 수지사업 본부장을 거쳐 SK케미칼 대표이사에 재임중으로 그동안 각 회사의 사업 성장 관련 지대한 역할을 하였으며 이런 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행에 많은 도움이 될 것으로 판단하여 추천

박찬중	미국 미시간대학교 MBA를 졸업하고 맥킨지 컨설팅을 거쳐 SK케미칼 및 SK건설에서 전략기획/경영지원부문을 총괄하는 등 전략/ 기획 전문가로 당사의 신규사업 실행 등 포트폴리오 다각화에 기여할것으로 판단하여 추천

오영호	대한무역투자진흥공사 사장 및 산업자원부 제 1차관을 지낸 경제 및 산업 전문가로 오랜 기간의 공직 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천

박상규	현재 중앙대학교 부총장 및 응용통계학 교수이며 과거 한국품질 경영학회 부회장 및 중앙대 기획관리 본부장을 역임한 기획, 경영 전문가로 당사의 사업 전략 및 사업개발 등 회사의 성장에 기여할것으로 판단하여 추천

홍원준	UBS 증권 서울지점 기업금융부문 대표를 거쳐 현재 케이벤쳐그룹 대표이사로 재직중인 재무 전문가로 회사의 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할것으로 판단하여 추천

송재용	현재 서울대학교 경영학과 교수 및 미국 경영학과 국제경영분과 차기 회장 및 집행위원으로 활동중인 경영학 분야 최고 전문가로 경영활동에 대한 다양한 연구를 통해 쌓은 깊은 식견과 균형잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 회사의 성장에 기여할것으로 판단하여 추천

주2) VII. 주주에 관한 사항 > 1.최대주주 및 특수관계인 주식 소유 현황 > 최대주주에 관한 사항

※ 최대주주에 관한 사항1) 최대주주명 : 최창원 (특수관계인의 수 : 11명)2) 주요경력 - 서울대학교 심리학과 졸업 (1989)- SK케미칼㈜ 전략기획실장 (1996.1 ~ 1997.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원본부장 (1998.1 ~ 1998.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원부문장 (1999.1 ~ 2006.12)

- SK디스커버리㈜(舊 SK케미칼) 대표이사 부회장 (2007.01 ~ )

3) 겸임 또는 겸직현황- SK가스 대표이사 부회장 겸임 (2011.03 ~ )

4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 주1)

- 계약내용 : 주식담보대출

- 계약 종류 및 수량 : 의결권 있는 주식 1,542,208주(14.3%)※ 대출금 미상환 시 채권자가 담보권을 실행 할 수 있으나, 그 가능성은 매우 낮습니다.주1) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보제공 등 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다.

주3) 정정 전X. 이해관계자와의 거래내용 > 1. 대주주등에 대한 신용공여 등

나. 대주주 이외에 대한 신용공여 등(기준일 : 2017. 12.31 )

제공한 회사	제공받은 회사	회사와의관계	채권자	채무보증금액	보증 내역	채무보증기간

SK디스커버리	ST Green Energy	해외계열회사	Hongkong Shanghai Banking Corp.	USD 5,000,000	Trade Facility	2017.05.23~2018.05.22

해외계열회사	Development Bank of Singapore	USD 4,000,000	Trade Facility	2017.05.16~2018.05.15

당기말 현 재 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 27,210,307원의 지급보증을 제공하고 있습니다.또한 당기말 현 재 당 사 는 종 속기업인 이니츠의 차입금 (특수목적회사인 이츠모어제일차 주식회사, 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 1,200억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다. 당사의 종속기업인 에스케이플라즈마는 2015년 7월 31일에 케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의유상증자를 실시하였습니다. 또한, 당사는 2015년 9월 8일에 STIC Private Equity Fund III L.P. 및 STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.(이하 "투자자")에게 당사가 보유한 에스케이플라즈마 주식 일부를 매도하였습니다. 상기 거래와 관련하여 에스케이플라즈마의 지배주주인 당사와 투자자 간에 체결된 주주간계약은 다음의 주요약정사항을 포함하고 있습니다.- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권- 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

주3) 정정 후X. 이해관계자와의 거래내용 > 1. 대주주등에 대한 신용공여 등

나. 대주주 이외에 대한 신용공여 등(기준일 : 2017. 12.31 )

제공한 회사	제공받은 회사	회사와의관계	채권자	채무보증금액	보증 내역	채무보증기간	비고

SK디스커버리	ST Green Energy	해외계열회사	Hongkong Shanghai Banking Corp.	USD 5,000,000	Trade Facility	2017.05.23~2018.05.22	- 원활한 원재료 수급을위한 채무보증

해외계열회사	Development Bank of Singapore	USD 4,000,000	Trade Facility	2017.05.16~2018.05.15

※ 상기 건은 직전 사업연도말 자기자본 2% 미만의 채무보증으로 이사회 대상이 아님.

당기말 현 재 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 27,210,307원의 지급보증을 제공하고 있습니다.또한 당기말 현 재 당 사 는 종 속기업인 이니츠의 차입금 (특수목적회사인 이츠모어제일차 주식회사, 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 1,200억원)에 대하여 원리금 상환자금 부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다. 해당 자금보충약정은 차입금 발생시마다 각각 2015년 12월 15일, 2016년 6월 24일, 2017년 3월 24일 이사회에서 승인되었습니다. 당사의 종속기업인 에스케이플라즈마의투자자와 주주간 계약을 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주주간계약

목적	혈액제 설비 투자 자금 조달

투자자	케이디비씨-파라투스제1호 사모투자전문회사STIC Private Equity Fund III L.P. STIC Shariah Private Equity Fund III L.P.

발행일	2015.07.31

상환일	발행일로부터 7년째 되는날부터 30년째 되는날까지

주요약정사항	- 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right) : 동반 매도 청구권은 발행일로부터 7년 지난 시점부터 1개월 이내에 청구 가능 - 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권 - 일정 조건하에서 주식처분의 제한 등

비고	2015.4.24 이사회 결의

주4) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 합병 등 사후 정보

4. 합병등의 사후 정보

(1) 분할형태 : 지주회사 전환을 위한 인적 분할

(2) 분할배경 : 투자사업부문과 사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

(3) 이사회 결의일 : 2017년 6월 21일

(4) 주주총회 결의일 : 2017년 10월 27일

(5) 분할기일 : 2017년 12월 1일

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문	역할

분할 존속 회사	SK디스커버리㈜	투자사업	지주회사

분할 신설 회사	SK케미칼㈜	Grenn chemicals 사업
Life science 사업	사업회사

(6) 관련공시내용 :

- 2017년 6월 21일 '주요사항보고서(회사분할결정)'

- 2017년 8월 25 '증권신고서(분할)'

- 2017년 9월 4일, 13일 '[기재정정]증권신고서(분할)'

- 2017년 9월 14일 '투자설명서'

- 2017년 12월 1일 '증권발행실적보고서(합병등)‘

(7) 합병 등 전후의 재무상황 비교표 - '분할 전후 재무사항 예측치 및 실적치' 는 미래수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.