사조오양 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

가) 이사회의 구성 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로(사내이사 1명, 기타비상무이 사1명, 사외이사 5명)구성되어 있으며 이사회 내에는 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회가 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총 괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김택준 기타비상무이사를 의장으로 선임하 였습니다.나) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경

영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. ③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다다) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시 : 이사후보에 대한 성명, 생년월일, 추천인, 주요약력, 회사와의 거래 내역, 최대주주와의 관계, 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령 상 결격 사유 유무에 대한 공시 (주주총회 소집통지 및 공고사항으로 관련사항을 전자공시함.)

라) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	해당사항없음	-

마) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

황재홍	전)파노라마인터내쇼날 대표이사	없음	-

이상훈	김 법률사무소 변호사 KDI 민간투자금융팀 전문위원 변호사현) 경북대 법학전문대학원 교수	없음	-

방영민	하나금융투자회사 이사회 의장한화화재 사외이사, 감사위원장현)한국지속성장연구원 이사장	없음	-

이동주	삼일회계법인 회계사삼덕회계법인 회계사현. 삼화회계법인 회계사	없음	-

성열기	이마트에브리데이 매입담당 임원신세계푸드 매입유통부문 대표이사신세계푸드 자문역	없음	-

※ 제54기 정기주주총회(2023.03.23)에서 이동주/성열기 사외이사가 신규선임 되었으며, 박길수/박인철 사외이사가 임기만료 퇴임 하였습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원팀 (담당자 : 정인철 과장 ☎ 3470-6104)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 3일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집한다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ③ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	각 이사의 성명 및 찬성 여부

정태식사내이사(출석률: 100%)	김상훈사내이사(출석률: 100%)	김택준기타비상무이사(출석률:86%)	최세환기타비상무이사(출석률:60%)	박길수사외이사(출석률: 100%)	박인철사외이사(출석률: 25%)	황재홍사외이사(출석률: 100%)	방영민사외이사(출석률: 43%)	이상훈사외이사(출석률: 86%)	이동주사외이사(출석률: 67%)	성열기사외이사(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1	2023.02.08	1. 제54기 재무제표 승인의 건2. 제54기 영업보고서 승인의 건3. 사외이사 업무수행관련 법률자문비용 청구의 건 3-1. 향후 사외이사 법률자문비용 처리 방안의 건4. 사외이사 후보 추천위원회 설치의 건5. 내부거래위원회 설치의 건 5-1. 내부거래규정 제정의 건6. 관계사 보유 주식 처리방안 추후 이사회 의안 상정의 건	가결가결가결가결부결부결부결부결	찬성찬성찬성찬성반대반대반대반대	찬성찬성찬성찬성반대반대반대반대	찬성찬성찬성찬성반대반대반대반대	찬성찬성찬성찬성반대반대반대반대	찬성찬성찬성찬성반대반대찬성반대	불참	찬성찬성찬성찬성반대반대반대반대	불참	찬성찬성찬성반대찬성찬성찬성찬성	해당없음(선임 전)

2	2023.02.08	※ 논의사항 ① 계열사 담보제공 관련 소명 ② 제53기 감사위원 추천의 건 ③ 보유관계사주식 처리 관련	-	-	-	-	-	-	불참	-	불참	-

3	2023.02.22	1. 이사후보 추천의 건(사외이사 및 감사위원 2명)2. 제54기 결산 배당에 관한 건3. 제54기 정기주주총회 개최 일시 및 장소4. 제54기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건에 관한 건 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 1) 제54기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안)포함) 승인의 건 ※ 결산 배당 예정 내역 : 보통주 배당금 120원/주 2) 이사선임의 건 2-1 : 사외이사 선임의 건(이동주) 2-2 : 사외이사 선임의 건(성열기) 3) 감사위원회 위원 선임의 건 3-1 : 감사위원 선임의 건(이동주) 3-2 : 감사위원 선임의 건(성열기) 4) 이사 보수 한도 승인의 건 (7억원)5. 제54기 정기주주총회 전자투표제 시행 의 건6. 향후 사외이사 법률자문비용 처리방안 의 건7. 성과보상위원회 설치의 건8. 김택준 기타비상무이사 경업 승인의 건※ 보고사항 ① 내부회계관리자의 내부회계 관리제 도 운영실태 보고	가결가결가결가결가결가결부결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성반대찬성	불참	반대반대찬성반대찬성반대찬성찬성

4	2023.03.10	※ 보고사항 ① 내부회계관리제도 감사위원회의 운영실태 평가보고	-	-	-	불참	불참	-	-	-	-	불참

5	2023.05.10	1. 대표이사 변경의 건2. 이사회 의장 선임의 건※ 보고사항 ① 2023년 1분기 실적보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참	해당없음(퇴임 후)	찬성찬성	찬성찬성	반대찬성	찬성찬성	불참

6	2023.09.13	1. 금산공장 신축동 투자 중단의 건※ 보고사항 ① 2023년 2분기 실적보고	가결	해당없음(사임 후)	찬성	찬성	해당없음(사임 후)	찬성	불참	찬성	불참	찬성

7	2023.11.08	※ 보고사항 ① 2023년 3분기 실적보고	-	-	-	-	-	-	-	-

다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2023.02.08	3(5)	-

2	2023.02.08	3(5)	-

3	2023.02.22	3(5)	-

4	2023.03.10	4(5)	-

5	2023.05.10	4(5)	-

6	2023.09.13	3(5)	-

7	2023.11.08	5(5)	-

라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

"해당사항없음"

마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

"해당사항없음"

(3) 이사의 독립성당사는 이사선출에 있어서 상법 제382조, 상법 제542조의 8에 의거, 이사를 선임하고있습니다. 선출된 당사의 이사 중 상기 기준에서 요구하는 이사후보 결격사유에 해당하거나 이사로 선출된 이후에 결격사유에 해당된 경우는 없습니다. - 이사의 세부내역 및 최대주주 등 관계 (기준일 : 2023. 12. 31)

성명	구분	추천인	선 임 배 경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기(년)	연임여부
(횟수)

김상훈	사내이사(대표이사)	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	임원	3	신임

김택준	기타비상무이사	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	임원	3	신임

황재홍	사외이사	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	3	연임(1회)

방영민	사외이사	이사회	재무 분야의 전문가	경영자문	-	-	3	신임

이상훈	사외이사(감사위원)	주주제안	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	3	신임

이동주	사외이사(감사위원)	이사회	재무 분야의 전문가	경영자문	-	-	3	신임

성열기	사외이사(감사위원)	이사회	경영학 분야의 전문가	경영자문	-	-	3	신임

※ 제54기 정기주주총회(2023.03.23)에서 이동주/성열기 사외이사가 신규선임 되었으며, 박길수/박인철 사외이사가 임기만료 퇴임 하였으며, 황재홍 사외이사가 감사위원회 위원 임기만료 퇴임 하였습니다.※ 제5차 이사회(2023.05.10)에서 김상훈 사내이사가 대표이사에 신규선임 되었으며, 정태식 사내이사가 대표이사를 사임하였습니다.※ 2023.05.31 부로 정태식 이사는 사내이사직을 사임하였습니다.※ 2023.07.27 부로 최세환 이사는 기타비상무이사직를 사임하였습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	2	-	-

※ 제54기 정기주주총회(2023.03.23)에서 이동주/성열기 사외이사가 신규선임 되었으며, 박길수/박인철 사외이사가 임기만료 퇴임 하였습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(5) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 11월 23일	삼일회계법인(외부교육)	황재홍방영민이동주성열기	이상훈
(개인사유)	- 지배구조 모범규준 - 내부회계관리제도

(6) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	팀장 외(평균근속 5.6년)	- 이사회 안건 수집, 정리 및 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 실시 및 공시 관련 업무 진행