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사조오양 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 사조오양
대 표 이 사 : 정 태 식
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
(전 화) 02-3470-6030
(홈페이지) http://www.sajooy.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 장 희 섭
(전 화) 02-3470-6030
목 차

I. 회사의 개요..................................................................................................3 1. 회사의 개요...............................................................................................3 2. 회사의 연혁...............................................................................................7 3. 자본금 변동 상황......................................................................................11 4. 주식의 총수 등.........................................................................................12 5. 의결권 현황..............................................................................................15 6. 배당에 관한 사항 등..................................................................................16 Ⅱ. 사업의 내용..............................................................................................17

Ⅲ. 재무에 관한 사항.....................................................................................43 1. 요약재무정보............................................................................................43 2. 연결재무제표...........................................................................................46 3. 연결재무제표 주석....................................................................................47 4. 재무제표.................................................................................................48 5. 재무제표 주석..........................................................................................54 6. 기타 재무에 관한 사항...............................................................................96Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견....................................................................106Ⅴ. 감사인의 감사의견 등......... .. ... ... ... ...........................................................107Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...........................................................109 1. 이사회에 관한 사항.................................................................................109 2. 감사제도에 관한 사항..............................................................................114 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항...............................................................116 Ⅶ. 주주에 관한 사항....................................................................................117 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항.....................................................................122 1. 임원 및 직원의 현황................................................................................122 2. 임원의 보수 등........................................................................................124 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항..........................................................................127 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용.........................................................................132 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항.................................................134 [전문가의 확인] 1. 전문가의 확인......................................................................................137 2. 전문가와의 이해관계..............................................................................137
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 사조오양 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 OYANG CORPORATION 이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)사조오양(OYC) 이라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 1969년 설립되어 식품제조, 수산물, 상품판매, 기타 판매부분의 4개 사업영역을 구축하여 성장 발전 하였으며, 업계 최초로 맛살제품을 국내에 도입하여 괄목할만한 성장을 이룩하였습니다. 2007년 06월 사조그룹에 편입 되었습니다.2015년 06월 (주)사조남부햄과 합병을 통하여 식품가공 제조업을 확대하며, 기존의 원양어업 사업등 지속적으로 발전시키기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2159(방배동)

전화번호 : 02-3470-6030

홈페이지 : http://www.sajooy.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용 【식품제조부문】 소비자 욕구의 다양화와 국내 식품회사간의 경쟁 등 치열한 여건 속에서도 항상 소비자를 우선으로 생각하며, 신뢰받는 식품문화의 정착을 위한 노력으로 성심성의를 다하고 있습니다. 고객의 만족이 곧 회사의 만족이라는 신념으로 신제품 개발 및 생산에 역점을 두고 있습니다.

국내 육가공의 역사와 함께한 평택공장은 육가공 전문 생산공장으로 2010년 사조그룹에 편입된 공장입니다. 1982년 설립한 평택공장은 유럽식 정통 육가공제품의 생산을 모토로 출발하여 우수한 기술력과 선진화된 설비를 바탕으로 소비자가 신뢰할 수 있는 최고의 제품을 생산할 수 있는 공장으로 거듭나고 있습니다. 햄, 소시지, 식육통조림 등을 생산하고 있는 평택공장은 생산 전라인에 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받았으며, 우수한 생산 노하우와 전문 기술력을 바탕으로 다양한 시장 변화와 소비자의 수요에 신속히 대응 할 수 있는 신제품의 개발과 출시에 최선을 다하고 있습니다.

2010년 6월 충남 금산군에 건립한 금산공장은 년간 12,000톤 규모의 맛살을 생산하는국내 최대규모의 생산능력을 갖추고 있습니다. 2010년 7월 HACCP를 인증 받았으며, 지속적인 연구 개발로 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 또한 맛살제품 생산라인의 자동화 설비를 구축하였습니다. 2015년 안성공장 설비를 금산공장 이설 및 지속적 설비투자를 통하여 년간 11,000톤 규모의 냉식제품 생산능력을 갖추고, 원가절감 및 공정개선 등을 통하여 경쟁력을 확보하고 있습니다. 금산공장은 우수한 위생설비에서 최고의 제품 생산으로 소비자의 다양한 수요 및 트랜드에 부합하는 식품 공장으로 자리매김하고 있습니다.

양산공장은 어묵과 육가공제품을 생산하는 식품제조 전문공장으로 다양한 제품의 생산을 통하여 소비자의 만족을 높이고, 원가경쟁력을 강화하고 있습니다. 어묵, 핫바, 미니소시지, 햄 등 차별화된 제품의 생산과 다양한 신규제품을 지속적으로 개발 및 출시하여 확고한 시장경쟁력을 갖추기 위하여 노력하고 있습니다. 어묵 및 축육 생산 전라인은 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받아 운영 중이며, 안심하고 먹을 수 있는 위생적인 제품을 생산하고 있습니다.

임실공장은 오랜 전통의 기술 노하우와 대량 생산능력을 갖춘 만두 전문 제조 공장으로 우수한 제품의 만두를 소비자에게 공급하고 있습니다. 2007년 '위해요소중점관리기준＇(HACCP) 지정을 받아 위생적이고 안전한 제품의 생산 기반을 확보하고 있습니다. 임실공장은 2010년 여성친화기업 협약체결, 전라북도 모범기업 선정 등 지역사회에 기여하고 있으며, 내수 판매 뿐만 아니라 해외 판매를 위한 신제품 개발과 생산을 통하여 지속적인 성장을 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사에서 생산되는 제품은 영업본부를 통한 판매 및 (주)사조대림에 공급되고 있습니다. 영업본부의 다양한 영업전략과 관계사의 전국적인 유통망이 접목되어 당사 브랜드의 시너지효과와 안정적인 성장이 기대되고 있습니다. 새로운 성장동력을 확보하기 위한 연구, 개발에도 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.

【수산부문】 참치연승 사업은 횟감용 참치를 어획하고, 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매되고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 상승 등 당사는 불리한 환경을 극복하고 매출 및 수익성 증대에 기여하도록 노력 하겠습니다.

참치선망 사업은 자원 보존 강화 및 경쟁선박 증가로 어려움이 예상 됩니다. 2019년 어획량 및 어가는 전년대비 감소하였습니다. 그러나 보다 효율적인 운항관리를 통하여 경비를 절감하고 수익을 개선하도록 하겠습니다.북양트롤 사업은 2003년 시작한 러시아 명태 트롤 합작사업과 한ㆍ러 정부간 어업협정에 의한 직접 조업의 두 가지의 형태의 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 명태사업의 경우 전년 동기 대비 어획량은 감소하였으나 어가는 소폭 상승 하였습니다. 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

포클랜드 수역에서 오징어등을 조업하는 기지트롤 사업의 2019년 어획량은 전년 동기 대비 감소하였으나, 어가는 비슷한 수준을 유지 하였습니다. 당사는 보다 효율적인 운항 관리 및 경비절감을 통하여 지속적으로 수익을 개선토록 하겠습니다. 국제유가의 경우 여전히 유가 급등에 대한 가능성은 항상 내재되어 있습니다. 2007년 6월 사조그룹으로 편입되어 사조산업㈜ 및 관계사인 사조씨푸드㈜와 (주)사조대림, 그리고 당사의 규모의 경제를 통한 수산부문 전반에 안정적인 수지개선을 추구하고 있습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 Ⅸ. 계 열회사 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다 .

사. 신용평가에 관한 사항"해당사항 없음"

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1986년 12월 24일	부	해당사항없음
2. 회사의 연혁

회사의 주된 연혁 및 변동내역 현 황입니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1. 설립일 : 1969년 06월 09일 2. 본점 소재지 및 설립이후의 변동상황 ▶ 69. 06. 09 - 73. 02. 10 서울 중구 명동 2가 33-2 (상은 명동빌딩) ▶ 73. 02. 11 - 77. 04. 11 서울 중구 태평로1가 62-5 (청화빌딩) ▶ 77. 04. 14 - 78. 10. 27 서울 중구 양동 286 (대우센타빌딩) ▶ 78. 10. 28 - 84. 06. 29 서울 중구 정동 1-18 ▶ 84. 06. 30 - 85. 09. 01 서울 종로구 도렴동 60 (도렴정우빌딩) ▶ 85. 09. 02 - 08. 04. 30 서울 중구 태평로1가 76-3 (오양수산(주)빌딩) ▶ 08. 05. 01 - 15. 01. 10 서울 서대문구 통일로 107-39 (사조산업빌딩) ▶ 15. 01. 11 - 현재 : 서울 서초구 남부순환로 2159(방배동) 본점 이전 3. 지점영업소, 사무소등의 설치또는 폐쇄 * 1982. 4. 1 - 현재 ▶ 공장) ① 평택공장 : 육가공제품(햄,소시지등) 생산 ② 금산공장 : 맛살, 냉식류 제품 생산 ③ 양산공장 : 육가공제품, 어묵류(어묵, 미니소시지 등) 생산 ④ 임실공장 : 냉동제품(만두) 생산 ※ 2015년 06월 (주)사조남부햄과 합병을 통하여 평택,양산,임실공장 추가 * 1982. 4. 1 - 2007.12.31

▶ 영업소) 부산,대전,전주,마산,광주,수원,울산,대구,강원,인천 등 11개소 폐쇄 * 1982. 4. 1 - 2008. 1 .31 ▶ 직매장) 광화문, 부산 2개소 폐쇄 * 1995. 4. 1 - 2008.03.31 ▶ 대중음식점 오양씨푸드 : 2008년 03월 31일 폐쇄 4. 사업목적의 중요한 변동 2015년 05월 12일 임시주주총회 개최시 정관변경 목적사항 추가로 기타 식료품 판매업을 추가하였습니다. 5. 기타설립이후 중요한 변동사항 1) 1985. 09. 02 오양수산(주) 사옥 확보 이전 2) 1986. 12. 24 기업공개(상장) 3) 2007. 06. 14 사조그룹 계열회사 편입 4) 2009. 06. 22 사명 및 결산기 변경 - 오양수산주식회사 → 주식회사사조오양 - 매년 4월1일부터 익년3월31일까지 → 매년 1월1일부터 12월31일까지 5) 2011. 03. 29 최대주주변경 - 최대주주변경 ((주)캐슬렉스제주 → 주식회사 사조대림) 6) 2011. 09. 15 (주)사조바이오피드 최대주주 - 주식회사 사조바이오피드 최대주주 7) 2012. 07. 05 최대주주 변경 - 최대주주변경(주식회사 사조대림 → (주)사조시스템즈 ) 8) 2015. 05. 08 최대주주 변경 - 최대주주변경((주)사조시스템즈 → 주식회사 사조대림)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동 ) ( 경영진의 중요한 변동)

직 위	성 명	임 기	비 고

대표이사	김 일 식	2011.01.28 취임 ~ 2014.03.28 연임 ~2017.03.24 연임 ~	-

정 태 식	2019.03.22 취임 ~	-

※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 김일식 대표이사가 사임하고, 정태식 대표이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 최대주주의 변동

최대주주	기 초(19.01.01)	3분 기 말(19.09.30)	비 고

소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)

(주)사조대림	5,168,264	54.85	5,168,338	54.85	-

※ (주)사조대림은 (주)사조오양과 (주)사조남부햄의 합병신주배정으로 4,610,952주 증가하였습니다.

※ (주)사조대림은 (주)사조해표와 합병을 통하여 74주 증가하였습니다. 라. 상호의 변경 2009년 06월 22일 제40기 정기주주총회 결의사항으로 오양수산주식회사에서 주 식회사 사조오양으로 변경되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 "해당사항 없음"

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2015년 3월 19일 이사회 결의에 의거 2015년 06월 16일을 합병기일로 하여주식회사 사조남부햄을 흡수합병하였습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상호	(주)사조오양	(주)사조남부햄

주요사업	원양어업 및 식품가공 제조업	기타 육류 가공 및 저장처리업

본점소재지	서울시 서초구 남부순환로 2159	경기 평택시 산단로 64번길 98

대표이사	김일식	김일식

합병비율	1	6.36652

※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2015년 3월 24일자 "주요사항보고서(합병결정)" 를 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

구 분	주요 내용

업 종	어로 어업(변경전) → 수산물 가공 및 저장 처리업(변경후)

변경 사유	매출액 비중 변동(정기업종심사)

변 경 일	2017년 05월 02일

근거 규정	유가증권시장상장규정시행세칙 제132조

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	주요 내용

2007년 06월	사조그룹 편입

2007년 12월	부산공장 매각

2010년 01월	남대전공장 인수계약 체결

2014년 09월	공장 명칭 변경 [변경전] (주)사조오양 남대전공장 → [변경후] (주)사조오양 금산공장

2015년 03월	(주)사조오양 과 (주)사조남부햄 합병계약 체결

2015년 03월	(주)사조오양 안성공장 폐쇄

2015년 06월	(주)사조오양 과 (주)사조남부햄 합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 06월 22일	-	보통주	5,062,739	5,000	-	합병에 따른 신주발행

나. 전환사채 등 발행현황 "해당사항 없음" 다. 보호예수에 관한 사항

"해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 12,000,000주이며 발행주식의 총수는 보통주 9,422,739주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행 하지 않았습니다

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	12,000,000	-	12,000,000	2015.05.12 임시주주총회에서발행주식총수 변경8백만주 → 12백만주

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,822,739	-	23,822,739	유상증자 1,500,000주합병신주 5,062,739주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	14,400,000	-	14,400,000	500원에서 5,000원으로 액면병합

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	14,400,000	-	14,400,000	500원에서 5,000원으로 액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,422,739	-	9,422,739	-

Ⅴ. 자기주식수	3	-	3	주식매수청구권 행사로 인한 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,422,736	-	9,422,736	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3	-	-	-	3	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3	-	-	-	3	-

종류주	-	-	-	-	-	-

※ 기타취득은 2015년 06월 합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인한 취득분 입니다.

(1) 이익소각 현황"해당사항없음"

(2) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황 "해당사항없음"

다. 자본금

(2019. 09. 30. 현재 ) (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액(9,422,739×B)	유통주식의액면총액(9,422,736×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷9,422,739)	자본금÷유통주식수(A÷9,422,736)

기명	보통주	47,113,695,000	47,113,695,000	47,113,680,000	5,000	5,000	5,000	-

합 계	47,113,695,000	47,113,695,000	47,113,680,000	5,000	5,000	5,000	-

라. 우리사주조합의 지분현황(1) 우리사주조합과의 거래내역

"해당사항없음"(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

"해당사항없음"

(3) 우리사주조합 주식보유내역 "해당사항없음"

마. 다양한 종류의 주식에 관한 사항"해당사항없음"
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,422,739	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3	상법 제369조 제2항

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,422,736	-

종류주	-	-

※ 의결권없는 주식은 2015년 06월 합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인한 취득분 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 3분기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	8,905	7,958	23,987

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	945	845	2,546

현금배당금총액(백만원)	-	471	1,131

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	5.9	4.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5	0.9

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	120

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

# 상기 당기순이익은 총포괄이익 반영전의 이익입니다.
2. 연결재무제표

※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 공시서류 작성기준일 현재 당사는 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 분,반기 보고서 작성시에는 이사의 경영진단 및 분석의견은 작성하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기) 3분기	삼정회계법인	-	-

제50기(전기)	삼정회계법인	적정	지적사항없음

제49기(전전기)	삼정회계법인	적정	지적사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당기) 3분기	삼정회계법인	연간재무제표 검토개별재무제표에대한 감사	130백만원	630

제50기(전기)	삼정회계법인	연간재무제표 검토개별재무제표에대한 감사	105백만원	1,515

제49기(전전기)	삼정회계법인	연간재무제표 검토개별재무제표에대한 감사	88백만원	1,792

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2018년 12월 31일(제50기)로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계 관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2019년 01월 31일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.회계감사인은 제50기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 기타

당사는 2019년 03월 22일 제50기 정기주주총회에서 외부감사인 선임 보고를 하였습니다. 제51기 결산기 포함하여 3년간 외부감사인은 삼정회계법인으로 재선임하게 되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

본 회사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회의회계ㆍ재무전문가는 박인철 위원이며 자격 요건을 충족하고 있습니다. 성명 주 요 경 력 선 임 배 경 박인철 ㆍ재정경제원 국장(1994~1999)ㆍ기획예산처 국장, 실장(차관보)(2000~2005)ㆍ대구경북경제자유구역청 청장(2008~2011)ㆍ수협중앙회 사외이사(금융부문)(2012~2014) 정부기관 등 업무 경험을 통한 재정 및 재무 관련 전문성을 두루 갖추고 있어 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회활동을 수행 할 것으로 판단함. (2) 감사위원회(감사)의 인적사항 (기준일 : 2019.09.30) 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 회사와의 관계 사외이사 여부 비 고 박길수 전)사조사업(주) 대표이사전)사조씨에스(주) 대표이사 결격사항 없음 - 사외이사(재선임) 감사위원장 박인철 전)재정경제원/기획예산처 국장전)경북大/국립한밭大 교수 결격사항 없음 - 사외이사(재선임) - 황재홍 전)파노라마인터내쇼날 대표이사 결격사항 없음 - 사외이사(신규선임) - ※ 당사는 사외이사가 감사위원(감사)를 역임 하고 있습니다. ※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 임기만료로 박길수 사외이사(감사위원), 박인철 사외이사(감사위원) 각각 재선임 되었습니다. ※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 임기만료로 박사천 사외이사(감사위원)가 사임하고, 황재홍 사외이사(감사위원) 가 신규 선임 되었습니다. (3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 내부감시장치의 운영 감사 시기 지적사항에 대한 처리 방법 비고 일상 감사 월 1회 실시 즉시 보고 - 반기 감사 반기종료 후 7월중 즉시 보고 - 결산 감사 결산종료 후 1월중 즉시 보고 - (4) 감사위원회 위원의 독립성감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독 및 감사할 수 있으며 제반업무와 관련하여 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. (5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원의 찬반여부 박길수출석율(100%) 박인철출석율(100%) 황재홍출석율(100%) 박사천출석율(100%) 1 2019.01.31 제50기 결산 내부회계관리제도 감사위원회 운영실태평가보고 승인 결의 가결 찬성 찬성 - 찬성 2 2019.03.13 제50기 회계 및 업무 전반에 대한 감사 결의 가결 찬성 찬성 - 찬성 3 2019.03.13 외부감사인 선임 선정 결의(제51기 부터 제53기 까지) 가결 찬성 찬성 - 찬성 4 2019.03.22 감사위원회 위원장 선임 결의 가결 찬성 찬성 찬성 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (6) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 -감사위원회 위원의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (7) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 3 팀장 외(평균근속 5년) -재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (8) 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정태식	남	1958년 12월	대표이사	등기임원	상근	총괄	대상 식품총괄 임원사조해표 영업본부장	-	-	해당사항없음	2019.03.22~2022년 03월 정기주총	-

주진우	남	1949년 08월	사내이사	등기임원	비상근	총괄	사조산업 대표이사 역임현. 사조그룹회장	50,660	-	임원	2011.01.28~2020년 03월 정기주총	-

주지홍	남	1977년 06월	사내이사	등기임원	상근	총괄본부장	현. 사조대림 총괄본부장 사조해표 총괄본부장	484,127	-	임원	2016.03.25~2022년 03월 정기주총	-

최세환	남	1962년 09월	기타비상무이사	등기임원	비상근	총괄	(주)캐슬렉스 서울 대표이사 역임현. 사조그룹 전략기획실장	-	-	해당사항없음	2016.03.25~2022년 03월 정기주총	-

박길수	남	1952년 02월	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	감사위원	97~04 사조씨에스(주) 대표이사04~10 사조산업(주) 대표이사	-	-	해당사항없음	2016.03.25~2022년 03월 정기주총	-

박인철	남	1950년 06월	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	감사위원	재정경제원/기획예산처 국장경북大/국립한밭大 교수	-	-	해당사항없음	2016.03.25~2022년 03월 정기주총	-

황재홍	남	1949년 02월	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	감사위원	파노라마인터내쇼날 대표이사	-	-	해당사항없음	2019.03.22~2022년 03월 정기주총	-

장희섭	남	1965년 03월	이사	미등기임원	상근	관리본부장	-	-	-	해당사항없음	3년 9개월	-

김일실	남	1951년 11월	고문	미등기임원	비상근	-	사조대림 대표이사 역임	-	-	해당사항없음	6개월	-

※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 김일식 대표이사가 사임하고, 정태식 대표이사가 신규 선임 되었습니다.※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 임기만료로 인한여 주지홍 사내이사, 최세환 기타비상무이사가 각각 재선임 되었습니다.

※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 임기만료로 박길수 사외이사(감사위원), 박인철 사외이사(감사위원) 각각 재선임 되었습니다. ※ 제50기 정기주주총회(2019.03.22)에서 임기만료로 박사천 사외이사(감사위원)가 사임하고, 황재홍 사외이사(감사위원) 가 신규 선임 되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	316	-	49	-	365	5.7	12,578	29	-

-	여	337	-	95	1	432	5.0	12,175	24	-

합 계	653	-	144	1	797	5.3	24,753	26	-

※ 제51(당)기 3분기 급여총액(남자) 12,578백만원중 2,380백만원은 선원급여(외국선원제외)이며 , 1인 평균근속연수 및 평균급여액은 선원을 제외한 재직자 기준 평균임.(직원수는 2019.09.30 재직자 기준임)

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	145	72	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	7	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	314	52	-

# 당사는 사외이사 인원이 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 표기는 사외이사 지급현황기준으로 작성하였습니다.(등기이사는 3명에게 급여를 지급하고 있습니다.)

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	296	99	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	18	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

# 당사는 사외이사 인원이 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 표기는 사외이사 지급현황기준으로 작성하였습니다.(등기이사는 3명에게 급여를 지급하고 있습니다.)

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

"해당사항없음"(2) 담보제공 내역"해당사항없음"

(3) 채무보증 내역"해당사항없음"(4) 출자 및 출자지분 처분내역

"해당사항없음"(5) 유가증권 매수 또는 매도 내역

"해당사항없음"(6) 부동산 매매 내역

"해당사항없음"(7) 영업 양수ㆍ도 내역

"해당사항없음"(8) 자산양수ㆍ도 내역

"해당사항없음"(9) 장기공급계약 등의 내역

"해당사항없음"

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(1) 2019년 09월 30일 기준으로 대여금 현황은 다음과 같습니다. "해당사항 없음"

(2) 2019년 09월 30일 기준으로 지급보증 현황은 다음과 같습니다. (단위:원,$)

구 분	보증제공회사	보증금액	비 고

지급보증	사조바이오피드	USD 35,200,000	광주은행 등

지급보증	사조바이오피드	6,000,000,000	광주은행 등

지급보증	농업회사법인(주)사조화인코리아(구, 사조팜스)	13,000,000,000	KDB 산업은행 등
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.03.27	제46기 정기주주총회 개최	제46기 정기주주총회 개최	-

2015.05.12	임시주주총회 개최	임시주주총회 개최	-

2016.03.25	제47기 정기주주총회 개최	제47기 정기주주총회 개최	-

2017.03.24	제48기 정기주주총회 개최	제48기 정기주주총회 개최	-

2018.03.23	제49기 정기주주총회 개최	제49기 정기주주총회 개최	-

2019.03.22	제50기 정기주주총회 개최	제50기 정기주주총회 개최	-

※ 상기사항에 표시되지 않은 공시사항은 금융감독원의 전자공시시스템(DART) 및 한국유가증권시장본부의 공시 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제46기(2014.1.1-2014.12.31) 재무상태표(대차대조표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건2. 이사선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결	-

제47기임시주주총회(2015.05.12)	1. (주)사조오양과 (주)사조남부햄의 합병 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결	-

제47기정기주주총회(2016.03.25)	1. 제47기(2015.1.1-2015.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 원안대로 가결	-

제48기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제48기(2016.1.1-2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결	-

제49기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제49기(2017.1.1-2017.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결	-

제50기정기주주총회(2019.03.22)	1. 제50기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 규정 변경의 건	1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 원안대로 가결5. 원안대로 가결6. 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 "해당사항 없음" 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019. 09. 30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	1	-	*원양산업협회

다. 채무보증현황 (기준일 : 2019. 09. 30)

(단위 : 천원, USD)

제공받는자	특수관계자구분	내용	종류	기초	증가	감소	3분기말	담보권자

(주)사조바이오피드	관계기업	지급보증	Usance	5건	USD 34,000,000	USD 3,600,000	USD 2,400,000	5건	USD 35,200,000	광주은행 등

일반대출 외	2건	6,000,000	3,000,000	3,000,000	2건	6,000,000	광주은행 등

농업회사법인(주)사조화인코리아(구, 사조팜스)	관계기업	지급보증	일반대출 외	6건	15,668,000	-	2,668,000	3건	13,000,000	KDB 산업은행 등

합 계	8건	21,668,000	3,000,000	5,668,000	5건	19,000,000	-

5건	USD 34,000,000	USD 3,600,000	USD 2,400,000	5건	USD 35,200,000

라. 그 밖의 우발채무 등Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 32. 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖 의 상황

가. 제재현황 "해당사항 없음" 나. 결산일 전,후에 발생한 중요사항 "해당사항 없음"

다. 외국지주회사의 자회사 현황

"해당사항없음" 라. 합병등의 사후정보 "해당사항없음"
1. 전문가의 확인

"해당사항 없습니다."
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없습니다."