동원산업 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

■ 동원산업(주)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

최근 5사업연도 내 본점 소재지 변경 내역 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 27일	정기주총	사내이사 윤기윤사외이사 팀 트린카사외이사 민승규	대표이사 이명우	사내이사 송재권사외이사 마이클퀴글리

2021년 03월 26일	정기주총	사내이사 박상진감사 이동욱	-	사내이사 민병구감사 박문서감사 조형묵

2022년 03월 25일	정기주총	사내이사 민은홍	사내이사 이명우사외이사 민승규	사내이사 윤기윤사외이사 팀 트린카

2022년 11월 02일	-	대표이사 박문서사내이사 박문서사내이사 김남정사외이사 김주원사외이사 김종필사외이사 진형혜감사위원 김주원감사위원 김종필감사위원 윤종록	-	사내이사 박상진감사 이동욱

2022년 11월 24일	-	대표이사 민은홍	-	대표이사 이명우

2023년 03월 29일	정기주총	사내이사 박상진	-	사내이사 이명우

2024년 03월 28일	정기주총	사외이사 심현정	사내이사 박문서사내이사 민은홍사내이사 김남정사외이사 김주원사외이사 김종필사외이사 윤종록감사위원 김주원감사위원 김종필감사위원 윤종록	사내이사 박상진사외이사 민승규사외이사 진형혜

주1) 2022년 11월 02일 이사회의 결의로 합병에 관한 사항을 보고하는 주주총회를 갈음하였습니다.주2) 2022년 11월 24일 이사회의 결의로 대표이사를 선임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비고

2022년 11월 02일	김남정	4,313,975	43.15	동원엔터프라이즈 합병	보유 주식수 증가(4,313,975주)

2022년 11월 28일	김남정	21,569,875	43.15	주식분할	보유 주식수 증가(17,255,900주)

2023년 08월 01일	김남정	21,569,875	46.40	자기주식 소각	총 발행주식수 변경에 따른 지분율 변경

2024년 05월 02일	김남정	21,569,875	59.88	자기주식 소각	총 발행주식수 변경에 따른 지분율 변경

라. 상호의 변경- 해당사항 없음. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

■ 동원산업(주)는 2022년 04월 07일 이사회에서 (주)동원엔터프라이즈와 합병 하기로 결의하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 합병방법	동원산업(주)가 (주)동원엔터프라이즈를 흡수합병함.- 존속회사(합병법인) : 동원산업(주) (유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)동원엔터프라이즈 (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: 동원산업(주)

- 합병형태	해당사항없음

2. 합병목적	합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함임.

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 영향본건 합병은 (주)동원엔터프라이즈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 동원산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 공시서류 제출일 현재 동원산업(주)의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈로, 동원산업(주)의 지분 62.72%를 보유하고 있으며, (주)동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정(개인)으로 (주)동원엔터프라이즈 지분 68.27%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 동원산업(주)의 최대주주는 김남정(개인)으로 43.15%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 합병 후 (주)동원엔터프라이즈는 해산할 예정이며, 동원산업(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)동원엔터프라이즈의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향
당사는 원양어업, 수산물 가공 및 판매업, 물류업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)와 미국소재의 스타키스트(StarKist Co.) 등 21개의 종속회사를 보유하고 있음에 따라, 중간지배회사로서의 관리 기능을 수행하고 있습니다. 이로 인해 동원그룹의 최상위 지배회사인 (주)동원엔터프라이즈의 역할과 중첩되는 부분이 일부 있습니다.
당사와 (주)동원엔터프라이즈는 본 합병을 통해 동원그룹의 지분 관계를 기존 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
본건 합병 이후 합병법인인 동원산업(주)는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동원엔터프라이즈에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율	동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 0.5404695** 동원산업(주)는 본건 합병 후에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 2.7023475 입니다.

5. 합병비율 산출근거	본건 합병은 합병법인인 동원산업(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)동원엔터프라이즈는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(1) 동원산업(주) 보통주의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목'에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.동원산업(주)는 2022년 4월 7일 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가를 적용하고, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치를 적용하는 것으로 합병계약을 체결하였습니다. 합병당사회사간의 계약에 따른 합병비율 결정방법이 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5, 그리고 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되는 바가 없는지 외부평가인을 통해 검토하였고, 검토 결과 관련 법령이 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되는 점이 발견되지 아니하였습니다.그러나 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 합병당사회사는 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는 결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병법인의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다.- 기준시가: 248,961원- 자산가치: 382,140원- 합병가액: 382,140원1) 동원산업(주)의 기준시가 산정
유가증권시장 주권상장법인인 동원산업(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 4월 7일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 4월 7일)과 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 6일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (아래 당사회사의 합병비율산정의 기준이 되는 보통주 주가는 주식분할 전의 주당 액면가액인 금 5,000원 기준임)합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가 (2022년 3월 7일~ 2022년 4월 6일) : 232,848원
- 1주일 가중평균 주가 (2022년 3월 31일~ 2022년 4월 6일) : 253,034원
- 최근일 주가 (2022년 4월 6일) : 261,000원
- 동원산업(주) 합병가액(산술평균 주가) : 248,961원2) 동원산업(주)의 자산가치 산정- 자산가치 : 382,140원A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 817,613,747,557원B. 조정항목(가산항목+차감항목) : 587,761,574,992원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 1,405,375,322,549원D. 발행주식총수 : 3,677,641주E. 1주당 순자산가치(C/D) : 382,140원동원산업(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(2) (주)동원엔터프라이즈 보통주의 합병가액 산정
비상장법인인 (주)동원엔터프라이즈는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
수익가치 산정에 있어, 피합병법인이 보유하고 있는 주식 중 동원산업(주)의 경우 합병당사회사 간 주식가치의 비율인 합병비율을 산정하는 목적이기 때문에 합병법인인 동원산업(주)의 합병가액이 자산가치로 적용된 점을 고려하여 합병법인과 피합병법인의 평가방법론 상 일관성을 위하여 분석기준일 현재 종가가 아닌 자산가치를 적용하였습니다.- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 206,535원 A. 자산가치 : 191,311원 B. 수익가치 : 216,685원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- (주)동원엔터프라이즈 합병가액 : 206,535원
(주)동원엔터프라이즈의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(3) 산출결과
합병법인 동원산업(주)가 피합병법인 (주)동원엔터프라이즈를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 동원산업(주)와 (주)동원엔터프라이즈가 각각 382,140원(액면분할 전인 주당 액면가액 5,000원 기준)과 206,535원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되며, 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1: 0.5404695로 결정되었습니다. 다만, 합병의 효력발생 후에 동원산업(주) 주식1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정임에 따라 주식분할을 전제하여 반영한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1 : 2.7023475 (외부평가기관의 평가보고서 상 합병비율 0.5404695 ×5)입니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭	안진회계법인

외부평가 기간	2022년 02월 03일 ~ 2022년 04월 06일

외부평가 의견	안진회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 동원산업 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 동원엔터프라이즈 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 피합병법인의 2021년 이후 사업계획 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.한편, 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라, 합병당사회사는 평가의견서 본문에 기재된 바와 같이 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는 결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병법인의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 5월 18일 합병당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경하는 것으로 계약을 체결하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 382,140원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 206,535원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.5404695은 적정한 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 합병당사회사간 합병비율은 1:2.7023475입니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년 이후 사업계획 및 합병당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2022년 4월 7일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	6,318,892

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	(주)동원엔터프라이즈(Dongwon Enterprise Co.,Ltd)

주요사업	지주사업, 계열회사에 대한 용역서비스사업, 상표권 사용수익사업 및 IT 사업부문 등

회사와의 관계	최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	2,493,466,920,870	자본금	58,457,450,000

부채총계	404,335,244,221	매출액	87,219,685,372

자본총계	2,089,131,676,649	당기순이익	56,992,928,265

- 외부감사 여부	기관명	삼일회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2022년 04월 07일

주주확정기준일	2022년 08월 04일

주주명부폐쇄기간	시작일	2022년 08월 05일

종료일	2022년 08월 11일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 08월 15일

종료일	2022년 08월 29일

주주총회예정일자	2022년 08월 30일

주식매수청구권행사기간	시작일	2022년 08월 30일

종료일	2022년 09월 19일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022년 08월 31일

종료일	2022년 09월 30일

합병기일	2022년 10월 01일

종료보고 총회일	2022년 10월 04일

합병등기예정일자	2022년 10월 04일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	2022년 10월 21일

11. 우회상장 해당 여부	예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	예

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	(1) 동원산업(주)(유가증권시장 상장법인)의 경우
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 8월 4일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 8월 30일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
동원산업(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 동원산업㈜는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 9월 19일)로부터 1개월 이내인 2022년 9월 29일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.
(2) (주)동원엔터프라이즈)(주권 비상장법인)의 경우
상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2022년 8월 4일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 8월 30일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(주)동원엔터프라이즈는 주권비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, (주)동원엔터프라이즈는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 9월 19일)로부터 2개월 이내인 2022년 9월 29일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격	238,186

행사절차, 방법, 기간, 장소	'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법	'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용	(1) 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.(2) 이 외에 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력	본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회결의를 통하여 본건합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)	2022년 04월 07일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

■ 2022년 9월 14일 임시주주총회 '주식분할을 위한 정관 변경의 건'에 따라 사업 목적을 변경하였습니다.

변경일	변경 전 주요 업종	변경 후 주요 업종	비고

2022년 11월 02일	1. 원양어업2. 농수축산물 생산·가공·판매업3. 음·식료품의 제조·가공·판매업4. 사료의 제조·가공·판매업5. 양식어업6. 무역업7. 부동산 개발·매매 및 임대업8. 해상화물 운송사업9. 국제해운대리점업10. 음식점업11. 항만하역업12. 보세 운송 및 장치장업13. 생명공학과 관련한 제품의 제조 가공·판매업14. 인터넷·방송·신문 및 기타 인쇄물 등을 이용한 통신 판매업15. 별정통신사업16. 보관 및 창고업17. 담배 및 주류 판매업18. 선박운항대행 및 관리업19. 산업설비 판매 및 임대업20. 인력 파견업21. 벤처사업 발굴, 운영 및 투자 및 육성사업22. 냉장 및 냉동 창고업23. 수산동물 냉동품 제조업24. 철도운송업25. 화물자동차운송업26. 수상 및 항공운송업27. 화물취급업28. 부동산 관리업29. 국제물류주선업30. 기타 운송관련 서비스업31. 컴퓨터 설비 및 프로그램 임대업32. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업33. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업34. 콘텐츠제공업35. 컨설팅사업36. 시장조사 및 여론조사업37. 포장 및 충전업38. 택배운송서비스업39. 차량광고 서비스업40. 물류센타 건축, 물류장비, 설비의 판매 및 임대업41. 기계장비 및 소비용품 임대업42. 주차장 운영업43. 상품중개업 및 도매 물류업 44. 신·재생에너지 사업45. 옥외광고업46. 화물운송가맹사업47. 대부업 및 대부중개업 2009.03.26>2019.03.27>48. 위험물품보관업 2012.03.23>49. 농산물창고업 2012.03.23>50. 화물포장, 검수 및 형량서비스업 2012.03.23>51. 농,수,축산물 저장보관업2019.03.27>52. 제빙판매업2019.03.27>53. 수출입상품 판매업2019.03.27>54. 선박제조 및 수리업2019.03.27>55. 축산업(양돈, 양계, 비육우, 낙농 등) 2019.03.27>56. 육림업(종묘업제외) 2019.03.27>57. 유실수재배 및 판매(종묘업제외) 2019.03.27>58. 위 각 항의 관련사업에 대한 투자 또는 일체의 부대사업	1. 원양어업2. 농수축산물 생산·가공·판매업3. 음·식료품의 제조·가공·판매업4. 사료의 제조·가공·판매업5. 양식어업6. 무역업7. 부동산 개발·매매 및 임대업8. 해상화물 운송사업9. 국제해운대리점업10. 음식점업11. 항만하역업12. 보세 운송 및 장치장업13. 생명공학과 관련한 제품의 제조 가공·판매업14. 인터넷·방송·신문 및 기타 인쇄물 등을 이용한 통신 판매업15. 별정통신사업16. 보관 및 창고업17. 담배 및 주류 판매업18. 선박운항대행 및 관리업19. 산업설비 판매 및 임대업20. 인력 파견업21. 벤처사업 발굴, 운영 및 투자 및 육성사업22. 냉장 및 냉동 창고업23. 수산동물 냉동품 제조업24. 철도운송업25. 화물자동차운송업26. 수상 및 항공운송업27. 화물취급업28. 부동산 관리업29. 국제물류주선업30. 기타 운송관련 서비스업31. 컴퓨터 설비 및 프로그램 임대업32. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업33. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업34. 콘텐츠제공업35. 컨설팅사업36. 시장조사 및 여론조사업37. 포장 및 충전업38. 택배운송서비스업39. 차량광고 서비스업40. 물류센타 건축, 물류장비, 설비의 판매 및 임대업41. 기계장비 및 소비용품 임대업42. 주차장 운영업43. 상품중개업 및 도매 물류업 44. 신·재생에너지 사업45. 옥외광고업46. 화물운송가맹사업47. 대부업 및 대부중개업 2009.03.26>2019.03.27>48. 위험물품보관업 2012.03.23>49. 농산물창고업 2012.03.23>50. 화물포장, 검수 및 형량서비스업 2012.03.23>51. 농,수,축산물 저장보관업2019.03.27>52. 제빙판매업2019.03.27>53. 수출입상품 판매업2019.03.27>54. 선박제조 및 수리업2019.03.27>55. 축산업(양돈, 양계, 비육우, 낙농 등) 2019.03.27>56. 육림업(종묘업제외) 2019.03.27>57. 유실수재배 및 판매(종묘업제외) 2019.03.27>58. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업59. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금지원 및 업무지원 사업60. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업61. 자회사 등과 상품의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업62. 자회사등의 경영 및 효율성 제고를 위한 용역사업63. 기업 인수 합병 알선 및 알선 대행업64. 기업 위탁 경영업65. 기업 경영 자문 및 재무 컨설팅 사업66. 정보처리·용역·서비스업67. 정보통신·판매 및 운영서비스업68. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업69. 정보통신기기 도소매업70. 교육 및 연수 서비스업71. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업72. 평생교육 시설운영73. 건강식품판매업74. 위 각 항의 관련사업에 대한 투자 또는 일체의 부대사업	주식회사 동원엔터프라이즈 합병에 따른 사업 목적 추가

※ 업종 또는 주된 사업에 변화에 대한 자세한 사항은 Ⅰ. 회사의 개요 - 5. 정관에 관한 사항에서 확인바랍니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

날 짜	내 역

1969-04-16	회사설립(설립자 : 김재철)

1969-08-24	탑재모선식 참치어선 31동원호 원양어업 착수

1979-04-16	재단법인 동원육영재단 설립

1979-04-21	국내 최초로 PURSEINER선 인수 (선명 : COSTA DE MARFIL)

1982-05-06	한신증권주식회사 인수

1982-11-12	참치통조림 국내시장 최초출시

1983-05-19	GUAM 기지 개설

1989-03-07	한국증권거래소에 주식 상장 (기업 공개)

1993-06-25	본사 사옥 준공

1996-04-01	동원그룹 공식 출범

1997-01-28	(주)레스코 설립(공동물류)

2000-11-01	(주)동원F 분할(식품사업부문)

2001-04-16	동원그룹 지주회사 전환

2003-01-01	동원금융지주(주) 분할(금융부문지주회사)

2004-01-31	동원식품(주) 흡수합병

2006-01-01	(주)레스코 흡수합병

2008-06-30	StarKist Co. 인수

2009-02-09	자회사 SEALAND TRADING SERVICE CORPORATION 설립

2009-09-11	(주)이팜 흡수 합병

2010-09-20	자회사 KOVA Fisheries Co., LTD 설립

2011-09-05	자회사 Atlantic Breeze Co 설립

2011-10-19	자회사 Bounty Seafood 설립

2012-01-02	자회사 Societe de Conserverie en Africue SA 설립

2013-04-25	신용등급 향상(A+ -> AA-) '나이스신용평가주식회사'

2013-11-19	Kiribati and KT Fisheries Co. Joint Venture 투자

2015-01-13	COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL 투자

2015-07-28	(주)동원로엑스 투자 (현 동원로엑스냉장(주))

2016-12-07	KMAC 2013~2016 한국 경영대상 고객만족부문 종합대상 수상(4회 연속)

2016-12-16	해양수산부 수산물 1.5억불 수출공로탑 수상

2017-02-01	(주)동부익스프레스 인수 (현 동원로엑스(주))

2018-12-20	해양수산부 수산물 2억불 수출공로탑 수상

2019-02-08	BIDC㈜ 인수

2019-02-19	KMAC 2015~2019 한국에서 가장 존경받는 기업 선정(수산부문5년 연속1위)

2019-05-31	동원냉장(주) 흡수합병

2019-10-10	(주)동부익스프레스가 동원로엑스(주)로 상호변경

2019-10-15	(주)동원로엑스가 동원로엑스냉장(주)로 상호변경

2019-10-18	동부광양물류센터(주)가 동원로엑스광양(주)로 상호변경

2019-10-21	동부인천항만(주)가 동원로엑스인천(주)로 상호변경

2019-11-13	Dongbu Haiminh Logistics(DONGBU EXPRESS VINA) 매각으로 인한 처분

2019-11-28	(주)동화 인수

2020-04-01	동원로엑스냉장투(주) 설립

2020-10-01	동원로엑스(주)가 동원로엑스광양(주)를 합병

2020-10-30	TUDO Fisheries Co., Pty., Ltd. 설립

2020-12-18	케이스마트양식(주) 설립

2021-11-10	동원로엑스(주)가 동원부산컨테이너터미널(주) 매각으로 인한 처분

2022-03-30	동원로엑스(주)가 주식회사 모덱스 인수

2022-11-01	동원산업(주)가 (주)동원엔터프라이즈를 합병

2023-03-31	동원로엑스(주)가 한창종합물류(주)를 인수

2023-04-07	동원로엑스(주)가 넥스트로(주)를 설립

2023-06-09	동원기술투자(주)가 동원신성장1호조합을 설립

2023-06-23	상해동부 국제화운대리 유한공사 청산

2023-10-20	동원기술투자(주)가 동원신성장2호조합을 설립

■ (주)동원에프앤비 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 변동사항이 없어 반기보고서의 2. 회사의 연혁을 기재하지 않습니다. ■ 동원시스템즈(주)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로100 - 본점소재지 변경 내역

변경일	주소

1985.5월 ~ 2010.3월	경기도 안양시 만안구 박달동 621-3

2010.4월 ~ 2013.3월	경기도 안양시 동안구 관양동 861-5

2013.4월 ~ 2019.4월	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541번길 46(상대원동)

2019.5월 ~ 2022.3월	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이-607(상대원동, 성남우림라이온스벨리5차)

2022.4월 ~ 현재	충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024.03.28	정기주총	사내이사 이승걸	-	-

2023.03.28	정기주총	사외이사 김우승	사내이사 조점근사내이사 서범원감사 오종환	사외이사 이지환

2022.03.24	정기주총	사내이사 장성학	-	사내이사 송재권

2021.08.31	임시주총	사내이사 서범원사내이사 송재권	-	-

2021.03.25	정기주총	사내이사 송의환사내이사 송종선	사내이사 조점근사외이사 이지환	사내이사 황호순사내이사 하승민

2020.03.27	정기주총	감사 오종환	-	감사 김명찬

2019.03.22	정기주총	사내이사 황호순사내이사 하승민	사내이사 조점근사외이사 이지환	-

2017.07.26	임시주총	사내이사 김웅걸	사외이사 이한성	-

2017.03.27	정기주총	사내이사 서범원사외이사 이지환	사내이사 조점근	사내이사 김주교사외이사 홍승룡

※ 제 44 기 정기주주총회 ('24 년 03 월 28 일 ) 를 통해 신규 선임 된 이승걸 사내이사는 일신상의 사유로 '24. 06. 30. 등기이사직을 사임하였습니다.

■ STARKIST Co.- 해당사항 없습니다. ■ 동원로엑스(주)

가. 상호의 변경

날 짜	내 역

2019-10-10	(주)동부익스프레스가 동원로엑스(주)로 상호변경

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

날 짜	내 역

2020-01-01	동원로엑스(주)가 동원산업(주)의 3PL 사업부 사업양수

2020-10-01	동원로엑스(주)가 동원로엑스광양(주)를 흡수합병

2022-07-01	동원로엑스(주)가 (주)모덱스를 흡수합병

다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

날 짜	내 역

2017-02	동원그룹 편입

2017-08	(주)동부고속 물적분할

2017-09	동부렌터카 자산양수도 계약 체결

2017-10	(주)동부고속 매각

2018-01	(주)동부엔티에스 매각

2018-02	(주)동원티엘에스 설립

2019-02	김종성 대표이사 제 17대 한국항만물류협회장 취임

2019-10	(주)동부익스프레스가 동원로엑스(주)로 상호변경

2019-10	동부광양물류센터(주)가 동원로엑스광양(주)로 상호변경

2019-10	동부인천항만(주)가 동원로엑스인천(주)로 상호변경

2019-11	Dongbu Haiminh Logistics(DONGBU EXPRESS VINA) 매각으로 인한 처분

2019-11	(주)동화 인수

2020-01	동원로엑스(주)가 동원산업(주)의 3PL 사업부 사업양수

2020-10	동원로엑스(주)가 동원로엑스광양(주)를 흡수합병

2021-11	동원로엑스(주)가 동원부산컨테이너터미널(주) 매각처분

2022-03	(주)모덱스 인수

2022-07	동원로엑스(주)가 (주)모덱스를 흡수합병

2023-03	한창종합물류(주) 인수

2023-04	넥스트로(주) 설립

■ (주)동원홈푸드가. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	비고

2014.02.28	삼조쎌텍(주)	(주)동원홈푸드	합병으로 인한 상호 변경

나. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 당사는 2015년 12월 28일 농축산물의 가공 및 유통을 영위하는 (주)금천을, 2017년 1월 2일 과실 및 채소절임식품 제조업체인 (주)더블유푸드마켓을 흡수합병하였습니다. 그리고 2021년 10월 1일에 HMR사업부문를 (주)동원디어푸드로 사업 양도했으며, 2021년 11월 1일자로 (주)세중과 (주)시원을 흡수합병 했습니다. 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

날 짜	내 역

1993-06	(주)오리엔탈캐터링 창립

1997-01	삼조쎌텍 법인 설립

2001-06	(주)동원홈푸드 상호변경

2001-06	(주)63씨티FS사업부문 인수, 통합

2007-06	(주)삼조쎌텍 합병 단일회사 출범

2009-06	아산 신공장 준공

2009-11	시화 식자재 유통센터 오픈

2012-12	동원홈푸드 외식 연구원 개원

2014-03	동원홈푸드 합병

2015-12	(주)금천(금천미트) 인수 합병

2017-01	더블유마켓 (더반찬) 인수합병

2019-10	충주공장 오픈

2020-05	프리미엄 샐러드 브랜드 '크리스피 프레시' 오픈

2021-10	HMR사업부문 사업양도

2021-11	(주)세중/시원-금천사업부 인수합병