동원산업 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이명우, 민병구, 송재권), 사외이사 1인(마이클퀴글리(Michael Quigley)) 총 4인의 이사로 구성되어있습니다.이사회 내 위원회는 글로벌 Compliance위원회, 경영위원회 2개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.(1) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 공시여부 : 이사후보의 인적사항에 대하여 주총전 공시하였고, 경영참고 사항에 대하여도 주총전에 금융감독원에 신고 하고 있으며, 회사에 비치하고 있습니다.

② 주주의 추천여부 : 제 50기 주주총회시 주주의 추천이 있었습니다. (3) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적) 본 규정은 회사의 이사회 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2조 (적용범위) 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 이사회에 관한 사항은 이 규정이 정하는 바에 따른다.제 3조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.제 4조 (이사회의 권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.제 5조 (의장) ① 대표이사는 이사회의 의장이 되며 회의를 주재한다.② 대표이사가 유고시에는 정관에서 정한 바에 따라 해당이사가 의장이 되며 회의를 주재한다.제 6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제 7조 (소집) ① 정기이사회는 정관에서 정하는 바에 따라 대표이사가 이를 소집한다.② 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정하는 때 또는 기타 이사의 요청이 있을 때에 대표이사가 이를 소집한다.③ 이사회를 소집함에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 정한 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 한다.제 8조 (의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상 출석으로 개회하며 의결은 출석이사 과반수로서 행한다. 다만 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.② 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 재적이사의 수에 산입하지 아니한다.제 9조 (사후승인) 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 대표이사는 담당이사의 동의를 받아 필요한 조치를 취할 수 있다. 다만, 다음 이사회에 경위를 보고하여 승인을 받아야 한다.제 10조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음 각호와 같다.1. 주주총회에 관한 사항2. 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영일반 사항3. 재무에 관한 사항(1) 중요한 투자에 관한 사항(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분(4) 결손의 처분(5) 주요 시설의 신설, 개폐제 11조 (부의절차) 의안을 제출하고자 하는 이사는 부의안건의 내용을 사전에 대표이사에게 제출하여야 한다.제 12조 (의안설명) ① 회의에 부의된 의안설명은 해당의안의 담당이사가 함을 원칙으로 한다.② 담당이사가 유고시에는 해당부서(실)장 또는 기타 의장이 지명한 자가 설명하여야 한다. 또한 담당이사는 의안의 개요를 설명하고, 그 상세한 사항은 실무자로 하여금 설명케 할 수 있다.제 13조 (위임) ① 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.② 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.③ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 및 정관에 정한 것을 제외하고는 대표이사가 '이사회 산하 위원회'에 그 결정을 위임할 수 있다.제 14조 (이사가 아닌 자의 출석) ① 감사는 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석케하여 의견을 진술하게 할 수 있다.제 15조 (의사록) ① 이사회의 회의내용 및 결과는 의사록에 기재하고 본사에 비치한다.② 의사록에는 의장과 출석한 이사전원 및 감사가 서명날인하여야 한다.제 16조 (전문위원회) 대표이사는 필요한 경우 이사회 산하에 위원회를 설치 할 수 있다.제 17조 (이사회 산하 위원회) 이사회 산하 위원회(이하"위원회"라 함)의 운영은 아래의 규정에 따른다.제 18조 (위원회 구성) 위원회의 위원(이하"위원"이라 함)은 대표이사가 지명한다.제 19조 (위원장) ① 위원장은 대표이사를 원칙으로 하되, 필요한 경우 대표이사가 지명하는 이사가 위원장을 맡을 수 있다.② 위원장은 위원회를 대표하고 회의에 관한 사무를 총괄한다.③ 위원장이 참석할 수 없는 경우에는 위원장의 지명을 받은 위원이 그 직무를 대행한다.제 20조 (위원회의 소집) ① 위원회는 위원장이 소집한다.② 소속위원은 위원장에게 위원회 소집을 요청할 수 있다.제 21조 (위원회 부의사항) ① 글로벌Compliance위원회에 부의할 사항은 [별표1]과 같다.② 경영위원회에 부의할 사항은 [별표2]과 같다.제 22조 (준용) 위원회의 소집절차, 의결, 부의절차 및 의안설명, 관계인의 참석, 의사록에 관하여는 제7조, 제8조, 제11조, 제12조, 제14조, 제15조를 준용한다.[별표1] 글로벌Compliance위원회 부의사항1. 주요한 대내외 리스크 관리 및 대응2. 대내외 조약 및 관련 리스크 심의3. 위원이 부의를 요청하는 사항[별표2] 경영위원회 부의사항1. 직전 사업년도말 자산총액의 1% 미만의 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등) (단, 동 금액의 경우 거래 건별 적용함.)2. 이사회에서 사전승인한 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등)3. 이사회에 상정할 안건에 대한 심의 ※ 2018년 2월 7일부 이사회 규정 개정

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이명우(출석률: 100%)	민병구(출석률: 100%)	송재권(출석률: 100%)	Michael Quigley(출석률: 100%)

1	2019-01-10	제 1호 의안 : 시설자금 차입 조건 변경의 건(BIDC(주) 지분인수)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019-02-12	제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 2018년 제 50기 현금 배당 결정의 건 ※ 보고사항제 1호 보고 : 2019년 제 1차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건	가결가결보고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

3	2019-03-12	제 1호 의안 : 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건제 3호 의안 : 미등기 임원 상여금 지급기준 및 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 외화자금(EUR) 차입한도 신규약정 승인의 건 ※ 보고사항제 1호 보고 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건제 2호 보고 : 신용정보관리·보호인의 업무수행 실적 등 보고의 건	가결가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

4	2019-03-19	제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 재승인의 건제 2호 의안 : 합병계약 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2019-04-23	제 1호 의안 : 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

글로벌 Compliance위원회	사내이사2명사외이사1명변호사2명	송재권 전무민병구 전무사외이사 마이클 퀴글리 전보현 변호사
이수현 변호사	하단 기재내용 참조	위원장 : 사외이사 마이클 퀴글리

경영위원회	사내이사3명경영지원실장1명	대표이사 이명우송재권 전무민병구 전무경영지원실장 최상우	하단 기재내용 참조	위원장 : 대표이사 이명우

□ 글로벌 Compliance 위원회- 설치목적 : 이사회 산하 위원회를 설치하여 투명경영 및 준법경영 실현- 권한사항 : 주요한 대내외 리스크 관리 및 대응, 대내외 조약 및 관련 리스크 심의, 위원이 부의를 요청하는 사항□ 경영위원회- 설치목적 : 이사회 산하 위원회를 설치하여 투명경영 및 준법경영 실현- 권한사항 : 이사회에서 위임한 재무에 관한 사항, 이사회에 상정할 안건 심의

(2) 이사회내의 위원회 활동현황□ 글로벌 Compliance 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이명우(출석률: 100%)	민병구(출석률: 100%)	송재권(출석률: 100%)	Michael Quigley(출석률: 100%)

글로벌Compliance위원회	2019-02-12	해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고물류본부 Compliance 사항보고유통본부 Compliance 사항보고	보고	-	-	-	-

□ 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이명우(출석률: 100%)	민병구(출석률: 100%)	송재권(출석률: 100%)

경영위원회	2019-01-10	제 1호 의안 : 생연어 구매관련 선물환계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-02-12	제 1호 의안 : 생연어 구매 등 선물환계약을 위한 금융기관 추가의 건제 2호 의안 : (주)동원로엑스 차입관련 보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

(2) 이사의 현황

직 명	성 명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	이명우	이사회	경영전반 총괄	-	-

사내이사	민병구	이사회	해양수산본부장	-	-

사내이사	송재권	이사회	물류본부장	-	-

사외이사	마이클 퀴글리(Michael Quigley)	이사회	경영전반에 대한 업무	-	-

* 민병구, 송재권 이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	3명	차장 1명(14년)대리 1명(7년)사원 1명(3개월)	사외이사 직무수행관련 업무지원

*직원수 및 근속연수는 작성기준일 기준으로 기재하였습니다.(2) 사외이사 주요경력

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

마이클 퀴글리(Michael Quigley)	U.S Department of JusticeCadwalader Wickersham TaftAkin, Gump, Strauss, Hauer FeldWhite Case LLP(現)김ㆍ장 법률사무소	"없 음"	연임(2회)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	14년 부터 사외이사를 하고 있어 회사 경영전반에 대한 이해가 충분하고, 현재 김ㆍ장 법률사무소에서 변호사로 활동하고 있어 직무수행 능력이 충분하여 교육을 실시하지 않음.