동원산업 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

■ 동원산업(주)

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 작성기준일 이후 발생한 주요사항에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 42. 보고기간 후 사건'을 참조 하시기 바랍니다. 나. 합병 등의 사후 정보

(1) 개요

구 분	내용

분할	분할

대상	존속회사	주식회사 동원에프앤비

신설회사	동원디어푸드 주식회사

주요 일정	이사회 승인 : 2021년 2월 10일
합병 기일 : 2021년 4월 1일관련 공시 제출일(최초) : 2021년 2월 10일관련 공시 제출일(정정) : 2021년 2월 19일

목적 및 배경	경영 효율성 증대

구 분	내용

영업양수도	영업양수도

대상	양도회사	주식회사 동원홈푸드

양수회사	동원디어푸드 주식회사

주요 일정	이사회 승인 : 2021년 9월 15일
양수도 기일 : 2021년 10월 1일관련 공시 제출일 : 2021년 9월 16일

목적 및 배경	사업재편을 통한 경영효율성 증대

구 분	내용

합병	흡수합병

대상	존속회사	동원시스템즈 주식회사

소멸회사	주식회사 테크팩솔루션- 소재지 : 서울시 서초구 마방로68 5층- 대표이사 : 서범원

주요 일정	이사회 승인 : 2021년 7월 12일
합병 기일 : 2021년 10월 1일관련 공시 제출일(최초) : 2021년 7월 12일관련 공시 제출일(정정) : 2021년 10월 5일

목적 및 배경	경영 효율성 증대 및 사업경쟁력 강화

구 분	내용

합병	흡수합병

대상	존속회사	동원시스템즈 주식회사

소멸회사	주식회사 엠케이씨- 소재지 : 서울시 서초구 마방로68 5층- 대표이사 : 서범원

주요 일정	이사회 승인 : 2021년 8월 18일
합병 기일 : 2021년 11월 1일관련 공시 제출일 : 2021년 8월 18일

목적 및 배경	경영 효율성 제고

구 분	내용

합병	흡수합병

대상	존속회사	주식회사 동원홈푸드

소멸회사	주식회사 세중

주요 일정	이사회 승인 : 2021년 9월 16일
합병 기일 : 2021년 11월 1일관련 공시 제출일 : 2021년 9월 16일

목적 및 배경	경영 효율성 증대

구 분	내용

합병	흡수합병

합병대상	존속회사	동원로엑스 주식회사

소멸회사	주식회사 모덱스- 소재지 : 울산광역시 남구 부두로 265 - 대표이사 : 이형규

주요 일정	이사회 승인 : 2022년 5월 13일
합병 기일 : 2022년 7월 1일관련 공시 제출일 : 2022년 5월 16일

목적 및 배경	기존 사업간의 인적ㆍ물적자원 공유를 통한 경영효율화 달성

구 분	내용

합병	흡수합병

합병대상	존속회사	동원산업 주식회사

소멸회사	주식회사 동원엔터프라이즈- 소재지 : 서울특별시 서초구 마방로 68(양재동, 동원산업빌딩)- 대표이사 : 박문서

주요 일정	이사회 승인 : 2022년 04월 07일
합병 기일 : 2022년 11월 01일관련 공시 제출일(최초) : 2022년 04월 07일관련 공시 제출일(정정) : 2022년 08월 25일

목적 및 배경	기존 사업간의 인적ㆍ물적자원 공유를 통한 경영효율화 달성

(2) 합병 전후의 재무사항 비교표

대상회사 및 사업부문	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

동원디어푸드 주식회사(분할) (*1)	매출액	-	-	127,433	-	211,240	-	-

영업이익	-	-	1,261	-	(3,914)	-	-

당기순이익	-	-	1,228	-	(3,775)	-	-

주식회사 테크팩솔루션	매출액	471,243	477,275	462,166	1.93	499,356	-4.4	-

영업이익	41,169	41,271	36,597	11.1	17,467	57.6	-

당기순이익	31,206	31,283	27,741	11.1	14,916	52.3	-

주식회사 엠케이씨(흡수합병) (*2)	매출액	-	-	8,546	-	14,520	-	-

영업이익	-	-	(1,564)	-	(156)	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주식회사 모덱스(흡수합병) (*3)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주식회사 동원엔터프라이즈(흡수합병) (*4)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*1) 단순 물적 분할 건으로 회계 추정의 변경이 없어 예측치를 기재하지 않았으며, 1차연도는 2021년 4월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 실적입니다.(*2) 주식회사 엠케이씨의 흡수합병은 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다.(*3) 주식회사 모덱스의 흡수합병은 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다.(*4) 주식회사 동원엔터프라이즈의 흡수합병은 외부평가를 받지 않았고 예측치를 산출하지 않았습니다.

■ (주)동원에프앤비가. 합병등의 사후정보 [물적분할]

(1) 개요 당사는 2021년 2월 10일자 이사회에서 당사의 온라인사업부문을 물적분할하기로 결의하였습니다. 회사분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2021년 3월 24일 주주총회에서 최종 승인되었고, 2021년 4월 1일 분할을 완료하였습니다.

구 분	내용

분할 방법	물적분할

분할회사	분할존속회사	주식회사 동원에프앤비

분할신설회사	동원디어푸드 주식회사- 소재지 : 서울시 서초구 마방로 68- 대표이사 : 강용수

주요 분할 일정	이사회결의일 : 2021년 2월 10일
주주총회 승인일 : 2021년 3월 24일
분할기일 : 2021년 4월 1일분할등기일 : 2021년 4월 1일

분할 목적	1. 전문성 강화 및 경영효율성 제고2. 사업 수행의 유연성 확보 및 신속경영 추구

(2) 일정

구분	일자

이사회결의일	2021년 2월 10일

분할계획서 작성일	2021년 2월 10일

주주명부확정 기준일	2020년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 3월 24일

분할기일	2021년 4월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일	2021년 4월 1일

분할등기일	2021년 4월 1일

(3) 분할재무상태표(별도재무상태표 기준)

(단위 : 백만원)

계정과목	분할전
동원에프앤비	분할후
동원에프앤비	분할신설회사
동원디어푸드

자 산

I. 유동자산	479,584	424,855	54,729

현금및현금성자산	20,854	854	20,000

단기금융예치금	2,000	2,000	-

매출채권및기타채권	166,963	151,098	15,865

재고자산	248,415	239,733	8,682

기타유동자산	1,644	1,462	182

당기손익-공정가치측정금융자산	39,708	29,708	10,000

II. 비유동자산	757,936	806,322	4,093

장기금융예치금	6	6	-

당기손익-공정가치측정금융자산	10,513	10,513	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	9,798	9,798	-

장기매출채권및기타채권	9,247	9,238	9

종속기업투자	153,910	206,389	-

투자부동산	100,502	100,502	-

유형자산	449,948	446,724	3,224

무형자산	12,354	12,065	289

사용권자산	9,595	9,049	546

확정급여자산	2,063	2,038	25

자산총계	1,237,520	1,231,177	58,822

부 채

I. 유동부채	195,651	189,608	6,043

매입채무및기타채무	178,117	172,461	5,656

유동성장기차입금	200	200	-

당기법인세부채	9,681	9,681	-

기타유동부채	7,653	7,266	387

II. 비유동부채	426,323	426,023	300

장기기타채무	13,578	13,278	300

사채	239,526	239,526	-

장기차입금	155,200	155,200	-

이연법인세부채	18,019	18,019	-

부채총계	621,974	615,631	6,343

자 본

I. 자본금	19,296	19,296	3,000

II. 주식발행초과금	100,093	100,093	49,479

III. 기타자본	(5,100)	(5,100)	-

IV. 적립금	448,034	448,034	-

V. 이익잉여금	53,223	53,223	-

자본총계	615,546	615,546	52,479

부채및자본총계	1,237,520	1,231,177	58,822

※ 상기 분할재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 분할기일의 재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

동원디어푸드(주)	매출액	-	-	127,433	-	211,240	-	-

영업이익	-	-	1,261	-	-3,914	-	-

당기순이익	-	-	1,228	-	-3,775	-	-

※ 단순 물적 분할 건으로 회계 추정의 변경이 없어 예측치를 기재하지 않았습니다.※ 1차연도는 분할 시점인 2021년 4월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 실적입니다.※ 2차연도는 2022년 당기실적입니다. (5) 녹색경영

당사는 온실가스 에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침에 따라 2014년 온실가스 및 에너지를 의무적으로 줄이는 활동을 이행해야 하는 관리업체에 지정되었습니다.온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2e, TJ)

구 분	온실가스배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)

직접배출
(Scope1)	간접배출
(Scope2)	총 량	연 료
사용량	전 기
사용량	스 팀
사용량	총 량

2023년	28,155	52,457	80,597	536	1,096	134	1,751

2022년	30,624	51,316	81,924	584	1,072	140	1,781

2021년	31,381	50,637	82,004	597	1,058	138	1,779

(*) 2022년 3월 25일 부터 관리업체 기준에서 에너지소비(TJ) 제외하였습니다.

■ 동원시스템즈(주)

가. 합병 등의 사후 정보

1. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

(주)테크팩솔루션	2021.10.01	삼일회계법인	471,243	462,166	1.93	477,275	499,356	-4.4	41,169	36,597	11.1	41,271	17,467	57.6	2021년

(주)엠케이씨	2021.11.01	-	-	8,546	-	-	14,520	-	-	-1,564	-	-	-156	-	2021년

2. 주식회사 테크팩솔루션 1) 회사의 합병 결정

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	동원시스템즈 주식회사

소재지	경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사	조 점 근

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 테크팩솔루션

소재지	서울시 서초구 마방로68 5층

대표이사	서 범 원

법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경 동원시스템즈 주식회사와 주식회사 테크팩솔루션은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함. (3) 합병 방법 동원시스템즈 주식회사가 주식회사 테크팩솔루션를 흡수합병- 존속법인 : 동원시스템즈 주식회사- 해산법인 : 주식회사 테크팩솔루션※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사 (4) 주요일정

이사회 결의일	2021.07.12

계약일	2021.07.12

주주총회를 위한 주주확정일	2021.07.28

승인을 위한 주주총회일	2021.08.31

주식매수청구권 행사기간	시작일	2021.09.02

종료일	2021.09.21

합병기일	2021.10.01

(5) 평가 및 신주배정 등

합병비율	보통주 1 : 4.4460369 (동원시스템즈(주) : (주)테크팩솔루션)

외부평가 기관	삼일회계법인

외부평가 기간	2021년 06월 14일 ~ 2021년 07월 09일

외부평가 의견	본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년에서 2025년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 43,539원(주당 액면가액 5,000원)과 193,576원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 4.4460369은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

발행증권	종류	수량	액면가액	발행가액

기명식 보통주	3,569,900	5,000	17,849,500,000

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)테크팩솔루션	매출액	471,243	477,275	462,166	1.93	499,356	-4.4	-

영업이익	41,169	41,271	36,597	11.1	17,467	57.6	-

당기순이익	31,206	31,283	27,741	11.1	14,916	52.3	-

3. 주식회사 엠케이씨 1) 회사의 합병 결정

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	동원시스템즈 주식회사

소재지	경기도 성남시 중원구 갈마치로302, 에이동607호(우림라이온스벨리5차)

대표이사	조 점 근

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 엠케이씨

소재지	경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로7길 16-18

대표이사	조 점 근

법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경 합병 후 존속회사인 동원시스템즈 주식회사는 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다. (3) 합병 방법 동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 동원시스템즈 주식회사이고, 엠케이씨 주식회사는 소멸법인이 되나 존속법인인 동원시스템즈 주식회사는 엠케이씨 주식회사의 제조기반, 영업를 그대로 승계하게 됩니다. 본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 동원시스템즈 주식회사의 최대주주 소유주식 지분율 변동은 없습니다. 가. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.나. 존속회사인 동원시스템 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.※ 합병 후 존속법인의 상호 : 동원시스템즈 주식회사 (4) 주요일정

이사회 결의일	2021.08.18

계약일	2021.08.20

주주총회를 위한 주주확정일	2021.08.19

승인을 위한 주주총회일	2021.09.23

합병기일	2021.11.01

(5) 평가 및 신주배정 등 가. 동원시스템즈 주식회사는 주식회사 엠케이씨의 지분을 100% 소유하고 있습니다.이에 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠케이씨	매출액	-	-	8,546	-	14,520	-	-

영업이익	-	-	-1,564	-	-156	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

다. 녹색경영

당사는 2021년 10월 1일을 합병기일로 하여 할당대상업체인 소멸회사 테크팩솔루션의 흡수합병으로 인해 권리와 의무를 승계받았으며, 2021년 11월, 3차 계획기간 (2021~2025년)의 배출권을 할당 받았고 배출량 산정 및 감축활동을 이행 중 입니다.

조치기관	산업통상자원부/환경부

주요 내용	당사는 2021년 10월 인수합병 시 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령」제11조 제3항 및「온실가스 배출권의 할당 및 취소에 관한 지침」제6조 제4항에 따라 할당대상업체인 소멸회사 테크팩솔루션의 흡수합병으로 인해 권리와 의무를 승계받았으며, 2021년 11월, 3차 계획기간(2021~2025년)의 배출권을 할당 받았고 배출량 산정 및 감축활동을 이행 중 입니다.

결정 (확인) 일자	권리와 의무의 승계 통보 : 2021년 11월 9일

기타 투자판단에 참고할 사항	권리와 의무승계에 따라 배출권을 할당받은 사업장 이외의 할당량이 부여되지않은 사업장은 추가 할당 신청을 진행했습니다.

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조와 정부 지침에 따라 제 3자 검증을 마친 회사의 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

정부에 신고한 회사 온실가스 배출량, 에너지사용량은 다음과 같습니다.

구분	2023년	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년

온실가스(단위 : 만tCO2e)	26.2	27.9	27.8	23.0	24.9	24.8	24.3	22.0	21.5

에너지(단위 : TJ)	4,564	4,918	4,887	3,928	4,200	4,235	4,025	3,592	3,487

※ 2015 년 ~2016 년까지의 온실가스 배출량은 인수합병 전 소멸회사 테크팩솔루션 의 배출량의 값 ※ 2017 년 ~2020 년까지의 온실가스 배출량은 소멸회사 테크팩솔루션 + 동원시스템즈 아산사업장 배출량의 값

※ 2021 년 이후 온실가스배출량은 전체사업장 배출량의 값이며 , 할당량이 부여되지 않은 사업장의 배출량은 21 년 6.3 만 tCO2e, 22 년 6.5 만 tCO2e 입니다 .

※ 2023 년의 온실가스 배출량은 전체 사업장 배출량의 예상값으로 2024 년 5 월말 정부 관장기관을 통해 확정예정이며 , 할당량이 부여되지 않은 사업장의 배출량 5.7 만 tCO2e 은 추가할당 신청 후 5 월 말 확정예정입니다. ■ STARKIST Co.- 해당사항 없음 ■ 동원로엑스(주)- 해당사항 없음 ■ (주)동원홈푸드- 해당사항 없음