매일홀딩스 분기보고서 (2017.03)
5. 재무제표 주석

제49기 1분기 : 2017년 3월 31일 현재
제48기 : 2016년 12월 31일 현재
매일홀딩스 주식회사(구, 매일유업 주식회사)

1. 일반사항 :

매일홀딩스 주식회사(구, 매일유업 주식회사)(이하"회사")는 1969년 2월 에 유제품 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 1999년 5월 한국거래소의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 회사의 본점은 서울특별시 종로구에 위치하고 있으며 경기도 평택 등7개소에 생산공장을 보유하고 있습니다 한편, 회사는 2016년 11월 22일자 이사회에서 '지주회사 부문'과 '유가공사업부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 3월 24일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2017년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 매일유업 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 매일홀딩스주식회사로 변경하였습니다. 2. 중요한 회계정책 :

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2017년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2017년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정

재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다.

- 기준서 제1012호 '법인세' 개정

공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급 ·선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인 기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다.

개정된 수익기준서는 현행 수익인식 기준의 위험과 보상 이전 모형을 대체하여 통제의 이전모형에 기초하여 고객과의 계약과 수행의무를 식별하고, 거래가격의 산정하고 각 수행의무에 배분한 후 수행의무를 이행할 때 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로 수익을 인식하도록 요구합니다.

회사는 현재 새로운 기준의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 기업회계기준서 제1115호(고객과의 계약으로부터 생기는 수익)를 최초 적용할 경우 재무제표에 미치는 영향을 현재로서는 합리적으로 추정할 수는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 종속기업, 공동기업 및 관계기업 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호' 별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.(3) 소유주분배예정 자산집단 소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능성이 매우 높은 경우에는 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류되며, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

또한, 회사의 소유주에게 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 경우, 회사가 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회의 승인일)에 미지급배당금이 인식됩니다. 미지급배당금은 분배될 비현금자산의 분배시점의 공정가치로 측정됩니다.

미지급 배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점에 재측정되어 자본으로 인식되며, 분배 시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의 차이는 당기손익으로 인식됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

요약분기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 공정가치 : 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

매도가능금융자산(*)	3,715,297	3,715,297	3,649,068	3,649,068

파생금융상품자산	-	-	2,241,181	2,241,181

소계	3,715,297	3,715,297	5,890,249	5,890,249

금융부채

파생금융상품부채	-	-	415,208	415,208

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 원가로 측정되는 금융상품 보고기간종료일 현재 원가로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

매도가능금융자산	㈜차케어스 주식	62,682	62,682

㈜바이오인디스트 주식	5,631	5,631

㈜이랜드리테일 주식	3,150	3,150

합 계	71,463	71,463

상기 매도가능금융자산은 비상장 지분상품이며 사업 초기 단계로 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 5.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당분기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

매도가능금융자산

지분증권	485,400	-	3,207,646	3,693,046

채무증권	-	22,251	-	22,251

- 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

매도가능금융자산

지분증권	412,800	-	3,207,646	3,620,446

채무증권	-	28,622	-	28,622

파생금융상품자산	-	2,241,181	-	2,241,181

파생금융상품부채	-	415,208	-	415,208

5.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역

당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

5.5 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)-당분기말

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수

매도가능금융자산

채무증권	22,251	DCF모형	할인율

-전기말

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수

매도가능금융자산

채무증권	28,622	DCF모형	할인율

파생금융자산

선물환	2,241,181	DCF모형	할인율

파생금융부채

선물환	415,208	DCF모형	할인율

(2) 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)-당분기말

구분	공정가치	가치평가기법	비관측변수	비관측변수추정범위	관측가능하지 않은 투입변수의공정가치에 대한 영향

매도가능금융자산

오비에스경인티브이(주)	229,905	순자산가치평가법	순자산가액	100%	순자산가액 상승에 따라 공정가치 상승

(주)힐리언스선마을	711,524	DCF모형	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	11.48%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

유모멘트 유한회사	1,484,400	시장접근법	EV/SALES	0.85배수	EV/SALES 상승에 따라 공정가치 상승

PBR	1.19배수	PBR 상승에 따라 공정가치 상승

네오아티잔(유)	781,817	DCF모형	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	8.6%~10.2%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

-전기말

구분	공정가치	가치평가기법	비관측변수	비관측변수추정범위	관측가능하지 않은 투입변수의공정가치에 대한 영향

매도가능금융자산

오비에스경인티브이(주)	229,905	순자산가치평가법	순자산가액	100%	순자산가액 상승에 따라 공정가치 상승

(주)힐리언스선마을	711,524	DCF모형	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	11.48%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

유모멘트 유한회사	1,484,400	시장접근법	EV/SALES	0.85배수	EV/SALES 상승에 따라 공정가치 상승

PBR	1.19배수	PBR 상승에 따라 공정가치 상승

네오아티잔(유)	781,817	DCF모형	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	8.6%~10.2%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

6. 매도가능금융자산 :보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

시장성 있는 지분증권	485,400	412,800

시장성 없는 지분증권	3,279,109	3,279,109

채무증권	22,251	28,622

합계	3,786,760	3,720,531

7. 매출채권 및 기타채권 :가. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	-	-	151,214,085	-

대여금	1,000,000	3,536,852	4,973,309	13,358,970

미수금	672,985	-	5,714,513	-

미수수익	712,026	-	637,443	-

보증금	-	343,059	-	18,686,570

차감: 대손충당금	(8,185)	(1,660,000)	(274,503)	(1,792,256)

합계	2,376,826	2,219,911	162,264,847	30,253,284

나. 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

기초금액	2,066,759	1,976,098

환입	(40,430)	-

제각	(50,233)	-

소유주분배예정자산집단	(307,911)	-

기말금액	1,668,185	1,976,098

8. 재고자산 :보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액

상품	-	-	-	23,658,430	(241,575)	23,416,855

제품	-	-	-	30,957,241	(973,711)	29,983,530

반제품	-	-	-	3,530,770	-	3,530,770

원재료	-	-	-	9,037,961	-	9,037,961

저장품	-	-	-	1,592,125	-	1,592,125

부재료	-	-	-	15,040,015	-	15,040,015

미착품	-	-	-	28,740,157	-	28,740,157

합계	-	-	-	112,556,699	(1,215,286)	111,341,413

9. 유형자산 :가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

기초 장부금액	191,332,733	204,077,558

취득	9,458,775	7,196,862

처분/폐기/손상	(412,745)	(15,378,812)

감가상각	(5,778,030)	(6,362,577)

투자부동산 대체	42,762	291,959

소유주분배예정자산집단	(191,735,355)	-

기말 장부금액	2,908,140	189,824,990

나. 보고기간종료일 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공된유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

금융기관명	담보제공자산	채권최고액	관련 계정과목

농협은행	평택공장, 청양공장, 광주공장, 경산공장,암사동 매일우리아이센터의 토지, 건물 및 기계장치 일부	26,388,444	차입금 (주석13 참조)

대구은행	평택공장의 토지, 건물 및 기계장치 일부	1,999,176

10. 무형자산 :당분기와 전분기 중 무형자산의 주요변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

기초 장부금액	9,334,765	8,786,475

취득	1,325,450	2,335,212

처분/폐기/손상	-	(1,966)

상각	(311,789)	(267,738)

소유주분배예정자산집단	(7,766,784)	-

기말 장부금액	2,581,642	10,851,983

11. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 :가. 보고기간종료일 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	회사명	소재국가	지분율(%)	장부금액

당분기말	당분기말	전기말

종속기업	(주)제로투세븐	한국	34.74	4,814,879	4,814,879

(주)레뱅드매일	한국	100.00	2,547,200	2,547,200

엠즈푸드(주)	한국	80.00	6,121,580	6,121,580

(주)상하낙농개발(*)	한국	85.00	575,025	75,000

크리스탈제이드코리아(주)	한국	65.00	6,055,864	6,055,864

(주)엠즈푸드시스템	한국	100.00	9,000,000	9,000,000

엠즈씨드(주)	한국	100.00	16,460,045	16,460,045

Maeil Dairies (H.K.) Co., Limited	홍콩	100.00	476,144	476,144

상하농어촌테마공원(유)	한국	100.00	26,600,000	22,400,000

소계	72,650,737	67,950,712

관계기업	코리아후드써비스(주)	한국	20.00	513,786	513,786

이스트볼트코리아(주)	한국	20.00	534,756	534,756

(주)본만제	한국	41.46	747,487	747,487

소계	1,796,029	1,796,029

공동기업	엠즈베버리지(주)	한국	85.00	4,250,000	4,250,000

(주)엠디웰아이엔씨	한국	50.00	234,867	234,867

(주)엠즈파트너스	한국	50.00	150,000	150,000

소계	4,634,867	4,634,867

합계	79,081,633	74,381,608

(*) 당분기 중 (주)상하공방에서 (주)상하낙농개발로 명칭을 변경하였습니다.

나. 당기와 전기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초 장부금액	74,381,608	41,358,864

주식의 취득	4,700,025	19,000,000

기말 장부금액	79,081,633	60,358,864

1 2. 매입채무 및 기타채무 :

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매입채무	-	-	90,380,232	-

미지급금	21,087	-	50,615,179	-

미지급배당금	413,240,000	-	-	-

미지급비용	480,396	-	8,100,950	-

부가세예수금	21,548	-	5,135,045	-

예수금	5,978	-	2,063,750	-

예수보증금	2,018,120	-	9,271,551	3,881,783

금융보증부채	2,786,383	3,255,026	2,882,741	3,778,179

금융리스부채	-	-	-	7,208,253

합 계	418,573,512	3,255,026	168,449,448	14,868,215

13. 차입금 :

보고기간종료일 현재 회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	차입처	연이자율	금 액	만기일	상환방법

당분기말	당분기말	전기말

시설자금	농협은행	-	-	7,162,410	-	-

대구은행	-	-	1,665,980	-	-

KEB하나은행	-	-	85,800	-	-

원유소비활성화자금	농협은행	-	-	7,000,000	-	-

합계	-	15,914,190

차감: 유동성 대체	-	(2,876,445)

합계	-	13,037,745

상기 장기차입금에 대하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석9 참조).

14. 사채 :가. 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	발행일	만기상환일	이자율(%)	금 액	이자지급방법 및 상환방법

당분기말	당분기말	전기말

제35-1회 무보증사채	2015.07.02	-	-	-	30,000,000	-

제35-2회 무보증사채	2015.07.02	-	-	-	30,000,000	-

제34-1회 무보증사채	2014.12.11	-	-	-	40,000,000	-

제34-2회 무보증사채	2014.12.11	-	-	-	20,000,000	-

제33회 분리형 신주인수권부사채	2013.07.19	-	-	-	-	나. 참조

차감: 사채할인발행차금	-	(190,423)

차감: 유동성 대체	-	(40,000,000)

합계	-	79,809,577

나. 회사의 분리형 신주인수권부사채를 발행 내역은 다음과 같습니다.

사채의 권면총액	500억원

사채 만기일	2018년 07월 19일

표면이자율(%)	-

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 2018년 7월 19일에 권면금액의 만기보장수익률 102.5299%에 해당하는 금액을 일시상환 (2015년 07월 19일에 조기상환)

신주인수권	주당 행사가액	33,593원

사채와 인수권의 분리여부	분리

권리 행사기간	2014년 07월 19일 ~ 2018년 06월 19일

조기상환청구권(Put Option)	사채권자는 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2015년 7월 19일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 연복리 0.5%]을 가산한 금액의 전부또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구가능

다. 신주인수권 행사내역

1. 신주인수권 행사금액	행사금액	7,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

발행주식수	208,376주

2. 미행사 신주인수권 내역	미행사 신주인수권 잔액	43,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

행사가능주식수	1,280,029주

15. 순확정급여부채 :

가. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	5,951,436	61,013,964

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	1,833,114	10,554,811

소 계	7,784,550	71,568,775

사외적립자산의 공정가치	(5,951,436)	(61,013,964)

재무상태표상 순확정급여부채	1,833,114	10,554,811

나. 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

당기근무원가	176,997	60,478

순이자원가	28,244	3,398

종업원 급여에 포함된 총 비용	205,241	63,876

16. 충당부채 :

보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

반품충당부채	-	1,116,690

복구충당부채	15,924	133,442

합계	15,924	1,250,132

회사는 지난 18개월 동안에 판매된 분유제품 및 4개월 동안 판매된 치즈 등과 관련하여 예상되는 반품청구를 충족시키기 위하여 반품충당부채를 설정하였습니다. 이와 관련된 지출의 대부분이 2017년 및 2018년에 발생할 것으로 예상됩니다 . 또한, 회사는 임차시설물의 복구공사와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 임차기간과 과거경험 등을 기초로 추정하여 복구충당부채를 설정하였습니다.

17. 기타자본항목 :보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

자본잉여금:

주식발행초과금	8,946,059	7,909,124

신주인수권대가	1,738,128	1,778,550

기타자본잉여금	58,511,465	58,511,465

소계	69,195,652	68,199,139

자본조정:

자기주식(*)	(21,217,472)	(21,217,472)

기타자본조정	(413,240,000)	-

소계	(434,457,472)	(21,217,472)

기타포괄손익누계액:

매도가능금융자산평가손익	(107,229)	(163,954)

순확정급여부채 재측정요소	(18,504,457)	(18,331,953)

소계	(18,611,686)	(18,495,907)

합계	(383,873,506)	28,485,760

(*) 회사는 자사주식의 가격안정을 위하여 기명식보통주식 및 무의결권우선주식을 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 향후 주식선택권의 행사시 교부 등에 사용할 예정입니다. 보고기간종료일 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다(단위:주, 천원).

구 분	당분기말	전기말

주식수	1,033,242	1,033,242

취득가액	21,217,472	21,217,472

18. 판매비와관리비 :당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

급여	909,224	1,026,164

퇴직급여	205,241	63,876

지급수수료	11,564	578,112

감가상각비	277	32,237

무형자산상각비	2,441	20,720

광고선전비	-	26,747

기타판매비와관리비	621,772	1,040,063

합계	1,750,519	2,787,919

19. 기타수익 및 비용 :당분기와 전분기 중 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

기타수익 :

배당금수익	400,000	-

잡이익	942,529	634,948

소계	1,342,529	634,948

기타비용 :

투자부동산감가상각비	63,159	74,838

외화환산손실	687,566	59,382

유형자산처분손실	-	29

기부금	19	-

잡손실	997,077	525,061

소계	1,747,821	659,310

20. 비용의 성격별 분류 :당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

상품, 제품, 반제품의 변동	1,218,361	(1,111,398)

원재료, 부재료 사용 및 상품 매입	199,730,215	162,569,077

종업원급여	36,433,566	32,725,487

감가상각, 무형자산 상각	6,087,417	6,630,315

운반비	9,502,226	8,187,732

광고비	21,867,398	17,350,258

기타 비용	41,027,481	82,800,395

중단영업에 대한 매출원가 및 판매비와 관리비	(314,116,145)	(305,967,593)

매출원가 및 판매비와 관리비 합계	1,750,519	3,184,273

21. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 배당금 :2016년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 3,136,342천원은 보고기간종료일 현재 미지급배당금으로 계상되어 있습니다(전기 지급액: 1,569,263천원).

2 3. 우 발부채와 약정사항 : 가. 보고기간종료일 현재 회사의 견질 어음 및 수표의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

종류	교부처	매수(매)	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

나. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD) .

구 분	통화	금융기관	약정금액

차입금 등	KRW	KEB하나은행 외	117,702,600

수입신용장	USD	KEB하나은행 외	18,000,000

원화지급보증	KRW	KEB하나은행 외	42,000,000

전자어음	KRW	신한은행 외	30,000,000

집단대출보증약정	KRW	KEB하나은행	1,000,000

기타포괄한도	KRW	KEB하나은행	455,500

파생상품	USD	신한은행	10,000,000

다. 보고기간종료일 현재 회사는 Hershey Food Corporation 등과 6건의 기술도입계약을 체결하고 있습니다.라. 회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다.

24. 특수관계자와의 거래 :

가. 종속기업 등 현황

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	지분율(%)	비고

당분기말	전기말

(주)제로투세븐	34.74	34.74

영도칠무역상해유한공사	100.00	100.00	(*1)

Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited	100.00	100.00	(*1)

(주)레뱅드매일	100.00	100.00

엠즈푸드(주)	80.00	80.00

크리스탈제이드코리아(주)	65.00	65.00

(주)엠즈푸드시스템	100.00	100.00

엠즈씨드(주)	100.00	100.00

영도칠무역중국유한공사	100.00	100.00	(*2)

Maeil Dairies (H.K.) Co., Limited	100.00	100.00

(주)상하낙농개발	85.00	75.00	(*3)

상하농어촌테마공원(유)	100.00	100.00	(*4)

상하농원개발(유)	100.00	100.00	(*4)

상하농원(유)	100.00	100.00	(*4)

(*1) 종속기업인 (주)제로투세븐을 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*2) 종속기업인 Zero to Seven Trading(H.K.) Co., Limited를 통해서 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*3) 당분기 중 (주)상하공방에서 (주)상하낙농개발로 명칭을 변경하였습니다.
(*4) 상하농원테마공원(유)를 통해서 상하농원개발(유)과 상하농원(유) 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 공동기업, 기타 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

관계기업 및 공동기업	코리아후드써비스(주)	코리아후드써비스(주)

이스트볼트코리아(주)	이스트볼트코리아(주)

(주)엠디웰아이엔씨	(주)엠디웰아이엔씨

엠즈베버리지(주)	엠즈베버리지(주)

(주)엠즈파트너스	(주)엠즈파트너스

(주)본만제	(주)본만제

기타 특수관계자	(주)평택물류	(주)평택물류

씨케이코퍼레이션즈(주)	씨케이코퍼레이션즈(주)

(주)피티엘인터내셔날	(주)피티엘인터내셔날

나. 매출 및 매입 등 거래 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).- 당분기

구 분	회사명	매출	매입	임대료 수익	임차료	광고비	판매 및 지급수수료	기타 매출	기타 매입

종속기업	(주)제로투세븐	13,148,081	20,787	22,988	-	348,226	93,453	16,111	24,481

(주)레뱅드매일	4,396	1,143	197	-	-	-	-	273

크리스탈제이드코리아(주)	-	-	-	-	-	129	659	-

엠즈푸드(주)	3,687	-	-	-	-	-	1,155	7,013

(주)상하낙농개발	-	25,800	-	-	-	-	7,196	-

엠즈씨드(주)	-	18,395	82,749	-	-	-	10,598	118,427

(주)엠즈푸드시스템	2,400,185	77,304	-	-	7,320	52,236	-	-

상하농원개발(유)	4,181	-	-	-	-	-	-	-

상하농원(유)	30,950	102,660	-	-	40	-	33,323	90,930

관계기업 및 공동기업	엠즈베버리지(주)	-	-	4,951	-	-	-	-	-

(주)엠디웰아이엔씨	1,629,030	4,557	-	-	-	-	-	-

(주)엠즈파트너스	23,065	-	14,234	-	42,084	2,960,960	-	-

코리아후드써비스(주)	5,688,542	-	-	-	-	-	-	-

이스트볼트코리아(주)	-	-	1,800	-	-	-	5,591	-

(주)본만제	-	2,209	-	-	-	-	-	-

기타 특수관계자	(주)평택물류	7,058	-	9,563	528,161	2,473	4,062,645	-	110

씨케이코퍼레이션즈(주)	9,381	4,133,886	-	-	-	-	-	2,209

(주)피티엘인터내셔날	-	1,026,444	3,844	-	-	143,295	-	145,503

합계	22,948,556	5,413,185	140,326	528,161	400,143	7,312,718	74,633	388,946

- 전분기

구 분	회사명	매출	매입	임대료 수익	임차료	광고비	판매 및 지급수수료	기타 매출	기타 매입

종속기업	(주)제로투세븐	24,634,032	27,750	17,398	-	112,503	97,870	5,082	1,059

(주)레뱅드매일	6,560	18,776	234	-	-	-	-	1,720

크리스탈제이드코리아(주)	-	-	-	-	-	-	3,641	-

엠즈푸드(주)	-	-	-	-	-	-	5	11,513

(주)상하낙농개발	19,962	22,226	-	-	-	-	-	4,121

엠즈씨드(주)	-	20,911	83,161	-	-	-	21,441	6,287

(주)엠즈푸드시스템	2,886,356	59,017	2,773	-	1,592	71,153	10,711	-

상하농원(유)	-	3,263	-	-	280	-	-	882

관계기업 및 공동기업	엠즈베버리지(주)	2,581	-	5,100	-	-	-	-	-

(주)엠디웰아이엔씨	1,572,004	4,396	-	-	-	-	-	-

(주)엠즈파트너스	15,546	-	14,091	-	43,393	3,091,242	-	-

코리아후드써비스(주)	6,585,857	-	-	-	-	-	-	-

이스트볼트코리아(주)	-	-	1,800	-	-	-	7,462	-

(주)본만제	-	1,682	-	-	-	-	-	-

기타 특수관계자	(주)평택물류	24,124	44,887	10,473	515,304	-	3,671,996	-	2,323

씨케이코퍼레이션즈(주)	4,004	3,019,805	-	-	-	-	-	-

(주)피티엘인터내셔날	18,527	613,349	3,793	-	-	497	-	458,101

제이에스후레쉬테크(주)(*)	-	505,104	-	-	-	-	-	5,105

합계	35,769,553	4,341,166	138,823	515,304	157,768	6,932,758	48,342	491,111

(*) 전기 중 청산되었습니다.

다. 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).- 당분기말

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	예수보증금	기타채무

종속기업	(주)제로투세븐	7,765,169	-	15,443	8,368	50,000	783,378

(주)레뱅드매일	-	-	212	1,180	120,000	-

크리스탈제이드코리아(주)	-	-	97	-	-	9,541

엠즈푸드(주)	-	-	955	-	-	8,078

(주)상하낙농개발	-	1,000,000	1,890	-	20,000	4,652

엠즈씨드(주)	5	-	-	1,148	780,000	133,354

(주)엠즈푸드시스템	851,210	-	-	-	-	30,318

상하농원(유)	15,605	-	12,218	8,813	-	17,939

관계기업 및 공동기업	엠즈베버리지(주)	-	-	-	-	10,000	-

(주)엠디웰아이엔씨	1,791,933	-	-	5,013	-	-

(주)엠즈파트너스	30,493	-	-	-	-	21,776

코리아후드써비스(주)	3,303,426	-	-	-	-	-

이스트볼트코리아(주)	-	-	3,419	-	-	-

(주)본만제	-	-	-	-	-	84

기타 특수관계자	(주)평택물류	4,307	-	2,552	-	-	1,788,109

씨케이코퍼레이션즈(주)	4,363	-	-	4,533,588	-	-

(주)피티엘인터내셔날	-	-	121	-	-	107,062

합계	13,766,511	1,000,000	36,907	4,558,110	980,000	2,904,291

- 전기말

구 분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	예수보증금	기타채무

종속기업	(주)제로투세븐	8,882,277	-	14,111	6,957	50,000	749,152

(주)레뱅드매일	-	-	-	10,137	120,000	-

크리스탈제이드코리아(주)	-	-	1,212	-	-	6,839

엠즈푸드(주)	-	-	42	-	-	191,842

(주)상하낙농개발	-	300,000	567	-	20,000	4,169

엠즈씨드(주)	-	-	11,674	-	780,000	2,841

(주)엠즈푸드시스템	1,360,661	-	-	87,709	-	21,496

상하농원개발(유)	3,469	-	16,801	24,027	-	34,798

상하농원(유)	9,935	-	-	-	-	160

관계기업 및 공동기업	엠즈베버리지(주)	-	-	-	-	10,000	-

(주)엠디웰아이엔씨	1,893,508	-	-	-	-	-

(주)엠즈파트너스	4,860	-	5,108	-	-	111,455

코리아후드써비스(주)	3,186,329	-	4,191	-	-	-

이스트볼트코리아(주)	-	-	2,185	-	-	-

(주)본만제	-	-	-	-	-	105

기타 특수관계자	(주)평택물류	3,564	-	8,366	-	-	1,540,796

씨케이코퍼레이션즈(주)	3,968	-	-	2,472,839	-	4,362

(주)피티엘인터내셔날	-	-	-	-	-	114,142

합계	15,348,571	300,000	64,257	2,601,669	980,000	2,782,157

라. 특수관계자와의 자금거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). - 당분기

구 분	회사명	자금대여 거래	출자

대여	회수

종속기업	(주)상하낙농개발	700,000	-	500,025

종속기업	상하농어촌테마공원(유)	-	-	4,200,000

합계	700,000	-	4,700,025

- 전분기

구 분	회사명	자금대여 거래	출자

대여	회수

종속기업	엠즈푸드(주)	150,000	-	-

종속기업	상하농어촌테마공원(유)	-	-	19,000,000

합계	150,000	-	19,000,000

마. 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	보증내역	피 보 증 인	통화	보증금액	여신금융기관

종속기업	차입금보증	(주)레뱅드매일	KRW	7,200,000	KEB하나은행

관계기업	차입금보증	(주)본만제	KRW	2,544,000	KEB하나은행,신한은행

공동기업	차입금보증	엠즈베버리지(주)	KRW	5,550,000	KEB하나은행 ,신한은행

종속기업	차입금보증	(주)상하낙농개발	KRW	1,200,000	KEB하나은행

종속기업	차입금보증	(주)엠즈푸드시스템	KRW	4,800,000	KDB산업은행

종속기업	사채보증	(주)제로투세븐	KRW	32,960,700	채권자

종속기업	차입금보증	엠즈씨드(주)	KRW	22,800,000	KDB산업은행

회사는 특수관계자에게 제공한 담보 또는 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보는 없습니다.

바. 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

단기종업원급여	498,750	498,750

퇴직급여	178,495	85,496

합계	677,245	584,246

25. 보고기간 후 사건

보고기간말 이후 신주인수권이 일부 행사되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1. 신주인수권 행사금액	행사일자	2017-04-03

행사금액	1,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

발행주식수	29,768주

상장 예정일	2017-04-19

2. 미행사 신주인수권 내역	미행사 신주인수권 잔액	42,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

행사가능주식수	1,250,260주

26. 중단영업 및 소유주에 대한 분배예정 자산집단

가. 회사는 2016년 11월 22일자 이사회 결의 및 2017년 3월 24일자 주주총회 결의에의거, 보고기간 말 이후인 2017년 5월 1일에 '지주회사 부문'과' 유가공사업부문'으로 인적분할하였습니다. 이에 인적분할된 유가공사업부문을 당분기말 재무제표에 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 손익계산서를 재작성하였습니다

나. 당분기와 전분기의 중단영업으로 표시된 주요 손익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

매출액	327,636,969	320,158,364

매출원가	226,167,914	229,099,861

매출총이익	101,469,055	91,058,503

판매비와관리비	87,948,230	76,867,731

영업이익	13,520,825	14,190,772

기타수익	2,494,482	1,809,477

기타비용	3,295,634	1,029,643

금융수익	1,608,955	768,295

금융비용	3,811,905	1,360,599

세전 중단영업이익	10,516,723	14,378,302

법인세비용	2,075,982	2,154,349

세후 중단영업이익	8,440,741	12,223,953

다. 당분기와 전분기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

영업활동현금흐름	6,726,195	5,301,874

투자활동현금흐름	(6,983,995)	(3,546,982)

재무활동현금흐름	(1,326,610)	(1,535,088)

외화표시 현금의 환율변동효과	(2,259,294)	(129,952)

총현금흐름	(3,843,704)	89,852

라. 회사는 유가공사업부문과 관련된 자산과 부채를 동 사업의 소유주에게 분배하기로 정기주주총회에서 승인하여 해당 자산과 부채를 분배예정으로 표시했습니다. 또한, 해당 자산과 부채는 소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 시점의 장부금액(손상검사 후)과 순공정가치 중 낮은 금액으로 측정되었습니다. 소유주에 대한 분배예정 자산집단의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	금액

소유주에 대한 분배예정 자산집단

현금및현금성자산	55,966,818

매출채권 및 기타채권	191,917,635

파생금융상품자산	2,178,662

기타유동자산	10,730,854

재고자산	118,255,683

매도가능금융자산	6,494

장기금융상품	12,500

투자부동산	274,044

유형자산	191,735,355

무형자산	7,766,784

이연법인세자산	3,889,465

기타비유동자산	1,818,792

자산 총계	584,553,086

소유주에 대한 분배예정 부채집단

매입채무 및 기타채무	177,087,849

유동성장기차입금	2,876,445

유동성사채	40,000,000

파생금융상품부채	2,574,821

충당부채	1,370,137

당기법인세부채	14,084,537

기타유동부채	1,911,000

장기차입금	11,711,135

사채	79,835,143

순확정급여부채	16,007,142

기타비유동부채	2,442,518

부채총계	349,900,727

소유주에 대한 분배예정 자산집단의 순자산 장부금액	234,652,359

마. 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다. 이에 따라 회사는 소유주분배예정 자산집단에 대하여 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 하였으며 당분기말 현재 인식된 미지급배당금은 413,240,000천원입니다.