매일홀딩스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회(2018.03.23)	제 1 호 의안 : 제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 100원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제48기주주총회(2017.03.24)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건
제 4 호 의안 : 이사 선임의 건
제 5 호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 방옥균)
제 6 호 의안 : 감사위원 선임의 건
제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 8 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 9 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 250원 포함)	원안대로 승인	-

제47기주주총회(2016.03.24)	제 1 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 125원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음.

4. 우발부채 및 약정사항

가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 견질 어음 및 수표의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류	교부처	매수(매)	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

나. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,CNY,USD).

구분	통화	금융기관	약정금액

차입금 등	KRW	KEB하나은행 외	125,520,070

CNY	중국건설은행	4,000,000

수입신용장	USD	KEB하나은행 외	18,500,000

KRW	KB국민은행	5,000,000

원화지급보증	KRW	KEB하나은행	42,000,000

전자어음	KRW	신한은행 외	38,000,000

집단대출보증약정	KRW	KEB하나은행	1,000,000

파생상품	USD	신한은행	10,000,000

다. 연결회사는 공동기업인 엠즈베버리지(주) , (주)엠디웰아이엔씨, (주)엠즈파트너스, 아모르매일유업유한공사에 대한 지분(이하, "해당 지분")을 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로 약정하였습니다. 상기 조항은 회사가 보유한 해당 지분의 처분을 제한하기 위함이 아니라 각 공동기업의 경영권을 유지하게 하는데 목적을 둔 조항이며, 회사의 경영진은 현재보유 중인 해당 지분을 처분할 계획이 없습니다.라. 보고기간종료일 현재 연결회사는 Hershey Food Corporation 등과 기술도입계약 및 상표사용 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

마. 연결회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다.바. 연결회사는 주가 안정 및 주주 가치 제고를 위해 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 있습니다.사. 종속기업인 매일유업(주)이 발행한 무보증공모사채의 사채모집계약서에는 각각 재무제표 기준으로 부채비율 800%, 700% 및 400% 이하 유지, 자기자본의 1,000% 및 300% 이내 담보권 설정제한, 자산총액 100% 이내의 자산처분제한규정 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 한편, 회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 110,000백만원입니다.

5. 보호예수 현황 (1) 제로투세븐

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,489,530	2018.06.25	2019.05.13	-	합병	12,290,000

주1) 코스닥시장상장규정 제22조의4(우회상장 중 매각제한) 및 제22호(합병시의 매각제한)에 따른 보호예수 현황입니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 7. 녹색경영

(1) 매일유업환경관련 규제사항

회사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 '녹색기술ㆍ녹색사업 인증' 취득을 확대하고 있으며 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 관련정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(제품 환경규제 준수)

음식료품 제조업은 생필품으로 제품의 외/내포장재의 과대포장의 환경규제가 강화되고 있습니다. 이에 대해 당사는 부품 및 제품의 개발단계부터 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전생애(Life Cycle)에 걸쳐 환경영향 최소화 활동을 하고 있습니다. 제품의 온실가스 배출량 정보를 공개함으로써 저탄소 녹색 생산, 소비를 유도하는 '탄소성적표시’제도에 참여하고 생산자가 제품을 재활용하기 쉬운 재질구조의 제품으로 생산하고 이후 재활용까지 책임지는 '생산자책임재활용제도'에 참여하여 자원순환에 기여하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 저탄소 녹색성장 기본법2. 환경기술 및 환경산업 지원법

3. 탄소성적표지 인증업무 등에 관한 규정

4. 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률

(사업장관리 환경규제 준수)

제품생산과정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 대기 오염방지 시설, 수질오염방지시설, 폐기물처리시설과 같은 환경오염방지 시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다.

이러한 사업장의 환경관리는 관련부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 수질 2종 이상 사업장은 TMS (Tele-Monitoring System)체제를 구축하여 실시간으로 사업장의 환경정보를 관할행정기관과 공유하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 환경오염물질 배출 규제 : 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 환경영향평가법 등

2. 온실가스 배출 관리 : 온실가스 배출량 신고, 목표관리제 등

3. 기타 사업장환경관리법 : 유해화학물질관리법, 악취방지법, 토양환경보전법 등

(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

회사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 2012년 온실가스 에너지 목표관리업체에 지정되었으며 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 2013년 제3자 검증을 마쳐 당사의 2009년~2012년 온실가스 배출량과 에너지사용량을 2013년 5월부터 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 정부에 신고예정인 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구분	2018년 반기	2017년	2016년	2015년

온실가스(단위 : tCO2e)	56,088	109,716	110,673	107,203

에너지(단위 : TJ)	1,057	2,067	2,089	2,029

8. 정부의 인증 사항

(1) 매일유업아래 가족친화기업 인증은 분할 전 회사인 매일유업(주)에서 인증을 받았으며, 현재 신설 매일유업(주)에서 재인증 절차를 진행하고 있습니다.

가. 가족친화기업 인증 정보

: 2009.11.17 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률 제15조]에 따라 가족친화기업으로 최초 인증 받은 이후, 2017년 12월 19일 가족친화 우수기업으로 재선정 되었음. (유효기간 : 2017.12.01 ~ 2020.11.30)

나. 기타 시행중인 가족친화제도 운영사항

: 출산 및 양육 지원제도, 탄력적 근무제도, 패밀리데이, 베이비샤워 행사, 베이비문 행사 등 (2) 제로투세븐

가. 공시내용 : 가족친화 인증

1) 관련법령 : "가족친화 사회환경 조성 촉진등에 관한 법률"

2) 인증부처 : 여성가족부3) 인증일자 : 2016.12.10

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구분	납입일	증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1-2회 회사채(매일유업)	2014년 12월 11일	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

제2-1회 회사채(매일유업)	2015년 07월 02일	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

제2-2회 회사채(매일유업)	2015년 07월 02일	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

제3회 회사채(매일유업)	2018년 05월 30일	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

구분	납입일	증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 회사채 (제로투세븐)	2015년 10월 26일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

제2회 회사채 (제로투세븐)	2016년 10월 20일	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

11. 합 병 등의 사후정보 1. 지주회사 전환을 위한 인적분할

- 분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발,생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

- 분할의 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공 사업부문
(낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
주2) 매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 되었으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.
주6) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

- 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

구분	내용

상호	국문명 : 매일유업 주식회사영문명 : Maeil Dairies Co., Ltd.

대표이사	김선희

분할방식	인적분할

목적	1. 낙농품제조판매 수출입2. 축산업3. 고기, 과실, 채소처리가공 판매4. 사료제조판매 수출입5. 낙농기구, 기계탱크 류 제작 판매 및 수출입6. 낙농기술훈련7. 국내낙농, 유가공, 축산업의 육성 및 이의 촉진을 위한 다음의 업무8. 부동산 매매 및 임대사업9. 유아교육에 관련된 영상, 인쇄물 판매 및 제작업10. 디저트, 제과, 제빵류 등의 제조 및 판매11. 기타식품제조판매 수출입12. 음료제조판매 수출입13. 통신판매14. 전자상거래업15. 무점포소매업16. 유아용품 판매17. 주류판매업18. 음식점업19. 화장용품 제조 판매업20. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업21. 상품권 발행업 및 유통업22. 문화예술사업23. 박물관운영업24. 창고업25. 전각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

본점소재지	1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeil.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회(이사회 결의에 따른 공고로 갈음하는 경우에는 이사회)에서 변경될 수 있습니다.

분할 전후의 재무사항 (2017년 5월 1일 기준 ) [단위: 원]

과 목	분할전회사(매일유업 주식회사및 그 종속기업)	분할존속회사(매일홀딩스 주식회사 및 그 종속기업)	분할신설회사(매일유업 주식회사)

I. 자 산

(1) 유동자산	522,327,641,409	170,548,573,252	351,779,068,157

1. 현금및현금성자산	115,762,907,745	69,669,570,955	46,093,336,790

2. 단기금융상품	1,656,375,666	1,656,375,666	-

3. 매출채권 및 기타채권	198,437,679,607	22,686,341,468	175,751,338,139

4. 파생금융상품	1,812,510,896	-	1,812,510,896

5. 기타유동자산	12,411,250,360	3,423,303,843	8,987,946,517

6. 재고자산	192,246,917,135	73,112,981,320	119,133,935,815

(2) 비유동자산	377,687,013,179	155,312,200,892	233,552,789,892

1. 매도가능금융자산	3,793,254,388	14,964,737,647	6,494,346

2. 관계기업 및 공동기업투자	7,678,650,109	7,678,650,109	-

3. 장기금융상품	769,853,440	759,853,440	10,000,000

4. 매출채권 및 기타채권	50,146,189,386	21,777,442,727	28,368,746,659

5. 투자부동산	19,746,809,920	19,473,303,622	273,506,298

6. 유형자산	253,249,944,554	62,182,087,832	191,067,856,722

7. 무형자산	17,921,489,535	10,105,817,593	7,815,671,942

8. 이연법인세자산	16,264,139,860	12,072,417,004	4,191,722,856

9. 기타비유동자산	8,116,681,987	6,297,890,918	1,818,791,069

자 산 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

II. 부 채

(1) 유동부채	309,666,353,569	62,423,273,377	247,243,080,192

1. 매입채무 및 기타채무	213,911,502,356	48,062,803,866	165,848,698,490

2. 단기차입금	28,244,080,000	8,244,080,000	20,000,000,000

3. 유동성장기차입금	10,751,425,000	874,980,000	9,876,445,000

4. 유동성사채	40,000,000,000	-	40,000,000,000

5. 파생금융상품	1,449,870,061	-	1,449,870,061

6. 충당부채	3,040,795,522	1,667,553,815	1,373,241,707

7. 단기법인세부채	7,025,839,945	218,297,857	6,807,542,088

8. 기타유동부채	5,242,840,685	3,355,557,839	1,887,282,846

(2) 비유동부채	150,056,583,298	50,394,964,970	99,661,618,328

1. 매입채무 및 기타채무	12,385,671,694	145,721,183	12,239,950,511

2. 장기차입금	20,252,755,000	15,541,620,000	4,711,135,000

3. 사채	109,835,417,575	30,000,000,000	79,835,417,575

4. 순확정급여부채	4,564,114,478	4,131,517,749	432,596,729

5. 충당부채	564,271,778	564,271,778	-

6. 기타비유동부채	2,454,352,773	11,834,260	2,442,518,513

부 채 총 계	459,722,936,867	112,818,238,347	346,904,698,520

III. 자 본

(1) 지배기업 소유주지분	407,090,970,367	179,841,788,443	238,427,159,529

1. 자본금	6,819,072,000	3,226,588,000	3,592,484,000

2. 이익잉여금	365,555,076,443	365,555,076,443	-

3. 기타자본항목	34,716,821,924	(188,939,876,000)	234,834,675,529

(2) 비지배지분	33,200,747,354	33,200,747,354	-

자 본 총 계	440,291,717,721	213,042,535,797	238,427,159,529

부 채 와 자 본 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

주1) 상기 금액은 2017년 5월 1일 연결재무제표를 기준으로 한 금액입니다.주2) 연결재무상태표 표시의 재분류(1) 분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각11,177,978천원만큼 증가하였습니다.(2) 분할 전 회사가 보유중인 자기주식 21,217,472천원이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(52.68%)에 해당하는 11,177,978천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(기타자본항목)에서 자산항목(매도가능금융자산)으로 재분류되었습니다.(3) 분할 시 발생한 대차차액은 228,680,945천원으로 기타자본항목으로 계상되었습니다.

2. 자 회사의 합병(1)자회사인 엠즈씨드(주)와 엠즈푸드(주)는 2018년 1월 30일 각자 이사회 결의를 통해,엠즈씨드(주)가 엠즈푸드(주)를 흡수합병하기로 결의한 바, 2018년 3월 30일자로 합병 완료 되었습니다. 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병의 배경 및 목적엠즈씨드 주식회사(이하 "합병회사”또는 "존속회사”라 함)는 상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 흡수합병의 방식으로 엠즈푸드 주식회사(이하 "피합병회사”또는 "소멸회사”라 함)를 합병하기로 한다.

① 외식 관계사 간 합병을 통한 규모의 경제 실현 및 사업 간 시너지 극대화와 통합된의사결정체제 확립을 통한 사업 경쟁력 강화로 기업 가치 극대화를 달성한다.

② 급변하는 외식 산업 내에서 양 사 경쟁력을 집약해 지속 가능한 기업으로 성장하고 양 사 간 중복된 기능 통합 및 효율적 배분을 통해 경영 효율성 극대화를 가능하게한다. (2) 합병의 방법

상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 피합병회사가 영위하는 사업 전체를 합병회사가 흡수하는 것으로 한다.

(3) 합병의 내용

구분	회사명	사업부문

합병회사	엠즈씨드 주식회사	커피제조, 식품제조 판매 및 수출입업

피합병회사	엠즈푸드 주식회사	이탈리안 레스토랑

(4) 합병의 일정

구 분	일 자

이사회결의일 및 합병계약서 체결일	2018년 1월 30일

합병계약서 승인을 위한 주주총회일	2018년 2월 19일

합병기일 및 등기신청일	2018년 3월 30일

합병 신주 발행 및 교부	2018년 4월 3일

기타일정 주식매수청구권 행사 기간 채권자 이의 제출 및 구주권 제출 기간	2018년 2월 19일 ~ 3월 11일2018년 2월 20일 ~ 3월 23일

(5) 합병회사에 관한 사항

* 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지

상 호	국문명 : 엠즈씨드 주식회사

영문명 : m's seed co.,ltd.

대표이사	김용철

목 적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 커피 제조, 판매 및 수출입업
2. 식품 제조 관련 장비기기 판매업
3. 제1항 및 제2항의 온라인 판매업
4. 커피 관련 교육업
5. 커피 체인점 직영 및 대리점 운영업6. 식품 제조, 판매 및 수출입업7. 제과류 제조 판매업 8. 위 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지	서울시 강남구 도산대로75길 20

(6) 합병 전후의 재무사항 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았음.

3. 자 회사의 합병(2)

자회사인 (주)제로투세븐은 이사회를 통해 씨케이팩키지(주)와의 합병을 결의하였습니다. ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 사업다각화를 통한 기업가치 극대화ㆍ합병계약체결 이사회 : 2018년 6월 25일ㆍ합병기일 : 2018년 11월 1일 ㆍ합병개 요

구 분	주식회사 제로투세븐(합병법인)	씨케이팩키지 주식회사(피합병법인)

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	김정민, 조성철	김정민, 이충하

주 소	본 사	서울특별시 마포구 상암산로 76	경기 평택시 포승읍 포승공단로 182

연락처	02-740-3188	02-2056-7616

설립연월일	2000년 2월 3일	2017년 12월 1일(주1)

납입자본금	6,145백만원	1,000백만원

자산총액	81,631백만원	36,557백만원

결산기	12월	3월

임직원수	204명	49명

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,290,000주	보통주 200,000주

액면가액	500원	5,000원

합병가액	8,605	333,146

합병비율	1	38.71318273

합병일정	합병계약일: 2018년 6월 25일우회상장보고서 심사결과 통보기한: 2018년 8월 29일주주총회예정일자: 2018년 9월 14일합병기일: 2018년 11월 1일합병등기 예정일자: 2018년 11월 6일

주1) 씨케이팩키지 주식회사는 2017년 12월 1일 씨케이코퍼레이션즈 주식회사로부터 식품용기제조 사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 결산월은 3월말입니다.

12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음