매일홀딩스 분기보고서 (2017.03)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

2012.1월 '제8회 웹어워드 코리아 2012' 2관왕 수상
'맘마밀 요미요미' 어린이 기호식품 품질인증
2012.3월 가정배달 전용 우유브랜드 '새벽목장 저지방' 출시
일본 정통 카레 'MCC고베식당 상온카레' 4종 출시
'퓨어' 브랜드 신제품 5종 출시
속(위/간)을 생각한 건강 발효유 '구트’ 출시
2012.4월 매일 바이오 신제품 4종 출시
2012.5월 우유속에 프리즈마 3종 출시
2012.6월 순두유 fresh 출시
2012.7월 매일바이오 더블후르츠 2종 출시
상하목장 유기 요구르트 신제품 3종 출시
'라씨' 확장 품목 2종 출시 출시
2012.9월 맘마밀 요미요미 유기농 쌀과자 6종 출시
바리스타 카라멜 딥 프레소 출시
'퓨어콜라겐 베리믹스' 출시
2012.11월 유기농 스틸컷 오트밀 출시
2012 베이비문 행사 실시
2012.12월 가족친화 인증기업 재선정
소비자 중심 경영 'CCM' 재인증
상하목장, 유기가공식품 부문 농림수산식품부 장관상 수상
2013.1월 '앱솔루트 명작', '유기농 궁' 리뉴얼 출시'새벽목장 오메가3 칼슘' 출시
2013.3월 '헬로엔요 골드키위' 출시 '도마슈노 프리미엄 후르츠 사과' 출시
2013.4월 '바리스타 시그니처' 출시 '상하치즈 링스' 2종 출시
2013.5월 2013 제2회 KBS 가족친화 경영대상 수상 '플로리다 내추럴' 출시
2013.6월 엠즈씨드 분할법인 설립'우유속에 아몬드' , '우유속에 에스프레소' 출시'바나나는 원래 맛있다' 출시
2013.7월 '상하목장 유기농 멸균 우유’ 출시매일유업 평택공장, 금연공장 선포
2013.8월 '우유속에 민트초코', '우유속에 초코’ 출시
2013.9월 매일유업, 한국거래소 사회책임투자 지수 편입
2013.11월 상하목장 '유기농 딸기우유' , '유기농 바나나우유' 출시
2013.12월 제50회 무역의 날 행사, 국내 유업계 최초3천만불 수출탑 수상
2014.1월 '매일바이오’플레인 450g 출시
매일유업 상생경영 선포식 개최
2014.2월 '맘마밀 요미요미 한입쏙쏙 요거트’3종 출시
2014.3월 평택공장, 국내 식품기업 최초'중국GMP 인증' 획득
2014.6월 2014 협력업체 상생의 밤 행사 개최
2014.5월 카페라떼 녹차라떼/초콜릿라떼 출시
2014 매일유업 농업과 기업의 상생협력 동반성장 협약식 진행
2014.6월 2014 희망나눔 베이비샤워 행사 진행
2014.7월 맘마밀 요미요미 처음과일3종 출시매일 바이오 플레인 저지방450g 출시
2014.8월 상하치즈 한입에 고다/ 레몬크림 출시
2014.10월 매일우유 4종 리뉴얼, '저지방%' 출시
새로운 기업이미지(CI) 도입
2014.11월 '매일바이오 플레인’ 리뉴얼 출시
상하목장 유기농 우유 125mL 2종 출시(우유, 코코아)
2014.12월 2014년 가족친화 인증기업 재선정
2015. 2월 여성가족부-매일유업 다문화,한부모 가족 지원 활동 업무 협약
2015. 3월 카페라떼 더블샷 카푸치노, 더블샷 모카라떼, 밀크티라떼 출시바리스타 블랙1L 3종(과테말라, 코스타리카, 만델링) 출시매일바이오 로어슈거150g 3종(딸기, 블루베리, 플레인) 출시
2015. 4월 상하치즈, 식약처'나트륨 줄이기' 우수기업 표창 수상매일우유, ‘저지방%’ 멸균우유 출시
2015. 5월 상하공장, 중국HACCP 인증상하목장 유기농 요구르트 신제품 출시
2015. 6월 썬업 오렌지, 자몽, 사과1L 3종, 200ml 3종 출시
2015. 7월 한국산 흰 우유(살균유) 중국 수출 진행
2015. 9월 2020 신 가치관 선포, 화련젬백스 MOU 체결
2015. 10월 중국 유아식업체 비잉메이트와JV설립 계약 체결
2015. 11월 매일 아시아모유연구소 출범식
2015. 12월 5천만불 수출의 탑 수상, 가족친화우수기업 대통령표창 수상
인도네시아MUI할랄 인증 획득, 앱솔루트 명작 액상분유 출시
2016. 1월 상하목장 업계 최초 FSC 인증 친환경 패키지 적용
2016. 2월 맘마밀 안심이유식 출시
2016. 3월 매일바이오 드링킹 3종, 썬업 과일야채샐러드 4종 출시
2016. 4월 도농상생 '상하지구 농어촌테마공원' 개장
2016. 5월 상하목장 유기농우유 HACCP 통합 인증 MOU 체결
2016. 6월 소화가 잘되는 우유 '우유원샷' 릴레이 기부 캠페인
맘마밀 요미요미 유기농 쌀떡뻥 출시
2016. 7월 매일두유 신제품(테트라) 출시 매일유업, 희귀병 환아 가족캠프 후원
2016. 8월 상하치즈 한입에 고다/한입에 체다 베이컨 맛 출시 앱솔루트 명작 액상분유 출시
2016. 9월 앱솔루트 명작, 유기농 궁, 센서티브 리뉴얼 출시 윤리경영 선포식
2016. 10월 상하목장 브랜드 축산물안전관리통합인증서 수여식상하치즈 리코타치즈 컵200g 출시
2016. 12월 제21회 소비자의 날, 공정거래위원회 위원장 표창
2017. 1월 매일 바이오, 요거트3종 출시(백도 요거트, 백도 로우슈거, 청포도 요거트)
2017. 2월 매일 바이오, 도마슈노3종 출시(베리믹스, 백도, 블루베리) 출시매일 바이오, 드링킹요거트2종 출시(블루베리,라즈베리) 출시
2017. 3월 상하치즈 더블업 체다 슬라이스 출시썬업 브이플랜2종(청사과, 자몽) 출시바리스타룰스325ml 2종 출시(벨지엄쇼콜라 모카, 마다가스카르 바닐라빈 라떼) 출시

나. 경영진의 중요한 변동- 2009년 12월 31일 김정완, 정종헌 각자대표 체제에서 김정완 단독대표로 변경. - 2010년 1월 4일 김정완, 최동욱 각자대표 체제로 전환. - 2011년 12월 30일 김정완, 최동욱 각자대표 체제에서 김정완 단독대표로 변경.- 2012년 3월 23일 김정완, 이창근 각자대표 체제로 전환.- 2014년 1월 1일 김정완, 김선희 각자대표 체제로 전환.- 2017년 5월 1일 회사분할로 김정완 단독대표로 변경. 다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1. 엠즈씨드 분할당사는 2013년 4월 12일 이사회의 결의를 통해, 회사가 영위하는 사업 중 폴바셋 외식사업부문을 분할하여 신설회사인 "엠즈씨드 주식회사"를 설립하기로 결정하였고2013년 6월 1일 분할 완료 되었습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 분할의 목적매일유업 주식회사(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설법인” 또는 “신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.

① 신설회사는 외식사업부문 업종 전문화를 통한 핵심역량 강화 및 경영효율성을 제고하고, 성장동력 확보를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치 및 주주이익을 극대화 시킨다.

② 분할되는 사업부문 전문화를 통하여 독립적인 투자결정을 용이하게 하고 객관적 성과평가시스템을 마련하여 책임경영체제를 정착시킨다.

(2) 분할의 내용

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사	매일유업 주식회사	신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

신설회사	엠즈씨드 주식회사	폴바셋 외식사업부문

(3) 분할의 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 폴바셋 외식사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 2. 지주회사 전환을 위한 인적분할당사는 2016년 11월 22일 이사회의 결의를 통해, 지주회사 전환을 위한 분할을 결의하였으며 2017년 3월 24일 주주총회의 승인을 통해 2017년 5월 1일 분할 후 존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 신설법인인 매일유업 주식회사로 분할 완료하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발,생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

- 분할의 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공 사업부문
(낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
주2) 매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 되었으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.
주6) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

라. 연결대상 종속회사 연혁

상호	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜제로투세븐	유아복브랜드판매 및인터넷 마케팅서비스	- 2008.05 김정민 대표이사 취임 - 2013.01 종속회사 편입- 2013.02 KOSDAQ 상장- 2013.10 조성철 대표이사 취임 (각자대표)- 2015.02 Zero to Seven Trading(H.K.)Co., Limited 설립 (홍콩 현지 법인)- 2015.05 영도칠무역(중국)유한공사 설립 - 2015.09 글로벌 스쿠터 브랜드 'Y볼루션(YㆍVolution)' 런칭- 2015.11 제로투세븐 중국어 온라인 쇼핑몰(cn.0to7.com) 오픈- 2016.07 중동 바레인 'allo' 1호점 오픈 - 2016.12 제로투세븐 모바일App 리뉴얼

㈜레뱅드매일	주류 수입 및 도매판매	- 2001.12 ㈜레뱅드매일 설립 (대표이사 김정완, 매일유업 ㈜ 100% 출자)- 2009.03 소매판매법인 매일와인판매㈜ 설립(㈜레뱅드매일 100% 출자)- 2013.01 대표이사 유지찬 취임- 2014.03 매일와인판매㈜ 흡수합병- 2014.03 8개지점 설치 (신세계백화점 6개, 롯데백화점 2개)- 2014.06 2개지점 설치 (장군마을점 1개, 신세계백화점 1개)- 2015.06 5개지점 설치 (롯데백화점 4개, AK백화점 1개)

㈜베스트인터	와인 소매	- 2011.01 ㈜아카데미듀뱅코리아 설립(대표이사 김미영, 매일유업㈜ 100% 출자)- 2013.11 ㈜아카데미듀뱅코리아 증자(매일유업㈜ 100% 증자)- 2016.01 ㈜베스트인터로 상호 변경 - 2016.11 엠즈푸드㈜로 상호 변경

크리스탈제이드코리아㈜	중식 레스토랑	- 2005.07 크리스탈제이드팰리스레스토랑㈜ 설립- 2009.02 종속회사 편입(지분 65% 취득)- 2009.02 대표이사 김정완 취임- 2009.08 대표이사 김영식 취임- 2011.06 대표이사 김정완 취임- 2013.07 대표이사 남화연 취임- 2013.09 크리스탈제이드코리아㈜로 상호변경- 2014.04 크리스탈제이드코리아㈜ 증자

농업회사법인㈜상하낙농개발	농산물, 동물용사료 제조 및 도매	- 2011.06 농업회사법인㈜상하농원 설립 (대표이사 신종식, 매일유업㈜ 75% 출자)- 2013.02 대표이사 김투호 취임- 2016.02 농업회사법인 ㈜상하공방으로 상호 변경- 2016.12 농업회사법인 ㈜상하낙농개발로 상호 변경- 2017.03 농업회사법인 ㈜상하낙농개발 증자

엠즈푸드시스템㈜	식자재 유통	- 2013.01 엠즈푸드시스템㈜ 설립(대표이사 김안섭, 매일유업㈜ 100% 출자)- 2014.03 대표이사 권태훈 취임- 2014.07 엠즈푸드시스템㈜ 증자- 2014.08 엠즈푸드시스템㈜ 증자- 2016.05 엠즈푸드시스템㈜ 증자

엠즈씨드㈜	커피전문점 및 원두판매	- 2013.06 엠즈씨드㈜ 분할 설립(대표이사 석재원, 매일유업㈜ 100% 출자)- 2013.12 신규매장 폴바셋 4개점, 상하 1개점 오픈- 2014.12 신규매장 폴바셋 17개점, 상하 8개점 오픈- 2015.12 신규매장 폴바셋 30개점, 상하 4개점 오픈 - 2016.06 신규매장 폴바셋 7개점 오픈

매일유업 홍콩법인	유제품 생산 및 투자	- 2015.10 매일유업 홍콩법인 설립(매일유업㈜ 100% 출자)

상하농어촌테마공원(유)	부동산, 테마공원	- 2016.01 상하농어촌 테마공원(유) 설립 (대표이사 박재범, 매일유업㈜ 100% 출자)- 2016.02 상하농어촌 테마공원(유) 증자- 2016.05 상하농어촌 테마공원(유) 증자- 2016.07 상하농어촌 테마공원(유) 증자- 2016.11 상하농어촌 테마공원(유) 증자- 2017.01 상하농어촌 테마공원(유) 증자