매일홀딩스 사업보고서 (2018.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항 - 지주회사 전환을 위한 인적분할

당사는 2016년 11월 22일 이사회의 결의를 통해, 지주회사 전환을 위한 분할을 결의하였으며 2017년 3월 24일 주주+총회의 승인을 통해 2017년 5월 1일 분할 후 존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 신설법인인 매일유업 주식회사로 분할 완료하였습니다.분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발,생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

분할의 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한 투자사업 부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공사업 부문 (낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적, 소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
주2) 매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 되었으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.
주6) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

구분	내용

상호	국문명 : 매일유업 주식회사영문명 : Maeil Dairies Co., Ltd.

대표이사	김선희

분할방식	인적분할

목적	1. 낙농품제조판매 수출입2. 축산업3. 고기, 과실, 채소처리가공 판매4. 사료제조판매 수출입5. 낙농기구, 기계탱크 류 제작 판매 및 수출입6. 낙농기술훈련7. 국내낙농, 유가공, 축산업의 육성 및 이의 촉진을 위한 다음의 업무8. 부동산 매매 및 임대사업9. 유아교육에 관련된 영상, 인쇄물 판매 및 제작업10. 디저트, 제과, 제빵류 등의 제조 및 판매11. 기타식품제조판매 수출입12. 음료제조판매 수출입13. 통신판매14. 전자상거래업15. 무점포소매업16. 유아용품 판매17. 주류판매업18. 음식점업19. 화장용품 제조 판매업20. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업21. 상품권 발행업 및 유통업22. 문화예술사업23. 박물관운영업24. 창고업25. 전각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

본점소재지	1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeil.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회(이사회 결의에 따른 공고로 갈음하는 경우에는 이사회)에서 변경될 수 있습니다.

분할 전후의 재무사항 (2017년 5월 1일 기준 ) [단위: 원]

과 목	분할전회사(매일유업 주식회사및 그 종속기업)	분할존속회사(매일홀딩스 주식회사 및 그 종속기업)	분할신설회사(매일유업 주식회사)

I. 자 산

(1) 유동자산	522,327,641,409	170,548,573,252	351,779,068,157

1. 현금및현금성자산	115,762,907,745	69,669,570,955	46,093,336,790

2. 단기금융상품	1,656,375,666	1,656,375,666	-

3. 매출채권 및 기타채권	198,437,679,607	22,686,341,468	175,751,338,139

4. 파생금융상품	1,812,510,896	-	1,812,510,896

5. 기타유동자산	12,411,250,360	3,423,303,843	8,987,946,517

6. 재고자산	192,246,917,135	73,112,981,320	119,133,935,815

(2) 비유동자산	377,687,013,179	155,312,200,892	233,552,789,892

1. 매도가능금융자산	3,793,254,388	14,964,737,647	6,494,346

2. 관계기업 및 공동기업투자	7,678,650,109	7,678,650,109	-

3. 장기금융상품	769,853,440	759,853,440	10,000,000

4. 매출채권 및 기타채권	50,146,189,386	21,777,442,727	28,368,746,659

5. 투자부동산	19,746,809,920	19,473,303,622	273,506,298

6. 유형자산	253,249,944,554	62,182,087,832	191,067,856,722

7. 무형자산	17,921,489,535	10,105,817,593	7,815,671,942

8. 이연법인세자산	16,264,139,860	12,072,417,004	4,191,722,856

9. 기타비유동자산	8,116,681,987	6,297,890,918	1,818,791,069

자 산 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

II. 부 채

(1) 유동부채	309,666,353,569	62,423,273,377	247,243,080,192

1. 매입채무 및 기타채무	213,911,502,356	48,062,803,866	165,848,698,490

2. 단기차입금	28,244,080,000	8,244,080,000	20,000,000,000

3. 유동성장기차입금	10,751,425,000	874,980,000	9,876,445,000

4. 유동성사채	40,000,000,000	-	40,000,000,000

5. 파생금융상품	1,449,870,061	-	1,449,870,061

6. 충당부채	3,040,795,522	1,667,553,815	1,373,241,707

7. 단기법인세부채	7,025,839,945	218,297,857	6,807,542,088

8. 기타유동부채	5,242,840,685	3,355,557,839	1,887,282,846

(2) 비유동부채	150,056,583,298	50,394,964,970	99,661,618,328

1. 매입채무 및 기타채무	12,385,671,694	145,721,183	12,239,950,511

2. 장기차입금	20,252,755,000	15,541,620,000	4,711,135,000

3. 사채	109,835,417,575	30,000,000,000	79,835,417,575

4. 순확정급여부채	4,564,114,478	4,131,517,749	432,596,729

5. 충당부채	564,271,778	564,271,778	-

6. 기타비유동부채	2,454,352,773	11,834,260	2,442,518,513

부 채 총 계	459,722,936,867	112,818,238,347	346,904,698,520

III. 자 본

(1) 지배기업 소유주지분	407,090,970,367	179,841,788,443	238,427,159,529

1. 자본금	6,819,072,000	3,226,588,000	3,592,484,000

2. 이익잉여금	365,555,076,443	365,555,076,443	-

3. 기타자본항목	34,716,821,924	(188,939,876,000)	234,834,675,529

(2) 비지배지분	33,200,747,354	33,200,747,354	-

자 본 총 계	440,291,717,721	213,042,535,797	238,427,159,529

부 채 와 자 본 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

주1) 상기 금액은 2017년 5월 1일 연결재무제표를 기준으로 한 금액입니다.주2) 연결재무상태표 표시의 재분류(1) 분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각11,177,978천원만큼 증가하였습니다.(2) 분할 전 회사가 보유중인 자기주식 21,217,472천원이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(52.68%)에 해당하는 11,177,978천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(기타자본항목)에서 자산항목(매도가능금융자산)으로 재분류되었습니다.(3) 분할 시 발생한 대차차액은 228,680,945천원으로 기타자본항목으로 계상되었습니다.

관 련 공시 서류 제출일 - 2016년 11월 22일 주요사항보고서(회사분할결정) 제출- 2017년 2월 1일 증권신고서(분할) 제출- 2017년 5월 2일 증권발행실적보고서(합병등) 제출

- 자 회사의 합병(1)자회사인 엠즈씨드(주)와 엠즈푸드(주)는 2018년 1월 30일 각자 이사회 결의를 통해,엠즈씨드(주)가 엠즈푸드(주)를 흡수합병하기로 결의한 바, 2018년 3월 30일자로 합병 완료 되었습니다. 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병의 배경 및 목적엠즈씨드 주식회사(이하 "합병회사”또는 "존속회사”라 함)는 상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 흡수합병의 방식으로 엠즈푸드 주식회사(이하 "피합병회사”또는 "소멸회사”라 함)를 합병하기로 한다.

① 외식 관계사 간 합병을 통한 규모의 경제 실현 및 사업 간 시너지 극대화와 통합된의사결정체제 확립을 통한 사업 경쟁력 강화로 기업 가치 극대화를 달성한다.

② 급변하는 외식 산업 내에서 양 사 경쟁력을 집약해 지속 가능한 기업으로 성장하고 양 사 간 중복된 기능 통합 및 효율적 배분을 통해 경영 효율성 극대화를 가능하게한다. (2) 합병의 방법

상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 피합병회사가 영위하는 사업 전체를 합병회사가 흡수하는 것으로 한다.

(3) 합병의 내용

구분	회사명	사업부문

합병회사	엠즈씨드 주식회사	커피제조, 식품제조 판매 및 수출입업

피합병회사	엠즈푸드 주식회사	이탈리안 레스토랑

(4) 합병의 일정

구 분	일 자

이사회결의일 및 합병계약서 체결일	2018년 1월 30일

합병계약서 승인을 위한 주주총회일	2018년 2월 19일

합병기일 및 등기신청일	2018년 3월 30일

합병 신주 발행 및 교부	2018년 4월 3일

기타일정 주식매수청구권 행사 기간 채권자 이의 제출 및 구주권 제출 기간	2018년 2월 19일 ~ 3월 11일2018년 2월 20일 ~ 3월 23일

(5) 합병회사에 관한 사항

* 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지

상 호	국문명 : 엠즈씨드 주식회사

영문명 : m's seed co.,ltd.

대표이사	김용철

목 적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 커피 제조, 판매 및 수출입업
2. 식품 제조 관련 장비기기 판매업
3. 제1항 및 제2항의 온라인 판매업
4. 커피 관련 교육업
5. 커피 체인점 직영 및 대리점 운영업6. 식품 제조, 판매 및 수출입업7. 제과류 제조 판매업 8. 위 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지	서울시 강남구 도산대로75길 20

(6) 합병 전후의 재무사항 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았음.관련 공시 서류 제출일 - 2018년 1월 31일 해산사유 발생 제출.

- 2018년 3월 30일 지주회사의 자회사 탈퇴 제출. - 자회사의 합병(2)

자회사인 (주)제로투세븐은 이사회를 통해 씨케이팩키지(주)와의 합병을 결의하였습니다. ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 사업다각화를 통한 기업가치 극대화ㆍ합병계약체결 이사회 : 2018년 6월 25일ㆍ합병기일 : 2018년 11월 1일 ㆍ합병개 요

구 분	주식회사 제로투세븐(합병법인)	씨케이팩키지 주식회사(피합병법인)

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	김정민, 조성철	김정민, 이충하

주 소	본 사	서울특별시 마포구 상암산로 76	경기 평택시 포승읍 포승공단로 182

연락처	02-740-3188	02-2056-7616

설립연월일	2000년 2월 3일	2017년 12월 1일(주1)

납입자본금	6,145백만원	1,000백만원

자산총액	81,631백만원	36,557백만원

결산기	12월	3월

임직원수	204명	49명

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,290,000주	보통주 200,000주

액면가액	500원	5,000원

합병가액	8,605	333,146

합병비율	1	38.71318273

합병일정	합병계약일: 2018년 6월 25일우회상장보고서 심사결과 통보기한: 2018년 8월 29일주주총회예정일자: 2018년 9월 14일합병기일: 2018년 11월 1일합병등기 예정일자: 2018년 11월 6일

주1) 씨케이팩키지 주식회사는 2017년 12월 1일 씨케이코퍼레이션즈 주식회사로부터 식품용기제조 사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 결산월은 3월말입니다. 11/1일자 (주)제로투세븐은 합병에 의한 최대주주 변경으로 매일홀딩스(주) 자회사에서 탈퇴하였음을 공시하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

1. 대손충당금 설정 기준 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률을 기초로 대손충당금을 설정.2. 유사신용등급별 분류 ① 개별평가에서 손상징후가 발견되지 않거나 신뢰성 있게 미래현금흐름을 추정하지 못하는 채권은 집합적 평가를 위해 유사 신용등급별로 분류함② 유사 신용등급별 분류 예시분류1) 신용위험별 분류 ㄱ) 유통거래처(대리점,할인점등)ㄴ) 소액거래처(병원, 약국, 외식 등) ㄷ) 수출 분류2) 담보유무 구분 ③ 다만, 상기 기준을 적용하기 위해서는 담보물에 대해 가치가 적절하게 업데이트되어 담보채권에 대해서는 대손이 발생하지 않는다는 가정임.3. 대손설정방법(채권비율법) 대손충당금= 구분별 채권잔액 X 대손경험율4. 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 ① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결 기준)

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제50기	매출채권	160,822,276	844,941	0.53%

장기대여금	9,080,585	1,712,972	18.86%

미수금	5,465,969	314,262	5.75%

단기대여금	1,578,719	501,908	31.79%

합 계	176,947,549	3,374,082	1.91%

제49기	매출채권	189,051,516	1,318,708	0.70%

장기대여금	11,562,948	1,722,687	14.90%

미수금	8,298,863	371,894	4.48%

단기대여금	2,281,582	500,416	21.93%

합 계	211,194,908	3,913,704	1.85%

제48기	매출채권	174,493,767	891,484	0.51%

장기대여금	13,358,970	1,792,256	13.42%

미수금	7,312,172	57,226	0.78%

단기대여금	4,680,397	48,806	1.04%

합 계	199,845,306	2,789,772	1.40%

② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	제 50기	제 49기	제 48기

기초금액	3,913,704	2,789,772	2,890,963

손상된 채권에 대한 대손상각비	568,064	1,188,343	339,580

당기 중 매출채권 상각	(348,258)	(64,412)	(440,771)

연결범위의 변동	(759,428)	-	-

기말금액	3,374,082	3,913,704	2,789,772

③ 당해 기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금 액	일반	150,582,242	583,199	172,290	38,179	151,375,911

특수관계자	8,601,425	-	-	-	8,601,425

계	159,183,667	583,199	172,290	38,179	159,977,336

구성비율	99.48%	0.39%	0.11%	0.03%	100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결기준) ① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제 50기	제 49기	제 48기	비고

유제품 외	상품	21,005,489	57,807,811	81,053,975	-

제품	34,254,770	37,811,912	39,133,757	-

반제품	2,893,918	2,826,822	3,592,438	-

재공품	-	39,308	3,194	-

원재료	12,866,318	11,839,343	9,993,536	-

부재료	18,920,942	18,186,968	15,148,397	-

저장품	2,022,932	2,314,401	2,625,843	-

미착품	28,941,286	24,511,880	31,270,271	-

소 계	120,905,655	155,338,445	182,821,411	-

합 계	상품	21,005,489	57,807,811	81,053,975	-

제품	34,254,770	37,811,912	39,133,757	-

반제품	2,893,918	2,826,822	3,592,438	-

재공품	-	39,308	3,194	-

원재료	12,866,318	11,839,343	9,993,536	-

부재료	18,920,942	18,186,968	15,148,397	-

저장품	2,022,932	2,314,401	2,625,843	-

미착품	28,941,286	24,511,880	31,270,271	-

합 계	120,905,655	155,338,445	182,821,411	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	14.24%	17.50%	20.64%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	7.50	6.29	5.97	-

② 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 당사 및 종속회사는 재고자산 관리의 목적으로 매월마다 재고자산 실사를 자체적으로 하고 있으며, 2017년 재무제표를 작성함에 있어서, 사업장별로 실시 하였음.2) 실사방법- 사내보관재고 : 표본조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고에 대해선 타처보관조회서를 보관처에서 회계법인이 징구하여 확인함.3) 장기재고 등 내역: 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 대차대조표가액을 결정하고 있음. 각 사업년도마다 외부감사인이 재고자산 평가의 적정성을 검토함. 4) 재고자산 평가내용

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	평가전금액	평가충당금	분기말 잔액	비 고

상품	21,128,298	21,128,298	(122,809)	21,005,489	-

제품	34,607,342	34,607,342	(352,573)	34,254,770	-

반제품	2,893,918	2,893,918	-	2,893,918	-

원재료	12,866,318	12,866,318	-	12,866,318	-

부재료	18,920,942	18,920,942	-	18,920,942	-

저장품	2,022,932	2,022,932	-	2,022,932	-

미착품	28,941,286	28,941,286	-	28,941,286	-

합 계	121,381,037	121,381,037	(475,381)	120,905,655	-

라. 공정가치 평가 내역 (연결기준)

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.1. 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분	유동	비유동

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

당기손익-공정가치금융자산	17,047,552	17,047,552	-	-

기타포괄손익-공정가치금융자산	-	-	5,768,797	5,768,797

파생금융상품	16,840	16,840	-	-

소 계	17,064,392	17,064,392	5,768,797	5,768,797

금융부채

파생금융상품	244,662	244,662	-	-

- 전기말

구 분	유동	비유동

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

당기손익인식금융자산	25,370,994	25,370,994	-	-

매도가능금융자산(*)	-	-	4,417,776	4,417,776

소 계	25,370,994	25,370,994	4,417,776	4,417,776

금융부채

파생금융상품	3,507,426	3,507,426	-	-

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격(수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치금융자산	-	17,047,552	-	17,047,552

기타포괄손익-공정가치금융자산	316,800	-	5,451,997	5,768,797

파생금융상품자산	-	16,840	-	16,840

파생금융상품부채	-	244,662	-	244,662

- 전기말

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익인식금융자산	-	25,370,994	-	25,370,994

매도가능금융자산

지분증권	361,200	-	4,049,849	4,411,049

채무증권	-	6,727	-	6,727

파생금융부채	-	3,507,426	-	3,507,426

3. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역 당반기와 전반기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다.

4. 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)-당기말

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치금융자산

파생결합증권	3,042,739	발행자공시가격	해당사항없음

사모투자신탁	14,004,813	발행자공시가격	해당사항없음

파생금융자산

선물환	16,840	DCF모형	할인율

파생금융부채

선물환	244,662	DCF모형	할인율

-전기말

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수

당기손익인식금융자산

파생결합증권	5,020,427	발행자공시가격	해당사항 없음

사모투자신탁	20,350,567	발행자공시가격	해당사항 없음

매도가능금융자산

국민주택채권	6,727	PV모형	할인율

파생금융부채

선물환	3,507,426	DCF모형	할인율

(2) 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수(단위:천원)

-당기말

구분	공정가치	가치평가기법	비관측변수	비관측변수추정범위	관측가능하지 않은 투입변수의공정가치에 대한 영향

기타포괄손익-공정가치금융자산

비상장 주식	1,123,489	자산접근법	순자산가액	100%	순자산가액 상승에 따라 공정가치 상승

893,508	이익접근법	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	12.32%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

3,435,000	시장접근법	EV/EBITDA	15.1배수	EV/EBITDA 상승에 따라 공정가치 상승

-전기말

구분	공정가치	가치평가기법	비관측변수	비관측변수추정범위	관측가능하지 않은 투입변수의공정가치에 대한 영향

매도가능금융자산

비상장 주식	1,164,665	자산접근법	순자산가액	100%	순자산가액 상승에 따라 공정가치 상승

1,400,784	이익접근법	성장률	2%	성장률 상승에 따라 공정가치 상승

할인율	11.50%	할인율 하락에 따라 공정가치 상승

1,484,400	시장접근법	EV/SALES	0.85배수	EV/SALES 상승에 따라 공정가치 상승

PBR	1.19배수	PBR 상승에 따라 공정가치 상승

마. 채무증권 등의 발행 실적 (연결기준)

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

매일유업	회사채	공모	2014년 12월 11일	20,000	3.02%	A+(나이스,한신평)	2019년 12월 11일	미상환	IBK증권미래에셋증권

매일유업	회사채	공모	2015년 07월 02일	30,000	2.58%	A+(나이스,한신평)	2020년 07월 02일	미상환	대신증권IBK증권

매일유업	회사채	공모	2018년 05월 30일	30,000	2.65%	A+(나이스,한신평)	2021년 05월 28일	미상환	미래에셋증권

합 계	-	-	-	80,000	-	-	-	-	-

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (연결기준)1) 매일유업(주) 제1회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

재1-2회무보증사채	2014년 12월 11일	2019년 12월 11일	20,000	2014년 12월 01일	HMC투자증권

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 800% 이하 유지

이행현황	77%

담보권설정 제한현황	계약내용	직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황	1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황	계약내용	직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황	100% 이상으로 처분한 사실 없음

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2015년 5월 14일 (2015년 1분기)2015년 9월 15일 (2015년 반기)2016년 4월 30일 (2015년)2016년 9월 15일 (2016년 반기)
2017년 4월 30일 (2016년)2017년 9월 15일(2016년 반기)2018년 4월 30일 (2017년)2018년 9월 15일(2017년 반기)

2) 매일유업(주) 제2회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

재2-2회 무보증사채	2015년 07월 02일	2020년 07월 02일	30,000	2015년 06월 22일	HMC투자증권

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 700% 이하 유지

이행현황	77%

담보권설정 제한현황	계약내용	직전회계년도 자본총계의 1000% 이내

이행현황	1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황	계약내용	직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황	100% 이상으로 처분한 사실 없음

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2015년 9월 15일 (2015년 반기)2016년 4월 30일 (2015년)2016년 9월 15일 (2016년 반기)2017년 4월 30일 (2016년) 2017년 9월 15일(2016년 반기)2018년 4월 30일 (2017년)2018년 9월 15일(2017년 반기)

3) 매일유업(주) 제3회 무보증사채 사채관리계약

(작성기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

재3회 무보증사채	2018년 05월 30일	2021년 05월 28일	30,000	2018년 05월 16일	KB증권

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하 유지

이행현황	77%

담보권설정 제한현황	계약내용	직전회계년도 자본총계의 300% 이내

이행현황	1000%이내에서 제한하고 있음

자산처분 제한현황	계약내용	직전회계년도 자산총계의 100% 이상

이행현황	100% 이상으로 처분한 사실 없음

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018년 9월 15일 (2018년 반기)

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	20,000	30,000	30,000	-	-	-	-	80,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	20,000	30,000	30,000	-	-	-	-	80,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 채무증권 등의 발행 실적 (별도기준) - 해당 사항 없음.