매일홀딩스 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기주주총회(2017.03.24)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건
제 4 호 의안 : 이사 선임의 건
제 5 호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 방옥균)
제 6 호 의안 : 감사위원 선임의 건
제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 8 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 9 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 250원 포함)	원안대로 승인	-

제47기주주총회(2016.03.24)	제 1 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 125원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

2. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)

(기준일 : 2017.03.31) (단위 : 천원)

종류	교부처	매수(매)	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

4. 우발부채 및 약정사항 가. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD).

구분	통화	금융기관	약정금액

차입금 등	KRW	KEB하나은행 외	117,702,600

수입신용장	USD	KEB하나은행 외	18,000,000

원화지급보증	KRW	KEB하나은행 외	42,000,000

전자어음	KRW	신한은행 외	30,000,000

집단대출보증약정	KRW	KEB하나은행	1,000,000

기타포괄한도	KRW	KEB하나은행	455,500

파생상품	USD	신한은행	10,000,000

나. 보고기간종료일 현재 회사는 Hershey Food Corporation 등과 9건의 기술도입 및 상표사용 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 다. 회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음. 6. 녹색경영- 해당사항 없음.

7. 정부의 인증 사항가. 가족친화기업 인증 정보

: 당사는 2009.11.17 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률] 제15조에 따라 가족친화기업으로 최초 인증 받은 이후,2014년 12월 19일 가족친화 우수기업으로 재선정 되었음. (유효기간 : 2014.11.17 ~ 2017.11.16)

나. 기타 시행중인 가족친화제도 운영사항

: 탄력적 근무제도, 베이비샤워 행사, 베이비문 행사 등

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제34-1회 회사채	2014년 12월 11일	40,000	운영자금	운영자금	-

제34-2회 회사채	2014년 12월 11일	20,000	운영자금	운영자금	-

제35-1회 회사채	2015년 07월 02일	30,000	운영자금	운영자금	-

제35-2회 회사채	2015년 07월 02일	30,000	운영자금	운영자금	-

※ 상기 회사채는 신설 매일유업 주식회사로 2017년 5월 1일을 기준으로 이전될 예정입니다.

9. 사모 자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 사모회사채 발행(제로투세븐)	2015년 10월 26일	10,000	운영자금	운영자금	-

제2회 사모회사채 발행(제로투세븐)	2016년 10월 20일	20,000	운영자금	운영자금	-

10. 합 병등의 사후정보 1. 엠즈씨드 분할

당사는 2013년 4월 12일 이사회의 결의를 통해, 회사가 영위하는 사업 중 폴바셋 외식사업부문을 분할하여 신설회사인 "엠즈씨드 주식회사"를 설립하기로 결정하였고2013년 6월 1일 분할 완료 되었습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 분할의 목적매일유업 주식회사(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설법인” 또는 “신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.

① 신설회사는 외식사업부문 업종 전문화를 통한 핵심역량 강화 및 경영효율성을 제고하고, 성장동력 확보를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치 및 주주이익을 극대화 시킨다.

② 분할되는 사업부문 전문화를 통하여 독립적인 투자결정을 용이하게 하고 객관적 성과평가시스템을 마련하여 책임경영체제를 정착시킨다.

(2) 분할의 내용

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사	매일유업 주식회사	신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업

신설회사	엠즈씨드 주식회사	폴바셋 외식사업부문

(3) 분할의 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 폴바셋 외식사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.(4) 분할의 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2013년 4월 12일

분할주주총회 주주 기준일	2013년 5월 2일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 5월 28일

분할기일	2013년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 6월 3일

분할등기일	2013년 6월 3일

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회소집통지서 발송 및 소집공고일	2013년 5월 3일 ~ 5월 12일2013년 5월 13일

(5) 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

* 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지

상 호	국문명 : 엠즈씨드 주식회사

영문명 : m's seed co.,ltd.

목 적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 커피 제조, 판매 및 수출입업
2. 식품 제조 관련 장비기기 판매업
3. 제1항 및 제2항의 온라인 판매업
4. 커피 관련 교육업
5. 커피 체인점 직영 및 대리점 운영업6. 식품 제조, 판매 및 수출입업7. 제과류 제조 판매업 8. 위 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지	서울시 강남구 도산대로75길 20

(6) 분할 전후의 재무사항 분할 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았음.

나. 당사는 2016년 11월 22일 이사회의 결의를 통해, 지주회사 전환을 위한 분할을 결의하였으며 2017년 3월 24일 주주총회의 승인을 통해 2017년 5월 1일 분할 후 존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 신설법인인 매일유업 주식회사로 분할 완료하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다. 2. 지주회사 전환을 위한 인적분할

- 분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발,생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

- 분할의 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공 사업부문
(낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
주2) 매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 되었으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.
주6) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

- 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

구분	내용

상호	국문명 : 매일유업 주식회사 (가칭)영문명 : Maeil Dairies Co., Ltd. (가칭)

분할방식	인적분할

목적	1. 낙농품제조판매 수출입2. 축산업3. 고기, 과실, 채소처리가공 판매4. 사료제조판매 수출입5. 낙농기구, 기계탱크 류 제작 판매 및 수출입6. 낙농기술훈련7. 국내낙농, 유가공, 축산업의 육성 및 이의 촉진을 위한 다음의 업무8. 부동산 매매 및 임대사업9. 유아교육에 관련된 영상, 인쇄물 판매 및 제작업10. 디저트, 제과, 제빵류 등의 제조 및 판매11. 기타식품제조판매 수출입12. 음료제조판매 수출입13. 통신판매14. 전자상거래업15. 무점포소매업16. 유아용품 판매17. 주류판매업18. 음식점업19. 화장용품 제조 판매업20. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업21. 상품권 발행업 및 유통업22. 문화예술사업23. 박물관운영업24. 창고업25. 전각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

본점소재지	1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeil.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회(이사회 결의에 따른 공고로 갈음하는 경우에는 이사회)에서 변경될 수 있습니다.

분할 전후의 재무사항 (2016년 9월 30일 기준 )

(단위: 원)

구분	분할 전주1)	분할 후

매일홀딩스분할존속회사	매일유업분할신설회사

Ⅰ. 유동자산	376,162,572,864	61,562,362,983	314,600,209,881

(1) 당좌자산	283,618,139,920	61,464,302,978	222,153,836,942

(2) 재고자산	92,544,432,944	98,060,005	92,446,372,939

Ⅱ. 비유동자산	346,966,720,425	131,386,311,247	225,704,972,220

(1) 투자자산	70,162,609,761	80,264,274,284	22,898,519

(2) 투자부동산	32,225,913,334	31,907,423,964	318,489,370

(3) 유형자산	189,305,193,529	3,661,437,344	185,643,756,185

(4) 무형자산	10,171,956,628	3,030,023,659	7,141,932,969

(5) 기타비유동자산	45,101,047,173	12,523,151,996	32,577,895,177

자산총계	723,129,293,289	192,948,674,231	540,305,182,100

Ⅰ. 유동부채	172,553,523,791	6,315,449,252	166,238,074,539

Ⅱ. 비유동부채	163,021,891,978	3,253,918,266	159,767,973,712

부채총계	335,575,415,769	9,569,367,518	326,006,048,251

Ⅰ. 자본금	6,789,304,000	3,212,502,500	3,576,801,500

Ⅱ. 자본잉여금	68,199,139,414	63,095,393,232	210,722,332,349

Ⅲ. 자본조정	(19,217,934,023)	(214,711,957,148)	-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(16,768,940,761)	(16,768,940,761)	-

Ⅴ. 이익잉여금	348,552,308,890	348,552,308,890	-

자본 총계	387,553,877,520	183,379,306,713	214,299,133,849

부채와 자본 총계	723,129,293,289	192,948,674,231	540,305,182,100

주1) 상기 금액은 2016년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.
주2) 분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 및 신주인수권대가 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함되어 있습니다.
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할 존속회사의 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할 신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다. 불일치하는 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 분할존속회사에 매도가능금융자산으로 반영될 예정입니다.

근거>

(신설회사 순자산(214,299백만원) + 신설회사 자기주식(0원))-------------------------------------------------------------------- (분할 전 순자산(387,554백만원) + 분할 전 자기주식(19,218백만원))= 0.5268289

주 1 ) 상 기 비율은 2016년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2017년 5월 1일) 까지 변동될 수 있습니다.

11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 보고기간말 이후 신주인수권이 일부 행사되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

1. 신주인수권 행사금액	행사일자	2017-04-03

행사금액	1,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

발행주식수	29,768주

상장 예정일	2017-04-19

2. 미행사 신주인수권 내역	미행사 신주인수권 잔액	42,000,000,000원

신주인수권 행사가액	33,593원

행사가능주식수	1,250,260주