매일홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 보고서 작성 기준일 현재 회사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다

당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관 제29조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제32조(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제3조(이사회의 권한)	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

나. 이사회 의장에 관한 사항 당사의 이사회 의장은 당사 정관 제35조(이사회의 구성과 소집) 에 따라서 이사회 소집권자로 하고 있습니다. 이사회 소집권자가 대표이사인 경우 이사회 의장을 겸직할 수 있습니다.

다. 중요 의결사 항 등 당기 중의 이사회 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 성명	사외이사 등의 성명

김정완(출석률: 33.3%)	김인순(출석률: 83.3%)	권태훈(출석률: 100%)	민정기(출석률: 100%)	이병주(출석률: 100%)	김정민(출석률: 0%)

찬 반 / 참 석 여 부

1	2018.03.02.	- 제49기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(현금배당 결의 포함)- 제49기 정기주주총회 소집 결의의 건 1) 감사보고 2) 영업보고
제 1 호 의안 : 제49기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (현금배당 주당 100원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2	2018.03.21	- 자기주식 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

3	2018.05.11	- 제50기 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건	보고사항	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.08.10	- 제50기 반기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건- 제로투세븐 - 씨케이팩키지 합병 보고의 건	보고사항	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2018.09.12	- 제로투세븐 - 씨케이팩키지 합병 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2018.11.08	- 제50기 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건	보고사항	-	-	찬성	찬성	찬성	-

* 권태훈 사내이사와 이병주 사외이사는 2018년 3월 23일 제49기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. * 민정기 사외이사는 2019년 3월 29일자로 임기 만료 되었습니다. 라. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성

1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	김정완	18.03~20.03(16)	분할 전 매일유업(주) 대표이사로서 유가공 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 당사 성장을 견인하고 탁월한 리더십으로 사외이사와 사내이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당없음	최대주주 본인

사내이사	김인순	18.03~20.03(6)	분할 전 매일유업(주) 사내이사로서 유가공 경영의 오랜 경험을 바탕으로 당사 성장에 기여한 바가 크고 향후 당사의 경영에 이바지할 것으로 기대해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	특수관계인

사내이사	권태훈	18.03~20.03	분할 전 매일유업(주) CFO 및 공인회계사인 재무 전문가로 회사의 경영 및 감사 기능 강화에 기여할 적임자로 판단해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	임원

사외이사	민정기	17.03~19.03(2)	해태유업 대표이사를 역임해 유가공회사 경영에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 사외이사로서 당사의 발전에 기여할 것으로 기대해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이병주	18.03~20.03	공정거래위원회 서울사무소장을 역임해 해당 분야 전문가로 다양한 공정거래 사례 및 리스크에 대한 깊은 식견과균형잡힌 시각을 경영진에 제공할 것으로 판단해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김정민	17.03~19.03(1)	현재 (주)제로투세븐 대표이사로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 기반으로 향후 당사의 성장에 기여할 것으로 판단해 이사회에서 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	특수관계인

2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. (상법 제542조의 8 제4항에 의거, 의무 설치 대상이 아님)

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	6	이사 1명(3.6년), 차장 1명(7.2년) 외 4명(6.6년)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령분석 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응 이사회 진행 및 이사록 작성, 공시사항 유관부서 전달

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.