매일홀딩스 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회(2018.03.23)	제 1 호 의안 : 제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 100원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제48기주주총회(2017.03.24)	제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건
제 4 호 의안 : 이사 선임의 건
제 5 호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 방옥균)
제 6 호 의안 : 감사위원 선임의 건
제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 8 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 9 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 250원 포함)	원안대로 승인	-

제47기주주총회(2016.03.24)	제 1 호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 주당 125원 포함)
제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음.

4. 우발부채 및 약정사항

가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 견질 어음 및 수표의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류	교부처	매수(매)	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

나. 보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD).

구분	통화	금융기관	약정금액

차입금 등	KRW	KEB하나은행 외	161,702,600

CNY	중국건설은행	4,000,000

수입신용장	USD	KEB하나은행 외	19,500,000

원화지급보증	KRW	KEB하나은행 외	42,000,000

전자어음	KRW	신한은행 외	41,000,000

집단대출보증약정	KRW	KEB하나은행	1,000,000

파생상품	USD	KEB하나은행	10,000,000

다 . 보고기간종료일 현재 연결회사는 Hershey Food Corporation 등과 8건 의 기술도입계약을 체결하고 있습니다.

라. 연결회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 7. 녹색경영

- 해당사항 없음.

8. 정부의 인증 사항 - 해당사항 없음

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1-2회 회사채(매일유업)	2014년 12월 11일	20,000	운영자금	운영자금	-

제2-1회 회사채(매일유업)	2015년 07월 02일	30,000	운영자금	운영자금	-

제2-2회 회사채(매일유업)	2015년 07월 02일	30,000	운영자금	운영자금	-

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 사모회사채 발행(제로투세븐)	2015년 10월 26일	10,000	운영자금	운영자금	-

제2회 사모회사채 발행(제로투세븐)	2016년 10월 20일	20,000	운영자금	운영자금	-

11. 합 병등의 사후정보 1. 지주회사 전환을 위한 인적분할

- 분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공제품의 개발,생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(가칭 “매일홀딩스 주식회사”)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

- 분할의 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공 사업부문
(낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.
주2) 매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 되었으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.
주6) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

- 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

구분	내용

상호	국문명 : 매일유업 주식회사영문명 : Maeil Dairies Co., Ltd.

분할방식	인적분할

목적	1. 낙농품제조판매 수출입2. 축산업3. 고기, 과실, 채소처리가공 판매4. 사료제조판매 수출입5. 낙농기구, 기계탱크 류 제작 판매 및 수출입6. 낙농기술훈련7. 국내낙농, 유가공, 축산업의 육성 및 이의 촉진을 위한 다음의 업무8. 부동산 매매 및 임대사업9. 유아교육에 관련된 영상, 인쇄물 판매 및 제작업10. 디저트, 제과, 제빵류 등의 제조 및 판매11. 기타식품제조판매 수출입12. 음료제조판매 수출입13. 통신판매14. 전자상거래업15. 무점포소매업16. 유아용품 판매17. 주류판매업18. 음식점업19. 화장용품 제조 판매업20. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업21. 상품권 발행업 및 유통업22. 문화예술사업23. 박물관운영업24. 창고업25. 전각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

본점소재지	1. 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.maeil.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회(이사회 결의에 따른 공고로 갈음하는 경우에는 이사회)에서 변경될 수 있습니다.

분할 전후의 재무사항 (2017년 5월 1일 기준 ) [단위: 원]

과 목	분할전회사(매일유업 주식회사및 그 종속기업)	분할존속회사(매일홀딩스 주식회사 및 그 종속기업)	분할신설회사(매일유업 주식회사)

I. 자 산

(1) 유동자산	522,327,641,409	170,548,573,252	351,779,068,157

1. 현금및현금성자산	115,762,907,745	69,669,570,955	46,093,336,790

2. 단기금융상품	1,656,375,666	1,656,375,666	-

3. 매출채권 및 기타채권	198,437,679,607	22,686,341,468	175,751,338,139

4. 파생금융상품	1,812,510,896	-	1,812,510,896

5. 기타유동자산	12,411,250,360	3,423,303,843	8,987,946,517

6. 재고자산	192,246,917,135	73,112,981,320	119,133,935,815

(2) 비유동자산	377,687,013,179	155,312,200,892	233,552,789,892

1. 매도가능금융자산	3,793,254,388	14,964,737,647	6,494,346

2. 관계기업 및 공동기업투자	7,678,650,109	7,678,650,109	-

3. 장기금융상품	769,853,440	759,853,440	10,000,000

4. 매출채권 및 기타채권	50,146,189,386	21,777,442,727	28,368,746,659

5. 투자부동산	19,746,809,920	19,473,303,622	273,506,298

6. 유형자산	253,249,944,554	62,182,087,832	191,067,856,722

7. 무형자산	17,921,489,535	10,105,817,593	7,815,671,942

8. 이연법인세자산	16,264,139,860	12,072,417,004	4,191,722,856

9. 기타비유동자산	8,116,681,987	6,297,890,918	1,818,791,069

자 산 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

II. 부 채

(1) 유동부채	309,666,353,569	62,423,273,377	247,243,080,192

1. 매입채무 및 기타채무	213,911,502,356	48,062,803,866	165,848,698,490

2. 단기차입금	28,244,080,000	8,244,080,000	20,000,000,000

3. 유동성장기차입금	10,751,425,000	874,980,000	9,876,445,000

4. 유동성사채	40,000,000,000	-	40,000,000,000

5. 파생금융상품	1,449,870,061	-	1,449,870,061

6. 충당부채	3,040,795,522	1,667,553,815	1,373,241,707

7. 단기법인세부채	7,025,839,945	218,297,857	6,807,542,088

8. 기타유동부채	5,242,840,685	3,355,557,839	1,887,282,846

(2) 비유동부채	150,056,583,298	50,394,964,970	99,661,618,328

1. 매입채무 및 기타채무	12,385,671,694	145,721,183	12,239,950,511

2. 장기차입금	20,252,755,000	15,541,620,000	4,711,135,000

3. 사채	109,835,417,575	30,000,000,000	79,835,417,575

4. 순확정급여부채	4,564,114,478	4,131,517,749	432,596,729

5. 충당부채	564,271,778	564,271,778	-

6. 기타비유동부채	2,454,352,773	11,834,260	2,442,518,513

부 채 총 계	459,722,936,867	112,818,238,347	346,904,698,520

III. 자 본

(1) 지배기업 소유주지분	407,090,970,367	179,841,788,443	238,427,159,529

1. 자본금	6,819,072,000	3,226,588,000	3,592,484,000

2. 이익잉여금	365,555,076,443	365,555,076,443	-

3. 기타자본항목	34,716,821,924	(188,939,876,000)	234,834,675,529

(2) 비지배지분	33,200,747,354	33,200,747,354	-

자 본 총 계	440,291,717,721	213,042,535,797	238,427,159,529

부 채 와 자 본 총 계	900,014,654,588	325,860,774,144	585,331,858,049

주1) 상기 금액은 2017년 5월 1일 연결재무제표를 기준으로 한 금액입니다.주2) 연결재무상태표 표시의 재분류(1) 분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속법인과 분할신설법인의자산총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계 및 자본총계와 비교하여 각각11,177,978천원만큼 증가하였습니다.(2) 분할 전 회사가 보유중인 자기주식 21,217,472천원이 분할에 따라 분할신설법인에 대한 분할비율(52.68%)에 해당하는 11,177,978천원 만큼 분할존속법인의 자본항목(기타자본항목)에서 자산항목(매도가능금융자산)으로 재분류되었습니다.(3) 분할 시 발생한 대차차액은 228,680,945천원으로 기타자본항목으로 계상되었습니다.

2. 엠즈씨드(주)의 엠 즈푸드(주) 합병자회사인 엠즈씨드(주)와 엠즈푸드(주)는 2018년 1월 30일 각자 이사회 결의를 통해,엠즈씨드(주)가 엠즈푸드(주)를 흡수합병하기로 결의한 바, 2018년 3월 30일자로 합병 완료 되었습니다. 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병의 배경 및 목적엠즈씨드 주식회사(이하 "합병회사”또는 "존속회사”라 함)는 상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 흡수합병의 방식으로 엠즈푸드 주식회사(이하 "피합병회사”또는 "소멸회사”라 함)를 합병하기로 한다.

① 외식 관계사 간 합병을 통한 규모의 경제 실현 및 사업 간 시너지 극대화와 통합된의사결정체제 확립을 통한 사업 경쟁력 강화로 기업 가치 극대화를 달성한다.

② 급변하는 외식 산업 내에서 양 사 경쟁력을 집약해 지속 가능한 기업으로 성장하고 양 사 간 중복된 기능 통합 및 효율적 배분을 통해 경영 효율성 극대화를 가능하게한다. (2) 합병의 방법

상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 피합병회사가 영위하는 사업 전체를 합병회사가 흡수하는 것으로 한다.

(3) 합병의 내용

구분	회사명	사업부문

합병회사	엠즈씨드 주식회사	커피제조, 식품제조 판매 및 수출입업

피합병회사	엠즈푸드 주식회사	이탈리안 레스토랑

(4) 합병의 일정

구 분	일 자

이사회결의일 및 합병계약서 체결일	2018년 1월 30일

합병계약서 승인을 위한 주주총회일	2018년 2월 19일

합병기일 및 등기신청일	2018년 3월 30일

합병 신주 발행 및 교부	2018년 4월 3일

기타일정 주식매수청구권 행사 기간 채권자 이의 제출 및 구주권 제출 기간	2018년 2월 19일 ~ 3월 11일2018년 2월 20일 ~ 3월 23일

(5) 합병회사에 관한 사항

* 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지

상 호	국문명 : 엠즈씨드 주식회사

영문명 : m's seed co.,ltd.

목 적	회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 커피 제조, 판매 및 수출입업
2. 식품 제조 관련 장비기기 판매업
3. 제1항 및 제2항의 온라인 판매업
4. 커피 관련 교육업
5. 커피 체인점 직영 및 대리점 운영업6. 식품 제조, 판매 및 수출입업7. 제과류 제조 판매업 8. 위 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지	서울시 강남구 도산대로75길 20

(6) 합병 전후의 재무사항 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았음. 12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음