매일홀딩스 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

- 2017년 5월 1일 존속법인 매일홀딩스(주)와 신설법인 매일유업(주)으로 인적분할 매일유업(주)에서 매일홀딩스(주)로 상호 변경

나. 경영진의 중요한 변동- 2009년 12월 31일 김정완, 정종헌 각자대표 체제에서 김정완 단독대표로 변경. - 2010년 1월 4일 김정완, 최동욱 각자대표 체제로 전환. - 2011년 12월 30일 김정완, 최동욱 각자대표 체제에서 김정완 단독대표로 변경.- 2012년 3월 23일 김정완, 이창근 각자대표 체제로 전환.- 2014년 1월 1일 김정완, 김선희 각자대표 체제로 전환.- 2017년 5월 1일 회사분할로 김정완 단독대표로 변경. 다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1. 지주회사 전환을 위한 인적분할당사는 2016년 11월 22일 이사회의 결의를 통해, 지주회사 전환을 위한 분할을 결의하였으며 2017년 3월 24일 주주총회의 승인을 통해 2017년 5월 1일 분할 후 존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 신설법인인 매일유업 주식회사로 분할을 완료하였습니다. 분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 분할의 배경 및 목적

(1) 당사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 유가공 제품의 개발, 생산 및 판매를 담당하는 유가공 사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사(매일홀딩스 주식회사)는 공정거래법상 지주회사로 전환하여 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

- 분할의 내용 및 방법가. 회사 분할의 내용

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유가공 사업부문(낙농품 및 음료 제조판매)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 하였으며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 하였습니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	매일홀딩스 주식회사	분할되는 사업부문을 제외한 투자사업부문	지주회사

분할신설회사	매일유업 주식회사	유가공 사업부문 (낙농품 및 음료 제조판매)	사업회사

(2) 분할기일은 2017년 5월 1일 입니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산(이와 관련하여 분할되는 회사가 보유하고 있는 근저당권 기타 담보물권을 포함함)과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과같이 처리합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.11.22

분할계획서 작성일	2016.11.22

주요사항보고서 제출일	2016.11.22

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

증권신고서 제출일	2017.02.01

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.03.24

분할기일	2017.05.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.05.01

분할공고일	2017.05.01

분할등기일	2017.05.01

기타일정 주식명의개서 정지공고 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2016.12.15
2017.01.01~2017.01.152017.03.09
2017.03.242017.03.25~2017.04.29
2017.04.27~변경상장 전일2017.06.05
2017.06.05

주1)	'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2)	매매거래정지기간의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 매매거래정지 시작일이 2017년 4월 28일에서 2017년 4월 27일로 변경되었습니다. 분할등기일의 경우, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 2017년 5월2일(예정일)에서 5월1일(확정)로 변경되었습니다. (관련공시 : 2017.04.23 주권매매거래정지(구주권제출) , [기재정정] 2017.04.25 주요사항보고서(회사분할공시) 상기 일정 또한 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)	상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였습니다.분할공고일은 5월 1일이며, 분할 후 존속회사 및 신설회사의 홈페이지에 각각 공고 되었습니다. * 분할 후 존속회사 홈페이지(www.maeilholdings.com) / 신설회사 홈페이지(www.maeil.com)

주4)	분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치 하였습니다.

주5)	분할계획서 승인을 위한 주주총회는 2017년 3월 24일 개최 하였으며, 분할계획서 승인 안건은 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의되어 승인되었습니다.

주6)	상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다

다. 연결대상 종속회사 연혁

상호	주요사업의 내용	회사의 연혁

매일유업(주)	낙농품 및 음료 제조판매	- 2017.05 지주회사와 유가공사업회사로 분할(매일홀딩스(주)/매일유업(주))- 2018.02 종속회사 북경매일유업유한공사 설립

(주)레뱅드매일	주류 수입 및 도ㆍ소매판매	- 2001.12 (주)레뱅드매일 설립(대표이사 김정완, 매일유업(주) 100% 출자)- 2009.03 소매판매법인 매일와인판매(주) 설립((주)레뱅드매일 100% 출자)- 2014.03 매일와인판매(주) 흡수합병- 2014.03 8개 지점 설치 (신세계백화점 6개점, 롯데백화점 2개점)- 2014.06 2개 지점 설치 (장군마을점 1개점, 신세계백화점 1개점)- 2015.06 5개 지점 설치 (롯데백화점 4개점, AK백화점 1개점)- 2017.12 누적 지점 수 13개점 (신세계백화점 4개점, 롯데백화점 6개점 등)- 2018.12 누적 지점 수 13개점 (신세계백화점 4개점, 롯데백화점 6개점 등)- 2019.06 누적 지점 수 13개점 (신세계백화점 4개점, 롯데백화점 6개점 등)

크리스탈제이드코리아(주)	중식 레스토랑	- 2005.07 크리스탈제이드팰리스레스토랑(주) 설립- 2009.02 종속회사 편입(지분 65% 취득)- 2013.09 크리스탈제이드코리아(주)로 상호변경- 2014.04 크리스탈제이드코리아(주) 증자 - 2017.12 누적 매장 수 21개점- 2018.12 누적 매장 수 17개점 - 2019.06 누적 매장 수 15개점

엠즈푸드시스템(주)	식자재 판매업, 창고보관물류 대행업	- 2013.01 엠즈푸드시스템(주) 설립(매일유업(주) 100% 출자)- 2014.07 엠즈푸드시스템(주) 증자- 2014.08 엠즈푸드시스템(주) 증자- 2016.05 엠즈푸드시스템(주) 증자- 2017.04 엠즈푸드시스템(주) 증자

엠즈씨드(주)	커피제조 식품제조 판매 및 수출입업이탈리안 레스토랑	- 2013.06 엠즈씨드(주) 분할 설립(매일유업(주) 100% 출자)- 2013.12 폴바셋 신규매장 19개점 오픈- 2014.12 폴바셋 신규매장 14개점 오픈- 2015.12 폴바셋 신규매장 28개점 오픈- 2016.12 폴바셋 신규매장 15개점 오픈- 2017.12 폴바셋 신규매장 15개점 오픈- 2017.12 폴바셋 누적 매장 수 93개점- 2018.03 이탈리안 레스토랑 운영 자회사인 엠즈푸드(주) 흡수합병- 2018.12 폴바셋 누적 매장 수 102개점- 2018.12 살바토레 누적 매장 수 10개점- 2019.06 폴바셋 누적 매장 수 96개점- 2019.06 살바토레 누적 매장 수 9개점

Maeil Dairies (H.K.) Co., Limited	유제품 생산 및 투자	- 2015.10 매일유업 홍콩법인 설립(매일유업(주) 100% 출자)

(주)상하낙농개발	농산물 판매, 동물용 사료 제조 및 도매, 식용란 수집 및 판매, 축산업(낙농), 체험학습	- 2011.06 농업회사법인 (주)상하농원 설립 (매일유업(주) 75% 출자)- 2016.02 농업회사법인 (주)상하공방으로 상호 변경- 2016.12 농업회사법인 (주)상하낙농개발로 상호 변경- 2017.04 농업회사법인 (주)상하낙농개발 증자

상하농어촌테마공원(유)	부동산, 테마공원	- 2016.01 상하농어촌테마공원(유) 설립 (매일유업(주) 100% 출자)- 2016.02 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2016.05 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2016.09 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2016.12 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2017.03 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2017.04 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2018.09 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2018.12 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2019.01 상하농어촌테마공원(유) 증자- 2019.04. 상하농어촌테마공원(유) 증자

2. 종속회사 간의 합병종속회사인 엠즈씨드(주)와 엠즈푸드(주)는 2018년 1월 30일 각자 이사회 결의를 통해,엠즈씨드(주)가 엠즈푸드(주)를 흡수합병하기로 결의한 바, 2018년 3월 30일자로 합병 완료 되었습니다. 합병의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병의 배경 및 목적엠즈씨드 주식회사(이하 "합병회사”또는 "존속회사”라 함)는 상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 흡수합병의 방식으로 엠즈푸드 주식회사(이하 "피합병회사”또는 "소멸회사”라 함)를 합병한다.

① 외식 관계사 간 합병을 통한 규모의 경제 실현 및 사업 간 시너지 극대화와 통합된의사결정체제 확립을 통한 사업 경쟁력 강화로 기업 가치 극대화를 달성한다.

② 급변하는 외식 산업 내에서 양 사 경쟁력을 집약해 지속 가능한 기업으로 성장하고 양 사 간 중복된 기능 통합 및 효율적 배분을 통해 경영 효율성을 극대화 한다. (2) 합병의 방법

상법 제522조 내지 제523조의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 피합병회사가 영위하는 사업 전체를 합병회사가 흡수하였습니다.

(3) 합병의 내용

구분	회사명	사업부문

합병회사	엠즈씨드 주식회사	커피제조, 식품제조 판매 및 수출입업

피합병회사	엠즈푸드 주식회사	이탈리안 레스토랑

3. 종속회사의 합병

종속회사(합병기일 기준)인 (주)제로투세븐은 이사회를 통해 씨케이팩키지(주)와의 합병을 결의하였습니다.ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 사업다각화를 통한 기업가치 극대화ㆍ합병계약체결 이사회 : 2018년 6월 25일ㆍ합병기일 : 2018년 11월 1일ㆍ합병개요

구 분	주식회사 제로투세븐(합병법인)	씨케이팩키지 주식회사(피합병법인)

합병후 존속 여부	존속	소멸

대표이사	김정민, 조성철	김정민, 이충하

주 소	본 사	서울특별시 마포구 상암산로 76	경기 평택시 포승읍 포승공단로 182

연락처	02-740-3188	02-2056-7616

설립연월일	2000년 2월 3일	2017년 12월 1일(주1)

납입자본금	6,145백만원	1,000백만원

자산총액	81,631백만원	36,557백만원

결산기	12월	3월

임직원수	204명	49명

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,290,000주	보통주 200,000주

액면가액	500원	5,000원

합병가액	8,605	333,146

합병비율	1	38.71318273

합병일정	합병계약일: 2018년 6월 25일우회상장보고서 심사결과 통보기한: 2018년 8월 29일주주총회예정일자: 2018년 9월 14일합병기일: 2018년 11월 1일합병등기 예정일자: 2018년 11월 6일

주1) 씨케이팩키지 주식회사는 2017년 12월 1일 씨케이코퍼레이션즈 주식회사로부터 식품용기제조 사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 결산월은 3월말입니다.* 2018년 11월 1일자로 (주)제로투세븐은 합병에 의한 최대주주 변경으로 매일홀딩스(주) 자회사에서 탈퇴하였음을 공시하였습니다.