동부건설 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

공시일자	제목	공시내용	공시사항의 진행상황 등

2009.10.21	기타 주요경영사항(자율공시)	(1) 이문3재정비촉진구역 주택재개발정비사업 시공사 선정 (2) 주요내용- 사업명 : 이문3재정비촉진구역 주택재개발정비사업- 위 치 : 서울시 동대문구 이문동 149-8번지 일대	- 2011.07 촉진계획 변경고시(용적율 475%, 최고 47층)- 2013.12 건축심의 완료- 현재 대여금 반환 청구 소송 진행중

2009.12.29	기타 주요경영사항(자율공시)	(1) 주안7구역 주택재건축 정비사업 시공사 선정(2) 주요내용- 사업명 : 주안7구역 주택재건축 정비사업- 위 치 : 인천광역시 남구 주안5동 19-2번지 일원	- 2011.08 사업시행인가 완료- 2011.12 조합원 분양신청 완료- 2012.10 구역지정 변경(용적률 상향)- 2014.08 사업시행계획변경 주민공람 완료- 2016.01 사업시행변경인가 완료- 2016.04 조합원 분양신청 완료- 현재 종전 재산 감정평가 진행중

2014.09.15	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	(1) 조회공시요구내용 : 동부엔지니어링 지분 매각 추진 보도(2) 답변 : 당사는 동부엔지니어링㈜ 지분 매각에 대하여 검토 중에 있으나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.	- 2014.10.15 재답변(미확정) - 2015.04.15 재답변(미확정)- 2015.10.08 재답변(미확정) - 2016.04.08 재답변(미확정) - 2016.10.07 재답변(예정)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

임시주주총회(2016.07.08)	제1호 : 이사 선임의 건제2호 : 이사 보수한도액 결정의 건	- 승인 : 사내이사(김경진, 박철, 홍문기)- 승인 : 한도 5억원	-

임시주주총회(2015.09.11)	제1호 : 이사 선임의 건제2호 : 대표이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도액 결정의 건	- 승인 : 사내이사(이순병, 김경진, 박철), 사외이사(나종영)- 승인 : 대표이사(이순병)- 승인 : 한도 5억원	-

제45기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 : 제45기 재무제표 승인의 건제2호 : 정관변경의 건제3호 : 신주 액면미달발행 승인의 건제4호 : 이사 선임의 건제5호 : 감사위원회 위원 선임의 건제6호 : 이사 보수한도액 결정의 건	- 승인- 승인 : 회사가 발행할 주식의 총수 증가, 일반공모 발행한도 상향조정- 승인 : 최저발행가액 2,320원- 승인 : 사내이사(이순병, 하진태), 사외이사(권두환, 김기주, 김의준)- 승인 : 감사위원(권두환, 김기주, 김의준)- 승인 : 한도 21억원	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 2016년 반기말 현재 지배회사인 동부건설㈜이 피고로 진행중인 소송은 45건(청구금액 : 85,244백만원)이며, 연결실체의 주요 소송현황(청구금액 20억이상)은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

원고	피고	소송내용	사건가액	진행상황 및 회사 대응방안

[연결실체가 피고인 사건]

이편한세상센트레빌 입주자대표회의	동부건설㈜외1	광명이편한세상센트레빌아파트 하자보수에 갈음하는 손해배상청구소송	7,229	1심 일부패소 2심 중

군인공제회	동부건설㈜	용인신봉 도시개발사업관련 손해배상청구한 소송	43,334	1심 전부승소 2심 중

진접센트레빌1단지 입주자대표회의	동부건설㈜외2	진접센트레빌아파트 하자보수에 갈음하는 손해배상청구한 소송	2,372	1심 중

회생회사 남광토건(주)의 관리인 최장식	동부건설㈜	진주~광양2공구의 공동원가부담금에 관한 이견으로 부담금청구한 소송	2,043	1심 중

에어넷트시스템 주식회사	동부건설㈜	하도급공사수행중에 발생한 손해배상청구한 소송	2,178	1심 중

한국철도시설공단	동부건설㈜외 9	호남고속철(대안턴키)입찰시 담합으로 인한 낙찰가격상승을 주장하며 담합회사를 상대로 손해배상청구한 소송	2,150	1심 중

주식회사 킨텍스	동부건설㈜외 3	킨텍스현장에서 발주처의 지시(설계변경)로 인한 미지급금액 공사대금청구 소송의 반소로 발주처가 지체상금을 청구한 소송	2,444	1심 중

광명시	동부엔지니어링㈜	광명시 손해배상 청구소송	4,819	대법원파기환송

㈜대한콘설탄트	동부엔지니어링㈜	구상금 청구소송	2,395	1심 진행중

환경유역환경청	동부엔지니어링㈜	영업정지(3개월) 행정처분	-	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고기간 종료일 현재 연결기업의 차입금, 공사계약보증 등과 관련하여 어음 및 수표 19매가 관련 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다.

(기준일 : 2016.06.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	2	-	백지 2매

금융기관(은행제외)	5	-	백지 5매

법 인	12	-	백지 12매

기타(개인)	0	-	-

합계	19	-	-

다. 채무보증(인수약정) 및 그 밖의 우발채무 등

[채무보증 등 제공 내역]

(단위: 백만원)

채무보증 등을 제공받는자	채무보증 등 내용	기초	증감	기말	비고 (증감내용)

(2016.01.01)	(2016.06.30)

금액	건수	금액	건수	금액	건수

SOC사업	자금보충약정	101,209	8	-7,890	0	93,319	8	-

투자회사	지급보증 등	84,359	2	614	0	84,973	2	-

유동화회사	지급보증	31,985	4	0	0	31,985	4	-

기타	시공연대보증	1,898,000	16	600	0	1,898,600	16	-

합계(연결기준)	2,115,553	30	-6,676	0	2,108,877	30	-

- 주요 채무보증 등 제공 상세 내역 -

(단위: 백만원)

보증제공회사	채무보증 등 내용	채무자	회사와의 관계	채권자	채무금액	보증금액	보증기간	보증조건

동부건설	지급보증	동부 철구㈜	계열회사	전문건설공제조합	0	18,100	2013.10 ~ 2016.10	지급보증

납세보증	동부하이텍㈜	계열회사	국세청	66,873	66,873	2013.05 ~ 납세시까지	지급보증

유동화	행복제일차(유)	종속회사	산업은행	28,685	28,685	2013.04 ~ 2016.04	지급보증

( 1) 당반기말 현재 연결기업이 건설공사와 관련하여 두산건설㈜ 등 타인을 위하여 공사이행을 보증한 금액은 1,898,061백만원입니다.

(2) 연결실체간 채무보증 현황- 당반기말 현재 연결실체간 제공한 채무보증은 없습니다.

(3) 연결실체의 담보제공 현황 - 당반기말 현재 연결기업의 채무와 관련된 담보제공 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

관련채무 또는 보증	담보제공자산

채권자 등	종류	금액	과목	구 분	설정금액	장부가액

건설공제조합	일반대출	22,500	증권	건공출자증권 21,620좌	30,437	30,437

광주은행(*1)	회생채권 대여채무	2,688	당좌자산	동부월드 미수금채권	7,200	6,333

동부생명보험(*1)	회생채권 특수관계인대여채무	820	토지	알펜시아	1,900	1,173

유형자산	바지선(F/D)	22,620	12,726

합 계	26,008	62,157	50,669

(*1) 해당 담보에 대하여 부인권 청구의 소가 진행중에 있습니다.

- 당반기말 현재 타인을 위해 제공한 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

담보 제공자산	관련 채무내역

담보제공처	담보제공자산	내역	담보제공주식수	담보설정금액	관련채무	채권자

신분당선㈜	매도가능금융자산	신분당선전철주식	2,061,000	10,467	프로젝트 파이낸싱	한국산업은행 외

푸른김포㈜	매도가능금융자산	푸른김포주식	112,895	546	프로젝트 파이낸싱	기업은행 외

청정원주㈜	매도가능금융자산	청정원주주식	106,680	533	프로젝트 파이낸싱	국민은행 외

강남순환도로㈜	매도가능금융자산	강남순환도로주식	205,200	1,026	프로젝트 파이낸싱	한국산업은행 외

제이서해안고속도로㈜	매도가능금융자산	제이서해안고속도로주식	792,400	3,962	프로젝트 파이낸싱	기업은행 외

용마터널㈜	매도가능금융자산	용마터널주식	336,000	1,680	프로젝트 파이낸싱	국민은행 외

안동아트센터운영㈜	매도가능금융자산	안동아트센터운영주식	148,710	805	프로젝트 파이낸싱	현대해상화재보험 외

포천한마음병영㈜	매도가능금융자산	포천한마음병영주식	64,611	397	프로젝트 파이낸싱	한국정책금융공사 외

제이영동고속도로㈜	매도가능금융자산	제이영동고속도로주식	498,719	2,494	프로젝트 파이낸싱	신한은행 외

행복미래학교㈜	매도가능금융자산	행복미래학교주식	9,656	48	프로젝트 파이낸싱	교보생명보험 외

합 계	4,335,871	21,958

이외에 재건축/재개발 사업 등과 관련하여 분양자들에 대한 중도금 대출에 대하여 연대보증의무(금액 29억원)를 부담하고 있습니다. (4) 연결실체간 담보제공 현황 - 당반기말 현재 연결실체간 제공한 담보의 내용은 없습니다. (5) 약정사항- 당반기말 현재 연결기업의 주요 금융거래 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

금융기관	당좌차월한도	일반차입한도	사모사채	어음차입

건설공제조합	-	22,500	-	-

엔지니어링공제조합	-	2,595	-	-

우리은행	3,000	-	-	-

하나은행	-	2,500	-	-

합 계	3,000	27,595	-	-

(6) 재무투자자에 대한 주식매수청구권의 발행 연결기업은 제2서해안고속도로 사업과 관련하여 일정 요건에 해당되고 재무투자자가 권리를 행사하 는 경우 재무투자자의 출자주식을 일정금액(총 출자금액 중 시공사 지분해당액으로 약 103억원 상당)으로 재매입하는 약정이 체결되어 있습니다. 또한, 신분당선 사업과 관련하여 해당 공사도급계약이 해지되는 경우 재무출자자의 출자주식을액면가액에 연복리 7.9%을 가산한 금액(당반기말 현재 재무투자자 출자총액 621억원 중 시공사 지분해당액 44억원)으로 재매입하는 약정이 체결되어 있습니다.

(7) 신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음(8) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

행복제일차(유)	장래공사매출채권	ABL	2013-04-24	200,000	28,685

주) 미상환잔액은 회생채무로 분류되어 2015년 07월 03일 법원으로부터 인가받은 회생계획에 따라 출자전환 및 현금변제의 방식으로 변제 이행 중 입니다.

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	28,685	100%	28,685	100%	-

총차입금	61,472	47%	61,472	47%	-

매출액	644,194	4%	644,194	4%	0

매출채권	63,395	45%	41,437	69%	21,958

( 9) 기타 재무적 영향이 없는 옵션계약 현황

사업명	SPC 법인	시공사	당사 출자지분	재무적투자자(FI)	FI에 부여한 옵션	옵션 조건 및 내용

FI 명	출자지분	출자금 (억원)	종류	시작일 (약정체결일)	만료일 (운영완료일)

신분당선(강남~정자)	신분당선㈜	동부건설 외	5.00%	KIFⅡ	16.39%	338	풋백옵션	2005-12-22	2041-12-31	아래 조건 해당시 액면가x연 7.9%(복리)로 FI가 보유주식 매수청구 가능- 공사도급계약 해지시(시공사 귀책)- 관리운영계약 해지시(운영사 귀책)- 실시협약 해지시(시공사 또는 운영사귀책)

산업은행	10.28%	212

농협	3.43%	71

계	30.10%	621

강남순환도로	강남순환도로㈜	동부건설 외	0.57%	KIFⅡ	76.50%	1,346	콜옵션	2008-09-18	2016-05-20(운영개시일)	운영개시일 이후 FI에게 액면가로 주식양도- 계약금 : 운영개시일에 3,000원/주- 잔 금 : 매매완결시에 2,000원/주※공유이익으로 인한 잔금 주당가액 변동가능

산업은행	13.50%	237

계	90.00%	1,583

평택시흥고속도로	제이서해안고속도로 ㈜	동부건설 외	11.00%	칸서스겨레인프라펀드	70.00%	934	풋옵션	2010-01-27	2019-03-31(운영개시+72개월)	운영개시일 이후 24개월~72개월 기간 중 아래 사유 발생 시 건설출자자에게 주식을 매도할 수 있는 권리(주무관청 승인조건)- 위 기간 중 2년 연속으로 실시협약 교통량 대비 70%에 미달하는 경우- 위 기간 중 사업시행자의 귀책사유로 인하여 실시협약이 해지되는 경우

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일 자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치기관	내 용	사 유	근거법령	회사의 이행현황

2014.04.21	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(2,475 백만원) 및 시정명령	경인운하사업 및 동북계통 도수터널 시설공사 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	-과징금(2,475 백만원) 및 시정명령 면제

2014.07.29	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(2,359 백만원) 및 시정명령	김포 및 남양주 크린센터 시설공사 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	- 과징금 변경(589 백만원)- 과징금 납부완료(2014/10/8)

2014.08.21	동부건설㈜	한국수자원공사	입찰참가자격제한(24 개월)	경인운하사업 시설공사 입찰담합	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조	- 2015.08.15 사면으로 입찰참가자격제한처분 해제

2014.09.16	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(4,823 백만원) 및 시정명령	호남고속철도공사 대안 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	- 과징금 일부 분할납부- 과징금 납부명령 취소소송 진행 중

2014.09.18	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(17,209 백만원) 및 시정명령	호남고속철도공사 최저가 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	- 과징금 납부명령 취소소송 진행 중

2014.10.29	동부건설㈜	한국토지주택공사	입찰참가자격제한(6 개월)	김포한강신도시, 남양주별내 크린센터 시설공사 입찰담합	국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조	- 2015.08.15 사면으로 입찰참가자격제한처분 해제

2014.11.06	동부건설㈜	광주광역시	입찰참가자격제한(6 개월)	광주광역시 동북계통 도수터널 건설공사 입찰담합	지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제92조	- 2015.08.15 사면으로 입찰참가자격제한처분 해제

2015.01.28	동부건설 ㈜	공정거래위원회	시정명령	청주하수처리장 여과시설 설치 및 소각로 증설공사 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조

2015.02.09	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(347 백만원) 및 시정명령	충주기업도시 폐수종말처리시설 설치사업 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	- 과징금 변경(212 백만원)- 과징금 납부명령 취소소송제기 (2016.04.07. 1심 소취하) - 공정위 직권 취소(2016.01.13)

2015.02.10	동부건설 ㈜	공정거래위원회	과징금(804 백만원) 및 시정명령	목포시 환경에너지센터 건립사업 시설공사 입찰담합	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	- 과징금 변경(491 백만원) - 과징금 납부명령 취소소송 (2016.03.16. 1심 소취하) - 공정위 직권 취소 (2016.01.13)

나. 보고기 간 종료일 이후 발생한 주요사항

- 변경회생계획안 제출당사는 현재 기업매각(M)을 진행하고 있으며 2016년 05월 12일 우선협상대상자로 선정된 '키스톤 프라이빗에쿼티㈜'와 6월 27일 M 본계약을 체결하였습니다. 이 후 본계약이 체결됨에 따라 변경회생계획안을 작성하여 2016년 7월 27일 '변경회생계획안' 초안을 제출하였습니다.

다. 주식 및 주식연계채권(CB, BW 등) 발행을 통해 조달한 자금의 사용내역 (1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신주인수권부사채	2013.05.03	50,000	차환자금외 기타	차환자금외 기타	-

유상증자	2014.05.01	35,461	운영자금	운영자금	-

주) 자금사용 세부내역 (단위 : 백만원)

구분	내역	금액	비고

신주인수권부사채(2013.05.03)	차환자금	48,632	-

발행제비용	1,368

유상증자(2014.05.01)	외주 및 자재대금(지급어음) 결제	35,461	-

( 2) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

라. 기타사항당 사가 발행한 보통주, 우선주는 유가증권시장상장규정 제47조 에 따라 다음과 같이 관리종목으로 지정 및 제외되었습니다.

종목명	지정 및 해제일	지정 및 제외사유	비고

동부건설보통주동부건설1우선주	2015년 01월 02일	회생절차개시신청	-

2015년 02월 24일	보통주 주가수준 미달(액면가 20/100미만 30일 계속)	관리종목 지정사유 추가

2015년 04월 01일	자본잠식(자본금의 50/100이상 잠식)	관리종목 지정사유 추가

2015년 10월 21일	보통주 주가수준 미달 해소	관리종목 지정사유 제외

2016년 03월 31일	자본잠식 사유 해소	관리종목 지정사유 제외