이수화학 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회('17.03.24)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 류승호, 이희섭, 박종익 - 사외이사 : 박원우제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1. 보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과	2. 재임 : 류승호 박원우 신임 : 이희섭 박종익

제48기주주총회('16.03.25)	제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 : 민흥식제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과5.원안통과	3. 신임 : 민흥식

제47기주주총회('15.03.20)	제1호 의안 : 제47기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건 : 원준연제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과	2. 신임 : 원준연

※ 제49기, 제48기, 제47기의 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조 4항에 의거 재무제표 승인 요건을 충족하여 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 진행하였습니다 .

3. 우발채무 등가. 우발채무 및 약정사항

(1) 현재 연결기업이 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	계약처	약정내용	한도금액

㈜이수화학	KEB하나은행	무역어음대출	15,000,000

내국신용장발행	USD 900,000

수입신용장발행	USD 5,000,000

Stand-by L/C	EUR 3,000,000

신한은행	Stand-by L/C	USD 2,500,000

Stand-by L/C	CNH 6,500,000

일반자금대출(한도)	6,000,000

수출입은행	포괄수출금융(한도)	35,000,000

포괄수출금융(한도)	USD 4,000,000

KDB산업은행	운영자금대출(한도)	10,000,000

KB국민은행	운전자금대출(한도)	5,000,000

이수건설㈜	KEB하나은행(반포동)	외상매출채권담보대출	7,000,000

KEB하나은행(강남기업)	외상매출채권담보대출	5,000,000

신한은행(GS타워)	외상매출채권담보대출	6,100,000

신한은행(GS타워)	외상매출채권담보대출	1,200,000

주택도시보증공사(남부)	일반대출	1,066,667

건설공제조합(동대문)	일반대출	10,000,000

(주)비엔케이저축은행	일반대출	2,764,500

(주)예가람저축은행	일반대출	5,000,000

(주)애큐온캐피탈	일반대출	5,000,000

대구축협명동로지점	일반대출	5,000,000

김천축산업협동조합	일반대출	2,000,000

아이비케이캐피탈	기업어음대출	10,000,000

일반대출	3,000,000

산은캐피탈	일반대출	1,500,000

(주)페퍼저축은행	일반대출	5,000,000

제이티저축은행	일반대출	2,500,000

(주)에이치케이저축은행	일반대출	9,800,000

우리종합금융(주)	일반대출	5,000,000

하남제일차(유)	일반대출	666,667

하남제일차(유)	일반대출	333,333

이수경남제일차(유)	일반대출	1,066,667

이수하남(유)	일반대출	11,250,000

와이케이브라운제일차(유)	일반대출	15,000,000

KDB산업은행(이수)	일반대출	10,000,000

KDB산업은행(이수)	회전대출	9,000,000

한화투자증권	사모사채 35회(P-CBO)	7,000,000

하나금융투자	사모사채 36회(P-CBO)	7,000,000

아이비케이투자	사모사채 37회(P-CBO)	2,400,000

한국투자증권	사모사채 39회(P-CBO)	2,450,000

유진투자증권	사모사채 40회(P-CBO)	7,000,000

유진투자증권	사모사채 41회(P-CBO)	2,450,000

하이투자증권	사모사채 42회(P-CBO)	2,450,000

아주저축,고려저축	사모사채 43회	4,000,000

엔에이치투자증권	사모사채 44회(P-CBO)	4,900,000

라이프온	사모사채 45회	2,000,000

에스비아이저축은행	사모사채 47회	8,333,333

제이티친애저축은행	사모사채 48회	5,000,000

푸른저축은행	사모사채 49회	2,000,000

케이프투자증권	사모사채 50회	3,000,000

인성저축은행	사모사채 51회	3,000,000

한양증권	사모사채 52회	6,000,000

케이프투자증권	사모사채 53회	3,500,000

케이프투자증권	사모사채 54회	2,200,000

케이프투자증권	사모사채 55회	4,500,000

㈜이수앱지스	KDB산업은행	운영자금대출(한도)	2,500,000

KEB하나은행	운영자금대출(한도)	3,600,000

합 계	290,531,167

USD 12,400,000

EUR 3,000,000

CNH 6,500,000

(2) 당반기말 현재 연결기업이 타사에 제공한 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

약정내용	제공받은자	차입액	보증한도	담보권자

ABL 유동화	와이케이브라운제이차(주)	15,000,000	15,750,000	유안타증권

이수하남(유)	11,250,000	14,625,000	대한지방행정공제회,더케이손해보험

이수경남제일차(유)	1,066,667	1,386,667	OK저축,JT저축,BNK저축은행

합계	27,316,667	31,761,667

(3) 당반기말 현재 연결기업은 S-OIL㈜, ㈜롯데케미칼 등과 KEROSENE, BENZENE 등의 원재료 구매와 관련하여 계약일로부터 1년(연장가능)의 구매계약을 체결하고있습니다.

(4) 당반기말 현재 이수건설㈜가 피해보상청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 총 21건으로 소송가액은 5,829,979천원입니다. 당반기말 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없어 재무제표에 반영하지 아니하였습니다. (5) 연결기업은 민간투자사업 합작공사와 관련하여 당사가 출자한 회사들에 대해서는 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 이로 인해 당반기말 현재 대여한 금액은 여수국제항만에 대한 장기대여금 2,784백만원을 계상하고 있습니다.한편, 연결기업은 여수국제항만의 차입금에 대해 3,150백만원 한도로 연대보증을 제공하고 있고, 기술교육지킴이(주)의 계약이행과 관련하여 4,966백만원의 연대보증을제공하고 있으며, 이 외에 협약 관련 연대보증액 16,751백만원이 있습니다.

(6) 지배기업은 종속기업인 이수건설㈜의 전환상환우선주 발행과 관련하여 우선주의 투자자와 주주간계약을 체결하였습니다. 지배기업은 동 계약을 통하여 이수건설㈜ 전환상환우선주에 대한 주식매입선택권 및 투자자에 대한 정산의무를 갖게 됩니다. 또한, 계약상 정산의무의 이행을 위하여 지배기업의 기타특수관계자인 ㈜이수엑사켐은 투자자와 ㈜이수엑사켐의 예금 200억원에 대한 근질권 계약을 체결하였습니다. 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정산	지배기업과 투자자는 전환상환우선주에 대해, 투자종결일로부터 2년이 되는 날인 정산일에, 전환상환우선주의 순매도금액에서 발행금액(계약상 배당금 및 가산금 등을 포함함)을 차감한 금액을 현금정산하며, 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 지배기업에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 지배기업이 투자자에게 지급합니다. 다만, 투자자는 계약상의 조기 및 중간 정산 사유가 발생 시, 정산일 이전에 지배기업에 정산을 청구할 수 있습니다.

주식매입선택권	지배기업은 투자종결일로부터 1년이 되는 날 혹은 조기정산 사유가 발생한 날로부터 주식 처분계약 체결일 이전까지 계약상 행사가액으로 전환상환우선주의 매수 청구를 할 수 있습니다.

매각권 및 우선매수권	투자자는 정산일 이전 혹은 이수건설㈜의 주식 상환 통지 이전까지 전환상환우선주를 제3자에게 제한적으로 매각할 수 있습니다. 다만, 제3자로의 처분 이전에 지배기업에게 우선매수권이 부여됩니다.

결제이행담보	주식매입선택권 행사에 따른 지배기업의 매매대금 지급의무 및 투자자에 대한 지배기업의 정산의무를 담보하기 위하여 ㈜이수엑사켐의 예금 200억원에 대해 근질권이 설정됩니다.

(7) 사용제한예금

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말	사용제한내용

현금및현금성자산	341,197	347,958	예금담보등

유동금융자산	4,456,121	4,436,379	공사이행보증 외

비유동금융자산	407,577	3,053,630	계약이행보증 외

10,500	9,000	당좌개설보증금

합 계	5,215,395	7,846,967

(8) 견질제공 어음수표연결기업은 차입, 보증 및 각종 계약 등과 관련하여 백지수표 4매, 백지어음 2매를 KDB산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	5	-	대출 및 출자 약정담보(만천초 외)울산대교 민자사업 대출약정구리-포천 민자사업 자금보충

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	1,021	의정부경전철 민자사업 출자약정 자금보충

기타(개인)	-	-

나. 채무보증 및 담보제공 현황 ① 채무보증 현황

[기준일 : 2017년 06월 30일] (단위 : 천원)

제공한회사	제공받은회사	담보 및 지급보증액	제공내역	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

(주)이수화학	ISU Chemical Germany GmbH	8,606,334	포괄수출금융 외	1,303,990	신한은행외

이수건설㈜	174,099,814	일반대출 외	139,747,833	한국산업은행외

청도동성섬유유한공사	3,939,635	외화지급보증	3,933,366	신한은행

㈜이수앱지스	7,180,000	시설자금대출 외	3,600,000	KEB하나은행 외

Great Orient Chemical (Taicang)	100,485,854	시설자금대출 외	92,569,675	한국산업은행 외

산동동명이수화학유한공사	6,376,020	고정자산대출	6,376,020	중국은행

(주)이수엑사켐	12,460,000	구매자금대출 외	9,500,000	KEB하나은행외

이수건설(주)	(주)이수	4,200,000	일반대출	3,500,000	KEB하나은행

(주)이수화학이수건설(주)	이수하남(유)	14,625,000	일반대출	11,250,000	대한지방행정공제회 외

이수경남제일차(유)	1,386,667	일반대출	1,066,667	오케이저축은행외

와이케이브라운제일차(유)	15,750,000	일반대출	15,000,000	와이케이브라운제이차(주)

합 계	349,109,324	-	287,847,551	-

② 담보제공 현황 [기준일 : 2017년 06월 30일]

(단위 : 천원)

제공회사	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내역

㈜이수화학	본사사옥	31,558,238	44,227,000	KEB하나은행	운영자금대출

천안,천호상가	29,249,377	52,000,000	신한은행	운영자금대출

공장토지, 건물, 기계장치 외	141,143,583	127,292,343	KDB산업은행외	운영자금대출 외

동인천 창고토지, 건물	11,454,957	10,000,000	S-OIL	원재료구매담보

재고자산	78,272,006	51,425,920	한국수출입은행	수출성장자금대출

산동동명이수화학 지분	6,376,020	6,376,020	산동동명석화그룹	운영자금대출 외

이수건설㈜	단기금융상품(정기예금)	1,229,526	1,229,526	우리은행	광양항 담보

단기금융상품(정기예금)	151,693	151,693	주택도시보증공사	레전드 하자보증 담보

단기금융상품(정기예금)	22,739	22,739	건설공제조합	안산고잔 하자소송

단기금융상품(정기예금)	454,261	454,261	건설공제조합	하남미사 하자보증

단기금융상품(정기예금)	5,316	5,316	건설공제조합	경남혁신 계약이행

장기금융상품(정기예금)	247,055	247,055	건설공제조합	대전천동 하자보증

장기금융상품(정기예금)	449,422	449,422	건설공제조합	대구금호 하자보증

장기금융상품(정기예금)	29,482	29,482	건설공제조합	대구금호 하자보증

장기금융상품(정기예금)	5,663	5,663	건설공제조합	대구금호 하자보증

장기금융상품(정기예금)	874,381	874,381	건설공제조합	하남미사2 계약이행

장기금융상품(정기예금)	160,522	160,522	건설공제조합	의정부민락 하자보증

장기금융상품(정기예금)	766,844	766,844	건설공제조합	경남혁신 계약이행

장기금융상품(정기예금)	12,534	12,534	건설공제조합	하남미사2 계약이행

장기금융상품(정기예금)	454,261	454,261	건설공제조합	하남미사 하자보증

장기금융상품(기타)	5,000	5,000	KEB하나은행	당좌개설 예치금

재고자산(원주학성동용지)	2,529,055	2,200,000	KDB산업은행	원주학성동 용지

매도가능증권(건설공제조합출자금)	13,492,905	13,492,905	건설공제조합	출자금담보

매도가능증권(대한주택보증출자금)	1,053,511	1,053,511	주택도시보증공사	출자금담보

㈜이수앱지스	경기도 용인 동백 토지,건물,기계장치	3,672,214	7,800,000	KEB하나은행	시설대출

정기예금	70,300	70,300	KEB하나은행	입찰보증서 발급시 제공

정기예금	1,000,000	341,197	신한은행	계약이행보증서 발급시 제공

합 계	324,740,865	321,147,895

다. 채무인수약정 현황 당 기말 현재 회사는 주식회사 에이프로젠 및 주식회사 이수화학과 로열티 지급 계약서를 체결하고 있습니다. 동 계약서에 따르면 회사는 클로티냅 순매출액의 2%에 해당하는 금액을 각각 최초 매출일이 속하는 2007년부터 10년간 및 최초 계약일이 속하는 2008년부터 10년간 지급하여야 합니다. 이와 관련하여 당반기 중 발생한 금액은 70,296 천원 입니다. 당기말 현재 회사는 암세포 표면 신규 타겟 단백질 발굴 연구의 성과물에 대한 순매출액의 4%에 해당하는 금액을 최초 매출일로부터 15년 경과시점 또는 최후 미국특허기간 만료일 중 먼저 도래하는 날까지 로열티로 지급하여야 합니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2015년 08월 04일	32,016	운영자금:32,016	운영자금:27,570	사용시기에 따라 자금사용 예정

-상기 내용은 (주)이수앱지스의 유상증자 내역이며, (주)이수앱지스에서 기 공시한(2015.7.22-투자설명서 ) 공시내용을 참조해 주시기 바랍니다.

7. 녹색경영관련 사항

당사는 2010년 9월 30일「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정 및 관리 등에 관한 지침」(환경부 고시 제 2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되어 있습니다. 따라서 아래와 같이 회사가 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하여 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다. ※ 2017년 온실가스 배출 에너지 사용 현황

구 분	제50기 반기 목표	제50기 반기 실적	목표달성율	비 고

에너지 사용 (TJ)	1,312	1,335	98.3	-

온실가스 배출량(톤)	68,904	70,692	97.5

8. 정부의 인증 및 취소에 관한 사항 ※ 해당사항 없음 9. 제재현황 등 그 밖의 사항 ※ 해당사항 없음 10. 작성기준일 이후 발생 사항 ※ 해당사항 없음

11. 합병 등의 사후정보 ※ 해당사항 없음