이수화학 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기주주총회('18.03.23)	제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 김학봉제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과5.원안통과	3. 신임 : 김학봉

제49기주주총회('17.03.24)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 류승호, 이희섭, 박종익 - 사외이사 : 박원우제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1. 보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과	2. 재임 : 류승호 박원우 신임 : 이희섭 박종익

제48기주주총회('16.03.25)	제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 : 민흥식제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과5.원안통과	3. 신임 : 민흥식

※ 제50기, 제49기, 제48기 의 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조 4항에 의거 재무제표 승인 요건을 충족하여 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 진행하였습니다 .

3. 우발채무 등

가. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	계약처	약정내용	한도금액

㈜이수화학	KEB하나은행	무역어음대출	20,000,000

내국신용장발행	USD 900,000

수입신용장발행	USD 2,000,000

파생상품거래한도	USD 4,000,000

신한은행	일반자금대출(한도)	15,000,000

파생상품거래한도	USD 5,960,000

수출입은행	포괄수출금융(한도)	39,000,000

KDB산업은행	운영자금대출(한도)	10,000,000

KB국민은행	운전자금대출(한도)	5,000,000

NH농협은행	파생상품거래한도	USD 4,000,000

IBK기업은행	파생상품거래한도	USD 300,000

서울보증보험	에너지절약시설 공사대금(성과배분)지급보증	828,206

하천공사허가에 따른 예치금 보증	110,300

이수건설㈜	신한은행	외상매출채권담보대	5,500,000

신한은행	외상매출채권담보대	1,200,000

하나은행	외상매출채권담보대	4,000,000

현대카드	외상매출채권담보대(구매자금포함)	10,000,000

주택도시보증공사	일반대출	933,333

건설공제조합(동대문)	일반대출	10,000,000

대구축협명동로지점	일반대출	5,000,000

김천축사업협동조합	일반대출	2,000,000

아이비케이캐피탈	일반대출	10,000,000

아이비케이캐피탈	일반대출	11,500,000

애큐온캐피탈	일반대출	5,000,000

(주)페퍼저축은행	일반대출	8,000,000

우리종합금융(주)	일반대출	5,000,000

평택마산(유)	일반대출	12,500,000

KDB산업은행(이수)	일반대출	8,000,000

KDB산업은행(이수)	일반대출	9,000,000

엔에이치투자증권	사모사채 44회(P-CBO)	4,900,000

에스비아이저축은행	사모사채 47회	1,666,667

한양증권	사모사채 56회	3,000,000

한양증권	사모사채 59회	5,000,000

케이프투자증권	사모사채 60회	4,900,000

케이프,NH투자증권	사모사채 61회	10,000,000

케이프,NH투자증권	사모사채 62회	8,000,000

케이프투자증권	사모사채 63회	3,000,000

NH투자증권	사모사채 64회	10,000,000

한양증권	사모사채 65회	9,500,000

하이투자증권	사모사채 66회(P-CBO)	8,000,000

케이프투자증권	사모사채 67회	10,600,000

한양증권	사모사채 68회	5,200,000

유안타증권	사모사채 69회(P-CBO)	2,000,000

케이프투자증권	사모사채 70회	4,500,000

수출입은행	외화지급보증	49,038,000

건설공제조합	계약이행지급보증	544,460,000

건설공제조합	법인채무보증	23,510,000

주택도시보증공사	법인채무보증	32,471,000

주택도시보증공사	이행지급보증	114,601,000

서울보증보험	계약이행 등	1,569,000

㈜이수앱지스	산업은행	운영자금대출	2,500,000

하나은행	시설자금대출	2,700,000

하나은행	알제리 입찰보증	4,000

서울보증보험	판교 공공건물 대부계약 (판교테크노밸리 글로벌 R)	341,197

서울보증보험	2017년도 제약산업 글로벌 컨설팅 지원사업	30,000

(2) 당반기말 현재 연결기업이 특수관계자 외의 타사에 지급보증하고 있는 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

약정내용	제공받은자	차입액	보증한도	담보권자

ABL 유동화	평택마산(유)	12,500,000	16,250,000	대한지방행정공제회,더케이손해보험

중도금대출	BS하이포레 분양자	2,738,081	3,285,697	㈜경남은행

합 계	15,238,081	19,535,697

(3) 당반기말 현재 연결기업은 S-OIL㈜, ㈜롯데케미칼 등과 KEROSENE, BENZENE 등의 원재료 구매와 관련하여 계약일로부터 1년(연장가능)의 구매계약을 체결하고있습니다. (4) 당반기말 현재 ㈜이수화학이 피고로 계류중인 사건은 관리비청구소송 등 총 2건으로 소송가액은 103백만원이며, 이수건설㈜가 피해보상청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 총 16건으로 소송가액은 45,507백만원입니다 . 당 반기말 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없어 재무제표에 반영하지 아니하였습니다. (5) 연결기업은 민간투자사업 합작공사와 관련하여 연결기업이 출자한 회사들에 대해서는 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 연결기업은 의정부경전철의 차입금에 대하여 17,856백만원 한도로(연결기업의 지분비율 해당액 1,460백만원) 자금보충약정이 있으며, 이외 연결기업을 포함한 각 출자사들은 협약관련 연대보증액 109,000백만원(연결기업의 지분비율 해당액 8,949백만원)이 있습니다. 여수국제항만의 차입금에 대하여 13,400백만원(연결기업의 지분비율 해당액 3,240백만원) 한도로 자금보충약정이 있으며, 이외 협약관련 연대보증액 40,500백만원(연결기업의 지분비율 해당액 9,793백만원)이 있습니다. 이로 인해 당반기말 현재 연결기업이 대여한 금액은 여수국제항만에 대한 장기대여금 3,172백만원 및 의정부경전철에 대한 장기대여금 10,718백만원입니다.

(6) 연결기업은 신한은행, KEB하나은행 및 현대카드와 연결기업의 협력업체에 대한 연결기업의 매입채무 조기 지급을 목적으로 한 외상매출채권 담보대출 약정 을 총 20,700백만원 의 한도로 체결하고 있으며, 당반기말 현재 실행금액은 6,054백만원 입니다.

(7) 지배기업은 종속기업인 이수건설㈜의 전환상환우선주 발행과 관련하여 우선주의 투자자와 주주간계약을 체결하였습니다. 지배기업은 동 계약을 통하여 이수건설㈜ 전환상환우선주에 대한 주식매입선택권 및 투자자에 대한 정산의무를 갖게 됩니다. 또한, 계약상 정산의무의 이행을 위하여 지배기업의 기타특수관계자인 ㈜이수엑사켐은 투자자와 ㈜이수엑사켐의 예금 200억원에 대한 근질권 계약을 체결하였습니다. 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정산	지배기업과 투자자는 전환상환우선주에 대해, 투자종결일로부터 2년이 되는 날인 정산일에, 전환상환우선주의 순매도금액에서 발행금액(계약상 배당금 및 가산금 등을 포함함)을 차감한 금액을 현금정산하며, 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 지배기업에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 지배기업이 투자자에게 지급합니다. 다만, 투자자는 계약상의 조기 및 중간 정산 사유가 발생 시, 정산일 이전에 지배기업에 정산을 청구할 수 있습니다.

주식매입선택권	지배기업은 투자종결일로부터 1년이 되는 날 혹은 조기정산 사유가 발생한 날로부터 주식 처분계약 체결일 이전까지 계약상 행사가액으로 전환상환우선주의 매수 청구를 할 수 있습니다.

매각권 및 우선 매수권	투자자는 정산일 이전 혹은 이수건설㈜의 주식 상환 통지 이전까지 전환상환우선주를 제3자에게 제한적으로 매각할 수 있습니다. 다만, 제3자로의 처분 이전에 지배기업에게 우선매수권이 부여됩니다.

결제이행담보	주식매입선택권 행사에 따른 지배기업의 매매대금 지급의무 및 투자자에 대한 지배기업의 정산의무를 담보하기 위하여 ㈜이수엑사켐의 예금 200억원에 대해 근질권이 설정됩니다.

(8) 사용제한예금

(단위 : 천원)

계정과목	당반기말	전기말	사용제한내용

현금및현금성자산	345,197	341,197	예금담보등

유동금융자산	4,660,456	1,896,973	공사이행보증 외

비유동금융자산	-	3,000,164	계약이행보증 외

2,000	7,000	당좌개설보증금

합 계	5,007,653	5,245,334

(9) 견질제공 어음수표연결기업은 차입, 보증 및 각종 계약 등과 관련하여 백지어음 1매 및 어음 1매(액면금액 합계 1,021백만원)을 KDB산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	5	-	대출 및 출자 약정담보(만천초 외)울산대교 민자사업 대출약정구리-포천 민자사업 자금보충

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	1,021	의정부경전철 민자사업 출자약정 자금보충

기타(개인)	-	-

나. 채무보증 및 담보제공 현황 ① 채무보증 현황

[기준일 : 2018년 06월 30일] (단위 : 백만원)

제공한회사	제공받은회사	담보 및 지급보증액	제공내역	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

(주)이수화학	ISU Chemical Germany GmbH	4,669	포괄수출금융 외	3,153	신한은행외

이수건설㈜	203,739	일반대출 외	163,752	한국산업은행외

㈜이수앱지스	3,900	시설자금대출 외	900	하나은행외

Great Orient Chemical (Taicang) Co., Ltd.	94,991	시설자금대출 외	86,372	한국산업은행외

산동동명이수화학유한공사	1,355	고정자산대출	1,355	중국은행

(주)이수엑사켐	18,893	구매자금대출 외	15,967	하나은행외

이수건설㈜	㈜이수	4,200	일반대출	3,500	KEB하나은행

BS하이포레 분양자	3,286	중도금대출	2,738	㈜경남은행

㈜이수화학 이수건설㈜	평택마산(유)	16,250	대여금유동화	12,500	대한지방행정공제회 외

합 계	351,283	290,237

② 담보제공 현황 [기준일 : 2018년 06월 30일]

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내역

(주)이수화학	본사사옥	31,212,323	44,227,000	KEB하나은행	운영자금대출 외

천안,천호상가	28,674,894	52,000,000	신한은행	운영자금대출 외

공장토지, 건물, 기계장치 외	141,545,135	126,082,554	KDB산업은행 외	운영자금대출 외

동인천 창고토지, 건물	11,452,612	10,000,000	S-OIL	원재료구매담보

재고자산	101,169,433	50,700,000	한국수출입은행	수출성장자금대출

산동동명이수화학 지분	3,412,909	9,719,391	산동동명석화그룹	동명이수 차입담보

이수건설㈜	단기금융상품(정기예금)	1,229,526	1,229,526	우리은행	광양항 대출담보

단기금융상품(정기예금)	151,693	151,693	주택도시보증공사	레전드 하자보증

단기금융상품(정기예금)	24,838	24,838	건설공제조합	경남혁신 계약이행

단기금융상품(정기예금)	454,261	454,261	건설공제조합	하남미사 하자보증

단기금융상품(정기예금)	247,055	247,055	건설공제조합	대전천동 하자보증

단기금융상품(정기예금)	449,422	449,422	건설공제조합	대구금호 하자보증

단기금융상품(정기예금)	29,482	29,482	건설공제조합	대구금호 하자보증

단기금융상품(정기예금)	5,663	5,663	건설공제조합	대구금호 하자보증

단기금융상품(정기예금)	160,522	160,522	건설공제조합	의정부민락 하자보증

단기금융상품(정기예금)	874,381	874,381	건설공제조합	하남미사2 계약이행

단기금융상품(정기예금)	12,534	12,534	건설공제조합	하남미사2 계약이행

단기금융상품(정기예금)	8,600	8,600	건설공제조합	하남미사2 계약이행

단기금융상품(정기예금)	20,200	20,200	건설공제조합	하남미사2 계약이행

단기금융상품(정기예금)	992,279	992,279	건설공제조합	북일남일 선급금보증

장기금융상품(기타)	2,500	2,500	KEB하나은행	당좌개설 예치금

장기금융상품(기타)	2,500	2,500	KEB하나은행	당좌개설 예치금

매도가능증권(건설공제조합 출자금)	13,724,767	13,724,767	건설공제조합	출자금담보

매도가능증권(주택도시보증공사 출자금)	1,152,245	1,152,245	주택도시보증공사	출자금담보

재고자산(원주학성동 토지)	2,529,055	2,200,000	KDB산업은행	원주학성동 토지

매도가능증권 BTL	8,059,935	8,731,334	BTL사업 대주단	출자금담보

수익권증서	-	9,100,000	대구축협,김천축협	대구지산동사업장 1순위 수익권

수익권증서	-	14,950,000	IBK캐피탈	대구지산동사업장 2,3순위 수익권

㈜이수앱지스	경기도 용인 동백 토지,건물,기계장치	3,468,384	2,880,000	하나은행 반포	시설대출

정기예금	341,197	341,197	신한은행 GS타워	본사건물 임차 서울보증보험 담보 제공

정기예금	4,000	4,000	하나은행 반포	알제리 입찰 보증

합계	351,412,345	350,477,944

다. 채무인수약정 현황 (의약사업부문) 보 고 기 간종료일 현 재 당사는 주식회사 에이프로젠 및 주식회사 이수화학과 로열티 지급 계약서를 체결하고 있습니다. 동 계약서에 따르면 당사는 클로티냅 순매출액의 2%에 해당하는 금액을 각각 최초 매출일이 속하는 2007년부터 10년간 및 최초 계약일이 속하는 2008년부터 10년간 지급하여야 합니다. 이와 관련하여 당반기 중 발생한 금액은 43,244천원 입니다. 에이프로젠에 지급하는 로열티는 2017년 12월에 지급이 완료되어 2018년 부터는 지급하지 않습니다. 당반기말 현재 회사는 암세포 표면 신규 타겟 단백질 발굴 연구의 성과물에 대한 순매출액의 4%에 해당하는 금액을 최초 매출일로부터 15년 경과시점 또는 최후 미국특허기간 만료일 중 먼저 도래하는 날까지 로열티로 지급하여야 합니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2015년 08월 04일	운영자금	32,016	운영자금	31,379	사용시기에 따라 자금사용 예정(임상시험 일정에 따른 차이)

유상증자	2017년 12월 01일	운영자금	28,080	운영자금	285	사용시기에 따라 자금사용 예정(선진시장 진출 일정에 따른 차이)

주) 상기 내용은 (주)이수화학의 연결종속회사인 (주)이수앱지스의 유상증자 내역입니다. 자세한 사항은 (주)이수앱지스의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

5. 녹색경영관련 사항

당사는 2010년 9월 30일「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정 및 관리 등에 관한 지침」(환경부 고시 제 2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되어 있습니다. 따라서 아래와 같이 회사가 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하여 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다. ※ 2018년 온실가스 배출과 에너지 사용 현황

구 분	제51기 반기 목표	제51기 반기 실적	목표달성율

에너지 사용 (TJ)	2,582	2,554	101.1%

온실가스 배출량(톤)	137,006	134,949	101.5%

6. 정부의 인증 및 취소에 관한 사항 ※ 해당사항 없음 7. 제재현황 등 그 밖의 사항 ※ 해당사항 없음 8. 작성기준일 이후 발생 사항 ※ 해당사항 없음

9. 합병 등의 사후정보 ※ 해당사항 없음