이수화학 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제51기주주총회('19.03.29)	제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 상근감사 : 이영제제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과5.원안통과	3. 신임 : 이영제

제50기주주총회('18.03.23)	제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 김학봉제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1.보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과5.원안통과	3. 신임 : 김학봉

제49기주주총회('17.03.24)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 류승호, 이희섭, 박종익 - 사외이사 : 박원우제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(50억원)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)	1. 보고사항2.원안통과3.원안통과4.원안통과	2. 재임 : 류승호 박원우 신임 : 이희섭 박종익

※ 제51기, 제50기, 제49기 의 제1호 의안인 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조 4항에 의거 재무제표 승인 요건을 충족하여 이사회에서 승인하고 주주총회 보고사항으로 진행하였습니다 .

3. 우발채무 등가. 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 당좌차월약정 등 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	계약처	약정내용	한도금액

㈜이수화학	KEB하나은행	무역어음대출	20,000,000

내국신용장발행	USD 900,000

파생상품거래한도	USD 4,000,000

신한은행	일반자금대출(한도)	15,000,000

파생상품거래한도	USD 5,960,000

수출입은행	포괄수출금융(한도)	39,000,000

KDB산업은행	운영자금대출(한도)	10,000,000

KB국민은행	운전자금대출(한도)	5,000,000

우리은행	무역금융(한도)	4,000,000

지급보증	4,200,000

NH농협은행	파생상품거래한도	USD 4,000,000

IBK기업은행	파생상품거래한도	USD 300,000

서울보증보험	이행(지급)보증	1,791,246

이수건설㈜	신한은행	외상매출채권담보대	5,000,000

신한은행	외상매출채권담보대	1,200,000

하나은행	외상매출채권담보대	2,000,000

현대카드	외상매출채권담보(구매자금)	10,000,000

아이비케이캐피탈	일반대출	5,000,000

평택마산(유)	일반대출	7,500,000

케이프에스유제일차(주)	일반대출	5,600,000

케이프에스유제일차(주)	일반대출	4,700,000

KDB산업은행(반포)	일반대출	8,000,000

한양증권	사모사채(59회)	5,000,000

케이프투자증권	사모사채(60회)	4,900,000

케이프,NH투자증권	사모사채(61회)	10,000,000

케이프,NH투자증권	사모사채(62회)	8,000,000

NH투자증권	사모사채(64회)	10,000,000

하이투자증권(P-CBO)	사모사채(66회)	8,000,000

한양증권	사모사채(68회)	5,200,000

유안타증권(P-CBO)	사모사채(69회)	2,000,000

케이프투자증권	사모사채(70회)	4,500,000

케이프투자증권	사모사채(71회)	5,000,000

코리아에셋,케이프투자증권	사모사채(72회)	4,900,000

한?수출입은행	외화지급보증	48,363,000

건설공제조합	계약이행지급보증	490,300,000

건설공제조합	법인채무보증	17,636,000

주택도시보증공사	법인채무보증	32,471,000

주택도시보증공사	이행지급보증	111,080,000

서울보증보험공사	계약이행 등	2,289,000

국민은행	법인채무보증	102,000

KEB하나은행	법인채무보증	3,500,000

경남은행	법인채무보증	93,000

건설공제조합	법인채무보증	17,636,000

주택도시보증공사	법인채무보증	32,471,000

㈜이수앱지스	산업은행	운영자금대출	2,500,000

하나은행	시설자금대출	2,700,000

하나은행	알제리 입찰보증	4,000

서울보증보험	판교 공공건물 대부계약 (판교테크노밸리 글로벌 R)	341,197

서울보증보험	2017년도 제약산업 글로벌 컨설팅 지원사업	30,000

합 계	KRW	977,007,443

USD	USD 15,160,000

(2) 당기말 현재 연결기업이 특수관계자 외의 타사에 지급보증하고 있는 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

약정내용	제공받은자	차입액	보증한도	담보권자

ABL	평택마산(유)	5,625,000	7,312,500	대한행정공제회

평택마산(유)	1,875,000	2,437,500	더케이손해보험

ABCP	케이프에스제일차(주)	5,600,000	7,280,000	케이프투자증권

케이프에스제일차(주)	4,700,000	6,110,000	케이프투자증권

ABSTB	광화문제이차(주)	13,800,000	17,940,000	케이티비투자증권

에스와이에이(주)	15,900,000	20,670,000	키움증권(주)

중도금대출	BS하이포레 분양자	4,130,521	4,956,625	경남은행 서면지점

BS하이포레 상가분양자	92,539	444,187	경남은행 서면지점

BS계양스카이 분양자	441,998	530,398	농협은행 작전동지점

합 계	52,165,058	67,681,210

(3) 당기말 현재 연결기업은 S-OIL㈜, ㈜롯데케미칼 등과 KEROSENE, BENZENE 등의 원재료 구매와 관련하여 계약일로부터 1년(연장가능)의 구매계약을 체결하고있습니다. (4) 당기말 현재 ㈜이수화학이 피고로 계류중인 사건은 관리비청구소송 등 총 2건 으로 소송가액은 103백만원 이 며, 이수건설㈜가 피해보상청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 총 23건 으 로 소송가액은 47,892백만원 입니다 . 당 기말 현재 동 소송의 전망을 예측할 수 없어 재무제표에 반영하지 아니하였습니다. (5) 연결기업은 민간투자사업 합작공사와 관련하여 연결기업이 출자한 회사들에 대해서는 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 이로 인해 당기말 현재 여수국제항만에 대한 장기대여금을 3,584백만원 , 의정부경전철에 대한 장기대여금을 10,718백만원 계상하고 있습니다.한편, 연결기업은 의정부경전철의 차입금에 대하여 17,856백만원 한도로(연결기업의 지분비율 해당액 1,460백만원) 자금보충약정이 있으며, 이외 연결기업을 포함한 각 출자사들은 협약관련 연대보증액 97,600백만원(연결기업의 지분 해당액 8,013백만원)이 있습니다. 여수국제항만의 차입금에 대하여 13,400백만원(연결기업의 지분비율 해당액 3,240백만원) 한도로 자금보충약정이 있으며, 이외 협약관련 연대보증액 39,400백만원(연결기업의 지분 해당액 9,527백만원)이 있습니다. 구리포천 고속도로의 차입금에 대하여 115,000백만원(연결기업의 지분비율 해당액 4,600백만원) 자금보충약정이 있으며, 이외 협약관련 연대보증액 1,375,000백만원(연결기업의 지분 해당액 55,000백만원)이 있습니다. (6) 연결기업은 신한은행, KEB하나은행 및 현대카드와 연결기업의 협력업체에 대한 연결기업의 매입채무 조기 지급을 목적으로 한 외상매출채권 담보대출 약정을 총 18,200백만원 의 한도로 체결하고 있으며, 당기말 현재 실행금액은 274백만원 입니다

(7) 지배기업은 종속기업인 이수건설㈜의 전환상환우선주 발행과 관련하여 우선주의 투자자와 주주간계약을 체결하였습니다. 지배기업은 동 계약을 통하여 이수건설㈜ 전환상환우선주에 대한 주식매입선택권 및 투자자에 대한 정산의무를 갖게 됩니다. 또한, 계약상 정산의무의 이행을 위하여 지배기업의 기타특수관계자인 ㈜이수는 투자자와 ㈜이수의 예금 200억원 에 대한 근질권 계약을 체결하였습니다. 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정산	지배기업과 투자자는 전환상환우선주에 대해, 투자종결일로부터 2년이 되는 날인 정산일에, 전환상환우선주의 순매도금액에서 발행금액(계약상 배당금 및 가산금 등을 포함함)을 차감한 금액을 현금정산하며, 정산금액이 (+)인 경우에는 투자자가 지배기업에게, 정산금액이 (-)인 경우에는 지배기업이 투자자에게 지급합니다. 다만, 투자자는 계약상의 조기 및 중간 정산 사유가 발생 시, 정산일 이전에 지배기업에 정산을 청구할 수 있습니다.

주식매입선택권	지배기업은 투자종결일로부터 1년이 되는 날 혹은 조기정산 사유가 발생한 날로부터 주식 처분계약 체결일 이전까지 계약상 행사가액으로 전환상환우선주의 매수 청구를 할 수 있습니다.

매각권 및 우선 매수권	투자자는 정산일 이전 혹은 이수건설㈜의 주식 상환 통지 이전까지 전환상환우선주를 제3자에게 제한적으로 매각할 수 있습니다. 다만, 제3자로의 처분 이전에 지배기업에게 우선매수권이 부여됩니다.

결제이행담보	주식매입선택권 행사에 따른 지배기업의 매매대금 지급의무 및 투자자에 대한 지배기업의 정산의무를 담보하기 위하여 ㈜이수의 예금 200억원에 대해 근질권이 설정됩니다.

(8) 사용제한예금

(단위 : 천원)

계정과목	당기말	전기말	사용제한내용

현금및현금성자산	345,197	345,197	예금담보등

유동금융자산	2,727,624	1,896,973	공사이행보증 외

비유동금융자산	-	3,000,164	계약이행보증 외

7,000	7,000	당좌개설보증금

합 계	3,079,821	5,249,334

(9) 견질제공 어음수표 연결기업은 차입, 보증 및 각종 계약 등과 관련하여 백지수표 4매 , 백지어음 1매 및 어 음 1매 ( 액면금액 합계 1,021백만원) 을 KDB산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니

다.

(기준일 : 2018.12.31) (단위 :백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	4	-	대출 및 출자 약정담보(만천초 외) 구리-포천 민자사업 자금보충

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	1,021	의정부경전철 민자사업 출자약정 자금보충

기타(개인)	-	-

(10) 당기중 지배회사는 (주)우리은행과 반포사옥에 대하여 이지스전문투자형사모부동산투자신탁248호를 수익자로 하는 부동산처분신탁계약을 체결하였으며, 신탁자산에 대한 임대차계약을 체결하였습니다. 또한 지배회사는 본 임대차계약과 관련하여 ㈜이수, ㈜이수페타시스, ㈜이수엑사켐, ㈜이수시스템, 이수건설㈜가 임차인으로서 부담하는 임대료 등에 대해 9년간 총 32,916백만원의 보증을 제공하고 있습니다.

나. 채무보증 및 담보제공 현황 ① 채무보증 현황

[기준일 : 2018년 12월 31일] (단위 : 백만원)

제공한회사	제공받은회사	담보 및 지급보증액	제공내역	제공받은회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

(주)이수화학	ISU Chemical Germany GmbH	4,605	포괄수출금융 외	2,298	신한은행

이수건설㈜	99,395	일반대출 외	67,774	KDB산업은행외

㈜이수앱지스	3,900	시설자금대출 외	900	KEB하나은행외

Great Orient Chemical (Taicang) Co., Ltd.	92,163	시설자금대출 외	82,199	KDB산업은행외

(주)이수엑사켐	27,583	구매자금대출 외	23,167	KEB하나은행외

케이프에스제일차㈜ 주)	13,390	대여금유동화	10,300	케이프투자증권

광화문제이차㈜ 주)	17,940	전자단기사채	13,800	케이티비투자증권

에스와이에이㈜ 주)	20,670	전자단기사채	15,900	키움증권㈜

이수건설㈜	㈜이수	5,460	일반대출	3,500	KEB하나은행

BS하이포레 분양자	4,957	중도금대출	4,131	㈜경남은행

BS하이포레 상가분양자	444	중도금대출	93	㈜경남은행

BS계양스카이 분양자	530	중도금대출	442	농협은행

㈜이수화학	평택마산(유) 주)	9,750	대여금유동화	7,500	대한지방행정공제회 외

이수건설㈜

합 계	300,788	232,004

주) 이 수건설(주) 자금조달 목적으로 제3자에게 제공하고있는 보증입니다. ② 담보제공 현황 [기준일 : 2018년 12월 31일]

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내역

㈜이수화학	천안,천호상가	27,938,733	52,000,000	신한은행	운영자금대출

공장토지, 건물, 기계장치 외	160,767,284	149,907,842	KDB산업은행 외	운영자금대출 외

㈜이수앱지스 주식(1,480,341주)	14,178,706	10,000,000	S-OIL	원재료구매담보

재고자산	92,471,664	50,700,000	수출입은행	수출성장자금대출

산동동명이수화학 지분	10,473,600	9,337,867	산동동명석화그룹	동명이수차입담보

이수건설㈜	단기금융상품(정기예금)	247,055	247,055	건설공제조합	하자보증담보(대전천동)

단기금융상품(정기예금)	454,261	454,261	건설공제조합	하자이행담보-하남미사

단기금융상품(정기예금)	484,567	484,567	건설공제조합	하자보증담보(대구금호)

단기금융상품(정기예금)	160,522	160,522	건설공제조합	하자보증담보(의정부민락)

단기금융상품(정기예금)	1,229,526	1,229,526	우리은행	정기예금(질권설정-광양항담보)

단기금융상품(정기예금)	151,693	151,693	주택도시보증공사	정기예금(질권설정-레전드담보)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 (주택도시보증공사 출자금)	1,152,245	1,152,245	주택도시보증공사	출자금담보

기타포괄손익공정가치측정금융자산 (건설공제조합 출자금)	13,942,423	13,942,423	건설공제조합	출자금담보

장기금융상품(기타)	2,500	2,500	KEB하나은행	당좌개설 예치금

장기금융상품(기타)	2,500	2,500	KEB하나은행	당좌개설 예치금

재고자산(원주학성동 용지)	2,529,055	2,200,000	KDB산업은행	원주학성동 용지

㈜이수앱지스	경기도 용인 동백 토지,건물,기계장치	3,417,427	2,160,000	KEB하나은행	시설대출

정기예금	341,197	341,197	신한은행	본사건물 임차 서울보증보험에 담보 제공

정기예금	4,000	4,000	KEB하나은행	알제리 입찰 보증(2019년 5월 종료)

합 계	329,948,958	294,478,198

다. 채무인수약정 현황 (의약사업부문) 보 고 기 간종료일 현 재 당사는 주식회사 에이프로젠 및 주식회사 이수화학과 로열티 지급 계약서를 체결하고 있습니다. 동 계약서에 따르면 당사는 클로티냅 순매출액의 2%에 해당하는 금액을 각각 최초 매출일이 속하는 2007년부터 10년간 및 최초 계약일이 속하는 2008년부터 10년간 지급하여야 합니다. 이와 관련하여 당기 중 발생한금액은 85,357천원 입니다. 에이프로젠에 지급하는 로열티는 2017년 12월에 지급이 완료되어 2018년 부터는 지급하지 않습니다. 당기말 현재 회사는 암세포 표면 신규 타겟 단백질 발굴 연구의 성과물에 대한 순매출액의 4%에 해당하는 금액을 최초 매출일로부터 15년 경과시점 또는 최후 미국특허기간 만료일 중 먼저 도래하는 날까지 로열티로 지급하여야 합니다.

라. 신종자본증권

(주)이수화학은 2018년 8월 16일 신종자본증권 500억원을 발행하였으며, 주요 발행조건은 아래와 같습니다.

발행일	2018년 08월 16일

발행금액	50,000 백만원

발행목적	시설자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	50,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 만기 계속적 연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행회사의 선택에 따라 이자지급 유예 가능다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의자본인정비율 등	-

이자지급 조건	이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다.

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일 등	1. 만기일 : 2048년 8월 16일2. 조기상환청구권(Put Option)본 사채에는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 부여되지 않습니다.3. 중도상환권가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 3년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부에 대하여 가능하다. 다. 나목에도 불구하고, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경( 이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 본건 사채가 회계 상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출한 경우 발행회사는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급기일에 본건 사채를 중도상환 할 수 있다. 단, 발행회사는 회계기준 등의 변경 시행일 이후 에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다.라. 가목 및나목에도 불구하고 본건 사채의 이자가 세금공제되는 비용으로 인정되지 않는 경우 발행회사는 해당 사유발생일 직 후 도래하는 이자지급기일에 본건 사채를 중도상환할 수 있다.
마. 발행회사는 나목 내지 라목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본 건 사채의 원금 전액을 상환하며, 본 조에서 정한 바에 따라 미지급이자 전액(유예이자 및 추가이자 포함)을 상환한다.
바. 통지 : 발행회사는 나목, 다목 또는 라목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전 까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지 하여야 한다.4. 매수선택권가. (i) 발행회사는 그 선택에 의한 사채권자 보유의 본건 사채에 대한 매수선택(이하 그 행사권을 “매수선택권”)을 발행일로 부터 매수선택기간(아래에서 정의) 중 어느 때라도 횟수 제한 없이 할 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사 채권자가 보유하고 있는 사채의 권면총액의 40%를 초과하여 매수선택권을 행사할 수 없다. (ii) 한편, 위 내용에도 불구하고 사채권자별 권면총액의 60%에 대해서 전환권이 행사된 경우, 발행회사는 해당 사채권자에 대해서, 그 해당 사채권자의 마 지막 전환청구일로부터 30일 이내에 해당 사채권자의 권면총 액의 40% 전부(일부 불가)에 대해서 행사원금, 행사금액, 행 사금액의 지급일(사채권의 발행일로부터 3년이 되는 날의 전 일을 초과할 수 없음), 지급방식 등을 기재하여 해당 사채권자 에게 매수선택권 행사의 통지를 하여야 하고, 상기 30일의 기 간 내에 이러한 매수선택권 행사의 통지를 하지 않으면, 동 기 간이 경과하는 즉시 해당 사채권자에 대한 본항에 따른 매수 선택권은 소멸하고, 해당 사채권자는 나머지 사채권(원래 사 채권 권면총액의 40%)에 대해서 전환권을 행사할 수 있다. 명 확성을 위해 부연하면, 해당 사채권자가 전환권을 행사한 사 채권이 해당 사채권자 보유 사채권의 권면 총액 60%에 미달하 는 동안에는, 발행회사는 매수선택기간 종료일까지 위 (i)에 따라 매수선택권을 행사할 수 있으며, 위 (ii)에 따라 발행회사 가 상기 30일의 기간 내에 매수선택권 행사의 통지를 한 경우, 각 사채권자는 그가 보유하고 있는 본건 사채의 권면총액의 60%의 범위 내에서만 전환권을 행사할 수 있다.나. 매수선택기간 : 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 8월 16일)을 개시일로 하고, 본건 사채 발행일로부터 3년이 되 는 날의 전일(2021년 8월 15일)을 종료일로 한다. 다. 행사대금: 매수선택 대상 사채의 권면금액의 100% 및 이에 대 하여 발행일로부터 행사대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 연복리 4%를 일할로 계산한 이자금액을 합산한 금액 에서 해당 사채에 대해서 기지급된 이자{실제 경과일수를 연 365일(윤년의 경우 366일)로 일할 계산}를 제외한 금액을 의 미한다.라. 행사방법: 발행회사가 사채권자에 대하여 서면으로 매수선택 대상 사채의 수량, 행사대금, 지급일 및 지급방식 등을 기재하 여 통지하여야 한다. 이때, 지급일은 본조 제1항 (i)의 경우, 통 지일로부터 10영업일 이내, (ii)의 경우 통지일 이후 발행회사 가 지정하는 날로 하되, (i) 및 (ii)의 경우 모두 발행일로부터 3 년이 되는 날의 전일을 경과할 수 없다.마. 행사대금 지급 방법: 발행회사는 매수선택권 행사대금 지급일 에 사채권자에게 행사대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 발행회사에게 매수선택 대상 사채를 계좌 대체 혹은 상호 합의한 방식으로 인도(양도)한다.
바. 행사의 효과 : 매수선택권 행사일에 매수선택권자로서 발행회 사와 사채권자 사이에 매수선택 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
사. 사채권자의 사채 보유의무 : 사채권자(인수인은 제외)는 발행 회사의 매수선택권 행사를 보장하기 위하여 매수선택기간의 종료일까지 각 사채권자(인수인은 제외)가 보유하고 있는 각 사채의 권면총액의 40%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다. 단, 아래 아.목에 따라 사채의 양수인으로 하여금 발행회사의 매수선택권 행사를 보장(동의)하는 내용의 확약서(발행회사가 동의하는 내용과 형식일 것)를 발행회사에게 제출하게 하는 경우에는 예외로 한다.
아. 사채 양도 시의 매수선택권 행사 보장 및 면책: 사채권자(인수 인포함)는 사채를 양도할 경우, 발행회사의 매수선택권 행사 를 보장하는 방법(해당 사채권의 양수인이 발행회사의 매수선 택권 행사에 동의하는 내용의 발행회사의 동의하는 내용과 형 식의 확약서를 발행회사에게 제출)으로 하여야 하며, 발행회 사에 대하여 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지 하여 야 한다.

발행금리	발행시점 연 3.0%, 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터는 매 3년 단위로 각 변경일로부터 직전영업일에 민간채권평가회사 4개사(또는 4개사가 없는 경우 3개사)에서 제공하는 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.00%의 가산금리를 가산한 이율로 변경된다.

우선순위	본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 청산, 파산절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산, 파산절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차가 개시되는 경우 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁)되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제 받을 수 있다.

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채 분류시 2018년말 연결재무제표기준 부채비율 133%에서 165%로 상승

이자지급의 연기	1. 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(이 자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일 부의 지급을 다음 이자지급기일까지 유예할 수 있다.2. 발행회사가 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지 급되기 전까지는 기타 본건 사채보다 후순위 및 동순위인 채무( 동순위 채무의 경우 본건 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하 는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당(우선주포 함, 이하동일) 결의, 자기주식 매입, 상환주식의 상환 또는 이익 소각을 하여서는 아니된다.

기타 중요한 발행조건 등	1. 전환에 관한 사항가. 전환비율 : 100%나. 전환가액 (원/주) : 11,284다. 전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액의 100%로 한다. "가중산술평균주가"라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격(일(1)원단위 미만은 절상)을 말한다. (1) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평 균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 최근일(기산일) 가중산술평균주가
(3) 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가라. 전환에 따라 발행할 주식 : (주)이수화학의 기명식 보통주마. 전환청구기간 : 2019년 08월 16일 ~ 2048년 07월 16일바. 전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하 거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전 환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법 으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가 - 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하 기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발 행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발 행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. - 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당 의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사 채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사 가액으로 한다. - 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기 준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가단, 주식매수 선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정후 전환가액의 일(1)원 단위 미만 은 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소(액면가의 감액, 주식의 병합 및 소각) 등 에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 전환되어 전량 주식으로 전환 되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 다만, 감 자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자, 주 식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개 월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산 일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가 중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 다목에 따라 전환가액을 액면가 액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정 한 가액으로 한다. (3) 위 (1) 내지 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보 통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한 다.
(4) 본건 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다. 2. 만기연장 본건 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우, 발행회사는 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.3. 기한의 이익 상실 적용 배제본건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며(단, 발행회사에 대해 청산절차 또는 파산절차가 개시되는 경우는 예외), 본건 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본건 사채에 적용되지 않는다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2015년 08월 04일	운영자금	32,016	운영자금	32,016	사용시기에 따라 자금사용(임상시험 일정에 따른 차이)

유상증자	2017년 12월 01일	운영자금	28,080	운영자금	10,610	사용시기에 따라 자금사용(선진시장 진출 일정에 따른 차이)

주) 상기 내용은 (주)이수화학의 연결종속회사인 (주)이수앱지스의 유상증자 내역입니다. 자세한 사항은 (주)이수앱지스의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채	2018년 08월 16일	시설자금	50,000	신규제품 생산설비투자 및 신규사업부문 진출	4,444	집행시기에 따라자금사용 예정

5. 녹색경영관련 사항

당사는 2010년 9월 30일「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스·에너지 관리업체 지정 및 관리 등에 관한 지침」(환경부 고시 제 2010-109호)에 따라 산업·발전부문 관리업체로 지정되어 있습니다. 따라서 아래와 같이 회사가 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하여 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다. ※ 2018년 온실가스 배출과 에너지 사용 현황

구 분	제51기 목표	제51기 실적	목표달성율

에너지 사용 (TJ)	4,971	4,881	101.8%

온실가스 배출량(톤)	264,118	258,061	102.3%

6. 정부의 인증 및 취소에 관한 사항 ※ 해당사항 없음 7. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. (주)이수화학

대상	시기	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책

㈜이수화학	2015.11.16 불산누출 사고발생 2018.8.30 최종 판결	벌금2,000만원	화학물질관리법 산업안전보건법 업무상과실가스유출	납부 완료	배관 검사 및 설비 교체안전관리 강화

㈜이 수화학 현직 임원 3명	벌금각1,000만원

8. 작성기준일 이후 발생 사항 ※ 해당사항 없음

9. 합병 등의 사후정보 ※ 해당사항 없음