삼성전자 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약 2016.12.31일 기준

주총일자	안 건	결의내용

제48기 임시주주총회 ('16.10.27)	1. 프린팅솔루션 사업부 분할계획서 승인의 건
2. 사내이사 이재용 선임의 건	가결
가결

제47기 정기주주총회 ('16.3.11)	1. 제47기 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
2-1호 : 사외이사 선임의 건
2-1-1호 : 사외이사 이인호 선임의 건
2-1-2호 : 사외이사 송광수 선임의 건
2-1-3호 : 사외이사 박재완 선임의 건
2-2호 : 사내이사 선임의 건
2-2-1호 : 사내이사 윤부근 선임의 건
2-2-2호 : 사내이사 신종균 선임의 건
2-2-3호 : 사내이사 이상훈 선임의 건
2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건
2-3-1호 : 감사위원회 위원 이인호 선임의 건
2-3-2호 : 감사위원회 위원 송광수 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건	가결
가결
가결가결가결가결가결
가결
가결가결
가결

제46기정기주주총회('15.3.13)	1. 제46기 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건
2-1호 : 사외이사 선임의 건
2-1-1호 : 사외이사 김한중 선임의 건
2-1-2호 : 사외이사 이병기 선임의 건 2-2호 : 사내이사 선임의 건 (이사 권오현) 2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건 (이사 김한중)
3. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

제45기정기주주총회('14.3.14)	1. 제45기 대차대조표, 손익계산서 및
이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

3. 중요한 소송사건(1) Apple사① 1차 소송

구 분	내 용

소제기일	2011년 4월 15일

소송 당사자	원고: Apple사(Apple Inc.), 피고: 당사(SEC,SEA,STA)

소송의 내용	Apple사 트레이드 드레스, 실용 특허, 디자인 특허 관련 침해금지 및 손해배상청구

진행현황	2012년 8월 24일 미국 캘리포니아 법원에서 디자인 및 기술특허에 대해 당사의 일부 침해를 인정하고 그에 따른 손해액을 지불해야 한다는 평결이 있었습니다. 그 후 2013년 3월 1일 동 법원의 판사는 손해액 중 일부 금액이 잘못 산정되었기 때문에 동 일부 금액에 대해 새로운 재판을 하도록 결정하였습니다. 그에 따라 2013년 11월 21일 손해액 관련 배심원 평결이 있었으며, 2014년 3월 6일 Apple사의 당사 제품 판매 금지 주장을 기각하고 손해배상액은 배심원 평결 금액으로 하는 1심 판결이선고되었습니다. 이 중 손해배상 관련 판결에 대해서 2014년 3월 7일 항소를 하여, 2014년 12월 4일항소심 재판이 진행되었습니다. 2015년 5월 18일 항소심 법원은 2심 판결을 선고하면서 1심 판결 중 일부 판결은 파기 환송하고 일부 판결은 유지하였습니다. 당사는 유지된 일부 판결 중 디자인 침해와 관련하여 2015년 6월 17일 전원합의체 재심리 신청을 하였으나, 2015년 8월 13일 재심리 신청은 불허되었습니다. 이후 1심 법원에서 환송심 절차가 진행되었으며, 2015년 9월 18일 1심 법원은 항소심에서 유지된 일부 판결에 대한 최종판결을 선고하였습니다. 당사는 다시 항소하였으나, 2015년 10월 13일 항소가 기각되었고, 2015년 11월 19일 전원합의체 재심리 신청도 기각되었습니다. 당사는 2015년 12월 11일 일부 판결의 손해액을 Apple사에 지불하였고, 2015년 12월 14일 대법원에디자인 관련 상고를 제기하였습니다. 이후 일부 판결 관련 부수적 손해 등에 대한 양사 서면이 1심 법원에 제출되었습니다. 2016년 3월 21일 대법원은 당사가 제기한 디자인 관련 상고를 허가하였고, 2016년 3월 22일 1심 법원은 2016년 3월 28일 시작 예정이었던 손해액 재재판을 포함하여 환송심의모든 절차를 대법원 상고심 판결 시까지 정지하였습니다. 당사는 디자인 관련 상고심에서 2016년 6월 1일 본안 서면을 제출하였고, 2016년 6월 8일 여러 회사 및 단체 등이 당사 지지 서면을 제출하였습니다. Apple사는 2016년 7월 29일 반대 서면을 상고심에 제출하였고, 2016년 8월 5일 여러 회사 및 단체 등이 Apple사 지지 서면을 제출하였습니다. 당사는 2016년 8월 29일 반박 서면을 상고심에 제출하였습니다. 관련 상고심 구두변론은 2016년 10월 11일 대법원에서 진행되었습니다. 2016년 12월 6일 대법원은 당사 상고를 인용하는 판결을 내리고 사건을 항소심 법원으로 환송하였습니다. 2017년 2월 7일 항소심 법원은 사건을 1심 법원으로 환송하였습니다.

향후 소송일정	환송심(1심) 절차 재개

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	Apple사와의 특허 관련 소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없습니다.

② 2차 소송

구 분	내 용

소제기일	2012년 2월 8일

소송 당사자	원고: Apple사(Apple Inc.), 피고: 당사(SEC,SEA,STA)

소송의 내용	Apple사 특허 관련 침해금지 및 손해배상청구

진행현황	2014년 5월 5일 미국 캘리포니아 법원에서 기술특허 관련한 두 번째 소송과 관련해 당사의 일부 침해를 인정하고 그에 따른 손해액을 지불해야 한다는 평결이 있었으며, 2014년 11월 25일 배심원 평결을 확인하는 1심 법원의 판결이 선고되었습니다. 당사는 2014년 11월 25일 1심 판결에 대해 항소하였으며, 2016년 1월 5일 항소심 구두변론이 진행되었습니다. 별도로, 2014년 8월 27일 1심 법원은 Apple사의 판매금지청구를 기각하였으나, 항소법원은 2015년 9월 17일 1심 판단을 파기 환송하는 판결을 선고하였고, 2015년 12월 16일 전원합의체 재심리 신청도 기각되었습니다. 2016년 1월 18일 1심 법원은 판매금지결정을 내렸습니다. 2016년 2월 26일 항소심 재판부는 2014년 11월 25일 선고된 1심 판결을 번복하여 Apple사의 기술특허 관련하여 비침해 또는 무효를 판단하고 손해액을 파기하는 판결을 선고하였습니다. 2016년 3월 30일 Apple사는 항소심 재판부 판결에 대해 재심리 신청을 하였습니다. 2016년 10월 7일 항소심 전원합의체는 항소심 재판부 판결을 다시 번복하여, Apple사의 기술특허 관련하여 침해 및 유효를 판단하고 손해액 판결을 내렸습니다.

향후 소송일정	항소심 전원합의체 판결 불복 여부 등 검토

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	Apple사와의 특허 관련 소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없습니다.

(2) TFT-LCD 판매 관 련 ① Iiyama社 반독점 민사소송

구 분	내 용

소제기일	2014년 12월 19일

소송 당사자	원고 : Mouse Computer社, 유럽內 Iiyama 5개社피고 : 삼성전자 및 기타 LCD업체

소송의 내용	피고들의 LCD 담합에 대해 손해배상을 청구

진행상황	원고 신청에 의한 항소 진행 중

향후 일정 및 전망	재판시기 미확정

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

② 영국 정부기관 반독점 민사소송

구 분	내 용

소제기일	2015년 11월 04일

소송 당사자	원고 : 영국 39개 정부기관피고 : 삼성전자 및 기타 LCD업체

소송의 내용	피고들의 LCD 담합에 대한 영국 정부기관 클레임

진행상황	소장 송달 대기 중

향후 일정 및 전망	재판시기 미확정

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

③ 이스라엘LCD 반독점 민사소송

구 분	내 용

소제기일	2013년 11월 26일

소송 당사자	원고: Hatzlacha피고: 삼성전자 및 기타 LCD업체

소송의 내용	피고들의 LCD 담합에 대해 손해배상을 청구

진행상황	소장 송달 대기 중

향후 일정 및 전망	재판시기 미확정

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향	소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

(3) 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. 채무보증내역

- 국내채무보증 2016년말 직원용 임대주택 제 공과 관련한 직원들의 금융기관 대출금에 대한 채무보증 약정한도는 56,752백만원이며, 잔액은 36,825백만원입니다. 메디 캐피탈에대하여 다임기업투자 등에 한도 2,264백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. - 해외채 무보증

(단위 : 천US$)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도	이자율(%)	보 증시작일

기초	증가	감소	기말

SEA(미주판매법인)	계열회사	SMBC 外	2017-12-16	1,000,000	-	-	1,000,000	2,425,000	1.75%	2012-04-10

SEM(멕시코판매법인)	계열회사	Santander 外	2017-12-16	-	-	-	-	546,000	-	2016-03-28

SAMCOL(콜롬비아판매법인)	계열회사	Citibank 外	2017-12-16	66,333	17,252	-	83,585	156,000	9.18%	2016-06-14

SEDA(브라질생판법인)	계열회사	HSBC 外	2017-12-18	-	-	-	-	769,000	-	2016-06-14

SECH(칠레판매법인)	계열회사	Citibank 外	2017-12-16	-	-	-	-	178,000	-	2016-06-14

SEPR(페루판매법인)	계열회사	BBVA 外	2017-12-16	58,033	10,706	-	68,739	180,000	4.20%	2016-06-01

SSA(남아공판매법인)	계열회사	Citibank 外	2017-12-16	126,001	-	91,674	34,327	335,000	8.27%	2016-06-14

SEMAG(모로코판매법인)	계열회사	SocGen 外	2017-12-16	-	-	-	-	110,000	5.00%	2016-11-09

SETK(터키판매법인)	계열회사	BTMU 外	2017-12-16	134,625	53,242	-	187,867	590,000	10.36%	2016-06-14

SECE(카자흐판매법인)	계열회사	Citibank 外	2017-12-16	1,180	-	1,180	-	110,000	-	2016-03-04

SEEG(이집트생판법인)	계열회사	HSBC	2017-06-13	-	-	-	-	50,000	-	2016-06-14

SEIN(인도네시아생판법인)	계열회사	BNP 外	2017-11-08	-	-	-	-	186,000	-	2016-06-14

SJC(일본판매법인)	계열회사	Mizuho Bank 外	2017-12-16	107,656	-	107,656	-	900,040	-	2016-03-31

SRJ(일본연구법인)	계열회사	SMBC	2016-02-28	20,734	-	20,734	-	0	-	2011-02-28

SEUC(우크라이나판매법인)	계열회사	Credit Agricole 外	2017-12-16	-	-	-	-	175,000	-	2016-06-14

SEDAM(멕시코생산법인)	계열회사	Citibank 外	2017-12-16	110,408	-	9,082	101,326	391,000	-	2016-06-14

SECA(캐나다판매법인)	계열회사	Nova Scotia	2017-10-10	-	-	-	-	11,105	-	2016-10-11

SELA(파나마판매법인)	계열회사	Citibank	2017-12-16	-	-	-	-	30,000	-	2016-12-17

SEEH(네덜란드지주사)	계열회사	HSBC 外	2017-12-16	-	-	-	-	727,000	-	2016-06-14

SERK(러시아생산법인)	계열회사	BNP 外	2017-12-16	-	-	-	-	345,000	-	2016-06-14

SELV(요르단판매법인)	계열회사	Citibank	2017-12-16	-	-	-	-	10,000	-	2016-12-17

SAPL(싱가폴법인)	계열회사	BOA 外	2017-12-16	-	-	-	-	411,000	-	2016-06-14

SEV(베트남생산법인)	계열회사	SCB	2017-11-08	-	-	-	-	15,000	-	2016-11-09

SAVINA(베트남생판법인)	계열회사	SCB 外	2017-11-08	-	-	-	-	71,000	-	2016-06-14

SET(대만판매법인)	계열회사	SCB	2017-11-08	-	-	-	-	30,000	-	2016-11-09

SCIC(중국법인)	계열회사	HSBC 外	2017-12-16	-	-	-	-	350,000	-	2016-06-14

SME(말레이시아판매법인)	계열회사	SCB	2017-11-08	-	-	-	-	110,000	-	2016-11-09

SAMEX(멕시코생산법인)	계열회사	Citibank	2017-12-16	-	-	-	-	5,000	-	2016-12-17

SEASA(아르헨티나판매법인)	계열회사	Citibank	2017-12-16	-	-	-	-	1,000	-	2016-12-17

SSAP(남아공생산법인)	계열회사	SCB	2017-11-08	14,267	-	3,985	10,282	30,000	8.27%	2016-11-09

Simpress(브라질판매법인)	계열회사	BNP	2017-11-08	36,356	8,173	-	44,529	60,000	12.86%	2016-11-09

SEHK(홍콩판매법인)	계열회사	HSBC	2017-06-13	-	-	-	-	2,000	-	2016-06-14

SEPM(폴란드생산법인)	계열회사	HSBC	2017-06-13	115,493	-	28,623	86,870	125,000	1.62%	2016-06-14

합 계	1,791,086	89,373	262,934	1,617,525	9,434,145

※ 채무보증 내역 중 기초잔액 및 기말잔액이 없는 법인은 未포함 ※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결후 집행되며, 0.1% 이상 2.5% 미만인 경우 그 결정을 경영위원회에 위임하고 있습니다.

5. 제재현황 등 그 밖의 사항

당사는 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조(불공정거래행위의 금지) 위반으로 2012년 7월 10일 시정명령 및 과징금(14,126백만원) 부과 처분을 받아 소송을 제기하여 현재 법원에 소송 계속 중에 있습니다. 당사는 공정거래 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대해 불공정거래 예방교육을 시행하고 있습니다.

그리고 당사는 공정거래위원회로부터 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 제4조(중요정보의 고시 및 통합공고) 위반으로 2014년 1월 13일 과태료(26백만원) 부과 처분을 받아 과태료를 납부하였습니다. 당사는 표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률 준수를 위해 임직원에 대해 교육을 시행하고 있습니다.

당사는 2013년 1월 28일 불산누출 사고 및 노동부 등 특별감독 결과와 관련하여 2013년 3월 7일에 산업안전보건법 위반으로 과태료 267백만원을, 2013년 4월 1일에 유해화학물질관리법 위반으로 개선명령 및 과태료 2.2 백만원을 부과 처분 받아 이행보고 및 과태료를 납부하였습니다. 이와 관련하여, 2014년 10월 31일 1심 판결 (수원지방법원) 에서 당사 임직원 3명 (화학물질 공급관리자:근속년수 20년, 유해화학물질 관리자:근속년수 8년, 화학물질 공급실무자:근속년수 11년) 에게 총 15백만원의 벌금이선고되었으며, 현재 상고심재판 진행 중입니다. 당사는 안전 관리 담당자의 능력 향상을 위하여 관련 교육을 시행하고 있으며, 아울러 위험설비 유지ㆍ관리업무에 대한 관리감독을 강화하고 있습니다.

2013년 5월 2일 불산누출 사고와 관련하여서는, 2014년 2월 27일에 산업안전보건법및 유해화학물질관리법 등 위반으로 벌금 4.5백만원을 부과 처분 받아 납부하였습니다. 당사는 Leak 예방 조직 신설 등 안전보건관리시스템을 전면 재구축하여 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 당사는 2013년 8월 환경부 및 경기도 합동 점검시 수입 화학물질 미신고로 과태료(166.7백만원) 부과 처분 받아 납부하였습니다. 당사는 수 입 화학물질 신고 프로세스개선 등을 통해 사전 신고 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 2014년 6월 16일부터 6월 20일까지 진행된 검찰ㆍ고용노동부 합동점검 결과와 관련하여 2015년 7월 29일 산업안전보건법 상 안전조치 의무 위반으로 당사 임원( 안전보건관리총괄책임자:근속년수 32년 )과 회사 각 2백만원의 벌금을 부과처분 (수원지방법원) 받아 납부 완료하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 환경안전 사전평가시스템을 개발하여 정기진단을 실시하고 있습니다.

당사는 2015년 12월 14일부터 12월 16일까지 진행된 고용노동부 정기감독 등과 관련하여 2015년 12월 31일 산업안전보건법 위반으로 2,345만원의 과태료를 부과받아 기한 내 20% 감경된 금액으로 1,876만원 자진 납부 완료하였습니다 . 이와 관련하여 당사는 유해위험기계기구 안전검사 시스템을 개발하여 준법 경영을 강화하고 있습니다. 2016년 12월 5일부터 12월 9일까지 진행된 고용노동부 PSM 이행상태점검 등과 관련하여 2016년 12월 14일 산업안전보건법 위반으로 352만원의 과태료를 부과받아 자진 납부완료하였습니다. 당사는 현장 공정안전 전문가를 육성하고 공정안전 자체평가를 실시하여 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 상기 기술된 임직원 근속년수는 제재일 기준입니다. 당사(삼성디스플레이 포함)는 삼성디스플레이 주식회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당사는 2013년 10월 23일 Corning Incorporated 등과 포괄적 사업협력에 대한 기본계약을 체결하였습니다. 동 계약은 상호 간의 손실보전 조건을 포함하고 있어 향후 자원의 유입 또는 유출이 있을 수 있으며, 보고기간종료일 현재 지급이 예상되는 금액을 부채로 계상하였습니다. 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

6. 단기매매차익 미환수 현황 당 사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 1월 24일자로 이사회에서 자기주식 취득 및 소각을 결의하였습니다. 취득 예정 주식수는 총 127만 5천주(보통주 102만주, 우선주 25만 5천주)이며, 취득 완료 후 즉시 소각 예정입니다. 취득 종료 예상일은 2017년 4월 24일입니다.

당사는 2016년 11월 14일 Harman과 인수 계약을 체결한 이후, Harman 주주총회 승인, 미국을 비롯한 10개 반독점 심사 대상국의 승인 등 인수에 필요한 모든 절차를 마쳐 2017년 3월 11일(미국 현지시간 10일) Harman 인수를 완료하였습니다.

8. 합병 등의 사후 정보

(1) 분할 내역[프린팅솔루션 사업부문 분할 ] ㆍ 회사명 명 : 에스프린팅솔루션 주식회사 ㆍ 소재지 지 : 경기도 수원시 영통구 삼성로 129 ㆍ 대표이사 : 김기호 ㆍ 분할방법 : 물적분할(분할후 에스프린팅솔루션 주식회사 신설)ㆍ분할목적 : 프린팅솔루션 사업의 경쟁력 강화ㆍ분할승인 : 2016년 10월 27일(임시주주총회 결의)ㆍ분할기일 : 2016년 11월 1일

(단위:억원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에스프린팅솔루션주식회사	매출액	2,094	14,160	2,186	4.40%	-	-

영업이익	△29	△1,359	△61	111.48%	-	-

당기순이익	△67	△1,486	△10	△84.72%	-	-

[△는 부(-)의 값임]

영업이익은 연말성과급 지급액 증가로 괴리율이 110%이상,

당기순이익은 환영향 등으로 괴리율이 80%이상 발생하였습니다.

상기 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 합병 등의 사후정보는 별도기준으로 작성되었습니다. 그 밖의 주요한 사업결합 및 사업매각 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석과 매각예정분류자산(처분자산집단) 주석을 참조하시기 바랍니다.

9. 녹 색경영

당사는 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 '녹색기술 인증' 취득을 확대하고 있습니다.

(녹색기술 인증) 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제32조 제2항에 따라 '녹색기술 인증'을 취득하고있습니다. 당사의 녹색기술 개발은 사람과 자연을 존중하는 기업활동을 목표로 하는 플래닛퍼스트(PlanetFirst) 전략으로 친환경 제품 개발과 보급 확대에 주력한 결과로서 인증 제도가 시작된 2010년 이래 2016년말 현재 총 14건의 유효 녹색기술인증을 확보하고 있습니다. 또한 인증을 받은 녹색기술이 적용된 상용화제품에 대해 부여하는 '녹색기술제품 확인' 인증에 대해 총50건(429모델)을 취득하였습니다.

2016년말 현재 인증취득 녹색기술은 아래 표와 같습니다.

부분	사업부문	녹색기술 명칭	건수	비고

CE	Digital TV용 저전력SoC설계 기술 등	9

IM	주변 조도에 순응하는 펜타일 디스플레이 절전 기술 등	5

합 계	14

※ 본사기준으로 작성되었습니다.

온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 II. 사업의 내용의 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(나. 환경관련 규제사항)을 참조하십시오.