삼성전자 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 5인(한종희, 경계현, 노태문, 박학규, 이정배)과 사외이사 6인(김한조, 김선욱, 김종훈, 김준성, 허은녕, 유명희), 총 11인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리하여, 2022년 3월 김한조 사외이사를 이사 간 의견 조율과 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단해 의장으로 선임하였습니다. 이사회내 위원회로는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 5명,사외이사 6명	한종희, 경계현, 노태문,박학규, 이정배,김한조, 김선욱, 김종훈, 김준성, 허은녕, 유명희	김한조(사외이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 5명	한종희, 경계현, 노태문,박학규, 이정배	한종희
(사내이사)	ㆍ경영 일반, 재무 관련 사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	김한조, 김선욱, 김종훈	김한조(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사
후보추천위원회	사외이사 3명	김선욱, 허은녕, 유명희	김선욱
(사외이사)	ㆍ사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

내부거래위원회	사외이사 3명	김선욱, 김한조, 김종훈	김선욱
(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보상위원회	사외이사 3명	김종훈, 김한조, 김준성	김종훈(사외이사)	ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

지속가능경영위원회	사외이사 6명	김한조, 김선욱, 김종훈,김준성, 허은녕, 유명희	김한조(사외이사)	ㆍ환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고

☞ 이사회 구성원별 선임에 대한 자세한 사항은 'Ⅰ. 회사의 개요'의 '2. 회사의 연혁'을 참고하시기 바랍니다.※ 2022년 3월 16일 이사회를 통해 김한조 사외이사가 이사회 의장으로 선임되었고, 김준성 이사가 보상위원회 위원, 지속가능경영위원회 위원으로, 사내이사 전원이 경영위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김선욱 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로, 김종훈 사외이사를 보상위원회 위원으로 선임하였습니다. ※ 2022년 11월 3일 임시주주총회에서 신규 사외이사로 선임된 허은녕, 유명희 사외이사가 당일 개최된 이사회를 통해 지속가능경영위원회 위원으로 선임되었습니다.
※ 2023년 3월 15일 이사회를 통해 한종희 사내이사가 경영위원회 위원으로, 허은녕, 유명희 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.
※ 2024년 1월 29일 사외이사후보추천위원회에서 김선욱 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다.

[사외이사 및 그 변동 현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	6	-	-	-

나. 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

한종희 (출석률:100%)	경계현 (출석률:75%)	노태문 (출석률:88%)	박학규 (출석률:100%)	이정배 (출석률:100%)	김한조 (출석률:100%)	김선욱 (출석률:100%)	김종훈 (출석률:100%)	김준성 (출석률:100%)	허은녕 (출석률:100%)	유명희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

'23.01.31
(1차)	1. 2022년(제54기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 삼성디스플레이㈜와 임차계약 체결의 건※ 보고사항
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ② 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'23.02.14
(2차)	1. 삼성디스플레이㈜와 자금 거래의 건2. 제54기 정기주주총회 소집결정의 건3. 제54기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 □ 보고사항: ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 특수관계인과의 거래보고 ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고 □ 제1호: 제54기(2022.1.1~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건 □ 제2호: 사내이사 한종희 선임의 건 □ 제3호: 이사 보수한도 승인의 건4. 2023년 사회공헌 매칭기금 운영계획 승인의 건5. 학교법인 충남삼성학원 후원금 출연의 건6. 생산물 배상책임보험 가입의 건7. 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'23.03.15
(3차)	1. 대표이사 선정의 건
2. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
3. 이사 보수 책정의 건
4. 삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'23.04.27
(4차)	1. 2023년 1분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
2. 스마트공장 지원사업 추진의 건
3. DS부문 우수협력사 인센티브 기금 출연의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'23.07.27
(5차)	1. 2023년 반기 보고서 및 2분기 배당 승인의 건
2. 사회공헌 기부금 출연의 건
3. 모바일 기기보험 가입의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'23.08.18
(6차)	1. 국내 사업장 패키지보험 가입의 건※ 보고사항
① 한국경제인협회 동참 요청 관련 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'23.10.31
(7차)	1. 2023년 3분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
2. 삼성디스플레이㈜와 부동산 임대계약 변경의 건
3. 삼성디스플레이㈜와 실시권 허락 계약 체결의 건4. 삼성디스플레이㈜ 그린2동 매입의 건※ 보고사항
① 최고경영자 승계 후보군 보고의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'23.11.30
(8차)	1. 이사회 및 위원회 규정 개정의 건
2. 특수관계인과의 거래 승인의 건
3. 퇴직연금 불입의 건
4. 2024년 경영계획 승인의 건
5. 희망2024 나눔 캠페인 기부금 출연의 건
6. Samsung Global Goals 기부금 출연의 건
※ 보고사항
① 준법통제체제 유효성 평가 결과 보고의 건
② 준법점검 결과 보고의 건
③ 준법문화 구축방안 보고의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 5명	한종희(위원장), 경계현, 노태문, 박학규, 이정배	하단 기재내용 참조	ㆍ한종희 사내이사 위원장 선임('23.04.27)

내부거래위원회	사외이사 3명	김선욱(위원장), 김한조, 김종훈	하단 기재내용 참조	ㆍ김선욱 사외이사 위원장 선임('21.04.27)

보상위원회	사외이사 3명	김종훈(위원장), 김한조, 김준성	하단 기재내용 참조	ㆍ김종훈 사외이사 위원장 선임('23.01.27)

지속가능경영위원회	사외이사 6명	김한조(위원장), 김선욱, 김종훈, 김준성, 허은녕, 유명희	하단 기재내용 참조	ㆍ김한조 사외이사 위원장 선임('22.04.28)

※ 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.
※ 경영위원회 등 이사회내 위원회의 위원장은 해당 이사회내 위원회에서 선임합니다.

(경영위원회) - 설치목적: 경영위원회는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행해야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

- 권한사항: 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함 1. 경영일반에 관한 사항

1) 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2) 주요 경영전략3) 사업계획ㆍ사업구조 조정 추진

4) 해외 지점ㆍ법인의 설치, 이전 및 철수

5) 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

6) 국내외 주요 자회사 매입 또는 매각(자기자본 0.1% 이상인 경우에 한함)

7) 기타 주요 경영현황

8) 지점, 사업장의 설치 및 이전, 폐지

9) 지배인의 선임 또는 해임

10) 최근사업연도 생산액의 5%이상 생산중단, 폐업

11) 자기자본 0.5%이상 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴

12) 자기자본 0.5%이상 신물질, 신기술 관련 특허권 취득, 양수, 양도계약

13) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 제품수거, 파기

14) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 단일계약 체결

15) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 단일판매 대행 또는

공급계약 체결 또는 해지16) 조직의 운영에 관한 기본원칙

17) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

18) 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

19) 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

20) 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

2. 재무 등에 관한 사항

1) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 타법인 출자, 처분

2) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 해외 직접투자

3) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 신규 담보제공 또는

신규 채무보증(기간 연장은 제외함)

- 담보: 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함

- 채무보증: 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외

4) 자기자본 0.1%이상 5%미만 상당 신규 차입계약 체결 (기간 연장은 제외함)

5) 내부거래의 승인

내부거래라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 30억원 이상 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래 기준 금액 미만 상당의 자금(가지급금, 대여금 등), 유가증권(주식, 회사채 등) 또는 자산(부동산, 무체재산권 등)을 제공하거나 거래하는 행위 (기존 계약을 중대한 변경 없이 갱신하는 경우는 제외함)

6) 사채발행

7) 자기자본 0.1% 이상의 부동산 취득 및 처분. 단, 제3자와의 거래로

인한 경우에 한함

8) 주요 시설투자 등 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중

이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과

다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항

(내부거래위원회) - 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을

제고하기 위함- 권한사항

ㆍ내부거래 보고 청취권: 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음

※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우에는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음

ㆍ내부거래 직권조사 명령권ㆍ내부거래 시정조치 건의권

(보상위원회) - 설치목적: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

- 권한사항

ㆍ주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

ㆍ등기이사에 대한 보상체계ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

(지속가능경영위원회) - 설치목적: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서

지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위함

- 권한사항ㆍ 회사의 지속가능경영과 관련된 사항

1) 주요 지속가능경영 전략 및 정책

2) 환경, 사회, 지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동 보고

3) 지속가능경영보고서 발간 계획ㆍ 주주가치 제고와 관련된 사항

1) 주주환원 정책 사전 심의2) 주주권익 관련 주요 사안 보고

ㆍ 기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로

위원회가 부의가 필요하다고 판단한 사항

ㆍ 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직의 설치, 구성, 운영과 관련된 사항

ㆍ 기타 이사회에서 위임한 사항(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(경영위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

한종희 (출석률:100%)	경계현 (출석률:88%)	노태문 (출석률:88%)	박학규 (출석률:100%)	이정배 (출석률:100%)

찬 반 여 부

경영위원회	'23.01.19	1. 라이선스 계약 체결의 건2. 임원 성과 인센티브 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'23.04.27	1. 경영위원회 위원장 선임의 건2. 해외법인 설립의 건3. 해외법인(중국) 청산의 건4. 해외법인(유럽) 청산의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'23.05.15	1. 메모리 투자의 건2. 해외법인 지분인수의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	찬성찬성

'23.08.11	1. 메모리 투자의 건2. Foundry 투자의 건3. Foundry(화성) 투자의 건4. 반도체연구소(평택) 투자의 건5. 반도체연구소 투자의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

'23.10.12	1. Foundry(화성) 투자의 건2. AVP 투자의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'23.11.21	1. 평택캠퍼스 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'23.11.24	1. Foundry(평택) 투자의 건2. 반도체연구소(기흥) 투자의 건3. 메모리 투자의 건4. 슈퍼컴퓨팅센터 투자의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'23.12.20	1. 라이선스 계약 체결의 건2. 모바일 기기보험 가입의 건	가결가결	찬성찬성	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(내부거래위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김선욱 (출석률:100%)	김한조 (출석률:100%)	김종훈 (출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	'23.01.27	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 삼성디스플레이㈜와 임차계약 체결의 건2. 2022년 4분기 내부거래 현황 보고	--	--	--	--

'23.02.10	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 생산물 배상책임 보험 가입의 건 ② 삼성디스플레이㈜와 자금 거래의 건	-	-	-	-

'23.04.25	1. 2023년 1분기 내부거래 현황 보고	-	-	-	-

'23.07.25	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 사회공헌 기부금 출연의 건 ② 모바일 기기보험 가입의 건2. 2023년 2분기 내부거래 현황 보고	--	--	--	--

'23.08.18	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 국내 사업장 패키지보험 가입의 건	-	-	-	-

'23.10.27	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 삼성디스플레이㈜와 부동산 임대계약 변경의 건 ② 삼성디스플레이㈜와 실시권 허여 계약 체결의 건 ③ 삼성디스플레이㈜ 그린2동 매입의 건2. 2023년 3분기 내부거래 현황 보고	--	--	--	--

'23.11.28	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 퇴직연금 불입의 건 ② 2024년도 대규모 상품ㆍ용역거래 승인의 건	-	-	-	-

(보상위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김종훈 (출석률:100%)	김한조 (출석률:100%)	김준성 (출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회	'23.01.27	1. 보상위원회 위원장 선임의 건
2. 2023년 사내이사 개별 보수체계 및 고정연봉 심의의 건3. 2023년 이사보수 한도 심의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

(지속가능경영위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김한조 (출석률:100%)	김선욱 (출석률:100%)	김종훈 (출석률:100%)	김준성 (출석률:100%)	허은녕 (출석률:100%)	유명희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

지속가능경영위원회	'23.01.31	1. IR 동향 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

'23.04.27	1. IR 동향 보고의 건2. ESG 정보공개 요구 현황 및 대응(안)3. EU 공급망실사지침 대응 현황	---	---	---	---	---	---	---

'23.07.25	1. IR 동향 2. The Univer SE 추진 현황3. 전사 Accessibility 추진 현황	---	---	---	---	---	---	---

'23.10.27	1. IR 동향 2. 신환경경영전략 1주년 주요 성과	--	--	--	--	--	--	--

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보 중 사내이사는 이사회에서 추천하고 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 추천하여, 이사회가 이를 검토해서 주주총회의 회의목적 사항으로 확정합니다.이사 선임에 있어서는 관련 법령과 정관에 정한 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 전자 산업에 대한 이해와 재무, 법률, IT, ESG, 금융, 투자, 환경, 에너지, 국제통상 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

직 명	성 명	임 기(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한종희	'20.03~'26.03
(1회)	디스플레이 제품 분야의 최고 개발 전문가로서 당사가 글로벌 TV 1위를 지속 달성하는데 주도적인 역할을 하였으며, DX부문장으로서 탁월한 경영역량을 발휘하여 경쟁이심화되고 있는 시장을 주도하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단	이사회	DX부문
경영전반 총괄	해당사항없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	경계현	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	DS부문장으로서, DRAM, Flash, Solution 메모리 3대 제품을 모두 섭렵한 기술력을 보유하고 있으며, 소통과 공감을 통해 조직의 근본적인 체질을 개선하고 세계 반도체시장 1위 지위를 굳건히 강화 하는데 가장 적임자로 판단	이사회	DS부문
경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	노태문	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	MX사업부의 주요 핵심보직을 두루 경험하였고, '21년에는 갤럭시 S21, 폴더블 등을 통해 매출 104조원을 달성하여 '14년 이후 최고 실적을 창출하였음. 또한, 사업운영 개선을 통해 수익성을 강화하고 사업체질을 공고화하는 등 기업체질 변화에 크게 기여할 것으로 판단	이사회	MX사업부
경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	박학규	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	주요 사업부들의 경영관리 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하였고, 폭넓은 안목으로 사업 혁신을 성공적으로 이끌었음. 현재는 DX부문 경영지원실장으로서,사업 성과창출을 위해 핵심 스탭 기능과 진단 및 리스크 관리역할까지 담당하고 있으며 전사 경영 이슈를 조율하는데 크게 기여	이사회	전사 경영전반에
대한 업무	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	이정배	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	메모리사업부의 개발, 품질, 전략 등 주요 보직들을 두루 경험한 전문가로 제품 경쟁력 확보를 통해 DRAM 30년연속 매출 1위를 달성하였고, '21년에는 세계 반도체 매출 1위를 재탈환하는 등 DS부문 사업에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 역량을 보유한 것으로 판단	이사회	메모리사업부경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	김한조	'19.03~'25.03
(1회)	은행장을 역임한 재무전문가이자 전문 경영인이며 현재 사회공헌 재단을 맡고 있어 경영 전반에 대한 조언 외에 재무 전문성 및 상생ㆍ나눔경영 역량을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김선욱	'18.03~'24.03
(1회)	법학전문대학원 교수와 법제처장을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김종훈	'18.03~'24.03
(1회)	IT 분야의 통신 전문가이자 경영인으로서 다양한 경험을 바탕으로 경영을 감독할 수 있는 역량과 함께 IT산업에 대한 통찰력과 광범위한 네트워크를 통한 글로벌 경영 감각으로 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김준성	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	글로벌 선진 금융시장에서 주식시장 분석과 투자 경험을 쌓은 국제경제 및 투자 전문가로서, 해외시장과 외국 투자자들의 입장을 잘 대변하고, 글로벌 네크워킹을 활용하여 트렌디한 투자 전략 수립에 큰 기여를 할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	허은녕	'22.11~'25.11
(해당사항 없음)	에너지ㆍ자원ㆍ환경 관련 경제 및 정책 분야 전문가이자 세계적으로도 손꼽히는 석학으로 당사 해당 분야의 경영 강화에 기여하는 한편, 이사회에 실질적인 조언을 해줄 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	유명희	'22.11~'25.11
(해당사항 없음)	통상교섭본부장을 역임한 국제 통상전문가로 외교적 소통 노하우, 글로벌 인적 네트워크를 바탕으로 회사의 주요 투자자 및 이해 관계자들과 긴밀히 소통할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회주주총회에서 선임하는 사외이사의 후보자를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 위원회는 사외이사 3인(김선욱, 허은녕, 유명희)으로 구성되어 있어 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하는 상법 규정을 충족하고 있습니다.사외이사 후보추천위원회는 사외이사 후보군(사외이사 추천인, 대외기관 추천인 등 포함) 중에서 이사회 구성, 임기만료 예정인 사외이사의 경력과 이사회내 위원회 활동 등 제반 사항을 종합적으로 살펴 적임자를 선정해 최종 사외이사 후보로 추천하고있습니다.

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김선욱 (출석률: - )	허은녕 (출석률: - )	유명희 (출석률: - )

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-

※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김선욱 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 2023년 3월 15일 이사회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다. ※ 2024년 1월 29일 사외이사 후보추천위원회에서 김선욱 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원장으로 선임되었고, 사외이사 후보추천일을 2024년 2월 19일로 결정하였습니다.※ 2024년 2월 19일 사외이사 후보추천위원회에서 심의하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 1인과 사외이사 후보 1인을 추천하였습니다.

(3) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)	주요 활동내역

이사회사무국	4	ㆍ 부사장 1명( 18년 11개월 / 1년 1개월),ㆍ직원(Principal Professional) 2명 (평균 18년 11개월 / 평균 5년 8개월)ㆍ직원(Professional) 1명 ( 6년 11개월 / 10개월)	ㆍ주주총회, 이사회, 이사회내 위원회 운영 지원
ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원
ㆍ이사 후보군 데이터베이스 구축
ㆍ각 이사에게 안건에 관련된 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 및 위원회의 회의내용 기록

2) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 내부교육 실시 현황

① 국내외 경영현장 점검

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.28	MX사업부	김한조, 김선욱, 박병국,김종훈, 김준성	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 및 전략제품 소개 등

2022.07.28	Memory 사업부	김한조, 김선욱,김종훈, 김준성	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 및 생산라인 소개 등

2022.08	SEUK, SRUK,SEF, SENA, SEH	김한조, 김선욱, 김종훈	코로나19 감염(김준성 이사)	ㆍ경영현황 보고 및 주요 현안 질의ㆍTV 생산라인 및 영업 현장 방문 등

2022.11.30	Foundry 사업부	김한조, 김선욱, 김종훈,김준성, 허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 파악 및 현장 답사

2023.01.31	Samsung Research,디자인경영센터	김한조, 김선욱, 김종훈,
김준성, 허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍDX부문 R 현황 보고 및 CTO 간담회 등

2023.04.27	생활가전 사업부	김한조, 김선욱, 김종훈,
허은녕, 유명희	겸직 업무(김준성 이사)	ㆍ광주사업장 운영 현황 보고 및 현장 답사

2023.07.27	S.LSI 사업부	김한조, 김선욱, 김종훈,
김준성, 허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 및 중장기 사업전략 보고 등

2023.08	SEDA, SECH,SELA, SEM	김한조, 김선욱, 김종훈,
허은녕, 유명희	겸직 업무(김준성 이사)	ㆍ경영현황 보고 및 주요 현안 질의, 내부통제활동 평가ㆍ생산라인 및 마케팅 현장 방문, 임직원 간담회

2023.10.31	VD 사업부	김한조, 김선욱, 김종훈,
허은녕, 유명희	겸직 업무(김준성 이사)	ㆍ사업부 경영현황 및 사업전략 보고 등

※ 사외이사의 현업 일정 등으로 회사가 준비한 사업부나 법인 방문, 교육 등의 프로그램에 현장 참석이 어려운 경우 교육자료 등을 제공하고 있습니다.

② 신임 사외이사 오리엔테이션

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.27	경영지원실	김준성	해당사항 없음	ㆍ이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2022.11.28	경영지원실	허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

※ 교육 참석 대상은 신임 사외이사입니다.

③ 사외이사 공통 교육

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.03.15	인력개발원	김한조, 김선욱, 김종훈,
김준성, 허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ회사 역사, 경영철학 등 회사경영 관련 주요사항

2023.04.25	글로벌마케팅실글로벌EHS센터	김한조, 김선욱, 김종훈,
허은녕, 유명희	겸직 업무(김준성 이사)	ㆍ마케팅 활동의 이해ㆍEHS 관리 현황 및 환경 경영의 이해

2023.10.27	사회공헌단청년S/W아카데미창의개발센터	김한조, 김선욱, 김종훈,
허은녕, 유명희	겸직 업무(김준성 이사)	ㆍ희망디딤돌 등 CSR 활동의 이해ㆍSSAFY 프로그램 소개ㆍC-Lab 소개 및 활동 소개