삼성전자 사업보고서 (2024.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 2024년말 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2024년 3월 20일 제55기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 당사 이사회는 2020년 1월 30일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 당사는 2020년 3월 18일에 개최한 제51기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제55기('23년도) 정기주주총회

※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

2024년말 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 5,969,782,550주, 우선주 822,886,700주입니다. 이 중 우선주는 의결권이 없으며, 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식(603,783,175주)을 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 5,336,299,375주입니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,969,782,550	-

우선주	822,886,700	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	29,700,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	822,886,700	우선주인 자기주식 4,050,000주 포함

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	603,325,350	「독점규제 및 공정거래에 관한
법률」에 의한 제한
(삼성생명보험㈜ 508,157,148주,
삼성화재해상보험㈜ 88,802,052주,
삼성복지재단 4,484,150주,
삼성문화재단 1,880,750주,
삼성생명공익재단 1,250주)

보통주	457,825	「보험업법」에 의한 제한
(삼성생명보험㈜ 특별계정 일부)

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,336,299,375	-

우선주	-	-

※ 단, '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에서,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 제한된 주식 (603,325,350주) 중 일부는 임원의 선임 또는 해임 및 정관변경 등과 관련하여 의결권 행사가 가능합니다.

마. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	1. 이 회사가 발행할 신주의 주주인수에 관하여는 제8조 6항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정하며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시 단수주가 발생 하였을 경우에는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 이를 처리한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ④ 제11조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ⑤ 제11조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입 등을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다. ☞ (주) 제8조 6항 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. ☞ (주) 제11조의 3 (일반공모증자) 1. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제1항 제3호의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다. 2. 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다. ☞ (주) 제11조의 4 (주식매수선택권) 1. 이 회사는 임ㆍ직원(「상법」제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게「상법」이 허용하는 한도내에서 「상법」제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다. 4. 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관련 법령에서 허용하는 한도까지로 한다. 5. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년이내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 6. 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다. 7. 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 ② 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 ③ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

명의개서대리인	한국예탁결제원(051-519-1500): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동)

주주의 특전	없음

공고 방법	중앙일보

※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법")시행으로,주권 및 신주 인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.※ 당사는 정관에 의거 중앙일보에 공고하고 있으며, 당사 홈페이지(https://www.samsung.com/sec/ir)에도 게재하고 있습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

주총일자	안 건	결의내용	주요 논의내용

제55기 정기주주총회(2024.03.20)	제1호 의안
: 제55기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건	가결	ㆍ55기 영업성과 및 배당 관련 설명 ㆍ 주주가치 제고 방안 질의응답
ㆍ사업경쟁력 관련 질의 응답

제2호 의안
: 사외이사 신제윤 선임의 건	가결	ㆍ금융/재정 전문가 등 후보 추천사유 설명

제3호 의안
: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조혜경 선임의 건	가결	ㆍ다양한 조직에서의 감사경력 등 후보 추천사유 설명ㆍ감사위원이 되는 사외이사 후보의 IT 전문성 및 회계/재무 전문성 관련 의견 등 후보선정에 관한 질의응답

제4호 의안
: 감사위원회 위원 유명희 선임의 건	가결	ㆍ국제통상 및 법률전문가 등 후보 추천사유 설명ㆍ감사위원 후보의 회계/재무 전문성 및 감사위원회의 다양성 측면 의견 등 후보선정에 관한 질의응답

제5호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건	가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제6호 의안
: 정관 일부 변경의 건	가결	ㆍ관계법령 및 이사회 산하 위원회 활동 반영 등 정관변경 배경 및 내용 설명

제54기 정기주주총회(2023.03.15)	제1호 의안
: 제54기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건	가결	ㆍ54기 영업성과 및 배당 관련 설명ㆍ주주가치 제고 방안 질의응답ㆍ사업경쟁력 관련 질의응답

제2호 의안
: 사내이사 한종희 선임의 건	가결	ㆍ완제품 사업 전반에 대한 리더십 등 후보 추천사유 설명

제3호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건	가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명

제54기임시주주총회(2022.11.03)	제1호 의안
: 사외이사 선임의 건
1-1호: 사외이사 허은녕 선임의 건
1-2호: 사외이사 유명희 선임의 건	가결
가결	ㆍ임시주총 개최 사유 관련 질의응답ㆍ에너지/환경 분야 및 통상분야 전문성 등 후보 추천사유 설명

제53기 정기주주총회(2022.03.16)	제1호 의안
: 제53기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건	가결	ㆍ53기 영업성과 및 배당 관련 설명 ㆍ주주가치 제고 방안 질의응답ㆍ사업경쟁력 관련 질의응답

제2호 의안
: 이사 선임의 건
2-1호: 사외이사 선임의 건
2-1-1호: 사외이사 김한조 선임의 건
2-1-2호: 사외이사 한화진 선임의 건
2-1-3호: 사외이사 김준성 선임의 건
2-2호: 사내이사 선임의 건
2-2-1호: 사내이사 경계현 선임의 건
2-2-2호: 사내이사 노태문 선임의 건
2-2-3호: 사내이사 박학규 선임의 건
2-2-4호: 사내이사 이정배 선임의 건
2-3호: 감사위원회 위원 선임의 건
2-3-1호: 감사위원회 위원 김한조 선임의 건
2-3-2호: 감사위원회 위원 김종훈 선임의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	ㆍ금융 및 회계/재무 전문가 등 후보 추천사유 설명ㆍ비즈니스 리더십 및 사업/재무 전문성 등 후보 추천사유 설명ㆍ글로벌 경영능력 등 후보 추천사유 설명

제3호 의안
: 이사 보수한도 승인의 건	가결	ㆍ이사보수 한도 검토 절차 및 구성내역 설명