삼성전자 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일(2017년 3월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(권오현, 윤부근, 신종균, 이재용) 과 사외이사 5인(이인호, 김한중, 송광수, 이병기, 박재완), 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회,보상위원회, CSR위원회 등 6개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

이인호	김한중	송광수	이병기	박재완

1차	'17.01.24	① 2016년(제48기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
② 자기주식 취득 및 소각의 건
③ 삼성디스플레이(주)와 패널 개발계약 체결의 건
※ 보고사항
① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2차	'17.02.24	① 제48기 정기주주총회 소집결정의 건
② 제48기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고
- 제1호 : 제48기(2016.1.1~2016.12.31) 대차대조표,
손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
재무제표 승인의 건
- 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건
③ 대외 후원금 운영기준(案)
④ 생산물 배상책임보험 가입의 건
※ 보고사항
① 주주가치 제고 방안 진행현황 공유의 건	가결가결
가결
가결	찬성찬성
찬성
찬성	찬성찬성
찬성
찬성	찬성찬성
찬성
찬성	찬성찬성
찬성
찬성	찬성찬성
찬성
찬성

3차	'17.03.24	① 이사 보수 책정의 건
② 2017년 사회공헌기금 운영계획 승인의 건
③ 국제기능올림픽 후원의 건
※ 보고사항
① 거버넌스위원회 설치ㆍ운영(안) 보고의 건	가결가결가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3명	권오현, 윤부근, 신종균	하단 기재내용 참조

내부거래위원회	사외이사 3명	이인호, 김한중, 송광수	하단 기재내용 참조

보상위원회	사외이사 3명	송광수, 이인호, 이병기	하단 기재내용 참조

CSR위원회	사외이사 5명	이병기, 이인호, 김한중, 송광수, 박재완	하단 기재내용 참조

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2017년 1분기말 기준입니다. ※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 경영위원회 - 설치목적 : 경영위원회는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행해야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

- 권한사항 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함 1. 경영일반에 관한 사항

1) 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2) 주요 경영전략3) 사업계획ㆍ사업구조 조정 추진

4) 해외 지점ㆍ법인의 설치, 이전 및 철수

5) 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

6) 국내외 주요 자회사 매입 또는 매각 (자기자본 0.1% 이상인 경우에 한함)

7) 기타 주요 경영현황

8) 지점, 사업장의 설치 및 이전, 폐지

9) 지배인의 선임 또는 해임

10) 최근사업년도 생산액의 5%이상 생산중단, 폐업

11) 자기자본 0.5%이상 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴

12) 자기자본 0.5%이상 신물질, 신기술관련 특허권 취득, 양수, 양도계약

13) 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 제품수거, 파기

14) 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 단일계약 체결

15) 최근사업년도 매출액의 5%이상 상당 단일판매 대행 또는

공급계약 체결 또는 해지16) 조직의 운영에 관한 기본원칙

17) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

18) 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

19) 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

20) 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

21) 건별 500억원 이상의 기부금. 단, 특수관계인 기부는 30억원 이상 50억원 미만

2. 재무 등에 관한 사항

1) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 타법인 출자, 처분

2) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 해외 직접투자

3) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 신규 담보제공 또는

신규 채무보증(기간 연장은 제외함)

- 담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함.

- 채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외.

4) 자기자본 0.1%이상 5%미만 상당 신규 차입계약 체결 (기간 연장은 제외함)

5) 내부거래의 승인

내부거래라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 30억원 이상 50억원 미만 상당의 자금(가지급금, 대여금 등), 유가증권(주식, 회사채 등) 또는 자산(부동산, 무체재산권 등)을 제공하거나 거래하는 행위(기존 계약을 중대한 변경 없이 갱신하는 경우는 제외함)

6) 사채발행

7) 자기자본 0.1% 이상의 부동산 취득 및 처분. 단, 제3자와의 거래로

인한 경우에 한함

8) 주요 시설투자 등 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중

이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과

다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항

□ 내부거래위원회 - 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을

제고하기 위함- 권한사항о 내부거래 보고 청취권

계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음

※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음

о 내부거래 직권조사 명령권о 내부거래 시정조치 건의권

□ 보상위원회 - 설치목적 : 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

- 권한사항

о 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

о 등기이사에 대한 보상체계о 기타 이사회에서 위임한 사항

□ CSR위원회 - 설치목적 : 기업의 사회적 책임을 다하고 공익에 이바지하기 위함

- 권한사항о 회사의 사회적 책임과 관련된 사항

о 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직의 설치, 구성, 운영과 관련된 사항

о 기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 ※ 감 사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명출석률 및 찬반여부

경영위원회	'17.01.24	① 메모리 투자의 건② S.LSI 투자의 건	가결가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

'17.02.24	① 메모리 투자의 건② 해외법인 청산의 건	가결가결

'17.03.08	① 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건	가결

□ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이인호 (출석률:100%)	김한중(출석률:100%)	송광수(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	'17.01.23	- '16년 4/4분기 내부거래 현황 보고	-	-	-	-

'17.02.22	- 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
1) 생산물 배상책임 보험 가입의 건	-	-	-	-

□ 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

송광수(출석률:100%)	이인호(출석률:100%)	이병기(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회	'17.02.22	① 위원장 선임의 건
② 2017년 이사보수한도 심의의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

□ CSR위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이병기(출석률:100%)	이인호(출석률:100%)	김한중(출석률:100%)	송광수(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)

찬 반 여 부

CSR위원회	'17.02.24	※ 보고사항
① 2017년 1분기 CSR리스크 관리협의회 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성 ① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는

이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여

주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	권오현	이사회	이사회 의장DS부문 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	윤부근	이사회	CE부문 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	신종균	이사회	IM부문 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	이재용	이사회	경영전반 총괄	해당없음	특수관계인

사외이사	이인호	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김한중	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	송광수	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이병기	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	박재완	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※ 2017년 1분기말 기준입니다.

② 사외이사후보 추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를

설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(김한중, 이병기, 박재완)과

사내이사 1인(권오현)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로

구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

③ 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인

직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에

해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고

필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도

수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를

제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를

받는 내부교육을 실시하고 있습니다.