삼성전자 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 5인(한종희, 경계현, 노태문, 박학규, 이정배)과 사외이사 6인(김한조, 김선욱, 김종훈, 김준성, 허은녕, 유명희), 총 11인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김한조 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회 등 6개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 5명,사외이사 6명	한종희, 경계현, 노태문,박학규, 이정배김한조, 김선욱, 김종훈, 김준성, 허은녕, 유명희	김한조(사외이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

경영위원회	사내이사 5명	한종희, 경계현, 노태문,박학규, 이정배	한종희
(사내이사)	ㆍ경영 일반, 재무 관련 사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의ㆍ결의

감사위원회	사외이사 3명	김한조, 김선욱, 김종훈	김한조(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사
후보추천위원회	사외이사 2명	김종훈, 김선욱	김종훈
(사외이사)	ㆍ사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

내부거래위원회	사외이사 3명	김선욱, 김한조, 김종훈	김선욱
(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보상위원회	사외이사 3명	김종훈, 김한조, 김준성	-	ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

지속가능경영위원회	사외이사 6명	김한조, 김선욱, 김종훈,김준성, 허은녕, 유명희	김한조(사외이사)	ㆍ환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고

※ 2022년 1월 27일 김종훈 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 주주총회를 통해 경계현, 노태문, 박학규, 이정배 사내이사와 한화진, 김준성 사외이사가 신규 선임되었고, 김한조 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 김기남, 김현석, 고동진 사내이사가 사임하였습니다.※ 2022년 3월 19일 박재완, 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
※ 2022년 4월 1일 한종희 사내이사가 경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.※ 2022년 4월 26일 김한조 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 4월 28일 김한조 사외이사가 지속가능경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.
※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김선욱 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.
※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김종훈 사외이사가 보상위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 2022년 11월 3일 주주총회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2022년 11월 3일 이사회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 지속가능경영위원회 위원으로 선임되었습니다.
※ 2023년 1월 27일 김종훈 사외이사가 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(사외이사 및 그 변동 현황)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	6	5	-	2

※ 2022년 3월 16일 주주총회에서 한화진, 김준성 사외이사가 신규 선임되었고, 김한조 사외이사가 재선임되었습니다.※ 2022년 3월 19일 박재완, 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2022년 11월 3일 주주총회에서 허은녕, 유명희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사내이사

김기남(출석률:100%)	김현석(출석률:100%)	고동진(출석률:100%)	한종희(출석률:90%)	경계현(출석률:100%)	노태문(출석률:88%)	박학규(출석률:100%)	이정배(출석률:100%)

찬 반 여 부

'22.01.27(1차)	1. 2021년(제53기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건
※ 보고사항
① 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
② 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

'22.02.15
(2차)	1. 대표이사 선정의 건
2. 제53기 정기주주총회 소집결정의 건3. 제53기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
□ 보고 사항: ① 감사보고 ② 영업보고
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
□ 제1호: 제53기(2021.1.1~2021.12.31) 재무상태표,
손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등
재무제표 승인의 건
□ 제2호: 이사 선임의 건
- 제2-1호 사외이사 선임의 건
ㆍ제2-1-1호 사외이사 김한조 선임의 건
ㆍ제2-1-2호 사외이사 한화진 선임의 건 ㆍ제2-1-3호 사외이사 김준성 선임의 건
- 제2-2호 사내이사 선임의 건
ㆍ제2-2-1호 사내이사 경계현 선임의 건
ㆍ제2-2-2호 사내이사 노태문 선임의 건
ㆍ제2-2-3호 사내이사 박학규 선임의 건 ㆍ제2-2-4호 사내이사 이정배 선임의 건 - 제2-3호 감사위원회 위원 선임의 건
ㆍ제2-3-1호: 감사위원회 위원 김한조 선임의 건
ㆍ제2-3-2호: 감사위원회 위원 김종훈 선임의 건
□ 제3호: 이사 보수한도 승인의 건
4. 내부회계관리규정 개정의 건
5. 2022년 사회공헌 매칭기금 운영계획 승인의 건6. 학교법인 충남삼성학원 기부금 출연의 건
7. 생산물 배상책임보험 가입의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

'22.03.16
(3차)	1. 이사회 의장 선임의 건
2. 대표이사 선정의 건
3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
4. 이사 보수 책정의 건
5. 삼성바이오로직스 유상증자 참여의 건	가결가결가결가결가결	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

'22.04.28
(4차)	1. 2022년 1분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
2. 서초 전자사옥 부동산 임대차계약 체결의 건
3. 사원 단체보험 가입의 건
4. 사회공헌 기부금 출연의 건
5. 삼성SDI와의 임대차계약 체결의 건
6. DS부문 우수협력사 인센티브 기금 출연의 건
7. 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.07.28(5차)	1. 2022년 반기보고서 및 2분기 배당 승인의 건
2. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
3. 신기술사업투자조합 가입의 건
4. 삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 규정 개정의 건
5. 국내 사업장 패키지보험 가입의 건
6. 모바일 기기보험 가입의 건
7. 삼성디스플레이㈜와 부동산 임대계약 체결의 건
8. 서울대 반도체공동연구소 운영비 기부의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참불참	--------	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.09.01(6차)	1. 임시주주총회 소집결정의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
□ 보고 사항: 감사보고
□ 제1호: 사외이사 선임의 건
- 제1-1호 사외이사 허은녕 선임의 건
- 제1-2호 사외이사 유명희 선임의 건
3. 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 설정의 건	가결가결가결	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---

'22.10.27(7차)	1. 이재용 부회장, 회장 승진의 건
2. 2022년 3분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
3. 서울상공회의소 특별회비 납부의 건
※ 보고사항
① 최고경영자 승계 후보군 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	---

'22.11.03(8차)	1. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
2. 이태원 사고 관련 지원 및 사회안전시스템 구축 성금의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.11.30(9차)	1. 특수관계인과의 거래 승인의 건2. 퇴직연금 불입의 건3. 2023년 경영계획 승인의 건4. 희망2023 나눔 캠페인 기부금 출연의 건5. Samsung Global Goals 기부금 출연의 건6. 국제기능올림픽 후원의 건※ 보고사항 ① 준법통제체제 유효성 평가 결과 보고의 건 ② 준법점검 결과 보고의 건 ③ 준법문화 구축방안 보고의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.12.20(10차)	1. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

사외이사

박재완(출석률:67%)	김선욱(출석률:90%)	박병국(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	안규리(출석률:67%)	김한조(출석률:100%)	한화진(출석률:100%)	김준성(출석률:100%)	허은녕(출석률:100%)	유명희(출석률:100%)

찬 반 여 부

'22.01.27(1차)	1. 2021년(제53기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건
※ 보고사항
① 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
② 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

'22.02.15
(2차)	1. 대표이사 선정의 건
2. 제53기 정기주주총회 소집결정의 건3. 제53기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
□ 보고 사항: ① 감사보고 ② 영업보고
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
□ 제1호: 제53기(2021.1.1~2021.12.31) 재무상태표,
손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등
재무제표 승인의 건
□ 제2호: 이사 선임의 건
- 제2-1호 사외이사 선임의 건
ㆍ제2-1-1호 사외이사 김한조 선임의 건
ㆍ제2-1-2호 사외이사 한화진 선임의 건 ㆍ제2-1-3호 사외이사 김준성 선임의 건
- 제2-2호 사내이사 선임의 건
ㆍ제2-2-1호 사내이사 경계현 선임의 건
ㆍ제2-2-2호 사내이사 노태문 선임의 건
ㆍ제2-2-3호 사내이사 박학규 선임의 건 ㆍ제2-2-4호 사내이사 이정배 선임의 건 - 제2-3호 감사위원회 위원 선임의 건
ㆍ제2-3-1호: 감사위원회 위원 김한조 선임의 건
ㆍ제2-3-2호: 감사위원회 위원 김종훈 선임의 건
□ 제3호: 이사 보수한도 승인의 건
4. 내부회계관리규정 개정의 건
5. 2022년 사회공헌 매칭기금 운영계획 승인의 건6. 학교법인 충남삼성학원 기부금 출연의 건
7. 생산물 배상책임보험 가입의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
찬성
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찬성
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찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

'22.03.16
(3차)	1. 이사회 의장 선임의 건
2. 대표이사 선정의 건
3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
4. 이사 보수 책정의 건
5. 삼성바이오로직스 유상증자 참여의 건	가결가결가결가결가결	불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

'22.04.28
(4차)	1. 2022년 1분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
2. 서초 전자사옥 부동산 임대차계약 체결의 건
3. 사원 단체보험 가입의 건
4. 사회공헌 기부금 출연의 건
5. 삼성SDI와의 임대차계약 체결의 건
6. DS부문 우수협력사 인센티브 기금 출연의 건
7. 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결가결가결가결가결가결가결	해당사항없음(임기만료)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(임기만료)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.07.28(5차)	1. 2022년 반기보고서 및 2분기 배당 승인의 건
2. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
3. 신기술사업투자조합 가입의 건
4. 삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 규정 개정의 건
5. 국내 사업장 패키지보험 가입의 건
6. 모바일 기기보험 가입의 건
7. 삼성디스플레이㈜와 부동산 임대계약 체결의 건
8. 서울대 반도체공동연구소 운영비 기부의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(퇴임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.09.01(6차)	1. 임시주주총회 소집결정의 건
2. 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
□ 보고 사항: 감사보고
□ 제1호: 사외이사 선임의 건
- 제1-1호 사외이사 허은녕 선임의 건
- 제1-2호 사외이사 유명희 선임의 건
3. 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 설정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.10.27(7차)	1. 이재용 부회장, 회장 승진의 건
2. 2022년 3분기 보고서 및 분기배당 승인의 건
3. 서울상공회의소 특별회비 납부의 건
※ 보고사항
① 최고경영자 승계 후보군 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.11.03(8차)	1. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
2. 이태원 사고 관련 지원 및 사회안전시스템 구축 성금의 건	가결가결	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.11.30(9차)	1. 특수관계인과의 거래 승인의 건2. 퇴직연금 불입의 건3. 2023년 경영계획 승인의 건4. 희망2023 나눔 캠페인 기부금 출연의 건5. Samsung Global Goals 기부금 출연의 건6. 국제기능올림픽 후원의 건※ 보고사항 ① 준법통제체제 유효성 평가 결과 보고의 건 ② 준법점검 결과 보고의 건 ③ 준법문화 구축방안 보고의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.12.20(10차)	1. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 2차 이사회 안건 중 '⑥ 학교법인 충남삼성학원 기부금 출연의 건'은 상법상 이사와 회사간의 거래에 해당되므로, 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사인 김기남 사내이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았습니다.※ 2022년 3월 16일 주주총회를 통해 경계현, 노태문, 박학규, 이정배 사내이사와 한화진, 김준성 사외이사가 신규 선임되었고, 김한조 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 김기남, 김현석, 고동진 사내이사가 사임하였습니다.
※ 2022년 3월 19일 박재완, 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2022년 11월 3일 주주총회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 5명	한종희(위원장), 경계현, 노태문, 박학규, 이정배	하단 기재내용 참고	ㆍ한종희 사내이사 위원장 선임('22.04.01)

내부거래위원회	사외이사 3명	김선욱(위원장), 김한조, 김종훈	하단 기재내용 참고	ㆍ김선욱 사외이사 위원장 선임('21.04.27)

보상위원회	사외이사 3명	김종훈, 김한조, 김준성	하단 기재내용 참고	-

지속가능경영위원회	사외이사 6명	김한조(위원장), 김선욱, 김종훈,김준성, 허은녕, 유명희	하단 기재내용 참고	ㆍ김한조 사외이사 위원장 선임('22.04.28)

※ 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 2022년 3월 16일 주주총회를 통해 경계현, 노태문, 박학규, 이정배 사내이사와 한화진, 김준성 사외이사가 신규 선임되었고, 김한조 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 김기남, 김현석, 고동진 사내이사가 사임하였습니다.
※ 2022년 3월 19일 박재완, 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
※ 2022년 4월 1일 한종희 사내이사가 경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.※ 2022년 4월 28일 김한조 사외이사가 지속가능경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.
※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김종훈 사외이사가 보상위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 2022년 11월 3일 주주총회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2022년 11월 3일 이사회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 지속가능경영위원회 위원으로 선임되었습니다.※ 2023년 1월 27일 김종훈 사외이사가 보상위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(경영위원회) - 설치목적: 경영위원회는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행해야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

- 권한사항: 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함 1. 경영일반에 관한 사항

1) 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2) 주요 경영전략3) 사업계획ㆍ사업구조 조정 추진

4) 해외 지점ㆍ법인의 설치, 이전 및 철수

5) 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

6) 국내외 주요 자회사 매입 또는 매각(자기자본 0.1% 이상인 경우에 한함)

7) 기타 주요 경영현안

8) 지점, 사업장의 설치 및 이전, 폐지

9) 지배인의 선임 또는 해임

10) 최근사업연도 생산액의 5%이상 생산중단, 폐업

11) 자기자본 0.5%이상 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴

12) 자기자본 0.5%이상 신물질, 신기술 관련 특허권 취득, 양수, 양도계약

13) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 제품수거, 파기

14) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 단일계약 체결

15) 최근사업연도 매출액의 5%이상 상당 단일판매 대행 또는

공급계약 체결 또는 해지16) 조직의 운영에 관한 기본원칙

17) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

18) 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

19) 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

20) 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

2. 재무 등에 관한 사항

1) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 타법인 출자, 처분

2) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 해외 직접투자

3) 자기자본 0.1%이상 2.5%미만 상당 신규 담보제공 또는

신규 채무보증(기간 연장은 제외함)

- 담보: 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함

- 채무보증: 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외

4) 자기자본 0.1%이상 5%미만 상당 신규 차입계약 체결 (기간 연장은 제외함)

5) 내부거래의 승인

내부거래라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 30억원 이상 50억원 미만 상당의 자금(가지급금, 대여금 등), 유가증권(주식, 회사채 등) 또는 자산(부동산, 무체재산권 등)을 제공하거나 거래하는 행위(기존 계약을 중대한 변경 없이 갱신하는 경우는 제외함)

6) 사채발행

7) 자기자본 0.1% 이상의 부동산 취득 및 처분. 단, 제3자와의 거래로

인한 경우에 한함

8) 주요 시설투자 등 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중

이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과

다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항

(내부거래위원회) - 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을

제고하기 위함- 권한사항

ㆍ내부거래 보고 청취권: 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음

※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음

ㆍ내부거래 직권조사 명령권ㆍ내부거래 시정조치 건의권

(보상위원회) - 설치목적: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함

- 권한사항

ㆍ주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

ㆍ등기이사에 대한 보상체계ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

(지속가능경영위원회) - 설치목적: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서

지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위함

- 권한사항ㆍ 회사의 지속가능경영과 관련된 사항

1) 주요 지속가능경영 전략 및 정책

2) 환경, 사회, 지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동 보고

3) 지속가능경영보고서 발간 계획ㆍ 주주가치 제고와 관련된 사항

1) 주주환원 정책 사전 심의2) 주주권익 관련 주요 사안 보고

ㆍ 기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로

위원회가 부의가 필요하다고 판단한 사항

ㆍ 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직의 설치, 구성, 운영과 관련된 사항

ㆍ 기타 이사회에서 위임한 사항(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(경영위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김기남(출석률:100%)	김현석(출석률:100%)	고동진(출석률:100%)	한종희(출석률:100%)	경계현(출석률:100%)	노태문(출석률:89%)	박학규(출석률:89%)	이정배(출석률:100%)

찬 반 여 부

경영위원회	'22.01.27	1. 메모리 투자의 건2. 메모리(평택) 투자의 건3. 해외법인 설립의 건4. 임대차 계약 체결의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

'22.02.25	1. 메모리(평택 3라인) 투자의 건2. 메모리(평택 4라인) 투자의 건
3. 메모리 투자의 건4. DS 부문 투자의 건5. 해외법인 설립의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

'22.04.01	1. 경영위원회 위원장 선임의 건2. 메모리('23년) 투자의 건3. 메모리('25년) 투자의 건 4. 메모리 투자의 건5. Foundry(평택) 투자의 건6. Foundry 투자의 건7. TSP 총괄(천안) 투자의 건8. TSP 총괄 투자의 건9. 임대차 계약 체결의 건10. 반도체연구소(기흥) 투자의 건11. 반도체연구소 투자의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

'22.04.05	1. 메모리 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.04.28	1. 반도체연구소 투자의 건2. 메모리 투자의 건3. 책임보험 가입의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.05.27	1. Foundry(평택) 투자의 건2. Foundry(평택) 투자의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

'22.06.30	1. 메모리 투자의 건2. 천안단지 투자의 건3. 협력 계약 체결의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

'22.07.13	1. 라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

'22.07.28	1. 메모리 투자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

'22.11.17	1. 메모리(평택 3라인) 투자의 건2. 메모리(평택 4라인) 투자의 건3. 메모리 투자의 건4. 해외현지법인 증자의 건	가결가결가결부결	찬성찬성찬성반대	찬성찬성찬성반대	찬성찬성찬성반대	찬성찬성찬성반대	찬성찬성찬성반대

'22.12.14	1. 라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 11월 17일 개최된 경영위원회 안건 중 '4. 해외현지법인 증자의 건'의 부결사유 : 해외손회사의 투자재원 확보와 관련, 본사가 증자에 참여하지 않더라도 해외자회사의 유보자금으로 증자를 진행할 수 있다고 판단

(내부거래위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김선욱(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)	김한조(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	'22.01.25	1. 2021년 4분기 내부거래 현황 보고	-	-	-	-	해당사항없음(신규선임)

'22.02.11	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 생산물 배상책임보험 가입의 건	-	-	-	-

'22.03.11	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 삼성바이오로직스㈜ 유상증자 참여의 건	-	-	-	-

'22.04.26	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의
① 서초 전자사옥 부동산 임대차계약 체결의 건 ② 사원단체보험 가입의 건 ③ 사회공헌 기부금 출연의 건 ④ 삼성SDI와의 임대차 계약 체결의 건2. 2022년 1분기 내부거래 현황 보고	--	--	해당사항없음(임기만료)	--	--

'22.07.26	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의 ① 신기술사업투자조합 가입의 건 ② 국내 사업장 패키지보험 가입의 건 ③ 모바일 기기보험 가입의 건 ④ 삼성디스플레이㈜와 임대계약 체결의 건2. 2022년 2분기 내부거래 현황 보고	--	--	--	--

'22.10.25	1. 2022년 3분기 내부거래 현황 보고	-	-	-	-

'22.11.28	1. 대규모 내부거래에 대한 사전 심의 ① 퇴직연금 불입의 건 ② 2023년도 대규모 상품ㆍ용역거래 승인의 건	-	-	-	-

(보상위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박병국(출석률:100%)	박재완(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김한조(출석률:-)	김준성(출석률:-)

찬 반 여 부

보상위원회	'22.02.11	1. 2022년 사내이사 개별 고정연봉 심의의 건2. 2022년 이사보수 한도 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

(지속가능경영위원회)

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

박재완(출석률:100%)	김선욱(출석률:100%)	박병국(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	안규리(출석률:100%)	김한조(출석률:100%)	한화진(출석률:-)	김준성(출석률:100%)	허은녕(출석률:-	유명희(출석률:-)

찬 반 여 부

지속가능경영위원회	'22.02.11	1. 사회공헌활동(CSR) 2.0 보고의 건2. UN Global Compact 가입 진행 현황 보고의 건3. IR 동향 보고의 건	---	---	---	---	---	---	---	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

'22.04.28	1. 지속가능경영위원회 위원장 선임의 건2. IR 동향 보고의 건3. 투자자 ESG 미팅 결과 보고의 건4. 지속가능경영보고서 발간 계획 보고의 건5. 전자 지속가능경영 추진 과제 보고의 건6. 기업평판 조사 결과 보고의 건	가결-----	해당사항없음(임기만료)	찬성-----	찬성-----	찬성-----	해당사항없음(임기만료)	찬성-----	해당사항없음(사임)	찬성-----

'22.07.28	1. IR 동향 보고의 건2. 전자 다양성 및 포용 추진 경과 보고의 건	--	--	해당사항없음(퇴임)	--	--	--

'22.09.01	1. 전자 환경전략 추진(안) 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.10.27	1. IR동향 보고의 건
2. 대내외 지속가능경영 동향 보고의 건
3. Semiconductor Climate Consortium 가입 보고의 건4. 자회사형 장애인표준사업장 설립 추진 현황 보고의 건	----	----	----	----	----

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사 후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 전자 산업에 대한 이해와 IT, 회계, 재무, 법무, 경제, 금융, EHS 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한종희	'20.03~'23.03
(해당사항 없음)	디스플레이 제품 분야의 최고 개발 전문가로서 당사가 글로벌 TV 1위를 지속 달성하는데 주도적인 역할을 하였으며, 탁월한 경영역량을 발휘하여 경쟁이 심화되고 있는 TV 시장을 주도하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단	이사회	DX부문
경영전반 총괄	해당사항없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	경계현	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	DS부문장으로서, DRAM, Flash, Solution 메모리 3대 제품을 모두 섭렵한 기술력을 보유하고 있으며, 소통과 공감을 통해 조직의 근본적인 체질을 개선하고 세계 반도체시장 1위 지위를 굳건히 강화 하는데 가장 적임자로 판단	이사회	DS부문
경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	노태문	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	MX사업부의 주요 핵심보직을 두루 경험하였고, '21년에는 갤럭시 S21, 폴더블 등을 통해 매출 104조원을 달성하여 '14년 이후 최고 실적을 창출하였음. 또한, 사업운영 개선을 통해 수익성을 강화하고 사업체질을 공고화하는 등 기업체질 변화에 크게 기여할 것으로 판단	이사회	MX사업부
경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	박학규	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	주요 사업부들의 경영관리 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하였고, 폭넓은 안목으로 사업 혁신을 성공적으로 이끌었음. 현재는 DX부문 경영지원실장으로서, 사업 성과창출을 위해 핵심 스탭 기능과 진단 및 감사역할까지 담당하고 있으며 전사 경영 이슈를 조율하는데 크게 기여	이사회	전사 경영전반에
대한 업무	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	이정배	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	메모리사업부의 개발, 품질, 전략 등 주요 보직들을 두루 경험한 전문가로 제품 경쟁력 확보를 통해 DRAM 30년연속 매출 1위를 달성하였고, '21년에는 세계 반도체 매출 1위를 재탈환하는 등 DS부문 사업에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 역량을 보유한 것으로 판단	이사회	메모리사업부경영전반 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	김한조	'19.03~'25.03
(1회)	은행장을 역임한 재무전문가이자 전문 경영인이며 현재 사회공헌 재단을 맡고 있어 경영 전반에 대한 조언 외에 재무 전문성 및 상생ㆍ나눔경영 역량을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김선욱	'18.03~'24.03
(1회)	법학전문대학원 교수와 법제처장을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김종훈	'18.03~'24.03
(1회)	IT 분야의 통신 전문가이자 경영인으로서 다양한 경험을 바탕으로 경영을 감독할 수 있는 역량과 함께 IT산업에 대한 통찰력과 광범위한 네트워크를 통한 글로벌 경영 감각으로 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김준성	'22.03~'25.03
(해당사항 없음)	글로벌 선진 금융시장에서 주식시장 분석과 투자 경험을 쌓은 국제경제 및 투자 전문가로서, 해외시장과 외국 투자자들의 입장을 잘 대변하고, 글로벌 네크워킹을 활용하여 트렌디한 투자 전략 수립에 큰 기여를 할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	허은녕	'22.11~'25.11
(해당사항 없음)	에너지ㆍ자원ㆍ환경 관련 경제 및 정책 분야 전문가이자 세계적으로도 손꼽히는 석학으로 당사 해당 분야의 경영 강화에 기여하는 한편, 이사회에 실질적인 조언을 해줄 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	유명희	'22.11~'25.11
(해당사항 없음)	통상교섭본부장을 역임한 국제 통상전문가로 외교적 소통 노하우, 글로벌 인적 네트워크를 바탕으로 회사의 주요 투자자 및 이해 관계자들과 긴밀히 소통할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.※ 2022년 2월 15일 김기남, 김현석, 고동진 사내이사가 대표이사직에서 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 한종희 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.※ 2022년 3월 16일 주주총회를 통해 경계현, 노태문, 박학규, 이정배 사내이사와 한화진, 김준성 사외이사가 신규 선임되었고, 김한조 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 김기남, 김현석, 고동진 사내이사가 사임하였습니다.
※ 2022년 3월 16일 이사회를 통해 경계현 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.
※ 2022년 3월 19일 박재완, 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2022년 11월 3일 주주총회를 통해 허은녕, 유명희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 위원회는 사외이사 2인(김종훈, 김선욱)으로 구성되어 있습니다.

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	박병국(출석률:100%)	안규리(출석률:100%)	한화진(출석률:-)	김선욱(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	'22.01.27	1. 위원장 선임의 건2. 사외이사 후보추천일 결정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

'22.02.11	1. 사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'22.08.30	1. 사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	해당사항없음(퇴임)	해당사항없음(임기만료)	해당사항없음(사임)	찬성

※ 2022년 1월 27일 김종훈 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원장으로 선임되었습니다.
※ 2022년 3월 16일 이사회를 통해 한화진 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.
※ 2022년 3월 19일 안규리 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
※ 2022년 4월 20일 한화진 사외이사가 사임하였습니다.
※ 2022년 5월 17일 박병국 사외이사가 퇴임하였습니다.
※ 2022년 7월 28일 이사회를 통해 김선욱 사외이사가 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

(3) 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)	주요 활동내역

이사회사무국	3	ㆍ상무 1명(17년 11개월 / 1개월),ㆍ직원(Principal Professional) 1명 (19년 11개월 / 3년 5개월),ㆍ직원(Senior Professional) 1명 (15년 11개월 / 5년 11개월)	ㆍ주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원
ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원
ㆍ이사 후보에 대한 데이터베이스 구축
ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 및 위원회의 회의내용 기록

2) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 내부교육 실시 현황

① 국내외 경영현장 점검

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.28	MX사업부	김한조, 김선욱, 박병국,김종훈, 김준성	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 파악 및 현장 답사

2022.07.28	Memory 사업부	김한조, 김선욱,김종훈, 김준성	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 파악 및 현장 답사

2022.11.30	Foundry 사업부	김한조, 김선욱, 김종훈,김준성, 허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ사업부 경영현황 파악 및 현장 답사

② 신임 사외이사 오리엔테이션

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.04.27	경영지원실	김준성	해당사항 없음	ㆍ이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2022.11.28	경영지원실	허은녕, 유명희	해당사항 없음	ㆍ이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

※ 교육 참석 대상은 신임 사외이사입니다.

③ 사외이사 공통 교육

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.11.27	기획팀	박재완, 김선욱, 박병국,김종훈, 안규리, 김한조	해당사항 없음	ㆍ포스트 코로나 시대 환경변화와 중장기 전략