대한해운 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행사항 및 주주총회 현황 1-1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회 (2017.01.03)	제1호 의안 : 주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건	부 결	-

정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제50기(2016년 1월 1일～2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 사내이사 우오현 선임의 건 2-2호 의안: 사내이사 김용완 선임의 건 2-3호 의안: 사내이사 김칠봉 선임의 건 2-4호 의안: 사외이사 반원익 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결	-

정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제51기(2017년 1월 1일～2017년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안의결	-

* 임시주주총회(2017.01.03) 의안 부결: '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'이 부결되어 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 CARGO CLAIM 등과 관련하여 해외에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 USD4,883,027이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 USD 80,306,347 입니다. 또한, 당사가 국내에서 소송중인 사건중 피고인인 소송은 회생채권 조사확정 재판(소송가액 36,739,262천원)이 진행 중에 있으며 당사는 현실화 예상금액을 미확정회생채무 10,239,548천원으로 계상하고 있습니다.현재 상기 계류 또는 중재 중인 소송사건은 당기말 현재로서는 최종결과를 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	5,000,000	약속어음

법 인	2	백지	계약이행보증

기타(개인)	1	5,000,000	당좌수표

다. 채무보증 현황 1) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 당기말 현재 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	지급보증액	지급보증처	보증기간	비고

Jeju LNG S.A (*1)	97,486,686	삼성중공업	2017.05.22 ~ 2019.12.31	-

에스엠상선㈜ (*2)	32,400,000	BNK 부산은행 / 한국해양보증보험	2017.05.31 ~ 2022.05.31	SM상선 주주사 연대보증

에스엠상선㈜ (*3)	8,977,500	한국해양보증보험	2017.06.22 ~ 2020.06.22	SM상선 주주사 연대보증

에스엠상선㈜ (*4)	4,923,102	SBI 저축은행	2017.05.23 ~ 2022.05.23	SM상선 주주사 연대보증

에스엠상선㈜ (*5)	2,954,902	인성저축은행	2017.05.26 ~ 2022.05.26	SM상선 주주사 연대보증

에스엠상선㈜ (*6)	4,700,000	KDB캐피탈	2017.06.07 ~ 2022.06.07	SM상선 주주사 연대보증

에스엠상선㈜ (*7)	4,800,000	조은저축은행	2017.04.20 ~2018.04.20	-

산본역사(*8)	12,000,000	한국산업은행	2017.06.15 ~ 2029.05.15	-

산본역사(*8)	24,000,000	한국산업은행	2017.11.16 ~ 2029.11.15	-

현대글로벌서비스㈜	100,000	(주)신한은행	2017.03.30 ~ 2018.01.04	-

STX엔진㈜	100,000	(주)신한은행	2017.03.30 ~ 2018.01.04	-

한국전력공사	173,180	서울보증보험㈜	2017.01.06 ~ 2018.01.05	-

합 계	187,815,370	-	-	-

(*1) 해당 지급보증은 SPC를 통해 선박을 건조할 경우 선박건조대금에 대하여 제공되는 지급보증으로 선박금융 대주단이 선가를 지급하고 선박이 인도 시 의무 소멸됩니다. (*2)~(*3) SM상선의 신조 컨테이너 박스 제작비용 금융계약 관련, 금융금액의 95%를 한국해양보증보험에서 보증하고, 동시에 SM상선 주주사가 SM상선의 상환의무를 연대 보증하였으며, 해당금액은 결산일 기준 보증한도 총액을 기재하였습니다. (*4)~(*6) SM상선 기소유 중고 컨테이너 박스를 활용한 Sale Lease Back 금융거래로서, SM상선의 임차료 지급의무를 SM상선 주주사가 연대 보증하며 해당금액은 결산일 기준 보증한도 총액을 기재하였습니다. (*7) 컨테이너박스 자금 차입 보증입니다. (*8) 관광진흥 개발기금 차입 보증입니다.당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내용

예금	WON	20,508,757	USD	18,861,844	산업은행, BNP파리바 등	선박차입금 원리금상환 유보액 및 선박금융계약관련 보증금 등

WON	300,176	한국선박관리산업협회, 신한은행 등

단기금융상품	WON	11,602,644	WON	742,203	한국철도공사	철도화물운임요금 후급계약에 대한 담보

WON	600,000	엔지니어링공제조합	산지복구 보증에 대한 담보제공

WON	85,154	우리카드 등	법인카드 담보 등

USD	8,265,124	KAMCO	선박원리금상환 담보 등

WON	34

WON	1,320,000	신한은행	매입처 지급보증 및 대출약정담보제공

선박	WON	1,983,857,690	USD	4,561,320,70	산업은행, 수출입은행KDB선박펀드, 산은캐피탈 등	차입금(선박금융, 운용자금)담보

WON	126,920,233	KSF 선박금융㈜ 등

USD	455,287,607	국민은행 및 KAMCO 등	금융리스채무 담보

WON	22,000,000	화인파트너스	제 4회 사모사채에 대한 담보

WON	19,500,000	메리츠종금증권	선박 브릿지론 담보

USD	5,700,000	부산은행	차입금담보

토지	WON	13,931,631	WON	47,000,000	한국광물자원공사 및 한국산업은행,
국민은행, 부산은행	차입금 담보

구축물	WON	897,891

기계장치	WON	1,196,650

광업권	WON	4,141,606

투자부동산	WON	8,900,591	WON	1,400,000	부산광역시	임대보증금

WON	1,900,000	기업은행	차입금 담보

WON	674,040	의정부시	차입금 담보

WON	2,160,000	국민은행	차입금 담보

건물	WON	9,572,444	USD	5,700,000	부산은행	차입금담보

WON	10,000,000	산업은행	차입금(운용자금)담보

건설중인 선박	WON	29,659,529	USD	10,110,000	산업은행	차입금(선박금융)담보

장래 발생 매출채권	-	향후 확정	WON	50,000,000	산업은행	차입금(ABL,ABCP)담보

합계	WON	2,084,269,433	USD	29,714,047	-	-

WON	4,660,620,877	-	-

2) 타인에 의한 지급보증, 담보 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 파운드)

제공자	보증상대처	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

한국산업은행	한국가스공사	KRW	2,216,000	2,216,000	LNG신규선박 2척의 선박투입지급보증

서울보증보험	한국남부,남동,중부발전, GS동해전력, 한국가스공사	KRW	25,534,940	25,534,940	전용사선 장기운송계약지급보증

한국해양보증보험(*1)	KDB캐피탈	KRW	4,755,418	4,755,418	원화지급보증

국민은행 (*2)	KB, HONGKONG	USD	30,600,000	30,600,000	FRN

㈜티케이케미칼 (*3)	한국수출입은행	KRW	70,549,464	69,921,334	채무보증

하이플러스카드㈜ (*4)	화인파트너스	KRW	22,000,000	22,000,000	채무보증

에스엠상선㈜(*5)	메리츠종합금융	KRW	18,000,000	15,000,000	채무보증

산본역사 (*6)	서울보증보험	KRW	250,000	250,000	지급보증의 연대보증

엔지니어링 공제조합 (*7)	정선군청	KRW	3,666,348	3,666,348	이행보증

(주)신한은행(*8)	현대글로벌서비스, stx엔진	KRW	200,000	200,000	이행보증

(*1) 당사는 SM CHALLENGER 선박담보부 대출에 관한 채무보증을 한국해양보증보험으로부터 받았습니다. (*2) 당사는 변동금리부채권(FRN)을 발행하면서 국민은행으로부터 보증을 제공받았으며, 이에 대하여 당사의 지배기업인 ㈜ 티케이케미칼이 보증하고 있습니다.(*3) 한국수출입은행으로부터 컨테이너선박 5척에 대한 선박금융약정($50,960,000)과 관련하여 제공받았습니다.(*4) 제 4회 사모사채 200억원 발행시 보증을 제공 받았습니다.(*5) 메리츠종합금융증권으로부터 150억원 차입시 보증을 제공 받았습니다. (*6) (주)이코사주류의 구매업체에 대하여 보증서 발급한 건에 대한 연대보증을 하였습니다.(*7) 산지 복구 이행에 따른 보증입니다.(*8) 현대글로벌서비스와 stx엔진에 대한 물품대금지급에 대한 계약이행보증입니다.

당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공받은 내용	관련부채

구분	제공자	물건 또는 내용	금 액	종 류	금 액	담보권자 또는 제공받는자

단기차입금	에이디엠이십일㈜	건물 및 토지	12,000,000	단기차입금	10,000,000	한국산업은행

단기차입금	(주)벡셀	예금	1,000,000	단기차입금	1,000,000	농협

합 계	-	-	13,000,000	-	11,000,000	-

라. 그밖의 우발부채등 (1) 선박투자 약정사항

(단위: 천원, USD)

선 박	DWT (CBM)	인도 예정일	신조선가(USD)	장부금액	차입금(USD)	신조계약(차입금)에 제공된 담보 및 지급보증

LNG선 2척	7,500 CBM	2019년 5월 / 2019년 12월	10,110,000	12,440,706	10,110,000	건조중인 선박 담보(*1)

벌크선 2척	325,000 DWT	2019년 12월 / 2020년 3월	163,800,000	266	금융계약 체결 전	-

벌크선 6척	81,200 DWT	2019년 4월부터 2020년 7월까지 순차적으로 인도	147,600,000	15,923,422

합계	321,510,000	28,364,394	-	-

또한, 당사는 선박투자회사법이 정한 바에 따라 동북아 12호, 13호, 34호, 39호, 41호, 43호, 46호, 한국선박글로벌4호, 한국선박글로벌5호 선박투자회사의 업무에 대하여 선박운용위탁계약을 체결하고 선박투자회사의 자산을 운용 및 관리하고 있습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABCP	2016.05.02	20,000	20,000

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABL	2016.05.02	20,000	5,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원, %)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	25,000	-	35,000	-	-10,000

총차입금	1,584,303	1.58%	1,392,994	2.51%	191,309

매출액	1,560,744	1.60%	540,315	6.48%	1,020,429

매출채권	143,285	17.45%	132,649	26.39%	10,636

3. 보고기간 종료일 이후 발생한 사건

(1) 장기화물운송계약 체결의 건 당사는 보고기간 종료일 이후 2018년 2월 20일에 세계 최대 철광석 공급업체인 브라질 Vale International SA와 25년간 철광석을 운반하는 2척에 대한 장기화물운송계약을 체결하였습니다. (25년간 매출액, 총 약 USD 1,216,682,100) (2) 지급보증

(단위 : 천원)

제공받는자	한도액	지급보증액	지급보증처	보증기간

청주오송 동아라이크텐 수분양자(*1)	118,351,416	118,351,416	새마을금고	2018.07.13 ~ 2021.01.13

(*1) 당사가 시행하는 청주 오송지역 임대아파트 사업으로 수분양자의 채무금액에 대한 채무이행보증으로 시공사인 동아건설산업㈜, ㈜우방과 공동으로 제공한 연대보증입니다. (3) 합병

(주)삼선글로벌(피합병회사)과 케이엘씨에스엠(주)(합병회사)의 합병이 2018년 3월 28일에 예정되어 있으며, 합병비율은 1:0.0014029 입니다. 4 . 직접 금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채	2015년 04월 27일	운용자금	18,000	운용자금	18,000	-

사모사채	2017년 01월 04일	운용자금	5,000	운용자금	5,000	-

사모사채	2017년 01월 04일	운용자금	13,000	운용자금	13,000	-

사모사채	2017년 02월 03일	운용자금	37,000	운용자금	37,000	-

전자단기사채	2017년 05월 29일	운용자금	60,000	운용자금	60,000	-

사모사채	2017년 05월 22일	운용자금	5,000	운용자금	5,000	-

전자단기사채	2017년 07월 03일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

사모사채	2017년 07월 05일	운용자금	6,000	운용자금	6,000	-

사모사채	2017년 07월 11일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

FRN	2017년 07월 18일	운용자금	32,142	운용자금	32,142	-

사모사채	2017년 09월 28일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2017년 09월 29일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2017년 10월 27일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

5. 합병등의 사후정보( 중요한 자산양수도의 건 ) 1) 2017년 1월 3일 (주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업을 양수하기 위하여 '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'을 안건으로 하는 임시주주총회를 개최하였습니다. 그러나 안건이 부결됨에 따라 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다. 2) 당 사의 종속회사인 SM상선을 (주)우방건설산업이 흡수합병하였습니다. - 합병목적 : 신규사업 진출을 통한 회사의 사업 영역 확대 - 합병비율 : (주)우방건설산업 : 에스엠상선(주) = 1 : 0.0849494 - 합병계약 체결일 : 2017.11.03 - 존속법인 : (주)우방건설산업 - 해산법인 : 에스엠상선(주) - 합병 후 존속법인의 상호 : 에스엠상선(주) - 소재지 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 SM R 센터 - 대표이사 : 김칠봉