대한해운 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행사항 및 주주총회 현황 1-1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회 (2017.01.03)	제1호 의안 : 주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건	부 결

정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제50기(2016년 1월 1일～2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 사내이사 우오현 선임의 건 2-2호 의안: 사내이사 김용완 선임의 건 2-3호 의안: 사내이사 김칠봉 선임의 건 2-4호 의안: 사외이사 반원익 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결

* 임시주주총회(2017.01.03) 의안 부결: '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'이 부결되어 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당반기말 현재 CARGO CLAIM 등과 관련하여 해외에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 USD 3,118,752이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 USD 132,202,126입니다. 당반기말 현재 용선료 CLAIM 등과 관련하여 국내에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 36,739 백만원이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 44 백만원 입니다.상기 계류 또는 중재 중인 소송사건은 당반기말 현재로서는 최종결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	5,000,000	약속어음

법 인	2	백지	계약이행보증

1	5,000,000	당좌수표

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 1) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역

당반기말 현재 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	한도액	지급보증액	지급보증처	보증기간

Jeju LNG1 S.A. (*1)	56,182,280	56,182,280	삼성중공업	2017.05.22 ~ 2019.05.31

Jeju LNG2 S.A. (*1)	59,031,280	59,031,280	삼성중공업	2017.05.22 ~ 2019.12.31

박스아메리카제삼차 유한회사	3,600,000	3,600,000	인성저축은행	2017.05.26 ~ 2022.05.26

현대글로벌서비스㈜	100,000	100,000	(주)신한은행	2017.03.30 ~ 2018.01.04

STX엔진㈜	100,000	100,000	(주)신한은행	2017.03.30 ~ 2018.01.04

한국전력공사	173,180	173,180	서울보증보험㈜	2017.01.06 ~ 2018.01.05

합 계	119,186,740	119,186,740

(주1) 상기 삼성중공업에 대한 지급보증은 선박을 건조할 경우선박건조대금에 대하여 제공되는 지급보증으로 선박금융 대주단이 선가를 지급하고 선박이 인도되면 의무가 소멸하게 됩니다.

당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자

선박	WON	2,044,703,661	USD	5,128,001,308	산업은행, 수출입은행, KDB선박펀드 등

WON	120,070,324	KSF 선박금융㈜ 등

예금	WON	6,579,751	USD	23,082,802	산업은행, BNP파리바 등

WON	3,525,210	농협, 신한은행 등

유형자산 (토지, 건물, 기계장치)	WON	42,857,432	USD	6,840,000	부산은행

WON	51,446,040	한국광물자원공사 등

장래 발생 매출채권	-	향후 확정	WON	40,000,000	산업은행

합 계	WON	2,094,140,844	USD	5,157,924,110

WON	215,041,574

2) 타인에 의한 지급보증, 담보 및 약정사항

당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 파운드)

제공자	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

한국산업은행	KRW	2,216,000	2,216,000	원화지급보증

서울보증보험	KRW	23,956,068	23,956,068	원화지급보증

한국해양보증보험	KRW	28,500,000	28,500,000	부산은행 차입금

한국해양보증보험	KRW	9,975,000	9,975,000	교통자산운용(KOTAM) 차입금

(주)신한은행	KRW	200,000	200,000	원화지급보증

당반기말 현재 금융기관과 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, USD)

구분	금융기관명	한도약정 금액	사용금액

당좌대출	우리은행	1,000	-

운영자금대출	광주은행	3,000	2,100

운영자금 대출	국민은행	3,000	2,987

시설자금 대출	국민은행	3,600	3,600

시설자금 대출	산업은행	1,000	1,000

종합통장대출	신한은행	950	378

운영자금대출	산업은행	300	300

시설자금 대출	부산은행	USD 3,900,000	USD 3,900,000

라. 그밖의 우발부채등 (1) 선박투자 약정사항 연결실체는 시장가 대비 경쟁력 있는 가격으로 신규 선박을 확보하기 위하여 81,200 DWT 벌크선 2척, 7,500 CBM LNG선 2척에 대한 건조계약을 체결하였고, 벌크선 2척은 2020년 상반기에 1척, 하반기에 나머지 1척이 인도 예정에 있으며, LNG선박 2척은 2019년 하반기에 인도될 예정입니다.또한 사업다각화 및 선대 확장을 위하여 컨테이너 선박 16척(6,500TEU 8척/8,600TEU 3척/6,000TEU 2척/4,360TEU 1척/1,700TEU 1척/8,300TEU 1척)에 대한 매매계약서를 체결하여, 이중 컨테이너 선박 14척은 인수 완료 되었고, 1척은 2017년 7월 25일에 인수, 1척은 2017년 9월중에 인수될 예정입니다.영업력 강화를 위한 선대확충을 위하여 93,000DWT 벌크선 1척에 대한 매매계약서를 체결하여 2017년 7월 5일에 인수 완료하였습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABCP	2016.05.02	20,000	20,000

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABL	2016.05.02	20,000	10,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원, %)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	30,000	-	35,000	-	-5,000

총차입금	1,688,922	1.78%	1,392,994	2.51%	295,928

매출액	380,853	7.88%	540,315	6.48%	-159,462

매출채권	125,291	23.94%	132,649	26.39%	-7,358

3. 보고기간 종료일 이후 발생한 사건 (1) 담보대출 사항 보고기간 종료일 이후 당사는 KDB산업은행으로부터 포항 보세창고 및 ADM21청양공장의 토지 및 건물에 대해 담보대출 100억 원(이율 약 3.23% [산금채 6개월물 + 1.87%])과 광주은행 으로부터 부동산을 담보로 15억원을 대출 받았습니다.(2) 선박 추가 도입 사항 보고기간 종료일 이후 당사는 벌크선박 SM SAMARINDA호(93K), 중고 컨테이너선박 SM QINGDAO호(4,360TEU)와 SM JAKARTA호(1,700TEU)를 인수하였습니다. 4 . 직접 금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

사모사채	2015년 04월 27일	18,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 01월 04일	5,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 01월 04일	13,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 02월 03일	37,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

전자단기사채	2017년 05월 29일	60,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 05월 22일	5,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

5. 합병등의 사후정보( 중요한 자산양수도의 건 ) 2017년 1월 3일 (주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업을 양수하기 위하여 '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'을 안건으로 하는 임시주주총회를 개최하였습니다. 그러나 안건이 부결됨에 따라 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다.