대한해운 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행사항 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안: 제49기(2015년 1월 1일～2015년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안의결	-

임시주주총회 (2017.01.03)	제1호 의안 : 주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건	부 결	-

정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제50기(2016년 1월 1일～2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 사내이사 우오현 선임의 건 2-2호 의안: 사내이사 김용완 선임의 건 2-3호 의안: 사내이사 김칠봉 선임의 건 2-4호 의안: 사외이사 반원익 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결	-

정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제51기(2017년 1월 1일～2017년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안의결	-

정기주주총회(2019.03.27)	제 1호 의안: 제 52기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의건 제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안: 이사 선임의 건 제 3-1호: 사내이사 선임의 건 제 3-1-1호 의안: 사내이사 최승석 선임의 건 제 3-2호: 사외이사 선임의 건 제 3-2-1호 의안: 사외이사 김병기 선임의 건 제 3-2-2호 의안: 사외이사 우예종 선임의 건 제 3-2-3호 의안: 사외이사 길기수 선임의 건 제 4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제 4-1호 의안: 감사위원회 위원 김병기 선임의 건 제 4-2호 의안: 감사위원회 위원 우예종 선임의 건 제 4-3호 의안: 감사위원회 위원 길기수 선임의 건 제 5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결	-

임시주주총회(2020.09.22)	제 1호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건제 2호 의안: 사내이사 김만태 선임의 건	원안의결	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 첫째, CARGO CLAIM 등과 관련하여 해외에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 미화 1,507,596불이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 미화 70,255,230불입니다. 둘째, 양식장 시설 일부 손괴로 인한 손해배상청구건으로 KRW 1,918,223천원 청구된 상태이며, P 보험처리 대상임으로 자기부담금을 제외하고는 보험금으로 처리될 예정입니다. 셋째, 당사의 선박(SM NEW YORK호)이 피고인 건으로 접안 중 천재지변에 의하여 근접해 있던 선박 및 항구 시설 일부 파손으로 인한 소송으로 소송가액은 ZAR 242,536,897(USD환산 약 17,000천불)이나, P 보험처리 대상임으로 자기부담금을 제외하고는 보험금으로 처리될 예정입니다.그 외 영국에서 중재중인 2건 및 싱가포르 중재 1건이 있습니다. 넷째, 당사가 광업 산업재해 및 건설계약과 관련된 소송 중 피고인 사건은 총 1건으로 소송금액은 459,688천원이며, 원고인 소송은 총 5건으로 4,392,429천원입니다. 쌍방소송은 1건으로 소송금액은 원고로서 3,655,558천원이며, 피고로서 4,692,731천원입니다. 다섯째, 당사가 피고인인 소송으로 회생채권 조사확정 재판 중 2건은 확정되었으며, 1건은 원고의 이의의 소를 제기하였고 패소시 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 미확정회생채무 721,364천원으로 계상하고 있으며, 이중 649,271천원은 에스크로계좌를 설정하였습니다. 현재 상기 계류 또는 중재 중인 소송사건은 당기말 현재로서는 최종결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관(은행제외)	1	5,000,000	약속어음

법 인	1	5,000,000	당좌수표

다. 채무보증 현황 ( 1) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 당기 말 현재 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

제공자	제공받는자	통화	한도액	지급보증액	지급보증처	담보물(담보내용)	보증기간

대한해운	SM GEMINI1 S.A.(*1)	USD	33,276,270	32,092,668	한국해양진흥공사	-	2019.08.20 ~ 2025.01.10

SM GEMINI2 S.A. (*1)	USD	33,276,270	32,092,668	한국해양진흥공사	-	2019.10.22 ~ 2025.01.10

SMKLC VLCC3 S.A (*1) .	USD	7,958,749	7,660,295	한국해양진흥공사	-	2019.02.25 ~ 2024.09.09

SMKLC VLCC4 S.A (*1) .	USD	7,958,749	7,719,986	한국해양진흥공사	-	2019.05.14 ~ 2024.09.09

SMKLC VLCC1 S.A. (*1)	USD	8,046,500	7,805,105	한국해양진흥공사	-	2018.10.29 ~ 2024.11.29

SMKLC VLCC2 S.A. (*1)	USD	8,046,500	7,805,105	한국해양진흥공사	-	2018.10.29 ~ 2024.11.29

KLBV1 S.A.(*2)	USD	36,782,400	33,104,160	(주)현대미포조선	건조대금 환급보증서	2020.02.04 ~ 2022.01.31

SM상선 주식회사(*3)	KRW	36,000,000	10,800,000	BNK 부산은행	SM상선 컨테이너 8,260대의 포괄양도담보권 설정	2017.05.31 ~ 2022.05.31

SM상선 주식회사(*4)	USD	36,378,513	30,341,952	CAI	SM상선 컨테이너 10,935대 매각에 따른 소유권 이전	2019.04.17 ~ 2027.04.17

대한상선	에스엠중공업㈜	KRW	12,000,000	12,000,000	한국산업은행	관광진흥 개발기금 차입 보증	2017.06.15~2029.06.15

에스엠중공업㈜	KRW	24,000,000	24,000,000	한국산업은행	2017.11.10~2029.11.15

에스엠중공업㈜	KRW	12,000,000	12,000,000	한국산업은행	2018.09.05~2026.09.05

경남기업㈜	KRW	2,594,058	1,995,429	서울보증보험㈜	아파트 주택하자 보증서를 발급관련 연대보증제공	2019.06.13~2028.12.05

경남기업㈜	KRW	48,100,000	48,100,000	서울보증보험㈜	기부체납시설용지 매입 관련 연대보증	2019.08.01~2023.02.24

코리코	바로코사유통사하㈜	KRW	100,000	100,000	서울보증보험	물품매입 지급보증	2020.01.01∼2020.12.31

케이엘씨에스엠	이코사주류㈜	KRW	300,000	300,000	서울보증보험	-	2020.01.23 ~ 2021.01.22

합계	USD	171,723,949	158,621,941	-	-	-

KRW	135,094,058	109,295,429	-	-	-

(*1) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 후순위 금융 금액의 95%에 대한 채무보증을 제공하고 있으며, 당사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. (대상선박: SM GEMINI 12 / SM VENUS 12/ SM WHITE WHALE 12 호선)(*2) Shell Western LNG B.V 장기 대선 투입 선박(18K LNG Bunkering 선박)을 건조하기 위하여 현대중공업과 체결한 선박건조계약상 매수인의 지위를 한국가스공사와 함께 설립한 합작투자법인(파나마 소재 SPC)에게 이전하였으며, 당사는 해당합작투자법인 투자 지분율(60%)에 따라 선박건조대금 지급 이행 보증을 조선소에게 제공하였습니다. 아울러 조선소로부터 선박건조의무 불이행시, 기 납입된 건조대금의 환급을 보장하는 환급보증서를 제공 받았습니다.(*3) 에스엠상선(주) 컨테이너박스 신규 제작비용을 조달하기 위한 금융계약 상 상환의무를 한국해양진흥공사(구 한국해양보증보험)에서 95%를 보증하고, 이를 다시 SM그룹 관계사 (대한해운/대한상선/삼라마이다스/㈜삼라/SM중공업/우방산업)와 함께 연대 보증 제공하였습니다. 금융처에게 신규 컨테이너 박스에 대한 양도담보권을 제공하고 있으므로, 상환 의무 불이행이 발생하더라도 담보물을 처분할 수 있어 대출금 회수가 용이한 구조입니다 . (*4) 에스엠상선(주) 기소유 중고 컨테이너 박스 소유권을 금융처에 매각하고 다시 임차하는 Sale Back 금융계약으로, 에스엠상선(주)의 임차료 지급의무를 SM그룹(대한해운/삼라마이다스/㈜삼라/우방산업) 계열사와 함께 연대 보증 제공하였습니다. 에스엠상선(주)이 임차료 지급의무 불이행이 발생하더라도 금융처에 이전한 컨테이너박스를 처분하여 대출금 회수가 용이한 구조입니다. 당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내용

선박 및 금융리스채권(*1)	WON	2,550,917,559	USD	2,558,265,755	하나은행, 산업은행 등	차입금 담보

WON	62,520,137	산업은행, 한국해양진흥공사 등

USD	226,170,000	KAMCO 등	금융리스 채무담보

WON	199,026,420	한국산업은행 등	금융리스 채무담보

USD	245,990,000	KAMCO	금융리스 채무담보(후순위)

WON	18,715,000	한국해양진흥공사	시설대 담보(후순위)

USD	932,377,738	BoA, 한국산업은행, SC제일은행 등	차입금 담보

단기금융상품	WON	16,424,635	USD	5,437,366	산업은행, 수협 등	차입금 담보

USD	1,926,590	하나금융투자 등	선물거래예치금(파생상품) 등

WON	76,653	수진제육차 주식회사 등	운영자금차입관련 적립금

장기금융상품	WON	29,928,699	USD	20,284,805	BNP 파리바, 산업은행 등	차입금 담보

USD	1,075,000	KAMCO	선박 장치 설치 예치금 등

WON	2,493,076	산업은행 등	금융리스 채무 담보

예금	WON	95,257,525	WON	1,320,000	신한은행, 현대글로벌서비스 등	한도대출 질권설정, 지급보증

건물(*2)	WON	15,515,356	WON	10,000,000	산업은행	차입금 담보

건물	WON	15,515,356	WON	2,160,000	국민은행	차입금 담보

토지(*3)	WON	12,116,291

투자부동산	WON	191,533,047	WON	104,706,000	우리은행	차입금 담보

토지	WON	12,116,291	WON	750,000	한국산업은행	운용자금 차입 담보

구축물	WON	1,131,222

토지	WON	12,116,291	WON	35,000,000	한국광물자원공사	차입금 담보

구축물	WON	1,131,222

기계장치	WON	3,421,850

광업권	WON	3,533,313

당기손익-공정가치측정금융자산	WON	1,556,567	WON	1,521,839	건설공제조합 등	보증담보

보증금	WON	4,668,400	WON	35,000	정보통신조합 등	보증담보

합계	WON	2,966,883,624	USD	3,991,527,254	-	-

WON	438,324,125

(*1) 금융리스채권으로 대체된 선박이 포함되어 있습니다.(*2) 당사는 한국산업은행에 운용자금 차입(280억)에 대하여 마곡본사사옥을 담보로 제공하고 있습니다.(*3) 당사는 국민은행에 시설자금 차입(18억원)에 대하여 부산 강서구 송정동 소재 공장 토지를 담보로 제공하고 있습니다. ( 2) 타인에 의한 지급보증, 이행보증 및 담보 ① 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위 : 천원, USD)

제공자	보증상대처	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

주택도시보증공사	수분양자	KRW	184,155,000	184,155,000	임대보증금보증(세대_사용검사후)

주택도시보증공사	수분양자	KRW	193,000	193,000	임대보증금보증(세대_사용검사후)

서울보증보험주식회사	한국전력공사	KRW	120,000	120,000	오송현장 전기요금 지급보증

한국해양진흥공사 (*1)	신한은행	KRW	4,222,207	3,342,727	SM Dragon호 Scrubber 설치관련 대출보증

한국해양진흥공사 (*1)	신한은행	KRW	4,223,857	3,342,705	SM Puma호 Scrubber 설치관련 대출보증

국민은행(*2)	국민은행 동경	USD	32,000,000	24,000,000	외화대출

(*1) 당사 보유 선박인 SM Dragon호와 SM Puma호의 친환경설비(Scrubber) 설치 비용 조달을 위한 대출 계약상 원리금의 95%에 대하여 한국해양진흥공사로부터 보증을 제공받았습니다.(*2) 당사는 외화대출과 관련하여 국민은행으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

②타인으로부터 제공받은 이행보증

(단위 : 천원, USD)

제공자	보증상대처	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

서울보증보험(*1)	한국남동발전	KRW	3,247,621	3,247,621	발전용 유연탄 전용선계약 이행보증

서울보증보험(*1)	한국남부발전	KRW	1,979,434	1,979,434	발전용 유연탄 전용선계약 이행보증

서울보증보험(*1)	GS동해전력	KRW	1,042,400	1,042,400	발전용 유연탄 전용선계약 이행보증

서울보증보험(*1)	한국가스공사	KRW	860,867	860,867	LNG 국내전용선계약 이행보증

서울보증보험(*2)	한국전력공사	KRW	120,000	120,000	한전 전기 공급계약 이행보증 등

서울보증보험(*3)	한국전력 등	KRW	7,450,460	7,450,460	이행보증 등

엔지니어링 공제조합(*4)	정선군청, 기초과학연구원 등	KRW	4,107,278	4,107,278	이행,인허가,하자보증

티케이케미칼(주)(*5)	Vale international S.A.	USD	65,700,833	65,700,833	발전용 유연탄 전용선계약 이행보증

서울보증보험	㈜우방	KRW	70,326	70,326	납품계약에 따른 하자이행보증

(*1) 당사는 국내 유수의 에너지 발전사와 장기화물운송계약을 체결한바, 서울보증보험이 동계약의 이행보증을 제공하고 있습니다.(*2) 당사의 건설중인 오송현장의 전기 수전을 위하여 서울보증보험주식회사가 한국전력공사에 보증하고 있습니다.(*3) 한국전력 발전자회사와의 장기운송계약 등에 대한 계약이행보증서입니다.(*4) 당사의 산지 복구 이행에 따른 보증입니다. (*5) 당사는 Vale international S.A 와 체결한 25년간 철광석을 운반하는 2척에 대한장기화물운송계약을 체결하였는 바, 동계약의 이행을 보증하기 위해 Vale international S.A의 브라질 본사 Vale S.A의 이행보증서를 제공받고 당사는 티케이케미칼(주)의 이행보증서를 제공하였습니다. ③ 타인으로부터 제공받은 담보의 내역

(단위:천원)

구분	제공자	물건 또는 내용	담보설정액	대여금액(*1)

유가증권	동아건설산업㈜	경남기업(주) 주식 2,083,721주	26,400,000	22,000,000

유가증권	삼라㈜	에스엠인더스트리(주) 210,136주	7,800,000	6,500,000

(*1) 관계사 대여금에 대한 담보로 제공받았으며, 담보와 관련된 당기말 잔액은 22,000,000천원과 6,500,000천원입니다.

라. 그밖의 우발부채등 (1) 선박투자 약정사항

(단위: 천원, USD)

선 박	DWT (CBM)	인도 예정일	신조선가(USD)	장부금액	차입금(USD)	신조계약(차입금)에 제공된 담보 및 지급보증

LNG선 4척	174,000 CBM	2022-08-31 2022-10-31 2023-09-29 2023-10-30	814,895,179	19,681,364	-	-

합계	814,895,179	19,681,364	-	-

(2) 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

하나은행	매출채권	ABL	2019.12.24	20,000	13,336

하나은행	매출채권	ABL	2020.09.10	12,000	11,000

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABCP	2016.05.02	20,000	-

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABL	2016.05.02	20,000	-

(3) 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	24,336	-	15,000	-	9,336

총차입금	2,006,863	1.21	2,091,746	0.71	(84,883)

매출액	884,078	2.75	1,005,657	1.49	(121,579)

매출채권	60,564	40.18	80,250	18.69	(19,686)

3. 직접 금융 자금의 사용 당사는 공시대상기간 중 직접금융 자금의 사용과 관련하여 해당사항이 없습니다.

4. 합병등의 사후정보( 중요한 자산양수도의 건 ) 2020년 3월 26일 개최한 정기주주총회에서 분할계획서가 승인되어 법 제530조의2 내지 제530조 12의 규정이 정하는 바에 따른 단순·물적분할의 방법으로 회사분할을 2020년 7월 6일 종료하였습니다. 분할기일은 2020년 4월 29일 이사회 결의를 거쳐 2020년 5월 1일에서 2020년 7월 1일로 변경 결정하였습니다 - 종료일자: 2020년 7월 6일(분할등기일) - 분할 신설회사 관련 사항 명칭: 대한해운엘엔지 주식회사 소재지: 서울특별시 영등포구 선유동1로 22 대표이사: 김만태 상장계획 : 분할계획 상 신설회사는 비상장법인으로 상장 계획 없음

사업의 목적: 1) 해운업 2) 해운 중개업 및 해운대리점업 외 3) 항만 운송 사업 4) 선박 매매업 및 용대선 사업 5) 선박대여업 및 안전관리대행업 6) 항구 및 기타해양시설 운영업 7) 보관 및 창고업 8) 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행

결산기: 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

공고의 방법: 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만, 폐간,

휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우

에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

- 계약내용 물적분할의 목적은 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하며, 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하기 위함 등 입니다. [분할계획의 요지](1) 분할되는 회사:- 회사명: 대한해운주식회사- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업 일체(2) 신설회사: - 회사명: 대한해운 엘엔지 주식회사- 사업부문: LNG운송 및 관련사업및 효과>본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨.(1) 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. (2) 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음. 세부사항은 2020년 4월 29일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하여 주시기 바랍니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl