대한해운 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

▣ 이사회에 부의할 사항▶ 주주총회에 관한 사항1) 주주총회 의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임 11) 주식의 액면 미달 발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제13) 현금, 주식 , 현물 배당 결정14) 주식매수선택권의 부여 15) 이사의 보수 16) 상법 제542조의9 3항 및 동법 시행령에 따라 최대주주 또는 특수관계인 등을 대상으로 하는 거래 중 이사회의 승인을 받아야 하는 거래 17) 법정준비금의 감액 18) 기타 주주총회에 부의할 의안▶ 경영에 관한 사항1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2) 신규사업 또는 관련사업의 개발3) 자금계획 및 예산운용4) 대표이사의 선임 및 해임5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 8) 이사의 전문가 조력의 결정9) 회사의 상담역 또는 고문 의 인사에 관한 사항10) 중요한 사기구 조직의 제정 및 개폐11) 중요한 제규정의 제정 및 개정12) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지 13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고▶ 재무 에 관한 사항1) 투자에 관한 사항2) 중요한 계약의 체결3) 중요한 재산 의 취득 및 처분4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개 폐 6) 신주의 발행7) 사채의 발행 8) 준비금의 자본전입9) 전환사채의 발행10) 신주인수권부사채의 발행11) 다액의 자금도입 및 보증행위12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분14) 자기주식의 소각 ▶ 이사 등에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ▶ 기타1) 중요한 소송의 제기2) 주식매수선택권 부여의 취소3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항▣ 이사회에 보고할 사항▶ 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과▶ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항▶ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회 구성의 개요 (1) 당기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 구성 현황은 다음과 같습니다. 김칠봉 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 이사회규칙 제6조(의장)에 따라 이사회의 의장을 맡고 있습니다.

[ 2018 년 12월 31일 현재]

성명	구분	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

우 오 현	사내이사	(학) 광주대학교, 조선대학교 대학원(경) SM그룹 회장, 한국중견기업연합회 부회장	임 원	재선임

김 칠 봉	사내이사	(학) 중앙대학교(경) 당사 경영지원본부장	없 음	재선임

반 원 익	사외이사	(학) 고려대학교(경) 한국중견기업연합회 상근고문 및 대외협력 부회장	없 음	재선임

※ 사내이사 우오현, 김용완, 김칠봉: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다.※ 사외이사 반원익: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사내이사 김용완: 2018년 12월 24일 사임하였습니다. ※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수가 추가로 선임 되었습니다.

(2) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 선임하고자 하는 이사후보자는 당사 이사회에서선정하여 주주총회 의안으로 상정하며, 이사회는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행할 수 있는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 회사의 상무에 종사하지 아니하는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출되 는 경우, 법령에서 정하는 경우를 제외하고 주주총회 의안으로 상정합니다. 각 이사의 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

성 명	선임배경/추천인	임기	연임여부및 횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

우 오 현	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 칠 봉	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

반 원 익	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수를 추천하여 선임 되었습니다. 상기 이사는 초임이며, 이사회에서 추천하였으나 사외이사 3인은 정관 정관 부칙(2019.03.27) 3항(사외이사에 관한 경과규정)에 따라 금번 주주총외이사후보추천위원회의 추천을 받은 것으로 봅니다. (3) 보고서 제출일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외하고 이사회 내 설치한 위원회는 없습니다. 공시서류작성기준일 기준으로 감사위원회 및 사외이사추천위원회가 설립되지 않아 해당 내용을 생략하였습니다.2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회 에서 감사위원회 위원을 선임하고 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회도 구성할 예정입니다. 다. 중요의결사항 등(1) 당기 중 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 주요 내역 및 이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김칠봉(출석률:97.6%)	우오현(출석률:100%)	김용완(출석률:95.1%)	반원익(출석률:100%)

찬반여부

885	2018.01.03	제36회 무기명식 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

886	2018.01.08	업무효율성 증대를 위한 조직 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

887	2018.01.30	자금보충 확약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

888	2018.02.12	에스엠상선 컨테이너 판매 후 리스계약에 대한연대 보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

889	2018.02.13	- 제51기 재무제표 승인의 건- 제51기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

890	2018.02.22	대한상선 선박담보부 사모사채 발행에 대한연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

891	2018.03.02	오송바이오폴리스지구 민간임대주택 임대보증금 담보 대출에 관한 업무협약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

892	2018.03.06	제51기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

893	2018.03.15	300,000DWT 초대형 원유운반선(VLCC) 2척에대한 선박 건조계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

894	2018.03.20	비상근 경영고문 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

895	2018.03.23	우방산업㈜과의 에스엠상선㈜ 주식 양수도계약체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

896	2018.03.30	300,000DWT 초대형 원유운반선(VLCC) 2척에대한 선박 건조계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

897	2018.04.17	금전소비대차계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

898	2018.04.18	- 컨테이너 박스 판매 후 리스계약에 대한 연대보증 제공의 건- MV.White Rose호 재금융 관련 선박금융계약 체결의 건- 외화대출약정 체결의 건- 자금보충약정 체결의 건- 176,346 DWT 중고벌크선(M.V. VOGERUNNER) 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

899	2018.04.27	대한상선 81K 신조 1호선(CX0809) 인도전 금융관련 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

900	2018.05.09	에스엠생명과학㈜의 삼환기업㈜ 인수금융 상자금보충약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

901	2018.05.14	- 제52기 1분기 재무제표 승인의 건- 에스엠상선 컨테이너 S 관련 주주간 합의서 및 보증약정서 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약에 따른 보증료 약정서 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차 계약서 체결의 건- Vale CVC계약 관련 주주사의 이행보증 제공에 대한 보증료 약정서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

902	2018.05.25	- 대한상선 사모사채 발행관련 연대보증계약서 체결의 건- 전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건- 비상근 경영고문 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

903	2018.06.01	금전소비대차계약 기간 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

904	2018.06.05	- 운영자금 대환대출 승인의 건- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

905	2018.06.21	에스엠상선 컨테이너박스 장비 유동화 금융에대한 자금 보충 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

906	2018.06.29	대한상선에 대한 당사 보증관련 보증료 약정서체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

907	2018.07.04	케이프 중고선 "SM Vision호" 도입을 위한 선순위금융계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

908	2018.07.13	기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

909	2018.07.18	- 금전소비대차계약 연장의 건- 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

910	2018.07.23	기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

911	2018.08.07	- 금전소비대차계약 연장의 건- 기업어음(CP)발행의 건- 제 52기 2분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

912	2018.08.22	- 대한상선(주) 사모사채 발행관련 연대보증 계약서 체결의 건- 금전소비대차계약 체결의 건- 그룹 내 감사관제도 신설에 따른 조직 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

913	2018.08.27	기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

914	2018.09.03	기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

915	2018.09.13	운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

916	2018.10.11	- 기업어음(CP) 발행의 건- 금전소비대차계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

917	2018.10.18	- 대한상선 운영자금 조달 금융에 대한 자금보충 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

918	2018.10.24	300,000 DWT 초대형 원유운반선(VLCC) 2척도입을 위한 금융계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

919	2018.10.26	- 대한상선 81K 신조3호선(CX0811) 인도전 금융 관련 자금 보충의 건- 대한상선의 컨테이너 장비 및 선박 채권담보 금융에 대한 자금보충의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

920	2018.10.31	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

921	2018.11.09	제52기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

922	2018.11.15	- 대한상선의 대출채권 유동화 금융에 대한 추가자금 보충의 건- 대한상선 운영자금 조달관련 금융에 제공한 자금보충 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

923	2018.11.19	대표이사 추가 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

924	2018.12.27	- 대한상선 81K 신조2호선(CX0810) 인도전 금융관련 자금 보충의 건- 케이엘씨에스엠 주식 매입의 건	가결	찬성	찬성	불참(사임)	찬성

925	2018.12.31	에스엠상선 컨테이너 공동임대차계약상 임차인변경의 건	가결	찬성	찬성	불참(사임)	찬성

* 김용완 이사는 2018년 12월 24일자로 사임하였습니다.

* 이사의 자기거래 승인 관련 사항

회차	해당이사	승인대상 업무(의안내용)	비 고

895	우오현	우방산업㈜과의 에스엠상선㈜주식 양수도계약 체결의 건	에스엠상선㈜ 지배구조의 투명성 제고를 위한 방안으로, 지분거래를 통해 주요순환출자고리 해소하기 위함.

909	김칠봉	금전소비대차계약 연장의 건	공정성을 확보하기 위하여 관련 법령에따른 이자율 적용

911	김칠봉	금전소비대차계약 연장의 건	공정성을 확보하기 위하여 관련 법령에따른 이자율 적용

912	김칠봉	- 대한상선(주) 사모사채 발행관련 연대보증게약서 체결의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

- 금전소비대차계약 체결의 건	공정성을 확보하기 위하여 관련 법령에따른 이자율 적용

916	김칠봉	금전소비대차계약 연장의 건	공정성을 확보하기 위하여 관련 법령에따른 이자율 적용

917	김칠봉	대한상선 운영자금 조달 금융에대한 자금보충 제공의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

919	김칠봉	대한상선의 컨테이너 장비 및선박 채권담보 금융에 대한자금보충의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

대한상선 81K 신조3호선(CX0811) 인도전 금융관련자금 보충의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

922	김칠봉	대한상선의 대출채권 유동화금융에 대한 추가자금 보충의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

대한상선 운영자금 조달관련금융에 제공한 자금보충변경의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

924	김칠봉	대한상선 81K 신조2호선(CX0810) 인도전 금융관련자금 보충의 건	정당한 대가인 보증료를 수취하여 공정성 확보

케이엘씨에스엠 주식 매입의 건	관련 법령 등에 따라 주식 매매가를 공정하게 산정함

925	김칠봉	에스엠상선 컨테이너 공동임대차계약상 임차인 변경의 건	임차인 조정

(3) 당사는 정관의 규정에 따라 주주총회 소집의 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회의 2주일 전에 주주에게 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안 권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(4) 사외이사의 전문성 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.