대한해운 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

▣ 이사회에 부의할 사항▶ 주주총회에 관한 사항1) 주주총회 의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약10) 이사 , 감사 의 선임 및 해임11) 주식의 액면 미달 발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제13) 현금, 주식 , 현물 배당 결정14) 주식매수선택권의 부여15) 이사 , 감사 의 보수16) 회사의 최대주주( 그 의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래에 대한 승인 및 주주총회에 보고 17) 법정준비금의 감액 18) 기타 주주총회에 부의할 의안▶ 경영에 관한 사항1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2) 신규사업 또는 관련사업의 개발3) 자금계획 및 예산운용4) 대표이사의 선임 및 해임5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의8) 이사의 전문가 조력의 결정9) 회사의 상담역 또는 고문 의 인사에 관한 사항10) 중요한 사기구 조직의 제정 및 개폐11) 중요한 제규정의 제정 및 개정12) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지 13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고▶ 재무 에 관한 사항1) 투자에 관한 사항2) 중요한 계약의 체결3) 중요한 재산 의 취득 및 처분4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개 폐 6) 신주의 발행7) 사채의 발행 8) 준비금의 자본전입9) 전환사채의 발행10) 신주인수권부사채의 발행11) 다액의 자금도입 및 보증행위12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분14) 자기주식의 소각 ▶ 이사 등에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ▶ 기타1) 중요한 소송의 제기2) 주식매수선택권 부여의 취소3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항▣ 이사회에 보고할 사항▶ 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과▶ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항▶ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회 구 성의 개요 (1) 당기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명 , 사외이사 1명으로 구성 되 어 있으며, 구성 현황은 다음과 같습니다.

[ 2017 년 12월 31일 현재]

성명	구분	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

우 오 현	사내이사	(학) 광주대학교, 조선대학교 대학원(경) SM그룹 회장, 한국중견기업연합회 부회장	임 원	재선임

김 용 완	사내이사	(학) 건국대학교(경) 한국산업은행 본점 영업부장 (주)삼라네트웍스 대표이사	임 원	재선임

김 칠 봉	사내이사	(학) 중앙대학교(경) 당사 경영지원본부장	없 음	재선임

반 원 익	사외이사	(학) 고려대학교(경) 한국중견기업연합회 상근고문 및 대외협력 부회장	없 음	재선임

※ 사내이사 우오현, 김용완, 김칠봉 : 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사외이사 반원익 : 2017년 03월 29일 재선임되었습니다.

(2) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 선임하고자 하는 이사후보자는 당사 이사회에서선정하여 주주총회 의안으로 상정하며, 이사회는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행할 수 있는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 회사의 상무에 종사하지 아니하는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출되 는 경우, 법령에서 정하는 경우를 제외하고 주주총회 의안으로 상정합니다. 각 이사의 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

성 명	선임배경/추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

우 오 현	이사회 추천	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 용 완	이사회 추천	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 칠 봉	이사회 추천	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

반 원 익	이사회 추천	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

(3 ) 보고서 제출일 현재 이사회 내 설치한 위원회는 없습니다. 다. 중 요의결사항 등 (1) 당기 중 공시기준일 까지 개최된 이사회의 주요 내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

851	2017.01.03	- 제 33회, 제34회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

852	2017.01.04	- 에스엠상선(주) 유상증자 참여의 건	가결

853	2017.01.12	- "306조양"호/"307조양"호 매매계약 및 BBC계약 체결의 건	가결

854	2017.01.26	- 50,000DWT MR탱커 2척에 대한 후순위 금융 체결에 따른 BBCHP 체결의 건- 제35회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

855	2017.02.14	- 제50기 재무제표 승인의 건- 제50기 영업보고서 승인의 건- 2017년 정기주주총회(한정) 전자투표제도 채택의 건	가결

856	2017.02.21	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차계약서 체결의 건	가결

857	2017.02.22	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차계약서 체결의 건	가결

858	2017.03.03	- 제50기 정기주주총회 소집의 건- 오송바이오폴리스 공동주책 분양 사업관련 신축 아파트 도급계약의 건	가결

859	2017.03.28	- 에스엠상선(주) 유상증자 참여의 건- STX 주식매매 계약의 건	가결

860	2017.03.29	- 대표이사 선임의 건- 회장, 부회장 선임의 건- 등기임원 월 급여 조정의 건	가결

861	2017.04.13	- 50,000 DWT MR탱커 2척에 대한 선순위 금융체결의 건	가결

862	2017.04.17	- 93,273 DWT 중고벌크선(M.V. WELHERO) 도입의 건	가결

863	2017.04.25	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차계약서 체결의 건	가결

864	2017.05.10	- 제51기 1분기 재무제표 승인의 건	가결

865	2017.05.22	- 7,500 CBM LNG 신조2척 도입에 따른 건조계약체결 및 이행보증 제공의 건- 7,500 CBM LNG 신조2척 선박금융계약 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	가결

866	2017.05.23	- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	가결

867	2017.05.26	- 전자단기사채 발행한도 설정의 건	가결

868	2017.05.30	- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융계약상 연대보증 제공의 건	가결

869	2017.06.02	- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	가결

870	2017.06.05	- 81,200 DWT 벌크선 2척에 대한 선박건조계약 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융계약상 연대보증 제공의 건	가결

871	2017.06.30	- 수출입은행 수출성장자금 대출계약 체결의 건	가결

872	2017.07.04	- 93,273dwt 중고벌크선(MV Welhero) 도입을 위한 브릿지 금융계약 체결의 건- 93,273dwt 중고벌크선(MV Welhero) 도입을 위한 캠코 금융계약 체결의 건	가결

873	2017.07.05	- 해외 변동금리부채권(FRN) 발행의 건	가결

874	2017.08.07	- 제51기 2분기 재무제표 승인의 건	가결

875	2017.08.25	- 기업어음(CP) 발행의 건- 대한상선 선박금융관련 이행보증서 제공의 건	가결

876	2017.09.22	- 운영자금 대출 대환의 건	가결

877	2017.10.13	- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융리스 계약상 보증계약 체결의 건- 기업어음(CP) 발행의 건	가결

878	2017.10.26	- 325,000 DWT 벌크선 2척에 대한 선박건조계약 체결의 건- 93,273 DWT 중고선 SM CHALLENGER호 선박담보부 금융 계약의 건	가결

879	2017.10.30	- 대한상선 CAPE 2척의 선박담보부 금융관련 지급보증서 제공의 건	가결

880	2017.11.09	- 제51기 3분기 재무제표 승인의 건	가결

881	2017.11.14	- 산본역사(주)의 에스엠 호텔(가명) 준공관련 대출 계약상 추가담보 제공의 건	가결

882	2017.11.28	- 자금보충 확약의 건	가결

883	2017.12.22	- 농협은행(주) 보유 창명해운(주) 주식 인수의 건	가결

884	2017.12.28	- 오송바이오폴리스지구 민간임대주택 건설자금 차입의 건	가결

(2) 이사회에서 사외이사의 주요 활동내역 등 제47기 정기 주주총회(개최일자: 2014.03.28)에서 선임되고 제50기 정기주주총회(개최일자: 2017.03.29)에서 재선임된 반원익 사외이사가 당기 중 공시기준일 까지 활동한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	참석여부	찬반여부	비고

851	2017.01.03	- 제 33회, 제34회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	찬성

852	2017.01.04	- 에스엠상선(주) 유상증자 참여의 건	참석	찬성

853	2017.01.12	- "306조양"호/"307조양"호 매매계약 및 BBC계약 체결의 건	참석	찬성

854	2017.01.26	- 50,000DWT MR탱커 2척에 대한 후순위 금융 체결에 따른 BBCHP 체결의 건- 제35회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	찬성

855	2017.02.14	- 제50기 재무제표 승인의 건- 제50기 영업보고서 승인의 건- 2017년 정기주주총회(한정) 전자투표제도 채택의 건	참석	찬성

856	2017.02.21	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차 계약서 체결의 건	참석	찬성

857	2017.02.22	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차 계약서 체결의 건	참석	찬성

858	2017.03.03	- 제50기 정기주주총회 소집의 건- 오송바이오폴리스 공동주책 분양 사업관련 신축 아파트 도급계약의 건	참석	찬성

859	2017.03.28	- 에스엠상선(주) 유상증자 참여의 건- STX 주식매매 계약의 건	참석	찬성

860	2017.03.29	- 대표이사 선임의 건- 회장, 부회장 선임의 건- 등기임원 월 급여 조정의 건	참석	찬성

861	2017.04.13	- 50,000 DWT MR탱커 2척에 대한 선순위 금융체결의 건	참석	찬성

862	2017.04.17	- 93,273 DWT 중고벌크선(M.V. WELHERO) 도입의 건	참석	찬성

863	2017.04.25	- 에스엠상선 컨테이너 확보를 위한 공동임차계약서 체결의 건	참석	찬성

864	2017.05.10	- 제51기 1분기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

865	2017.05.22	- 7,500 CBM LNG 신조2척 도입에 따른 건조계약체결 및 이행보증 제공의 건- 7,500 CBM LNG 신조2척 선박금융계약 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	참석	찬성

866	2017.05.23	- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	참석	찬성

867	2017.05.26	- 전자단기사채 발행한도 설정의 건	참석	찬성

868	2017.05.30	- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융계약상 연대보증 제공의 건	참석	찬성

869	2017.06.02	- 에스엠상선 컨테이너 공동임대차 계약 체결의 건	참석	찬성

870	2017.06.05	- 81,200 DWT 벌크선 2척에 대한 선박건조계약 체결의 건- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융계약상 연대보증 제공의 건	참석	찬성

871	2017.06.30	- 수출입은행 수출성장자금 대출계약 체결의 건	참석	찬성

872	2017.07.04	- 93,273dwt 중고벌크선(MV Welhero) 도입을 위한 브릿지 금융계약 체결의 건- 93,273dwt 중고벌크선(MV Welhero) 도입을 위한 캠코 금융계약 체결의 건	참석	찬성

873	2017.07.05	- 해외 변동금리부채권(FRN) 발행의 건	참석	찬성

874	2017.08.07	- 제51기 2분기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

875	2017.08.25	- 기업어음(CP) 발행의 건- 대한상선 선박금융관련 이행보증서 제공의 건	참석	찬성

876	2017.09.22	- 운영자금 대출 대환의 건	참석	찬성

877	2017.10.13	- 에스엠상선 컨테이너 제작을 위한 금융리스 계약상 보증계약 체결의 건 - 기업어음(CP) 발행의 건	참석	찬성

878	2017.10.26	- 325,000 DWT 벌크선 2척에 대한 선박건조계약 체결의 건- 93,273 DWT 중고선 SM CHALLENGER호 선박담보부 금융 계약의 건	참석	찬성

879	2017.10.30	- 대한상선 CAPE 2척의 선박담보부 금융관련 지급보증서 제공의 건	참석	찬성

880	2017.11.09	- 제51기 3분기 재무제표 승인의 건	참석	찬성

881	2017.11.14	- 산본역사(주)의 에스엠 호텔(가명) 준공관련 대출 계약상 추가담보 제공의 건	참석	찬성

882	2017.11.28	- 자금보충 확약의 건	참석	찬성

883	2017.12.22	- 농협은행(주) 보유 창명해운(주) 주식 인수의 건	참석	찬성

884	2017.12.28	- 오송바이오폴리스지구 민간임대주택 건설자금 차입의 건	참석	찬성

(3) 당사는 정관의 규정에 따라 주주총회 소집의 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회의 2주일 전에 주주에게 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안 권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.