대한해운 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행사항 및 주주총회 현황 1-1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회 (2017.01.03)	제1호 의안 : 주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건	부 결

정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제50기(2016년 1월 1일～2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 사내이사 우오현 선임의 건 2-2호 의안: 사내이사 김용완 선임의 건 2-3호 의안: 사내이사 김칠봉 선임의 건 2-4호 의안: 사외이사 반원익 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결

* 임시주주총회(2017.01.03) 의안 부결: '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'이 부결되어 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 CARGO CLAIM 등과 관련하여 해외에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 USD 3,118,752이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 USD 132,664,162입니다. 당분기말 현재 용선료 CLAIM 등과 관련하여 국내에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 36,743 백만원이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 296 백만원 입니다.상기 계류 또는 중재 중인 소송사건은 당분기말 현재로서는 최종결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	5,000,000	약속어음

법 인	2	백지	계약이행보증

1	5,000,000	당좌수표

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 1) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역

당분기말 현재 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	한도액	지급보증액	지급보증처	보증기간

SMKLC LNG1 S.A.(주1)	221,211,020	55,302,755	대우조선해양㈜	2015.01.21 ~ 2017.04.15

SMKLC LNG2 S.A.(주1)	221,211,020	55,302,755	대우조선해양㈜	2015.01.21 ~ 2017.05.31

Osprey Shipholding S.A	30,636,945	23,828,735	삼성중공업(닝보)	2017.01.25 ~ 2017.04.30

Falcon Shipholding S.A.	30,636,945	23,828,735	삼성중공업(닝보)	2017.01.25 ~ 2017.06.30

현대글로벌서비스㈜	100,000	100,000	(주)신한은행	2017-3-30 ~ 2018.1.4

STX엔진㈜	100,000	100,000	(주)신한은행	2017-3-30 ~ 2018.1.4

한국전력공사	173,180	173,180	서울보증보험㈜	2017.1.6 ~ 2018.1.5

합 계	504,069,110	158,636,160

(주1) 상기 대한조선(주) 및 대우조선해양(주)에 대한 지급보증은 선박을 건조할 경우선박건조대금에 대하여 제공되는 지급보증으로 선박금융 대주단이 선가를 지급하고 선박이 인도되면 의무가 소멸하게 됩니다.

당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	비 고

예금	WON	6,587,640	WON	1,320,000	신한은행	매입처 지급보증 및 대출약정담보제공

100,000	한국선박관리산업협회	선박관리보증

33,000	우리카드	법인카드 보증

1,000,000	농협	종속회사 차입금 담보제공

21,921	진로	거래보증

34,094	산업은행	차입금 담보

USD	14,049,013	산업은행	차입금 담보

1,176,429	BNP파리바	지급보증

3,801,869	KEB하나은행

건설중인선박	WON	460,386,069	WON	14,213,000	KSF 선박금융㈜	차입금 담보

11,600,000	KTB 증권

USD	50,960,000	수출입은행

282,627,137	Bank of America, 산업은행

선박	WON	1,204,308,825	USD	127,327,199	Bank of America, CIC	차입금 담보

216,266,726	BNPP, Citi, CIC, ING, Norddeutsche, Shinhan, SMBC, Woori, NFFC

545,794,192	BNSAL, Citi, DnB Nor, ING, Scotia Bank, SMBC, MUFJ Seoul, Skandinaviska Enskilda Banken, United Overseas, Hana, Woori

50,400,000	KEB하나은행, KDB Capital

1,982,193,584	산업은행, 수출입은행, KDB선박펀드, BNSAL

1,000,000,000	MACQUARIE GP LIMITED

56,420,000	KSF 선박금융㈜

217,847,594	국민은행

59,371,000	기업은행

59,220,000	Mitsubithi UFJ

45,500,000	농협/Korea tonnage no.13(Kamco)

3,761,013	교통은행

WON	33,355,600	KSF 선박금융㈜

44,400,000	KDB오션밸류업 펀드

7,500,000	에큐온

유형자산 및 광업권	WON	87,048,773	WON	1,400,000	부산광역시	임대 보증금

2,160,000	국민은행	차입금 담보

10,000,000	산업은행

35,000,000	한국광물자원공사

28,852,266	KEB하나은행

4,940	신한은행

1,440,000	농협은행

960,000	신용보증기금

1,900,000	기업은행

674,040	의정부시

312,000	수협은행

장래 발생 매출채권	-	향후 확정	WON	40,000,000	산업은행

합계	WON	1,758,331,307	WON	236,280,861

USD	4,716,715,756

2) 타인에 의한 지급보증, 담보 및 약정사항

당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 파운드)

제공자	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

농협은행	KRW	998,000	998,000	원화지급보증

한국산업은행	KRW	2,216,000	2,216,000	원화지급보증

한국산업은행	USD	16,025,610	16,025,610	외화지급보증

서울보증보험	KRW	21,759,196	21,759,196	원화지급보증

(주)신한은행	KRW	500,000	500,000	원화지급보증

신용보증기금	KRW	960,000	960,000	신한은행 차입금 지급보증

하나은행	KRW	7,500,000	7,500,000	지급보증

엔지니어링 공제조합	KRW	3,360,379	3,360,379	이행보증

하나은행	KRW	5,500,000	5,500,000	기타원화지급보증

하나은행	KRW	2,000,000	2,000,000	기타원화지급보증

하나은행	USD	10,000,000	10,000,000	수입신용장발행

당분기말 현재 금융기관과 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, USD)

구분	금융기관명	한도약정 금액	사용금액

당좌대출	우리은행	1,000	-

운영자금대출	광주은행	3,000	2,100

운영자금 대출	산업은행	300	300

운영자금대출	신한은행	1,000	1,000

시설자금 대출	국민은행	3,600	3,600

시설자금 대출	산업은행	1,000	1,000

시설자금대출	신한은행	2,978	2,978

구매자금대출	국민은행	20,520	13,306

구매자금대출	기업은행	3,905	2,533

구매자금대출	농협은행	1,000	800

구매자금대출	신한은행	14,310	8,500

구매자금대출	하나은행	10,500	6,807

어음할인	기업은행	1,900	-

어음할인	하나은행	12,000	-

일반자금대출	하나은행	1,200	1,020

종합통장대출	신한은행	950	378

회전대출	하나은행	3,000	1,090

외화대출	국민은행	$2,400	$410

외화대출	하나은행	$11,100	$9,623

일람불신용장	하나은행	$13,000	$546

라. 그밖의 우발부채등 (1) 선박투자 약정사항 당사는 시장가 대비 경쟁력 있는 가격으로 신규 선박을 확보하기 위하여 180,000 DWT 벌크선 1척, 207,000 DWT 벌크선 3척 및 174,000 CBM LNG선 2척에 대한 건조계약을 체결하였고, 이중 180,000 DWT 1척 및 207,000DWT 벌크선 3척은 인도완료하였고 나머지 LNG선 2척은 2017년 5월까지 순차적으로 인도될 예정입니다. 또한, 영업력 강화를 위한 선대확충을 위하여 64,000 DWT 벌크선 2척, 50,000 DWT MR 탱커선 2척에 대한 건조계약을 체결하였고, 이중 벌크선 두척은 인도 완료되었고 나머지 2척은 2017년 6월까지 순차적으로 인도될 예정입니다.사업다각화 및 선대 확장을 위하여 6,500TEU 컨테이너 선박 8척에 대한 매매계약서를 체결하였고, 이중 컨테이너 선박 6척은 인수 완료 되었고 나머지 2척은 보고기간 종료일 이후인 2017년 4월 중순에 인수완료 되었습니다.또한, 한전 장기계약 투입할 중고선박 확보를 위해 93,000DWT 벌크선 1척에 대한 매매계약서를 체결하였고, 2017년 6월중순에 인수될 예정입니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABCP	2016.05.02	20,000	20,000

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABL	2016.05.02	20,000	12,500

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원, %)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	32,500	-	35,000	-	(2,500)

총차입금	1,105,684	2.94%	1,392,994	2.51%	(287,310)

매출액	163,771	19.84%	540,315	6.48%	(376,544)

매출채권	66,709	48.72%	132,649	26.39%	(65,940)

3. 보고기간 종료일 이후 발생한 사건 (1) 특수관계자에 대한 자금대여 보고기간 종료일 이후 당사는 특수관계자인 동아건설산업㈜에 5,000백만원을 자금대여하였습니다. (2) 특수관계자로부터 자금차입 보고기간 종료일 이후 당사는 특수관계자인 동아건설산업㈜, ㈜우방건설산업로부터 145억원을 자금차입하였습니다. (3) 선박 추가 도입 예정 사항 2017년 2분기 중 중고 컨테이너 선박 6척, 중고 벌크 선박 3척을 도입 예정에 있습니다.(4) 사채발행당사는 보고기간종료일 이후 케이프투자증권으로부터 200억원의 사모사채를 발행하였습니다. 4 . 직접 금융 자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

사모사채	2015년 04월 27일	18,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 01월 04일	5,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 01월 04일	13,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

사모사채	2017년 01월 04일	37,000	운용자금	운용자금	미사용자금 은행예치

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

5. 합병 등의 사후정보( 중요한 자산양수도의 건 ) 2017년 1월 3일 (주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업을 양수하기 위하여 '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'을 안건으로 하는 임시주주총회를 개최하였습니다. 그러나 안건이 부결됨에 따라 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다.