대한해운 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시내용의 진행사항 및 주주총회 현황 1-1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

임시주주총회 (2017.01.03)	제1호 의안 : 주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건	부 결	-

정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제50기(2016년 1월 1일～2016년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 사내이사 우오현 선임의 건 2-2호 의안: 사내이사 김용완 선임의 건 2-3호 의안: 사내이사 김칠봉 선임의 건 2-4호 의안: 사외이사 반원익 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안의결	-

정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안: 제51기(2017년 1월 1일～2017년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안의결	-

* 임시주주총회(2017.01.03) 의안 부결: '주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도 승인의 건'이 부결되어 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다. 2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 CARGO CLAIM 등과 관련하여 해외에서 소송 또는 중재 중인 사건 중 당사가 피고인 사건의 피청구금액은 약 USD 2,708,376이며, 당사가 원고인 사건의 청구금액은 USD 62,506,606입니다. 또한 당사가 피고인인 소송으로 회생채권 조사확정 재판(소송가액 36,739,262천원)이 진행 중에 있으며 패소시 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 미확정회생채무 10,192,754천원으로 계상하고 있습니다.현재 상기 계류 또는 중재 중인 소송사건은 당분기말 현재로서는 최종결과를 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	5,000,000	약속어음

법 인	2	백지	계약이행보증

기타(개인)	1	5,000,000	당좌수표

다. 채무보증 현황 1) 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 당분기말 현재 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자	한도액	지급보증액	지급보증처	보증기간

Jeju LNG1 S.A. (*1)	52,578,450	42,062,760	삼성중공업	2017.05.22 ~ 2019.05.31

Jeju LNG2 S.A. (*1)	55,244,700	49,720,230	삼성중공업	2017.05.22 ~ 2019.12.31

에스엠상선 주식회사 (*2)	36,000,000	30,600,000	BNK 부산은행	2017.05.31 ~ 2022.05.31

에스엠상선 주식회사 (*2)	9,975,000	8,478,750	한국해양보증보험	2017.06.22 ~ 2020.06.22

에스엠상선 주식회사 (*3)	5,000,000	4,689,248	SBI 저축은행	2017.05.23 ~ 2022.05.23

에스엠상선 주식회사 (*3)	3,000,000	2,817,532	인성저축은행	2017.05.26 ~ 2022.05.26

에스엠상선 주식회사 (*3)	4,700,000	4,483,110	KDB캐피탈	2017.06.07 ~ 2022.06.07

에스엠상선 주식회사 (*4)	6,500,000	6,242,670	IBK 캐피탈	2018.02.13 ~ 2020.02.13

청주오송 동아라이크텐 수분양자(*5)	118,351,416	118,351,416	새마을금고	2018.07.13 ~ 2021.01.13

에스엠중공업㈜(*6)	12,000,000	12,000,000	한국산업은행	2017.06.15~2029.05.15

에스엠중공업㈜(*6)	24,000,000	24,000,000	한국산업은행	2017.11.16~2029.11.15

에스엠상선 주식회사(*7)	4,800,000	4,800,000	조은저축은행	2017.04.20~2018.04.20

계	291,349,566	267,445,716

(*1)삼성중공업에 대한 지급보증은 선박건조를 위한 SPC의 선박건조대금에 대하여 제공된 연대보증입니다.(*2) 에스엠상선의 신조 컨테이너 제작비용 금융계약 관련하여 당사를 포함한 에스엠상선의 4개 주주사(대한상선, 우방, 우방건설산업, 산본역사)가 연대보증을 제공한 것입니다.(*3)에스엠상선의 기소유 중고 컨테이너 박스를 활용한 Sale Lease Back 금융거래 관련하여 당사를 포함한 에스엠상선의 4개 주주사(대한상선, 우방, 우방건설산업, 산본역사)가 연대보증을 제공한 것입니다.(*4)에스엠상선의 컨테이너 박스를 통한 금융리스계약에 대한 지급보증의 건으로 금융금액의 130%를 한도로 보증을 제공하였으며 해당 금액은 당사가 부담할 수 있는 최고 금액입니다. (*5)본 건은 당사가 시행하는 청주 오송지역 임대아파트 사업으로, 시공사인 동아건설산업(주), 그리고 (주)우방이 연대보증을 하는 건 입니다(*6) 관광진흥 개발기금 차입 보증입니다.(*7) 컨테이너박스 자금 차입 보증입니다. 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보내용

예금	WON	23,819,894	USD	22,053,116	BNP파리바, 산업은행 등	선박차입금 원리금상환 유보액 및 선박금융계약관련 보증금 등

WON	300,245	산업은행

단기금융상품	WON	11,284,443	WON	742,203	한국철도공사	철도화물운임요금 후급계약에 대한 담보

WON	600,000	엔지니어링공제조합	산지복구 보증에 대한 담보제공

USD	8,034,831	KAMCO	선박원리금상환 담보 등

WON	53,093

WON	1,220,000	신한은행	매입처 지급보증 및 대출약정담보제공

선박	WON	1,955,972,654	USD	4,561,320,701	산업은행, 수출입은행, KDB선박펀드 등	차입금담보

WON	126,920,233	KSF 선박금융㈜ 등

USD	354,075,607	국민은행 및 KAMCO 등	금융리스채무 담보

WON	22,000,000	화인파트너스	제 4회 사모사채에 대한 담보

WON	19,500,000	메리츠종금증권	선박 브릿지론 담보

USD	5,700,000	부산은행	차입금담보

토지	WON	13,939,711	WON	47,000,000	한국광물자원공사 및 한국산업은행, 국민은행, 부산은행	차입금 담보

구축물	WON	779,579

기계장치	WON	1,209,217

광업권	WON	4,087,134

투자부동산	WON	8,890,543	WON	1,400,000	부산광역시	임대보증금

WON	1,900,000	기업은행	차입금 담보

WON	674,040	의정부시	차입금 담보

WON	2,160,000	국민은행	차입금담보

건물	WON	9,475,788	USD	5,700,000	부산은행	차입금담보

WON	10,000,000	산업은행	차입금(운용자금)담보

건설중인 선박	WON	54,756,110	USD	15,040,000	산업은행	차입금(선박금융)담보

장래 발생 매출채권	-	향후 확정	WON	50,000,000	산업은행	차입금(ABL,ABCP)담보

합계	WON	2,084,215,073	USD	4,971,924,254

WON	284,469,814

에스엠상선(주)이 임대인(CAI외 4개사)과 체결한 총 21건(임대기간: 2017년2월~2025년4월)의 컨테이너박스 임차료 및 임차유지계약과 관련하여 대한상선, 우방, 산본역사, 우방건설산업과 함께 공동임차인으로 참여하였으며 임대기간동안 이행하여야할 총금액은 당분기말 기준 375억입니다. 2) 타인에 의한 지급보증, 담보 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 파운드)

제공자	통화	한도	부보 및 지급보증금액	내용

한국해양보증보험(*1)	KDB캐피탈	KRW	4,880,560	4,880,560	원화지급보증

국민은행(*2)	국민은행 홍콩	USD	30,600,000	30,600,000	FRN

㈜티케이케미칼(*3)	한국수출입은행	KRW	70,549,464	69,921,334	채무보증

하이플러스카드㈜(*4)	화인파트너스	KRW	22,000,000	22,000,000	채무보증

(주)신광하이메탈(*5)	서울보증보험	KRW	300,000	300,000	지급보증의 연대보증

엔지니어링 공제조합(*6)	정선군청	KRW	3,110,185	3,110,185	이행보증

(주)신한은행 (*7)	현대글로벌서비스, stx엔진	KRW	200,000	200,000	이행보증

(*1) 당사는 SM CHALLENGER 선박담보부 대출에 관한 채무보증을 한국해양보증보험으로부터 받았습니다. (*2) 당사는 변동금리부채권(FRN)을 발행하면서 국민은행으로부터 보증을 제공받았으며, 이에 대하여 당사의 지배기업인 ㈜ 티케이케미칼이 보증하고 있습니다. (*3) 한국수출입은행으로부터 컨테이너선박 5척에 대한 선박금융약정($50,960,000.00)과 관련하여 제공받았습니다.(*4) 제 4 회 사모사채 20,000,000천원 발행시 보증을 제공 받았습니다. (*5) (주)이코사주류의 구매업체에 대하여 보증서 발급한 건에 대한 연대보증을 하였습니다. (*6) 한덕철광(주)의 산지 복구 이행에 따른 보증입니다. (*7) 현대글로벌서비스와 stx엔진에 대한 물품대금지급에 대한 계약이행보증입니다 .

당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공받은 내용	관련부채

구분	제공자	물건 또는 내용	금 액	종 류	금 액	담보권자 또는 제공받는자

단기차입금	에이디엠이십일㈜	건물 및 토지	12,000,000	단기차입금	10,000,000	한국산업은행

단기차입금	(주)벡셀	예금	1,000,000	단기차입금	1,000,000	농협

상품매입	코리코엔터프라이스	예금	100,000	매입채무	100,000	오비맥주등

합 계	-	-	13,100,000	-	11,100,000	-

라. 그밖의 우발부채등 (1) 선박투자 약정사항

(단위: 천원,USD)

선 박	DWT (CBM)	인도 예정일	신조선가	장부금액	차입금(USD)	신조계약(차입금)에 제공된 담보 및 지급보증

LNG선 2척	7,500 CBM	2019.05.31 / 2019.12.31	107,823,150	17,792,410	15,040,000	건조중인 선박 담보(*1)

벌크선 6척	81,200 DWT	2019.04.01 / 2020.03.15	150,898,400	15,802,568

벌크선 2척	325,000 DWT	2020.04.30 / 2020.07.31	174,692,700	16,409,037

탱커선 4척	600,000 DWT	2019.09.01 / 2020.01.31	372,771,610	1,724

합계	806,185,862	50,005,739	15,040,000

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABCP	2016.05.02	20,000	20,000

케이케이에이 제일차 유한회사	매출채권	ABL	2016.05.02	20,000	2,500

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원, %)

당분기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	22,500	-	25,000	-	(2,500)

총차입금	1,621,755	1.39%	1,584,303	1.58%	37,452

매출액	306,779	7.33%	1,560,744	1.60%	(1,253,965)

매출채권	119,580	18.82%	143,285	17.45%	(23,705)

3. 보고기간 종료일 이후 발생한 사건 보고기간 종료일 이후의 발생한 사건이 없습니다.

4 . 직접 금융 자금의 사용사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채	2015년 04월 27일	운용자금	18,000	운용자금	18,000	-

사모사채	2017년 01월 04일	운용자금	5,000	운용자금	5,000	-

사모사채	2017년 01월 04일	운용자금	13,000	운용자금	13,000	-

사모사채	2017년 02월 03일	운용자금	37,000	운용자금	37,000	-

전자단기사채	2017년 05월 29일	운용자금	60,000	운용자금	60,000	-

사모사채	2017년 05월 22일	운용자금	5,000	운용자금	5,000	-

전자단기사채	2017년 07월 03일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

사모사채	2017년 07월 05일	운용자금	6,000	운용자금	6,000	-

사모사채	2017년 07월 11일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

FRN	2017년 07월 18일	운용자금	32,142	운용자금	32,142	-

사모사채	2017년 09월 28일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2017년 09월 29일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2017년 10월 27일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2018년 01월 03일	운용자금	25,000	운용자금	25,000	-

사모사채	2018년 01월 04일	운용자금	5,000	운용자금	5,000	-

전자단기사채	2018년 01월 26일	운용자금	20,000	운용자금	20,000	-

전자단기사채	2018년 02월 02일	운용자금	17,000	운용자금	17,000	-

사모사채	2018년 02월 23일	운용자금	15,000	운용자금	15,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

5. 합병등의 사후정보( 중요한 자산양수도의 건 ) - 중요한 자산양수도의 건은 없습니다.