대한해운 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

▣ 이사회에 부의할 사항▶ 주주총회에 관한 사항1) 주주총회 의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임 11) 주식의 액면 미달 발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제13) 현금, 주식 , 현물 배당 결정14) 주식매수선택권의 부여 15) 이사의 보수 16) 상법 제542조의9 3항 및 동법 시행령에 따라 최대주주 또는 특수관계인 등을 대상으로 하는 거래 중 이사회의 승인을 받아야 하는 거래 17) 법정준비금의 감액 18) 기타 주주총회에 부의할 의안▶ 경영에 관한 사항1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2) 신규사업 또는 관련사업의 개발3) 자금계획 및 예산운용4) 대표이사의 선임 및 해임5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 8) 이사의 전문가 조력의 결정9) 회사의 상담역 또는 고문 의 인사에 관한 사항10) 중요한 사기구 조직의 제정 및 개폐11) 중요한 제규정의 제정 및 개정12) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지 13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고▶ 재무 에 관한 사항1) 투자에 관한 사항2) 중요한 계약의 체결3) 중요한 재산 의 취득 및 처분4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개 폐 6) 신주의 발행7) 사채의 발행 8) 준비금의 자본전입9) 전환사채의 발행10) 신주인수권부사채의 발행11) 다액의 자금도입 및 보증행위12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분14) 자기주식의 소각 ▶ 이사 등에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ▶ 기타1) 중요한 소송의 제기2) 주식매수선택권 부여의 취소3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항▣ 이사회에 보고할 사항▶ 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과▶ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항▶ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회 구성의 개요 (1) 당분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 구성 현황은 다음과 같습니다. 김칠봉 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 이사회규칙 제6조(의장)에 따라 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

[ 2020 년 3월 31일 현재]

성명	구분	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

우 오 현	사내이사	(학) 광주대학교, 조선대학교 대학원(경) SM그룹 회장 한국중견기업연합회 부회장	임 원	재선임

김 칠 봉	사내이사	(학) 중앙대학교 (경) 대한상선 대표이사 에스엠상선 대표이사	없 음	재선임

최 승 석	사내이사	(학) 고려대학교(경) SM하이플러스(주) 대표이사, SM그룹 경영관리본부장	임 원	신규선임

노 태 식	사외이사	(학) 성균관대학교(경) 금융감독원 부원장보 은행연합회 부회장 법무법인 태평양 고문	없 음	신규선임

우 예 종	사외이사	(학) 단국대학교 영국 카디프대 대학원(경) 부산항만공사 사장 해양수산부 기획조정실 실장	없 음	신규선임

김 병 호	사외이사	(학) 강원대학교(경) 한국산업은행 본부장 남서울경정철(주) 부사장	없 음	신규선임

길 기 수	사외이사	(학) 전남대학교(경) 광주광역시 서구청 지방세 과세적부 심사위원 광주지방법원회생절차 조사위원	없 음	신규선임

※ 사내이사 우오현, 김칠봉: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사외이사 반원익: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사내이사 김용완: 2018년 12월 24일 사임하였습니다. ※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수가 추가로 선임 되었습니다. ※ 2020년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 우오현, 사내이사 김칠봉이 임기 만료 후 재선임되었으며, 사외이사 및 감사위원 노태식, 사외이사 김병호가 추가로 선임 되었습니다. 그러나 사외이사 반원익은 임기 만료로 퇴임하였으며, 사외이사 김병기는 사임하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되 어 있습 니다. 주주총회 이후 개최된 이사회에서 김칠봉 사내이사가 대표이사로 재선임 되었으며, 사외이사인 감사위원 노태식이 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.

(2) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 선임하고자 하는 이사후보자는 당사 이사회에서선정하여 주주총회 의안으로 상정하며, 이사회는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행할 수 있는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 회사의 상무에 종사하지 아니하는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출되 는 경우, 법령에서 정하는 경우를 제외하고 주주총회 의안으로 상정합니다. 각 이사의 기타 이해관계는 선임 배경등은 아래와 같습니다.

성 명	선임배경/추천인	임기	연임여부및 횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

우 오 현	이사회 추천	2020.03~2022.03	연임(2회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 칠 봉	이사회 추천	2020.03~2022.03	연임(2회)	대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회위원장, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

최 승 석	이사회 추천	2019.03~2021.03	최초선임	사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

노 태 식	사추위 추천	2020.03~2022.03	최초선임	감사위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

우 예 종	이사회 추천	2019.03~2021.03	최초선임	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

김 병 호	사추위 추천	2020.03~2022.03	최초선임	사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

길 기 수	이사회 추천	2019.03~2021.03	최초선임	감사위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수를 추천하여 선임 되었습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령 및 정관 상요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. ※ 2020년 3월 26일 개최된 정기주주총회에 사내이사 우오현, 사내이사 김칠봉, 사외이사 노태식, 사외이사 김병호를 추천하여 선임 되었습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령 및 정관 상요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. ※ 사외이사 후보 추천 및 선임 과정, 사외이사 후보선정과 관련된 내부 지침 등 * 우예종, 길기수 사외이사 : 이사회가 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건(후보의 독립성 및 적격성)의 충족 여부를 확인 후 추천하여 2019년 개최된 정기주주총회에서 선임되었습니다. 길기수 사외이사 는 회계 전문가로 , 상법 제542조의11 (감사위원회)에 따른 감사위원회 위원 구성을 충족하고 있습니다. 상 기 사외이사 3인은 정관 정관 부칙(2019.03.27) 3항(사외이사에 관한 경과규정)에 따라 금번 주주총외이사후보추천위원회의 추천을 받은 것으로 봅니다. * 노태식, 김병호 사외이사 : 사외이사후보추천위원회가 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건(후보의 독립성 및 적격성)의 충족 여부를 확인 후 추천하여 2020년 개최된 정기주주총회에서 선임되었습니다. 2019년 3월 27일 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사후보추천위원회 규정을 제정하였습니다. 보고서 제출일 현재 구성원은 김칠봉, 최승석(사내이사 2인), 노태식, 우예종, 김병호(사외이사 3인)으로 사외이사가 과반수를 차지하여 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수이어야하는 조건을 충족하고 있습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김칠봉(출석률:100%)	최승석(출석률:100%)	노태식(출석률:100%)	우예종(출석률:100%)	김병호(출석률:100%)	김병기(출석률:100%)	반원익(출석률:100%)

찬반여부

2020.03.05	사외이사후보추천 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

2020.03.26	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

* 2020년 03월 05일 2020년 정기주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 평가하여 추천하였습니다.(노태식, 김병기) * 2020년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 반원익 사외이사가 임기 만료로 퇴임, 김병기 사외이사가 주주총회 개최 이후 사임하였습니다. 이에 주주총회 개최 이후 이사회를 개최하여 재선임된 김칠봉 사내이사와 노태식 사외이사, 김병호 사외이사 를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였 습 니 다 . (3) 보고서 제출일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외하고 이사회 내 설치한 위원회는 없습니다. 다. 중요의결사항 등(1) 당분기 중 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 주요 내역 및 이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김칠봉 (출석률:100%)	우오현 (출석률:100%)	최승석 (출석률:100%)	노태식 (출석률:100%)	우예종 (출석률:100%)	김병호 (출석률:100%)	길기수 (출석률:100%)	김병기 (출석률:100%)	반원익 (출석률:100%)

찬반여부

960	2020.02.04	합작투자계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(선임전)	찬성	해당사항없음(선임전)	찬성	찬성	찬성

961	2020.02.11	제53기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 보고사항: 2019년 실적(재무제표) 심의결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

제53기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입 및 전자위임장 활용 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내이사 중 대한상선㈜ 대표이사 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

962	2020.03.05	분할계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제53기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 보고사항: 사외이사후보 추천 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

* 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

* 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

963	2020.03.12	대한상선 운영자금 조달관련 금융에 대한 자금보충 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

964	2020.03.16	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

965	2020.03.26	대표이사 선임 및 2020년 이사 직위 부여, 이사 보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	임기만료

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SM Osprey SM Falcon호 재금융의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 이사의 자기거래 승인 관련 사항

회차	해당이사	승인대상 업무(의안내용)	비 고

963	김칠봉우오현최승석	대한상선 운영자금 조달관련 금융에 대한 자금보충 제공의 건	- 적절한 수수료를 수취하여 적법적, 윤리적 경영을 도모

(3) 당사는 정관의 규정에 따라 주주총회 소집의 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회의 2주일 전에 주주에게 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안 권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(4) 사외이사의 전문성

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	2명	팀장 1명, 수석 1명(평균 9.3년)	이사회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다