대한해운 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 2008년 12월 15일자로 '서울시 종로구 인사동 43 대일빌딩'으로 부터 '서울특별시 강남구 삼성로 570(삼성동, 대한해운빌딩)'으로 변경되었으며, 2016년 3월 28일자로 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 로 이전하 였습니다. (2) 경영진의 중요한 변동 2017년 3월 29일 개최된 정기 주주총회에서 대표이사 김용완, 사내이사 우오현, 사내이사 김칠봉, 사외이사 반원익, 감사 문호식이 재 선임 되었습니다. 2018년 11월 19일 김칠봉 사내이사가 각자 대표이사로 선임되었으며, 김용완 대표이사가 2018년 12월 24일 사임하여 김칠봉 대표이사는 단독 대표이사로 되어 등기이사는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 되었습니다.추가적으로, 2019년 3월 27일 정기주주총회에서는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 이상인 재무제표가 승인되어 감사위원회 설치 의무가 발생하였기 때문에 상근감사를 둘 수 없어 문호식 감사는 등기임원에서 제외되었으며, 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수가 선임되어 보고서 제출일 현재 등기이사는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 되었습니다. 또한 동 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임한 결과, 감사위원회 위원은 전원 사외이사인 김병기, 우예종, 길기수로 선임되었습니다. 미등 기임원을 포함한 임원(경영진)은 보고서 제출일 현재 17 명 입 니다. (3) 최대주주의 변동 공시대상기간중 최대주주의 변동은 없습니다. ※ 보고서 제출일 현재 최대주주는 (주)티케이케미칼이며, 특수관계인 포함 12,259,402 (50.19%) 입니다.

(4) 상호의 변경 1981년 대한해운주식회사로 사명 변경 후 현재까지 변경한 바 없습니다. (5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 회생절차 신청을 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2011년 1월 25일 채무자회생및파산에관한법률 제34조에 따라 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2011년 1월 26일 포괄적금지명령과 회사 재산보전처분을 결정하였으며, 2011년 2월 15일부로 회사에 대하여 회생절차개시결정을 하였습니다. 2011년 6월 3일 제1회 관계인 집회를 개최하였으며, 2011년 7월 29일 회생계획안을 제출하였습니다. 2011년 9월 23일 개최된 제2,3회 관계인 집회에서는 회생계획안이 부결되었으나, 2011년 10월 14일 제3회 관계인 집회 속행에서 가결되어 최종인가되었습니다. 그러나 인가 당시에 미처 예측하지 못하였던 해운시황의 지속적인 악화로 향후 원 회생계획의 이행이 현저히 곤란한 상황에 놓이게 되어 2013년 3월 6일 부득이 원 회생계획의 변경신청을 하여 2013년 3월 28일 관계인집회에서 변경회생계획안이 인가되었습니다. 회생의 일환으로 M 추진하여 2013년 9월 17일 티케이케미칼 컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다. 인수대금은 약 2,150 억원이며 이중 1,650억원은 유상증자,500억원은 회사채 인수로 구성되어 있으며, 2013년 10월 17일 인수대금 전액이 납입되어 M 완료되었습니다.인수대금으로 서울중앙지방법원의 허가를 득하여 DIP 차입금, 회생채무 및 회생채권화 된 공익채권 등의 조기변제(매각주관사의 용역보수, 관리인 성과보수 지급 등 포함)를 2013년 10월 말 완료하여 2013년 11월 8일 서울 중앙지방법원으로부터 회생절차종결결정을 받았습니다. (6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 최 근 5사업년도 중 합병 등을 하지 않았습니다. (7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해상운송사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용은 다음과 같습니다.

* 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	주 요 내 용

2016.07.05	원료 장기운송계약 체결(체결처: (주)포스코, 운송기간: 2016년 하반기 중 최초 선적한 투입일로부터 20년간, 계약금액: 7,210억원)

2016.09.30	(주)삼선로직스 주식 추가지분 확보(취득후 소유주식수 및 지분비율 : 10,602,329 주, 73.8% )

2016.09.30	장기용선계약체결 (체결처: 아시아지역 선주, 용선기간: 2017년 4월 30일 경 부터 7년, 계약금액: 약 779억원-용선기간 증가 등에 따라 변동 가능)

*)2016.11.14	주식회사 한진해운 주요사업의 영업양수도를 위한 우선협상대상자 선정

*)2016.11.21	주식회사 한진해운 영업양수도 계약체결 이사회 결의

*)2017.01.03	임시주주총회 개최결과 '주식회사 한진해운 영업양수도 계약체결' 부결

2017.03.07	원유운반선 항해용선계약 체결(체결처: 에쓰-오일주식회사, 계약금액: 약 381억원)

2017.04.28	LNG 수송계약(통영-제주간 LNG선) 체결(체결처: 한국가스공사, 계약기간: 2019년 부터 20년간, 계약금액: 약 4,393억원)

2017.06.23	LNG 수송계약(미국-국내간 LNG선) 체결 (체결처: 한국가스공사, 계약기간: 2017년 부터 20년간, 계약금액: 약 1조 2,669억원)

2018.02.20	장기화물운송계약 체결(체결처: 발레 인터내셔널 에스에이, 계약기간: 2020년부터 25년간, 계약금액: 약 6,497억원)

2018.03.07	원유운반선 항해용선계약 (체결처: GS칼텍스주식회사, 계약기간: 2020년부터 5년간, 계약금액: 약 2,105억원)

2018.03.27	원유운반선 항해용선계약(체결처: 에쓰-오일주식회사, 계약기간: 2019년부터 약 5년간, 계약금액: 약 2,090억원)

*)2017년 1월 3일 개최된 임시주주총회에서 한진해운 영업양수도 계약이 부결되어 대한해운 단독으로 '(주)한진해운의 컨테이너 사업 일부 영업'을 양수할 수 없게 되었습니다.

(9) 종속회사의 연혁 1) 상호의 변경 ○ 케이엘씨에스엠(주): 2010년 1월 1일 사명을 '한국선무(주)'에서 케이엘씨에스엠(주)로 변경 ○ 코리코엔터프라이스(주): 최근 5사업년도 중 사명을 변경한 바 없음 ○ 대한상선(주): 2004년에 '주식회사 삼선로직스'로 상호가 변경되었으며. 2016년 11월 29일 '대한상선 주식회사'로 변경 연결종속기업인 대한상선의 종속기업 SAMSUN VINA CO., L TD.는 2017년 06월 SM NAMSUN VINA CO., LTD로 사명 변 경하였습 니 다 . ○ 한 덕철광산업(주) : 2018년 9월 5일 대림종합건설(주)의 기업회생절차를 종결하여 한덕철광(주)이 100% 지분 취득하였고, 2018년 11월 15일 양사가 합병하여 사명을 한덕철광산업(주)로 변경하였습니다. 2) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 대한상선(주)는 2015.08.03일 개시한 기업회생절차가 2016.04.08일 인가되었 으며 2016.12.08일 종결되었습니다. 3) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 연결종속기업인 대한상선의 종속회사였던 신광 주식회사가 2017년 6월 30일자로 SM홀딩스와 합병하여 대한상선의 지분율이 99.00%에서 19.72%로 변동되어 연 결대상에서 제외되었습니다. 또한 SLH LTD.는 2017년12월 29일 청산되었습니다. 에스엠상선(주)는 2017년 12월 31일자로 (주)우방건설산업과 합병함에 따라, 지 분율이 49%에서 14.02%로 변동되어 연 결 대상에서 제외되었습니다. 연결종속기업인 대한상선의 종속회사였던 (주)삼선글로벌이 2018년 3월 28일 자로 케이엘씨에스엠(주)와 합병하였습니다. 연결종속기업인 대한상선의 종속회사였던 대림종합건설(주)의 기업회생절차를 종결하여 한덕철광(주)이 2018년 9월 5일 100% 지분 취득하였고, 2018년 11월 15일 양사가 합병하여 사명을 한덕철광산업(주)로 변경하였습니다 연결종속기업인 대한상선의 종속회사였던 SM NAMSUN VINA CO., LTD이 2019년 삼환기업㈜로 전량 매각함에 따라 종속회사에서 제외되었습니다. 4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없습니다. 5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 케 이엘씨에스엠(주)

연결종속기업인 대한상선의 종속회사였던 (주)삼선글로벌과 2018년 3월 28일 자로 합병한 것 이외에 최근 5사업년도 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 특별히 발생하지 않았습니다.

- 코리코엔터프라이스(주): 최근 5사업년도 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 특별히 발생하지 않았습니다. - 한 덕철광산업(주): 최근 5사업년도 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 특별히 발생하지 않았습니다. - 대한상선(주)

일자	주요내용

2016.04	2차 기업회생계획안 인가

2016.04.	2차 기업 회생계획안에 따른 자본의 감소(특수관계자 5 : 1 병합) 3,321,578천원(병합 후 18,733,437천원)

2016.04.	2차 기업 회생계획안에 따른 출자전환 주식의 증가 268,739,186주(출자전환 후 287,472,623천원)

2016.04.	2차 기업 회생계획안에 따른 자본의 감소(20 : 1 병합) 273,099,429천원(출자전환 후 14,373,194천원)

2016.04.	2차 기업 회생계획안에 따른 회생채권 1차 1분납분의 변제

2016.10.	2차 기업 회생계획안에 따른 조기 변제

2016.11.	대한상선 주식회사로 상호 변경

2016.12.	대한상선 주식회사 2차 기업회생 절차 종결

2016.12.	2차 기업 회생계획안에 따른 출자전환 주식의 증가 9,755,494주

2016.12.	2차 기업 회생계획안에 따른 자본의 감소(20 : 1 병합) 487,774천원(출자전환 후 14,860,968천원)

2017.01	관계사 에스엠상선 주식회사의 주식취득 (1,242,000주)

2017.02	컨테이너선박 Hanjin Bremerhaven호 외 7척 매입 계약 체결

2017.03	관계사 에스엠상선 주식회사의 주식취득 (920,000주)

2017.03	컨테이너선박 SM Yantian 호 외 5척 인도

2017.04	컨테이너선박 SM Seattle 호 외 1척 인도

2017.04	벌크선박 4척에 대한 신조 계약체결

2017.04	한국선박금융 주식회사 주식취득(6,700원 X 240,000주)

2017.05	컨테이너선박 SM Vancouver 호 외 4척 인도

2017.05	종속회사 한덕철광(주)의 출자전환주식취득 (10,000원 X 550,000주)

2017.06	벌크선박 SM Gladstone 외1척 인도

2017.06	종속회사 주식회사 신광의 사업분리

2017.07	벌크선박 SM Samarinda 인도

2017.07	컨테이너선박 SM Qingdao 외 1척 인도

2017.09	컨테이너선박 SM Charleston 인도

2017.09	군산 토지, 공장, 기계장치 매각

2017.11	종속회사 (주)삼선글로벌 주식 신규 취득(5,606원 X 1,800주)

2017.11	(주)신광 주식 신규 취득(16,709원 X 20,020주)

2017.11	컨테이너선박 SM Tianjin 인도

2017.12	종속회사 SLH LTD. 청산 완료

2018.03	종속회사 (주)삼선글로벌과 케이엘씨에스엠(주) 합병

2018.03	에스엠상선 주식회사 주식 매각 (71,834.10원 X 222,737주)

2018.03	(주)신광 주식 매각 (18,517원 X 2,000,000주)

2018.05	선박 BORYEONG호 매각

2018.06	벌크선박 2척에 대한 신조 계약체결

2018.06	종속회사 (주)바로코사의 출자전환주식취득(5,000원 X 840,000주)

2018.08	벌크선박 SM Hedland 인도

2018.08	(주)신광 주식 매매대금 변경 (주당 18,517원→주당 19,978원)

2018.11	종속회사 한덕철광(주)가 대림종합건설(주)를 흡수합병 및 사명 변경

2018.12	(주)바로코사 주식 매각(528원 X 4,797,770주)

2018.12	케이엘씨에스엠(주) 주식 매각 (483,870원 X 863주)

2019.03	벌크선박 Dangjin Friendship호 매각

2019.04	벌크선박 SM Samcheonpo 인도

2019.05	벌크선박 SM New Orleans 인도

2019.05	SM NAMSUN VINA CO., LTD 지분 매각

2019.06	한국해양진흥공사 주식취득(5,000원 X 2,400주)