대한해운 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

▣ 이사회에 부의할 사항▶ 주주총회에 관한 사항1) 주주총회 의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 정관의 변경5) 자본의 감소6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7) 주식의 소각8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준한 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임 11) 주식의 액면 미달 발행12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제13) 현금, 주식 , 현물 배당 결정14) 주식매수선택권의 부여 15) 이사의 보수 16) 상법 제542조의9 3항 및 동법 시행령에 따라 최대주주 또는 특수관계인 등을 대상으로 하는 거래 중 이사회의 승인을 받아야 하는 거래 17) 법정준비금의 감액 18) 기타 주주총회에 부의할 의안▶ 경영에 관한 사항1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2) 신규사업 또는 관련사업의 개발3) 자금계획 및 예산운용4) 대표이사의 선임 및 해임5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 8) 이사의 전문가 조력의 결정9) 회사의 상담역 또는 고문 의 인사에 관한 사항10) 중요한 사기구 조직의 제정 및 개폐11) 중요한 제규정의 제정 및 개정12) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지 13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고▶ 재무 에 관한 사항1) 투자에 관한 사항2) 중요한 계약의 체결3) 중요한 재산 의 취득 및 처분4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개 폐 6) 신주의 발행7) 사채의 발행 8) 준비금의 자본전입9) 전환사채의 발행10) 신주인수권부사채의 발행11) 다액의 자금도입 및 보증행위12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분14) 자기주식의 소각 ▶ 이사 등에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ▶ 기타1) 중요한 소송의 제기2) 주식매수선택권 부여의 취소3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항▣ 이사회에 보고할 사항▶ 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과▶ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항▶ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 이사회 구성의 개요 (1) 당반기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 구성 현황은 다음과 같습니다. 김칠봉 사내이사가 대표이사로 선임되었으며, 이사회규칙 제6조(의장)에 따라 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

[ 2019 년 6월 30일 현재]

성명	구분	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

우 오 현	사내이사	(학) 광주대학교, 조선대학교 대학원(경) SM그룹 회장 한국중견기업연합회 부회장	임 원	재선임

김 칠 봉	사내이사	(학) 중앙대학교 (경) 대한상선 대표이사 에스엠상선 대표이사	없 음	재선임

최 승 석	사내이사	(학) 고려대학교(경) SM하이플러스(주) 대표이사, SM그룹 경영관리본부장	임 원	신규선임

김 병 기	사외이사	(학) 서울대, 하버드대 대학원(경) 트러스톤자산운용(주) 사외이사(감사위원) 경기신용보증재단 이사장 서울보증보험(주) 대표이사 재정경제부 기획관리실장	없 음	신규선임

반 원 익	사외이사	(학) 고려대학교(경) 한국중견기업연합회 상근고문 및 대외협력 부회장	없 음	재선임

우 예 종	사외이사	(학) 단국대학교 영국 카디프대 대학원(경) 부산항만공사 사장 해양수산부 기획조정실 실장	없 음	신규선임

길 기 수	사외이사	(학) 전남대학교(경) 광주광역시 서구청 지방세 과세적부 심사위원 광주지방법원회생절차 조사위원	없 음	신규선임

※ 사내이사 우오현, 김칠봉: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사외이사 반원익: 2017년 03월 29일 재선임되었습니다. ※ 사내이사 김용완: 2018년 12월 24일 사임하였습니다. ※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수가 추가로 선임 되었습니다.

(2) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임됩니다. 선임하고자 하는 이사후보자는 당사 이사회에서선정하여 주주총회 의안으로 상정하며, 이사회는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 행할 수 있는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 회사의 상무에 종사하지 아니하는 자를 이사후보자로 선정하고 있습니다. 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출되 는 경우, 법령에서 정하는 경우를 제외하고 주주총회 의안으로 상정합니다. 각 이사의 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

성 명	선임배경/추천인	임기	연임여부및 횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

우 오 현	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 칠 봉	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회위원장, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

최 승 석	이사회 추천	2019.03.27~2021.03.26	최초선임	사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	임 원

김 병 기	이사회 추천	2019.03.27~2021.03.26	최초선임	감사위원회 위원장,사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

반 원 익	이사회 추천	2017.03.29~2020.03.29	연임(1회)	사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

우 예 종	이사회 추천	2019.03.27~2021.03.26	최초선임	감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

길 기 수	이사회 추천	2019.03.27~2021.03.26	최초선임	감사위원회 위원, 전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에 사내이사 최승석, 사외이사 김병기, 우예종, 길기수를 추천하여 선임 되었습니다. 상기 이사는 초임이며, 이사회에서 추천하였으나 사외이사 3인은 정관 정관 부칙(2019.03.27) 3항(사외이사에 관한 경과규정)에 따라 금번 주주총외이사후보추천위원회의 추천을 받은 것으로 봅니다. 이후 2019년 3월 27일 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 구성원은 김칠봉, 최승석(사내이사 2인), 반원익, 김병기, 우예종(사외이사 3인)으로 사외이사가 과반수를 차지하여 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수이어야하는 조건을 충족하고 있습니다. 같은 날 사외이사후보추천위원회 규정을 제정하였습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김칠봉(출석률:100%)	최승석(출석률:100%)	김병기(출석률:100%)	반원익(출석률:100%)	우예종(출석률:100%)

찬반여부

2019.03.27	사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 보고서 제출일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외하고 이사회 내 설치한 위원회는 없습니다. 다. 중요의결사항 등(1) 당반기 중 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 주요 내역 및 이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김칠봉(출석률:100%)	우오현 (출석률:95.2%)	최승석(출석률:100%)	김병기(출석률:100%)	반원익(출석률:100%)	우예종 (출석률:66.7%)	길기수(출석률:100%)

찬반여부

926	2019-01-11	- 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	선임 전(해당사항없음)	선임 전(해당사항없음)	찬성	선임 전(해당사항없음)	선임 전(해당사항없음)

927	2019-01-22	- 에스엠하이플러스㈜의 ㈜동강시스타 인수금융에 대한 자금보충의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

928	2019-01-29	- 2019년 선원 및 선박 위탁 관리계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

929	2019-02-07	- 선박담보 대출약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

930	2019-02-12	- 대한상선 운영자금 조달 금융에 대한 자금보충 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 제52기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 제52기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

931	2019-02-20	- 300,000DWT 초대형 원유운반선(VLCC) 2척 도입을 위한 금융계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

932	2019-03-08	- GOONZARAN호 선박 폐선의 건	가결	찬성	찬성	찬성

933	2019-03-12	- 정관 일부 변경 및 제52기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 비상근 경영고문 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성

934	2019-03-21	- 에스엠하이플러스 동강시스타 인수관련 금융 자금보충 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

935	2019-03-25	- MV K.ASTER호 재금융 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 코리아엘엔지트레이딩(주) 선박 운영/관리 위수탁 계약에 따른 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성

936	2019-03-27	- 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2019년 이사 직위 부여 및 이사 보수, 감사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

937	2019-04-04	- 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

938	2019-04-15	- SM Dragon/SM Puma호 탈황장비 설치관련 설비금융 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

939	2019-04-17	- SM상선 컨테이너 박스 금융리스 계약관련 공동 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 금전소비대차계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

940	2019-04-19	- Bluebell 호 선박 폐선의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

941	2019-04-24	- 제 37회차 사모사채 및 전단채, 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

942	2019-04-30	- 전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

943	2019-05-13	- 대한상선 제 11회 사모사채 발행관련 자금보충 약정서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 대한상선 제 10회 사모사채 차환 발행관련 연대보증계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

- 제 53기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

* 보고사항: 2019년 1분기 실적(재무제표) 심의결과 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

944	2019-06-03	- 운영자금 대환대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 금전소비대차계약 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

945	2019-06-25	- 기업어음(CP) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제38회 무기명식 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 수출입은행 수출성장자금 대출계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 대한상선 운영자금 조달관련 금융에 대한 자금보충 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- Global Series 4척 및 Adonis 호 재금융 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

946	2019-06-27	- 역외 외화대출 재금융의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 이사의 자기거래 승인 관련 사항

회차	해당이사	승인대상 업무(의안내용)	비 고

939	우오현	SM상선 컨테이너 박스 금융리스 계약관련 공동 임대차 계약 체결의 건	- 공동 임대차 계약에 따른 당사의 재무적 위험을 최소화하기 위하여 당사의 이행보증시 SM상선 주주사와 해당 대위변제금액을 내부 분담- 적절한 수수료를 수취하여 적법적, 윤리적 경영을 도모

(3) 당사는 정관의 규정에 따라 주주총회 소집의 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회의 2주일 전에 주주에게 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안 권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(4) 사외이사의 전문성 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.