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한일사료 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 52 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한일사료 주식회사
대 표 이 사 : 차 상 협
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127
(전 화) 031-280-4024
(홈페이지) http://www.hanilfeed.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 심 동 섭
(전 화) 031-280-4024
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이미트	1968.07.01.	대한민국	정육유통	86,298	투자지분율 100%	여

산동한일사료유한공사	2003.12.24.	중국	낙농업, 임대업 등	3,000	투자지분율 100%	부

한일에프에스(주)	2015.09.18.	대한민국	서비스업	402	투자지분율 100%	부

(주)선왕	2009.07.31.	대한민국	정육유통, 외식업 등	4,648	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트서울	2009.07.31.	대한민국	정육유통	3,539	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트부산	2009.09.15.	대한민국	정육유통	1,720	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트광주	2009.09.15.	대한민국	정육유통	11,062	(주)케이미트가 지분 100% 소유	여

(주)케이미트대구	2015.03.11.	대한민국	정육유통	1,670	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트물류	2017.10.11.	대한민국	물류	2,764	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트파트너스	2018.12.26.	대한민국	경영컨설팅	10	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)아주푸드시스템	2015.03.02.	대한민국	정육유통	25	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)위더스케이알	2016.10.18.	대한민국	정육유통	1,083	(주)케이미트가 지분 51% 소유	부

- 주요 종속 회사여부 판단기준(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사(2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ㆍ직전연도 지배회사 자산총액 : 88,037 백만원 ㆍ직전연도 (주)케이미트 자산총액 : 86,298 백만원 ㆍ직전연도 (주)케이미트광주 자산총액 : 11,062 백만원- (주)케이미트파트너스가 2018년 12월 설립되었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 해당사항 없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 한일사료 주식회사 라고 표기합니다.

또한 영문으로는 HANILFEED CO., LTD.라 표기합니다.

약식으로 표기할 경우 한일사료(주)라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간

당사는 배합사료 생산, 공급을 주영업목적으로 1968년 11월 26일 설립되었습니다.

또한 당사는 1994년 11월 7일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127(하갈동)

전화번호 : 031-280-4024FAX번호 : 031-281-3714

홈페이지 : http://www.hanilfeed.com

마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처- 해당사항 없음.사. 주요사업의 내용당사는 주된 사업으로 배합사료를 생산ㆍ판매하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항당사는 2019년 3월 31일 현재 당사를 제외하고 14개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명	구분	비고

(주)한일팜스	비상장	특수관계법인

(주)케이미트	비상장	-

(주)케이미트서울	비상장	-

(주)케이미트부산	비상장	-

(주)케이미트광주	비상장	-

(주)선왕 (구. (주)케이미트리테일)	비상장	-

(주)케이미트인티	비상장	-

(주)케이미트대구(구 (주)케이미트마장)	비상장	-

(주)케이미트물류	비상장	-

(주)케이미트파트너스	비상장	-

(주)아주푸드시스템	비상장	-

(주)위더스케이알	비상장	-

산동한일사료유한공사	비상장	해외법인(중국)

한일에프에스(주)	비상장	-

- (주)한일팜스는 당사의 특수관계자가 지분을 소유하고 있는 법인입니다.자. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없음.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	1994년 11월 07일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주된 변동내용

회사명	회사의 연혁

한일사료(주)	10-01-07 산동한일사료유한공사 자본증자 ($200,000) 참여
10-02-25 서울우유협동조합과 2년간 480,000톤 공급계약
10-04 배합이송라인 개선공사10-04 펠렛 3호기 생산라인 콤팩터 교체11-01-01 돈우담 참숯불구이 사업자등록
11-01-04 한일에프에스 흡수합병
11-03-16 산동한일사료유한공사 자본증자 ($300,000) 참여
11-04-22 한일사료(주) 연기지점 폐업
11-07 펠렛 2호기 라인 개선공사12-01-27 산동한일사료유한공사 자본증자 ($300,000) 참여
12-04-01 서울우유협동조합과 3년간 720,000톤 공급계약
13-03 MCC판넬 제작 및 케이블 정리공사
13-06 벌크 8호라인 신설공사
13-12-18 2013년도 축산물 HACCP 운용 우수작업장 선정(축산물위해요소중점관리기준원)14-10 전력효율 개선공사14-12-12 2014년도 축산물 HACCP 운용 우수작업장 선정(축산물위해요소중점관리기준원)15-05 메인믹서 교체15-05-29 서울우유협동조합과 3년간 792,000톤 공급계약15-09 한일에프에스(주) 설립15-10 한일에프에스(주) 자본증자 참여16-11 GTNFOODS JSC 제3자배정 유상증자 참여(8,000,000주, 지분율 3.2%)16-12 주주배정 유상증자(7,473,000주, @1,535) / 최대주주변경18-03 한일사료(주) 서울지점 폐업18-05-31 서울우유협동조합과 3년간 612,000톤 공급계약

(주)케이미트	09-05 중부공장(육가공 공장) 및 관련(국내산축산물)사업 매각09-07 판매법인 자회사 설립 ((주)케이미트리테일, (주)케이미트서울)09-09 판매법인 자회사 설립 ((주)케이미트광주, (주)케이미트부산)11-02 상호변경 ((주)한냉→(주)케이미트)15-02 판매법인 자회사 설립 ((주)케이미트마장, (주)아주푸드시스템)15-07 (주)와이디엠인터내셔널 지분(40%) 취득16-10 (주)위더스케이알 신규 법인 설립(지분 51%)17-02 상호변경 ((주)케이미트리테일→(주)선왕)17-10 (주)케이미트물류 지분(100%) 취득18-04 (주)아주푸드시스템 지분율 변동(60%→100%)18-07 (주)케이미트마장 법인명 (주)케이미트대구로 변경18-12 (주)케이미트파트너스 신규 법인 설립(지분 100%)

(주)케이미트광주	09-09 법인 설립11-02 법인명 변경 (한냉광주 --> (주)케이미트광주)

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변동전	변동후	변동일	비고

사내이사	차상협	차상협	-	-

차상석	차상석	-	-

염보선	염보선	-	-

사외이사	박정환	박정환	-	-

감사	홍주탁	홍주탁	-	(주1)

- 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3인(차상협, 차상석, 염보선), 사외이사 1인 (박정환)으로 구성되어 있습니다.

(주1) 2019년 3월 25일 제51기 정기주주총회에서 홍주탁 감사 선임의 건을 상정하려고 하였으나, 의결정족수 부족으로 안건 상정이 불성립되었습니다. 이에 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 홍주탁 감사가 다음 주주총회때까지감사 업무를 이행할 것입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1968년 11월 26일	-	보통주	2,000	10,000	10,000	-

-	유상증자(주주배정)	보통주	500	10,000	10,000	71.03

-	유상증자(주주배정)	보통주	500	10,000	10,000	71.04

-	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	10,000	10,000	72.10

-	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000	77.10

-	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	79.08

-	유상증자(주주배정)	보통주	35,000	10,000	10,000	84.09

1989년 08월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	20,350	10,000	10,000	-

1998년 12월 31일	무상증자	보통주	452,100	10,000	10,000	-

1999년 10월 09일	주식분할	보통주	10,549,000	500	500	-

1999년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	10,549,000	500	530	-

2000년 11월 09일	신주인수권행사	보통주	3,104,910	500	896	-

2001년 02월 09일	전환권행사	보통주	2,458,838	500	792	-

2001년 03월 29일	전환권행사	보통주	2,458,838	500	792	-

2001년 03월 29일	신주인수권행사	보통주	281,010	500	792	-

2001년 04월 04일	전환권행사	보통주	351,262	500	792	-

2001년 05월 03일	전환권행사	보통주	351,262	500	792	-

2001년 05월 03일	신주인수권행사	보통주	1,124,040	500	792	-

2005년 06월 24일	신주인수권행사	보통주	702,525	500	792	-

2016년 12월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	7,473,000	500	1,535	-

- 자본금 변경일자를 기준으로 작성하였으며, 일자가 정확하지 않은 경우는 주식발행일자를 기재하지 않았으며, 비고란에 작성한 것은 연월입니다.- 유상증자의 경우에는 주금납입일의 다음 날입니다.- 무상증자의 경우에는 신주배정기준일입니다.- 전환권 행사, 신주인수권 행사의 경우에는 권리행사일입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,403,685	-	39,403,685	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,403,685	-	39,403,685	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,403,685	-	39,403,685	-

나. 자본금 및 1주당가액

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 원)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	19,701,842,500	19,701,842,500	19,701,842,500	500	500	500	-

합 계	19,701,842,500	19,701,842,500	19,701,842,500	500	500	500	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,403,685	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,403,685	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기 1분기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,599	357	1,887

(별도)당기순이익(백만원)	-99	78	2,423

(연결)주당순이익(원)	-41	9	48

현금배당금총액(백만원)	-	985	985

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	275.6	52.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.4	1.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	25	25

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.- (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 산출하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 52 기 1분기	제 51 기	제 50 기

자산

[유동자산]	106,625	101,477	93,155

ㆍ현금및현금성자산	6,485	12,401	15,493

ㆍ단기금융상품	7,028	5,126	7,894

ㆍ매출채권	22,237	19,633	15,619

ㆍ기타단기채권	11,119	10,839	10,887

ㆍ매도가능금융자산	0	0	6,117

ㆍ재고자산	59,756	53,478	37,145

[비유동자산]	75,036	71,998	73,698

ㆍ장기금융상품	3,013	2,897	2,664

ㆍ매도가능금융자산	0	0	176

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	6,533	3,998	0

ㆍ만기보유증권	0	0	327

ㆍ관계기업투자주식	2,581	2,647	2,573

ㆍ기타장기채권	2,432	2,569	3,233

ㆍ유형자산	58,430	57,834	62,610

ㆍ투자부동산	1,180	1,189	1,222

ㆍ영업권	550	550	550

ㆍ영업권 이외의 무형자산	317	314	343

자산총계	181,661	173,475	166,853

부채

[유동부채]	108,988	101,033	93,079

[비유동부채]	11,145	10,433	9,244

부채총계	120,133	111,466	102,323

자본

[지배회사지분]	61,443	61,975	64,560

ㆍ자본금	19,702	19,702	19,702

ㆍ자본잉여금	20,759	20,759	20,759

ㆍ기타포괄손익누계액	614	(1,439)	244

ㆍ이익잉여금	20,368	22,953	23,855

[비지배지분]	85	34	(30)

자본총계	61,528	62,009	64,530

자본과부채총계	181,661	173,475	166,853

(2019.01~2019.03)	(2018.01~2018.12)	(2017.01~2017.12)

ㆍ매출액	81,221	307,837	299,152

ㆍ영업이익(손실)	278	2,058	(856)

ㆍ법인세비용차감전순이익(손실)	(1,422)	1,318	3,140

ㆍ당기순이익(손실)	(1,549)	396	1,880

ㆍ지배기업지분순이익(손실)	(1,599)	357	1,887

ㆍ비지배지분순이익(손실)	50	39	(7)

ㆍ주당이익(원)	(41)	9	48

ㆍ연결에 포함된 회사수	13	13	12

[( )는 부(-)의 수치임]

- 제50기(전전기) 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.- 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

과 목	제 52 기 1분기	제 51 기	제 50 기

자 산

[유동자산]	53,428	51,372	57,515

ㆍ현금및현금성자산	2,908	5,022	8,745

ㆍ단기금융상품	4,832	4,491	6,674

ㆍ매출채권	16,336	15,436	10,445

ㆍ기타단기채권	16,339	10,157	12,494

ㆍ매도가능금융자산	0	0	6,117

ㆍ재고자산	12,798	16,064	13,040

ㆍ당기법인세자산	215	202	0

[비유동자산]	39,534	36,664	34,140

ㆍ장기금융상품	3,013	2,897	2,664

ㆍ매도가능금융자산	0	0	25

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	6,532	3,997	0

ㆍ만기보유증권	0	0	327

ㆍ관계기업투자주식	1,534	1,534	1,534

ㆍ종속기업투자주식	10,716	10,716	10,914

ㆍ기타장기채권	1,445	1,519	2,052

ㆍ유형자산	15,071	14,765	15,333

ㆍ투자부동산	1,180	1,188	1,222

ㆍ무형자산	43	48	69

자 산 총 계	92,962	88,036	91,655

부 채

[유동부채]	43,717	40,385	42,205

[비유동부채]	4,804	4,104	2,971

부 채 총 계	48,521	44,489	45,176

자 본

ㆍ자본금	19,702	19,702	19,702

ㆍ자본잉여금	10,274	10,274	10,274

ㆍ기타포괄손익누계액	524	(1,453)	220

ㆍ이익잉여금	13,941	15,024	16,283

자 본 총 계	44,441	43,547	46,479

자본과부채총계	92,962	88,036	91,655

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01 ~ 2019.03)	(2018.01 ~ 2018.12)	(2017.01 ~ 2017.12)

ㆍ매출액	25,608	98,462	93,702

ㆍ영업이익	279	1,244	603

ㆍ법인세비용차감전순이익	(132)	285	3,177

ㆍ당기순이익	(99)	78	2,423

ㆍ주당이익(원)	(3)	2	61

[( )는 부(-)의 수치임]- 제50기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.- 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제52기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	-

제51기(전기)	이촌회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	특기사항 없음

제50기(전전기)	이촌회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제52기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	57,000	-

제51기(전기)	이촌회계법인	분, 반기재무제표검토개별 재무제표에 대한 회계감사연결 재무제표에 대한 회계감사	56,000	764

제50기(전전기)	이촌회계법인	분, 반기재무제표검토개별 재무제표에 대한 회계감사연결 재무제표에 대한 회계감사	54,000	586

- 보수는 부가세 별도 금액입니다. (단위 : 천원)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제51기(전기)	-	-	-	-	-

제50기(전전기)	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

4. 내부회계관리제도

구 분	제51기	제50기	제49기

내부회계관리제도 검토의견	특이사항 없음	특이사항 없음	특이사항 없음

- 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 제51기, 제50기, 제49기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

가. 이사회 구성- 보고서 제출기준일(2019년 03월 31일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다.※ 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.- 이사회의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

차상협	대표이사 겸직	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

나. 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사선임시 주주총회 공고시 안건과 함께 이사후보 인적사항 첨부함.

- 주주의 이사후보 추천은 해당사항 없음.

라. 사외이사 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박정환	- 서울대학교 경제학과 졸업- 런던비즈니스 스쿨 재무학 전공- 前) Rabo Bank 한국대표 EFG Bank 한국대표- 現) 한일사료 사외이사	-	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상이사회운영규정에대한 내용	제39조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제41조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(상담역 및 고문)
당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(3) 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

차상협(출석률 100%)	차상석(출석률 100%)	염보선(출석률 100%)	박정환(출석률 : 75%)

1회차	2019.01.18.	농협은행 외화지급보증 및 기업구매자금대출 만기연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2회차	2019.01.31.	내부회계관리제도 운용실태보고 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3회차	2019.02.08.	내부회계관리제도 평가보고 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4회차	2019.02.28.	제51기 결산재무제표 확정 및 정기주주총회 개최 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.

(5) 이사의 독립성가. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사의 이사회에는 1명의 사외이사가 활동 중에 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련 법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

차상협	대표이사	이사회	경영총괄	부동산 임대차	본인	3년	연임 (11회)

차상석	사내이사	이사회	경영총괄	부동산 임대차	특수관계인	3년	연임 (6회)

염보선	사내이사	이사회	총괄	해당없음	관계없음	3년	연임 (1회)

박정환	사외이사	이사회	사외이사	해당없음	관계없음	3년	신규

- 2019년 3월 25일 제51기 정기주주총회에서 차상협 대표이사와 차상석 사내이사가 재선임 되었습니다.나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(6) 사외이사의 전문성- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	1	대리 (6년)	회계결산 및 사외이사 직무수행 보조

- 사외이사 지원과 관련된 업무를 하는 직원 1명만 기재하였습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조 사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍주탁	영남대학교 무역학과 졸 전) 현대증권 본부장	-

(3) 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.(4) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

2회차	2019.01.31.	내부회계관리제도 운용실태보고 건	가결

3회차	2019.02.08.	내부회계관리제도 평가보고 건	가결

4회차	2019.02.28.	제51기 결산재무제표 확정 및 정기주주총회 개최 결의의 건	가결

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사 교육 계획 미수립

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	1	대리 (6년)	회계 결산

- 감사 지원과 관련된 업무를 하는 직원 1명만 기재하였습니다.

(7) 준법지원인에 관한 사항- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제는 해당사항 없음.- 전자투표제는 필요시 한시적으로 채택 - 전자투표 채택 내역 ㆍ 2016년 3월 25일 제48기 정기주주총회 (위탁처 : 한국예탁결제원) ㆍ 2019년 3월 25일 제51기 정기주주총회 (위탁처 : 한국예탁결제원) (3) 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

차상협	본인	보통주	5,474,942	13.89	5,474,942	13.89	-

최한순	모	보통주	5,200,558	13.20	5,200,558	13.20	-

차상석	제	보통주	3,059,734	7.77	3,059,734	7.77	-

차상훈	제	보통주	2,937,141	7.45	2,937,141	7.45	-

차희경	매	보통주	1,899,290	4.82	1,899,290	4.82	-

박지영	제수	보통주	32,132	0.08	32,132	0.08	-

차승엽	조카	보통주	2,828	0.01	2,828	0.01	-

계	보통주	18,606,625	47.22	18,606,625	47.22	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	차상협	5,474,942	13.89	-	-

- 차상협 대표이사 회장은 2016년 유상증자로 인한 유상신주 취득으로 최대주주가 되었고, 이후 최대주주 변동사항은 없습니다.(3) 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간(14년 4월~19년 3월)	경력사항	겸임현황

차상협	대표이사 회장	한일사료(주) 대표이사 회장	연세대 사학과 졸 경기대 경영학 박사 현) 한일사료(주) 대표이사 회장	(주)케이미트 대표이사 회장(주)한일팜스 대표이사 회장

(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번	채권자(담보권자)	채무자(담보제공자)	담보권종류	담보제공주식수(주)	보호예수여부	담보제공기간	계약체결일

시작일	종료일

1	현대증권	차상협	주식담보대출	2,807,018	미해당	2017-05-22	2019-11-18	2019-05-07

2	현대증권	차상협	주식담보대출	869,566	미해당	2017-11-07	2019-11-04	2019-05-07

3	현대증권	차상협	주식담보대출	849,257	미해당	2019-05-10	2019-11-06	2019-05-10

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번	담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1	담보유지비율 미달 등의 사유 발생시

2	담보유지비율 미달 등의 사유 발생시

3	담보유지비율 미달 등의 사유 발생시

(5) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	차상협	5,474,942	13.89	-

최한순	5,200,558	13.20	-

차상석	3,059,734	7.77	-

차상훈	2,937,141	7.45	-

우리사주조합	-	-	-

(6) 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,317	99.88%	17,940,741	45.53%	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 따른 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 따른 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사 홈페이지(http://www.hanilfeed.com)

- 2019년 9월부터 '전자증권제도'가 시행됨에 따라 주권의 종류는 삭제될 예정입니다.3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주(주가)	최 고	2,075	1,810	1,860	2,130	2,160	2,065

최 저	1,535	1,640	1,670	1,720	1,860	1,790

평 균	1,933	1,803	1,789	2,087	2,046	2,054

거래량	최고(일)	4,441,941	3,293,765	1,144,063	8,392,134	1,247,911	31,279,387

최저(일)	109,686	93,776	101,770	138,920	193,248	137,877

월 간	15,395,069	8,840,128	4,832,372	33,524,484	7,900,194	48,069,526

- 평균주가는 해당월의 전체거래대금을 전체거래량으로 나눈값입니다.

(2) 해외증권시장- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차상협	남	1960년 03월	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 사학과 졸경기대 경영학 박사현) (주)한일팜스 대표이사 회장현) (주)케이미트 대표이사 회장	5,474,942	-	본인	32년	2022년 03월 24일

차상석	남	1963년 11월	부회장	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 법학과 졸건국대 축산경영 박사현) (주)한일팜스 부회장현) (주)케이미트 부회장	3,059,734	-	특수관계인	16년 3개월	2022년 03월 24일

염보선	남	1963년 12월	상무이사	등기임원	상근	총괄	남서울대 경영학과 졸업제일곡산(주)현) 한일사료(주) 이사	-	-	-	28년 3개월	2020년 03월 24일

심동섭	남	1969년 06월	이사	미등기임원	상근	재무	호서대학교 경제학과 졸업현) (주)케이미트 재무이사	-	-	-	1년9개월	-

박정환	남	1969년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 경제학과 졸업런던비즈니스 스쿨 재무학 전공Rabo Bank 한국대표EFG Bank 한국대표현) 한일사료 사외이사	-	-	-	2년	2020년 03월 24일

홍주탁	남	1948년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	영남대 무역학과 졸업전) 현대증권 본부장	-	-	-	3년2개월	2019년 03월 25일

- 2019년 3월 25일 제51기 정기주주총회에서 차상협 대표이사, 차상석 사내이사가 재선임 되었습니다.- 미등기임원은 임기만료일 기재를 생략하였습니다.- 2019년 3월 25일 제51기 정기주주총회에서 홍주탁 감사 선임의 건을 상정하려고 하였으나, 의결정족수 부족으로 안건 상정이 불성립되었습니다. 이에 상법 제386조에 의건 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 홍주탁 감사가 다음 주주총회때까지 감사 업무를 이행할 것입니다.(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	45	-	3	-	48	09년 06개월	786,968	16,395	-

사무직	여	14	-	1	-	15	05년 11개월	106,892	7,126	-

생산직	남	20	-	-	-	20	07년 08개월	269,231	13,462	-

합 계	79	-	4	-	83	08년 12개월	1,163,091	14,013	-

- 상기 직원의 수는 등기임원을 제외한 것입니다. (미등기임원은 포함)- 직원현황은 2019년 3월 31일 재직자 기준으로 작성하였습니다.- 연간급여총액은 당해 회계기간(2019.01.01. ~ 2019.03.31.) 동안 지급한 급여, 상여, 성과급 등이 포함된 금액입니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	29,330	29,330	-

(4) 노동조합의 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 )

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	대리이하	-

가입인원	22	-

상근인원	22	-

소속된 연합단체	한국노총	-

기 타	최근 3년간 분규사실 없음	-
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	1,000,000	-

감사	1명	100,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	177,863	35,573	-

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	167,363	55,788	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음. (이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수 5억원 이하)

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(3) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음. (당사 임직원 중 보수지급금액이 5억원 이상이 없음)

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - - 해당사항 없음. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 등의 현황

순서	회사명	지분율(%)	장부가액(천원)	비고	상장여부

1	(주)한일팜스	-	-	특수관계법인	비상장

2	(주)케이미트	100.00	7,606,634	계열회사	비상장

3	(주)케이미트인티	-	-	계열회사	비상장

4	(주)선왕	-	-	계열회사	비상장

5	(주)케이미트서울	-	-	계열회사	비상장

6	(주)케이미트광주	-	-	계열회사	비상장

7	(주)케이미트부산	-	-	계열회사	비상장

8	(주)케이미트대구	-	-	계열회사	비상장

9	(주)케이미트물류	-	-	계열회사	비상장

10	(주)케이미트파트너스	-	-	계열회사	비상장

11	(주)아주푸드시스템	-	-	계열회사	비상장

12	(주)위더스케이알	-	-	계열회사	비상장

13	(주)와이디엠인터내셔널	-	-	계열회사	비상장

14	산동한일사료유한공사(중국)	100.00	2,707,365	계열회사	비상장

15	한일에프에스(주)	100.00	402,418	계열회사	비상장

16	(주)에이티엔씨	23.91	1,533,630	관계회사	비상장

- 장부가액이 0원인 경우는 당사에서는 투자금액이 없으며, 당사의 특수관계자가 지분을 소유한 관계로 명시한 것임.- (주)한일팜스는 당사의 대주주 등이 지분을 100% 소유한 법인입니다.- (주)케이미트파트너스는 2018년 12월 신규 법인 설립하였습니다.(2) 한일그룹 조직도

(3) 계열회사간 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

차상협	대표이사 회장	(주)케이미트	대표이사 회장

(주)한일팜스

차상석	부회장	(주)케이미트	부회장

(주)한일팜스

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)케이미트(비상장)	2002년 12월 04일	경영참여	13,412	1,934	100.00	7,607	-	-	-	1,934	100.00	7,607	86,298	301

산동한일사료유한공사(비상장)	2003년 12월 24일	투자목적	7,129	-	100.00	2,707	-	-	-	-	100.00	2,707	3,000	-110

한일에프에스(주)(비상장)	2015년 09월 17일	경여참여	600	120	100.00	402	-	-	-	120	100.00	402	402	-1

(주)에이티엔씨(비상장)	1999년 12월 14일	투자목적	2,300	1,320	23.91	1,534	-	-	-	1,320	23.91	1,534	38,555	358

사료회관(비상장)	2005년 01월 12일	협회가입	25	2	3.52	25	-	-	-	2	3.52	25	3,000	103

GTNFOODS JSC(상장)	2016년 11월 18일	투자목적	5,835	8,000	3.20	3,972	-	-	2,535	8,000	3.20	6,507	228,112	4,976

합 계	11,376	-	16,247	-	-	2,535	11,376	-	18,782	-	-

- GTNFOODS JSC의 재무현황은 2018년말 연결기준임.- GTNFOODS JSC는 베트남 호치민 거래소에 상장되어 있음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대 주주등에 대한 신용공여 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대 주주와의 자산양수도 등 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대 주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 타(환율변동)	기 말

(주)한일팜스	계열회사	8,700	-	-	-	8,700	-

합 계	8,700	-	-	-	8,700	-

[( )는 부(-)의 수치임]

(2) 담보제공 내역

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

(주)한일팜스	계열회사	3,000	-	-	3,000	-

합 계	3,000	-	-	3,000	-

- 당사의 정기예금을 담보로 (주)한일팜스가 농협은행에서 30억원 차입함.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

2019.05.10.	[기재정정]최대주주변경을 수반하는주식담보제공 계약 체결	채무(차입)금액 총액(원): 4,000,000,000담보설정금액 총액(원): 10,658,355,555담보제공 계약 건수(건): 3담보제공 주식총수(주): 4,525,841담보권 설정계약 체결일: 2019-05-10개별 담보제공 계약 사항[순번1]담보설정금액(원): 6,610,527,390계약종료일: 2019-11-18[순번2]담보설정금액(원): 2,047,827,930계약종료일: 2019-11-04[순번3]담보설정금액(원): 2,000,000,235계약종료일: 2019-11-06	계약 2건 만기일 연장계약 1건 신규 차입 약정	정정사항 [순번1] 담보설정금액 - 정정전 : 6,863,159,010 - 정정후 : 6,610,527,390 계약종료일 - 정정전 : 2019-05-20 - 정정후 : 2019-11-18 [순번2] 담보설정금액 - 정정전 : 2,126,088,870 - 정정후 : 2,047,827,930 계약종료일 - 정정전 : 2019-05-07 - 정정후 : 2019-11-04 [순번3] 담보설정금액 - 정정전 : - - 정정후 : 2,000,000,235 계약종료일 - 정정전 : - - 정정후 : 2019-11-06

- 상기 내용을 2019년 5월 10일 거래소에 신고, 공시하였습니다. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제51기정기주주총회(2019.3.25.)	1. 제51기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건(상근이사 2명) 2-1호 의안 : 차상협 사내이사 선임의 건 2-2호 의안 : 차상석 사내이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 4. 정관 일부 변경의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 (차상협 사내이사 재선임) 원안대로 가결 (차상석 사내이사 재선임) 의결정족수 미달로 안건상정 불성립 원안대로 가결 원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제50기정기주주총회(2018.3.27.)	1. 제50기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제49기정기주주총회(2017.3.24.)	1. 제49기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 정관 일부 변경의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결(염보선 재선임)
원안대로 가결(박정환 신규선임) 원안대로 가결
원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

- 당사는 2019년 3월 25일(월) 제51기 정기주주총회에서 감사 선임 안건 통과를 위해 전자투표, 전자위임장 등의 실시로 의결권 확보를 위해 노력하였지만, 의결정족수미달로 안건 상정이 불성립되어 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 홍주탁 감사가 다음 주주총회때까지 감사 업무를 이행할 것입니다. 3. 우발부채 등(1) 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음.(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.

(3) 채무보증 현황- 해당사항 없음.(4) 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.(5) 기타의 우발부채 등- 해당사항 없음.

4. 제재현황- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

7. 기타(1) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.