한일사료 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제51기정기주주총회(2019.3.25.)	1. 제51기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건(상근이사 2명) 2-1호 의안 : 차상협 사내이사 선임의 건 2-2호 의안 : 차상석 사내이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 (비상근감사 1명) 4. 정관 일부 변경의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 (차상협 사내이사 재선임) 원안대로 가결 (차상석 사내이사 재선임) 의결정족수 미달로 안건상정 불성립 원안대로 가결 원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제50기정기주주총회(2018.3.27.)	1. 제50기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제49기정기주주총회(2017.3.24.)	1. 제49기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 정관 일부 변경의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결(염보선 재선임)
원안대로 가결(박정환 신규선임) 원안대로 가결
원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

- 당사는 2019년 3월 25일(월) 제51기 정기주주총회에서 감사 선임 안건 통과를 위해 전자투표, 전자위임장 등의 실시로 의결권 확보를 위해 노력하였지만, 의결정족수미달로 안건 상정이 불성립되어 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 현 홍주탁 감사가 다음 주주총회때까지 감사 업무를 이행할 것입니다. 3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.마. 기타의 우발부채 등- 해당사항 없음.

4. 제재현황- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음.

6. 공모자금의 사용내역

※ 공시서류작성대상기간 최근 3사업연도(2016.01.01. ~ 2018.12.31.)동안 공모자금의 사용내역입니다.(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2016년 12월 08일	운영자금 : 1,471,055 기타 : 10,000,000	11,471,055	운영자금 : 5,408,723 차입금 상환 : 6,062,332	11,471,055	(주1)

- 당사는 유상증자대금 11,471,055(천원)을 당사 차입금상환 및 운영자금, 관계회사 대여금으로 사용하였습니다.(주1) 당사는 당사의 자회사 (주)케이미트의 호텔신축자금 조달을 목적으로 유상증자를 실시하였으나, 지난 몇 년간 신규호텔의 급증에 반해 관광수요의 증가는 그에 못 미치는 등 호텔업계의 수익성이 갈수록 악화되고 있는 등 호텔업계가 위기를 맞고 있어, (주)케이미트는 호텔신축사업을 무기한 연기하기로 함에 따라, 동 자금을 목적사업에 불가피하게 사용치 못하게 되었습니다. 이에 당사는 이자비용을 절감하고자 당사의 차입금 일부를 상환하였고, 관계회사 대여금으로 사용하였습니다. ※ 2018년 10월 중 (주)케이미트 관광숙박업(관광호텔) 사업 관련 검토가 이루어졌고, 2018년 11월에 불가피하게 호텔 사업 철회를 결정하게 되었습니다.* 호텔사업 추진개요- (주)케이미트는 사옥 주변 노량진수산시장과 청과시장의 개발에 따른 개발필요성 증가와 축산물유통사업 외에 사업다각화 추진, 미래 성장동력 확보를 위해 신규사업을 추진하였습니다. 이 과정에서 관광숙박업 진출을 위한 호텔건립을 계획하였고, 2014년 설계용역계약을 체결하고 사업의 타당성과 미래 성장 가능성을 검토한 끝에 사업추진을 결정하였습니다. 하지만 사업을 추진하는 과정에서 국내ㆍ외 정치경제적 상황과 주변의 요인들로 인해 투자 대비 수익성이 악화될 우려가 증가하는 등 사업추진 요건이 급격히 악화되었고, 사업계획의 목표를 달성할 수 없는 상황에 이르렀습니다. 이에 (주)케이미트는 사업 계속 추진의 가치보다 사업 유보가 전체 사업에 있어 더 유리하다는 판단을 하였고, 2018년 11월 사업계획을 철회하기에 이르렀습니다. 향후 호텔수요 증가 및 주변 환경개선이 이루어진다면 호텔 사업을 재개할 가능성이 있습니다. 또한, 호텔사업 외 향후 본사 (케이미트) 사옥 부지의 개발사업 진행을 추진할 가능성이 있어 사업의 연속성을 유지하기 위한 결정이었습니다.* 호텔 사업 관련 일정 ▶ 2014년,15년 호텔 사업 검토 ▶ 2016년 12월 유상증자 납입(11,471 백만원) - 호텔 건립 필요 자금 마련 ▶ 2017년 초 사드배치에 따른 중국의 경제보복조치로 호텔 수요 급감 ▶ 2017년 1분기 호텔 사업 무기한 연기 결정 ▶ 2018년 10월 호텔 사업 지속여부 관련 검토 ▶ 2018년 11월 호텔 사업 철회 결정 ※ 사업재개 시 자금 차입 또는 관계회사 대여금 회수를 통해 자금을 마련할 계획입니다.

(1)-1. 공모자금 사용내역 (단위 : 천원) 구 분 17년 3분기 17년 1분기 증 감 단기차입금 농협은행 구매자금대출 1,025,025 4,985,111 (3,960,086) 우리은행 구매자금대출 596,128 2,698,374 (2,102,246) 합 계 1,621,153 7,683,485 (6,062,332) [ ( )의 금액은 부(-)의 수치임 ] - 2017년 1분기 중 호텔신축사업 무기한 연기가 결정되어 2017년 1분기 차입금을 기준으로 차입금 상환내역을 작성하였습니다. 2017년 3분기까지 농협은행과 우리 은행 구매자금대출 상환으로 약 60억원을 사용하였습니다. (1)-2. 공모자금 사용내역 (단위 : 천원) 구 분 일자 금액 대여금 (주)한일팜스 2017.01.19. 1,000,000 2017.05.08. 3,000,000 2017.06.15. 4,000,000 합 계 8,000,000 - 2017년 1분기부터 2017년 3분기까지의 대여금 내역입니다.- 대여금 80억 중 일부는 공모자금 50억여원을 사용하였고, 나머지는 회사 유보자금을 사용하였습니다.

7. 기타(1) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없음.