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한일사료 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한일사료(주)
대 표 이 사 : 차 상 협
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127
(전 화) 031-280-4024
(홈페이지) http://www.hanilfeed.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 심동섭
(전 화) 031-280-4024
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이미트	1968.07.01.	대한민국	정육유통, 임대 등	93,723	투자지분율 100%	여

산동한일사료유한공사	2003.12.24.	중국	낙농업	3,113	투자지분율 100%	부

한일에프에스(주)	2015.09.18.	대한민국	서비스업	560	투자지분율 100%	부

(주)케이미트서울	2009.07.31.	대한민국	정육유통	4,821	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트부산	2009.09.15.	대한민국	정육유통	324	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트광주	2009.09.15.	대한민국	정육유통	9,264	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)선왕	2009.07.31.	대한민국	정육유통	2,893	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)케이미트마장	2015.03.11.	대한민국	정육유통	875	(주)케이미트가 지분 100% 소유	부

(주)아주푸드시스템	2015.03.02.	대한민국	정육유통	1,012	(주)케이미트가 지분 60% 소유	부

(주)위더스케이알	2016.10.18.	대한민국	정육유통	286	(주)케이미트가 지분 51% 소유	부

- 주요종속 회사여부 판단기준 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 한일사료 주식회사 라고 표기합니다.

또한 영문으로는 HANILFEED CO., LTD.라 표기합니다.

약식으로 표기할 경우 한일사료(주)라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간

당사는 배합사료 생산, 공급을 주영업목적으로 1968년 11월 26일 설립되었습니다.

또한 당사는 1994년 11월 7일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127(하갈동)

전화번호 : 031-280-4024FAX번호 : 031-281-3714

홈페이지 : http://www.hanilfeed.com

마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요사업의 내용당사의 주된 사업은 배합사료를 생산 판매하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항당사는 2017년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 12개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명	구분	비고

(주)한일팜스	비상장	-

(주)케이미트	비상장	-

(주)케이미트서울	비상장	-

(주)케이미트부산	비상장	-

(주)케이미트광주	비상장	-

(주)선왕	비상장	-

(주)케이미트인티	비상장	-

(주)케이미트마장	비상장	-

(주)아주푸드시스템	비상장	-

(주)위더스케이알	비상장	-

산동한일사료유한공사	비상장	해외법인(중국)

한일에프에스(주)	비상장	-

- (주)위더스케이알은 2016년 10월 신규 법인을 설립하였습니다.(지분율 51%)- (주)선왕은 2017년 2월 (주)케이미트리테일에서 상호명이 변경되었습니다.아. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주된 변동내용

회사명	회사의 연혁

한일사료(주)	10-01-07 산동한일사료유한공사 자본증자 ($200,000) 참여
10-02-25 서울우유협동조합과 2년간 480,000톤 공급계약
10-04 배합이송라인 개선공사10-04 펠렛 3호기 생산라인 콤팩터 교체11-01-01 돈우담 참숯불구이 사업자등록
11-01-04 한일에프에스 흡수합병
11-03-16 산동한일사료유한공사 자본증자 ($300,000) 참여
11-04-22 한일사료(주) 연기지점 폐업
11-07 펠렛 2호기 라인 개선공사12-01-27 산동한일사료유한공사 자본증자 ($300,000) 참여
12-04-01 서울우유협동조합과 3년간 720,000톤 공급계약
13-03 MCC판넬 제작 및 케이블 정리공사
13-06 벌크 8호라인 신설공사
13-12-18 2013년도 축산물 HACCP 운용 우수작업장 선정(축산물위해요소중점관리기준원)14-10 전력효율 개선공사14-12-12 2014년도 축산물 HACCP 운용 우수작업장 선정(축산물위해요소중점관리기준원)15-05 메인믹서 교체15-05-29 서울우유협동조합과 3년간 792,000톤 공급계약15-09 한일에프에스(주) 설립15-10 한일에프에스(주) 자본증자 참여16-11 GTNFOODS JSC 제3자배정 유상증자 참여(8,000,000주, 지분율 3.2%)16-12 주주배정 유상증자(7,473,000주, @1,535)

(주)케이미트	09-05 중부공장(육가공 공장) 및 관련(국내산축산물)사업 매각09-07 판매법인 자회사 설립 (㈜케이미트리테일,㈜케이미트서울)09-09 판매법인 자회사 설립 (㈜케이미트광주,㈜케이미트부산)11-02 상호변경 (㈜한냉→㈜케이미트)15-02 판매법인 자회사 설립 (㈜케이미트마장,㈜아주푸드시스템)15-07 ㈜와이디엠인터내셔널 지분(40%) 취득16-10 ㈜위더스케이알 신규 법인 설립(지분 51%)17-02 상호변경 (㈜케이미트리테일→㈜선왕)

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변동전	변동후	변동일	비고

사내이사	차상협	차상협	-	-

차상석	차상석	-	-

이기용	-	2017.03.24.	임기만료

염보선	염보선	-	재선임

사외이사	이윤상	-	2017.03.24.	임기만료

김덕락	-	2017.03.24.	중도퇴임

-	박정환	2017.03.24.	신규선임

감사	홍주탁	홍주탁	-	-

- 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3인(차상협, 차상석, 염보선), 사외이사 1인 (박정환)으로 구성되어 있습니다.

- 이기용 사내이사는 임기만료임.- 염보선 사내이사는 2017년 3월 24일 주주총회에서 재선임 되었습니다.- 이윤상 사외이사는 임기만료임.- 김덕락 사외이사는 중도퇴임임.- 박정환 사외이사는 2017년 3월 24일 주주총회에서 신규선임 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1968년 11월 26일	-	보통주	2,000	10,000	10,000	-

-	유상증자(주주배정)	보통주	500	10,000	10,000	71.03

-	유상증자(주주배정)	보통주	500	10,000	10,000	71.04

-	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	10,000	10,000	72.10

-	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000	77.10

-	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	79.08

-	유상증자(주주배정)	보통주	35,000	10,000	10,000	84.09

1989년 08월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	20,350	10,000	10,000	-

1998년 12월 31일	무상증자	보통주	452,100	10,000	10,000	-

1999년 10월 09일	주식분할	보통주	10,549,000	500	500	-

1999년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	10,549,000	500	530	-

2000년 11월 09일	신주인수권행사	보통주	3,104,910	500	896	-

2001년 02월 09일	전환권행사	보통주	2,458,838	500	792	-

2001년 03월 29일	전환권행사	보통주	2,458,838	500	792	-

2001년 03월 29일	신주인수권행사	보통주	281,010	500	792	-

2001년 04월 04일	전환권행사	보통주	351,262	500	792	-

2001년 05월 03일	전환권행사	보통주	351,262	500	792	-

2001년 05월 03일	신주인수권행사	보통주	1,124,040	500	792	-

2005년 06월 24일	신주인수권행사	보통주	702,525	500	792	-

2016년 12월 09일	유상증자(주주배정)	보통주	7,473,000	500	1,535	-

- 자본금 변경일자를 기준으로 작성하였으며, 일자가 정확하지 않은 경우는 주식발행일자를 기재하지 않았으며, 비고란에 작성한 것은 연월임.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,403,685	-	39,403,685	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,403,685	-	39,403,685	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,403,685	-	39,403,685	-

나. 자본금 및 1주당가액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	19,701,842,500	19,701,842,500	19,701,842,500	500	500	500	-

합 계	19,701,842,500	19,701,842,500	19,701,842,500	500	500	500	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,403,685	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,403,685	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제50기 1분기 제49기 제48기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,711 2,177 -4,293 (개별)당기순이익(백만원) 623 -59 1,231 (연결)주당순이익(원) 43 56 -134 현금배당금총액(백만원) - 985 798 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 45.2 - 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.9 1.1 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 25 25 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - -
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	-

제49기(전기)	현대회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	특기사항 없음

제48기(전전기)	현대회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	특기사항 없음

- 당사는 자산 5,000억 미만 법인으로 외부감사인의 분기 검토를 받지 않습니다.- 제50기부터 감사인이 현대회계법인에서 이촌회계법인으로 변경되었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기 1분기(당기)	이촌회계법인	분,반기재무제표 검토 개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사	54,000	-

제49기(전기)	현대회계법인	분,반기재무제표 검토 개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사	98,000	792

제48기(전전기)	현대회계법인	분,반기재무제표 검토 개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사	50,000	888

- 보수는 부가세 별도 금액임.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제49기(전기)	2017.01	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	8,000	-

제48기(전전기)	2016.01	법인세 세무조정 및 세무자문	해당 회계연도	8,000	-

- 제49기, 제48기 비감사용역 계약체결 현황은 이전 감사인이었던 현대회계법인과의 계약체결 내용임.

4. 회계감사인의 변경- 당사는 2016 회계연도에 '직전사업연도 재무제표의 일정 재무비율' 충족의 사유로인해 '지정감사'를 받았습니다. 하지만 2017 회계연도부터는 감사인 지정사유 요건 해제로 자율선임을 하게 되었습니다. 이에 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법시행령 제4조의3에 의하여 당사의 2017년 사업연도부터 3개년간의 회계기간에 대한 외부감사업무를 수행할 외부감사인을 2017년 03월 03일 감사인선임위원회의 승인으로 이촌회계법인을 선임하였고, 2017년 03월 24일 제49기 정기주주총회에서 외부감사인 선임보고를 하였습니다.5. 내부회계관리제도

- 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 회계감사인은 당사의 제49기, 제48기, 제47기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회 구성- 보고서 제출기준일(2017년 03월 31일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다.※ 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사선임시 주주총회 공고시 안건과 함께 이사후보 인적사항 첨부함.

- 주주의 이사후보 추천은 해당사항 없음.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 )

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박정환	- 서울대학교 경제학과 졸업- 런던비즈니스 스쿨 재무학 전공- 前) Rabo Bank 한국대표 EFG Bank 한국대표- 現) 한일사료 사외이사	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경리팀 (담당자 : 유재현 ☎280-4024)

- 사외이사 2인(이윤상, 김덕락)에서 이윤상 사외이사 임기만료, 김덕락 사외이사 중도퇴임, 2017년 3월 24일 주주총회에서 박정환 사외이사가 신규선임되어 사외이사 1인(박정환)으로 변경되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

정관상이사회운영규정에대한 내용	제39조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제40조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제41조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조(상담역 및 고문)
당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

박정환(출석률 : 0%)	이윤상(출석률 : 17%)	김덕락(출석률 : 17%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1회차	2017.01.16.	계열회사 운영자금 대여 건	가결	-	불참	불참

2회차	2017.01.25.	농협은행 외화지급보증 및 기업구매자금대출 만기연장 건	가결	-	불참	불참

3회차	2017.02.09.	내부회계관리제도 운용실태 평가보고 건	가결	-	불참	불참

4회차	2017.02.15.	계열회사 운영자금 대여 건	가결	-	불참	불참

5회차	2017.03.03.	제49기 결산재무제표 확정 및 정기주주총회 개최 결의의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)

6회차	2017.03.20.	정기예금담보 제공 건	가결	-	불참	불참

- 사외이사 2인(이윤상, 김덕락)에서 이윤상 사외이사 임기만료, 김덕락 사외이사 중도퇴임, 2017년 3월 24일 주주총회에서 박정환 사외이사가 신규선임되어 사외이사 1인(박정환)으로 변경되었습니다.- 박정환 사외이사는 2017년 3월 주주총회에서 선임되어 보고기간 기준으로는 활동내역이 없습니다. 이윤상, 김덕락 사외이사의 활동은 상기 6회차까지입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1회차	2017.01.16.	0 (1)	-

2회차	2017.01.25.	0 (1)	-

3회차	2017.02.09.	0 (1)	-

4회차	2017.02.15.	0 (1)	-

5회차	2017.03.03.	0 (1)	-

6회차	2017.03.20.	0 (1)	-

- ( )안은 사외이사 총 수- 상기 사외이사의 주요활동내역에서 사외이사의 변경으로 인해 이전 사외이사 2인의 활동내역은 반영되지 않았습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황- 해당사항 없음.

(5) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없음.

다. 이사의 독립성- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사의 이사회에는 1명의 사외이사가 활동 중에 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련 법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 주주총회에서 선임하는 1인의 감사구성(비상근)

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 : 한일사료(주) 정관 제48조(감사의 직무와 의무)에 근거

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조 사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍주탁	영남대학교 무역학과 졸 전) 현대증권 본부장	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

3회차	2017.02.09.	내부회계관리제도 운용실태 평가보고 건	가결

5회차	2017.03.03.	제49기 결산재무제표 확정 및 정기주주총회 개최 결의의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제는 해당사항 없음.- 전자투표제는 필요시 한시적으로 채택 (2016년 3월 25일 제 48기 정기주주총회에 서 한시적으로 채택)다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

차상협	본인	보통주	5,474,942	13.89	5,474,942	13.89	-

최한순	모	보통주	5,200,558	13.20	5,200,558	13.20	-

차상석	제	보통주	3,059,734	7.77	3,059,734	7.77	-

차상훈	제	보통주	2,937,141	7.45	2,937,141	7.45	-

차희경	매	보통주	1,899,290	4.82	1,899,290	4.82	-

박지영	제수	보통주	32,132	0.08	32,132	0.08	-

차승엽	조카	보통주	2,393	0.01	2,393	0.01	-

계	보통주	18,606,190	47.22	18,606,190	47.22	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 변동내역

## (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - 차 상 협 5,474,942 13.89 -

- 차상협 대표이사 회장은 2016년 유상증자로 인한 유상신주 취득으로 최대주주가 되었고, 이후 최대주주 변동사항은 없습니다.

다. 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력 (최근 5년간)

기간(12년 04월~17년 03월)	경력사항	겸임현황

차상협	대표이사 회장	한일사료(주) 대표이사 회장	연세대 사학과 졸 경기대 경영학 박사 현) 한일사료(주) 대표이사 회장	(주)케이미트 대표이사 회장(주)한일팜스 대표이사 회장

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	차상협	5,474,942	13.89	-

최한순	5,200,558	13.20	-

차상석	3,059,734	7.77	-

차상훈	2,937,141	7.45	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

## (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,535 99.91% 19,462,067 49.39% -

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 따른 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 따른 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사 홈페이지(http://www.hanilfeed.com)

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	01월	02월	03월

보통주	최 고	2,750	2,520	3,060	2,825	2,740	2,215

최 저	2,130	2,000	2,015	2,240	1,920	2,055

월간거래량	14,919,588	19,379,053	136,783,822	39,610,552	103,398,848	28,111,511

나. 해외증권시장- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차상협	남	1960년 03월	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 사학과 졸경기대 경영학 박사현)(주)한일팜스 대표이사 회장현)(주)케이미트 대표이사 회장	5,474,942	-	30년	2019년 03월 25일

차상석	남	1963년 11월	부회장	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 법학과 졸건국대 축산경영 박사현)(주)한일팜스 부회장현)(주)케이미트 부회장	3,059,734	-	15년	2019년 03월 25일

염보선	남	1963년 12월	이사	등기임원	상근	경영전반	남서울대 경영학과 졸업제일곡산(주)현)한일사료(주) 이사	-	-	27년	2020년 03월 24일

박정환	남	1969년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 경제학과 졸업런던비즈니스 스쿨 재무학 전공Rabo Bank 한국대표EFG Bank 한국대표현) 한일사료 사외이사	-	-	-	2020년 03월 24일

홍주탁	남	1948년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	영남대 무역학과 졸업전) 현대증권 본부장	-	-	1년	2019년 03월 25일

- 사내이사 4인(차상협, 차상석, 이기용, 염보선)에서 이기용 사내이사 임기만료, 2017년 3월 24일 주주총회에서 염보선 사내이사가 재선임되어 사내이사 3인(차상협, 차상석, 염보선)으로 변경되었습니다.- 사외이사 2인(이윤상, 김덕락)에서 이윤상 사외이사 임기만료, 김덕락 사외이사 중도퇴임, 2017년 3월 24일 주주총회에서 박정환 사외이사가 신규선임되어 사외 이사 1인(박정환)으로 변경되었습니다.나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	46	-	1	-	47	08년 05개월	576,405,486	11,763,377	-

사무직	여	13	-	1	-	14	08년 07개월	137,961,674	9,197,445	-

생산직	남	18	-	1	-	19	08년 08개월	316,426,329	14,383,015	-

합 계	77	-	3	-	80	08년 08개월	1,030,793,489	12,884,919	-

- 상기 직원의 수는 임원을 제외한 것임.

다. 노동조합의 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 )

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	대리이하	-

가입인원	20	-

상근인원	20	-

소속된 연합단체	한국노총	-

기 타	최근 3년간 분규사실 없음	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	1,000,000	-

감사	1명	100,000	-

- 상기 이사의 인원수는 2017년 3월 24일 제49기 주주총회에서의 변동내역을 반영한 것입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	164,250	44,938	-

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.- 2017년 3월말 기준 이사, 감사의 전체 인원수는 5명이지만, 2017년 3월 24일 제49 기 주주총회에서 변동된 기존 이사(사외이사 포함) 지급액을 포함한 금액입니다.- 2017년 3월말 기준 신규선임된 사외이사 보수 지급액은 없습니다.2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	157,750	39,438	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	2,000	1,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.- 2017년 3월말 기준 이사, 감사의 전체 인원수는 5명이지만, 2017년 3월 24일 제49 기 주주총회에서 변동된 기존 이사(사외이사 포함) 지급액을 포함한 금액입니다.- 2017년 3월말 기준 신규선임된 사외이사 보수 지급액은 없습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 상기 개인별 보수지급금액은 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기 임원으로서 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - - 해당사항 없음. (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 등의 현황

순서	회사명	지분율(%)	장부가액(천원)	비고	상장여부

1	(주)한일팜스	-	-	계열회사	비상장

2	(주)케이미트	100.00	7,606,634	계열회사	비상장

3	(주)케이미트인티	-	-	계열회사	비상장

4	(주)선왕	-	-	계열회사	비상장

5	(주)케이미트서울	-	-	계열회사	비상장

6	(주)케이미트광주	-	-	계열회사	비상장

7	(주)케이미트부산	-	-	계열회사	비상장

8	(주)케이미트마장	-	-	계열회사	비상장

9	(주)아주푸드시스템	-	-	계열회사	비상장

10	(주)위더스케이알	-	-	계열회사	비상장

11	(주)와이디엠인터내셔널	-	-	계열회사	비상장

12	산동한일사료유한공사(중국)	100.00	2,707,365	계열회사	비상장

13	한일에프에스(주)	100.00	600,000	계열회사	비상장

14	(주)에이티엔씨	23.91	1,533,630	관계회사	비상장

- 장부가액이 0원인 경우는 당사에서는 투자금액이 없으며, 당사의 특수관계자가 지분을 소유한 관계로 명시한 것임.- (주)선왕은 2017년 2월 (주)케이미트리테일에서 상호명이 변경되었습니다.

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)케이미트(비상장)	2002년 12월 04일	경영참여	13,412	1,934	100.00	7,607	0	0	0	1,934	100.00	7,607	93,723	3,005

산동한일사료유한공사(비상장)	2003년 12월 24일	투자목적	7,129	0	100.00	2,707	0	0	0	0	100.00	2,707	3,113	-265

한일에프에스(주)(비상장)	2015년 09월 17일	경영참여	300	120	0.00	600	0	0	0	120	100.00	600	560	-76

(주)에이티엔씨(비상장)	1999년 12월 14일	투자목적	2,300	132	23.91	1,534	0	0	0	132	23.91	1,534	39,886	617

사료회관(비상장)	2005년 01월 12일	협회가입	25	2	3.52	25	0	0	0	2	3.52	25	3,187	73

GTNFOODS JSC(상장)	2016년 11월 18일	투자목적	5,835	8,000	3.20	7,052	0	0	-819	8,000	3.20	6,233	188,592	813

합 계	10,188	19,525	0	0	-819	10,188	18,706	329,061	4,167

- GTNFOODS JSC의 재무현황은 2016년말 연결기준임.

- GTNFOODS JSC는 베트남 호치민 거래소에 상장되어 있음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 타(환율변동)	기 말

산동한일사료유한공사	계열회사	121	-	-	(9 )	112	-

(주)케이미트	계열회사	-	2,000	-	-	2,000	-

(주)한일팜스	계열회사	-	1,000	-	-	1,000	-

합 계	121	3,000	-	(9 )	3,112	-

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 담보제공 내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

(주)한일팜스	계열회사	3,000	-	-	3,000	-

합 계	3,000	-	-	3,000	-

- 당사의 정기예금을 담보로 (주)한일팜스가 농협은행에서 30억원 차입함.

다. 채무보증 내역- 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

- 해당사항 없음. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기정기주주총회(2017.3.24)	1. 제49기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 정관 일부 변경의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결(염보선 재선임)
원안대로 가결(박정환 신규선임) 원안대로 가결
원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제48기정기주주총회(2016.3.25)	1. 제48기 재무제표 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결 원안대로 가결(차상협, 차상석 재선임)
원안대로 가결(홍주탁 선임)
원안(한도 10억원) 승인 원안(한도 1억원) 승인	-

제47기정기주주총회(2015.3.27)	1. 제47기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
원안(한도 7억원) 승인
원안(한도 1억원) 승인	-

제47기임시주주총회(2014.12.30)	1. 사내이사 선임의 건 2. 사외이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건	원안대로 가결(염보선 선임) 원안대로 가결(김덕락 선임) 원안대로 가결(조용원 재선임)	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.다. 채무보증 현황- 해당사항 없음.라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.마. 기타의 우발부채 등- 해당사항 없음.

4. 제재현황- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없음.

6. 공모자금의 사용내역가. 공모자금의 사용(보유) 내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)	2016년 12월 08일	11,471,055	운영자금 : 1,471,055 기 타 : 10,000,000	운영자금 : 1,471,055	-

- 운영자금 1,471,055(천원)은 차입금 상환에 사용되었고, 기타 10,000,000(천원)은 현재 국공채 MMF에 별도 보관되어 있음.

나. 향후 공모자금 사용과 관련된 내용- 당사는 당사의 자회사 (주)케이미트의 호텔신축자금 조달을 목적으로 유상증자를 실시하였으나, 지난 몇 년간 신규호텔의 급증에 반해 관광수요의 증가는 그에 못 미치는 등 호텔업계의 수익성이 갈수록 악화되고 있고, 이에 더해 근래 사드(THAAD)배치에 따른 중국의 경제보복조치에 따라 호텔업계가 최대의 위기를 맞고 있어, (주)케이미트는 호텔신축사업을 무기한 연기하기로 함에 따라, 동 자금을 목적사업에 불가피하게 사용치 못하게 되었음. 이에 당사는 동 자금을 당사의 차입금 상환 및 운영자금으로 사용할 예정임.

7. 기타가. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.