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원림 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 52 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 원림
대 표 이 사 : 신성엽
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 남부순환로2495 원림빌딩 9층
(전 화) 02-523-9231~7
(홈페이지) http://www.wonlim.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 신 성 환
(전 화) 02-523-9235
목 차

Ⅰ.회사의 개요 ----------------------------------------------- 2 Ⅱ. 사업의 내용 ---------------------------------------------- 13 Ⅲ.재무에 관한 사항 ------------------------------------------ 41 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------------------- 196 Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -------------------------------------- 206 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ---------------------------- 208 Ⅶ. 주주에 관한 사항 ------------------------------------------ 212 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항 ---------------------------------- 215 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------------ 219 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------------------- 221 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------- 222 * 전문가의 확인 --------------------------------------------- 227
1. 회사의 개요

당사 및 종속회사가 영위하는 사업은 크게 포장재사업, 임대업, 금융투자업, 의료기기도매업의 4개 사업부문으로 구성되어 있습니다. 가. 연결대상 종속회사 개황주식회사 원림의 연결대상종속회사는 보고서 작성기준일 현재 (2019.12.31) (주)원림을 제외하고 4개사이며, 주요종속회사는 3개사입니다.또한, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. 1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

한빛인베스트먼트(주)	1990.03.	서울 서초구남부순환로2495 원림빌딩 10층	금융업	51,496,176	실질지배력 보유	해당(자산총액의 10%이상)

(주)스타바이오	2001.09.	서울 서초구 남부순환로2495 원림빌딩 1층	의료기기 도매	28,675,406	실질지배력 보유	해당(자산총액의 10%이상)

투데이홀딩스(주)	2000.03.	서울 서초구 남부순환로2495 원림빌딩 10층	금융서비스업	14,402,937	실질지배력 보유	해당(자산총액의 10%이상)

WL HOLDINGS USA LLC.	2019.08.	901 Main Street Suite 5200, Dallas,Texas 75202	기타 투자업	5,845,990	지분율 기준	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	WL HOLDINGS USA LLC.	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 “주식회사 원림”이라고 표기합니다. 영문으로는 WONLIM CORPORATION"이라 표기합니다. 또한 당사의 상호변경은 다음과 같습니다.

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

1989.02.	원림상사 주식회사	주식회사 원림	기업이미지 개선

다. 설립일자 및 존속기간

주식회사 원림(이하 "당사")은 1968년 10월 28일에 설립되었으며, 산업용 포장재 제조 및 도매업, 부동산업을 주요사업으로 경남 양산시 등에 제조시설을 가지고 있습니다. 당사는 1990년 4월에 주식을 증권거래소에 상장하였습니다. 당사의 자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2019년 12월 31일 현재 110억원이며, 당사의 주요주주는 신성엽외 7명(60.21%)으로 구성되어 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

(1) 본점소재지 : 서울특별시 서초구 남부순환로2495 원림빌딩9층

(2) 전화번호 : 02-523-9231~7

(3) 홈페이지 : http://www.wonlim.co.kr

마. 중소기업해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요사업의 내용(1) 화성사업부문 : 산업용 포장재 제조 및 도매(2) 임대사업부문 : 공장용 건물 및 빌딩임대에 의한 임대수입(3) 금융투자사업부문 : 신기술사업자에 대한 투자 등(4) 의료사업부문 : 의료기기 도매업 현재 당사의 주요 사업부문은 크게 화성사업(포장재제조 및 도매), 임대사업, 금융투자, 의료사업의 4가지로 구성되어 있으며, 사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

명 칭	업 종	비 고

한빛인베스트먼트(주)	금융투자업	비상장

투데이홀딩스(주)	서비스업	비상장

(주) 스타바이오	도매업	비상장

WL HOLDINGS USA LLC.	기타투자업	비상장

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019.08.20.	기업신용평가	BBB-	(주)한국기업데이터( AAA ~ D )	하반기 평가

2019.05.02.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

2018.09.05.	기업신용평가	BBB	(주)한국기업데이터( AAA ~ D )	본평가

2018.09.03.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	하반기 평가

2018.04.26.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

2017.04.19.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

2016.05.12.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

2015.04.29.	기업신용평가	BB+	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

2014.04.01.	기업신용평가	BB	(주)이크레더블
( AAA ~ D )	본평가

※ 신용등급체계 및 부여 의미

구분	신용등급체계	등 급 정 의

기업신용평가등급	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무상환능력은 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,0,-로 세분화 할 수도 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권 시장	1990년 04월 20일	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 본 점 소재지 및 변경 당사는 서울시 금천구 가산디지털2로 23(가산동)에서 본점을 두었으나, 2006년 9월 현 본점인 서울시 서초구 남부순환로2495 원림빌딩으로 이전하여 계속 사업을 영위하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일자	직책	선임	퇴임(사임)

2016.10.31.	대표이사	-	김영철

2012.04.03.	대표이사	신성엽	-

2012.03.23.	사외이사	구명준	허훈

2009.03.20.	감사	김재명	이정수

2007.03.16.	대표이사	김영철	신용기

다. 회사설립이후의 주요변동사항

일 자	연 혁

1968.10.	원림상사 설립등기(PP WOVEN BAG 제조 및 판매)

1980.10.	경남 양산산업단지에 양산공장 준공

1982.11.	수출산업 포장 수상

1983.11.	'5,000만불 수출의 탑' 수상 및 '은탑산업훈장' 수상

1985.04.	KS표시 허가 획득

1989.02.	(주)원림으로상호변경(원림상사→(주)원림)

1990.04.	(주)원림증권거래소 상장투자금융회사 '한빛창업투자'설립

2001.07.	ISO 14001 인증획득

2003.04.	(주)스타바이오 유상증자 참여

2003.07.	전경련 최우수 경영인 대상 수상

2009.06.	(주)스타바이오35억 추가출자

2010.09.	(주)한빛인베스트먼트50억 추가출자

2019.09.	WL HOLDINGS USA LLC. 60억 출자

라. 주요종속회사의 연혁(1) 한빛인베스트먼트(주)

일 자	연 혁

1990.03.	한일창업투자주식회사 설립(자본금 50억원) 대표이사 신용웅

1990.04.	벽산창업투자주식회사 설립(자본금 50억원) 대표이사 김희철

1995.09.	한일창업투자와 벽산창업투자 합병(자본금 100억원)한벽창업투자주식회사로 상호변경 대표이사 우영주

2000.04.	한빛창업투자주식회사로 상호변경

2000.07.	12억 유상증자(자본금 112억)

2008.06.	28억 유상증자(자본금 140억)

2010.09.	한빛인베스트먼트주식회사로 상호변경60억 유상증자(자본금 200억)

2010.12.	신기술사업금융업으로 전환등록

2014.02.	서울투자-HBIC청년창업 벤처조합 결성

2014.06.	UBI-HBIC신기술조합1호 결성

2016.06.	UBI-HBIC신기술조합1호 조합해산

2018.04.	HBIC-위드윈투자조합 결성

2019.05.	UBI-HBIC신기술조합2호 결성

2019.07.	HBIC-NP투자조합1호 결성

(2) (주)스타바이오

일 자	연 혁

2001.09.	(주)대원SCN 의료기기 사업부 창설

2001.10.	세계적 다국적 의료기기사 STRYKER CORPORATION과 국내 인공관절 독점공급 및 총판계약

2002.03.	(주)스타바이오 법인설립(자본금 4억)(주)학산 인공관절 사업부문 인수 합병

2003.04.	(주)원림 계열사 편입(자본금 증자 80억)

2003.05.	독일 ISS 인공관절수술로봇 국내 Launching,ISS와 로보덕 SOFTWARE 개발계약체결

2003.06.	이춘택병원 인공관절수술로봇에 인공관절 공급계약 체결

2004.06.	호남 충청지사 설립

2004.12.	연 매출 130억 달성

2005.11.	관절수술전문 연세사랑병원과 인공슬관절,고관절 공급계약 체결

2006.01.	고굴곡 인공슬관절 체품인 Triathlon System Launching

2006.09.	부산 강원지사 설립

2007.06.	첨단 컴퓨터 수술 장비인 Stryker Navigation System Launching

2007.08.	영남지사 설립

2008.12.	연 매출 200억 달성

2009.06.	고관절의 조합식 인공관절인 Restoration Modular Hip System Launching(엉덩이관절 재치환술 제품)

2010.10.	무릎관절 인공관절의 차세대 재료 X3 System Launching (차세대 강화폴리에치렌 제품)

2013.01.	무릎인공관절 재수술 제품 Triathlon TS System Launching (엉덩이 관절 재치환술 제품)

2014.07.	무릎관절 편치환술제품 Triathlon PKR System Launching (무릎관절 반치환술 제품)

2015.10.	로봇인공관절 “ 마코 시스템” 도입로봇인공관절 마코시스템이용 “Restoris NKR 런칭(무릎관절반치환술) - 신촌세브란스병원

2016.07.	로봇인공관절 마코시스템이용 “Accolade2, Trident System런칭(고관절전치환술) - 신촌세브란스병원

2016.12.	로봇인공관절 마코시스템이용 “Accolade2, Trident System 런칭(고관절전치환술)- 강남세브란스병원

2018.04	에버그린메디칼,에버그린코퍼레이션과 영업권 양수양도합의wright사의SHOULDER IMPLANT (프랑스)TORNIER 제품 국내 총판권

(3) 투데이홀딩스(주)

일 자	연 혁

2000.03.	투데이 홀딩스(주)설립

(4) WL HOLDINGS USA LLC.

일 자	연 혁

2019.08.	WL HOLDINGS USA LLC. 설립

2019.09.	BLUE ONE NYC LLC. 지분취득
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간의 발행(감소)한 주식은 없습니다. 나. 주식관련사채 발행현황-해당 사항없음. 다. 신주인수권부사채 발행현황-해당 사항없음. 라. 전환형 조건부자본증권 발행현황-해당 사항없음.
4. 주식의 총수 등

사업보고서 기준일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 7,760,000주이며, 당사가발행한 주식의 총수는 2,200,000주 입니다. 또한 유통주식수는 회사가 보유중인 자기주식 240,590주를 제외한 1,959,410주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	7,760,000	7,760,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,200,000	2,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,200,000	2,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	240,590	240,590	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,959,410	1,959,410	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	240,590	-	-	-	240,590	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	240,590	-	-	-	240,590	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	240,590	-	-	-	240,590	-

우선주	-	-	-	-	-	-

-당기 중 변동내용은 없습니다. 다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 2,200,000주이며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 240,590주를 제외할 경우 의결권 행사 가능한 주식수는 1,959,410주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	240,590	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,959,410	-

우선주	-	-

-당기 중 변동내용은 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 이익배당에 관하여는 아래와 같이 정관의 규정을 두고 있습니다.(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. (3) 제(1)항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	2,966	-891	3,708

(별도)당기순이익(백만원)	197	-872	1,652

(연결)주당순이익(원)	1,514	-455	1,892

현금배당금총액(백만원)	490	-	490

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	16.5	-	13.2

현금배당수익률(%)	보통주	1.4	-	1.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	250	-	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) 연결당기순이익은 지배기업소유주지분 순이익임.(주2) 당기순이익과 주당순이익 등은 K-IFRS 기준의 재무제표 상 금액을 기준으로 작성하였습니다. 주당순이익의 자세한 산출내역은 각 사업연도에 제출된 감사보고서상 주석을 참고하시기 바랍니다. (주3) 상기 현금배당수익률(%)는 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄기간 초일의 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제52기(당기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제51기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제50기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

- 별도기준 자산 1천억원 이하로 핵심감사사항은 2020년 재무제표에 대한 감사보고서부터 적용 할 예정입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제52기(당기)	한울회계법인	반기검토,중간감사,결산(연결포함)감사	58,000천원	1,036

제51기(전기)	삼정회계법인	반기검토,중간감사,결산(연결포함)감사	60,000천원	1,101

제50기(전전기)	삼정회계법인	반기검토,중간감사,결산(연결포함)감사	56,000천원	1,004.5

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기(당기)	-	-	-	-	-

제51기(전기)	-	-	-	-	-

제50기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견최근 4개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는없습니다. 5. 감사인의 변경

사업연도	감사인	변경사유	선임일

제49기~제51기	삼정회계법인	계약기간 만료에 따른 변경	-

제52기~제54기	한울회계법인	-	2019년2월22일

新외감법 관련 법령에 근거하여 외부감사인을 선임하였으며, 당사는 금감원 선임보고 및 당사 홈페이지에 선임공고를 하였습니다. 6. 내부회계 관리제도 당사의 내부회계관리제 도 운영실태에 대한 감사인의 의견표명은 사업연도말 1회 실시하고 있으며, 감사인은 2019년 12월 31일 내부회계관리제도의 운영실태평가 보고서를 검토하였으며, 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니 다. 7. 내부통제구조의 평가 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.

8. 내 부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 16일	감사/감사팀	이메일	감사계획보고

2	2020년 03월 03일	감사/감사팀	이메일	감사결과보고
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근 사내이사 2명, 비상근 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

(1) 상법 규정사항(2) 정관 규정사항

(3) 당사 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침

(4) 중요 규정의 재정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항

(5) 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항

(6) 중요한 소송 및 화해에 관한 사항

(7) 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항

(8) 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항

(9) 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항 및 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사내이사	사외이사

신성엽(출석률:100%)	신성환(출석률:100%)	구명준(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.03.07	내부회계관리제도 운영실태 보고 평가	가결	가결	가결

2	2019.03.07	제51기 결산 재무제표 확정의 건	가결	가결	가결

3	2019.03.07	제51기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	가결	가결

4	2019.03.19	기채의 관한 건 (수출성장자금대출)	가결	가결	가결

5	2019.03.22	제51기 정기주주총회 보고의 건	가결	가결	가결

6	2019.09.05	미국 자회사 출자 및 지분투자의 건	가결	가결	가결

7	2019.09.05	외화차입금 실행 및 담보 제공의 건	가결	가결	가결

8	2019.11.28	투자부동산 처분의 건	가결	가결	가결

다. 이사의 독립성

당사는 이사선임시 주총 전에 법적 절차에 따라 선임후보예정자 인원수 및 구체적인 인적사항에 대해서 공시하였으며, 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있지 않습니다.

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

사내이사(대표이사)	신성엽	이사회	그룹 총괄	해당없음	본인	2023-03-25	연임	3

사내이사	신성환	이사회	최고운영책임자	해당없음	친인척	2023-03-25	연임	3

사외이사	구명준	이사회	경영 자문	해당없음	없음	2021-03-23	연임	2

- 보고서 작성일 기준 제52기 정기주주총회에서 사내이사 후보자 신성엽,신성환은 연임 되었습니다. 라. 사외이사의 전문성당사는 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 11월 05일	회사	-	메일로 자료 공유	상법 시행령 개정령안 공유
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

- 감사의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인

김재명	1947.07	-	이사회

총 ( 1 ) 명

- 감사의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

김재명	(주)원림 감사	SK건설 부사장, 고문	-

나. 감사의 독립성

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주 총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김재명 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로경영정보에 접근 할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.03.07	내부회계관리제도 운영실태 보고 평가	가결	-

2	2019.03.07	제51기 결산 재무제표 확정의 건	가결	-

3	2019.03.07	제51기 정기주주총회 소집 결의의 건	-	-

4	2019.03.19	기채의 관한 건 (수출성장자금대출)	-	-

5	2019.03.22	제51기 정기주주총회 보고의 건	-	-

6	2019.09.05	미국 자회사 출자 및 지분투자의 건	-	-

7	2019.09.05	외화차입금 실행 및 담보 제공의 건	-	-

8	2019.11.28	투자부동산 처분의 건	-	-

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 12월 03일	회사	디지털 혁신과 리스크 대응 방안 배포(KPMG)

마. 감사위원회 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 지원 조직이 없습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 지원 조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신성엽	본인	보통주	920,520	41.84	920,520	41.84	-

신용기	특수관계인	보통주	220,000	10.00	220,000	10.00	-

신성환	특수관계인	보통주	18,000	0.82	18,000	0.82	-

신지은	특수관계인	보통주	50,000	2.27	50,000	2.27	-

신영지	특수관계인	보통주	50,000	2.27	50,000	2.27	-

신용인	특수관계인	보통주	29,500	1.34	27,500	1.25	-

진인숙	특수관계인	보통주	23,500	1.07	23,500	1.07	-

김우미	특수관계인	보통주	15,000	0.68	15,000	0.68	-

계	보통주	1,326,520	60.30	1,324,520	60.21	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 최대주주 주요 경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신성엽	대표이사	2012.04~현재	주식회사 원림 대표이사	한빛인베스트먼트(주) 대표이사 투데이홀딩스(주) 이사 (주)스타바이오 이사WL HOLDINGS USA LLC. 대표

- 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래는 없습니 다

2. 최대주주 변동내역

## [최대주주 변동내역]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2011년 01월 31일	신성엽외 6명	1,355,010	61.59	증여/수증	-

- 보고서 기준일 신성엽외 7명의 소유주식수는 1,324,520주(60.21%) 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	신성엽	920,520	41.84%	-

신용기	220,000	10.00%	-

우리사주조합	1,357	0.06%	-

- 2019년 12월 31일 주주명부폐쇄기준으로 작성하였음.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,650	99.22	501,158	22.78	-

- 2019년 12월 31일 주주명부폐쇄기준으로 작성하였음.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(*1) 하단에 별도 기재

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 정기주주총회 종료일까지

주권의 종류	(*2) 하단에 별도 기재

명의개서대리인	[주]KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고	회사의 인터넷 홈페이지(www.wonlim.co.kr)

(*1)제9조(신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

4.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

5.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에는그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(*2) 2019년 9월 16일 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어졌습니다. 따라서 주권의 종류에 대하여 기재를 생략합니다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 주, 원)

종 류	2019.07월	2019.08월	2019.09월	2019.10월	2019.11월	2019.12월

보통주	최 고	20,800	20,550	18,250	18,100	17,800	18,150

최 저	18,150	17,500	17,700	17,400	17,200	16,950

월간거래량	164,177	41,809	14,098	16,589	10,124	15,358

6. 기업인수목적회사의 추가기재 사항 - 해당 사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신성엽	남	1978년 01월	대표이사	등기임원	상근	총괄	(주)한빛인베스트먼트이사 일본 와세다대학교 국제경영학 대학원	920,520	-	본인	10년11개월	2023년 03월 25일

신성환	남	1974년 12월	이사	등기임원	상근	업무총괄	(주)원림부장 고려대학교 경영학과 대학원	18,000	-	특수관계자	13년8개월	2023년 03월 25일

김재명	남	1947년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	(주)원림 감사 SK건설고문 부사장	-	-	-	10년9개월	2021년 03월 23일

구명준	남	1942년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	극동건설(주)사장 서울대학교 경제학과	-	-	-	7년9개월	2021년 03월 23일

신용기	남	1943년 09월	회장	미등기임원	상근	경영자문	(주)원림 회장 연세대학교 문헌정보학과	220,000	-	특수관계자	50년11개월	-

신용인	남	1951년 09월	고문	미등기임원	비상근	경영자문	(주)원림 상무 경희대학교 산업대학	27,500	-	특수관계자	21년2개월	-

- 임원의 겸직.겸임 현황은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조.- 보고서 작성일 기준 제52기 정기주주총회에서 사내이사 후보자 신성엽,신성환은 연임 되었습니다.

나. 직원 현황 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화성사업부문외	남	58	-	-	-	58	5	2,258,547	38,940	-	-	-	-

화성사업부문	여	22	-	-	-	22	2	550,379	25,017	-

합 계	80	-	-	-	80	-	2,808,926	35,112	-

- 직원현황은 미등기임원 및 중도입사자를 포함하여 기준일 기준으로 환산.평균한 수치임.- '소속 외 근로자'는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 해당하지 않음으로 기재를 생략합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	197,150	49,287	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	3명	800,000	-

감사	1명	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	175,649	43,912	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	139,649	69,825	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,000	24,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(2019년 12월 31일 현재)

구 분	지역	회사명	지분율(%)

종속회사(*)	국내	한빛인베스트먼트(주)	49.00

투데이홀딩스(주)	49.86

(주)스타바이오	49.38

국외(미국)	WL HOLDINGS USA LLC.	100.00

지분법 적용회사(**)	국내	㈜씨맥스커뮤니케이션즈	19.03

서울투자-HBIC청년창업벤처조합	20.00

HBIC-위드윈투자조합1호	14.81

UBI-HBIC신기술투자조합2호	13.51

HBIC-NP투자조합1호	1.76

국외(미국)	DMW SAN JOSE LLC.	33.33

BLUE ONE NYC LLC.	13.51

지분법 적용 제외 기타특수관계회사	국내	(주) 대륜, (주)원림진흥	-

(*)지배회사 (주)원림의 종속회사 지분율은 연결유효지분율이 아닌 종속회사의 개별 보유지분율을 표시하였음.(**)지배회사 (주)원림 및 종속회사인 한빛인베스트먼트(주)가 출자하여 연결시 지분법을 적용하였으며, 지분율은 지배회사와 종속회사의 보유지분율을 합산한 수치임.

나. 등기임원 겸직 현황

성 명	겸직 현황

직 위	회 사 명	상장여부

신성엽	대표이사	한빛인베스트먼트(주)	비상장

이사	투데이홀딩스(주)	비상장

이사	(주)스타바이오	비상장

신성환	감사	한빛인베스트먼트(주)	비상장

*2019년 12월 31일 기준입니다. 다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SK네트웍스(주)	-	지분투자	1,950	100,000	0.04	520	-	-	74	100,000	0.04	594	7,673,320	-85,962

한국PP섬유조합	-	지분투자	10	100	-	10	-	-	-	100	-	10	-	-

AMICUSWIRELESSTECHNOLOGY(*1)	-	지분투자	1,860	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아미커스와이어리스(*2)	-	지분투자	300	654,225	16.56	3	-	-	-	654,225	16.56	3	35	-2

서울투자-HBIC청년창업벤처조합	-	지분투자	350	60	10	600	-25	-250	-	35	10	350	4,811	1,008

㈜동부월드	-	지분투자	174	34,779	0.23	97	-	-	-	34,779	0.23	97	195,739	-2,620

PIA사모부동산3호펀드	-	지분투자	638	150,735,327	16.68	1,681	-86,852,724	-967	26	63,882,603	0.23	740	-	-

HBIC-위드윈 투자조합1호	-	지분투자	100	100	3.70	100	-	-	-	100	3.70	100	2,700	27

합 계	151,524,591	-	3,011	-86,852,749	-1,217	100	64,671,842	-	1,894	-	-

(*1) 회사가 2012년에 청산되어 1%의 잔존가액을 감액하였습니다.

(*2)(주)아미커스와이어리스 대하여 투자금액의 회수불확실성으로 인하여 1%의 비망가액을 제외한 금액을 전기이전 감액하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경 사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 11월 28일	주요사항보고서
(유형자산양도결정)	토지 및 건물의 양도(서울특별시 금천구 가산동345-48)	-

2019년 12월 19일	(정정)주요사항보고서
(유형자산양도결정)	거래상대방 변경에 따른 정정	1) 계약금(1차) : 500,000,000원 (2019.11.28.)2) 계약금(2차) : 500,000,000원 (2019.12.19.)3) 잔 금 : 24,530,395,000원 (2020.05.28.)(예정)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제52기 주주총회 ( 정 기 )	제 1 호 의 안 제 2 호 의 안 제 3 호 의 안 제 4 호 의 안	제52기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재 무제표 승인의 건 이사(사내이사)선임의 건 이사보수한도액 승인의 건 (연간 8억원 한도내에서 지급) 감사보수한도액 승인의 건 (연간 5천만원 한도 내에서 지급)	원안대로 통과 " " "	-

제51기 주주총회 ( 정 기 )	제 1 호 의 안 제 2 호 의 안 제 3 호 의 안 제 4 호 의 안	제51기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재 무제표 승인의 건 정관 일부 변경의 건 이사보수한도액 승인의 건 (연간 8억원 한도내에서 지급) 감사보수한도액 승인의 건 (연간 5천만원 한도 내에서 지급)	원안대로 통과 " " "	-

제50기 주주총회 ( 정 기 )	제 1 호 의 안 제 2 호 의 안 제 3 호 의 안 제 4 호 의 안 제 5 호 의 안	제50기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연 결재무제표 승인의 건 이사(사외이사)선임의 건 감사선임의 건 이사보수한도액 승인의 건 (연간 8억원 한도내에서 지급) 감사보수한도액 승인의 건 (연간 5천만원 한도 내에서 지급)	원안대로 통과 " " " "	-

3. 우발채무 가 . 계류중인 소송사건 - 해당 사항없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수 표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음.

다. 채무보증현황(단위 : 천원)

성명(법인명)	채권자	담보설정내역	금액

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발부채 등 (1) 약정사항당기말 현재 연결실체의 금융기관에 대한 주요 차입약정은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천JPY)

금융기관명	약정내용	통화	한도금액	실행금액

하나은행	외화일반자금회전대출	USD	5,000	5,000

신한은행	운전외화대출	JPY	254,000	254,000

우리은행	기업운전당좌대출	KRW	300,000	-

하나은행	외화일반자금회전대출	JPY	350,000	300,000

하나은행	외화일반자금회전대출	JPY	390,000	296,000

하나은행	기업운전일반자금대출	KRW	1,000,000	-

하나카드	법인카드사용	KRW	210,000	30,840

삼성카드	법인카드사용	KRW	100,000	2,919

우리카드	법인카드사용	KRW	100,000	22,643

신한카드	법인카드사용	KRW	105,000	14,099

한국수출입은행	단기포괄수출금융	JPY	80,000	80,000

신한은행	기업운전한도대출	KRW	1,000,000	1,000,000

합 계	KRW	2,815,000	1,070,501

USD	5,000	5,000

JPY	1,074,000	930,000

(2) 당기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천JPY,천USD)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자

재고자산	5,930,089	JPY 104,000	수출입금융	JPY 80,000	한국수출입은행

유형자산 및 투자부동산(*)	8,791,733

유형자산 및 투자부동산(*)	8,791,733	JPY 888,000	외화운전자금	JPY 596,000	하나은행

USD 4,020	외화운전자금	USD 5,000

2,400,000

투자부동산(*)	-	JPY 200,000	외화운전자금	JPY 254,000	신한은행

(*) 당기말 투자부동 산과 유형자산 중 일부(각각 5,028,274천원, 11,542천원)는 매각예정자산으로 분류되어 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없음. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

6. 중소기업기준 검토표

7. 직접금융 자금의 사용 보고서 작성대상기간 중 주식 및 주식연계채권(CB,BW) 발행을 통해 자금을 조달한 내역이 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.