eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크라운해태홀딩스 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 50 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운제과
대 표 이 사 : 장완수,윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부장 (성 명) 송창호
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 6
3. 자본금 변동사항 --------------------- 9
4. 주식의 총수 등 --------------------- 9
5. 의결권 현황 --------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 15
II. 사업의 내용 --------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 41
1. 요약재무정보 --------------------- 41
2. 연결재무제표 --------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 53
4. 재무제표 --------------------- 90
5. 재무제표 주석 --------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 132
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 140
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 142
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 143
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 143
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 147
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 148
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 151
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 155
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 155
2. 임원의 보수 등 --------------------- 157
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 159
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 164
【 전문가의 확인 】 --------------------- 169
1. 전문가의 확인 --------------------- 169
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 169
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임

다. 최대주주의 변동

최대주주성명	기초	당분기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

윤영달 및 특수관계자	723,901주	49.13%	723,901주	49.13%	보통주 기준

* 상기 사항은 보고서 작성기준일('16년 3월 31일)으로 작성 되었습니다. '16년 4월 29일 기준일로 하여 주식분할(1주당 액면가 5,000원->500원)을 실시하였습니다. 주식분할과 관련한 상세한 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 [4.작성기준일 이후 발생한 주요사항]를 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

" 해당사항 없음 " 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2008.06.26 (주)크라운스낵 소규모합병 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

" 해당사항 없음 " 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2005.01.12 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2007.08.11 안양공장 매각(매각가 514억) - 2008.12.31 자산(토지)재평가 완료 - 2009.03.01 해태제과식품(주)와 영업망 통합 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 우선주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할] 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경
- 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,473,524	-

우선주	91,015	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	45,822	자기주식

우선주	91,015	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,427,702	-

우선주	-	-

* 상기 사항은 보고서 작성기준일('16년 3월 31일)으로 작성 되었습니다. '16년 4월 29일 기준일로 하여 주식분할(1주당 액면가 5,000원->500원)을 실시하였습니다. 주식분할과 관련한 상세한 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 [4.작성기준일 이후 발생한 주요사항]를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다.(2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 우선주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 우선주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 우선주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기1분기	제49기	제48기

주당액면가액 (원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	6,660	41,504	23,151

주당순이익 (원)	440	27,407	15,298

현금배당금총액 (백만원)	-	3,033	1,519

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.3	6.6

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.4	0.5

우선주	-	1.1	1.4

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	2,000	1,000

우선주	-	2,050	1,050

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 상기 배당에 관한 사항의 제 50기 1분기는 '16년 3월 25일 주주총회에서 승인된 주식분할에 따라 가중평균유통보통주식수 및 기본주당순이익에는 분할로 인한 효 과를 반영하였습니다. * 상기의 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다.

※상기 주당순이익 산출내역(단위 : 천원)

내 역	제50기 1분기	제49기	제48기

법인세비용차감후 이익	6,659,593	41,504,352	23,151,144

차감: 우선주배당금	(381,516)	(2,375,436)	(1,326,822)

보통주이익	6,278,077	39,128,916	21,824,322

가중평균유통보통주식수(*)	14,277,020주	1,427,702주	1,426,649주

기본주당이익	440원	27,407원	15,298원

(*) 상기 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제50기 1분기	제49기	제48기

기초발행보통주식수	14,735,240	1,473,524	1,473,524

가중평균 자기주식	(458,220)	(45,822)	(46,875)

가중평균유통보통주식수	14,277,020	1,427,702	1,426,649
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제50기 1분기	제49기	제48기

(2016년03월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	284,358	285,082	283,788

ㆍ현금및현금성자산	20,190	34,770	28,162

ㆍ단기금융상품	635	535	2,020

ㆍ매출채권및기타채권	173,334	166,307	173,672

ㆍ재고자산	79,019	73,372	71,260

ㆍ기타유동자산	11,180	10,098	8,674

[비유동자산]	851,965	836,488	806,032

ㆍ유형자산	586,253	573,976	551,592

ㆍ무형자산	199,234	199,229	198,155

ㆍ투자부동산	8,433	6,948	7,026

ㆍ기타비유동자산	58,045	56,335	49,259

자산총계	1,136,323	1,121,570	1,089,820

[유동부채]	415,452	412,167	434,173

[비유동부채]	407,715	405,952	390,907

부채총계	823,167	818,119	825,080

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	264,078	259,257	222,129

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	19,418	19,418	19,418

[자본조정]	(87,868)	(89,056)	(89,395)

[기타포괄손익누계액]	(6)	(19)	(9)

[이익잉여금]	324,711	321,091	284,292

비지배지분	49,078	44,194	42,611

자본총계	313,156	303,451	264,740

(2016.01.01.~
2016.03.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	290,214	1,204,013	1,084,125

영업이익	13,441	87,439	62,771

당기순이익	7,013	43,215	23,776

ㆍ지배기업소유주지분	6,660	41,505	23,151

ㆍ비지배지분	354	1,710	625

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	440	27,407	15,298

(*)우선주 주당순이익 (단위 : 원)	441	27,457	15,336

연결에 포함된 회사수	9	9	12

( *) 제50기 1분기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 1분기	제49기	제48기

(2016년03월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	99,483	97,725	103,728

ㆍ현금및현금성자산	5,715	7,900	11,552

ㆍ단기금융상품	45	45	20

ㆍ매출채권및기타채권	62,515	60,473	61,963

ㆍ재고자산	28,880	27,301	28,091

ㆍ기타유동자산	2,328	2,006	2,102

[비유동자산]	428,847	429,171	423,323

ㆍ유형자산	192,026	193,825	190,258

ㆍ무형자산	892	882	959

ㆍ투자부동산	14,414	12,944	13,047

ㆍ기타비유동자산	221,515	221,520	219,059

자산총계	528,330	526,896	527,051

[유동부채]	152,294	154,321	158,822

[비유동부채]	80,303	78,888	96,776

부채총계	232,597	233,209	255, 5 98

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	19,418	19,418	19,418

[자본조정]	(12,055)	(12,055)	(12,055)

[기타포괄손익누계액]	3	3	2

[이익잉여금]	280,544	278,498	256,265

자본총계	295,733	293,687	271,453

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01.~
2016.03.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	113,349	430,980	420,760

영업이익	7,616	37,968	35,619

당기순이익	5,077	25,846	19,011

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	335	17,066	12,562

(*)우선주 주당순이익 (단위 : 원)	337	17,116	12,602

( *) 제50기 1분기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 1분기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기1분기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 1분기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기1분기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기1분기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-개별재무제표 감사-연결재무제표 감사	110	350

제49기(전기)	삼정회계법인	상동	105	2,248

제48기(전전기)	삼정회계법인	상동	103	2,085

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기1분기(당기)	2016년 4월	세무조정용역	'16.04.01 ~'17.03.31	18	-

제49기(전기)	2015년 4월	세무조정용역	'15.04.01 ~'16.03.31	17	-

2015년 9월	세무자문용역	'15.09.14 ~'15.10.30	20	-

제48기(전전기)	2014년 4월	세무조정용역	'14.04.01 ~'15.03.31	17	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 3인의 사외이사로 총 6인의이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.

나. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용① 대표이사 선임

② 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 ③ 이사의 직무집행을 감독

(나) 이 사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 정기주총전 공시 : 선임예정 후보자 공시 ㉠ 통지 일 및 제출일 : 2016. 03. 08 ㉡ 내용

성명	주요약력	추천인	회사와의최근3년간거래내역	최대주주와의관계

이인식	前 여성부 차관現 (재)한국여성경제진흥원 원장	이사회	없음	없음

② 주주의 추천여부 : 주주의 이사후보의 추천은 없었음.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이인식	'77 제21회 행정고시 합격'79 서울대학교 상과대학 경영학과 졸업'89 미국 캘리포니아 주립대학 MBA'89 미국 공인회계사(AICPA) 합격'95 경제기획원 공정거래실 사무관'97 통계청 통계분석과장'05 기획예산처 경제예산심의관'08 여성부 차관'09 (재)한국여성경제진흥원 원장	없음	없음	2016.03.25재선임

송호근	'79 서울대학교 사회학과 졸업'81 서울대학교 대학원 사회학 석사'89 미국 하버드대 대학원 사회학 박사'94 한림대학교 사회과학대 사회학과 부교수'98 서울대학교 사회과학대 사회학과 조교수'01 노사정위원회 공익위원'02 서울대 사회과학대 사회발전연구소 소장'02 서울대학교 사회과학대 사회학과 교수(現)'06 미국 샌디에고대 초빙교수'08 대통령직속 사회통합위원회 민간위원(現)	없음	없음	2015.03.20재선임

김 현	'78 서울대학교 공업디자인 학사'81 서울대학교 공업디자인 석사'83 Istitute Europeo di Design, Milano/ Diploma in Industrial Design'84 Istitute Europeo di Design, Milano/ Diploma in Interior Architecture'98 한국산업디자인진흥원 디자인경영 자문위원'06 우수산업디자인 상품전 심사위원'08 서울디자인올림픽 자문위원'09 대한민국 디자인대상 심사위원'13 SH공사 건설디자인위원회 위원	없음	없음	2014.03.21신규선임

* 사외이사의 업무지원 조직 : 총 무팀 (담당자 : 팀장 이헌강 ☎02)791-9127)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 권한- 이사회의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회의 구성 및 의장- 이사회는 이사 전원(사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사 포함)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 2인 이상일 경우 대표이사 사장으로 한다. - 대표이사 사장의 유고 시 회장,부회장,사장,부사장,전무,상무,상무보,이사,대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ③ 이사회 소집절차- 이사회는 대표이사가 소집한다.- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.④ 이사회 결의방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.⑤ 이사회 부의사항㉠ 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 재무제표 및 영업보고서의 승인- 주주총회에 부의할 의안㉡ 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 - 본점, 공장 이전 및 설치 또는 폐지 ㉢ 재무에 관한 사항- 신주의 발행- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금조달 및 보증행위㉣ 이사에 관한 사항- 이사와 회사 간의 거래의 승인- 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임㉤ 기타- 중요한 소송의 제기- 주식매수 선택권 부여의 취소- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사에 대한 직무집행감독권㉠ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.㉡ 전 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.⑦ 의사록 ㉠ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.㉡ 의사록에는 의사의 안건, 경 과요령과 그 결 과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. ( 나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	사외이사

이인식(100%)	송호근 ( 100% )	김현( 100%)	홍성태(100%)

1	2016.02.24	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2016.04.22	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

*홍성태 사외이사의 참석율은 임기內 참석율임. (다) 이사회 내의 위원회 구성현황

- 정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(라) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

다. 이사의 독립성

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

장완수	이사회	경영총괄	없음	없음

윤석빈	이사회	영업본부	없음	특수관계자

기종표	이사회	관리부문	없음	없음

이인식	이사회	사외이사	없음	없음

송호근	이사회	사외이사	없음	없음

김 현	이사회	사외이사	없음	없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 현재 2명의 감사가 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1. 임원회의 및 기타 회의 참석

2. 당사 위임전결 규정에 따른 감사의 결재

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박용기	'02 우리은행 신길서지점장'04 우리은행 경기광주지점장'06 우리은행 시화공단지점장'08 우리은행 안양지점장'09 우리은행 강북영업본부장'10 우리은행 종로영업본부장	2015.03.20재선임

노정익	'76 서울대학교 경영대학 졸업'79 한국과학기술원 산업공학 석사'90 미국 조지워싱턴대학교 회계학 석사'98 현대건설(주) 공정관리부, 현대그룹 종합기획실'99 현대그룹 현대경영전략팀장 (전무)'00 현대그룹 구조조정위원회 위원장 (부사장)'01 현대캐피탈(주) 부사장'02 현대상선(주) 대표이사 사장'08 서울대학교 기술지주회사 설립 추진단장'11 서울대학교 기술지주(주) 대표이사'11 서울대학교 경영대학 겸임교수	2016.03.25재선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	참석여부

1	2016.02.24	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	2명참석

2	2016.04.22	*신한은행 차입 연장의 건	가결	2명참석

다. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제49기 정기주주총회는 이사회결의(2016.02.24)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다. 전자투표 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr 전자투표 행사 기간 : 2016년 3월 15일 오전 9시 ~ 2016년 3월 24일 오후 5시 (기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능)

나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤영달	본인	보통주	403,487	27.38	403,487	27.38	-

윤영달	본인	우선주	550	0.60	550	0.60	-

육명희	배우자	보통주	23,048	1.57	23,048	1.57	-

두라푸드	특수	보통주	295,540	20.06	295,540	20.06	-

두라푸드	특수	우선주	1,050	1.15	1,050	1.15	-

장완수	임원	보통주	1,210	0.08	1,210	0.08	-

기종표	임원	보통주	616	0.04	616	0.04	-

계	보통주	723,901	49.13	723,901	49.13	-

우선주	1,600	1.75	1,600	1.75	-

* 상기 사항은 보고서 작성기준일('16년 3월 31일)으로 작성 되었습니다. '16년 4월 29일 기준일로 하여 주식분할(1주당 액면가 5,000원->500원)을 실시하였습니다. 주식분할과 관련한 상세한 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 [4.작성기준일 이후 발생한 주요사항]를 참조하시기 바랍니다.

[최대주주 관련 사항]

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

윤영달	회장	-	제과전문그룹 크라운.해태 회장	해태제과식품(주) 회장

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

3. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤영달	403,487	27.38%

두라푸드	295,540	20.06%

국민연금공단	108,740	7.38%

(주)빙그레	75,500	5.12%

우리사주조합	17,101	1.16%

4. 소액주주 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,666	99.65%	455,348	30.90%	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2015년 12월 31일자 기준입니다* 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다.5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 액면총액이 1억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 액면총액에 1억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권1,000주권,10,000주권

명의개서대리인	취급소 : 서울시 영등포구 국 제금융로72(여의도동) 대리인 : 하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	당사홈페이지(www.crown.co.kr)매일경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최 고	800,000	600,000	542,000	618,000	587,000	588,000

최 저	586,000	452,000	440,500	548,000	468,000	463,500

월간거래량	205,668	231,510	134,679	172,735	135,947	272,781

우선주	최 고	280,500	224,000	212,000	222,000	208,500	224,000

최 저	213,500	181,000	160,000	199,000	178,000	190,000

월간거래량	6,147	3,447	3,918	5,043	1,980	8,604

나. 해외증권시장 " 해 당 사 항 없 음 "
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장완수	남	1954.06	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대 기계공학과 졸업(주)크라운제과 안양공장장	1,210	-	16년	2018.03.19

윤석빈	남	1971.12	대표이사상무	등기임원	상근	영업본부	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	-	-	9년	2018.03.19

기종표	남	1965.03	이사	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	616	-	7년	2018.03.19

이인식(*)	남	1951.02	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경영학과 졸업 여성부 차관	-	-	6년	2019.03.24

송호근	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	-	하버드대 대학원 사회학 박사서울대학교 사회학과 교수	-	-	4년	2018.03.19

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	2년	2017.03.20

박용기	남	1956.10	감사	등기임원	상근	-	성균관대학교 금융MBA 수료우리은행 종로영업 본부장	-	-	4년	2018.03.19

노정익(*)	남	1953.01	사외감사	등기임원	비상근	-	조지워싱턴대학교 회계학 석사현대상선(주) 대표이사	-	-	3년	2019.03.24

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	403,487	550	5년	-

황인성	남	1962.10	이사대우	미등기임원	상근	생산담당	충주대학교 기계공학과 졸업 (주)크라운제과 영업1부장	-	-	5년	-

서상채	남	1963.05	이사대우	미등기임원	상근	유통영업담당	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	2년	-

장세진	남	1967.05	이사대우	미등기임원	상근	시판영업담당	단국대학교 화학공학과 졸업 ㈜크라운제과 시판영업부장	-	-	1년	-

노병규	남	1964.04	이사대우	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	2년	-

* 2016년 3월 25일 이인식 사외이사 재선임.* 2016년 3월 25일 노정익 사외감사 재선임.

※ (종속회사 임원 겸임 현황)

임 원 명	회 사 명	직 책	비 고

장완수	(주)씨에이치테크	이 사	-

기종표	(주)해성농림	대표이사	-

(주)씨에이치테크	이 사	-

(주)아트밸리	대표이사	-

* 상기 임원은 모두 등기임원입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	978	-	35	-	1,013	7.6	9,684,444	9,560	-

제 과	여	509	-	50	-	559	6.0	4,300,966	7,694	-

합 계	1,487	-	85	-	1,572	7.1	13,985,410	8,897	-

* 인원 : 2016.03.31일부 재직자. * 급여 : 2016.01.01 ~ 2016.03.31일까지 누계금액.

다 . 노동조합의 현황(단위 : 명)

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	생 산 직	-

가입인원	대전,진천	407	-

아산	104

상근인원	대전,진천	3	-

아산	1

소속된 연합단체	전국화학연맹 노동조합	대전,진천,아산

기 타	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	6	5,000	-

감사	2	200	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	379	126	-

사외이사	3	30	10	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	31	16	-

계	8	440	55	-

* 보수총액은 2016.01.01 ~ 2016.03.31일까지 누계입니다. * 보수총액에는 퇴직이사 1명의 소득을 포함하고 있습니다.* 인원수는 '16년 03월말 현재 재직 중인 인원수입니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액을 기말인원으로 단순평균하여 계산 하였습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액" 해당사항 없음 "

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다. 임원 배상책임보험 가입현황(1) 보험의 개요

[기준일: 2016.03.31] (단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	-	216,806,000	10,000,000,000	-

(2) 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3) 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4) 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5) 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현 재 제과전문그룹 크라운해태의 연결대상종속회사는 (주)크라운제과를 포함한 총 9개社가 있으며, 이중 상장사는 1개社이며 비상장사는 8개社입니다. [상장사] : 1개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운제과	216-81-00486

[비상장사]: 8개社

명 칭	사업자등록번호

(*)해태제과식품(주)	106-85-14847

(주)해성농림	216-81-01205

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)영그린	312-86-07593

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(*) 해태제과식품(주)는 작성 기준일 이후 '16년 5월 11일 유가증권시장에 주권을 상 장 하였습니다

(2) 계통도(기준일 : 2016년 03월 31일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운제과	해태제과식품(주)	83.1	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)해성농림	52.8	(주)아트밸리	60.0

(주)씨에이치테크	66.7	(주)영그린	50.0

(주)아트밸리	40.0	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	50.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

장완수	(주)크라운제과 대표이사(*), (주)씨에이치테크 이사	-

기종표	(주)크라운제과 이사(*), (주)해성농림 대표이사(주)씨에이치테크 이사, (주)아트밸리 대표이사	-

* 상기 임원은 모두 등기임원입니다.* (*)표시는 모두 상근 입니다. (4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

해태제과식품(주)(비상장)	2005.01.13	영업	181,766	15,873	85.2	181,766	-	-	-	15,873	83.1	181,766	732,849	13,305

(주)해성농림(비상장)	1975.10.01	영업	3,168	132	52.8	20,999	-	-	-	132	52.8	20,999	67,391	464

(주)씨에이치테크(비상장)	1988.01.15	생산	420	84	66.7	420	-	-	-	84	66.7	420	7,183	538

(주)아트밸리(비상장)	2008.03.25	영업	8,811	1,737	40.0	8,811	-	-	-	1,737	40.0	8,811	22,538	85

(주)영그린(비상장)	2009.05.15	영업	250	25	50.0	250	-	-	-	25	50.0	250	5,187	464

합 계	17,851	-	212,246	-	-	-	17,851	-	212,246	835,148	14,856

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. * 상기 재무현황은 별도재무제표 기준입니다. (5) 국내 매도가능증권

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

(주)농심	-	-	4	1	-	440	-	-	(40)	1	-	400

농심홀딩스	-	-	4	1	-	154	-	-	(2)	1	-	152

(주)오리온	-	-	4	1	-	1,166	-	-	(252)	1	-	914

롯데제과(주)	-	-	5	1	-	2,279	-	-	289	1	-	2,568

(주)에브리데이리테일	-	-	27,083	2,224	-	222	-	-	-	2,224	-	222

(주)메디코프	-	-	99,991	4,725	-	24,991	-	-	-	4,725	-	24,991

우리아비바생명보험(주)	-	-	23,883	274	-	-	-	-	-	274	-	-

(주)이랜드리테일	-	-	645	129	-	645	-	-	-	129	-	645

KTIC 22호 투자조합	-	-	713,833	-	-	258,846	-	-	-	-	-	258,846

기타	-	-	1,640,000	248,000	-	1,640,000	-	-	-	248,000	-	1,640,000

합 계	255,356	-	1,928,743	-	-	(5)	255,356	-	1,928,738

* 상장사의 장부가액 변동은 평가에 의한 변동입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자기업	181,766	-	-	181,766	-

(주)씨에이치테크	〃	〃	420	-	-	420	-

(주)해성농림	〃	〃	20,999	-	-	20,999	-

(주)아트밸리	〃	〃	8,811	-	-	8,811	-

(주)영그린	〃	〃	250	-	-	250	-

합 계	212,246	-	-	212,246	-

마. 영업거래 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2016.01.01~2016.03 .31	위탁판매, 재고자산 등	4,071

매입	위탁판매, 재고자산 등	3,123

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	16

매입	지급수수료 등	8,419

(주)해성농림	계열회사	매출	이자수익 등	34

매입	수입수수료 등	131

(주)아트밸리	계열회사	매출	임대수익 등	11

매입	광고선전비 등	681

두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	29

매입	연양갱 매입거래 등	1,391

합 계	17,906

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다. 2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

빙그레	주주	상품매입등	2016.01~2016.03	스낵 매입거래등	3,335