eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크라운해태홀딩스 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 50 기 반기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운제과
대 표 이 사 : 장완수,윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부장 (성 명) 송창호
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 6
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 8
5. 의결권 현황 --------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 13
II. 사업의 내용 --------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 41
1. 요약재무정보 --------------------- 41
2. 연결재무제표 --------------------- 44
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 53
4. 재무제표 --------------------- 90
5. 재무제표 주석 --------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 131
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 139
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 141
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 142
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 142
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 146
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 148
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 149
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 153
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 153
2. 임원의 보수 등 --------------------- 155
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 157
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 160
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 162
【 전문가의 확인 】 --------------------- 166
1. 전문가의 확인 --------------------- 166
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 166
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임

다. 최대주주의 변동

최대주주성명	기초	당반기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

윤영달 및 특수관계자	723,901주	49.13%	(*)7,239,010주	49.13%	보통주 기준

* 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식우선주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다. 라. 상호의 변경

" 해당사항 없음 "

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2008.06.26 (주)크라운스낵 소규모합병 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

" 해당사항 없음 " 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2005.01.12 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수 - 2005.04.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2007.08.11 안양공장 매각(매각가 514억) - 2008.12.31 자산(토지)재평가 완료 - 2009.03.01 해태제과식품(주)와 영업망 통합 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 우선주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016. 05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경
- 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 29일	주식분할	보통주	13,261,716	500	-	-

2016년 04월 29일	주식분할	우선주	819,135	500	-

* 상기 주식발행일자는 주식분할 기준일이며, 신주권상장일은 '16년 5월17일 입니다. 주식분할에 따른 자본금 변동은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,735,240	-

우선주	910,150	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	458,220	자기주식

우선주	910,150	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,277,020	-

우선주	-	-

* 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식우선주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 우선주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 우선주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 우선주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 반기	제49기	제48기

주당액면가액 (원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	17,197	41,504	23,151

주당순이익 (원)	1,136	27,407	15,298

현금배당금총액 (백만원)	-	3,033	1,519

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.3	6.6

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.4	0.5

우선주	-	1.1	1.4

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	2,000	1,000

우선주	-	2,050	1,050

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다. * 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식우선주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.

※ 주당순이익 산출내역(단위 : 천원)

내 역	제50기 반기	제49기	제48기

법인세비용차감후 이익	17,196,699	41,504,352	23,151,144

차감: 우선주배당금	(984,575)	(2,375,436)	(1,326,822)

보통주이익	16,212,124	39,128,916	21,824,322

가중평균유통보통주식수(*)	14,277,020주	1,427,702주	1,426,649주

기본주당이익	1,136원	27,407원	15,298원

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제50기 반기	제49기	제48기

기초발행보통주식수	14,735,240	1,473,524	1,473,524

가중평균 자기주식	(458,220)	(45,822)	(46,875)

가중평균유통보통주식수	14,277,020	1,427,702	1,426,649
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제50기 반기	제49기	제48기

(2016년06월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	333,029	285,082	283,788

ㆍ현금및현금성자산	57,759	34,770	28,162

ㆍ단기금융상품	535	535	2,020

ㆍ매출채권및기타채권	188,851	166,307	173,672

ㆍ재고자산	76,084	73,372	71,260

ㆍ기타유동자산	9,800	10,098	8,674

[비유동자산]	860,782	836,488	806,032

ㆍ유형자산	593,721	573,976	551,592

ㆍ무형자산	199,332	199,229	198,155

ㆍ투자부동산	8,416	6,948	7,026

ㆍ기타비유동자산	59,313	56,335	49,259

자산총계	1,193,811	1,121,570	1,089,820

[유동부채]	470,445	412,167	434,173

[비유동부채]	309,989	405,952	390,907

부채총계	780,434	818,119	825,080

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	293,692	259,257	222,129

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	19,415	19,418	19,418

[자본조정]	(68,771)	(89,056)	(89,395)

[기타포괄손익누계액]	(19)	(19)	(9)

[이익잉여금]	335,244	321,091	284,292

비지배지분	119,685	44,194	42,611

자본총계	413,377	303,451	264,740

(2016.01.01.~
2016.06.30.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	601,002	1,204,013	1,084,125

영업이익	35,914	87,439	62,771

당기순이익	20,540	43,215	23,776

ㆍ지배기업소유주지분	17,197	41,505	23,151

ㆍ비지배지분	3,343	1,710	625

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	1,136	27,407	15,298

(*)우선주 주당순이익 (단위 : 원)	1,138	27,457	15,336

연결에 포함된 회사수	9	9	12

( *) 제50기 반기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 반기	제49기	제48기

(2016년06월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	92,615	97,725	103,728

ㆍ현금및현금성자산	6,759	7,900	11,552

ㆍ단기금융상품	45	45	20

ㆍ매출채권및기타채권	56,428	60,473	61,963

ㆍ재고자산	27,254	27,301	28,091

ㆍ기타유동자산	2,129	2,006	2,102

[비유동자산]	431,283	429,171	423,323

ㆍ유형자산	194,776	193,825	190,258

ㆍ무형자산	904	882	959

ㆍ투자부동산	14,386	12,944	13,047

ㆍ기타비유동자산	221,217	221,520	219,059

자산총계	523,898	526,896	527,051

[유동부채]	142,535	154,321	158,822

[비유동부채]	80,877	78,888	96,776

부채총계	223,412	233,209	255, 5 98

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	19,415	19,418	19,418

[자본조정]	(12,055)	(12,055)	(12,055)

[기타포괄손익누계액]	3	3	2

[이익잉여금]	285,300	278,498	256,265

자본총계	300,486	293,687	271,453

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01.~
2016.06.30.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	215,834	430,980	420,760

영업이익	14,826	37,968	35,619

당기순이익	9,833	25,846	19,011

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	649	17,066	12,562

(*)우선주 주당순이익 (단위 : 원)	652	17,116	12,602

( *) 제50기 반기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 반기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기 반기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 반기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기 반기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기반기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	110	700

제49기(전기)	삼정회계법인	상동	105	2,248

제48기(전전기)	삼정회계법인	상동	105	2,085

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기반기(당기)	2016년 4월	세무조정용역	'16.04.01 ~'17.03.31	18	-

제49기(전기)	2015년 4월	세무조정용역	'15.04.01 ~'16.03.31	17	-

2015년 9월	세무자문용역	'15.09.14 ~'15.10.30	20	-

제48기(전전기)	2014년 4월	세무조정용역	'14.04.01 ~'15.03.31	17	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 현재 2명의 감사가 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1. 임원회의 및 기타 회의 참석

2. 당사 위임전결 규정에 따른 감사의 결재

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박용기	'02 우리은행 신길서지점장'04 우리은행 경기광주지점장'06 우리은행 시화공단지점장'08 우리은행 안양지점장'09 우리은행 강북영업본부장'10 우리은행 종로영업본부장	2015.03.20재선임

노정익	'76 서울대학교 경영대학 졸업'79 한국과학기술원 산업공학 석사'90 미국 조지워싱턴대학교 회계학 석사'98 현대건설(주) 공정관리부, 현대그룹 종합기획실'99 현대그룹 현대경영전략팀장 (전무)'00 현대그룹 구조조정위원회 위원장 (부사장)'01 현대캐피탈(주) 부사장'02 현대상선(주) 대표이사 사장'08 서울대학교 기술지주회사 설립 추진단장'11 서울대학교 기술지주(주) 대표이사'11 서울대학교 경영대학 겸임교수	2016.03.25재선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	참석여부

1	2016.02.24	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	2명참석

2	2016.04.22	*신한은행 차입 연장의 건	가결	2명참석

3	2016.05.27	*하나은행 차입 연장 및 조건 변경의 건*우리은행 차입 연장의 건	가결	2명참석

4	2016.07.22	*우리은행 L/C 연장의 건*위임전결에 관한 결의 수정의 건	가결	2명참석

다. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제49기 정기주주총회는 이사회결의(2016.02.24)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다. 전자투표 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr 전자투표 행사 기간 : 2016년 3월 15일 오전 9시 ~ 2016년 3월 24일 오후 5시 (기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능)

나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장완수	남	1954.06	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대 기계공학과 졸업(주)크라운제과 안양공장장	12,100	-	16년	2018.03.19

윤석빈	남	1971.12	대표이사상무	등기임원	상근	영업본부	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	-	-	9년	2018.03.19

기종표	남	1965.03	이사	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	6,160	-	7년	2018.03.19

이인식(*)	남	1951.02	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경영학과 졸업 여성부 차관	-	-	6년	2019.03.24

송호근	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	-	하버드대 대학원 사회학 박사서울대학교 사회학과 교수	-	-	4년	2018.03.19

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	2년	2017.03.20

박용기	남	1956.10	감사	등기임원	상근	-	성균관대학교 금융MBA 수료우리은행 종로영업 본부장	-	-	4년	2018.03.19

노정익(*)	남	1953.01	감사	등기임원	비상근	-	조지워싱턴대학교 회계학 석사현대상선(주) 대표이사	-	-	3년	2019.03.24

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	4,034,870	5,500	5년	-

황인성	남	1962.10	이사대우	미등기임원	상근	생산담당	충주대학교 기계공학과 졸업 (주)크라운제과 영업1부장	-	-	5년	-

서상채	남	1963.05	이사대우	미등기임원	상근	유통영업담당	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	2년	-

장세진	남	1967.05	이사대우	미등기임원	상근	시판영업담당	단국대학교 화학공학과 졸업 ㈜크라운제과 시판영업부장	-	-	1년	-

노병규	남	1964.04	이사대우	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	2년	-

* 2016년 3월 25일 이인식 사외이사 재선임.* 2016년 3월 25일 노정익 감사(비상근) 재선임. ※ (종속회사 임원 겸임 현황)

임 원 명	회 사 명	직 책	비 고

장완수	(주)씨에이치테크	이 사	-

기종표	(주)해성농림	대표이사	-

(주)씨에이치테크	이 사	-

(주)아트밸리	대표이사	-

* 상기 임원은 모두 등기임원입니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	965	-	31	-	996	7.8	19,393,481	19,471	-

제 과	여	508	-	46	-	554	6.3	8,730,368	15,759	-

합 계	1,473	-	77	-	1,550	7.3	28,123,849	18,144	-

* 인원 : 2016.06.30일부 재직자. * 급여 : 2016.01.01 ~ 2016.06.30일 까지 누계금액.

다 . 노동조합의 현황(단위 : 명)

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	생 산 직	-

가입인원	대전,진천	400	-

아산	103

상근인원	대전,진천	3	-

아산	1

소속된 연합단체	전국화학연맹 노동조합	대전,진천,아산

기 타	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	6	5,000	-

감사	2	200	-

(2) 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	763	254	-

사외이사	3	53	18	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	63	32	-

계	8	879	110	-

* 보수총액은 2016.01.01 ~ 2016.06.30일까지 누계입니다. * 보수총액에는 퇴직이사 1명의 소득을 포함하고 있습니다.* 인원수는 '16년 06월말 현재 재직 중인 인원수입니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액을 기말인원으로 단순평균하여 계산 하였습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액" 해당사항 없음 "

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다. 임원 배상책임보험 가입현황 (1) 보험의 개요

[기준일: 2016.06.30] (단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	7,397,000	224,203,000	10,000,000,000	-

(2) 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3) 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4) 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5) 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현 재 제과전문그룹 크라운해태의 연결대상종속회사는 (주)크라운제과를 포함한 총 9개社가 있으며, 이중 상장사는 2개社이며 비상장사는 7개社입니다. [상장사] : 2개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운제과	216-81-00486

(*)해태제과식품(주)	106-85-14847

(*) 해태제과식품(주)는 '16년 5월 11일 유가증권시장에 주권을 상 장 하였습니다. [비상장사]: 7개社

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)영그린	312-86-07593

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(2) 계통도(기준일 : 2016년 06월 30일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운제과	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)해성농림	52.8	(주)아트밸리	60.0

(주)씨에이치테크	66.7	(주)영그린	50.0

(주)아트밸리	40.0	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	50.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

장완수	(주)크라운제과 대표이사(*), (주)씨에이치테크 이사	-

기종표	(주)크라운제과 이사(*), (주)해성농림 대표이사(주)씨에이치테크 이사, (주)아트밸리 대표이사	-

* 상기 임원은 모두 등기임원입니다.* (*)표시는 모두 상근 입니다.

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

해태제과식품(주)(상장)	2005.01.13	영업	181,766	15,873	85.2	181,766	1,587	-	-	17,460	65.8	181,766	732,849	13,305

(주)해성농림(비상장)	1975.10.01	영업	3,168	132	52.8	20,999	-	-	-	132	52.8	20,999	67,391	464

(주)씨에이치테크(비상장)	1988.01.15	생산	420	84	66.7	420	-	-	-	84	66.7	420	7,183	538

(주)아트밸리(비상장)	2008.03.25	영업	8,811	1,737	40.0	8,811	-	-	-	1,737	40.0	8,811	22,538	85

(주)영그린(비상장)	2009.05.15	영업	250	25	50.0	250	-	-	-	25	50.0	250	5,187	464

합 계	17,851	-	212,246	1,587	-	-	19,438	-	212,246	835,148	14,856

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. * 상기 재무현황은 별도재무제표 기준입니다.

* 당사는 '16년 5월 20일 해태제과식품(주)의 전환우선주 8,315,650주를 보통주로 전환 청구 하였으며 전환조정에 따라 1,587,428주 증가한 보통주 9,903,078주를 교부 받았습니다.(5) 국내매도가능증권

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

(주)농심	-	-	4	1	-	440	-	-	(66)	1	-	374

농심홀딩스	-	-	4	1	-	154	-	-	(7)	1	-	147

(주)오리온	-	-	4	1	-	1,166	-	-	(224)	1	-	942

롯데제과(주)	-	-	5	10	-	2,279	-	-	(324)	10	-	1,955

(주)에브리데이리테일	-	-	27,083	2,224	-	222	-	-	-	2,224	-	222

(주)메디코프	-	-	99,991	4,725	-	24,991	-	-	-	4,725	-	24,991

우리아비바생명보험(주)	-	-	23,883	274	-	-	-	-	-	274	-	-

(주)이랜드리테일	-	-	645	129	-	645	-	-	-	129	-	645

KTIC 22호 투자조합	-	-	713,833	-	-	258,846	-	-	-	-	-	258,846

기타	-	-	1,640,000	248,000	-	1,640,000	-	-	-	248,000	-	1,640,000

합 계	255,365	-	1,928,743	-	-	(621)	255,365	-	1,928,122

* 상장사의 장부가액 변동은 평가에 의한 변동입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자기업	181,766	-	-	181,766	-

(주)씨에이치테크	〃	〃	420	-	-	420	-

(주)해성농림	〃	〃	20,999	-	-	20,999	-

(주)아트밸리	〃	〃	8,811	-	-	8,811	-

(주)영그린	〃	〃	250	-	-	250	-

합 계	212,246	-	-	212,246	-

마. 영업거래 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2016.01.01~2016.06 .30	위탁판매, 재고자산 등	8,077

매입	위탁판매, 재고자산 등	6,008

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	29

매입	지급수수료 등	16,924

(주)해성농림	계열회사	매출	이자수익 등	66

매입	수입수수료 등	239

(주)아트밸리	계열회사	매출	임대수익 등	24

매입	광고선전비 등	1,169

두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	162

매입	연양갱 매입거래 등	2,896

합 계	35,594

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.

2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

빙그레	주주	상품매입등	2016.01~2016.06	스낵 매입거래등	6,232
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 : 2016년 반기보고서 작성기준일 현재 " 해당사항 없음 " 2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회('16.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회('15.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주 4. 심의내용 제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

제47기주주총회('14.03.21)	1. 일 시 : 2014년 3월 21일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 2,050명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,426,294주) 3)참 석 주 주 수: 91명 4)참석주주의 소유주식수: 1,213,224 주 4. 심의내용 제1호의안 : 제47기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호, 2호, 3호, 4호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

대전지방법원	천안세무서장	법인세(원천징수분)징수처분 무효확인 청구	8,936,760	1심 진행 중

수원지방법원(광명시법원) 외	김장환 외 73인	채권지급명령진행	748,885	1심 진행 중

합 계	9,685,645

사건>

서울서부지방법원	임호재 외 1명	부당이득 반환	183,000	1심 진행 중

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인(보험금지급)	2,936,500	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	취영루 상표권 손해배상	2,100,000	1심 진행 중

대전지방법원	전웅 외 19명	구)해태제과 소액주주 손해배상	100,000	1심 진행 중

합 계	5,319,500

* 상기 소송사건 이외에 식품위생법 관련 소송 등 연결실체가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 장기차입금과 관련하여 2014년 6월 2일에 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 지배기업인 (주)크라운제과와 종속기업인 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.(5) 지배기업인 (주)크라운제과는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	(주)하나은행	5,850	-	450	5,400	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 : 2016년 반기보고서 작성기준일 현재 " 해당사항 없음 "