크라운해태홀딩스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2020.03.31	주요사항보고서
(자회사인 해태제과식품(주)의 주요경영사항신고)	[타법인 주식 양도결정]-해태제과식품(주)가 보유한 해태아이스크림(주)의 주식을 (주)빙그레에 양도 결정.-양도 주식수 : 1,000,000주-양도금액 : 140,000,000,000원-양도목적 : 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고-이사회 결정일 : 2020년 3월 31일	-계약금 수령 : 2020년 3월 31일 (양도금액 10%)-잔금지급일 : 주식매매계약서상 선행조건이 모두 총족되는 날로부터 5영업일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시

2020.04.09	주요사항보고서(자기주식취득결정)	[자기주식취득결정]-취득예정주식수 : 200,000주-취득예정금액 : 1,566,000,000원-취득예상기간 : 2020.04.10 ~ 2020.07.09-취득목적 : 주가 안정 및 주주가치 제고-취득방법 : 장내매수

2020.04.09	주요사항보고서(자회사인 (주)크라운제과의주요경영사항신고)	[자기주식취득결정]-취득예정주식수 : 600,000주-취득예정금액 : 4,194,000,000원-취득예상기간 : 2020.04.10 ~ 2020.07.09-취득목적 : 주가 안정 및 주주가치 제고-취득방법 : 장내매수

2020.07.14	자기주식취득결과보고서	[자기주식취득결과]-취득주식수 : 190,000주-취득금액 : 1,687,906,210원-취득기간 : 2020.04.10 ~ 2020.07.09-취득후 자기주식 보유현황 *보통주식 : 464,612주 (3.13%) *종류주 : 30,099주 (0.20%)

2020.07.14	자기주식취득결과보고서(자회사인 (주)크라운제과의자기주식취득결과보고)	[자기주식취득결과]-취득주식수 : 500,000주-취득금액 : 4,406,360,270원-취득기간 : 2020.04.10 ~ 2020.07.09-취득후 자기주식 보유현황 *보통주식 : 507,681주 (4.05%) *종류주 : 621주 (0.08%)

2020.08.18	회사합병결정(자회사인 (주)해성농림의 주요경영사항신고)	[자회사 주요경영사항(합병) 신고]-자회사인 (주)해성농림이 타자회사인 (주)아트밸리를 흡수합병 결정-합병비율 : 1 : 0.0179139-합병계약일 : 2020. 08. 14 (이사회 결의일)-주주총회 일자 : 2020. 08. 27-합병기일 : 2020. 10. 01	-합병완료 : 2020. 10. 01-합병등기일자 : 2020. 10. 05-(주)해성농림에서 (주)아트밸리로 사명 변경

2020.09.29	주요사항보고서
(자회사인 해태제과식품(주)의 주요경영사항신고 정정)	[타법인 주식 양도결정]-해태제과식품(주)가 보유한 해태아이스크림(주)의 주식을 (주)빙그레에 양도 결정-고시서류 최초제출일 : 2020. 03. 31-양도금액 : 132,500,000,000원-잔금지급일 : 2020.10.05	-양도 완료일 : 2020. 10. 05-해태제과식품(주)가 보유하였던 해태아이스크림(주)의 지분(100%)를 (주)빙그레에 양도 완료-참고공시 : 2020. 10. 05 "해태제과식품(주)의 합병등종료보고서"

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제53기주주총회(2020.03.27)	1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 10,469명 2)발행 주식 총수: 15,448,073주 (의결권주 14,572,735주) 3)참 석 주 주 수: 82명 4)참석주주의 소유주식수: 10,422,997주 (71.5%) 4. 심의내용 제1호의안 : 제53기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인 가결함	가결가결가결가결가결

제52기주주총회(2019.03.29)	1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 10,875명 2)발행 주식 총수: 15,448,073주 (의결권주 14,572,735주) 3)참 석 주 주 수: 210명 4)참석주주의 소유주식수: 10,024,206주 (68.8%) 4. 심의내용 제1호의안 : 제52기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함	가결가결가결가결

제51기주주총회(2018.03.23)	1. 일 시 : 2018년 3월 23일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사1층 쿠오리아3. 출석현황 1)총 주 주 수: 11,773명 2)발행 주식 총수: 15,448,073주 (의결권주 14,572,735주) 3)참 석 주 주 수: 156명 4)참석주주의 소유주식수: 10,304,453주 (70.7%) 4. 심의내용 제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함	가결가결가결가결

제50기주주총회(2017.03.24)	1. 일 시 : 2017년 3월 24일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사1층 쿠오리아3. 출석현황 1)총 주 주 수: 12,942명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) 3)참 석 주 주 수: 155명 4)참석주주의 소유주식수: 9,784,612주 4. 심의내용 제1호의안 : 제50기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함	가결가결가결가결

임시주주총회(2017.01.26)	1. 일 시 : 2017년 1월 26일 (목) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 13,233명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) (우선주 포함시 15,191,665주) 3)참 석 주 주 수: 198명 (우선주 포함시 201명) 4)참석주주의 소유주식수: 9,712,626주 (우선주포함시 9,729,769주) 4. 심의내용 제1호의안 : 분할 계획서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김문수 선임의 건) 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호 의안 원안대로 승인가결함	가결가결가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

서울중앙지방법원 외	권형준 외 63명	채권지급명령진행	719,661	1심 진행 중

대전지법 천안지원	이왕근	임대차보증금 반환	50,000	2심 진행 중

합 계	769,661

사건>

서울고등법원	한국양계축산업협동조합	물품대금	2,031,663	2심 진행 중

서울특허법원	박성수	취영루 상표권 손해배상	2,100,000	2심 진행 중

서울중앙지방법원	이시복	손해배상	1,310,554	1심 진행 중

서울중앙지방법원	최영화	손해배상	607,970	1심 진행 중

서울중앙지방법원	김석윤	손해배상	71,540	1심 진행 중

광주지법	정서인	손해배상	48,640	1심 진행 중

대전지법 천안지원	이재명	손해배상	84,072	1심 진행 중

대전지법 천안지원	이왕근	채무부존재	25,000	1심 진행 중

합 계	6,279,439

상기 소송사건 이외에 연결실체가 원고 또는 피고로 계류 중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 약정 현황 (1) 연결실체는 (주)우리은행 및 한국산업은행과의 차입계약에 따라 해당 금융기관의사전동의 없이는 (주)아트밸리와 훼미리식품(주) 및 (주)영그린의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 종속기업인 (주)크라운제과와 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.

(5) 연결실체는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)아트밸리(구,(주)해성농림)	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	2,400	-	-

합 계	2,400	-	2,400	-	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	KEB하나은행	5,400	-	-	5,400	-

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재 현황 " 해당사항 없음 " 나. 합병 등의 사후정보 (1) (주)크라운해태홀딩스의 인적분할 2017년 1월 26일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2017년 3월 1일을 분할기일로 다음과 같이 분할하였습니다.

구 분	회사명	주요사업내용	역할

분할회사(존속회사)	주식회사 크라운해태홀딩스	투자사업부문	지주회사

인적분할신설회사	주식회사 크라운제과	식품사업부문	사업회사

(2) 분할관련 일반내용① 분할방법에 대한 설명상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 식품사업부문을 분할하였습니다.이에 따라 인적분할 신설회사는 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8499250주의 비율로 신주를 배정하였습니다. ② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식회사 크라운제과(인적분할신설회사)

유동자산	104,134,571

비유동자산	215,843,066

합 계	319,977,637

유동부채	125,266,214

비유동부채	85,412,156

합 계	210,678,370

분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 2017년 1월 26일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.③ 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.④ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (3) 분할회계처리① 인적분할을 통해 인적분할신설회사로 이전되는 사업의 분배시점의 공정가액과 장부금액의 차액인 161,717,091천원을 중단영업처분손익 및 기타자본항목(감자차손)으로 인식하였습니다.② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다. ③ 인적분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 감소되는 자본금과 이전되는 준비금(주식발행초과금)의 합계금액을 초과하는 금액인 101,745,668천원은 기타자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

* 당사는 공시기준일 현재 보호예수 해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 ① (주)크라운제과

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제31회	2018.02.27	차환자금	20,000	차환자금	20,000	-

회사채	제32회	2018.12.10	차환자금	20,000	차환자금	20,000	-

회사채	제33회	2019.12.09	차환자금	30,000	차환자금	30,000	-

② 해태제과식품(주)

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제13-2회 회사채	2017.07.20	차환자금	40,000	차환자금	40,000	-

회사채	제14-1회 회사채	2018.04.10	차환자금	45,000	차환자금	45,000	-

회사채	제14-2회 회사채	2018.04.10	차환자금	45,000	차환자금	45,000	-

회사채	제15회 회사채	2019.07.10	차환자금	30,000	차환자금	30,000	-

회사채	제 15회 회사채	2019.07.10	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

5. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 ① (주)크라운제과 [무보증사채 상환]

구분	제 31회 무보증공모사채	비고

발행가액	20,000백만원	-

발행일	2018년 02월 27일	-

만기일	2021년 02월 26일	-

표면금리	2.858%	-

이자지급방법	3개월 이표 후급	-