크라운해태홀딩스 분기보고서 (2017.09)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

해태제과식품(주)	2001.07.11	충청남도 천안시	각종 과자류 제조업판매업	779,952	기업의결권의과반수 소유	해당 (자산총액의 10%이상)

(주)해성농림	1975.10.01	서울시 용산구	임대,육림업	67,233	기업의결권의 과반수 소유	해당(자산총액의 10%이상)

훼미리식품(주)	2013.12.31	서울시 영등포구	제조(빙과,과자류),도소매,부동산 임대업	58,795	기업의결권의
과반수 소유	해당(자산총액의 10%이상)

(주)아트밸리	2008.05.08	경기도 양주시	문화관련 서비스업, 부동산 임대업	22,378	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)코디서비스코리아	2005.12.02	경기도 수원시	업무대행, 업무제공서비스	13,689	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)씨에이치테크	1988.01.15	경기도 수원시	기계,제조업	6,331	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)빨라쪼	2002.12.18	서울시 용산구	아이스크림 제조 도,소매업	5,492	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

(주)영그린	2009.05.15	충청남도 아산시	식품 부산물 제조 및 판매업	5,361	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	1985.09.30	이탈리아	아이스크림 제조 도,소매업	1,416	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

* 주요종속회사 기준 : 최근사업연도말 개 별재무제표 상 자산총액이 지배회사 개별 재무재표 상 자산총액의 10% 이상이거나 자산총액이 750억 이상* 지배관계는 한국채택국제회계기준 제1027호 '연 결재무제표와 별도재무제표' 문단 13에 근거함. * 2017년 10월 19일 (주)크라운해태홀딩스는 (주)크라운제과 보통주 공개매수를 통해보고서 제출일 현재 39.50% 지분율을 보유하게 되었고, 4분기 기준으로 연결종속회사에 편입될 예정입니다. 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	훼미리식품(주)	자회사 해태제과식품(주)의 지분 추가 취득으로 연결종속회사로 편입

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연결제외	-	-

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나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

주식회사 크라운해태홀딩스	CROWNHAITAI Holdings CO.,LTD

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1968년 9월 18일에 설립되었으며, 1976년 6월 30일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. 한편 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소: 서울특별시 용산구 한강대로 72길 3 (남영동) - 전화번호: 02-791-9133- 홈페이지: http://www.crown.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 당사의 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 음식료품 제조 및 판매업(해태제과식품,훼미리식품), 임업 및 부동산임대업 (해성농림) 등 입니다.

연결실체의 상세한 주요 사업의 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[지주사업] 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 당 사는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. [과자 제조 및 판매사업] 과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다. [아이스크림 제조 및 판매사업] 아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루 등의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 전국 직영 영업소 및 대리점을 통해 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라쪼 델 프레또'를 인수하여 국내프리미엄 아이스크림 사업에 진출하였고 2014년 7월 4일에 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수하여 해외사업에도 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조, 판매업] 냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다. [기타사업] 주 요종속회사인 (주)해성농림은 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항 제과전문그룹 크라운해태의 계열회사로는 당사를 포함한 총 12 개社가 있으며, 이중 상장사는 3 개社, 비상장사는 9 개社 입니다.

구 분	회 사 명	업종(사업부문)	비고

상 장	(주)크라운해태홀딩스 (주)크라운제과 (주)해태제과식품	비금융지주회사 음식료품 제조,판매업음식료품 제조,판매업	3 개 社

비상장	(주)해성농림 훼미리식품(주) (주)아트밸리 (주)코디서비스코리아 (주)씨에이치테크 (주)빨라쪼 (주)영그린 해태가루비(주) Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	임업,부동산임대업 과 자류 및 빙과류 제조ㆍ판매사업 문화관련 서비스업, 부동산 임대업 업무대행, 업무제공서비스 음식료품 제조기계제작 아이스크림 제조 도,소매업 식품 부산물 제조 및 판매 식품 제조업 아이스크림 제조 도,소매업	9 개 社

☞ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015.12.18	무보증사채	A-	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2015.12.18	무보증사채	A-	한국기업평가(AAA~D)	본평가

2016.05.11	무보증사채	A-(긍정적)	한국기업평가(AAA~D)	정기평가

2016.05.17	무보증사채	A(안정적)	한국신용평가(AAA~D)	정기평가

2016.11.21	무보증사채	A(안정적)	한국기업평가(AAA~D)	본평가

2016.11.22	무보증사채	A(안정적)	한국신용평가(AAA~D)	본평가

* 2017년 03월 01일 회사분할로 인하여 상기 회사채는 모두 신설법인 (주)크라운제과로 승계 되었으며, 승계된 회사채는 당사와 함께 연대 상환 책임이 있습니다. ※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음. * 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으 로 분류됨.