eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크라운해태홀딩스 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 57 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운해태홀딩스
대 표 이 사 : 윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화)(02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리담당 상무 (성 명) 기종표
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 6
3. 자본금 변동사항 --------------------- 9
4. 주식의 총수 등 --------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 --------------------- 14
II. 사업의 내용 --------------------- 18
1. 사업의 개요 --------------------- 18
2. 주요 제품 및 서비스 --------------------- 19
3. 원재료 및 생산설비 --------------------- 21
4. 매출 및 수주상황 --------------------- 29
5. 위험관리 및 파생거래 --------------------- 32
6. 주요계약 및 연구개발활동 --------------------- 42
7. 기타 참고사항 --------------------- 51
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 57
1. 요약재무정보 --------------------- 57
2. 연결재무제표 --------------------- 60
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 69
4. 재무제표 --------------------- 143
5. 재무제표 주석 --------------------- 149
6. 배당에 관한 사항 --------------------- 199
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 --------------------- 202
8. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 207
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 215
V. 회계감사인의 감사의견 등 --------------------- 221
1. 외부감사에 관한 사항 --------------------- 221
2. 내부통제에 관한 사항 --------------------- 223
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 224
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 224
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 228
3. 주주총회 등에 관한 사항 --------------------- 231
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 237
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 240
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 240
2. 임원의 보수 등 --------------------- 241
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 245
X. 대주주 등과의 거래내용 --------------------- 247
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 249
1. 공시내용 진행 및 변경사항 --------------------- 249
2. 우발부채 등에 관한 사항 --------------------- 249
3. 제재 등과 관련된 사항 --------------------- 253
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 --------------------- 256
XII. 상세표 --------------------- 257
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) --------------------- 257
2. 계열회사 현황(상세) --------------------- 257
3. 타법인출자 현황(상세) --------------------- 259
【 전문가의 확인 】 --------------------- 259
1. 전문가의 확인 --------------------- 259
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 259
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	2	-	-	2	2

비상장	7	-	-	7	2

합계	9	-	-	9	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

라. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

주식회사 크라운해태홀딩스	CROWNHAITAI Holdings Co.,Ltd.

마. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1976년 06월 30일	해당사항 없음

당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소: 서울특별시 용산구 한강대로 72길 3 (남영동)- 전화번호: 02-791-9133- 홈페이지: http://www.crown.co.kr/사. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요사업의 내용

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 당사의 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 음식료품 제조 및 판매업(크라운제과,해태제과식품,훼미리식품), 문화관련 서비스업, 임업 및 부동산임대업(아트밸리) 등 입니다.

연결실체의 상세한 주요 사업의 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[지주사업] 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 당사는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. [과자 제조 및 판매사업] 과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초콜릿, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다. [아이스크림 제조 및 판매사업]아이스크림 제조 및 판매사업은 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라쪼 델 프레또'를 인수하여 국내프랜차이즈 사업을 운영중입니다. 2014년 7월 4일에는 이탈리아 빨라쪼 본사 'PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.'를 인수하여 프리미엄 아이스크림사업 진출의 교두보를 마련하였습니다.

[냉동식품 제조, 판매업] 냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다. [기타사업] 주요종속회사인 (주)아트밸리는 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.

자. 계열회사에 관한 사항 제과전문그룹 크라운해태의 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개社가 있으며, 이중 상장사는 3개社, 비상장사는 8개社 입니다.

구 분	회 사 명	업종(사업부문)	비고

상 장	(주)크라운해태홀딩스(주)크라운제과해태제과식품(주)	비금융지주회사 음식료품 제조,판매업 음식료품 제조,판매업	3개社

비상장	훼미리식품(주)(주)아트밸리(주)코디서비스코리아(주)씨에이치테크(주)빨라쪼 (주)영그린 해태가루비(주)Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	음식료품 제조,판매업, 부동산임대업 임업 및 부동산 임대업 업무대행, 업무제공서비스 음식료품 제조기계제작 아이스크림 제조 도,소매업 식품 부산물 제조 및 판매 식품 제조업 아이스크림 제조 도,소매업	8개社

☞ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

차. 신용평가에 관한 사항

2017년 03월 01일 회사분할로 인하여 회사채는 모두 신설법인 (주)크라운제과로 승계 되었으며, 당기 중 신용평가를 받지 않았습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 23일	정기주총	사내이사 서상채	사내이사 윤석빈사내이사 기종표	-

2020년 03월 27일	정기주총	사외이사 이혜선	상근감사 김문수	사외이사 김현

2021년 03월 26일	정기주총	-	사내이사 윤석빈사내이사 기종표사내이사 서상채	-

2023년 03월 31일	정기주총	-	사외이사 이혜선상근감사 김문수	-

* 2023.03.31 정기주주총회 결과, 사외이사 이혜선, 상근감사 김문수가 재선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동( 기준일 : 2023년 12월 31일 )

최대주주성명	기초	당기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)두라푸드 및 특수관계자	8,169,294	55.02%	8,169,294	55.02%	보통주 기준

* 최대주주의 관한 자세한 내용은 「Ⅶ. 주주에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.라. 상호의 변경 당사는 2017년 03월 01일 회사분할에 따라 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 바꾸었습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 "바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병- 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소규모합병- 2017.03.01 (주)크라운제과 기업분할 (변경등기일 2017.03.02) [존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과]- 2020.10.01 (주)아트밸리와 (주)해성농림 합병사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결 (크라운제과 178억, 해태제과식품 177억)- 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장- 2017.03.29 해태제과식품(주)의 훼미리식품(주) 지분(46.2%) 추가 취득에 따른 연결종속회사로의 편입 - 2017.04.11 (주)크라운해태홀딩스 유가증권시장 변경상장- 2017.10.19 공개매수 방식 현물출자 유상증자 실행 공개매수대상: (주)크라운제과 보통주 4,600,000주(36.73%) 유상증자: 보통주 5,121,647주 신주발행 - 2018.04.30 공정거래법상 계열사간 행위제한요소 해소 완료자. 주요종속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립- 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경- 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%)- 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장- 2017.03 훼미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 - 2017.12 (주)아트밸리 지분 (주)크라운해태홀딩스에 매각- 2019.06 훼미리식품(주)의 지분 변동(94.2%)- 2020.01 해태제과식품(주)의 해태아이스크림(주) 분할(100%)- 2020.10 해태아이스크림 주식회사 지분(100%) 주식회사 빙그레에 매각

(주)크라운제과	- 2017.03 (주)크라운제과 설립- 2017.04 (주)크라운제과의 유가증권시장 재상장

(주)아트밸리	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가- 2020.10 (주)아트밸리를 흡수합병후 (주)아트밸리로 사명 변경

훼미리식품(주)	- 2013.12 훼미리식품(주) 설립
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제57기(2023년말)	제56기(2022년말)	제55기(2021년말)

보통주	발행주식총수	14,847,347	14,847,347	14,847,347

액면금액	500	500	500

자본금	7,423,673,500	7,423,673,500	7,423,673,500

종류주	발행주식총수	600,726	600,726	600,726

액면금액	500	500	500

자본금	300,363,000	300,363,000	300,363,000

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,724,036,500	7,724,036,500	7,724,036,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,856,887	910,150	20,767,037	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,009,540	309,424	5,318,964	-

1. 감자	5,009,540	309,424	5,318,964	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,847,347	600,726	15,448,073	-

Ⅴ. 자기주식수	464,612	30,099	494,711	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,382,735	570,627	14,953,362	-

* 발행할 주식의 총수 30,000,000주에는 종류주로 발행 가능한 주식 총수 1,000,000주가 포함되어 있으며 발행할 주식의 총수 모두 보통주로도 발행 가능합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	459,433	-	-	-	459,433	-

종류주	29,701	-	-	-	29,701	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	459,433	-	-	-	459,433	-

종류주	29,701	-	-	-	29,701	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,179	-	-	-	5,179	-

종류주	398	-	-	-	398	-

총 계(a+b+c)	보통주	464,612	-	-	-	464,612	-

종류주	30,099	-	-	-	30,099	-

(1) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020년 04월 10일	2020년 07월 09일	200,000	190,000	95	2020년 07월 14일

다. 다양한 종류의 주식 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 기명식 종류주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(1) 종류주식 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1994년 10월 31일

주당 발행가액(액면가액)	15,700	5,000

발행총액(발행주식수)	439,155,000	87,831

현재 잔액(현재 주식수)	289,855,500	579,711

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(2)종류주식 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1994년 11월 03일

주당 발행가액(액면가액)	15,700	5,000

발행총액(발행주식수)	15,920,000	3,184

현재 잔액(현재 주식수)	10,507,500	21,015

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제55기 정기주주총회	제7조의 2 (종류주식의 수와 내용)제9조의 4 (우리사주 매수선택권)제9조의 5 (신주의 배당기산일)제13조 (주주명부 등의 폐쇄 및 기준일)제14조의 2 (전환사채의 발행)제15조 (신주인수권부 사채의 발행)제42조의 2 (분기배당)제27조 (이사 및 감사의 선임)제11조 (명의개서 대리인)제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	- 상법 개정에 따른 배당 기준일 및 주식의 발행시기에 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용을 반영- 상법 개정내용 반영 (409조 및 542조)-"주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률"개정에 따른 개정내용 반영

2019년 03월 29일	제52기 정기주주총회	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제16조 (사채발행에 관한 준용규정)제11조 (명의개서 대리인)제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제20조 (의장)제26조 (이사 및 감사의 수)제34조 (이사회의 구성과 소집)제35조 (이사회의 결의방법)부칙 (단서조항)	-"주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률"개정에 따른 개정내용 반영-명의개서대리인 업무 내용의 수정-주주총회 의장 유고시 선임방법 변경-사외이사 결언시 예외규정 적용-이사회 소집권자 확대-이사회 의장 선임방법 변경-단서조항 신설

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업	영위

2	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

4	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업	영위

5	기획,회계,법무,전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무	영위

6	교육,훈련 서비스업	영위

7	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

8	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업	영위

9	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

10	국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매	영위

11	신기술 개발 및 연구용역사업	미영위

12	신기술 관련 투자,관리 운영사업 및 창업지원 사업	미영위

13	각종 과자류제품 제조 판매업	미영위

14	각종 유지류 제조 판매업	미영위

15	각종 빵류제품 제조 판매업	미영위

16	아이스크림류 제조 판매업	미영위

17	음료 제조 판매업	미영위

18	가공식품(인스턴트 식품포함) 제조 판매업	미영위

19	건강식품의 제조 판매업	미영위

20	낙농 및 유제품 제조 가공 판매업	미영위

21	사료 제조 판매업	미영위

22	장류 제조 판매업	미영위

23	비누 및 화장품 제조 판매업	미영위

24	의약품 의료용 화합물 및 생약제 제조 판매업	미영위

25	의복 및 신발 제조 판매업	미영위

26	종묘 생산 판매업	미영위

27	식품 소분 및 판매업	미영위

28	음식점, 숙박업 및 기타 서비스업	미영위

29	군.관 납품업	미영위

30	수출입업 및 동대행업, 중개업	미영위

31	부동산 임대 및 사업 서비스업	미영위

32	식품 및 농수산물 재배 및 가공 제조 판매업	미영위

33	산림, 축산, 원예업 및 농업	미영위

34	합성수지, 문구류 및 완구류 제조 판매업	미영위

35	인삼제품 제조 판매업	미영위

36	식품첨가물 등 식료품 신소재 연구개발업	미영위

37	외국상사 대리업	미영위

38	물품매도 확약서 발행업	미영위

39	종합휴양업 및 교육 서비스업	미영위

40	유통업 (도매업 및 종합 소매업)	미영위

41	운수 및 창고보관업	미영위

42	제과,제빵, 식료품 제품, 포장기계 및 그 부품 제조 판매업	미영위

43	식품저장탱크류 제조 판매업	미영위

44	계량형기 제조 판매업	미영위

45	기술용역, 수선용역 등 기타사업 서비스업	미영위

46	출판업, 상업인쇄 및 관련 서비스업	미영위

47	상품교환업 및 기타 금융관련 서비스업	미영위

48	오락, 문화 및 운동관련 서비스업	미영위

49	곡물가공 및 전분, 당류 제조 판매업	미영위

50	종합건설업	미영위

51	전기, 통신 서비스업	미영위

52	주류제조판매업	미영위

53	인테리어등 건축업	미영위

54	식품, 냉동, 냉장업 운반업 및 처리업	미영위

55	쨈류 제조 판매업	미영위

56	산업용 냉장 및 냉동장비 제조업	미영위

57	먹는 샘물 제조 판매업	미영위

58	얼음 제조 판매업	미영위

59	학원경영업 (제과 제빵 기술)	미영위

60	위 각항에 부대되는 사업 일절	영위

다. 사업목적 변경 내용"해당사항 없음"
1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인을 받아 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 투자사업부문과 식품사업부문을 인적분할의 방법으로 분할 하였습니다. 분할되는 회사는 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문과 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. 당사(존속회사)는 보고서 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다. (주)크라운해태홀딩스와 그 주요 종속회사의 사업부문은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	비고

지주부문	(주)크라운해태홀딩스	-

제과부문	(주)크라운제과	-

해태제과식품(주)	-

훼미리식품(주)	-

기타부문	(주)아트밸리	-
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 지주회사로서 제품 매출이 없으며, 매출유형은 자회사 등으로부터 받는 용역매출, 브랜드매출, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원, %)

부 문	회사명	매출유형	품 목	주요상표등	매출액	비율

지 주	(주)크라운해태홀딩스	SSC용역매출	업무위탁용역	11,449,277	1.03

브랜드 매출	브랜드 로열티	1,895,238	0.17

배당금수익	계열사 배당금 수익 등	4,738,500	0.42

소 계	18,083,015	1.62

제 과	(주)크라운제과	제품매출	과자류	하임, 미니쉘, 마이쮸 등	402,093,689	36.12

상품매출	과자류	쌀과자 등	74,316,149	6.67

용역매출	위탁판매용역	13,691,049	1.23

매출에누리등	(55,372,094)	-4.97

소 계	434,728,793	39.05

해태제과식품(주)	제품매출	과자류	홈런볼, 오예스 등	439,897,397	39.51

상품매출	과자류,냉동식품	자가비, 고향만두 등	206,405,998	18.54

용역매출	위탁판매용역	12,757,503	1.15

매출에누리등	(72,776,393)	-6.54

소 계	586,284,505	52.66

훼미리식품(주)	제품매출	과자류,아이스크림	버터링 등	67,494,698	6.06

상품매출	원재료 등	3,946	0.00

임대매출	부산공장 건물임대 등	125,351	0.01

기타매출	태양광 매출	32,080	0.00

소 계	67,656,075	6.07

기 타	(주)아트밸리	그룹 광고 대행 등	6,628,807	0.60

소 계	6,628,807	0.60

합 계	1,113,381,195	100.00

* 상기 매출액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 매출액과 비율입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

회사명	품목	제57기	제56기	제55기

(주)크라운제과	산도	1,750	1,750	1,750

하임	2,310	2,310	2,310

콘칲	2,100	2,100	2,100

죠리퐁	2,100	2,100	2,100

마이쮸	560	560	560

땅콩카라멜	1,400	1,400	1,400

해태제과식품(주)	에이스	4,800	4,800	4,800

아이스쿨	5,000	5,000	5,000

자유시간	1,000	1,000	1,000

맛동산	3,200	3,200	3,200

홈런볼	1,700	1,700	1,700

훼미리식품(주)	우리밀건빵	1,500	1,500	1,500

우리밀곰돌이	1,000	1,000	1,000

석빙고황실팥빙수	2,000	2,000	2,000

(1) 산출기준 - 크라운제과 : 제품소매가 ×70% - 해태제과식품 : 제품소매가 기준

(2) 주요 가격변동원인

대내외 경제여건등의 이유로 가격인상에 대한 압력을 받고있지만, 내부 비용 절감 등의 노력을 통하여 영향을 최소화하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원 )

사업부문	회사명	매출유형	품 목	제57기	제56기	제55기

지 주	(주)크라운해태홀딩스	용역 수익	지 주	11,449,277	11,078,384	10,319,995

브랜드 수익	지 주	1,895,238	1,798,076	1,660,680

배당금수익	지 주	4,738,500	4,738,500	4,738,500

소 계	18,083,015	17,614,960	16,719,175

제 과	(주)크라운제과	제품매출	비스킷웨하스캔디등	수 출	24,875,702	23,451,211	22,183,756

내 수	377,217,987	362,178,639	324,475,290

합 계	402,093,689	385,629,850	346,659,046

상품매출	참ing쌀과자 등	수 출	1,554,132	1,661,081	1,693,324

내 수	72,762,017	66,301,172	69,388,771

합 계	74,316,149	67,962,253	71,082,095

용 역 매 출	기 타	13,691,049	13,470,191	11,533,652

매출에누리등	(55,372,094)	(53,423,829)	(48,062,576)

소 계	434,728,793	413,638,465	381,212,217

해태제과식품(주)	제품매출	비스킷껌	수 출	15,354,016	12,263,096	16,298,532

내 수	424,543,381	394,513,114	380,030,326

합 계	439,897,397	406,776,210	396,328,858

상품매출	냉동식품외	수 출	32,561,831	38,214,022	30,231,451

내 수	173,844,167	175,326,993	162,803,669

합 계	206,405,998	213,541,015	193,035,120

용 역 매 출	기 타	12,757,503	12,569,696	10,917,968

매출에누리등	(72,776,393)	(77,088,684)	(64,276,139)

소 계	586,284,505	555,798,237	536,005,807

훼미리식품(주)	제품매출	비스킷,아이스크림	수 출	8,981,725	8,574,870	9,051,685

내 수	58,512,973	58,792,907	51,846,568

합 계	67,494,698	67,367,777	60,898,253

상품매출	원재료	내 수	3,946	20,269	6,507

합 계	3,946	20,269	6,507

부동산 임대 및 태양광매출	기 타	157,431	161,958	138,312

소 계	67,656,075	67,550,004	61,043,072

기 타	(주)아트밸리	그룹 광고 대행 등	기 타	6,628,807	6,181,060	5,249,230

소 계	6,628,807	6,181,060	5,249,230

합 계	지 주	18,083,015	17,614,960	16,719,175

수 출	83,327,406	84,164,280	79,458,748

내 수	1,106,884,471	1,057,133,094	988,551,131

기 타	33,234,790	32,382,905	27,839,162

총매출계	1,241,529,682	1,191,295,239	1,112,568,216

매출에누리등	(128,148,487)	(130,512,513)	(112,338,715)

합 계	1,113,381,195	1,060,782,726	1,000,229,501

* 상기 매출액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 매출액과 비율입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직① (주)크라운해태홀딩스 - e-커머스담당 : e-커머스부(1개팀)의 1부 1팀 구성 => 온라인 전담(B2B채널, B2C채널)

② (주)크라운제과 -유통영업담당 : 유통본부영업부(4개팀), 유통체인영업부(8개팀), 2부 12팀 구성 => 할인매장, 유통, 군납, CVS -해외사업담당 : 해외사업부(1개팀) => 해외수출전담 -시판영업담당 : 시판영업부(5개지점, 36개 영업소, 24개 협력점) 시판영업기획팀/고객상담실 => 일반슈퍼,도매점, 조합마트③ 해태제과식품(주) - 시판/해외영업담당 : 시판영업부(1부 2팀 4개지점 39영업소), 해외사업부(2팀) => 일반슈퍼(과자) 전담 - 유통영업담당 : 유통영업부(14팀) => 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담 - 식품 : 식품영업부(1팀 8개영업소), 식품관리부(3팀) => 냉동식품 판매와 수출 담당④ 훼미리식품(주) - OEM방식으로 제품을 생산하여 판매를 하고 있으며, 별도의 판매조직은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 판매경로당사는 각 공장에서 생산된 제품 및 외주상품을 각 업체별 직납 운영하거나 영업소 및 영업팀, 협력점을 통해 전국의 도, 소매점으로 공급하여 최종고객에게 판매합니다.(3) 판매방법 및 조건

대전, 진천, 아산 등에서 생산된 제품과 일부 외주에서 공급받는 상품들은 전국에 산재해 있는 영업소나 협력점들을 통해 고객점에 공급되고 있습니다. 모든 거래는 현금 거래를 원칙으로 하며 부득이한 경우는 예외로 합니다.

(4) 판매전략

당사는 지역 및 거래처 특성을 고려한 차별화된 전략으로 영업력을 집중하여, 매출증대 및 수익성 제고에 노력하고 있습니다. 주기적인 마케팅 활동과 전국적 영업망을 통해 고객에게 최고의 제품을 신속하게 공급하고 있으며, 최근 온라인 시장 등 새로운 소비시장에 적극 대응함으로써 고객과 소통하고 미래의 성장동력을 마련하는 데에도 최선을 다하고 있습니다.

다. 수주상황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

" 해 당 사 항 없 음 "
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제57기	제56기	제55기

(2023년 12월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)

[유동자산]	230,187,006	271,727,927	260,606,645

ㆍ현금및현금성자산	21,073,403	40,902,976	42,438,286

ㆍ단기금융상품	13,395,000	36,285,000	345,000

ㆍ매출채권및기타채권	120,078,461	119,278,514	109,493,160

ㆍ재고자산	70,237,887	69,802,025	63,284,962

ㆍ기타유동자산	5,402,255	5,459,412	45,045,237

[비유동자산]	925,599,926	882,042,160	855,132,487

ㆍ유형자산	700,483,005	653,777,108	622,450,345

ㆍ사용권자산	7,530,368	8,751,744	10,837,185

ㆍ무형자산	6,725,710	10,228,116	169,241,000

ㆍ투자부동산	10,258,830	9,984,384	10,424,221

ㆍ기타비유동자산	200,602,013	199,300,808	42,179,736

자산총계	1,155,786,932	1,153,770,087	1,115,739,132

[유동부채]	369,693,660	405,281,945	419,398,092

[비유동부채]	242,144,354	230,529,747	206,983,015

부채총계	611,838,014	635,811,692	626,381,107

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	315,220,529	294,986,181	283,375,604

[자본금]	7,724,037	7,724,037	7,724,037

[자본잉여금]	104,512,520	104,512,520	104,512,520

[자본조정]	(70,989,369)	(71,102,562)	(71,102,562)

[기타포괄손익누계액]	(207,496)	(102,722)	(386,494)

[이익잉여금]	274,180,836	253,954,908	242,628,104

비지배지분	228,728,390	222,972,214	205,982,420

자본총계	543,948,918	517,958,395	489,358,025

관계사투자주식 및 공동지배투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2023.01.01.~
2023.12.31.)	(2022.01.01.~
2022.12.31.)	(2021.01.01.~
2021.12.31.)

매출액	1,035,541,075	979,071,455	928,177,932

영업이익	71,034,057	38,440,308	39,307,030

당기순이익	41,312,915	23,752,044	11,184,510

ㆍ지배기업소유주지분	20,802,007	8,364,417	4,406,514

ㆍ비지배지분	20,510,908	15,387,627	6,777,996

보통주 주당순이익 (단위 : 원)	1,391	559	294

종류주 주당순이익 (단위 : 원)	1,396	564	299

연결에 포함된 회사수	10	10	10

나. 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	제57기	제56기	제55기

(2023년 12월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)

[유동자산]	1,653,814	1,831,797	1,649,873

ㆍ현금및현금성자산	41,566	24,151	60,222

ㆍ매출채권및기타채권	1,446,156	1,602,286	1,418,355

ㆍ기타유동비금융자산	166,092	205,360	171,296

[비유동자산]	347,057,934	337,337,547	354,091,246

ㆍ유형자산	328,204	424,169	398,743

ㆍ사용권자산	1,652,774	2,203,698	626,650

ㆍ무형자산	212,224	214,022	212,033

ㆍ기타비유동자산	344,864,732	334,495,658	352,853,820

자산총계	348,711,748	339,169,344	355,741,119

[유동부채]	44,050,823	45,367,559	47,532,297

[비유동부채]	10,876,358	10,735,598	9,234,301

부채총계	54,927,181	56,103,157	56,766,598

[자본금]	7,724,037	7,724,037	7,724,037

[자본잉여금]	103,901,921	103,901,921	103,901,921

[자본조정]	(3,688,834)	(3,688,834)	(3,688,834)

[기타포괄손익누계액]	(1,562,905)	(1,499,683)	(1,636,688)

[이익잉여금]	187,410,348	176,628,746	192,674,085

자본총계	293,784,567	283,066,187	298,974,521

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2023.01.01.~
2023.12.31.)	(2022.01.01.~
2022.12.31.)	(2021.01.01.~
2021.12.31.)

영업수익	18,083,015	17,614,960	16,719,175

영업이익	4,412,268	4,650,682	4,704,128

당기순이익	12,601,184	(15,004,086)	3,468,472

보통주 기본주당이익(단위 : 원)	843	(1,004)	232

종류주 기본주당이익(단위 : 원)	848	(999)	237
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다.(2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.(4) 배당에 관한 정책

당사는 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며, 시가배당률 성향은 2018년 0.9%, 2019년 0.9%, 2020년 1.1%, 2021년 1.2%, 2022년 1.5% 입니다.

당사는 2017년 3월1일 분할기일로 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

각 사업연도의 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름(FCF)상황, 배당의 안정성, 음식료 업종내 주요 지주회사 기업의 배당현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 배당규모를 결의 하고 있으며, 배당수준은 최근 5년간(2018~2022년) 보통주 1주당 100원(액면배당률 20%) 수준으로 유지하고 있으며, 주주들의 예측가능성을 제고하고자 현행 배당 정책을 유지할 계획입니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제57기	제56기	제55기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	20,802	8,364	4,407

(별도)당기순이익(백만원)	12,601	-15,004	3,468

(연결)주당순이익(원)	1,391	559	294

현금배당금총액(백만원)	1,498	1,498	1,498

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	7.2	17.9	34.0

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.5	1.2

종류주	1.0	1.0	0.8

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	100

종류주	105	105	105

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

* 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다.

※ 주당순이익 산출내역(단위 :주, 원)

내 역	제57기	제56기	제55기

지배기업소유주지분 당기순이익	20,802,006,723	8,364,417,212	4,406,514,219

차감: 우선주 배당금 및 귀속잔여이익	(796,558,164)	(321,934,170)	(170,898,817)

보통주이익	20,005,448,559	8,042,483,042	4,235,615,402

가중평균유통보통주식수(*)	14,382,735	14,382,735	14,382,735

보통주 기본주당이익	1,391	559	294

(*) 당기와 전기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제57기	제56기	제55기

발행보통주식수	14,847,347	14,847,347	14,847,347

평균자기주식수	(464,612)	(464,612)	(464,612)

보통주 가중평균유통보통주식수	14,382,735	14,382,735	14,382,735

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	22	1.26	1.12

※ 최근 3년간 평균 배당수익률은 제54기 ~ 제56기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.

※ 최근 5년간 평균 배당수익률은 제52기 ~ 제56기(5년간)의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.
사 업 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운해태홀딩스
대 표 이 사 : 윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부장 (성 명) 송창호
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 6
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 9
5. 의결권 현황 --------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 14
II. 사업의 내용 --------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 44
1. 요약재무정보 --------------------- 44
2. 연결재무제표 --------------------- 47
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 56
4. 재무제표 --------------------- 131
5. 재무제표 주석 --------------------- 140
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 201
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 209
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 211
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 217
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 217
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 221
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 224
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 225
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 229
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 229
2. 임원의 보수 등 --------------------- 232
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 235
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 238
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 241
【 전문가의 확인 】 --------------------- 247
1. 전문가의 확인 --------------------- 247
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 247
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 09월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임 - 2017.03.02 대표이사 사장 장완수 사임 대표이사 사장 윤석빈 (단독) ※ 회사 분할로 인하여 장완수 대표이사가 사임하여 윤석빈 대표이사가 대표이사직을 단독 수행하고, 기존 경영진의 대부분은 신설회사의 업무를 수행하게 되었습니다.자세한 사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동[기준일: 2016.12.31]

최대주주성명	기초	당기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)두라푸드 및 특수관계자	723,901주	49.13%	7,239,010주	49.13%	보통주 기준

* 상기는 2016년 04월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다. * 2016년 10월 24일 당사자 간 주식거래로 인해 당사의 최대주주는 윤영달(27.38%->20.26%)에서 (주)두라푸드(20.06%->24.13%)로 변경되 었 으 며 주식거래로 인 한 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은 변동 없습니다.* 최대주주의 관한 자세한 내용은 「VII. 주주에 관한 사항」중 '2.최대주주에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

당사는 2017년 03월 01일 회사분할에 따라 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 바꾸었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 - 2017.03.01 (주)크라운제과 기 업분할 (변경등기일 2017.03.02) [존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과] 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 2017년 03월 01일 부로 지주회사업을 영위합니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경
- 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 29일	주식분할	보통주	13,261,716	500	-	-

2016년 04월 29일	주식분할	종류주	819,135	500	-	-

* 상 기 주 식 발행일자는 주식분할 기준일이며, 신주권상장일은 2016년 05월 17일 입니다 * 주식분할에 따른 자본금 변동은 없습니다. * 당사의 보호예수중인 주식은 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,735,240	-

종류주	910,150	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	408,725	자기주식

종류주	910,150	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,326,515	-

종류주	-	-

* 상기는 2016년 04월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.

* 보고서 작성기준일 이후 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 주식회사 크라운해태홀딩스와 신설법인인 주식회사 크라운제과로 인적분할 되었습니다. 회사분할에 따라 발행주식은 (존속회사 : 인적분할회사 = 0.6600300 : 0.3399700) 나뉘어 집니다
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다.② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다.② 제1항의 시효의 완성 으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다.③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	33,481	42,647	23,151

(개별)당기순이익(백만원)	17,212	25,846	19,011

(연결)주당순이익(원)	2,209	28,161	15,298

현금배당금총액(백만원)	3,043	3,033	1,519

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	9.1	7.1	6.6

현금배당수익률(%)	보통주	0.7	0.4	0.5

종류주	1.2	1.1	1.4

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	2,000	1,000

종류주	205	2,050	1,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

* 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다. * 상기는 2016년 04월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.

※ 주당순이익 산출내역(단위 : 천원)

내 역	제50기	제49기	제48기

법인세비용차감후 이익	33,481,424	42,646,718	23,151,144

차감: 종류주배당금	(1,910,813)	(2,440,705)	(1,326,822)

보통주이익	31,570,612	40,206,013	21,824,322

가중평균유통보통주식수(*)	14,289,732주	1,427,702주	1,426,649주

기본주당이익	2,209원	28,161원	15,298원

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제50기	제49기	제48기

기초발행보통주식수	14,735,240	1,473,524	1,473,524

가중평균 자기주식	(445,508)	(45,822)	(46,875)

가중평균유통보통주식수	14,289,732	1,427,702	1,426,649
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제50기	제49기	제48기

(2016년12월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	301,312	278,797	275,649

ㆍ현금및현금성자산	35,733	34,770	28,162

ㆍ단기금융상품	1,090	535	2,020

ㆍ매출채권및기타채권	180,875	160,159	165,601

ㆍ재고자산	75,639	73,235	71,192

ㆍ기타유동자산	7,974	10,098	8,674

[비유동자산]	867,432	837,904	807,828

ㆍ유형자산	601,146	573,976	551,592

ㆍ무형자산	199,320	199,229	198,155

ㆍ투자부동산	6,672	6,948	7,026

ㆍ기타비유동자산	60,294	57,751	51,054

자산총계	1,168,744	1,116,701	1,083,477

[유동부채]	502,900	412,321	434,193

[비유동부채]	270,021	405,952	390,907

부채총계	772,921	818,273	825,100

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	290,461	254,975	216,706

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	20,337	19,418	19,418

[자본조정]	(83,153)	(89,056)	(89,394)

[기타포괄손익누계액]	(33)	(19)	(9)

[이익잉여금]	345,488	316,810	278,869

비지배지분	105,361	43,452	41,670

자본총계	395,822	298,427	258,376

(2016.01.01.~
2016.12.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	1,181,514	1,205,329	1,084,125

영업이익	60,778	89,157	62,771

당기순이익	40,577	44,555	23,776

ㆍ지배기업소유주지분	33,481	42,647	23,151

ㆍ비지배지분	7,096	1,908	625

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	2,209	2,816	1,530

(*)종류주 주당순이익 (단위 : 원)	2,209	2,821	1,534

연결에 포함된 회사수	9	9	12

( *) 기본주당순이익은 2016년 03월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임. 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기	제49기	제48기

(2016년12월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	106,098	97,725	103,728

ㆍ현금및현금성자산	15,161	7,900	11,552

ㆍ단기금융상품	-	45	20

ㆍ매출채권및기타채권	61,173	60,473	61,963

ㆍ재고자산	28,062	27,301	28,091

ㆍ기타유동자산	1,702	2,006	2,102

[비유동자산]	464,335	429,171	423,323

ㆍ유형자산	198,655	193,825	190,258

ㆍ무형자산	898	882	959

ㆍ투자부동산	12,840	12,944	13,047

ㆍ기타비유동자산	251,942	221,520	219,059

자산총계	570,433	526,896	527,051

[유동부채]	152,261	154,321	158,822

[비유동부채]	111,772	78,888	96,776

부채총계	264,033	233,209	255, 5 98

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	20,336	19,418	19,418

[자본조정]	(11,719)	(12,055)	(12,055)

[기타포괄손익누계액]	2	3	2

[이익잉여금]	289,958	278,498	256,265

자본총계	306,400	293,687	271,453

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01.~
2016.12.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	418,061	430,980	420,760

영업이익	28,269	37,968	35,619

당기순이익	17,212	25,846	19,011

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	1,136	17,066	12,562

(*)종류주 주당순이익 (단위 : 원)	1,138	17,116	12,602

( *) 제50기 기본주당순이익은 2016년 03월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	110	2,723

제49기(전기)	삼정회계법인	상동	105	2,248

제48기(전전기)	삼정회계법인	상동	105	2,085

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황. (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기 (당기)	2016년 4월	세무조정용역	'16.04.01 ~'17.03.31	18	-

2016년 9월	지주사 전환 자문용역	' 16.09.01 ~ '17.03.31	170	-

2016년 9월	분할재무제표 검토/감사보고서	' 16.09.01 ~ '17.03.31	50	-

2016년 11월	이전가격 평가	'16.12.01 ~ '17.02.28	40	-

제49기(전기)	2015년 4월	세무조정용역	'15.04.01 ~'16.03.31	17	-

2015년 9월	세무조정용역	'15.09.14 ~'15.10.30	20	-

제48기(전전기)	2014년 4월	세무조정용역	'14.04.01 ~'15.03.31	17	-

4. 내부통제에 관한 사항감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 1명의 상근감사와 1명의 비상근감사가 있습니다. (작성기준일: 2016.12.31)

구 분	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	박용기	'02 우리은행 신길서지점장'04 우리은행 경기광주지점장'06 우리은행 시화공단지점장'08 우리은행 안양지점장'09 우리은행 강북영업본부장'10 우리은행 종로영업본부장	2015.03.20재선임

비상근감사	노정익	'76 서울대학교 경영대학 졸업'79 한국과학기술원 산업공학 석사'90 미국 조지워싱턴대학교 회계학 석사'98 현대건설(주) 공정관리부, 현대그룹 종합기획실'99 현대그룹 현대경영전략팀장 (전무)'00 현대그룹 구조조정위원회 위원장 (부사장)'01 현대캐피탈(주) 부사장'02 현대상선(주) 대표이사 사장'08 서울대학교 기술지주회사 설립 추진단장'11 서울대학교 기술지주(주) 대표이사'11 서울대학교 경영대학 겸임교수	2016.03.25재선임

*박용기 감사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 감사로 선임되었습니다. *노정익 감사는 개인사유로 2017년 03월 02일 중도사임하였습 니다. *2017년 01월 26일 임시주주총회에서 회사분할의 사유로 김문수 감사가 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)의 감사로 신규 선임되었습니다.

성 명	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	김문수	'03.09 진로건설(주)대표이사'05.05 I(주) 고문'08.12 동부건설(주) 부사장'10.02 KB부동산신탁(주) 사외이사'12.03 KPX홀딩스(주) 대표이사'12.11 FG자산운용 사외이사	2017.01.26신규선임(2017.03.02임기시작)

나. 감사의 독립성

당사의 감사의 선임은 상법 제409조의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 상근 감사를 동법 제409조 내지 제415조의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회 및 기타 적절한 감사 절차를 적용할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 업무감사를 위하여는 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정 되는 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	구분	의 안 명	가결여부	참석여부

박용기(100%)	노정익(100%)	김문수(100%)

1	2016.02.24	결의	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	참석	참석	-

보고	*내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	-

2	2016.04.22	결의	*신한은행 차입 연장의 건	가결	참석	참석	-

3	2016.05.27	결의	*하나은행 차입 연장 및 조건 변경의 건*우리은행 차입 연장의 건	가결	참석	참석	-

4	2016.07.22	결의	*우리은행 L/C 연장의 건*위임전결에 관한 결의 수정의 건	가결	참석	참석	-

5	2016.09.23	결의	*자사주 처분의 건*타법인 발행주식 취득의 건*신한은행 신규 차입의 건*국민은행 신규 차입의 건*KEB하나은행 차입 연장의 건*농협은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	참석	참석	-

6	2016.10.21	결의	*분할계획서 승인의 건*임시주주총회 개최의 건*감사 직무규정 제정의 건*이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건*이사회 규정 개정의 건*우리은행 차입 연장의 건*신한은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	참석	참석	-

7	2016.11.25	결의	*회사채 발행의 건	가결	참석	참석	-

8	2016.12.23	결의	*우리은행 차입 연장의 건*대구은행 차입 연장의 건*이사 등의 자기거래 승인의 건*계열사간의 거래 승인의 건	가결	참석	참석	-

9	2016.12.30	결의	*임시주주총회 소집결의의 건	가결	참석	참석	-

1	2017.02.23	결의	*2016년 부실채권 대손 처리의건*재무제표 승인의 건*제50기 정기주총 개최의 건*현금 배당 결정의 건*이사 보수 변경의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	참석	참석	-

보고	*내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	-

2	2017.03.02	결의	*이사 겸직 승인의 건*업무 위탁계약 및 상표권 계약 체결의 건	가결	-	-	참석

보고	*회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건	-	-	-	참석

*박용기 감사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임 하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 감사로 선임 되었습니다. *노정익 감사는 개인사유로 2017년 03월 02일 중도사임하였습 니다. *상기 참석율은 임기내 참석율입니다. 라. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제50기 정기주주총회는 이사회결의(2017.02.23)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다.전자투표 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr전자투표 행사 기간 : 2017년 03월 14일 오전 09시 ~ 2017년 03월 23일 오후 5시 (기간중 오전 09시부터 오후 10시까지 접속가능) 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장완수	남	1954.06	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대 기계공학과 졸업(주)크라운제과 안양공장장	12,100	-	17년	2018.03.19

윤석빈	남	1971.12	대표이사상무	등기임원	상근	영업본부	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	450,000	-	10년	2018.03.19

기종표	남	1965.03	이사	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	6,160	-	8년	2018.03.19

이인식	남	1951.02	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경영학과 졸업 여성부 차관	-	-	7년	2019.03.24

송호근	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	-	하버드대 대학원 사회학 박사서울대학교 사회학과 교수	-	-	5년	2018.03.19

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	3년	2020.03.23

박용기	남	1956.10	감사	등기임원	상근	-	성균관대학교 금융MBA 수료우리은행 종로영업 본부장	-	-	5년	2018.03.19

노정익	남	1953.01	감사	등기임원	비상근	-	조지워싱턴대학교 회계학 석사현대상선(주) 대표이사	-	-	4년	2019.03.24

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	2,984,870	5,500	6년	-

황인성	남	1962.10	이사대우	미등기임원	상근	생산담당	충주대학교 기계공학과 졸업 (주)크라운제과 영업1부장	-	-	6년	-

서상채	남	1963.05	이사대우	미등기임원	상근	유통영업담당	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	3년	-

장세진	남	1967.05	이사대우	미등기임원	상근	시판영업담당	단국대학교 화학공학과 졸업 ㈜크라운제과 시판영업부장	-	-	2년	-

노병규	남	1964.04	이사	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	3년	-

* 상기 소유주식수는 2016년 12월 31일 현재 기준으로 작성하였습니다. * 2017년 03월 02일 노정익 감사는 개인사유로 중도사임 하였습 니다 . ※ 회사분할로 인하여 상기 임원현황 중 변동이 발생하였습니다. 2017년 03월 02일 기준으로 당사에 소속된 임원은 윤영달 회장, 윤석빈 대표이사, 기종표 상무, 노병규 이사대우, 김현 사외이사, 김문수 감사입니다. 2017년 01월 26일 임시주주총회에서는김문수감사가 선임되었고, 2017년 03월 24일 정기주주총회에서는 김현 사외이사가 재선임되었습니다. 이에 따른 보고서 제출일( 2 017년 03월 31일) 기준 주식회사 크라운해태홀딩스 임원현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수(*)	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석빈	남	1971.12	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	297,013	-	10년	2018.03.19

기종표	남	1965.03	상무	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	4,065	-	8년	2018.03.19

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	3년	2020.03.23

김문수	남	1952.08	감사	등기임원	상근	-	진로건설(주) 대표이사 KPX홀딩스(주) 대표이사	-	-	-	2020.03.01

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	1,970,103	3,630	6년	-

노병규	남	1964.04	이사	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	3년	-

(*) 상기 소유주식수는 17년 03월 01일 기준으로 실시한 인적분할에 따른 주식수로써 분할에 따른 지분율 변동은 없습니다.

※ (종속회사 임원 겸임 현황)

(기준일 : 2016년 12월 31일 )

임 원 명	회 사 명	직 책	비 고

-	-	-	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	923	-	33	-	956	8.3	41,283,232	43,183	-

제 과	여	493	-	48	-	541	6.7	18,269,583	33,770	-

합 계	1,416	-	81	-	1,497	7.7	59,552,815	39,781	-

* 인원 : 2016.12.31일부 재직자. * 급여 : 2016.01.01 ~ 2016.12.31일 까지 누계금액.

다 . 노동조합의 현황(단위 : 명)

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	생 산 직	-

가입인원	대전,진천	418	-

아산	99

상근인원	대전,진천	3	-

아산	1

소속된 연합단체	전국화학연맹 노동조합	대전,진천,아산

기 타	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	6	5,000	-

감사	2	200	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,761	220	-

(2)-2. 유형별 보수액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,537	512	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	98	33	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	126	63	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

장완수	대표이사	702,951	-

윤석빈	대표이사	710,400	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

장완수	근로소득	급여	700,000	- 주주총회에서 정하는 총액의 한도 내에서 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 직급(사장/대표이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 700,000천원으로 결정하고 58,333천원을 매월 1~12월 지급

상여	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	2,951	- 회사 내규에 의해 설날과 추석의 명절 귀향비와 여름휴가비 500천원 지급- 회사내규로 정한 직계자녀 학자금 2,451천원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-

윤석빈	근로소득	급여	700,000	- 주주총회에서 정하는 총액의 한도 내에서 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 직급(사장/대표이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 700,000천원으로 결정하고 58,333천원을 매월 1~12월 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	10,400	- 회사 내규에 의해 설날과 추석의 명절 귀향비와 여름휴가비 500천원 지급- 자가운전 보조금 매월 1,100천원씩 4~12월 지 급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 임원 배상책임보험 가입현황(1) 보험의 개요

[기준일: 2016.12.31] (단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	7,397,000	224,203,000	10,000,000,000	-

( 2) 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3) 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4) 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5) 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일(2016년 12월 31일) 현 재 제과전문그룹 크라운 해태홀딩스 의 연결대상종속회사는 (주)크라운 해태홀딩스 를 포함한 총 9개社가 있으며, 이중 상장사는 2개社이며 비상장사는 7개社입니다. [상장사] : 2개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운 해태홀딩스	216-81-00486

해태제과식품(주)	312-81-49680

* 당사는 회사분할(기준일 2017년 03월 01일)하여 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 변경하였습니다. * 해태제과식품(주)는 2016년 05월 11일 유가증권시장에 주권을 상 장 하였습니다. [비상장사]: 7개社

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)영그린	312-86-07593

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(2) 계통도(기준일 : 2016년 12월 31일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)아트밸리	60.0

(주)해성농림	95.4	(주)빨라쪼	100.0

(주)아트밸리	40.0	(주)영그린	50.0

(주)씨에이치테크	66.7	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	50.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

-	-	-

(4) 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

해태제과식품(주)(상장)	2005.01.13	영업	181,766	15,873	85.2	181,766	1,587	-	-	17,460	65.8	181,766	770,896	20,985

(주)해성농림(비상장)	1975.10.01	영업	34,234	132	52.8	20,999	107	31,066	-	239	95.4	52,065	67,233	-10

(주)아트밸리(비상장)	2008.03.25	영업	8,811	1,737	40.0	8,811	-	-	-	1,737	40.0	8,811	22,378	438

(주)씨에이치테크(비상장)	1988.01.15	생산	420	84	66.7	420	-	-	-	84	66.7	420	6,331	355

(주)영그린(비상장)	2009.05.15	영업	250	25	50.0	250	-	-	-	25	50.0	250	5,361	406

합 계	17,851	-	212,246	1,694	31,066	-	19,545	-	243,312	872,199	22,174

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. * 상기 재무현황은 별도재무제표 기준입니다. * 당사는 2016년 05월 20일 해태제과식품(주)의 전환우선주 8,315,650주를 보통주로 전환 청구 하였으며 전환조정에 따라 1,587,428주 증가한 보통주 9,903,078주를 교부 받았습니다.* 당사는 당기 중 아트마케팅 강화 및 효율화 등을 위하여 (주)해성농림의 지분 106,500주(31,066백만원)를 추가로 취득 하였습니다.

(5) 국내매도가능증권

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

(주)농심	-	-	4	1	-	440	-	-	(107)	1	-	333

농심홀딩스	-	-	4	1	-	154	-	-	(34)	1	-	120

(주)오리온	-	-	4	1	-	1,166	-	-	(511)	1	-	655

롯데제과(주)	-	-	5	10	-	2,279	-	-	(494)	10	-	1,785

(주)에브리데이리테일	-	-	27,083	2,224	-	222	-	-	-	2,224	-	222

(주)메디코프	-	-	99,991	4,725	-	24,991	-	-	-	4,725	-	24,991

우리아비바생명보험(주)	-	-	23,883	274	-	-	-	-	-	274	-	-

(주)이랜드리테일	-	-	645	129	-	645	-	-	-	129	-	645

KTIC 22호 투자조합	-	-	574,191	-	-	258,846	-	(258,846)	-	-	-	-

기타	-	-	1,640,000	248,000	-	1,640,000	-	-	-	248,000	-	1,640,000

합 계	255,365	-	1,928,743	-	(258,846)	(1,146)	255,365	-	1,668,751

* 상장사의 장부가액 변동은 평가에 의한 변동입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자기업	181,766	-	-	181,766	-

(주)해성농림	〃	〃	20,999	31,066	-	52,065	-

(주)아트밸리	〃	〃	8,811	-	-	8,811	-

(주)씨에이치테크	〃	〃	420	-	-	420	-

(주)영그린	〃	〃	250	-	-	250	-

합 계	212,246	31,066	-	243,312	-

* 당사는 당기 중 아트마케팅 강화 및 효율화 등을 위하여 (주)해성농림의 지분 106,500주(31,066백만원)를 추가로 취득 하였습니다. 마. 영업거래 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2016.01.01~2016.12 .31	위탁판매, 재고자산 등	15,541

매입	위탁판매, 재고자산 등	11,227

(주)해성농림	계열회사	매출	이자수익 등	133

매입	수입수수료 등	461

(주)아트밸리	계열회사	매출	임대수익 등	51

매입	광고선전비 등	2,294

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	55

매입	지급수수료 등	33,393

(주)두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	199

매입	연양갱 매입거래 등	5,628

합 계	68,982

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.

바. 자산양수도 내역

관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)두라푸드( 특수관계자)	주식양수도(당사 매입)	2016.09.29	(주)해성농림 105,840주	① 아트마케팅 강화 및 효율화를 위함② 복합문화단지 및 R 조성으로 향후 성장가능성에 따른 투자수익 기대	30,831

윤영달(특수관계자)	(주)해성농림350주	102

윤석빈(특수관계자)	(주)해성농림310주	90

계	106,500주	31,023

2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)빙그레	주주	상품매입등	2016.01~2016.12	스낵 매입거래등	12,229
사 업 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운해태홀딩스
대 표 이 사 : 윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리담당 상무 (성 명) 기종표
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 5
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 9
5. 의결권 현황 --------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 13
II. 사업의 내용 --------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 49
1. 요약재무정보 --------------------- 49
2. 연결재무제표 --------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 59
4. 재무제표 --------------------- 146
5. 재무제표 주석 --------------------- 153
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 224
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 235
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 237
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 244
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 244
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 248
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 250
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 251
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 255
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 255
2. 임원의 보수 등 --------------------- 257
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 260
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 265
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 268
【 전문가의 확인 】 --------------------- 273
1. 전문가의 확인 --------------------- 273
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 273
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임 - 2017.03.02 대표이사 사장 장완수 사임 - 2018.03.23 대표이사 사장 윤석빈 재선임 * 회사 분할로 인하여 장완수 대표이사가 사임하여 윤석빈 대표이사가 대표이사 사장직을 단독 수행하고, 기존 경영진의 대부분은 신설회사의 업무를 수행하게 되었습니다.

다. 최대주주의 변동( 기준일 : 2017년 12월 31일 )

최대주주성명	기초	당기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)두라푸드 및 특수관계자	7,239,010	49.13%	8,177,280	55.08%	보통주 기준

* 소유주식수는 2017년 03월 01일 인적분할에 따라 7,239,010주에서 4,777,893주로 감소하였으나, 2017년 10월 19일 당사가 실시한 현물출자 유상증자를 통해서 (주)두라푸드 및 특수관계자는 3,399,387주(보통주)를 신주를 교부받아 현 재 8,177,280주를 보유하고 있습니다. 라. 상호의 변경 당 사는 2017년 03월 01일 회사분할에 따라 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 변경 하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 - 2017.03.01 (주)크라운제과 기 업분할 (변경등기일 2017.03.02) [존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과] 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03.29 해태제과식품(주)의 훼미리식품(주) 지분(46.2%) 추가 취득에 따른 연결종속회사로의 편입 - 2017.04.11 (주)크라운해태홀딩스 유가증권시장 변경상장 - 2017.10.19 공개매수 방식 현물출자 유상증자 실행 공개매수대상: (주)크라운제과 보통주 4,600,000주(36.73%) 유상증자: 보통주 5,121,647주 신 주발행 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경 - 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03 훼 미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 - 2017.12 (주)아트밸리 지분 (주)크라운해태홀딩스에 매각

(주)크라운제과	- 2017.03 (주)크라운제과 설립- 2017.04 (주)크라운제과의 유가증권시장 재상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가

훼미리식품(주)	- 2013.12 훼미리식품(주) 설립
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	주식분할	보통주	5,009,540	500	-	인적분할

2017년 03월 02일	주식분할	종류주	309,424	500	-	인적분할

2017년 10월 19일	현물출자	보통주	5,121,647	500	-	-

* 당사는 2017년 03월 01일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 등기일 기준(2017년 03월 02일)으로 작성하였습니다. * 2017년 10월 19일 당사가 실시한 현물출자 유상증자(보통주 5,121,647주)에 따라 현재 자본금은 7,724,036,500원(보통주 : 14,847,347주, 종류주 : 600,726주) 입니다.* 당사의 보호예수중인 주식은 해당사항 없습니다.