크라운해태홀딩스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 : 2016년 1분기 보고서 작성기준일 현재 " 해당사항 없음 " 2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회('16.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회('15.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주 4. 심의내용 제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

제47기주주총회('14.03.21)	1. 일 시 : 2014년 3월 21일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 2,050명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,426,294주) 3)참 석 주 주 수: 91명 4)참석주주의 소유주식수: 1,213,224 주 4. 심의내용 제1호의안 : 제47기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호, 2호, 3호, 4호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

대전지방법원	천안세무서장	법인세(원천징수분)징수처분 무효확인 청구	8,936,760	1심 진행 중

수원지방법원(광명시법원) 외	송영진 외 97인	채권지급명령진행	811,907	1심 진행 중

소 계	9,748,667

사건>

서울서부지방법원	임호재 외 1인	부당이득 반환	183,000	1심 진행 중

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인(보험금지급)	2,936,500	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	취영루 상표권 손해배상	2,100,000	1심 진행 중

소 계	5,219,500

* 상기 소송사건 이외에 식품위생법 관련 소송 등 연결실체가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 장기차입금과 관련하여 2014년 6월 2일에 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 지배기업인 (주)크라운제과와 종속기업인 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.(5) 지배기업인 (주)크라운제과는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	(주)하나은행	5,850	-	-	5,850	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

(1) 주식분할 당사는 2016년 2월24일 이사회 의결을 통해 유통주식수 증대를 통한 주식거래 활성화를 위하여 주식분할을 결정하였으며, 2016년 3월 25일 주주총회에서 주식분할을 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 기명식 보통주 및 기명식 우선주(각1주당 액면가 5,000원)를 1주당 10주(주당 액면가 500원)로 아래와 같이 분할 하였습니다.

1.주식분할 내용	구분	분할 전	분할 후

1주당 가액(원)	5,000	500

발행주식총수	보통주식(주)	1,473,524	14,735,240

종류주식(주)	91,015	910,150

2. 주식분할 일정	주주총회승인일	2016-03-25

구주권제출기간	시작일	2016-03-28

종료일	2016-04-28

매매거래정지기간	2016-04-27 ~ 신주권변경상장일 전일

명의개서정지기간	시작일	2016-04-29

종료일	2016-05-08

신주권상장예정일	2016-05-17

(2) 주요종속회사 유가증권 상장 당사의 자회사인 해태제과식품(주)는 본 보고서 작성 기준일 이후 2016년 5월 4일에 유상증자를 실시하였으며, 그 발행주식이 2016년 5월 11일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 해태제과식품(주)의 유상증자 내역은 아래와 같습니다. 1) 주요 일정 - 한국거래소 상장예비심사청구서 제출 : 2016년 1월 22일 - 한국거래소 상장예비심사 승인 : 2016년 3월 24일 - 이사회 유상증자 결의 : 2016년 3월 28일 - 우리사주조합 청약일 : 2016년 4월 27일 - 기관투자자 청약일 : 2016년 4월 27일 ~ 4월 28일 - 일반투자자 청약일 : 2016년 4월 27일 ~ 4월 28일 - 주금납입기일 : 2016년 5월 2일 - 신주발행일 : 2016년 5월 4일 - 신주상장일 : 2016년 5월 11일 2) 공모주식수 : 총 5,830,000주 - 구주매출 주식수 : 2,125,160주 - 신주발행 주식수 : 3,704,840주 3) 공모가격 : 15,100원/주