크라운해태홀딩스 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 선임 및 현황 보고서 작성 기준일(2016년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 3인의 사외이사, 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 이후 당사의 장완수 사내이사 및 대표이사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임 하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사내이사 및 대표이사로 선임되었습 니다. 당사의 이인식, 송호근 사외이사 또한 동일한 사유로 인하여 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임 하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사외이사로 선임되었습 니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(윤석빈, 기종표), 사외이사 1인(김현)의 총 3인으로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 별도로 구성 되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 담당업무는「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 권한- 이사회의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회의 구성 및 의장- 이사회는 이사 전원(사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사 포함)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 2인 이상일 경우 대표이사 사장으로 한다. - 대표이사 사장의 유고 시 회장,부회장,사장,부사장,전무,상무,상무보,이사,대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ③ 이사회 소집절차- 이사회는 대표이사가 소집한다.- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.④ 이사회 결의방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.⑤ 이사회 부의사항㉠ 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 재무제표 및 영업보고서의 승인- 주주총회에 부의할 의안㉡ 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 - 본점, 공장 이전 및 설치 또는 폐지 ㉢ 재무에 관한 사항- 신주의 발행- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금조달 및 보증행위㉣ 이사에 관한 사항- 이사와 회사 간의 거래의 승인- 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임㉤ 기타- 중요한 소송의 제기- 주식매수 선택권 부여의 취소- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사에 대한 직무집행감독권㉠ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.㉡ 전 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.⑦ 의사록 ㉠ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.㉡ 의사록에는 의사의 안건, 경 과요령과 그 결 과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	사외이사

이인식(100%)	송호근 ( 90% )	김현( 100%)	홍성태(100%)

1	2016.02.24	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2016.04.22	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2016.05.27	*하나은행 차입 연장 및 조건 변경의 건*우리은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2016.07.22	*우리은행 L/C 연장의 건*위임전결에 관한 결의 수정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2016.09.23	*자사주 처분의 건*타법인 발행주식 취득의 건*신한은행 신규 차입의 건*국민은행 신규 차입의 건*KEB하나은행 차입 연장의 건*농협은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2016.10.21	*분할계획서 승인의 건*임시주주총회 개최의 건*감사 직무규정 제정의 건*이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건*이사회 규정 개정의 건*우리은행 차입 연장의 건*신한은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2016.11.25	*회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2016.12.23	*우리은행 차입 연장의 건*대구은행 차입 연장의 건*이사 등의 자기거래 승인의 건*계열사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	-

9	2016.12.30	*임시주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

1	2017.02.23	*2016년 부실채권 대손 처리의건*재무제표 승인의 건*제50기 정기주총 개최의 건*현금 배당 결정의 건*이사 보수 변경의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2017.03.02	*회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건*이사 겸직 승인의 건*업무 위탁계약 및 상표권 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	-

*홍성태, 이인식, 송호근 사외이사의 참석율은 임기內 참석율입니다. *이인식, 송호근 사외이사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사외이사로 선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (작성기준일: 2016.12.31)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

장완수(*)	이사회	경영총괄	없음	없음

윤석빈	이사회	영업본부	주식양도(*)	특수관계자

기종표	이사회	관리담당	없음	없음

이인식(*)	이사회	사외이사	없음	없음

송호근(*)	이사회	사외이사	없음	없음

김 현	이사회	사외이사	없음	없음

(*) 계열사(해성농림) 주식 당사 양도 1건 (*) 장완수 사내이사 및 대표이사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.(*) 이인식, 송호근 사외이사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사외이사로 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

(3) 사외이사의전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 당사의 총무팀과 재경부 등 관리담당 부서에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.