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크라운해태홀딩스 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 53 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운해태홀딩스
대 표 이 사 : 윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리담당 상무 (성 명) 기종표
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 5
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 8
5. 의결권 현황 --------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 11
II. 사업의 내용 --------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 47
1. 요약재무정보 --------------------- 47
2. 연결재무제표 --------------------- 49
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 59
4. 재무제표 --------------------- 106
5. 재무제표 주석 --------------------- 112
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 152
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 165
V. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 166
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 168
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 168
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 170
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 171
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 173
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 177
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 177
2. 임원의 보수 등 --------------------- 178
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 182
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 185
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 187
【 전문가의 확인 】 --------------------- 194
1. 전문가의 확인 --------------------- 194
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 194
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임 - 2017.03.02 대표이사 사장 장완수 사임 - 2018.03.23 대표이사 사장 윤석빈 재선임 * 회사 분할로 인하여 장완수 대표이사가 사임하여 윤석빈 대표이사가 대표이사 사장직을 단독 수행하고, 기존 경영진의 대부분은 신설회사의 업무를 수행하게 되었습니다.

다. 최대주주의 변동 ( 기준일 : 2019년 06월 30일 )

최대주주성명	기초	당반기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)두라푸드 및 특수관계자	8,177,280	55.08%	8,177,280	55.08%	보통주 기준

라. 상호의 변경 당 사는 2017년 03월 01일 회사분할에 따라 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 바꾸었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 - 2017.03.01 (주)크라운제과 기 업분할 (변경등기일 2017.03.02) [존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과] 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 177억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03.29 해태제과식품(주)의 훼미리식품(주) 지분(46.2%) 추가 취득에 따른 연결종속회사로의 편입 - 2017.04.11 (주)크라운해태홀딩스 유가증권시장 변경상장 - 2017.10.19 공개매수 방식 현물출자 유상증자 실행 공개매수대상: (주)크라운제과 보통주 4,600,000주(36.73%) 유상증자: 보통주 5,121,647주 신 주발행 - 2018.04.30 공정거래법상 계열사간 행위제한요소 해소 완료 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경 - 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03 훼 미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 - 2017.12 (주)아트밸리 지분 (주)크라운해태홀딩스에 매각 - 2019.06 훼미리식품(주)의 지분 변동(94.2%)

(주)크라운제과	- 2017.03 (주)크라운제과 설립- 2017.04 (주)크라운제과의 유가증권시장 재상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가

훼미리식품(주)	- 2013.12 훼미리식품(주) 설립
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	주식분할	보통주	5,009,540	500	-	인적분할

2017년 03월 02일	주식분할	종류주	309,424	500	-	인적분할

2017년 10월 19일	현물출자	보통주	5,121,647	500	-	-

* 당사의 보호예수중인 주식은 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,856,887	910,150	20,767,037	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,009,540	309,424	5,318,964	-

1. 감자	5,009,540	309,424	5,318,964	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,847,347	600,726	15,448,073	-

Ⅴ. 자기주식수	274,612	30,099	304,711	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,572,735	570,627	15,143,362	-

* 발행할 주식의 총수 30,000,000주에는 종류주로 발행 가능한 주식 총수 1,000,000주가 포함되어 있으며 발행할 주식의 총수 모두 보통주로도 발행 가능합니다. 나. 자기주식의 취득 및 처분(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	269,433	-	-	-	269,433	-

종류주	29,701	-	-	-	29,701	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	269,433	-	-	-	269,433	-

종류주	29,701	-	-	-	29,701	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,179	-	-	-	5,179	-

종류주	398	-	-	-	398	-

총 계(a+b+c)	보통주	274,612	-	-	-	274,612	-

종류주	30,099	-	-	-	30,099	-

다. 다양한 종류의 주식 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 기명식 우선주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 종류주식(우선주) 발행현황>

[2019.06.30 현재] (단위 : 주,원)

발행일자	1994.10.31	1994.11.03

주당 발행가액(액면가액)	15,700	5,000	15,700	5,000

발행총액(발행주식수)	439,155,000	87,831	15,920,000	3,184

현재 잔액(현재 주식수)	289,855,500	579,711	10,507,500	21,015

주식의내용	이익배당에 관한 사항	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-	-

상환에관한 사항	상환조건	-	-

상환방법	-	-

상환기간	-	-

주당 상환가액	-	-

1년 이내상환 예정인 경우	-	-

전환에관한 사항	전환조건	-	-

전환청구기간	-	-

전환으로 발행할주식의 종류	-	-

전환으로발행할 주식수	-	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,847,347	-

종류주	600,726	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	274,612	자기주식

종류주	600,726	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,572,735	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성 으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 반기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,048	4,701	169,634

(별도)당기순이익(백만원)	65	6,080	170,816

(연결)주당순이익(원)	-135	310	14,475

현금배당금총액(백만원)	-	1,517	1,517

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	32.3	0.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.9	0.7

종류주	-	0.9	0.8

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	100

종류주	-	105	105

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

* 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다.

※ 주당순이익 산출내역(단위 : 천원)

내 역	제53기 반기	제52기	제51기

법인세비용차감후 이익	(2,048,210)	4,701,501	169,634,302

차감: 종류주배당금	77,180	(179,906)	(6,394,847)

보통주이익	(1,971,030)	4,521,595	163,239,455

가중평균유통보통주식수(*)	14,572,735주	14,572,735주	11,277,521주

기본주당이익	(135)원	310원	14,475원

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제53기 반기	제52기	제51기

발행보통주식수	14,847,347	14,847,347	11,573,516

가중평균 자기주식	(274,612)	(274,612)	(295,995)

가중평균유통보통주식수	14,572,735	14,572,735	11,277,521
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제53기 반기	제52기	제51기

(2019년 06월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	285,579	280,983	312,707

ㆍ현금및현금성자산	28,637	36,895	21,234

ㆍ단기금융상품	600	1,175	1,295

ㆍ매출채권및기타채권	172,291	164,300	204,941

ㆍ재고자산	79,049	73,247	78,669

ㆍ기타유동자산	5,002	5,366	6,568

[비유동자산]	1,023,730	1,005,522	998,634

ㆍ유형자산	701,514	698,052	675,653

ㆍ사용권자산	16,313	-	-

ㆍ무형자산	249,872	251,748	261,392

ㆍ투자부동산	10,577	10,658	10,757

ㆍ기타비유동자산	45,454	45,064	50,832

자산총계	1,309,309	1,286,505	1,311,341

[유동부채]	525,023	445,805	501,735

[비유동부채]	293,205	347,006	316,630

부채총계	818,228	792,811	818,365

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	285,968	289,503	287,453

[자본금]	7,724	7,724	7,724

[자본잉여금]	103,964	103,902	103,902

[자본조정]	(65,214)	(67,214)	(340,368)

[기타포괄손익누계액]	(566)	(590)	(38)

[이익잉여금]	242,060	245,681	516,233

비지배지분	205,113	204,191	205,523

자본총계	491,081	493,694	492,976

관계사투자주식 및 공동지배투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2019.01.01.~
2019.06.30.)	(2018.01.01.~
2018.12.31.)	(2017.01.01.~
2017.12.31.)

매출액	530,317	1,092,084	948,942

영업이익	23,708	41,545	34,196

당기순이익	2,528	10,820	175,348

ㆍ지배기업소유주지분	-2,048	4,702	169,634

ㆍ비지배지분	4,576	6,118	5,714

보통주 주당순이익 (단위 : 원)	-135	310	14,475

종류주 주당순이익 (단위 : 원)	-135	315	10,329

연결에 포함된 회사수	11	11	11

* 제51기(전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제53기 반기	제52기	제51기

(2019년06월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	1,366	1,305	1,701

ㆍ현금및현금성자산	43	29	70

ㆍ매출채권및기타채권	1,220	1,182	1,286

ㆍ기타유동비금융자산	103	94	345

[비유동자산]	356,221	355,718	353,440

ㆍ유형자산	578	712	739

ㆍ사용권자산	789	-	-

ㆍ무형자산	224	176	144

ㆍ기타비유동자산	354,630	354,830	352,557

자산총계	357,587	357,023	355,141

[유동부채]	51,345	47,872	46,605

[비유동부채]	10,101	11,556	14,939

부채총계	61,446	59,428	61,544

[자본금]	7,724	7,724	7,724

[자본잉여금]	103,902	103,902	103,902

[자본조정]	(2,000)	(2,000)	(274,333)

[기타포괄손익누계액]	(1,731)	(1,731)	(1,456)

[이익잉여금]	188,246	189,700	457,760

자본총계	296,141	297,595	293,597

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01.~
2019.06.30.)	(2018.01.01.~
2018.12.31.)	(2017.01.01.~
2017.12.31.)

영업수익	9,752	18,173	12,955

영업이익	4,152	7,649	2,281

계속영업당기순이익	65	6,081	2,140

중단영업당기순이익	-	-	168,676

당기순이익	65	6,081	170,816

보통주 기본주당이익(단위:원)

계속영업	4	401	183

중단영업	-	-	14,393

종류주 기본주당이익(단위: 원)

계속영업	4	406	130

중단영업	-	-	10,271

* 제51기(전전기)는 K-IFRS 1115호에 따라 재작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제53기 2분기, 제52기, 제51기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 반기	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제52기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제51기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제53기 2분기, 제52기, 제51기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 반기	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제52기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제51기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기 반기	삼정회계법인	-반기(별도/연결) 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	177	451

제52기(전기)	삼정회계법인	상동	80	1,305

제51기(전전기)	삼정회계법인	상동	65	1,639

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기 반기	2019년 04월2019년 02월	세무조정용역세무자문용역	'19.04.01 ~'20.03.31'19.02.12 ~`19.05.10	340	-

제52기(전기)	2018년 04월	세무조정용역	'18.04.01 ~'19.03.31	3	-

제51기(전전기)	2017년 04월	세무조정용역	'17.04.01 ~'18.03.31	3	-

4. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 당사의 이사회는 사내이사 3인(윤석빈, 기종표, 서상채), 사외이사 1인(김현)의 총 4인으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 정관 제20조에 따라 윤석빈 대표이사가 담당하고 있습니다. 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. ( 각 이사의 주요 경력 및 담당업무는「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.)

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	이사

윤석빈(100%)	기종표(100%)	서상채(100%)	김현( 67%)

1	2019.02.28	*2018년 재무제표 승인의 건*제52기 정기주주총회 소집 결의의 건*현금배당 결정의 건*내부회계관리규정 개정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건*계열사간 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.05.24	*KEB하나은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.06.28	*위임전결규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (작성기준일: 2019.06.30)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계	선임배경	임기	연임여부(횟수)

윤석빈(대표이사)	이사회	경영총괄	없음	최대주주	당사의 오랜경험을 바탕으로 경영총괄 및 대외적업무를 안정적으로 수행하기 위함	3년	연임(4)

기종표(사내이사)	이사회	관리담당	없음	없음	당사의 오랜경험을 바탕으로 경영전략 및 경영관리를 안정적으로 수행하기 위함	3년	연임(3)

서상채(사내이사)	이사회	-	없음	없음	당사의 오랜경험을 바탕으로 경영전략 및 경영관리를 안정적으로 수행하기 위함	3년	신규

김현(사외이사)	이사회	사외이사	없음	없음	現 고려대학교 디자인조형학부 교수로서 디자인 경영에 대한 전문지식과 경험이 풍부하며, 당사가 추구하는 GAQ경영활동을 통한 새로운 가치 창출과 미래 성장동력의 발굴에 큰 역할을 할것으로 기대됨	3년	연임(1)

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

마. 사외이사의전문성 (1) 사외이사 활동지원 조직당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 당사의 총무팀과 재경부 등 관리담당 부서에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사에게 제공한 교육실적

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간 1회 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항 당 사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 1명의 상근감사가 있습니다.

성 명	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	김문수	'03.09 진로건설(주)대표이사'05.05 I(주) 고문'08.12 동부건설(주) 부사장'10.02 KB부동산신탁(주) 사외이사'12.03 KPX홀딩스(주) 대표이사'12.11 FG자산운용 사외이사	2017.01.26신규선임(2017.03.02임기시작)

나. 감사의 독립성

당사의 감사의 선임은 상법 제409조의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 상근 감사를 동법 제409조 내지 제415조의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회 및 기타 적절한 감사 절차를 적용할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 업무감사를 위하여는 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정 되는 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	구분	의 안 명	가결여부	참석여부

김문수(67%)

1	2019.02.28	의안	*2018년 재무제표 승인의 건*제52기 정기주주총회 소집 결의의 건*현금배당 결정의 건*내부회계관리규정 개정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건*계열사간 거래 승인의 건	가결	참석

2	2019.05.24	의안	*KEB하나은행 차입 연장의 건	가결	참석

3	2019.06.28	의안	*위임전결규정 개정의 건	가결	불참

라. 교 육실시 계획 2019년 하반기에 교육을 계획하고 있습니다.

마. 감사 교 육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있으며, 하반기 교육실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	5	차장 1명(16년)대리 1명(8년)사원 3명(평균 1년)	경영전반에 관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제52기 정기주주총회는 이사회결의(2019.02.28)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다. 전자투표 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http:// evote.ksd.or.kr/m 전자투표 행사 기간 : 2019년 03월 19일 오전 09시 ~ 2019년 03월 28일 오후 5시 (기간중 오전 09시부터 오후 10시까지 접속가능) 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석빈	남	1971.12	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	- 홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 - 전 (주)크라운해태홀딩스 상무	678,938	-	최대주주	12년	2021.03.23

기종표	남	1965.03	상무	등기임원	상근	관리담당	- 전남대 무역학과 졸업 - (주)크라운해태홀딩스 관리담당	4,065	-	-	10년	2021.03.23

서상채	남	1963.05	이사	등기임원	비상근	-	- 영남대학교 경제학과 졸업- 전 (주)크라운해태홀딩스 연수원장	-	-	-	5년	2021.03.23

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서울대학교 공업디자인 석사- 고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	-	5년	2020.03.23

김문수	남	1952.08	감사	등기임원	상근	-	- 서 울대학교 경영학과 졸업- 전 KPX홀딩스(주) 대표이사	-	-	-	2년	2020.03.02

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	- 고려대학교 대학원 졸업- (주)크라운해태홀딩스 회장	1,970,103	3,630	-	8년	-

노병규	남	1964.04	이사	미등기임원	상근	홍보담당	- 서강대학교 신문방송학과 졸업- 전 해태제과식품(주) 홍보담당	-	-	-	5년	-

* 분할 전 (주)크라운해태홀딩스의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.

※ 임원 겸임ㆍ겸직 현황 (작성기준일: 2019년 06월 30일)

임 원 명	회 사 명	주요사업	직 위(상근여부)	담당업무	재임기간	보유주식수(지분율)

윤 석 빈	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	사장(상근)	영업본부	2018년 ~ 현재	39,446주 (0.32%)

기 종 표	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	상무(상근)	관리담당	2018년 ~ 현재	5,235주 (0.04%)

서 상 채	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	이사(상근)	유통영업담당	2017년 ~ 현재	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지 주	남	45	-	1	-	46	7.6	1,781,607	38,731	-

지 주	여	12	-	-	-	12	7.0	203,715	16,976	-

합 계	57	-	1	-	58	7.5	1,985,322	34,230	-

* 인원 : 2019.06.30일부 재직자, 미등기임원 포함 * 급여 : 2019.01.01 ~ 2019.06.30일 까지 누계금액

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	963,600	481,800	-

* 인원 : 2019.06.30일부 미등기임원 * 급여 : 2019.01.01 ~ 2019.06.30일 까지 누계금액
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	4	5,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	479	96	-

* 인원수는 19년 06월말 현재 재직중인 인원수 입니다.* 지급총액은 2019.01.01~2019.06.30 까지의 누계금액 입니다.* 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산 하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	439	146	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25	25	-

* 인원수는 19년 06월말 현재 재직중인 인원수 입니다.* 지급총액은 2019.01.01~2019.06.30 까지의 누계금액 입니다.* 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산 하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황" 해당사항 없음 "1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다.보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤영달	회장	900,180	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤영달	근로소득	급여	900,000	- 주주총회에서 정하는 총액의 한도 내에서 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 직급(회장),리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 월 기본급 150,000천원을 1~6월 동안 총 900,000천원 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	180	- 회사 내규에 의해 명절 귀향비 180천원 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황 1) 기업집단의 명칭 : (주)크라운해태홀딩스2) 기업집단에 소속된 회사 [상장사] : 3개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운해태홀딩스	216-81-00486

(주)크라운제과	411-87-00569

해태제과식품(주)	312-81-49680

[비상장사]: 9개社

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

훼미리식품(주)	107-88-09504

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)영그린	312-86-07593

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

해태가루비(주)	224-81-51249

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

나. 계통도 (기준일 : 2019년 06월 30일)

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스	(주)크라운제과	39.5	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

해태제과식품(주)	65.8	훼미리식품(주)	94.2

(주)해성농림	95.4	해태가루비(주)	50.0

(주)씨에이치테크	100.0	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)아트밸리	100.0	(주)영그린(*)	(주)코디서비스코리아(*)	70.0

(주)영그린	100.0

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황 ※ (타회사 임원 겸임 현황)

임 원 명	회 사 명	주요사업	직 위(상근여부)	담당업무	재임기간	보유주식수(지분율)

윤 석 빈	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	사장(상근)	영업본부	2018년 ~ 현재	39,446 (0.32%)

기 종 표	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	상무(상근)	관리담당	2018년 ~ 현재	5,235 (0.04%)

서 상 채	(주)크라운제과	과자류 제조,판매업	이사(상근)	유통영업담당	2017년 ~ 현재	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

해태제과식품(주)(상장)	2005.01.13	투자	181,766	17,460	65.8	181,766	-	-	-	17,460	65.8	181,766	752,815	4,008

(주)해성농림(비상장)	1975.10.01	투자	34,234	239	95.4	52,065	-	-	-	239	95.4	52,065	67,587	38

(주)아트밸리(비상장)	2008.03.25	투자	18,485	4,343	100.0	18,485	-	-	-	4,343	100.0	18,485	22,328	77

(주)씨에이치테크(비상장)	1988.01.15	투자	3,286	126	100.0	3,286	-	-	-	126	100.0	3,286	6,347	2913

(주)영그린(비상장)	2009.05.15	투자	3,976	50	100.0	3,976	-	-	-	50	100.0	3,976	6,990	1389

(주)크라운제과(상장)	2017.03.01	투자	86,730	4,947	39.5	91,658	-	-	-	4,947	39.5	91,658	332,756	13,681

(주)크라운제과종류주(상장)	2017.03.01	투자	26	38	4.9	423	-	-	-	38	4.9	423	332,756	13,681

합 계	27,203	-	351,659	-	-	-	27,203	-	351,659	-	-

* 상기 재무현황은 각사의 별도재무제표 기준이며, 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

마. 국내매도가능증권

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

(주)농심	-	-	4	1	-	254	-	-	(1)	1	-	254

농심홀딩스	-	-	4	1	-	70	-	-	20	1	-	89

오리온홀딩스	-	-	1	3	-	51	-	-	-	3	-	51

(주)오리온	-	-	3	6	-	720	-	-	(165)	6	-	555

롯데지주(주)	-	-	3	17	-	896	-	-	(148)	17	-	748

롯데제과(주)	-	-	1	2	-	302	-	-	43	2	-	345

(주)에브리데이리테일	-	-	27,083	2,224	-	222	-	-	-	2,224	-	222

한국보건의료방송	-	-	99,991	283	-	24,991	-	-	-	283	-	24,991

(주)이랜드리테일	-	-	645	129	-	645	-	-	-	129	-	645

기타	-	-	1,400,000	200,000	-	1,047,040	-	-	-	200,000	-	1,047,040

합 계	1,527,735	202,666	-	1,075,191	-	-	(251)	202,666	-	1,074,940
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	종속회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자주식	181,766	-	-	181,766	-

(주)크라운제과	〃	〃	92,081	-	-	92,081	-

(주)해성농림	〃	〃	52,065	-	-	52,065	-

(주)아트밸리	〃	〃	18,485	-	-	18,485	-

(주)씨에이치테크	〃	〃	3,286	-	-	3,286	-

(주)영그린	〃	〃	3,976	-	-	3,976	-

합 계	351,659	-	-	351,659	-

마. 영업거래 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2019.01.01~2019.06 .30	배당수익, 용역수익 등	3,803	-

매입	위탁판매, 재고자산 등	289	-

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	7	-

매입	지급수수료 등	-	-

(주)해성농림	계열회사	매출	용역수익 등	64	-

매입	수입수수료 등	-	-

(주)아트밸리	계열회사	매출	용역수익 등	4	-

매입	광고선전비 등	708	-

(주)크라운제과	계열회사	매출	브랜드수익, 용역수익등	5,945	-

매입	광고선전비 등	15	-

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로는 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.바. 자산 양수도 내역" 해당사항 없음 " 2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 " 해당사항 없음 "