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크라운해태홀딩스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운해태홀딩스
대 표 이 사 : 윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리담당 상무 (성 명) 기종표
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 5
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 9
5. 의결권 현황 --------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 13
II. 사업의 내용 --------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 49
1. 요약재무정보 --------------------- 49
2. 연결재무제표 --------------------- 52
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 59
4. 재무제표 --------------------- 146
5. 재무제표 주석 --------------------- 153
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 224
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 235
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 237
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 244
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 244
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 248
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 250
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 251
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 255
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 255
2. 임원의 보수 등 --------------------- 257
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 260
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 265
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 268
【 전문가의 확인 】 --------------------- 273
1. 전문가의 확인 --------------------- 273
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 273
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임 - 2017.03.02 대표이사 사장 장완수 사임 - 2018.03.23 대표이사 사장 윤석빈 재선임 * 회사 분할로 인하여 장완수 대표이사가 사임하여 윤석빈 대표이사가 대표이사 사장직을 단독 수행하고, 기존 경영진의 대부분은 신설회사의 업무를 수행하게 되었습니다.

다. 최대주주의 변동( 기준일 : 2017년 12월 31일 )

최대주주성명	기초	당기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)두라푸드 및 특수관계자	7,239,010	49.13%	8,177,280	55.08%	보통주 기준

* 소유주식수는 2017년 03월 01일 인적분할에 따라 7,239,010주에서 4,777,893주로 감소하였으나, 2017년 10월 19일 당사가 실시한 현물출자 유상증자를 통해서 (주)두라푸드 및 특수관계자는 3,399,387주(보통주)를 신주를 교부받아 현 재 8,177,280주를 보유하고 있습니다. 라. 상호의 변경 당 사는 2017년 03월 01일 회사분할에 따라 주식회사 크라운제과에서 주식회사 크라운해태홀딩스로 사명을 변경 하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 - 2017.03.01 (주)크라운제과 기 업분할 (변경등기일 2017.03.02) [존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과] 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사인 당사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 04월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03.29 해태제과식품(주)의 훼미리식품(주) 지분(46.2%) 추가 취득에 따른 연결종속회사로의 편입 - 2017.04.11 (주)크라운해태홀딩스 유가증권시장 변경상장 - 2017.10.19 공개매수 방식 현물출자 유상증자 실행 공개매수대상: (주)크라운제과 보통주 4,600,000주(36.73%) 유상증자: 보통주 5,121,647주 신 주발행 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경 - 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03 훼 미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 - 2017.12 (주)아트밸리 지분 (주)크라운해태홀딩스에 매각

(주)크라운제과	- 2017.03 (주)크라운제과 설립- 2017.04 (주)크라운제과의 유가증권시장 재상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가

훼미리식품(주)	- 2013.12 훼미리식품(주) 설립
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	주식분할	보통주	5,009,540	500	-	인적분할

2017년 03월 02일	주식분할	종류주	309,424	500	-	인적분할

2017년 10월 19일	현물출자	보통주	5,121,647	500	-	-

* 당사는 2017년 03월 01일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 등기일 기준(2017년 03월 02일)으로 작성하였습니다. * 2017년 10월 19일 당사가 실시한 현물출자 유상증자(보통주 5,121,647주)에 따라 현재 자본금은 7,724,036,500원(보통주 : 14,847,347주, 종류주 : 600,726주) 입니다.* 당사의 보호예수중인 주식은 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,856,887	910,150	20,767,037	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,009,540	309,424	5,318,964	-

1. 감자	5,009,540	309,424	5,318,964	인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,847,347	600,726	15,448,073	-

Ⅴ. 자기주식수	274,612	30,099	304,711	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,572,735	570,627	15,143,362	-

* 발행할 주식의 총수 30,000,000주에는 종류주로 발행 가능한 주식 총수 1,000,000주가 포함되어 있으며 발행할 주식의 총수 모두 보통주로도 발행 가능합니다. * 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 (주)크라운해태홀딩스와 신설법인인 (주)크라운제과로 인적분할 되었습니다.

나. 자기주식의 취득 및 처분(1) 자기주식의 취득 및 처분

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	408,215	-	138,782	-	269,433	처분 : 회사분할

종류주	45,000	-	15,299	-	29,701	처분 :회사분할

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	408,215	-	138,782	-	269,433	처분 : 회사분할

종류주	45,000	-	15,299	-	29,701	처분 : 회사분할

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	510	4,842	173	-	5,179	취득 : 단주취득 처분 : 회사분할

종류주	-	398	-	-	398	취득 : 단주취득

총 계(a+b+c)	보통주	408,725	4,842	138,955	-	274,612	-

종류주	45,000	398	15,299	-	30,099	-

* 처 분 주식 수량은 2017년 03월 01일 인적분할에 따른 감소 주식수 입니다. * 당사는 2017년 04월 11일 분할 에 따른 단주(보통주 4,842주, 종류주 398주)를 자기주식으로 추가 취득하였습니다.

(2) 이익소각 현황(단위 : 원, 주)

소각일	소각목적	소각주식의종류	소각주식의수량	소각금액	소각대상주식의 취득기간	법적 근거

-	-	-	-	-	-	-

계	보통주	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-

(3) 자기주식 신탁계약 등 체결ㆍ해지현황

(단위 : 원)

구 분	기초	체결(+)	해지(-)	기말	비고

금액	건수	금액	건수	금액	건수	금액	건수

특정금전신탁	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자산운용회사와 체결한 신탁계약	-	-	-	-	-	-	-	-	-

투자회사와 체결한 주식 취득계약	-	-	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 우리사주조합의 지분현황(1) 우리사주조합과의 거래내역

일 자	주식수	비고

증 가	감 소

~ 2016.12.31	1,291,715주	1,118,310주	2016년 기말 이월

2017.01.12	-	880주	퇴사자 및 기간만료 인출

2017.03.02	-	61,585주	회사분할 감자(출고)

2017.05.04	-	16,577주	퇴사자 및 기간만료 인출

2017.06.05	-	1,493주	기간만료 인출

2017.06.15	-	1,138주	기간만료 인출

2017.12.08	-	44주	퇴사자 인출

합 계	1,291,715주	1,200,027주	기말잔고: 91,688주

* 상기 회사분할 감자에 관한 사항은 분할기일을 기준으로 작성하였으며, 주식교부일은 2017년 4월 10일 입니다. (2) 우리사주조합의 의결권행사기준 ①조 합 계 좌 : 조합계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 조합원 총회에서 정한 의사표시의 내용에 따라 행사한다. ②조합원계좌 : 조합원 개인별 계정에 배정된 자사주의 의결권은 관계법령에 따라 행사한다.

( 3) 우리 사주조합 주식보유내역

[ 2017.12.31 현재] (단위 : 주)

계좌구분	주식의 종류	기초잔고	기말잔고

조합원계좌	보통주	173,405	91,688

종류주	-	-

* 상기 기말잔고는 회사분할(감자) 사항이 반영된 수량입니다.

라. 보통주 외 주식에 관한 사항종류주식(우선주) 발행현황

[2017.12.31 현재] (단위 : 주,원)

발행일자	1994.10.31	1994.11.03

주당 발행가액(액면가액)	15,700	5,000	15,700	5,000

발행총액(발행주식수)	439,155,000	87,831	15,920,000	3,184

현재 잔액(현재 주식수)	289,855,500	579,711	10,507,500	21,015

주식의내용	이익배당에 관한 사항	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-	-

상환에관한 사항	상환조건	-	-

상환방법	-	-

상환기간	-	-

주당 상환가액	-	-

1년 이내상환 예정인 경우	-	-

전환에관한 사항	전환조건	-	-

전환청구기간	-	-

전환으로 발행할주식의 종류	-	-

전환으로발행할 주식수	-	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항	-	-

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 주식회사 크라운해태홀딩스와 신설법인인 주식회사 크라운제과로 인적분할 되었습니다. * 상기 현재 잔액 주식수는 액면분할에 따라 액면가 500원 기준으로 작성되었습니다 .
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,847,347	-

종류주	600,726	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	274,612	자기주식

종류주	600,726	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,572,735	-

종류주	-	-

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 주식회사 크라운해태홀딩스와 신설법인인 주식회사 크라운제과로 인적분할 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성 으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	169,634	36,125	41,504

(별도)당기순이익(백만원)	170,816	17,212	25,846

(연결)주당순이익(원)	14,475	2,384	27,407

현금배당금총액(백만원)	1,517	3,043	3,033

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	0.9	8.4	7.3

현금배당수익률(%)	보통주	0.7	0.7	0.4

종류주	0.8	1.2	1.1

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	200	2,000

종류주	105	205	2,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

* 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다. ※ 주당순이익 산출내역

(단위 : 천원)

내 역	제51기	제50기	제49기

법인세비용차감후 이익	169,634,302	36,125,230	41,504,352

차감: 종류주배당금	(6,394,847)	(2,061,375)	(2,375,436)

보통주이익	163,239,455	34,063,855	39,128,916

가중평균유통보통주식수(*)	11,277,521주	14,289,732주	1,427,702주

기본주당이익	14,475원	2,384원	27,407원

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제51기	제50기	제49기

발행보통주식수	11,573,516	14,735,240	1,473,524

가중평균 자기주식	(295,995)	(445,508)	(45,822)

가중평균유통보통주식수	11,277,521	14,289,732	1,427,702
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제51기	제50기	제49기

(2017년 12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	312,707	312,917	285,082

ㆍ현금및현금성자산	21,234	35,733	34,770

ㆍ단기금융상품	1,295	1,090	535

ㆍ매출채권및기타채권	204,941	194,623	166,307

ㆍ재고자산	78,669	73,497	73,372

ㆍ기타유동자산	6,568	7,974	10,098

[비유동자산]	998,634	864,883	836,488

ㆍ유형자산	675,653	601,146	573,976

ㆍ무형자산	261,392	199,320	199,229

ㆍ투자부동산	10,757	6,672	6,948

ㆍ기타비유동자산	50,832	57,745	56,335

자산총계	1,311,341	1,177,800	1,121,570

[유동부채]	501,735	502,918	412,167

[비유동부채]	316,630	270,021	405,952

부채총계	818,365	772,939	818,119

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	287,453	296,413	259,257

[자본금]	7,724	7,823	7,823

[자본잉여금]	103,902	20,337	19,418

[자본조정]	(340,368)	(83,153)	(89,056)

[기타포괄손익누계액]	(38)	(33)	(19)

[이익잉여금]	516,233	351,439	321,091

비지배지분	205,523	108,448	44,194

자본총계	492,976	404,861	303,451

(2017.01.01.~
2017.12.31.)	(2016.01.01.~
2016.12.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)

매출액	1,002,112	1,188,835	1,204,013

영업이익	34,196	65,925	87,439

당기순이익	175,348	44,593	43,215

ㆍ지배기업소유주지분	169,634	36,125	41,505

ㆍ비지배지분	5,714	8,468	1,710

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	14,475	2,384	2,741

(*)종류주 주당순이익 (단위 : 원)	10,329	2,383	2,746

연결에 포함된 회사수	11	9	9

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제51기	제50기	제49기

(2017년12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	1,701	106,098	97,725

ㆍ현금및현금성자산	70	15,161	7,900

ㆍ단기금융상품	-	-	45

ㆍ매출채권및기타채권	1,286	61,173	60,473

ㆍ재고자산	-	28,062	27,301

ㆍ기타유동자산	345	1,702	2,006

[비유동자산]	353,440	464,335	429,171

ㆍ유형자산	739	198,655	193,825

ㆍ무형자산	144	898	882

ㆍ투자부동산	-	12,840	12,944

ㆍ기타비유동자산	352,557	251,942	221,520

자산총계	355,141	570,433	526,896

[유동부채]	46,605	152,261	154,321

[비유동부채]	14,939	111,772	78,888

부채총계	61,544	264,033	233,209

[자본금]	7,724	7,823	7,823

[자본잉여금]	103,902	20,336	19,418

[자본조정]	(274,333)	(11,719)	(12,055)

[기타포괄손익누계액]	(1,456)	2	3

[이익잉여금]	457,761	289,958	278,498

자본총계	293,597	306,400	293,687

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017.01.01.~
2017.12.31.)	(2016.01.01.~
2016.12.31.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)

영업수익	12,955	48	36

영업이익	2,281	(10,464)	(11,362)

계속영업당기순이익	2,140	(8,868)	(8,743)

중단영업당기순이익	168,676	26,080	34,590

당기순이익	170,816	17,212	25,846

보통주 기본주당이익(단위:원)

계속영업	183	(585)	(875)

중단영업	14,393	1,721	2,601

종류주 기본주당이익(단위: 원)

계속영업	130	(587)	(872)

중단영업	10,271	1,725	2,603

* 2017년 3월 1일 회사분할로 인해 제 50기, 제49기의 재무정보는 재작성 되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제51기, 제50기, 제49기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제50기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제49기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제51기, 제50기, 제49기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제50기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제49기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	65	1,639

제50기(전기)	삼정회계법인	상동	110	2,723

제49기(전전기)	삼정회계법인	상동	105	2,248

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	2017년 04월	세무조정용역	'17.04.01 ~'18.03.31	3	-

제50기(전기)	2016년 04월2016년 09월2016년 09월2016년 11월	세무조정용역지주사 전환 자문용역분할재무제표 검토/감사보고서이전가격 평가	'16.04.01 ~'17.03.31'16.09.01 ~'17.03.31'16.09.01 ~'17.03.31'16.12.01 ~'17.02.28	181705040	-

제49기(전전기)	2015년 04월2015년 09월	세무조정용역세무조정용역	'16.04.01 ~'16.03.31'15.09.14 ~'15.10.30	1720	-

4. 내부통제에 관한 사항감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 선임 및 현황 보고서 작성기준일(2017년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사(윤석빈, 기종표)와 1인의 사외이사(김현), 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 보고서 작성기준일 이후 제 51기 주주총회에서 서상채 사내이사가 신규 선임되어 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(윤석빈, 기종표, 서상채), 사외 이사 1인(김현)의 총 4인으로 구성되어있습니다.사회 내 위원회는 별도로 구성 되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 담당업무는「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍 니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 권한- 이사회의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회의 구성 및 의장 - 이사회는 이사 전원(사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사 포함)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 대표이사로 한다. - 대표이사 사장의 유고 시 사내이사 중 직급 또는 선임일자가 빠른 순으로 그 직무 를 대행하며, 사내이사 전원이 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 사외이사의 선임일 자가 빠른 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 이사회 소집절차- 이사회는 대표이사가 소집한다.- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.④ 이사회 결의방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.⑤ 이사회 부의사항㉠ 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 재무제표 및 영업보고서의 승인- 주주총회에 부의할 의안㉡ 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 - 본점, 공장 이전 및 설치 또는 폐지 ㉢ 재무에 관한 사항- 신주의 발행- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금조달 및 보증행위㉣ 이사에 관한 사항- 이사와 회사 간의 거래의 승인- 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임㉤ 기타- 중요한 소송의 제기- 주식매수 선택권 부여의 취소- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사에 대한 직무집행감독권㉠ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저 히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하 여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.㉡ 전 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.⑦ 의사록 ㉠ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.㉡ 의사록에는 의사의 안건, 경 과요령과 그 결 과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재 하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	사외이사

김현( 100%)	송호근 ( 100% )	이인식( 100%)

1	2017.02.23	*2016년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제50기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*임원보수 변경의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2017.03.02	*회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건*이사 겸직 승인의 건*업무 위탁 계약 체결의 건	가결	찬성	-	-

3	2017.04.28	*2017년 1/4분기 경영실적 보고	보고	참석	-	-

4	2017.05.26	*KEB하나은행 차입 연장의 건*남산국악당 후원의 건	가결	찬성	-	-

5	2017.08.14	*공개매수 방식의 현물출자 유상증자의 건	가결	찬성	-	-

6	2017.09.22	*농협은행 차입 연장의 건*KB국민은행 차입 연장의 건*KDB산업은행 신규 차입의 건	가결	찬성	-	-

7	2017.10.26	*우리은행 차입 연장의 건	가결	찬성	-	-

8	2017.11.23	*우리은행 신규 차입의 건	가결	찬성	-	-

9	2017.12.22	*타법인 발행 주식 취득의 건*계열사간 거래 승인의 건	가결	찬성	-	-

1	2018.02.22	*2017년 재무제표 승인의 건*이사후보 추천의 건*제51기 정기주주총회 개최의 건*현금배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	-	-

2	2018.03.05	*이사후보 추천의 건	가결	찬성	-	-

3	2018.03.23	*대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	-

* 이인식, 송호근 사외이사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 사외이사로 선임되었습니다.* 이인식, 송호근 사외이사의 참석율은 임기內 참석율입니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (작성기준일: 2017.12.31)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

윤석빈	이사회	경영총괄	없음	특수관계자

기종표	이사회	관리담당	없음	없음

김현	이사회	사외이사	없음	없음

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

(3) 사외이사의 전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 당사의 총무팀과 재경부 등 관리담당 부서에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항 당 사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 1명의 상근감사가 있습니다.

성 명	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	김문수	'03.09 진로건설(주)대표이사'05.05 I(주) 고문'08.12 동부건설(주) 부사장'10.02 KB부동산신탁(주) 사외이사'12.03 KPX홀딩스(주) 대표이사'12.11 FG자산운용 사외이사	2017.01.26신규선임(2017.03.02임기시작)

나. 감사의 독립성

당사의 감사의 선임은 상법 제409조의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 상근 감사를 동법 제409조 내지 제415조의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회 및 기타 적절한 감사 절차를 적용할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 업무감사를 위하여는 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정 되는 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	구분	의 안 명	가결여부	참석여부

김문수(100%)	박용기(100%)	노정익(100%)

1	2017.02.23	의안	*2016년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제50기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*임원보수 변경의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	-	참석	참석

2	2017.03.02	의안	*회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건*이사 겸직 승인의 건*업무 위탁 계약 체결의 건	가결	참석	-	-

3	2017.04.28	보고	*2017년 1/4분기 경영실적 보고	-	참석	-	-

4	2017.05.26	의안	*KEB하나은행 차입 연장의 건*남산국악당 후원의 건	가결	참석	-	-

5	2017.08.14	의안	*공개매수 방식의 현물출자 유상증자의 건	가결	참석	-	-

6	2017.09.22	의안	*농협은행 차입 연장의 건*KB국민은행 차입 연장의 건*KDB산업은행 신규 차입의 건	가결	참석	-	-

7	2017.10.26	의안	*우리은행 차입 연장의 건	가결	참석	-	-

8	2017.11.23	의안	*우리은행 신규 차입의 건	가결	참석	-	-

9	2017.12.22	의안	*타법인 발행 주식 취득의 건*계열사간 거래 승인의 건	가결	참석	-	-

1	2018.02.22	의안	*2017년 재무제표 승인의 건*이사후보 추천의 건*제51기 정기주주총회 개최의 건*현금배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	참석	-	-

2	2018.03.05	의안	*이사후보 추천의 건	가결	참석	-	-

3	2018.03.23	의안	*대표이사 선임의 건	가결	참석	-	-

* 김문수 감사의 임기는 2017년 03월 02일자로 시작하였습니다. * 박용기 감사는 회사분할의 사유로 2017년 03월 02일자로 (주)크라운해태홀딩스(존속법인)에서 중도사임 하였으며, 인적분할 신설법인인 (주)크라운제과의 감사로선임 되었습니다. * 노정익 감사는 개인사유로 2017년 03월 02일 중도사임하였습 니다. * 상기 참석율은 임기내 참석율입니다. 라. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제51기 정기주주총회는 이사회결의(2018.02.22)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다.전자투표 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr전자투표 행사 기간 : 2018년 03월 13일 오전 09시 ~ 2018년 03월 22일 오후 5시 (기간중 오전 09시부터 오후 10시까지 접속가능) 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤석빈	남	1971.12	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	678,938	-	11년	2021.03.23

기종표	남	1965.03	상무	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	4,065	-	9년	2021.03.23

서상채	남	1963.05	이사	등기임원	상근	-	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	-	2021.03.23

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	4년	2020.03.23

김문수	남	1952.08	감사	등기임원	상근	-	서 울대학교 경영학과 졸업KPX홀딩스(주) 대표이사	-	-	1년	2020.03.02

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대학교 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	1,970,103	3,630	7년	-

노병규	남	1964.04	이사	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	4년	-

* 2018년 3월 23일 정기주주총회를 통해 윤석빈 사내이사, 기종표 사내이사가 재선임 되었고, 서상채 사내이사가 신규선임 되었습니다. ※ (계열회사 임원 겸임 현황)

임 원 명	회 사 명	직 위	비 고

윤 석 빈	(주)크라운제과	사장	-

기 종 표	(주)크라운제과	상무	-

서 상 채	(주)크라운제과	이사	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	37	-	2	-	39	8.1	1,571,339	40,291	-

제 과	여	9	-	4	-	13	5.5	416,308	32,024	-

합 계	46	-	6	-	52	7.4	1,987,647	38,224	-

* 인원 : 2017.12.31일부 재직자. * 급여 : 2017.01.01일 ~ 2017.12.31일 까지 현재 (주)크라운해태홀딩스 인원 기준으로 산정한 금액입니다. 다 . 노동조합의 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	3	5,000	-

감사	1	200	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,056,376	264,094	-

* 인원수는 2017년 12월 31일 현재 재직 중인 인원수입니다.* 지급총액은 2017년 01월 01일~2017년 12월 31일까지 누계 금액입니다.* 지급총액에는 기업분할로 인한 퇴임임원의 보수(01월, 02월)가 포함되어 있습니다.* 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2)-2. 유형별 보수액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	953,542	476,771	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	40,000	40,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	62,834	62,834	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액 " 해당사항 없음 "

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤석빈	대표이사	713,730	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤석빈	근로소득	급여	700,000	- 주주총회에서 정하는 총액의 한도 내에서 임원보수규정 (이사회 결의)에 따라 직급(사장/대표이사), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 700,000천원으로 결정하고 58,333천원을 매월(1~12월) 지급

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13,730	- 회사 내규에 의해 설날과 추석의 명절 귀향비와 여름휴가비 530천원 지급- 자가운전 보조금 1,100천원을 매월(1~12월) 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 임원 배상책임보험 가입현황(1) 보험의 개요

[기준일: 2017.12.31] (단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	3,318,000	227,521,000	5,000,000,000	-

(2). 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3). 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4). 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5). 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	종속회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자주식	181,766	-	-	181,766	-

(주)크라운제과(*1)	〃	〃	-	92,081	-	92,081	-

(주)해성농림	〃	〃	52,065	-	-	52,065	-

(주)아트밸리(*2)	〃	〃	8,811	9,674	-	18,485	-

(주)씨에이치테크(*3)	〃	〃	420	-	-	420	-

(주)영그린(*2)	〃	〃	250	3,726	-	3,976	-

합 계	243,312	105,481	-	348,793	-

*1) 당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건 충족을 위해 (주)크라운제과 주주등으로 부터 현물출자 받아 (주)크라운제과 주식을 취득하였습니다. *2) 당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건 충족을 위해 해태제과식품(주)로 부터 (주)아트밸리(60%)와 (주)영그린(50%)의 주식을 취득하였습니다. *3) 보고서 제출일 현재 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건 충족을 위해 (주)코디서비스코리아로 부터 (주)씨에이치테크의 주식(33.3%)을 취득 하여 (`18.03.09) 100%를 보유하고 있습니다.

마. 영업거래 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2017.01.01~2017.12 .31	배당수익, 용역수익 등	7,220	-

매입	위탁판매, 재고자산 등	14,126	-

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	21	-

매입	지급수수료 등	5,464	-

(주)해성농림	계열회사	매출	용역수익 등	129	-

매입	수입수수료 등	74	-

(주)아트밸리	계열회사	매출	용역수익 등	18	-

매입	광고선전비 등	1,470	-

두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	3	-

매입	연양갱 매입거래 등	1,138	-

(주)크라운제과	계열회사	매출	브랜드수익, 용역수익등	7,832	-

매입	기타 수익 등	19	-

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로는 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니 다.바. 자산 양수도 내역해당사항없습니다. 2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

빙그레	주주	상품매입등	2017.01~2017.02	스낵 매입거래등	2,161

* (주)크라운해태홀딩스의 제과부문은 2017년 03월 01일 기준으로 분할됨에 따라 분할전 2개월간의 내용을 반영하였습니다.