크라운해태홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 : 2015년 사업보고서 작성기준일 현재 " 해당사항 없음 " 2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회('16.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회('15.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주 4. 심의내용 제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

제47기주주총회('14.03.21)	1. 일 시 : 2014년 3월 21일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 2,050명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,426,294주) 3)참 석 주 주 수: 91명 4)참석주주의 소유주식수: 1,213,224 주 4. 심의내용 제1호의안 : 제47기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호, 2호, 3호, 4호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

대전지방법원	천안세무서장	법인세(원천징수분)징수처분 무효확인 청구	8,936,760	1심 진행 중

수원지방법원(광명시법원) 외	송영진 외 29인	채권지급명령진행	932,918	1심 진행 중

소 계	9,869,678

사건>

서울서부지방법원	임호재 외 1인	부당이득 반환	183,000	1심 진행 중

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인(보험금지급)	2,936,500	1심 진행 중

소 계	3,119,500

상기 소송사건 이외에 식품위생법 관련 소송 등 연결실체가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 장기차입금과 관련하여 2014년 6월 2일에 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 지배기업인 (주)크라운제과와 종속기업인 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.(5) 지배기업인 (주)크라운제과는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다. (6) 지배기업인 (주)크라운제과는 2010년 3월 26일자로 종속기업인 해태제과식품(주)의 투자자인 케이티엘아이지에이스사모투자전문회사가 해태제과식품(주)의 기업공개 등을 조건부로 인수한 상기 해 태제과식품(주)의 상환전환우선주에 대하여, 동 투자자가 상환 내지 매도절차를 통하여 상환전환우선주의 투자금액을 회수하지 못하였을 경우 상환 내지는 매도되지 못한 잔여 상환전환우선주를 매수하기로 하는 주주간협약을 체결하였으며, 2013년 2월 28일자로 본 계약에 대한 변경계약이 체결되어 일부조건이 변경되었고, 2015년 4월 10일자로 해태제과식품(주)가 전환된 보통주를 취득함에 따라 동일자로 종료되었습니다.

(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

해태제과식품(주)	계열회사	케이티엘아이지에이스사모투자전문회사	38,765	926	(39,691)	-	-

합 계	41,165	926	(39,691)	2,400	-

* 지배기업인 (주)크라운제과가 종속기업인 해태제과식품(주)에 제공한 지급보증은 2015년 4월 10일 자로 해태제과식품(주)가 39,691백만원(2,354,660주)으로 전환된 보통주를 취득함에 따라 동 일자로 종료되었습니다. 라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	(주)하나은행	5,850	-	-	5,850	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

(1) 주식분할결정당사는 2016년 2월24일 이사회 의결을 통해 유통주식수 증대를 통한 주식거래 활성화를 위하여 주식분할을 결정하였으며, 2016년 3월 25일 주주총회에서 주식분할을 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 기명식 보통주 및 기명식 우선주(각1주당 액면가 5,000원)를 1주당 10주(주당 액면가 500원)로 아래와 같이 분할할 예정입니다.

1.주식분할 내용	구분	분할 전	분할 후

1주당 가액(원)	5,000	500

발행주식총수	보통주식(주)	1,473,524	14,735,240

종류주식(주)	91,015	910,150

2. 주식분할 일정	주주총회승인일	2016-03-25

구주권제출기간	시작일	2016-03-28

종료일	2016-04-28

매매거래정지기간	2016-04-27 ~ 신주권변경상장일 전일

명의개서정지기간	시작일	2016-04-29

종료일	2016-05-08

신주권상장예정일	2016-05-17

* 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.(2) 당사는 무보증사채를 발행하였으며, 이와 관련된 세부내용은 다음과 같습니다.

구 분	제29회 무보증공모사채

발행가액	20,000백만원

발행일	2016년 1월 8일

만기일	2019년 1월 8일

표면금리	2.640%

이자지급방법	3개월 이표 후급

(3) 당사는 무보증사채를 상환하였으며, 이와 관련된 세부내용은 다음과 같습니다.

구 분	제26회 무보증공모사채

발행가액	30,000백만원

발행일	2013년 1월 10일

만기일	2016년 1월 10일

표면금리	3.90%

이자지급방법	3개월 이표 후급

5 . 단기매매차익 미환수 현황(1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2012.03.26. ~ 2015.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	3	3	-

총액	2,043,827	2,043,827	-

(2)단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2012.03.26. ~ 2015.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임직원	임직원	2012.03.26	226,917	226,917	-	-	-	-	-

임직원	임직원	2012.03.26	7,150	7,150	-	-	-	-	-

임직원	임직원	2012.03.26	1,809,760	1,809,760	-	-	-	-	-

합 계 (	3	건)	2,043,827	2,043,827	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)