크라운해태홀딩스 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2016.10.21(2017.01.02 정정신고)	회사분할결정	식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문과 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립	○ 회사분할 결정 (2016. 10. 21 공시) - 분할 방법, 분할 목적, 분할 비율 등의 회사분할과 관련된 사항 공시 -투자사업부문 주식회사 크라운해태홀딩스(분할존속회사)와 식품사업부문 주식회사 크라운제과(분할신설회사)로 인적 분할 ○ 회사분할 결정(2017. 01. 02 정정공시) - 분할계획서 정정(임시주주총회 일정변경 이사회 의사록 추가) 에 따른 기공시된 내용 정정공시○ 임시주주총회 결과(2017. 01. 26 공시) - 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (1,2,3호 의안 원안가결)○ 분할 완료(2017. 03. 02 등기) ○ 변경상장 완료(2017. 04. 11)

2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기주주총회('17.03.24)	1. 일 시 : 2017년 3월 24일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사1층 쿠오리아3. 출석현황 1)총 주 주 수: 12,942명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) 3)참 석 주 주 수: 155명 4)참석주주의 소유주식수: 9,784,612주 4. 심의내용 제1호의안 : 제50기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함

임시주주총회('17.01.26)	1. 일 시 : 2017년 1월 26일 (목) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 13,233명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) (우선주 포함시 15,191,665주) 3)참 석 주 주 수: 198명 (우선주 포함시 201명) 4)참석주주의 소유주식수: 9,712,626주 (우선주포함시 9,729,769주) 4. 심의내용 제1호의안 : 분할 계획서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김문수 선임의 건) 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호 의안 원안대로 승인가결함

제49기주주총회('16.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회('15.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주 4. 심의내용 제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

서울중앙지방법원 외	장락현 외 115명	채권지급명령진행	1,132,206	1심 진행 중

사건>

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인	2,936,500	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	취영루 상표권 손해배상	2,100,000	1심 진행 중

대전고등법원	송인웅 외 5명	신주식배정이행청구	30,588	1심 승소,2심 승소
3심 진행 중

대전지방법원 천안지원	송인웅 외 6명	상호양수확인	-	1심 진행 중

합 계	5,067,088

나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 장기차입금과 관련하여 2014년 6월 2일에 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4)인적분할일('17.03.02) 이후, 신설법인인 (주)크라제과와 종속기업인 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.(5)인적분할일('17.03.02) 이후, 신설법인인 (주)크라제과는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	KEB하나은행	5,400	-	-	5,400	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사는 2017년 8월 14일자 이사회 결의에 의해 2017년 10월 19일 주식회사 크라운제과 발행주식을 당사에 현물출자하는 주주들에게 당사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시하였으며, 주식회사 크라운제과의 기명식 보통주 4,600,000주에 대하여 당사의 기명식 보통주 5,121,647주를 신주 발행하였습니다. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동내역(보고서 제출인 현재)

주식의 종류	증자전	증자후	비고

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)두라푸드	보통주	2,346,603	24.13	5,364,065	36.13	최대주주

(주)두라푸드	종류주	6,930	1.15	6,930	1.15	특수관계인

윤영달	보통주	1,970,103	20.26	1,970,103	13.27	특수관계인

윤영달	종류주	3,630	0.60	3,630	0.60	특수관계인

윤석빈	보통주	297,013	3.05	678,938	4.57	특수관계인

육명희	보통주	152,123	1.57	152,123	1.03	특수관계인

장완수	보통주	7,986	0.08	7,986	0.05	특수관계인

기종표	보통주	4,065	0.04	4,065	0.03	특수관계인

(주)빙그레	보통주	498,322	5.12	1,139,107	7.67	5% 이상 소유주주

합계	보통주	5,276,215	54.25	9,316,387	62.75	-

종류주	10,560	1.75	10,560	1.75	-

기타 자세한 사항은 기 공시한 2017년 10월 19일에 공시한 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.