크라운해태홀딩스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공 시 일자 : 2016년 10월 21일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시나. 공시내용 (1) 회사 인적분할결정

(2) 분할기일: 2017년 3월 1일 (3) 분할비율 분할회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) ×1주의 금액비율( b) 로 산정함. (a)분할비율: 분할존속회사 0.66003 , 분할신설회사 0.33997 (b)1주의 금액비율 = (분할회사의 1주의금액500원)/(분할신설회사 1주의금액 200원) = 2.5 분할회사 소유주식 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 0.849925(0.33997 × 2.5)임 (4) 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016년 10월 21일

분할계획서 작성일	2016년 10월 21일

주요사항보고서 제출일	2016년 10월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016년 11월 30일

증권신고서 제출일(예정일)	2016년 12월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)	2017년 01월 25일

분할기일(예정일)	2017년 03월 01일

분할보고총회 및 창립총회일(예정일)	2017년 03월 02일

분할등기일(예정일)	2017년 03월 03일

기타일정 주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정)
구주권 제출 공고일(예정)
구주권 제출 기간(예정)
매매거래정지기간(예정)
변경상장 및 재상장(예정)	2016년 11월 15일
2016년 12월 01일 ~ 12월 09일
2017년 01월 10일
2017년 01월 26일
2017년 01월 31일 ~ 02월 28일
2017년 02월 27일 ~ 변경상장전일
2017년 04월 11일

(5) 기타 사항 기타 자세한 사항은 2016년 10월 21일 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참고하시기 바랍니다. 2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기주주총회('16.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회('15.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주 4. 심의내용 제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

제47기주주총회('14.03.21)	1. 일 시 : 2014년 3월 21일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 2,050명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,426,294주) 3)참 석 주 주 수: 91명 4)참석주주의 소유주식수: 1,213,224 주 4. 심의내용 제1호의안 : 제47기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과: 제1호, 2호, 3호, 4호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

대전지방법원	천안세무서장	법인세(원천징수분)징수처분 무효확인 청구	8,936,760	2심 진행 중

수원지방법원(광명시법원) 외	김장환 외 73인	채권지급명령진행	748,885	1심 진행 중

서울북부지방법원	주식회사 뉴스타운	정정보도 및 손해배상	150,000	1심 진행 중

합 계	9,835,645

사건>

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인	2,936,500	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	상표권 손해배상	2,100,000	1심 진행 중

대전지방법원	송인웅 외 5명	주식 1:1 배정 청구	30,588	1심 진행 중

합 계	5,067,088

* 상기 소송사건 이외에 식품위생법 관련 소송 등 연결실체가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 장기차입금과 관련하여 2014년 6월 2일에 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 지배기업인 (주)크라운제과와 종속기업인 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.(5) 지배기업인 (주)크라운제과는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	(주)하나은행	5,850	-	450	5,400	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 가. 회사 분할 결정 당사는 2016년 10월 21일 이사회에서 주주가 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 투자사업부문과 식품사업부문을 분할(분할기일 : 2017년 3월 1일)하기로 결의하였습니다. 이 분할의 목적은 투자사업부문과 식품사업부문을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 위함입니다. 기타 상세한 사항은 2016년 10월 21일 기 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참고하시기 바랍니다.나. 최대주주 변경 보고서 기준일 이후 '16년 10월 24일 당사자 간 주식거래로 인해 당사의 최대주주는 윤영달(27.38%->20.26%)에서 (주)두라푸드(20.06%->24.13%)로 변경되었고 자세 한 사항은 '16년 10월 25일 기 공시한 "최대주주변경"을 참고하시기 바랍니다.