크라운해태홀딩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2016.10.21(2017.01.02 정정신고)	회사분할결정	식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문과 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립	○ 회사분할 결정 (2016. 10. 21 공시) - 분할 방법, 분할 목적, 분할 비율 등의 회사분할과 관련된 사항 공시 -투자사업부문 주식회사 크라운해태홀딩스(분할존속회사)와 식품사업부문 주식회사 크라운제과(분할신설회사)로 인적 분할 ○ 회사분할 결정(2017. 01. 02 정정공시) - 분할계획서 정정(임시주주총회 일정변경 이사회 의사록 추가) 에 따른 기공시된 내용 정정공시○ 임시주주총회 결과(2017. 01. 26 공시) - 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (1,2,3호 의안 원안가결)○ 분할 완료(2017. 03. 02 등기) ○ 변경상장 완료(2017. 04. 11)

2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제51기주주총회(2018.03.23)	1. 일 시 : 2018년 3월 23일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사1층 쿠오리아3. 출석현황 1)총 주 주 수: 11,773명 2)발행 주식 총수: 15,448,073주 (의결권주 14,572,735주) 3)참 석 주 주 수: 156명 4)참석주주의 소유주식수: 10,304,453주 (70.7%) 4. 심의내용 제1호의안 : 제51기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함

제50기주주총회(2017.03.24)	1. 일 시 : 2017년 3월 24일 (금) 오전 9:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사1층 쿠오리아3. 출석현황 1)총 주 주 수: 12,942명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) 3)참 석 주 주 수: 155명 4)참석주주의 소유주식수: 9,784,612주 4. 심의내용 제1호의안 : 제50기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명) 제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호,4호 의안 원안대로 승인가결함

임시주주총회(2017.01.26)	1. 일 시 : 2017년 1월 26일 (목) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 13,233명 2)발행 주식 총수: 15,645,390주 (의결권주 14,326,515주) (우선주 포함시 15,191,665주) 3)참 석 주 주 수: 198명 (우선주 포함시 201명) 4)참석주주의 소유주식수: 9,712,626주 (우선주포함시 9,729,769주) 4. 심의내용 제1호의안 : 분할 계획서 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김문수 선임의 건) 5. 심의결과 : 제1호,2호,3호 의안 원안대로 승인가결함

제49기주주총회(2016.03.25)	1. 일 시 : 2016년 3월 25일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,682명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 180명 4)참석주주의 소유주식수: 1,110,306주 4. 심의내용 제1호의안 : 제49기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 (사외이사 2명) 제4호의안 : 감사선임의 건 (비상근감사 1명) 제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 5. 심의결과 : 제1호,2호,4호,5호,6호 의안 원안대로 승인가결함 제3호 의안 사외이사 2명중 1명 선임 가결함 (홍성태 후보 사퇴 부결)

제48기주주총회(2015.03.20)	1. 일 시 : 2015년 3월 20일 (금) 오전 10:002. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길3(남영동) 본사 락음홀 (지하2층)3. 출석현황 1)총 주 주 수: 4,275명 2)발행 주식 총수: 1,564,539 (의결권주 1,427,702주) 3)참 석 주 주 수: 92명 4)참석주주의 소유주식수: 1,065,256주4. 심의내용제1호의안 : 제48기 재무제표(연결 재무제표 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)제3호의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건5. 심의결과: 제1호,2호,3호,4호,5호 의안 원안대로 승인가결함

3. 우발채무 등 가. 중요한 소 송사건 등

(1) 당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송 사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

서울중앙지방법원 외	윤태근 외 95명	채권지급명령진행	1,043,183	1심 진행 중

사건>

서울중앙지방법원	메리츠화재해상보험(주)	채무부존재확인	2,936,500	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	취영루 상표권 손해배상	2,100,000	1심 진행 중

대전지방법원 천안지원	송인웅 외 6명	상호양수확인	-	1심 진행 중

합 계	6,110,271

상기 소송사건 이외에 식품위생법 관련 소송 등 연결실체가 원고 또는 피고로 계류 중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 약정 현황(1) 연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(2) 연결실체는 (주)우리은행, 한국산업은행 및 농협은행(주)과의 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 해태제과식품(주)과 훼미리식품(주)의 개별 주요자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(3) 연결실체는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 종속기업인 (주)크라운제과(분할신설회사)와 해태제과식품(주)는 각 영업소 내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다. (5) 연결실체는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한 국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자(법인명)	관계	채권자	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	(주)우리은행	2,400	-	-	2,400	-

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 채무보증 현황(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	KEB하나은행	5,400	-	-	5,400	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

[주요종속회사] (주 )크라운제과 1) 무보증사채 발행

구분	제 31회 무보증공모사채	비고

발행가액	20,000백만원

발행일	2018년 02월 27일

만기일	2021년 02월 26일

표면금리	2.858%

이자지급방법	3개월 이표 후급

2) 무보증사채 상환

구분	제 28회 무보증공모사채	비고

발행가액	20,000백만원

발행일	2015년 02월 27일

만기일	2018년 02월 27일

표면금리	2.762%

이자지급방법	3개월 이표 후급