eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크라운해태홀딩스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 50 기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운제과
대 표 이 사 : 장완수,윤석빈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경부장 (성 명) 송창호
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 6
3. 자본금 변동사항 --------------------- 8
4. 주식의 총수 등 --------------------- 8
5. 의결권 현황 --------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 13
II. 사업의 내용 --------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 42
1. 요약재무정보 --------------------- 42
2. 연결재무제표 --------------------- 45
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 54
4. 재무제표 --------------------- 92
5. 재무제표 주석 --------------------- 99
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 132
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 142
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 143
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 144
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 144
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 148
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 150
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 151
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 155
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 155
2. 임원의 보수 등 --------------------- 157
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 159
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 165
【 전문가의 확인 】 --------------------- 171
1. 전문가의 확인 --------------------- 171
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 171
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2007년 9월에 본점소재지를 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)로 최종 변경하였으며 변경사항은 아래와 같습니다.

주 소	비 고

서울특별시 중랑구 동일로157길 60 (묵동)	-

서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동)	1999.02.26 변경

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	2007.09.01 변경

나. 경영진의 중요한 변동 - 2009. 03.27 대표이사 사장 장완수 취임 - 2010.07.19 대표이사 상무 윤석빈 취임 - 2012.03.23 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재선임 - 2015.03.20 대표이사 사장 장완수, 대표이사 상무 윤석빈 재 선임

다. 최대주주의 변동[기준일: 16.09.30]

최대주주성명	기초	당분기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

윤영달 및 특수관계자	723,901주	49.13%	7,239,010주	49.13%	보통주 기준

* 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다. * 보고서 기준일 이후 '16년 10월 24일 당사자 간 주식거래로 인해 당사의 최대주주는 윤영달(27.38%->20.26%)에서 (주)두라푸드(20.06%->24.13%)로 변경되었고 자세한 사항은 '16년 10월 25일 기 공시한 "최대주주변경"을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

" 해당사항 없음 "

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2008.06.26 (주)크라운스낵 소규모합병 - 2012.11.01 (주)플레이아트와 (주)아트밸리 합병 - 2012.12.27 (주)크라운베이커리 소 규 모합병 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

" 해당사항 없음 " 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2005.01.12 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수 - 2005.04.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2007.08.11 안양공장 매각(매각가 514억) - 2008.12.31 자산(토지)재평가 완료 - 2009.03.01 해태제과식품(주)와 영업망 통합 - 2012.05.23 가서안제과상해식품유한공사 매각완료- 2012.10.30 상해가서안식품무역유한공사 매각완료 - 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결(크라운제과 178억, 해태제과식품 176억) - 2016.04.29 주식분할 [기명식 보통주 및 기명식 종류주(1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(1주당 액면가 500원)로 분할]- 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2016.10.21 지주회사 전환을 위한 인적분할 이사회 결의 자. 주요종 속회사의 연혁

회사명	주요연혁

해태제과식품(주)	- 2001.07 Korea Confectionery Holdings NV 해태식품제조㈜ 설립 - 2001.11 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경
- 2005.01 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 - 2008.06 해태제과식품(주)의 (주)피디에프코리아 인수- 2011.07 해태제과식품(주)의 해태가루비(주) 출자 (50%)- 2011.09 해태제과식품(주)의 글리코-해태 출자 (40%) - 2014.07 해태제과식품(주)의 Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l 인수 - 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장

(주)해성농림	- 1975.10 (주)해성농림 설립- 2008.12 자산재평가
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 29일	주식분할	보통주	13,261,716	500	-	-

2016년 04월 29일	주식분할	종류주	819,135	500	-

* 상 기 주 식발행일자는 주식분할 기준일이며, 신주권상장일은 '16년5월17일 입니다.주식분할에 따른 자본금 변동은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,735,240	-

종류주	910,150	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	408,725	자기주식

종류주	910,150	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,326,515	-

종류주	-	-

* 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 3분기	제49기	제48기

주당액면가액 (원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	26,464	41,504	23,151

주당순이익 (원)	1,748	27,407	15,298

현금배당금총액 (백만원)	-	3,033	1,519

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	7.3	6.6

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.4	0.5

종류주	-	1.1	1.4

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	2,000	1,000

종류주	-	2,050	1,050

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

* 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다. * 상기는 '16년 4월 29일을 기준일로 실시한 주식분할[기 명식보통주 및 기명식종류주(1주당액면가 5,000원)를 각 10주(1주당액면가 500원)로 분할] 을 반영하였습니다.

※ 주당순이익 산출내역(단위 : 천원)

내 역	제50기 3분기	제49기	제48기

법인세비용차감후 이익	26,463,696	41,504,352	23,151,144

차감: 종류주배당금	(1,510,140)	(2,375,436)	(1,326,822)

보통주이익	24,953,556	39,128,916	21,824,322

가중평균유통보통주식수(*)	14,277,381주	1,427,702주	1,426,649주

기본주당이익	1,748원	27,407원	15,298원

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제50기 3분기	제49기	제48기

기초발행보통주식수	14,735,240	1,473,524	1,473,524

가중평균 자기주식	(457,859)	(45,822)	(46,875)

가중평균유통보통주식수	14,277,381	1,427,702	1,426,649
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제50기 3분기	제49기	제48기

(2016년09월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	286,819	285,082	283,788

ㆍ현금및현금성자산	21,179	34,770	28,162

ㆍ단기금융상품	615	535	2,020

ㆍ매출채권및기타채권	180,154	166,307	173,672

ㆍ재고자산	74,161	73,372	71,260

ㆍ기타유동자산	10,710	10,098	8,674

[비유동자산]	860,240	836,488	806,032

ㆍ유형자산	596,320	573,976	551,592

ㆍ무형자산	199,114	199,229	198,155

ㆍ투자부동산	6,906	6,948	7,026

ㆍ기타비유동자산	57,900	56,335	49,259

자산총계	1,147,059	1,121,570	1,089,820

[유동부채]	511,036	412,167	434,173

[비유동부채]	239,821	405,952	390,907

부채총계	750,857	818,119	825,080

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	289,443	259,257	222,129

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	20,337	19,418	19,418

[자본조정]	(83,153)	(89,056)	(89,395)

[기타포괄손익누계액]	(48)	(19)	(9)

[이익잉여금]	344,484	321,091	284,292

비지배지분	106,759	44,194	42,611

자본총계	396,202	303,451	264,740

(2016.01.01.~
2016.09.30.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	906,729	1,204,013	1,084,125

영업이익	57,986	87,439	62,771

당기순이익	33,256	43,215	23,776

ㆍ지배기업소유주지분	26,464	41,505	23,151

ㆍ비지배지분	6,792	1,710	625

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	1,748	27,407	15,298

(*)종류주 주당순이익 (단위 : 원)	1,746	27,457	15,336

연결에 포함된 회사수	9	9	12

( *) 제50기 3분기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 3분기	제49기	제48기

(2016년09월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	94,782	97,725	103,728

ㆍ현금및현금성자산	8,202	7,900	11,552

ㆍ단기금융상품	25	45	20

ㆍ매출채권및기타채권	57,181	60,473	61,963

ㆍ재고자산	26,482	27,301	28,091

ㆍ기타유동자산	2,892	2,006	2,102

[비유동자산]	462,069	429,171	423,323

ㆍ유형자산	196,229	193,825	190,258

ㆍ무형자산	926	882	959

ㆍ투자부동산	12,863	12,944	13,047

ㆍ기타비유동자산	252,051	221,520	219,059

자산총계	556,851	526,896	527,051

[유동부채]	171,279	154,321	158,822

[비유동부채]	81,223	78,888	96,776

부채총계	252,502	233,209	255, 5 98

[자본금]	7,823	7,823	7,823

[자본잉여금]	20,337	19,418	19,418

[자본조정]	(11,719)	(12,055)	(12,055)

[기타포괄손익누계액]	2	3	2

[이익잉여금]	287,906	278,498	256,265

자본총계	304,349	293,687	271,453

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01.~
2016.09.30.)	(2015.01.01.~
2015.12.31.)	(2014.01.01.~
2014.12.31.)

매출액	313,152	430,980	420,760

영업이익	20,949	37,968	35,619

당기순이익	12,440	25,846	19,011

(*)보통주 주당순이익 (단위 : 원)	821	17,066	12,562

(*)종류주 주당순이익 (단위 : 원)	822	17,116	12,602

( *) 제50기 3분기 기본주당순이익은 2016년 3월 25일에 주총승인된 주식분할을 반영한 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 3분기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기 3분기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

1-1. 별도재무제표에 대한 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 제50기 3분기, 제49기, 제48기 감사인 및 감사(검토)의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제50기 3분기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항 없음

제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제50기3분기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	110	1,050

제49기(전기)	삼정회계법인	상동	105	2,248

제48기(전전기)	삼정회계법인	상동	105	2,085

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기 3분기(당기)	2016년 4월2016년 7월	세무조정용역 지주사 전환 자문용역	'16.04.01 ~'17.03.31 ' 16.09.01 ~ '17.03.01	18220	-

제49기(전기)	2015년 4월2015년 9월	세무조정용역 세무자문용역	'15.04.01 ~'16.03.31'15.09.14 ~'15.10.30	1720	-

제48기(전전기)	2014년 4월	세무조정용역	'14.04.01 ~'15.03.31	17	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 현재 2명의 감사가 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1. 임원회의 및 기타 회의 참석

2. 당사 위임전결 규정에 따른 감사의 결재

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박용기	'02 우리은행 신길서지점장'04 우리은행 경기광주지점장'06 우리은행 시화공단지점장'08 우리은행 안양지점장'09 우리은행 강북영업본부장'10 우리은행 종로영업본부장	2015.03.20재선임

노정익	'76 서울대학교 경영대학 졸업'79 한국과학기술원 산업공학 석사'90 미국 조지워싱턴대학교 회계학 석사'98 현대건설(주) 공정관리부, 현대그룹 종합기획실'99 현대그룹 현대경영전략팀장 (전무)'00 현대그룹 구조조정위원회 위원장 (부사장)'01 현대캐피탈(주) 부사장'02 현대상선(주) 대표이사 사장'08 서울대학교 기술지주회사 설립 추진단장'11 서울대학교 기술지주(주) 대표이사'11 서울대학교 경영대학 겸임교수	2016.03.25재선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	참석여부

1	2016.02.24	*2015년 부실채권 대손 처리의 건*재무제표 승인의 건*제49기 정기주주총회 개최의 건*현금 배당 결정의 건*계열사 주주총회 의결권 행사의 건	가결	2명참석

2	2016.04.22	*신한은행 차입 연장의 건	가결	2명참석

3	2016.05.27	*하나은행 차입 연장 및 조건 변경의 건*우리은행 차입 연장의 건	가결	2명참석

4	2016.07.22	*우리은행 L/C 연장의 건*위임전결에 관한 결의 수정의 건	가결	2명참석

5	2016.09.23	*자사주 처분의 건*타법인 발행주식 취득의 건*신한은행 신규 차입의 건*국민은행 신규 차입의 건*KEB하나은행 차입 연장의 건*농협은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	2명참석

6	2016.10.21	*분할계획서 승인의 건*임시주주총회 개최의 건*감사 직무규정 제정의 건*이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건*이사회 규정 개정의 건*우리은행 차입 연장의 건*신한은행 차입 연장 및 조건 변경의 건	가결	2명참석

다. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제49기 정기주주총회는 이사회결의(2016.02.24)에 따라 전자투표를 통한 의결권 행사가 가능합니다. 전자투표 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr 전자투표 행사 기간 : 2016년 3월 15일 오전 9시 ~ 2016년 3월 24일 오후 5시 (기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능) 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장완수	남	1954.06	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대 기계공학과 졸업(주)크라운제과 안양공장장	12,100	-	17년	2018.03.19

윤석빈	남	1971.12	대표이사상무	등기임원	상근	영업본부	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	-	-	10년	2018.03.19

기종표	남	1965.03	이사	등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	6,160	-	7년	2018.03.19

이인식(*)	남	1951.02	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경영학과 졸업 여성부 차관	-	-	6년	2019.03.24

송호근	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	-	하버드대 대학원 사회학 박사서울대학교 사회학과 교수	-	-	4년	2018.03.19

김현	남	1955.11	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 공업디자인 석사고려대학교 디자인 조형학부 교수	-	-	2년	2017.03.20

박용기	남	1956.10	감사	등기임원	상근	-	성균관대학교 금융MBA 수료우리은행 종로영업 본부장	-	-	4년	2018.03.19

노정익(*)	남	1953.01	감사	등기임원	비상근	-	조지워싱턴대학교 회계학 석사현대상선(주) 대표이사	-	-	3년	2019.03.24

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 사장	4,034,870	5,500	5년	-

황인성	남	1962.10	이사대우	미등기임원	상근	생산담당	충주대학교 기계공학과 졸업 (주)크라운제과 영업1부장	-	-	5년	-

서상채	남	1963.05	이사대우	미등기임원	상근	유통영업담당	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	2년	-

장세진	남	1967.05	이사대우	미등기임원	상근	시판영업담당	단국대학교 화학공학과 졸업 ㈜크라운제과 시판영업부장	-	-	1년	-

노병규	남	1964.04	이사대우	미등기임원	상근	홍보담당	서강대학교 신문방송학과 졸업 이랜드그룹 홍보부장	-	-	2년	-

* 2016년 3월 25일 이인식 사외이사 재선임.* 2016년 3월 25일 노정익 감사(비상근) 재선임.* 상기 소유주식수는 '16년 9월 30일 현재 기준으로 작성하였습니다.※ (종속회사 임원 겸임 현황)

임 원 명	회 사 명	직 책	비 고

-	-	-	-

* 당사의 등기 임원은 당분기 중 계열사 겸직을 모두 해소하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	938	-	36	-	974	8.1	28,567,566	29,330	-

제 과	여	499	-	48	-	547	6.5	12,818,331	23,434	-

합 계	1,437	-	84	-	1,521	7.5	41,385,897	27,210	-

* 인원 : 2016.09.30일부 재직자. * 급여 : 2016.01.01 ~ 2016.09.30일 까지 누계금액.

다 . 노동조합의 현황(단위 : 명)

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	생 산 직	-

가입인원	대전,진천	424	-

아산	103

상근인원	대전,진천	3	-

아산	1

소속된 연합단체	전국화학연맹 노동조합	대전,진천,아산

기 타	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	6	5,000	-

감사	2	200	-

(2) 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	1,143	381	-

사외이사	3	75	25	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	94	47	-

계	8	1,312	164	-

* 보수총액은 2016.01.01 ~ 2016.09.30일까지 누계입니다. * 보수총액에는 퇴직이사 1명의 소득을 포함하고 있습니다.* 인원수는 '16년 09월말 현재 재직 중인 인원수입니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액을 기말인원으로 단순평균하여 계산 하였습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다. 임원 배상책임보험 가입현황(1) 보험의 개요

[기준일: 2016.09.30] (단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	7,397,000	224,203,000	10,000,000,000	-

( 2) 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3) 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4) 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5) 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현 재 제과전문그룹 크라운해태의 연결대상종속회사는 (주)크라운제과를 포함한 총 9개社가 있으며, 이중 상장사는 2개社이며 비상장사는 7개社입니다. [상장사] : 2개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운제과	216-81-00486

(*)해태제과식품(주)	106-85-14847

(*) 해태제과식품(주)는 '16년 5월 11일 유가증권시장에 주권을 상 장 하였습니다. [비상장사]: 7개社

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)영그린	312-86-07593

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(2) 계통도(기준일 : 2016년 09월 30일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운제과	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)아트밸리	60.0

(주)해성농림	95.4	(주)빨라쪼	100.0

(주)아트밸리	40.0	(주)영그린	50.0

(주)씨에이치테크	66.7	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	50.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

-	-	-

* 당사의 등기 임원은 당분기 중 계열사 겸직을 모두 해소하였습니다.

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

해태제과식품(주)(상장)	2005.01.13	영업	181,766	15,873	85.2	181,766	1,587	-	-	17,460	65.8	181,766	732,849	13,305

(주)해성농림(비상장)	1975.10.01	영업	34,234	132	52.8	20,999	107	31,066	-	239	95.4	52,065	67,391	464

(주)아트밸리(비상장)	2008.03.25	영업	8,811	1,737	40.0	8,811	-	-	-	1,737	40.0	8,811	22,538	85

(주)씨에이치테크(비상장)	1988.01.15	생산	420	84	66.7	420	-	-	-	84	66.7	420	7,183	538

(주)영그린(비상장)	2009.05.15	영업	250	25	50.0	250	-	-	-	25	50.0	250	5,187	464

합 계	17,851	-	212,246	1,694	31,066	-	19,545	-	243,312	835,148	14,856

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. * 상기 재무현황은 별도재무제표 기준입니다. * 당사는 '16년 5월 20일 해태제과식품(주)의 전환우선주 8,315,650주를 보통주로 전환 청구 하였으며 전환조정에 따라 1,587,428주 증가한 보통주 9,903,078주를 교부 받았습니다.* 당사는 당분기 중 아트마케팅 강화 및 효율화 등을 위하여 (주)해성농림의 지분 106,500주(31,066백만원)를 추가로 취득 하였습니다.

(5) 국내매도가능증권

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

(주)농심	-	-	4	1	-	440	-	-	(126)	1	-	314

농심홀딩스	-	-	4	1	-	154	-	-	(44)	1	-	110

(주)오리온	-	-	4	1	-	1,166	-	-	(339)	1	-	827

롯데제과(주)	-	-	5	10	-	2,279	-	-	(519)	10	-	1,760

(주)에브리데이리테일	-	-	27,083	2,224	-	222	-	-	-	2,224	-	222

(주)메디코프	-	-	99,991	4,725	-	24,991	-	-	-	4,725	-	24,991

우리아비바생명보험(주)	-	-	23,883	274	-	-	-	-	-	274	-	-

(주)이랜드리테일	-	-	645	129	-	645	-	-	-	129	-	645

KTIC 22호 투자조합	-	-	574,191	-	-	258,846	-	(258,846)	-	-	-	-

기타	-	-	1,640,000	248,000	-	1,640,000	-	-	-	248,000	-	1,640,000

합 계	255,365	-	1,928,743	-	(258,846)	(1,028)	255,365	-	1,668,869

* 상장사의 장부가액 변동은 평가에 의한 변동입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	장기대여금	1,897	-	-	1,897	만기: 1년 만기 자동연장이자율: 3MCD+3%

합 계	1,897	-	-	1,897

나. 담보제공 내역(단위 :백만원 )

성 명(법인명)	관 계	채권자	담보기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)해성농림	계열회사	2,400	-	-	2,400	채권자: (주)우리은행

합 계	2,400	-	-	2,400	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	계열회사	종속기업투자기업	181,766	-	-	181,766	-

(주)해성농림	〃	〃	20,999	31,066	-	52,065	-

(주)아트밸리	〃	〃	8,811	-	-	8,811	-

(주)씨에이치테크	〃	〃	420	-	-	420	-

(주)영그린	〃	〃	250	-	-	250	-

합 계	212,246	31,066	-	243,312	-

* 당사는 당분기 중 아트마케팅 강화 및 효율화 등을 위하여 (주)해성농림의 지분 106,500주(31,066백만원)를 추가로 취득 하였습니다. 마. 영업거래 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

해태제과식품(주)	계열회사	매출	2016.01.01~2016.09 .30	위탁판매, 재고자산 등	11,583

매입	위탁판매, 재고자산 등	8,517

(주)해성농림	계열회사	매출	이자수익 등	99

매입	수입수수료 등	351

(주)아트밸리	계열회사	매출	임대수익 등	38

매입	광고선전비 등	1,643

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	42

매입	지급수수료 등	25,144

(주)두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	196

매입	연양갱 매입거래 등	4,282

합 계	51,895

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.

바. 자산양수도 내역

관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(백만원)

(주)두라푸드( 특수관계자)	주식양수도(당사 매입)	2016.09.29	(주)해성농림 105,840주	① 아트마케팅 강화 및 효율화를 위함② 복합문화단지 및 R 조성으로 향후 성장가능성에 따른 투자수익 기대	30,831

윤영달(특수관계자)	(주)해성농림350주	102

윤석빈(특수관계자)	(주)해성농림310주	90

계	106,500주	31,023

2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)빙그레	주주	상품매입등	2016.01~2016.09	스낵 매입거래등	9,230