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푸드웰 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 56 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 푸드웰
대 표 이 사 : 성기준, 성민겸
본 점 소 재 지 : 대구시 달서구 성서서로 121
(전 화) 053-580-2430
(홈페이지) http://www.foodwell.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 기 섭
(전 화) 053-580-2430
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭당사의 명칭은 '주식회사 푸드웰'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FOODWELL Co., Ltd.라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 주/푸드웰이라고 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1968년 8월에 농산물 저장사업을 목적으로 설립되었습니다. 1993년 11월 30일 주식장외등록(현 코스닥시장) 하여 현재 자본금 50억원으로 보통주 10,000,000주를 거래 중에 있습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 대구시 달서구 성서서로 121 전 화 : 053-580-2430 홈페이지 : http://www.foodwell.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 ① 회사가 영위하는 목적 사업 당사는 음식료품의 제조 및 도소매, 수출입을 영위하는 기업으로서, 지속적인 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에 주력하고 있습니다. 당사는 음식료품 제조회사로서 주요 제품군은 시럽제품군, 음료제품군, 밤제품 군 등이 있습니다. 시럽제품군과 음료제품군의 경우 주로 1차 원료 가공 생산 및 대기업의 OEM방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 밤제품의 경우 국내산의 밤을 수매하여 제조,가공후 일본등지로 수출하고 있습니다.

목 적 사 업	비 고

음식료품 제조, 가공 및 판매업농,임산물 재배, 가공 및 판매업수출입업부동산 임대업전 각호에 부수되는 일체의 업무

② 자회사가 영위하는 목적사업

청도푸드웰식품유한공사는 농,임산물 생산가공 및 판매를 주 사업목적으로 2003년 6월에 설립되었으며, 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공 등의 상거래 관계를 유지하고 있습니다. 주식회사 푸르온은 냉동식품제조, 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플의 냉동만두사업부를 사업양수 하였습니다. 주식회사 후드원은 식품첨가물, 조미식품, 기타 식료품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2002년 10월에 설립되었으며, 2021년 1월에 당사가 인수하였습니다. 또한 주식회사 코스팜은 건강기능식품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2017년 05월에 설립되었으며, 2022년 8월에 당사가 인수하였습니다. 바. 계열회사 2022년 09월 30일 현재 당사를 제외한 계열회사는 총 4개이며, 계열회사 모두 비상장 회사입니다. 계열회사 세부 사항은 본 보고서 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	-	4	4

합계	3	1	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)코스팜	당기 중 지분 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1993년 11월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁- 1968. 08. 09 법인설립- 1993. 11. 30 주식장외등록(현 코스닥시장)- 2003. 06. 02 청도푸드웰(투자금액 500만불) 자회사 설립- 2005. 12. 29 청도푸드웰(투자금액 300만불 ) 증액- 2007. 05. 08 청도푸드웰(투자금액 200만불) 증액- 2008. 03. 19 대표이사 변경 : (변경전) 성기상,김우일 (변경후) 성기준- 2008. 12. 12 청도푸드웰(투자금액 100만불) 증액- 2009. 03. 03 납세자의 날 국세청장표창 수상- 2010. 07. 09 대구광역시 스타기업 선정- 2010. 09. 13 주/푸르온 지분 취득(1억원)- 2010. 10. 27 주/푸르온 추가 지분 취득(15억원)- 2011. 03. 22 주식분할결의(1주의 금액 5,000원 -> 500원)- 2013. 02. 01 보통주 100% 무상증자 실시- 2013. 03. 20 대표이사 변경 : (변경전) 성기준 (변경후) 성기준,성민겸- 2014. 03. 03 납세자의 날 국무총리 표창 수상- 2014. 06. 12 투명회계대상 최우수상 수상- 2017. 12. 05 청도푸드웰(투자금액 100만불) 증액- 2019. 07. 01 보통주 25% 무상증자 실시- 2019. 08. 22 청도푸드웰(투자금액 250만불) 증액- 2021. 01. 29 주/후드원 지분 취득(75억원)- 2022. 08. 02 주/코스팜 지분 취득(227.5억원) 나. 상호의 변경1) 변경일 : 2001년 12월 14일 변경전상호 : 협성농산 주식회사 변경후상호 : 주식회사 푸드웰2) 변경사유 : 기업 이미지 제고 다. 회사의 본점소재지 및 그 변경2016년 3월, 당사는 본점소재지를 대구광역시 동구 동촌로 260에서 대구광역시달서구 성서서로 121로 이전하였습니다. 라. 최대주주의 변동- 당사의 최대주주가 2011년 4월 1일 성기상에서 성민겸으로 변동 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	56기당분기말	55기(2021년말)	54기(2020년말)	53기(2019년말)	52기(2018년말)

보통주	발행주식총수	10,000,000	10,000,000	10,000,000	10,000,000	8,000,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	5,000,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000	4,000,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,000,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000	5,000,000,000	4,000,000,000

※2019년도중 보통주 2,000천주를 무상증자로 발행하여 10억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	551,430	-	551,430	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,448,570	-	9,448,570	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	259,920	290,812	-	-	550,732	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	259,920	290,812	-	-	550,732	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	698	-	-	-	698	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	260,618	290,812	-	-	551,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2021년 10월 29일	2022년 10월 31일	2,000	2,169	108.5	2	-	-

신탁 체결	2021년 10월 29일	2022년 10월 31일	1,000	961	96.1	-	-	-

※계약금액 2,000백만원(2021년10월29일~2022년10월31일)의 신탁계약건은 최초 계약일 2018년 10월 31일 이후 3회 연장되었습니다.※계약금액 1,000백만원(2021년10월29일~2022년10월31일)의 신탁계약건은 2021년 10월 29일에 신규계약 하였습니다.※매매방향 변경일자 : 2020년12월18일, 2022년2월3일
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제54기 주주총회	1) 제9조 (주식 등의 전자등록) → 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함2) 제12조(신주의 동등배당) → 동등배당 원칙을 명시3) 제47조(감사위원회의 구성), 제47조의2(감사위원의 분리선임·해임) → 전자투표 도입시 감사위원회 위원 선임의 주주총회 결의요건 완화, 감사위원의 분리선임.해임에 관한 조문 신설4) 제17조(전환사채의 발행), 제49조(감사위원회의 직무 등) → 조문 정비	상법 개정내용 반영 및 조문정비

2020년 03월 23일	제53기 주주총회	1) 제5조 (발행예정주식의 총수) → 발행할 주식의 총수 증가(일천만주->오천만주)2) 제38조(이사의 의무), 제40조(이사회의 구성과 소집), 제42조(이사회의사록), 제42조의 2 (위원회), 제46조(감사의 수), 제47조(감사위원회의 구성), 제48조(감사위원회 대표의 선임), 제49조(감사위원회의 직무등), 제50조(감사록), 제51조(감사의 보수와 퇴직금), 제53조(재무제표등의 작성등), 제54조(외부감사인의 선임) → 감사위원회 설치에 따른 조문 변경, 신설, 삭제	발행할 주식 총수의 전액 발행으로 증액 및 감사위원회 설치를 위한 정관 변경

2019년 03월 25일	제52기 주주총회	1) 제9조(주권의 종류), 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고), 제21조(사채발행에 관한 준용규정) → 전자증권법에 따라 조문 변경, 신설, 삭제2) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제22조(소집시기), → 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정3) 제54조(외부감사인의 선임) → 외부감사법 제10조에 의거 변경	전자증권법 및 외부감사법에 따른 조문 정비
1. 사업의 개요

가. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 음식료품의 제조 및 도소매, 수출입을 영위하는 기업으로서, 지속적인 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈 을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에 주력하고 있습니다. 당사는 음식료품 제조회사로서 주요 제품군은 시럽제품군, 음료제품군, 밤제품 군 등이 있습니다. 시럽제품군과 음료제품군의 경우 주로 1차 원료 가공 생산 및 대기업의 OEM방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 밤제품의 경우 국내산의 밤을 수매하여 제조,가공후 일본등지로 수출하고 있습니다. 자회사인 청도푸드웰식품유한공사는 농,임산물 생산가공 및 판매를 주 사업목 적으로 2003년 6월에 설립되었으며, 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공 등의 상거래 관계를 유지하고 있습니다. 주식회사 푸르온은 냉동식품 제조, 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플 의 냉동만두사업부를 사업양수하여 냉동만두제품을 생산, 판매하고 있습니다. 주식회사 후드원은 식품첨가물, 조미식품, 기타 식료품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2002년 10월에 설립되었으며, 2021년 1월에 당사가 인수 하였습니다. 또한 주식회사 코스팜은 건강기능식품 등의 제조 및 판매업을 주 사업목적으로 2017년 05월에 설립되었으며, 2022년 8월에 당사가 인수하였 습니다. 당사의 제56기 3분기 매출액은 131,052백만원으로서 제55기 3분기 매출액 103,949백만원에 비해 27,103백만원 증가된 실적입니다. 영업이익은 5,446백만 원으로 전년도의 4,211백만원에 비해 1,235백만원 증가되었습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 음식료품 제조 사업부문외 별도의 공시대상 사업부문이 존재하지 않습니다

(2) 경쟁요소 밤제품, 과육시럽제품등 일부 품목에 시장경쟁요인이 있으나, 거의 모든 종류의 농산물을 생산 제조하는 업체는 없습니다. (3) 시장점유율 등

깐밤(수출)은 약 20%, 딸기시럽류는 약 30%를 점유하고 있으며 기타품목은

주로 중간제품을 생산하기때문에 전체시장규모가 통계적으로 확인되지 않아 점유율을 추정할 수 없습니다.

(4) 시장의 특성

국내시장의 경우 주로 중간제품과 OEM 및 임가공 제품을 생산하기 때문에 납 품업체의 매출에 의해 영향을 받으며, 해외시장은 일본 수출이 많은 비중을 차 지하기 때문에 일본경기에도 민감합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 2022년 7월 19일 이사회 결의를 통하여 신규사업 추진 및 사업 다각화 에 따른 성장동력 확보를 목적으로 건강기능식품의 제조를 주요 사업으로 하는 (주)코스팜을 인수대금 22,750백만원을 통하여 동사의 지분 70%를 취득하는 계약을 2022년 7월 20일 체결한 바 있으며, 최종 2022년 8월 2일자로 취득을 완료하였습니다. (6) 조직도
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

제조	제품등	통조림잼/시럽음료제품만두류기타제품	식용	3,427(2.6)29,660(22.6)23,431(17.9)38,515(29.4)36,019(27.5)

합 계	131,052(100.0)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/KG)

품목	제56기 3분기	제55기	제54기

통조림 제품	8,392	8,943	7,371
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황연결회사의 주요원재료는 농,임산물 원과 및 축산물과 야채류등으로 매입액 및 총 매입액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	매입액	비율	비 고

제조	원재료	밤딸기돈육기타	3,84110,1476,49935,050	6.9%18.3%11.7%63.1%

합 계	55,537	100.0%

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(1) 산출기준

당기매입총액/매입총수량(2) 주요 가격변동원인

산지의 가격변동다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력(단위 : 톤, %)

구 분	품 목	생산가능수량	실제생산수량	평균가동률

대구공장	통 조 림	1,575	334	21%

잼 / 시 럽	8,850	4,195	47%

음 료	28,800	35,886	125%

중국	밤 제 품	3,849	85	2%

시 럽 제 품	8,910	8,771	98%

냉 동 제 품	5,064	5,500	109%

천안공장	냉 동 만 두	8,100	8,224	102%

(2) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준

일일 9시간을 기준으로 산정하였으며,일부품목의 경우 노동집약적인 산업인 관계로 노동력의 투입여부에 따라 증가할 수 있음

② 산출방법년간 조업일수 * 일생산량 기준

(나) 평균가동시간일평균 9시간라. 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지] (단위:백만원)

사업소	소유형태	기초	당기증감	당기상각	환율변동	기말	비고

증가	감소

푸드웰	자가보유	8,572	-	-	-	-	8,572	-

청도푸드웰	자가보유	-	-	-	-	-	-	-

푸르온	자가보유	4,585	-	-	-	-	4,585	-

후드원	자가보유	1,149	-	-	-	-	1,149	-

코스팜	자가보유	-	3,190	-	-	-	3,190

합계	-	14,306	3,190	-	-	-	17,496	-

[자산항목 : 건물] (단위:백만원)

사업소	소유형태	기초	당기증감	당기상각	환율변동	기말	비고

증가	감소

푸드웰	자가보유	2,303	-	-	112	-	2,191	-

청도푸드웰	자가보유	9,812	-	-	237	696	10,271	-

푸르온	자가보유	12,072	-	-	365	-	11,707	-

후드원	자가보유	4,155	-	-	90	-	4,065	-

코스팜	자가보유	-	3,748	-	10	3,738

합계	-	28,342	3,748	-	814	696	31,972	-

[자산항목 : 구축물] (단위:백만원)

사업소	소유형태	기초	당기증감	당기상각	환율변동	기말	비고

증가	감소

푸드웰	자가보유	883	-	-	71	-	812	-

청도푸드웰	자가보유	-	-	-	-	-	-	-

푸르온	자가보유	264	-	-	21	-	243	-

후드원	자가보유	1,023	45	-	53	-	1,015	-

코스팜	자가보유	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	2,170	45	-	145	-	2,070	-

[자산항목 : 기계장치] (단위:백만원)

사업소	소유형태	기초	당기증감	당기상각	환율변동	기말	비고

증가	감소

푸드웰	자가보유	9,081	559	-	1,072	-	8,568	-

청도푸드웰	자가보유	3,640	516	-	443	266	3,979	-

푸르온	자가보유	6,175	12	6	936	-	5,245	-

후드원	자가보유	1,421	1,043	-	239	-	2,224	-

코스팜	자가보유	-	3,339	-	71	-	3,268	-

합계	-	20,317	5,469	6	2,761	266	23,285	-

[자산항목 : 기타유형자산] (단위:백만원)

사업소	소유형태	기초	당기증감	당기상각	환율변동	기말	비고

증가	감소

푸드웰	자가보유	1,200	266	-	416	-	1,050	-

청도푸드웰	자가보유	1,928	153	-	647	119	1,553	-

푸르온	자가보유	2,453	14,524	-	155	-	16,822	-

후드원	자가보유	968	122	324	197	-	569	-

코스팜	자가보유	-	2,061	-	10	-	2,051	-

합계	-	6,549	17,126	324	1,425	119	22,045	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:천원)

구 분	당분기매출액	전분기매출액

통조림	3,427,295	3,096,298

잼/시럽	29,659,814	27,333,892

음료제품	23,431,405	19,350,200

만두제품	38,515,357	33,126,685

기타제품	36,017,690	21,041,444

총 합계	131,051,561	103,948,519

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

국내영업 : 내수시장 판매 업무 해외영업 : 대부분 일본지역에 임가공 및 직수출하고 있음.

(2) 판매경로

내수 : 팔도, 동원에프앤비, 빙그레, SPC, 해태HTB, 롯데칠성음료, 동서, 풀무원, 씨제이, 한국인삼공사,메가커피 등에 납품하고 있으며 일부는 당사의 상표로 판매되고 있는 제품도 있으나 그 수량은 극히 적음

수출 : 거의 대부분을 일본지역에 Master L/C 및 T/T로 수출하고 있음.

(3) 판매방법 및 조건

내수 : 선수금을 일정액을 선취한후 납품된후 평균 45일 전자결제 형태로 회수 수출 : Master L/C 인 경우 선적후 즉시 Nego 함, T/T의 경우 전신환 송금 방식으로 회수함

(4) 판매전략

대기업/일본시장에 편중된 매출구조를 제품의 다양화,고급화로 새로운 거래처를 발굴하여 신제품에 의한 독자적인 유통망 구축

다. 수주현황연결회사는 OEM, 임가공 매출이 많은 부분을 차지하는 영업 특성상 수주 현황을 표기하기가 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험 관리 전략은 매년 동일합니다.

가. 외환위험연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:USD,JPY,EUR,천원).

구 분	당분기말	전기말

외화금액	원화금액	외화금액	원화금액

자산

현금및현금성자산	USD 111,314	159,713	USD 2,399,371	2,844,454

JPY 4,979,460	49,458	USD 9,968,210	102,696

단기금융상품	-	-	USD 1,500,000	1,778,250

매출채권	USD 967,004	1,387,457	USD 2,435,191	2,886,919

외화자산 계	1,596,628	7,612,319

부채

매입채무	USD 163,977	235,274	USD 220,933	261,916

EUR 2,529	3,562	-	-

차입금	-	-	USD 961,136	1,139,427

미지급금	USD 11,944	17,137	USD 59,299	70,299

외화부채 계	255,973	933,762

연결회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당분기세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

통화	10% 상승시	10% 하락시

USD	129,476	(129,476)

JPY	4,946	(4,946)

EUR	(356)	356

나. 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말

차입금	33,908,130

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	1% 상승시	1% 하락시

손익	순자산	손익	순자산

차입금	(339,081)	(339,081)	339,081	339,081

다. 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

라. 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	1년 이내	1년 초과	합계

금융부채	무이자	23,485,576	614,328	24,099,904

변동이자율상품	20,315,690	13,592,440	33,908,130

고정이자율상품	23,912,256	2,982,470	26,894,726

금융부채 소계	67,713,522	17,189,238	84,902,760

지급이자	변동이자율상품	716,801	1,198,469	1,915,270

고정이자율상품	237,178	85,562	322,740

지급이자 소계	953,979	1,284,031	2,238,010

합 계	68,667,501	18,473,269	87,140,770

마. 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

차입금총계	60,802,856	31,032,397

차감:현금및현금성자산	7,742,226	8,884,572

순차입금	53,060,630	22,147,825

자본총계	103,242,222	96,723,985

총자본부채비율	51.39%	22.90%

바. 파생상품 등에 관한 사항

연결회사는 제품의 매출거래와 관련하여 발생하는 외화매출채권의 환율변동위험을 회피하고자 하나은행 등과 통화선도계약을 체결하고 있습니다.당분기말 현재 파생상품의 미결제약정 계약내역은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요 고객에 필요한 정보제공과 공동연구 및 공동개발로 지속적인 품질개선과 제품개발 연구를 통하여 품질좋은 제품을 고객에게 공급하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 산학협력등으로 기능성 식품에 대한 기술개발을 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

당사는 연구개발 업무를 전담하는 연구소를 별도로 설립하여 운영중입니다.

(3) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제56기3분기	제55기	제54기

원 재 료 비	161,746	147,974	139,651

인 건 비	862,143	1,177,132	1,062,270

감 가 상 각 비	13,644	15,000	9,703

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	96,250	342,362	288,977

연구개발비용 계	1,133,783	1,682,468	1,500,601

회계처리	판매비와 관리비	1,133,783	1,682,468	1,500,601

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.87%	1.13%	1.09%
7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 식품산업은 농/축/임/수산물 및 기타 생물 산업에서 생산물 먹거리의 저장,

가공, 유통에 관련된 모든 경제적 활동을 말합니다. 식품산업은 전통적인 노동집약적, 저부가가치 산업에서 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통한 식품 소비패턴의 변화의 가속화로 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 지속적인 성장을 이루고 있는 산업입니다. (2) 경기변동상의 특징 대부분의 음식료 제품은 가공, 저장, 수송, 판매를 통해 음식료품을 소비자가 원하는 형태와 시기에 공급함으로써, 내수시장에서 소비되는 전형적인 내수산업 으로 국내 경기변동에따라 제품 판매량의 증감이 나타나고 있습니다. 그러나 음식료 제품은 생필품으로 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기 방어적인 특성을 보이는 산업입니다. (3) 자원조달의 특성 식품제조 특성상 주요 원재료는 농산물이 주를 이루고 있으며, 이로 인해 농산물의 작황 및 수매상황에 민감합니다. 소비자의 건강에 대한 관심 확대로 천연원료의 사용이 점차 늘어가고 있는 실정입니다. (4) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 한국농수산식품유통공사로부터 저리의 자금지원을 받고 있으며 대부분 1년 단위의 단기자금으로 매년 갱신되고 있습니다. 한편, 식품안전 및 위생에 대한 국민의식 변화 추세에 따라 보건복지부, 식품의약품안전처 등 정부기관은 물론 시민단체의 감시감독이 더욱 강화되고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS적용) (단위:백만원)

구 분	제 56 기 3분기	제 55 기	제 54 기

[유동자산]	72,861	73,471	76,190

ㆍ당좌자산	36,563	46,890	55,604

ㆍ재고자산	36,298	26,581	20,586

[비유동자산]	120,305	79,682	65,560

ㆍ유형자산	96,869	71,684	60,975

ㆍ무형자산	19,959	2,693	1,614

ㆍ기타비유동자산	3,477	5,305	2,971

자산총계	193,166	153,153	141,750

[유동부채]	69,255	50,144	45,086

[비유동부채]	20,669	6,285	9,082

부채총계	89,924	56,429	54,168

[자본금]	5,000	5,000	5,000

[기타불입자본]	(2,110)	(411)	(604)

[기타자본구성요소]	3,375	1,692	(640)

[이익잉여금]	85,294	81,492	76,372

[비지배지분]	11,683	8,951	7,454

자본총계	103,242	96,724	87,582

매출액	131,052	148,291	137,336

영업이익	5,446	6,092	6,184

당기순이익	4,372	7,659	5,745

[지배기업소유주지분]	3,843	5,929	4,105

[비지배주주지분]	529	1,730	1,640

총포괄이익	6,997	10,035	6,110

[지배기업소유주지분]	6,363	8,278	4,481

[비지배주주지분]	634	1,757	1,629

주당순이익(원)	397	609	423

※ 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제56기 3분기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

(1) 연결대상 종속기업의 현황(단위:천원)

회사명	주요사업	자본금	투자비율	결산일

청도푸드웰식품유한공사	농산물가공 및 판매	15,435,359	100.0%	12.31

주식회사 푸르온	냉동만두제조 및 판매	3,000,000	49.0%	12.31

주식회사 후드원	식품첨가물제조 및 판매	7,500,000	100.0%	12.31

주식회사 코스팜	건강기능식품제조 및 판매	850,000	70.0%	12.31

※ 당분기에 연결대상에 포함된 회사는 청도푸드웰식품유한공사, (주)푸르온, (주)후드원,(주)코스팜 4개사 입니다.

(2) 연결대상 종속기업 재무정보 요약(단위:천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

청도푸드웰유한공사	34,497,620	12,872,169	21,625,451	27,071,944	872,124	2,298,129

주식회사 푸르온	51,341,129	35,295,400	16,045,729	38,968,088	565,599	772,344

주식회사 후드원	12,837,346	5,864,506	6,972,840	7,199,407	(828,217)	(828,217)

주식회사 코스팜	20,969,622	12,309,348	8,660,274	3,784,755	802,769	802,769

※ 상기 요약재무정보는 지배회사와 연결대상 종속회사간의 내부거래 상계 전 재무 제표를 기준으로 작성되었습니다. 나. 요약(별도)재무정보(K-IFRS적용) (단위:백만원)

구 분	제 56 기 3분기	제 55 기	제 54 기

[유동자산]	32,710	42,232	52,741

ㆍ당좌자산	13,991	28,684	39,477

ㆍ재고자산	18,719	13,548	13,264

[비유동자산]	78,399	56,949	45,672

ㆍ유형자산	21,194	22,039	21,436

ㆍ무형자산	1,896	1,969	1,170

ㆍ기타비유동자산	55,309	32,941	23,066

자산총계	111,109	99,181	98,413

[유동부채]	31,877	25,015	25,754

[비유동부채]	4,805	1,323	2,317

부채총계	36,682	26,338	28,071

[자본금]	5,000	5,000	5,000

[기타불입자본]	(2,114)	(415)	(608)

[이익잉여금]	71,541	68,258	65,950

자본총계	74,427	72,843	70,342

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	55,832	66,055	66,890

영업이익	3,401	1,917	779

당기순이익	3,426	3,142	1,372

총포괄이익	4,161	3,133	1,650

주당순이익(원)	354	323	141

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제56기 3분기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 배당금 결정을 위해 과거 경영성과 대비 배당금 지급액의 비율과 당해년도 경영실적, 향후 투자계획, 금융시장 변동성 대응, 시장의 배당 수준 등 다양한 대내외 경영환경 요인을 반영하고 있습니다. 향후에도 위와 같은 배당원칙과 배당결정요인을 고려하여 중단기 주주가치를 제고할 수 있는 배당 수준을 유지해 나아갈 계획입니다.당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 주주총회 개최 전 이사회의 배당결정에 대해 전자공시시스템 (DART) 공시를 통해 매년 안내하고 있습니다.정관에 기재된 배당 관련 사항은 아래를 참조하시기 바랍니다.

제55조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제56기 3분기	제55기	제54기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,843	5,929	4,106

(별도)당기순이익(백만원)	3,426	3,142	1,372

(연결)주당순이익(원)	397	609	423

현금배당금총액(백만원)	-	877	826

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	14.78	20.12

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.30	1.11

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	90	85

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익과 (연결)주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다.※ 현금배당수익률은 주주명부폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당금의 비율로 산정하였습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	28	1.39	1.39

※ 당사는 공시된 정보 기준으로 제28기부터 제55기까지 연속으로 결산 배당을 실시중입니다. ※ 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 05월 30일	주식분할	보통주	4,000	500	500	-

2013년 02월 01일	무상증자	보통주	4,000	500	-	-

2019년 07월 01일	무상증자	보통주	2,000	500	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제56기 3분기(당기)	안경회계법인	-	-	-

제55기(전기)	안경회계법인	적정	해당사항없음	제품 판매로 인한 수익 인식

제54기(전전기)	안경회계법인	적정	해당사항없음	제품 판매로 인한 수익 인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제56기(당기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	62,000	1,110시간	43,000	510시간

제55기(전기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	56,000	1,092시간	56,000	1,105시간

제54기(전전기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	52,000	1,015시간	52,000	1,121시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기(당기)	-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경안경회계법인을 감사인으로 제53기부터 제55기 재무제표(연결재무제표 포함)에 대하여 감사를 받았습니다. '주식회사등의외부감사에관한법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제2항'에 의하여 2022년 2월 9일 감사인선임위원회의를 통하여 안경회계법인을 당사의 감사인으로 재선임하였습니다. 안경회계법인에서 제56기부터 제58기까지 3개 사업년도에 대한 외부감사를 수행합니다.

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 08월 03일	회사: 감사 외 1인감사인: 업무수행이사 외 1인	서면보고	회계감사 계획 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도당사의 회계감사인은 2021년(55기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사와 3명의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기를 바랍니다.이사회 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

성기준	대표이사 겸직	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

나. 이사회의 주요활동내역당사의 이사회 주요 의결사항(2022.1.1~2022.09.30)은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

성기준 (출석률:100%)	성기상 (출석률:100%)	성민겸 (출석률:100%)	이기섭 (출석률:100%)	이용현/김찬수 (출석률: 100%)	이호영
(출석률: 100%)	전호남 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.22	제55기 결산확정 및 주주총회소집 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천 및 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 인적사항은 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회수)

회장	성기상	이사회	총괄	-	친인척	3년	연임(15회)

부회장	성기준	이사회	총괄	-	친인척	3년	연임(5회)

사장	성민겸	이사회	총괄	-	본인	3년	연임(3회)

경영지원실장	이기섭	이사회	경영	-	-	3년	-

사외이사	이호형	이사회	-	-	-	3년	연임(1회)

사외이사	전호남	이사회	-	-	-	3년	-

사외이사	김찬수	이사회	-	-	-	3년	-

※55기 정기주주총회에서 김찬수 사외이사가 신규선임 되었습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	3	-	-	-

※55기 정기주주총회 결과입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하여 주주 총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 3명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사위원회의 주요 활동 내역

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원회의 성명

이용현/김찬수(출석률: 100%)	이호형(출석률: 100%)	전호남(출석률: 100%)

1	2022.02.21	내부회계관리제도 운영실태, 평가 및 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.22	제55기 결산에 대한 회계 및 업무감사 보고	-	-	-	-

3	2022.03.29	제55기 정기주주총회(재무제표 승인의 건)	-	-	-	-

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이호형	예	성균관대학교 무역대학원 석사전) 애경유화 부사장전) 에이케이컴텍 대표이사	예	상장회사 회계·재무분야 경력자	1992.01~2001.12 애경유화 기획실장(기획, 회계, 재무관리)2002.01~2004.01 애경유화 기획관리 본부장2004.02~2006.12 애경유화 이사2007.01~2012.12 애경유화 상무이사, 전무이사, 부사장

전호남	예	서울대 식품공학박사전) 풀무원다논 연구소장전) 매일유업(주) 부사장	-	-	-

김찬수	예	경북대학교 농화학과 졸업전) 롯데칠성음료 생수사업부분장현) 패키징얼라이언스그룹 대표이사	-	-	-

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회로서 전문성을 갖추고 있어 교육을 미실시하였으며, 향후 업무관련 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정임

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경정보팀	1	차장1명(13년)	재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	551,430	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,448,570	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일부터 1개월간

주권의 종류	2019년 9월 16일 [주식 사채등의 전자등록에 관한 법률] 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	당사홈페이지/매일경제신문

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주)

종 류	22년09월	22년08월	22년07월	22년06월	22년05월	22년04월

보통주	최 고	6,510	7,190	7,770	7,030	8,030	8,860

최 저	5,210	6,260	5,940	5,600	6,600	6,830

월간거래량	613,363	1,253,132	3,851,355	1,735,252	995,993	5,670,693

마. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제55기 주주총회(2022.03.29)	1.제55기 결산보고2.이사선임의 건3.감사위원회 위원 선임의 건4.이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결사내이사 성기준사내이사 성민겸사외이사 이호형사외이사 김찬수사외이사 이호형사외이사 김찬수20억원으로 승인

제54기 주주총회(2021.03.29)	1.제54기 결산보고2.정관변경의 건3.이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결20억원으로 승인

제53기 주주총회(2020.03.23)	1.제53기 결산보고2.정관변경의 건3.이사선임의 건4.감사위원회 위원 선임의 건5.이사보수한도 승인의 건6.임원 퇴직금 지급방법 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결사내이사 성기상사내이사 이기섭사외이사 전호남사외이사 이용현사외이사 이호형사외이사 전호남20억원으로 승인원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

성민겸	본인	보통주	1,000,000	10.00	1,000,000	10.00	-

성기상	친인척	보통주	371,650	3.72	371,650	3.72	-

김희진	친인척	보통주	625,000	6.25	625,000	6.25	-

성기학	친인척	보통주	666,650	6.67	666,650	6.67	-

성기인	친인척	보통주	630,050	6.30	630,050	6.30	-

성기준	친인척	보통주	477,950	4.78	391,950	3.92	-

성혜영	친인척	보통주	317,975	3.18	317,975	3.18	-

성명순	친인척	보통주	12,500	0.12	12,500	0.12	-

성상은	친인척	보통주	125,000	1.25	125,000	1.25	-

성주은	친인척	보통주	125,000	1.25	125,000	1.25	-

정경희	친인척	보통주	128,531	1.29	146,531	1.47	-

성동은	친인척	보통주	13,750	0.14	13,750	0.14	-

성지은	친인척	보통주	4,070	0.04	4,070	0.04	-

성준호	친인척	보통주	3,498	0.03	23,498	0.23	-

임지현	친인척	보통주	70,000	0.70	70,000	0.70	-

임희재	친인척	보통주	6,000	0.06	6,000	0.06	-

임희주	친인척	보통주	6,000	0.06	6,000	0.06	-

김지유	친인척	보통주	0	0.00	6,000	0.06	-

김재원	친인척	보통주	0	0.00	6,000	0.06	-

오창세	친인척	보통주	0	0.00	30,000	0.30	-

오윤재	친인척	보통주	0	0.00	6,000	0.06	-

계	보통주	4,583,624	45.84	4,583,624	45.84	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주 요 경 력	겸직회사

회사명	직위

성민겸	연세대 경영학과 졸업중국칭화대학교 MBA석사전) CJ(주) 근무현) 푸드웰 대표이사 사장	(주)푸르온(주)후드원(주)코스팜	대표이사대표이사대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항없음

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	성민겸	1,000,000	10.00	-

(사)경화회	810,000	8.10	-

성기학	666,650	6.67	-

성기인	630,050	6.30	-

김희진	625,000	6.25	-

우리사주조합	2,000	0.02	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,985	9,011	99.71	3,698,134	10,000,000	36.98	-

주1) 주주명부 폐쇄를 통해 확정된 2022년 06월 30일 기준의 주주현황입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성기상	남	1944년 01월	회장	사내이사	상근	총괄	서울대 전자공학 졸업전) LG전자 근무현) 푸드웰 회장	372	-	친인척	1974년2월~현재	2023년 03월 23일

성기준	남	1954년 02월	부회장	사내이사	상근	총괄	서강대 경영학과졸업전) 라인에프 대표이사현) 푸드웰 대표이사 부회장	392	-	친인척	2007년4월~현재	2025년 03월 29일

성민겸	남	1973년 04월	사장	사내이사	상근	총괄	연세대 경영학과 졸업중국칭화대학교 MBA석사전) CJ(주) 근무현) 푸드웰 대표이사 사장	1,000	-	본인	2004년5월~현재	2025년 03월 29일

이기섭	남	1962년 12월	상무	사내이사	상근	경영지원실장	영남대학교 상업교육학과 졸업현) 푸드웰 경영지원실장	-	-	-	1987년3월~현재	2023년 03월 23일

이호형	남	1962년 07월	사외이사	사외이사	비상근	-	성균관대학교 무역대학원 석사전) 애경유화 부사장전) 에이케이컴텍 대표이사	17	-	-	2019년3월~현재	2025년 03월 29일

전호남	남	1957년 12월	사외이사	사외이사	비상근	-	서울대 식품공학박사전) 풀무원다논 연구소장전) 매일유업(주) 부사장	-	-	-	2020년3월~현재	2023년 03월 23일

김찬수	남	1965년 03월	사외이사	사외이사	비상근	-	경북대학교 농화학과 졸업전) 롯데칠성음료 생수사업부분장현) 패키징얼라이언스그룹 대표이사	-	-	-	2022년3월~현재	2025년 03월 29일

정상범	남	1955년 06월	전무	미등기	상근	신사업총괄	제주대 식품공학 졸업전) 해태제과 근무현) 푸드웰 전무이사	-	-	-	2001년3월~현재	-

심상필	남	1965년 05월	상무	미등기	상근	생산본부장	경북대학교 농업개발 대학원 졸업현) 푸드웰 생산본부장	-	-	-	1992년1월~현재	-

송경선	남	1975년 02월	상무	미등기	상근	영업본부장	연세대 경영학과 졸업현) 푸드웰 영업본부장	-	-	-	2008년10월~현재	-

윤계정	남	1976년 03월	상무	미등기	상근	연구소장	서울대 농생명공학과 졸업전) 매일유업 근무현) 푸드웰 연구소장	-	-	-	2021년6월~현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제조	남	98	-	2	-	100	10.0	4,167,192	41,672	-	-	-	-

제조	여	75	-	2	-	77	10.1	2,545,182	33,054	-

합 계	173	-	4	-	177	10.0	6,712,374	37,923	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	353,127	88,282	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

임원	7	2,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	588,377	84,054	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	528,177	132,044	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	60,200	20,067	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 명칭당사는 2022년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사를 소유하고 있습니다. 현재 계열회사는 모두 비상장 회사입니다.

구 분	회 사 명	보유지분율	비 고

계열사	FOODWELL QINGDAO CO.	100.0%	-

계열사	(주)푸르온	49.0%	-

계열사	(주)후드원	100.0%	-

계열사	(주)코스팜	70.0%	-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

성 기 상	회 장	FOODWELL QINGDAO CO	이사

(주)푸르온	이사

성 기 준	부 회 장	FOODWELL QINGDAO CO	동사장

(주)후드원	이사

성 민 겸	사 장	(주)푸르온	대표이사

(주)후드원	대표이사

(주)코스팜	대표이사

정 상 범	전무이사	FOODWELL QINGDAO CO	이사

이 기 섭	상무이사	(주)코스팜	이사

※ 상기 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 보고서 제출일 현재 기준임.

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

푸드웰	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	19,564	22,750	-23	42,291

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	19,564	22,750	-23	42,291

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

청도푸드웰유한공사	278,049	1,292,589	282,472	1,188,385

주식회사 푸르온	345,697	12,902	348,708	15,626

주식회사 후드원	65,769	504	14,759	-

성민겸	4,188	-	4,188	-

성기준	-	89,100	-	91,080

2. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권과 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명	당분기말	전기말

매출채권 등	대여금	채무 등	매출채권 등	대여금	채무 등

청도푸드웰유한공사	411,713	3,439,964	298,604	294,811	3,216,124	41,625

주식회사 푸르온	95,803	4,000,000	6,118	2,725	4,000,000	2,390

주식회사 후드원	55,695	4,200,000	-	-	2,300,000	3,010

성민겸	2,808	280,000	-	4,219	280,000	-

성기준	512,500	-	-	512,500	-	-

3. 당분기말 현재 회사는 주식회사 푸르온의 차입금과 관련하여 2,400,000천원의 연대보증과 6,000,000천원의 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체의 자금조달과 관련된 한도 등 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원, USD, JPY).

구 분	금융기관	여신한도	사용한 금액

무역금융	농협은행	USD 1,600,000	-

국민은행	2,000,000	2,000,000

하나은행	1,500,000	-

외상매출채권담보대출	하나은행	740,000	-

수입보증	대구은행	USD 500,000	USD 43,795

선물환약정	하나은행	JPY 34,000,000	-

(2) 연결회사는 당분기말 현재 계약이행 및 외국인 근로자 체불임금보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 300,822천원의 지급보증을 제공받고 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항없음 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음

라. 합병등의 사후정보

(1) 중요한 자산양수도(타법인주식 양수)당사는 2022년 07월 19일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2022년 08월 02일 양수가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.1) 거래상대방- 성명 : 김한철 외 3인- 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 외2) 계약내용- 양수 배경 : 사업다각화를 위한 지분 인수- 양수 대상자산 : (주)코스팜 보통주 119,000주- 양수가액 : 22,750,000,000원- 주요일정

구분	일정	비고

외부평가기간	2022.06.07~2022.07.18	삼원회계법인

이사회결의일	2022.07.19	-

주요사항보고서 제출일	2022.07.19	-

주식매매계약 체결일	2022.07.20	계약금(10%) 지급

거래종결일	2022.08.02	잔금(90%) 지급

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)코스팜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 본 주식 양수와 관련한 외부평가시 양수 대상법인의 재무사항 월별 예측치를 산출하지 않아, 당분기말까지의 예측치와 실적을 작성하지 않았습니다. 연간 예측치 및 실적 비교는 56기 사업보고서에 기재 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

청도푸드웰 유한공사	2003년 6월 2일	NO.508 Shenghai Road, Huangdao District Qingdao China	농산물제조업	31,443,761	100.0%소유	O

(주)푸르온	2010년 9월 13일	충남 천안시 동남구 풍세면 풍세산단로 57	냉동식품제조업	40,890,488	49.0%소유	O

(주)후드원	2002년 10월 2일	충청북도 진천군 덕산읍 신척산단5로 127	식품첨가물제조업	11,877,331	100.0%소유	O

(주)코스팜	2017년 5월 17일	충남 천안시 서북구 성거읍 새터길 156	건강기능식품제조업	13,542,245	70.0%소유	O

※ 주요종속회사 여부 판단 기준 :- 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상에 해당 됨.- 지배관계 근거 : 지배기업이 직접 또는 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 본다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	청도푸드웰 유한공사	-

(주)푸르온	164811-0056007

(주)후드원	154511-0024002

(주)코스팜	161511-0213622
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

청도푸드웰	비상장	2003년 06월 02일	종속기업투자주식	12,668	-	100.0	10,557	-	-	-	-	100.0	10,557	34,498	872

주/푸르온	비상장	2010년 09월 13일	종속기업투자주식	1,470	2,940	49.0	1,507	-	-	-23	2,940	49.0	1,484	51,341	566

주/후드원	비상장	2021년 01월 29일	종속기업투자주식	7,500	1,500	100.0	7,500	-	-	-	1,500	100.0	7,500	12,837	-828

주/코스팜	비상장	2022년 08월 02일	종속기업투자주식	22,750	-	-	-	119	22,750	-	119	70.0	22,750	20,970	803

합 계	-	-	19,564	119	22,750	-23	-	-	42,291	119,646	1,413
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음