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푸드웰 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 푸드웰
대 표 이 사 : 성 민 겸
본 점 소 재 지 : 대구시 달서구 성서서로 121
(전 화) 053-580-2430
(홈페이지) http://www.foodwell.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 기 섭
(전 화) 053-580-2430
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭당사의 명칭은 '주식회사 푸드웰'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FOODWELL Co., Ltd.라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 주/푸드웰이라고 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1968년 8월에 농산물 저장사업을 목적으로 설립되었습니다. 1993년 11월 30일 주식장외등록(현 코스닥시장) 하여 현재 자본금 40억원으로 보통주 8,000,000주를 거래 중에 있습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 대구시 달서구 성서서로 121 전 화 : 053-580-2430 홈페이지 : http://www.foodwell.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 ① 회사가 영위하는 목적 사업

목 적 사 업	비 고

음식료품 제조, 가공 및 판매업농,임산물 재배, 가공 및 판매업수출입업부동산 임대업전 각호에 부수되는 일체의 업무

② 자회사가 영위하는 목적사업

청도푸드웰식품유한공사는 농,임산물 생산가공 및 판매를 주 사업목적으로 2003년 6월에 설립되었으며, 회사와 농산물가공품의 구매 및 외주가공 등의 상거래 관계를 유지하고 있습니다. 또한 주식회사 푸르온은 냉동식품제조, 가공 및 판매업을 주 사업목적으로 2010년 9월에 설립되어 주식회사 네오퍼플의 냉동만두사업부를 사업양수 하였습니다. 바. 계열회사 당사는 2019년 03월 31일 현재 당사를 제외한 계열회사는 총 2개이며, 계열회사 모두 비상장 회사입니다. 계열회사 세부 사항은 본 보고서 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

청도푸드웰 유한공사	2003년 6월 2일	NO.508 Shenghai Road, Huangdao District Qingdao China	농산물제조업	22,636,342	100.0% 소유	O

(주)푸르온	2010년 9월 13일	충남 천안시 동남구 풍세면 풍세산단로 57	냉동식품제조업	43,685,841	49.0%소유	O

※ 주요종속회사 여부 판단 기준 :- 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상에 해당 됨.- 지배관계 근거 : 지배기업이 직접 또는 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 본다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1993년 11월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁- 1968. 08. 09 법인설립- 1993. 11. 30 주식장외등록(현 코스닥시장)- 2003. 06. 02 청도푸드웰(투자금액 500만불) 자회사 설립- 2005. 12. 29 청도푸드웰(투자금액 300만불 ) 증액- 2007. 05. 08 청도푸드웰(투자금액 200만불) 증액- 2008. 03. 19 대표이사 변경 : (변경전) 성기상,김우일 (변경후) 성기준- 2008. 12. 12 청도푸드웰(투자금액 100만불) 증액- 2009. 03. 03 납세자의 날 국세청장표창 수상- 2010. 07. 09 대구광역시 스타기업 선정- 2010. 09. 13 주/푸르온 지분 취득(1억원)- 2010. 10. 27 주/푸르온 추가 지분 취득(15억원)- 2011. 03. 22 주식분할결의(1주의 금액 5,000원 -> 500원)- 2013. 02. 01 보통주 100% 무상증자 실시- 2013. 03. 20 대표이사 변경 : (변경전) 성기준 (변경후) 성기준,성민겸- 2014. 03. 03 납세자의 날 국무총리 표창 수상- 2014. 06. 12 투명회계대상 최우수상 수상- 2017. 12. 05 청도푸드웰(투자금액 100만불) 증액 나. 상호의 변경1) 변경일 : 2001년 12월 14일 변경전상호 : 협성농산 주식회사 변경후상호 : 주식회사 푸드웰2) 변경사유 : 기업 이미지 제고 다. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2016년 3월, 당사는 본점소재지를 대구광역시 동구 동촌로 260에서 대구광역시달서구 성서서로 121로 이전하였습니다. 라. 최대주주의 변동- 당사의 최대주주가 2011년 4월 1일 성기상에서 성민겸으로 변동 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 05월 30일	주식분할	보통주	4,000	500	500	-

2013년 02월 01일	무상증자	보통주	4,000	500	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,000,000	-	8,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,000,000	-	8,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	182,191	-	182,191	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,817,809	-	7,817,809	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	182,191	-	-	-	182,191	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	182,191	-	-	-	182,191	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	182,191	-	-	-	182,191	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	182,191	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,817,809	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 1분기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,694	4,502	2,599

(별도)당기순이익(백만원)	93	1,455	1,192

(연결)주당순이익(원)	217	574	327

현금배당금총액(백만원)	-	586	589

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	13.03	22.67

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.25	1.54

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	75	75

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당수익률은 주주명부폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당금의 비율로 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS적용) (단위:백만원)

구 분	제 53 기 1분기	제 52 기	제 51 기

[유동자산]	67,102	62,459	46,818

ㆍ당좌자산	32,152	26,244	25,981

ㆍ재고자산	22,125	23,390	20,837

ㆍ매각예정비유동자산	12,825	12,825	-

[비유동자산]	69,330	68,841	80,869

ㆍ유형자산	62,935	63,068	76,577

ㆍ무형자산	3,488	2,901	2,987

ㆍ기타비유동자산	2,907	2,872	1,305

자산총계	136,432	131,300	127,687

[유동부채]	67,528	64,874	60,307

[비유동부채]	15,191	14,277	19,203

부채총계	82,719	79,151	79,510

[자본금]	4,000	4,000	4,000

[기타불입자본]	(725)	(725)	(540)

[기타자본구성요소]	(468)	(1,073)	(619)

[이익잉여금]	45,543	44,881	41,072

[비지배지분]	5,363	5,066	4,264

자본총계	53,713	52,149	48,177

매출액	34,919	123,790	116,867

영업이익	2,861	7,466	4,815

당기순이익	2,185	5,434	2,931

[지배기업소유주지분]	1,695	4,502	2,599

[비지배주주지분]	490	932	332

총포괄이익	2,380	4,898	2,043

[지배기업소유주지분]	1,853	3,944	1,801

[비지배주주지분]	527	954	242

주당순이익(원)	217	574	327

※ 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제53기 1분기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다※ 제51기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결대상 종속기업의 현황 (단위:천원)

회사명	주요사업	자본금	투자비율	결산일

청도푸드웰식품유한공사	농산물저장 및 가공업	12,667,539	100%	12.31

주식회사 푸르온	냉동만두제조 및 판매	3,000,000	49.0%	12.31

※ 당분기에 연결대상에 포함된 회사는 청도푸드웰식품유한공사, (주)푸르온 2개사 입니다.

(2) 연결대상 종속기업 재무정보 요약 (단위:천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

청도푸드웰유한공사	25,604,242	13,821,109	11,783,133	9,366,379	1,251,282	1,640,686

주식회사 푸르온	45,153,584	34,637,493	10,516,091	10,628,714	961,547	1,033,381

나. 요약(별도)재무정보(K-IFRS적용) (단위:백만원)

구 분	제 53 기 1분기	제 52 기	제 51 기

[유동자산]	52,255	48,250	35,681

ㆍ당좌자산	23,735	19,720	20,804

ㆍ재고자산	15,695	15,705	14,877

ㆍ매각예정비유동자산	12,825	12,825	-

[비유동자산]	38,258	37,969	49,578

ㆍ유형자산	18,953	19,253	33,123

ㆍ무형자산	1,285	776	754

ㆍ기타비유동자산	18,020	17,940	15,701

자산총계	90,513	86,219	85,259

[유동부채]	41,905	37,413	33,664

[비유동부채]	6,918	6,170	9,214

부채총계	48,823	43,583	42,878

[자본금]	4,000	4,000	4,000

[기타불입자본]	(729)	(729)	(544)

[기타자본구성요소]	(298)	(298)	-

[이익잉여금]	38,717	39,663	38,925

자본총계	41,690	42,636	42,381

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	15,061	64,995	72,828

영업이익	(133)	1,178	2,544

당기순이익	93	1,455	1,192

총포괄이익	(359)	1,029	1,046

주당순이익(원)	12	185	150

※ 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제53기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.※ 제51기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 1분기(당기)	안경회계법인	-	-

제52기(전기)	안경회계법인	적정	해당사항없음

제51기(전전기)	안경회계법인	적정	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기(당기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	45,000	-

제52기(전기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	40,000	1,120시간

제51기(전전기)	안경회계법인	중간,연말감사, 재고실사, 연결등	40,000	1,112시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기(당기)	-	-	-	-	-

제52기(전기)	-	-	-	-	-

제51기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경안경회계법인을 감사인으로 제50기 부터 제52기 재무제표(연결재무제표 포함)에 대하여 감사를 받았습니다. '주식회사등의외부감사에관한법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제2항'에 의하여 2019년 2월 12일 감사인선임위원회의를 통하여 안경회계법인을 당사의 감사인으로 재선임하였습니다. 안경회계법인에서 제53기부터 제55기까지 3개 사업년도에 대한 외부감사를 수행합니다. 5. 내부회계관리제도당사의 회계감사인은 2018년(52기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사와 2명의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기를 바랍니다. 이사회 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

성기준	대표이사 겸직	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

나. 이사회의 주요활동내역 당사의 이사회 주요 의결사항(2019.1.1~2019.03.31)은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

성기준(출석률: 100%)	성기상(출석률: 100%)	성민겸(출석률: 100%)	정상범(출석률: 100%)	이용현(출석률: 100%)	한지영(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1.	2019.02.18	제52기 결산확정 및 주주총회소집 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.12	기존 본사 매각 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.07	자기주식 취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천 및 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 인적사항은 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기	연임여부(회수)

부회장	성기준	이사회	총괄	-	친인척	3년	연임(4회)

회장	성기상	이사회	총괄	-	친인척	3년	연임(14회)

생산본부장	정상범	이사회	생산	-	-	3년	연임(3회)

사장	성민겸	이사회	총괄	-	본인	3년	연임(2회)

사외이사	이용현	이사회	-	-	-	3년	연임(2회)

사외이사	이호형	이사회	-	-	-	3년	신규선임

※52기 정기주주총회에서 이호형 사외이사가 신규선임 되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며 주주 총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	겸직회사

김지수	미국 The University ofTexas at Austin 졸업경영학 박사전) 한국재무관리학회장전) 영남대 경영학부 교수	-

다. 감사의 주요 활동 내역

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019.02.15	내부회계관리제도 운영실태, 평가 및 보고	가결

2	2019.02.18	제52기 결산에 대한 회계 및 업무감사 보고	-

3	2019.03.25	제52기 정기주주총회(재무제표 승인의 건)	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 다년간 감사직을 수행하며 회사에 대한 높은 이해도를 보유하고, 대학교수로서 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경정보팀	1	부장1명(평균19년)	재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

준법지원인 지원조직 현황- 해당사항없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 보고서 제출일 현재 당사는 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 제출일 현재 채택현황이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

성민겸	본인	보통주	800,000	10.00	800,000	10.00	-

성기상	친인척	보통주	297,320	3.72	297,320	3.72	-

김희진	친인척	보통주	500,000	6.25	500,000	6.25	-

성기학	친인척	보통주	533,320	6.67	533,320	6.67	-

성기인	친인척	보통주	504,016	6.30	504,016	6.30	-

성기준	친인척	보통주	367,280	4.59	367,280	4.59	-

성혜영	친인척	보통주	319,980	4.00	319,980	4.00	-

성명순	친인척	보통주	10,000	0.12	10,000	0.12	-

성상은	친인척	보통주	100,000	1.25	100,000	1.25	-

성주은	친인척	보통주	100,000	1.25	100,000	1.25	-

정경희	친인척	보통주	101,204	1.27	102,825	1.29	-

성동은	친인척	보통주	11,000	0.14	11,000	0.14	-

성지은	친인척	보통주	1,912	0.02	1,912	0.02	-

성준호	친인척	보통주	1,712	0.02	1,712	0.02	-

계	보통주	3,647,744	45.60	3,649,365	45.62	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주 요 경 력	겸직회사

회사명	직위

성민겸	연세대 경영학과 졸업중국칭화대학교 MBA석사전) CJ(주) 근무현) 푸드웰 대표이사 사장	(주)푸르온	대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항없음주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	성민겸	800,000	10.00%	-

(사)경화회	672,000	8.40%	-

성기학	533,320	6.67%	-

성기인	504,016	6.30%	-

김희진	500,000	6.25%	-

우리사주조합	1,600	0.02%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,422	99.22%	2,972,190	37.15%	-

주1) 주주명부 폐쇄를 통해 확정된 2018년 12월31일 기준의 주주현황입니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일부터 1개월간

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종

명의개서대리인	(주)KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	당사홈페이지/매일경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주)

종 류	19년03월	19년02월	19년01월	18년12월	18년11월	18년10월

보통주	최 고	7,240	7,800	6,370	6,210	5,920	6,430

최 저	6,480	6,000	5,680	5,510	4,740	4,730

월간거래량	668,337	1,936,035	233,683	245,710	773,723	400,323
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

성기상	남	1944년 01월	회장	등기임원	상근	총괄	서울대 전자공학 졸업전) LG전자 근무현) 푸드웰 회장	297	-	친인척	1974년2월~현재	2020년 03월 28일

성기준	남	1954년 02월	부회장	등기임원	상근	총괄	서강대 경영학과졸업전) 라인에프 대표이사현) 푸드웰 대표이사 부회장	367	-	친인척	2007년 4월~현재	2022년 03월 25일

성민겸	남	1973년 04월	사장	등기임원	상근	총괄	연세대 경영학과 졸업중국칭화대학교 MBA석사전) CJ(주) 근무현) 푸드웰 대표이사 사장	800	-	본인	2004년 5월~현재	2022년 03월 25일

정상범	남	1955년 06월	전무	등기임원	상근	생산본부장	제주대 식품공학 졸업전) 해태제과 근무현) 푸드웰 생산본부장	-	-	-	2001년 3월~현재	2020년 03월 28일

김지수	남	1954년 02월	감사	등기임원	비상근	-	미국 The University of Texas at Austin 졸업경영학 박사전) 한국재무관리학회장전) 영남대 경영학부 교수	-	-	-	2011년1월~현재	2020년 03월 28일

이용현	남	1955년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	성균관대학교 화학 공학박사전) 롯데중앙연구소 안전센터장전) 가천대학교 식품생물공학과 겸임교수	-	-	-	2013년3월~현재	2022년 03월 25일

이호형	남	1962년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	성균관대학교 무역대학원 국제경제학과 졸업전) 애경유화 부사장 전) 에이케이컴텍 대표이사	14	-	-	2019년3월~현재	2022년 03월 25일

이기섭	남	1962년 12월	상무	미등기임원	상근	경영지원실장	영남대학교 상업교육학과 졸업현) 푸드웰 경영지원실장	-	-	-	1987년3월~현재	2019년 12월 31일

허원경	남	1962년 05월	상무	미등기임원	상근	연구소장	성균관대학교 낙농미생물 대학원 졸업현) 푸드웰 중앙연구소장	-	-	-	2008년1월~현재	2019년 12월 31일

심상필	남	1965년 10월	상무	미등기임원	상근	국내영업본부장	경북대학교 농업개발 대학원 졸업현) 푸드웰 국내영업본부장	-	-	-	1992년1월~현재	2019년 12월 31일

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제조	남	87	-	8	-	95	10.0	1,207,543	12,711	-

제조	여	72	-	7	-	79	9.4	764,216	9,674	-

합 계	159	-	15	-	174	9.7	1,971,759	11,332	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	85,050	28,350	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

임원	6	1,500,000	-

감사	1	30,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	280,453	40,065	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	260,024	65,006	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	14,625	7,313	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5,804	5,804	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 명칭당사는 2019년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 소유하고 있습니다. 현재 계열회사는 모두 비상장 회사입니다.

구 분	회 사 명	보유지분율	비 고

계열사	FOODWELL QINGDAO CO.	100.0%	-

계열사	(주)푸르온	49.0%	-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

성 기 상	회 장	FOODWELL QINGDAO CO	이사

(주)푸르온	이사

성 기 준	부 회 장	FOODWELL QINGDAO CO	동사장

성 민 겸	사 장	(주)푸르온	대표이사

정 상 범	생산본부장	FOODWELL QINGDAO CO	이사

※ 상기 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 보고서 제출일 현재 기준임.

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

청도푸드웰	2003년 06월 02일	종속기업투자주식	12,668	-	100.0%	9,557	-	-	-	-	100.0%	9,557	22,636	2,177

주/푸르온	2010년 09월 13일	종속기업투자주식	1,470	2,940	49.0%	1,686	-	-	-8	2,940	49.0%	1,678	43,686	1,828

합 계	-	-	11,243	-	-	-8	-	-	11,235	66,322	4,005
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

청도푸드웰유한공사	79,576	150,945	79,488	402,381

주식회사 푸르온	32,043	5,844	38,442	5,308

2. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권과 채무의 잔액은 다음과같습니다(단위:천원).

특수관계자명	2019.03.31	2018.12.31

채권	채무	채권	채무

청도푸드웰유한공사	8,398,087	484,339	4,833,179	573,416

주식회사 푸르온	4,533,463	5,553	4,501,195	985

3. 당분기말 현재 회사는 주식회사 푸르온의 차입금과 관련하여 11,080,000천원의 연대보증과 6,000,000천원의 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지어음 1매

기타(개인)	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제52기 주주총회(2019.03.25)	1.제52기 결산보고2.정관일부 변경의 건3.이사선임의 건4.이사보수한도 승인의 건5.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결사내이사 성기준사내이사 성민겸사외이사 이용현사외이자 이호형15억원으로 승인3천만원으로 승인

제51기 주주총회(2018.03.27)	1.제51기 결산보고2.이사보수한도 승인의 건3.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결12억원으로 승인3천만원으로 승인

제50기 주주총회(2017.03.28)	1.제50기 결산보고2.이사선임의 건3.이사보수한도 승인의 건4.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결사내이사 성기상사내이사 정상범감사 김지수12억원으로 승인3천만원으로 승인

제49기 주주총회(2016.03.29)	1.제49기 결산보고2.정관변경의 건3.이사선임의 건4.이사보수한도 승인의 건5.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결사내이사 성기준사내이사 성민겸사외이사 이용현사외이자 한지영12억원으로 승인3천만원으로 승인

제48기 주주총회(2015.03.27)	1.제48기 결산보고2.이사보수한도 승인의 건3.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결12억원으로 승인3천만원으로 승인

제47기 주주총회(2014.03.28)	1.제47기 결산보고2.이사선임의 건3.감사선임의 건4.이사보수한도 승인의 건5.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결사내이사 성기상사내이사 정상범감사 김지수12억원으로 승인3천만원으로 승인

제46기 주주총회(2013.03.20)	1.제46기 결산보고2.이익잉여금처분계산서 승인의 건3.정관변경의 건4.이사선임의 건5.이사보수한도 승인의 건6.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결사내이사 성기준사내이사 성민겸사외이사 이재성사외이사 이용현12억원으로 승인3천만원으로 승인

제45기 주주총회(2012.03.22)	1.제45기 결산보고2.이익잉여금처분계산서 승인의 건3.이사보수한도 승인의 건4.감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결12억원으로 승인3천만원으로 승인

제44기 주주총회(2011.03.22)	1.제44기 결산보고2.이익잉여금처분계산서 승인의 건3.정관변경의 건4.이사선임의 건5.감사선임의 건6.이사보수한도 승인의 건7.감사보수한도 승인의 건8.주주제안의건 - 액면분할의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결사내이사 성기상사내이사 정상범감사 김지수12억원으로 승인3천만원으로 승인원안대로 가결

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음