POSCO홀딩스 분기보고서 (2018.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개 요

작성기준일(2018년 5월 15일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(권오준, 오인환, 장인화, 유 성, 전중선)과 사외이사 7인(김주현, 이명우, 박병원, 김신배, 정문기, 장승화, 김성진) 총 12인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 이사후보추천및운영위원회, 평가보상위원회, 재정및내부거래위원회, 감사위원회, 경영위원회 등 5개의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다.

※ 당사는 제50기 정기주주총회(2018.03.09)에서 정관 변경으로 이사의 수 한도를 증원하고 전문위원회를 개편하였습니다.

- 이사의 수 변경 : 사외이사수 증원 . 3인 이상 12인 이하 → 3인 이상 13인 이하 (사외이사 8인 이내, 사내이사 5인 이내)

- 전문위원회 개편 : 유사 기능 위원회 통합 및 기능 조정

. 이사후보추천위원회, 재정및운영위원회, 내부거래위원회 → 이사후보추천및운영위원회, 재정및내부거래위원회

나. 중요 의결사항 등 (2018.01.01~05.15)

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사

김주현	이명우	박병원	김신배	정문기	장승화	김성진	신재철

찬 반 여 부

1	1.24	1. 제50기 영업보고서 및 재무제표 승인과 정기주주총회 소집의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 포스코터미날 SILO 리스 계약 체결
※ 보고사항
2017년도 경영성과
2017년도 내부회계관리제도 운영실태	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	해당없음	찬성
찬성
찬성

2	2.13	1. 제50기 정기주주총회 부의안건
2. 사내이사 후보 추천 (대표이사 회장 이외의 후보)
※ 보고사항
2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	해당없음	찬성
찬성

3	3. 9	1. 이사회 의장 선임
2. 전문위원회 위원 선임
3. 대표이사 선임 및 사내이사 직위부여
4. 포스코 창립50주년 기념사업 추진 기본계획	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	해당없음

4	4.18	1. 승계Council 설치 및 운영(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

5	5.11	1. 2018년 1분기 배당 실시
2. 2018년도 자금조달 계획
3. 임시 주주총회 의결권 행사 기준일 설정
4. 2018년도 특수관계인과의 거래계획
5. 포스코ESM 증자
※ 보고사항
2018년 1분기 경영실적 및 연간 전망
해외 생산법인 경영 현황
2017년도 이사회 활동실적 및 평가결과	가결
가결
가결
수정가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	해당없음

※ 제50기 정기주주총회('18.03.09)에서 신재철 사외이사가 임기만료에 따라 퇴임하였고, 김성진 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회에서의 사외이사 주요활동내역 (2018.01.01~05.15)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2018-1	1.24	7명 (7명)

2018-2	2.13	7명 (7명)

2018-3	3. 9	7명 (7명)

2018-4	4.18	7명 (7명)

2018-5	5.11	7명 (7명)

※ 괄호 안 숫자는 총 사외이사 수 라. 이사회 내의 위원회 (2018.05.15 현재)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

이사후보추천
및운영위원회	사외이사 3명 사내이사 1명	박병원 위원장
김주현 위원
장승화 위원
전중선 위원	- 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천
- 사내이사 후보의 사전검토 및 자격심사
- 전문위원회 위원 선임 사전심의
- 사내이사 중 대표이사 회장 이외의 대표이사 선임 사전심의
- 사외이사후보추천자문단 운영
- 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
- 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정
- 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의
- 이사회산하 전문위원회 구성과 운영방법결정 사전심의

평가보상
위원회	사외이사 4명	이명우 위원장
김신배 위원
정문기 위원
김성진 위원	- 경영승계 및 경영자 육성계획 수립
- 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항
- 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의

재정및내부거래
위원회	사외이사 3명 사내이사 1명	김신배 위원장
이명우 위원
김성진 위원
오인환 위원	- 회사 내부의 가치·재무적 건전성에 관한 발전적 정책입안
- 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하는 소를 제기하거나 화해를 하는 경우 및 한도가 정해지지 않은
화해를 하는 경우의 사전심의 (단, 제반사정상 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하지 않을 것임이 명백한
경우는 제외)
- 사외투자에 관한 사항
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 사전심의 (자본금의 10% 초과)
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 승인 (50억원 초과, 자본금의 10% 이하)
- 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의·의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의
- 사채모집 및 중요한 자금차입 심의·의결 (1,000억원 초과 차환 차입 포함)
- 사채모집 및 중요한 자금차입 사전심의 (1,000억원 초과 신규 장기 차입)
- 비유동자산 담보제공 심의·의결
- 출자회사 담보·보증 등 채무부담 인수 심의·의결
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래 (특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항
. 내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토
. 내부거래 사전심의 (거래금액 100억원 이상)
. 내부거래 심의·의결 (거래금액 30억원 이상 100억원 미만)
- 공정거래 자율준수관리자 선임

감사
위원회	사외이사 3 명	정문기 위원장
박병원 위원
장승화 위원	- 위원회 활동방향 설정- 이사회(대표이사)가 위임한 사항- 임시주총 소집요구- 외부전문가 자문사항- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 내부감사부서 책임자 임면동의- 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고- 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

경영
위원회	사내이사 5 명	권오준 위원장
오인환 위원
장인화 위원
유 성 위원
전중선 위원	- 경영에 관한 사항
. 직급체계, 인력개발 및 조정에 관한 중요사항
. 근무제도 및 복리후생 변경에 관한 중요사항
. 석좌교수 신규개설계획
. 주택정책수립(주택자금 지원 기준, 주택건립 기본계획)
. 주주명부 폐쇄결정
- 재무에 관한 사항
. 사내투자계획 사전심의 : 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 사업
. 사내투자계획 승인 : 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 이외의 사업,
100억원 초과 1,000억원 미만 Project성 투자,
100억원 이하 Project성 투자 중 신증설 사업,
100억원 초과 정비성투자, 50억원 초과 경상투자
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 사전심의(자본금의 10% 초과)
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 승인(50억원 초과 자본금의 10% 이하)
. 50억원 초과 자본금의 10% 이하의 유?무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득·처분(유?무형 고정자산 및
중요한 투자 자산 단위당 장부가액기준)
. 5억원 초과 100억원 이하 결손처분 승인
. U$ 100만 초과 기술도입 및 기술판매계약 승인
- 기타 위원장이 필요하다고 인정하거나 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

마. 이사회 내 위원회 활동내역 (2018.01.01~05.15)

(1) 이사후보추천위원회 (2018. 1. 1 ~ 3. 8)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 2.7 / 2.13	사외이사 후보 자격심사 및 추천
사내이사 후보 자격심사 (대표이사 회장 이외의 후보)	가결
사전심의	찬성
-	찬성
-	찬성
-

(2) 이사후보추천및운영위원회 (2018. 3. 9 ~ 5.15)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박병원
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 3. 9	이사후보추천및운영위원회 위원장 선임
대표이사 선임	가결
사전심의	찬성
-	찬성
-	찬성
-

(3) 평가보상위원회 (2018. 1. 1 ~ 3. 8)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신재철
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	정문기
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 1.23 / 1.24
'18. 1.23	장기성과평가 개선
2017년도 전사 경영성과 평가	수정가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

'18. 2.13	2018년도 전사 경영성과 평가 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 평가보상위원회 (2018. 3. 9 ~ 5.15)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	정문기
(출석률: 100%)	김성진
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 4.18	평가보상위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(5) 재정및운영위원회 (2018. 1.1 ~ 3. 8)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률:100%)	신재철
(출석률:100%)	박병원
(출석률:100%)

찬반여부

'18. 1. 4	칠레 양극재사업 합작 투자	가결	찬성	찬성	찬성

'18. 1.24	중국 양극재 합자사 설립을 위한 투자	가결	찬성	찬성	찬성

(6) 내부거래위원회 (2018.1.1 ~ 3. 8)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김주현
(출석률: 100%)	정문기
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 1. 23	공정거래 자율준수관리자 변경
포스코터미날 SILO 리스 계약 체결
사내근로복지기금 출연	보고
사전심의
가결	-	-	-

'18. 2.12	공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 및 계획	보고	-	-	-

(7) 재정및내부거래위원회 (2018. 3. 9 ~ 5.15)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김신배
(출석률: 100%)	이명우
(출석률: 100%)	김성진
(출석률: 100%)

찬반여부

'18. 4.18	재정및내부거래위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

'18. 5.11	2018년도 자금조달 계획
포스코ESM 증자
포스코교육재단 출연
포스코베트남 지급보증 계획	사전심의
사전심의
가결
가결	-
-
찬성
찬성	-
-
찬성
찬성	-
-
찬성
찬성

(8) 경영위원회 (2018. 1. 1 ~ 5.15) * 사내이사 전원으로 구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2018-1	1.19	포상 연계 자기주식 처분	가결

2018-2	3.20	포항 #4 제품부두 하역설비 신설
광양 2연주 2면 머신스카퍼 노후교체
탄소배출권 교환매매	가결
가결
가결

2018-3	4.17	포상 연계 자기주식 처분
광석 기반 리튬 추출 C0 상공정 구축
포항 코크스오븐 복합연소설비 도입
포항 STS Slab 열간 Grinder 및 보열로 신설
포항 LNG발전 14 Gas Turbine 고온부품 노후교체	가결
가결
가결
가결
가결

바. 이사회의 독 립성 ( 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회 에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천및운영위원회(사외이사)가 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 이사 후보의 추천과 관련해 관계법령에 의한 주주제안권 행사가 있는 경우 이사후보추천위원회는 이를 주주총회에 제안하고 있습니다. 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 위	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	권 오 준	이사회	회사업무전반 통괄,경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

사내이사 (대표이사)	오 인 환	이사회	재정및내부거래위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사내이사(대표이사)	장 인 화	이사회	경영위원회 위원	"	"

사내이사	유 성	이사회	경영위원회 위원	"	"

사내이사	전 중 선	이사회	이사후보추천및운영위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사외이사	김 주 현	이사후보추천위원회	이사회 의장이사후보추천및운영위원회 위원	"	"

사외이사	박 병 원	이사후보추천위원회	이사후보추천및운영위원회 위원장감사위원회 위원	"	"

사외이사	이 명 우	이사후보추천위원회	평가보상위원회 위원장재정및내부거래위원회 위원	"	"

사외이사	김 신 배	이사후보추천위원회	재정및내부거래위원회 위원장평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	정 문 기	이사후보추천위원회	감사위원회 위원장평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	장 승 화	이사후보추천위원회	감사위원회 위원이사후보추천및운영위원회 위원	"	"

사외이사	김 성 진	이사후보추천위원회	평가보상위원회 위원재정및내부거래위원회 위원	"	"

( 2) 이사후보추천및운영위원회 포스코는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 이사후보추천및운영위원회를 설치해 운영중입니다. 이사후보추천및운영위원회는 관련 법령에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 세부 구성은 다음과 같습니다.

○ 이사후보추천및운영위원회 구성 ('18. 3. 9 선임 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

박 병 원 (위원장)	○	충족>- 사외이사(3명), 사내이사(1명) 상법 제542조의8 ④항

김 주 현 (위 원)	○

장 승 화 (위 원)	○

전 중 선 (위 원)	X

* 이와 함께 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 각계 대표 5명으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 구성해 운영하고 있으며 본 자문단은 선임예정인 사외이사의 3배수를 이사후보추천및운영위원회에 추천하고 있습니다. 사 . 사외이사의 전문성 포스코는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 전문위원회에서 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 2018년도 정기 이사회 개최일자는 1.24(수), 2.13(화), 3.9(금), 5.11(금), 7.30(월), 11.2(금), 12.7(금)이며, 작성기준일(2018년 05월 15일) 현재까지 정기 이사회 외 임시 이사회를 4.18(수)에 개최하였습니다. 이사회 및 전문위원회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있습니다. 또한 그룹의 전략방향, 경영계획 등에 대한 이사회의 의견수렴을 위하여 이사 및 주요 임원이 참여하는 전략세션을 연 2회 운영 하고 있으며, 이사회 의제 등에 대한 의견 수렴을 위하여 사외이사 중심의 회의를 반기 1회 정기적으로 운영하고 있습니다. 이와 더불어 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이고자 국내외 사업장을 시찰하고 경영현황을 보고 받는 자리를 마련하고 있으며, 신임이사 대상의 경영설명회를 개최하고 있습니다.

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 경영전략실 (담당자 : 윤석호 리더 ☎ 3457-1071)