POSCO홀딩스 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다 나. 합병 등의 사후정보

회사는 2022년 1월 28일 개최된 회사의 임시주주총회에서 회사의 사업 중 철강 생산및 판매 등 사업부문을 단순 물적 분할하여 주식회사 포스코(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 회사는 포스코홀딩스 주식회사(이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하면서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환하는 내용의 분할계획서를 승인하였습니다. 위 결의에 의하여 회사는 분할절차를 마무리하고 2022년 3월 2일자로 분할등기를 완료하였습니다. 이를 통해 회사는 철강 등 그룹 사업의 성장과 사업재편을 리딩하고 사업간 시너지를 제고하며 신규 사업기회를 적극적으로 발굴ㆍ육성하는 한편, 미래 신기술 전략을 수립하여 그룹 R 전략을 리딩하는 등의 지주회사 역할에 집중하고 있습니다. - 분할존속회사 : 포스코홀딩스 주식회사 - 분할신설회사 : 주식회사 포스코 *[관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정, 2021년 12월 10일]

1. 분할방법	주식회사 포스코(이하 '분할회사')는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 미래사업 포트폴리오 개발, 그룹 사업관리 등 지주회사 기능을 제외한 철강 생산 및 판매 등 일체의 사업부문(이하 '분할대상 사업부문')을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 '본건 분할')하여 주식회사 포스코(가칭, 이하 '분할신설회사')를 설립하고, 분할회사는 포스코홀딩스 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 '분할존속회사')로 존속하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 따른 지주회사로 전환하기로 한다. (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다. - 분할존속회사 : (가칭) 포스코홀딩스 주식회사 (POSCO Holdings Inc.) (주1) - 분할존속회사 사업부문 : 미래사업 포트폴리오 개발, 그룹 사업관리 등 (주2) - 분할신설회사 : (가칭) 주식회사 포스코 (POSCO) (주1) - 분할신설회사 사업부문 : 철강 생산 및 판매 등 (주2) (2) 분할기일은 2022년 3월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무[분할회사가 분할 전에 체결한 대출계약, 보증거래계약(지급보증, 이행보증 등 일체의 보증과 관련됨)을 포함하는 일체의 여신계약상 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 채무(당해 계약에 따라 이루어진 이상 당해 채무와 관련된 실제 여신제공이 분할 전후인지는 불문함)를 포함하며 이에 한정하지 않음]에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항)제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 '본건 승계대상 목록')에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. (6) 분할계획서 제2조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 · 사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다 (7) 분할계획서 제2조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한권리를 이전해 주어야 한다. (9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적	(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 미래사업 포트폴리오 개발, 그룹 사업관리 등 지주회사 기능을 제외한 철강 생산 및 판매 등 일체의 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환함으로써 그룹 사업의 장기 균형 성장을 구현하는 기업지배구조를 확립한다.(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 철강 등 그룹 사업의 성장과 사업재편을 리딩하고 사업간 시너지를 제고하며, 신규 사업기회를 적극적으로 발굴·육성하는 등의 지주회사 역할에 집중하고, 분할신설회사는 철강 생산 및 판매 등 분할대상 사업부문에 대한 독립경영체제를 기반으로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화한다.(3) 상기와 같은 지배구조 변경을 통하여 궁극적으로 사회의 지속가능한 발전에 기여하고 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율	분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 '이전대상재산')를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산 목록에서가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, ① 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, ② 포스코 그룹을 상징하는 혹은 이와 관련된 것은 분할존속회사에 귀속된다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, ① 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, ② 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.(7) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.(8) 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	(가칭) 포스코홀딩스 주식회사 (POSCO Holdings Inc.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	51,960,903,102,550	부채총계	3,841,460,166,328

자본총계	48,119,442,936,222	자본금	482,403,125,000

2021년 09월 30일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	310,231,832,068

주요사업	미래사업 포트폴리오 개발, 그룹 사업관리 등

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	(가칭) 주식회사 포스코 (POSCO)

설립시 재무내용(원)	자산총계	39,011,125,248,962	부채총계	11,193,314,029,859

자본총계	27,817,811,219,103	자본금	482,403,125,000

2021년 09월 30일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	26,483,186,434,375

주요사업	철강 생산 및 판매 등

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2022년 01월 28일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

11. 분할기일	2022년 03월 01일

12. 분할등기 예정일	2022년 03월 02일

13. 이사회결의일(결정일)	2021년 12월 10일

- 사외이사참석여부	참석(명)	7

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

(주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승 인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. (주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름. ※ 6항 분할존속회사의 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)은 존속사업부문 배당금수익을 포함한 금액임 16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 본건 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

*[관련공시 : 합병 등 종료보고서(분할), 2022년 3월 2일] (1) 주요일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2021년 12월 10일

주요사항보고서 제출일	2021년 12월 10일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2021년 12월 27일

주주총회 소집공고일	2022년 01월 05일

주주총회 소집통지일	2022년 01월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 01월 28일

분할기일	2022년 03월 01일

분할보고총회 갈음 이사회일 및 창립총회일	2022년 03월 02일

분할등기일	2022년 03월 02일

(2) 대주주 등 지분변동 상황 : 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없습니다. (3) 주식매수청구권 행사 : 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없습니다. (4) 채권자보호에 관한 사항 : 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다. (5) 관련 소송의 현황 : 본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다. (6) 신주배정 등에 관한 사항 : 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다. (7) 전후 재무사항 비교

(단위 : 백만원)

계정과목	분할전	분할후

2022-02-28	분할존속	분할신설

자산

유동자산	26,213,171	6,377,061	19,836,110

현금및현금성자산	2,927,864	1,017,654	1,910,211

매출채권	6,485,370	15,957	6,469,413

기타채권	525,577	48,325	477,252

기타금융자산	8,881,455	5,291,665	3,589,789

재고자산	7,268,929	-	7,268,929

매각예정자산	24,250	-	24,250

기타유동자산	99,726	3,460	96,266

비유동자산	38,555,894	47,413,453	22,809,141

장기성매출채권	5,374	-	5,374

기타채권	288,847	207,116	81,731

기타금융자산	1,444,061	1,259,574	184,487

종속기업,관계기업 및 공동기업투자	16,356,005	45,561,508	236,174

투자부동산	142,719	129,786	12,933

유형자산	19,651,467	241,730	19,409,737

무형자산	541,131	13,731	527,400

순확정급여자산	92,052	-	98,320

이연법인세자산	-	-	2,218,754

기타비유동자산	34,240	8	34,231

자산총계	64,769,065	53,790,514	42,645,251

부채

유동부채	8,263,433	2,069,168	6,194,266

매입채무	2,042,473	-	2,042,473

차입금	2,995,794	1,227	2,994,566

기타채무	986,861	30,072	956,789

기타금융부채	14,711	11,177	3,534

당기법인세부채	2,017,810	2,017,810	-

매각예정자산에 직접 관련된 부채	-	-	-

충당부채	74,438	4,438	70,000

기타유동부채	131,345	4,442	126,904

비유동부채	6,799,766	4,460,544	4,564,244

장기차입금	5,557,624	1,429,861	4,127,763

기타채무	395,428	150	395,278

기타금융부채	20,227	20,227	-

확정급여부채	-	6,269	-

이연법인세부채	784,941	3,003,694	-

충당부채(비유동)	37,848	343	37,505

기타비유동부채	3,698	-	3,698

부채총계	15,063,199	6,529,712	10,758,510

자본

자본금	482,403	482,403	482,403

자본잉여금	1,348,780	1,348,780	31,204,955

신종자본증권	199,384	-	199,384

적립금	(143,364)	(143,364)	-

자기주식	(2,459,781)	(2,459,781)	-

기타자본조정	1,488	1,488	-

이익잉여금	50,276,957	48,031,277	-

자본총계	49,705,866	47,260,802	31,886,741

부채와 자본총계	64,769,065	53,790,514	42,645,251

주1) 상기 분할재무상태표는 분할기일(2022년 3월 1일)을 기준으로 작성되었습니다.

[주요 종속회사]

■ 포스코인터내셔널 (1) 포스코에너지(주) 흡수 합병 포스코인터내셔널은 2022년 8월 12일, 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위한 목적으로 포스코에너지 주식회사를 흡수합병 하기로 결의하였습니다.

- 합병 방법 : (주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병함

- 합병 목적 : 합병을 통한 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하고자 함. - 합병 비율 : (주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920 - 합병 계약 체결일 : 2022년 8월 12일 - 합병 기일 : 2023년 1월 1일 - 합병 등기일 : 2023년 1월 2일

*[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2022년 8월 12일]

1. 합병방법	(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병함
- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주)(주권비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널

- 합병형태	해당사항없음

2. 합병목적	합병을 통해 그룹 내 에너지사업을 통합하여 LNG사업 밸류체인을 완성함으로써 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본건 합병 당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 포스코기업집단 소속의 계열회사입니다.
본건 합병은 포스코에너지(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)포스코인터내셔널의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
본 공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 (주)포스코인터내셔널의 지분 62.91%를 보유하고 있으며, 포스코에너지(주)의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 포스코에너지(주) 지분 89.02%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 전체 발행주식 수의 70.71%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 포스코에너지(주)는 소멸할 예정이며, (주)포스코인터내셔널은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 포스코에너지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고,국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 피합병법인인 포스코에너지(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 자산과 부채가 각각 3조 9,344억원, 2조 4,629억원 증가하여 단순합산 기준 총자산 13조 790억원, 총부채 8조 4,647억원이 될 것으로 예상됩니다(2021년 12월 31일 별도재무제표 기준). 현재로서 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 합병 재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 매출액 32조 4,233억원, 영업이익 5,382억원, 당기순이익 3,866억원 수준이 될 것으로 추정됩니다 (2021년 12월 31일 별도재무제표기준).
본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율	(주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920

5. 합병비율 산출근거	본건 합병은 합병법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 포스코에너지(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. (1) (주)포스코인터내셔널 보통주의 합병가액 산정
1) 합병법인의 기준시가 합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2022년 07월 12일~ 2022년 08월 11일) : 20,041원 - 1주일 가중평균 주가(2022년 08월 05일~ 2022년 08월 11일) : 21,662원 - 최근일 주가(2022년 08월 11일) : 22,550원 - (주)포스코인터내셔널 기준시가(산술평균 주가) : 21,418원 2) 합병법인의 자산가치 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (주)포스코인터내셔널의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. - 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 3,142,751,588,243원 - 조정항목 : 287,160,156,799원 ① 가산항목 : 430,182,852,663원 ② 차감항목 : 143,022,695,863원 - 조정된 순자산가액 : 3,429,911,745,042원 - 발행주식총수 : 123,375,149주 - 주당 자산가치 : 27,801원 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항 제 2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병법인의 주주의 이익 및 적정한 합병비율에 대한 최선의 방안을 고려하여 합병가액을 자산가치로 합의하여 결정하였습니다.
- 기준시가 : 21,418원
- 주당 자산가치 : 27,801원
- (주)포스코인터내셔널 합병가액 : 27,801원
(2) 포스코에너지(주) 보통주의 합병가액 산정 비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,324원 A. 자산가치 : 32,266원 B. 수익가치 : 32,362원 - 상대가치 : 해당사항 없음
- 포스코에너지(주) 합병가액 : 32,324원 포스코에너지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
(3) 산출결과 합병법인 (주)포스코인터내셔널이 피합병법인 포스코에너지(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)가 각각 27,801원(주당 액면가액 5,000원)과 32,324원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며,이에 따라 합병비율은 (주)포스코인터내셔널 : 포스코에너지(주) = 1 : 1.1626920으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭	삼일회계법인

외부평가 기간	2022년 07월 01일 ~ 2022년 08월 12일

외부평가 의견	삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 포스코인터내셔널(이하 "포스코인터내셔널" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 포스코에너지 주식회사(이하 "포스코에너지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 포스코인터내셔널과 포스코에너지(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 피합병법인의 2022년 이후 사업계획 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 27,801원(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 32,324원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1.1626920은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2022년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 특히, 의견서 제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2022년 8월 12일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	52,547,639

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	포스코에너지 주식회사(POSCO ENERGY Co., Ltd.)

주요사업	전력 판매, LNG터미널 임대, 연료전지 발전설비 판매, 임대 및 용역 등

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	3,934,446,942,447	자본금	269,189,995,000

부채총계	2,462,937,340,454	매출액	1,895,577,272,682

자본총계	1,471,509,601,993	당기순이익	185,409,435,383

- 외부감사 여부	기관명	삼정회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2022년 08월 12일

주주확정기준일	2022년 09월 19일

주주명부폐쇄기간	시작일	2022년 09월 20일

종료일	2022년 09월 26일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 10월 20일

종료일	2022년 11월 03일

주주총회예정일자	2022년 11월 04일

주식매수청구권행사기간	시작일	2022년 11월 04일

종료일	2022년 11월 24일

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022년 11월 07일

종료일	2022년 12월 09일

합병기일	2023년 01월 01일

종료보고 총회일	2023년 01월 02일

합병등기일자	2023년 01월 02일

신주권교부예정일	-

신주의 상장일	2023년 01월 20일

11. 우회상장 해당 여부	아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	(1) (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)의 경우
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.
또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(주)포스코인터내셔널은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, (주)포스코인터내셔널은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 1개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.
(2) 포스코에너지(주)(주권비상장법인)의 경우
상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일)전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
포스코에너지(주)는 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 포스코에너지(주)는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 2개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격	20,590

계약에 미치는 효력	본건 합병과 관련하여 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)	2022년 08월 12일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

*[관련공시 : 합병등 종료보고서(합병), 2023년 1월 2일] (1) 일정

구 분	(주)포스코인터내셔널(합병회사)	포스코에너지(주)(피합병회사)

합병 이사회결의일	2022년 08월 12일	2022년 08월 12일

합병 계약체결일	2022년 08월 12일	2022년 08월 12일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2022년 08월 12일	2022년 08월 12일

주주확정기준일	2022년 09월 19일	2022년 09월 19일

주주명부폐쇄기간	시작일	2022년 09월 20일	2022년 09월 20일

종료일	2022년 09월 26일	2022년 09월 26일

주주총회 소집공고 및 통지일	2022년 10월 20일	2022년 10월 20일

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 10월 20일	2022년 10월 20일

종료일	2022년 11월 03일	2022년 11월 03일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2022년 11월 04일	2022년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 11월 04일	2022년 11월 04일

종료일	2022년 11월 24일	2022년 11월 24일

구주권 제출기간	시작일	-	2022년 11월 04일

종료일	-	2022년 12월 09일

채권자 이의제출기간	시작일	2022년 11월 07일	2022년 11월 07일

종료일	2022년 12월 09일	2022년 12월 09일

합병기일	2023년 01월 01일	2023년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	2023년 01월 02일	2023년 01월 02일

합병종료보고 공고일	2023년 01월 02일	2023년 01월 02일

합병등기일(해산등기일)	2023년 01월 02일	2023년 01월 02일

신주상장일	2023년 01월 20일	-

- 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2023년 01월 02일) (단위: 주, %)

주주명	종류	합병 전	합병 후(존속회사)포스코인터내셔널

합병법인(존속회사)포스코인터내셔널	피합병법인(소멸회사)포스코에너지

주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)

포스코홀딩스㈜	보통주	77,616,018	62.91%	40,234,508	89.02%	124,396,358	70.71%

학교법인 포항공과대학교	보통주	170,757	0.14%	-	0.00%	170,757	0.10%

주시보	보통주	10,764	0.01%	-	0.00%	10,764	0.01%

노민용	보통주	10,778	0.01%	-	0.00%	10,778	0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계	77,808,317	63.07%	40,234,508	89.02%	124,588,657	70.82%

자기주식	258	0.00%	4,960,298	10.98%	5,767,557	3.28%

발행주식의 총수	123,375,149	100.00%	45,194,806	100.00%	175,922,788	100.00%

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 52,547,639주입니다.주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주 1주는 존속회사 (주)포스코인터내셔널의 자기주식에 포함하였습니다.주2) 합병 후 존속회사 포스코인터내셔널 자기주식수의 경우, 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득한 20,260주는 포함하지 않았습니다

- 주식매수청구권 행사 가. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	주식회사 포스코인터내셔널	포스코에너지 주식회사

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)	20,590원	32,324원

나. 주식매수 청구내역(1) (주)포스코인터내셔널

청구자	청구일	청구주식수

141명	2022.11.04 ~ 2022.11.24	20,270주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 236주) 포함

(2) 포스코에너지(주)

청구자	청구일	청구주식수

-	2022.11.04 ~ 2022.11.24	-

다. 주식매수 일자

(주)포스코인터내셔널을 주식매수청구권 행사 주식 총 20,270주 중 20,034주에 대한 매수대금 지급을 2022년 12월 08일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 236주 중 226주에 대한 매수대금 지급을 2022년 12월 14일에 완료하였습니다. 나머지 10주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

라. 주식매수 소요자금 원천 (주)포스코인터내셔널은 자체 보유자금을 사용하였습니다. 마. 매수주식의 처리방침 (주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

- 채권자 보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. ① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. ② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. ③ 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2022년 11월 07일

채권자 이의제출 기간	2022년 11월 07일 ~ 2022년 12월 09일

공고매체	(주)포스코인터내셔널	회사홈페이지(www.poscointl.com)

포스코에너지(주)	회사홈페이지(www.poscoenergy.com)

채권자 이의제출 장소	(주)포스코인터내셔널	서울특별시 강남구 테헤란로 134

포스코에너지(주)	서울시 강남구 테헤란로 440

④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다. ⑤ (주)포스코인터내셔널은 합병기일 현재 포스코에너지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

- 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다. - 신주배정 등에 관한 사항

① 신주배정 내용 합병신주 배정 기준일 2022년 12월 09일 현재 포스코에너지(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 포스코에너지(주) 보통주식 1주당 1.1626920의 비율로 (주)포스코인터내셔널의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. ② 신주배정 시 발생하는 단주 처리방법 포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. ③ 자기주식에 대한 신주 배정 합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행 할 예정입니다. ④ 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일

⑤ 신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.

- [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]
(단위: 백만원)

구분	주식회사 포스코인터내셔널	포스코에너지 주식회사	단순합계

(①)	(②)	(③=①+②)

자산총계	10,887,437	4,200,907	15,088,344

유동자산	6,906,912	1,334,477	8,241,389

비유동자산	3,980,525	2,866,430	6,846,955

부채총계	7,583,702	2,563,964	10,147,666

유동부채	5,767,428	1,211,981	6,979,409

비유동부채	1,816,275	1,351,983	3,168,258

자본총계	3,303,735	1,636,943	4,940,678

자본금	616,876	269,190	886,066

신종자본증권	-	139,571	139,571

자본잉여금	544,003	618,747	1,162,750

자기주식 및 기타자본조정	(6)	(165,910)	(165,916)

기타포괄손익누계액	(13,496)	(20,395)	(33,891)

이익잉여금(결손금)	2,156,358	795,740	2,952,098

주) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2022년 9월말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

다. 녹색경영 '22.08.01 환경부고시 제2022-94호에 의거 포스코홀딩스가 3차 계획기간 5차이행연도('25년)까지 배출권거래제 할당대상업체 자격을 유지하게 되었습니다.

분할 전 회사는 「기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법」제 27조(관리업체의 온실가스 목표관리)에 의해 관리업체로 지정 받았으며, 2012년 이후 배출목표를 할당 받아 이를 이행하였습니다. 그리고 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제8조(할당대상업체의 지정 및 지정취소)에 의해 2014년 배출권 할당대상업체로 지정 받았으며, 2015년부터 이를 이행 중에 있습니다.

조치기관	산업통상자원부 / 환경부

주요내용	회사는 「 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법」 제27조에 의해 2012~ 2014년 배출 목표를 할당 받았습니다. 그리고 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」 제8조에 의해 2014년 할당대상업체로 지정되었으며, 2015년부터 관련 법에서 요구하는 의무를 이행하고 있습니다.상기 법률 제12조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015~2017년), 2018년 2차 계획 기간(2018~2020년), 2020년 3차 계획기간(2021~2025년) 배출권을 할당 받았고 감축을 이행 중 입니다.2022년 3월 포스코홀딩스 출범에 따라, 2022년 5월 19일 환경부 고시 제2022-94호에 의거 피분할 기존법인 포스코홀딩스와 분할된 신설법인 포스코로 할당대상업체 변경되었습니다. (배출권은 각 법인소유사업장 상당량 만큼 할당) 포스코홀딩스는 3차 계획기간 잔여기간(2022~2025년) 동안 당초 지정된 1차 철강 제조업으로서의 권리와 의무를 유지하게 되었습니다.

회사는「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제24조(배출량의 보고 및 검증)에 따라 제 3자 검증을 마친 회사의 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.포스코홀딩스가 최근 3년간 정부에 신고한 회사 온실가스 배출량, 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2023 년	2022년	2021년

온실가스	6.6 천 tCO2e	6.4천 tCO2e	78.5백만 tCO2e

에너지	136TJ	132TJ	398PJ

* 2021년은 물적분할 前 총 배출량이며, 2022년과 2023년은 포스코홀딩스의 배출량임.

라. 가족친화경영

포스코홀딩스 주식회사는 자녀 출산 및 양육 지원, 격주 4일형 근무제도 등 가족친화직장 문화 조성을 위한 관련제도를 다양하게 운영하고 있으며 별도로 획득한 관련인증은 없습니다.