POSCO홀딩스 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제출일(2019년 5월 15일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(최정우, 장인화, 전중선, 김학동, 정탁)과 사외이사 7인(김신배, 박병원, 김주현, 정문기, 장승화, 김성진, 박희재) 총 12인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김신배 사외이사이며, 2019년 3월 15일 사외이사 중 이사회의 결의로 선임하였습니다. 이사회 내에는 이사후보추천및운영위원회, 평가보상위원회, 재정및내부거래위원회, 감사위원회, 경영위원회등 5개의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다.

나. 중요 의결사항 등 - 기간 : 2019. 1. 1. ~ 2019. 3. 14.

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사	사내이사

김주현	이명우	박병원	김신배	정문기	장승화	김성진	최정우	오인환	장인화	유성	전중선

찬 반 여 부

1	1.30.	1. 제51기 영업보고서 및 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집의 건
2. 포스코P 흡수합병 종료보고 공고
3. 준법지원인 선임
4. 인도네시아 쓰나미피해 복구 성금 출연
※ 보고사항
2018년도 경영성과
2018년도 내부회계관리제도 운영실태	가결
가결
가결가결	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성	찬성
찬성
찬성찬성

2	2.20.	1. 제51기 정기주주총회 부의안건 및 전자투표제 시행의 건
2. 사내이사 후보 추천(대표이사 회장이외의 후보)	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

* 제51기정기주주총회('19.3.15)에서 이명우사외이사, 오인환/유성 사내이사가 임기만료에 따라 퇴임하였고, 박희재 사외이사, 김학동/정탁 사내이사가 신규선임되었습니다.

- 기간 : 2019. 3. 15. ~ 2019. 5. 15.

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사	사내이사

김신배	박병원	김주현	정문기	장승화	김성진	박희재	최정우	장인화	전중선	김학동	정탁

찬 반 여 부

3	3.15.	1. 이사회 의장 선임
2. 전문위원회 위원 선임
3. 대표이사 선임 및 사내이사 직위 부여	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

4	4.12.	1. 부생가스발전 및 LNG터미널 사업재편 계획2. 강원도 산불피해 복구 성금 출연	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	5.10.	1. 2019년 1분기 배당 실시
2. 2019년도 자금조달 계획
3. 브라질 CSP 증자참여 및 지급보증 기한 연장
4. 2019년도 특수관계인과의 거래 계획
※ 보고사항
2019년 1분기 경영실적
2018년도 이사회 활동실적 및 평가결과
신성장 도메인 선정기준 및 도메인 후보
신성장 사업 발굴을 위한 벤처플렛폼 구축
50주년 기념사업 공론화 결과 및 향후 추진계획	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (2019.1.1. ~ 2019.5.15.)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2019-1	1.30.	7명 (7명)	-

2019-2	2.20.	7명 (7명)	-

2019-3	3.15.	7명 (7명)	-

2019-4	4.12.	7명 (7명)	-

2019-5	5.10.	7명 (7명)	-

* 괄호 안 숫자는 총 사외이사 수라. 이사회 내의 위원회 (2019.5.15. 현재)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

이사후보추천
및운영위원회	사외이사 3명 사내이사 1 명	박병원 위원장
김주현 위원
박희재 위원
전중선 위원	- 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천
- 사내이사 후보의 사전검토 및 자격심사
- 전문위원회 위원 선임 사전심의
- 사내이사 중 대표이사 회장 이외의 대표이사 선임 사전심의
- 사외이사후보추천자문단 운영
- 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
- 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정
- 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의
- 이사회산하 전문위원회 구성과 운영방법 결정 사전 심의

평가보상
위원회	사외이사 4 명	장승화 위원장
김신배 위원
정문기 위원
김성진 위원	- 경영승계 및 경영자 육성계획 수립
- 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항
- 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전 심의

재정및내부거래
위원회	사외이사 3 명 사내이사 1 명	김주현 위원장
김성진 위원
박희재 위원
장인화 위원	- 회사 내부의 가치·재무적 건전성에 관한 발전적 정책입안
- 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하는 소를 제기하거나 화해를 하는 경우 및 한도가 정해지지 않은 화해를 하는 경우의 사전심의(단, 제반사정상 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하지 않을 것임이 명백한 경우는 제외)
- 사외투자에 관한 사항
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 사전심의 (자본금의 10% 초과)
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 승인 (50억원 초과, 자본금의 10% 이하)
- 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의·의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의
- 사채모집 및 중요한 자금차입 심의·의결(1,000억원 초과 차환 차입 포함)
- 사채모집 및 중요한 자금차입 사전심의(1,000억원 초과 신규 장기 차입)
- 비유동자산 담보제공 심의·의결
- 출자회사 담보·보증 등 채무부담 인수 심의·의결
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래(특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항
. 내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토
. 내부거래 사전심의(거래금액 100억원 이상)
. 내부거래 심의·의결(거래금액 30억원 이상 100억원 미만)
- 공정거래 자율준수 관리자 선임

감사
위원회	사외이사 3 명	정문기 위원장
박병원 위원
장승화 위원	- 위원회 활동방향 설정- 이사회(대표이사)가 위임한 사항- 임시주총 소집 요구- 외부전문가 자문사항- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사- 기업 재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 내부감사부서 책임자 임면 동의- 외부감사인 선임, 보수 및 비감사 서비스에 대한 계약- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고- 회사의 임직원 윤리규범준수에 관한 평가결과 보고- 외부감사인이 회사의 이사직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리 기준 위반사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

경영
위원회	사내이사 5 명	최정우 위원장
장인화 위원
전중선 위원
김학동 위원
정탁 위원	- 경영에 관한 사항
. 직급체계, 인력개발 및 조정에 관한 중요사항
. 근무제도 및 복리후생 변경에 관한 중요사항
. 석좌교수 신규개설계획
. 주택정책수립(주택자금 지원 기준, 주택건립 기본계획)
. 주주명부 폐쇄결정
- 재무에 관한 사항
. 사내투자계획 사전심의 : 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 사업
. 사내투자계획 승인 : 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 이외의 사업,
100억원 초과 1,000억원 미만 Project성 투자,
100억원 이하 Project성 투자 중 신증설 사업,
100억원 초과 정비성투자, 50억원 초과 경상투자
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 사전심의(자본금의 10% 초과)
. 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 승인(50억원 초과 자본금의 10% 이하)
. 50억원 초과 자본금의 10% 이하의 유?무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득·처분(유?무형 고정자산 및 중요한 투자 자산 단위당 장부가액기준)
. 5억원 초과 100억원 이하 결손처분 승인
. U$ 100만 초과 기술도입 및 기술판매계약 승인
- 기타 위원장이 필요하다고 인정하거나 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

※ '19.4월 25일 감사위원회에서 정문기 위원이 감사위원장으로 선임되었습니다.

마. 이사회 내 위원회 활동내역 (2019.1.1 ~ 2019.5.15.)

○ 이사후보추천및운영위원회 (2019. 1. 1 ~ 2019. 3. 15. 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

박병원
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)	전중선
(출석률: 100%)

찬반여부

'19.2.13/2.202.20	사외이사 후보 자격심사 및 추천
사내이사 후보 자격심사	가결
사전심의	찬성
-	찬성
-	찬성
-	찬성
-

'19.3.15.	전문위원회 위원 선임
대표이사 선임	사전심의사전심의	--	--	--	--

○ 평가보상위원회 (2019. 1. 1. ~ 2019. 3. 14.)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이명우
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	정문기
(출석률: 100%)	김성진
(출석률: 100%)

찬반여부

'19. 1.28.	2018년도 전사 경영성과 평가	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성

○ 재정및내부거래위원회 (2019. 1.1. ~ 2019. 3. 14.)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김신배
(출석률: 100%)	이명우
(출석률: 100%)	김성진
(출석률: 100%)	오인환
(출석률: 100%)

찬반여부

'19. 1. 30.	사내근로복지기금 출연
공정거래 자율준수관리자 선임
공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 및 계획	가 결가 결보 고	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

○ 재정및내부거래위원회 (2019. 3. 15. ~ 2019. 5.15)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

김주현
(출석률: 100%)	김성진
(출석률: 100%)	박희재
(출석률: 100%)	장인화
(출석률: 100%)

찬반여부

'19. 4.12.	부생가스발전 및 LNG터미널 사업재편 계획	사전심의	-	-	-	-

'19. 5. 8	2019년도 자금조달 계획
미얀마포스코 지분 매각
POSCO-Mexico 지급보증 계획	사전심의
가결
가결	-
찬성
찬성	-
찬성
찬성	-
찬성
찬성	-
찬성
찬성

○ 경영위원회 (2019. 1. 1. ~ 2019. 3.14.)

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

최정우
(출석률:100%)	오인환
(출석률:100%)	장인화
(출석률:100%)	유성
(출석률:100%)	전중선
(출석률:100%)

찬반여부

'19.1.30.	순덕포항강판 유한공사 지분 매각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.2.19.	광양 1발전 노후설비 합리화
광양제철소 근무환경 개선
1FINEX 용융로, 유동로 유형자산 처분	가결
가결
보류*	찬성
찬성
보류	찬성
찬성
보류	찬성
찬성
보류	찬성
찬성
보류	찬성
찬성
보류

* 제안내용 일부 수정후 재상정키로 함.

○ 경영위원회 (2019. 3.15. ~ 2019. 5.15.)

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

최정우
(출석률:100%)	장인화
(출석률:100%)	전중선
(출석률:100%)	김학동
(출석률:100%)	정탁
(출석률:100%)

찬반여부

'19.3.19.	광양 1,2고로용 송풍설비 노후교체	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.4.23.	브라질 CSP 증자참여 및 지급보증 기한 연장
STS 3HAPL 교류전해산세 설비 R 투자
포항 동촌프라자 리모델링 추진
상생형 공동직장 어린이집 신축 운영 방안
1FINEX 유형자산 처분 및 철거	사전심의
가결
가결
가결
가결	-
찬성
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성
찬성

바. 이사회의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천및운영위원회(사외이사)가 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 이사 후보의 추천과 관련해 관계법령에 의한 주주제안권 행사가 있는 경우 이사후보추천및운영위원회는 이를 주주총회에 제안하고 있습니다. 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2019년 3월 31일 현재)

직 위	성 명	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	최정우	2018.7.27~2021.3.12	최초선임(2018.7.27)	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사회	회사업무전반 통괄,경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	장인화	2019.3.15~2020.3.13	연임 2회,최초선임(2017.3.10)	철강사업 관련 업무 전반을 안정적으로 운영ㆍ관리하기 위해 선임함	이사회	재정및내부거래위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사내이사	전중선	2019.3.15 ~2020.3.13	연임 1회,최초선임(2018.3.9)	경영전략 수립 및 관련 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사회	이사후보추천및운영위원회 위원,경영위원회 위원	"	"

사내이사	김학동	2019.3.15 ~2020.3.13	최초선임(2019.3.15)	제철소 현장의 생산과 품질관리 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임함	이사회	경영위원회 위원	"	"

사내이사	정탁	2019.3.15 ~2020.3.13	최초선임(2019.3.15)	철강 마케팅 전략 수립 및 철강사업의 안정적인 운영을 위해 선임함	이사회	경영위원회 위원	"	"

사외이사	김신배	2019.3.15~2022.3.11	연임 1회,최초선임(2017.3.10)	SK그룹 부회장 및 SK텔레콤 대표이사를 역임한 전문경영인으로 경영진의 의견에 적극적으로 귀를 기울이고 소통함으로써 사외이사로서 탁월한 리더십을 보여주었음. 또한, 재정및내부거래위원회 위원장 및 평가보상위원회 위원으로서 주요 이슈에 대해 적절하게 대응할 수 있도록 위원회 차원에서 적극적으로 조언하고 사외이사로 포스코의 발전에 탁월한 기여를 한 것으로 평가되어 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	이사회 의장,평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	박병원	2018.3.9~2021.3.12	연임 1회,최초선임 (2015.3.13)	재정경제부 제1차관, 우리금융지주 회장, 한국경영자총협회회장 등을 역임한 경제/금융 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	이사후보추천및운영위원회 위원장,감사위원회 위원	"	"

사외이사	김주현	2018.3.9 ~2021.3.12	연임 1회,최초선임(2015.3.13)	파이낸셜뉴스 대표이사로 재임 중이며, 현대경제연구원 원장을 역임한 경제 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	재정및내부거래위원회 위원장,이사후보추천및운영위원회 위원	"	"

사외이사	정문기	2019.3.15 ~2022.3.11	연임 1회,최초선임(2017.3.10)	삼일회계법인에서 임원 경력을 보유하였으며 금융감독원 회계심의위원회 위원 및 회계학회 부회장을 역임한 상법상 회계 전문가로서 감사위원회 위원장을 맡아 위원회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 역할과 책임을 다하였음. 또한 이사회 및 위원회 안건에 대해 회계적 관점에서 정확한 분석과 Risk 사전 점검을 통해 회사의 안정적인 운영과 발전에 큰 기여를 한 것으로 평가되어 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	감사위원회 위원장, 평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	장승화	2017.3.10~2020.3.13	최초선임(2017.3.10)	서울대 법과대학 교수로서 국제중재법원(ICC) 중재인 및 세계무역기구(WTO) 상소기구 재판관을 역임한 국제거래법 분야 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	평가보상위원회 위원장,감사위원회 위원	"	"

사외이사	김성진	2018.3.9~2021.3.12	최초선임(2018.3.9)	산업정책비서관 및 중소기업청 청장을 거쳐 해양수산부 장관을 역임한 산업정책 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	평가보상위원회 위원,재정및내부거래위원회 위원	"	"

사외이사	박희재	2019.3.15~2022.3.11	최초선임(2019.3.15)	서울대 창업벤처 1호인 SNU프리시젼을 창업하여 경쟁력 있는 기업으로 성장시켰으며, 국가 CTO로 불리는 산업통상자원부 R 전략기획단장을 역임하여 산업정책에 대한 전문성이 높고 대학과 기업의 산학협력에 대한 경험이 풍부하여 포스코 사업 발전과 혁신에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	이사후보추천및운영위원회(후보제안 : 사외이사후보추천자문단)	이사후보추천및운영위원회 위원,재정및내부거래위원회 위원	"	"

※ 임기 만료일은 정기주주총회 예정일임 ※ '19.4월 25일 감사위원회에서 정문기 위원이 감사위원장으로 선임되었습니다.

(2) 이사후보추천및운영위원회 포스코는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 이사후보추천및운영위원회를 설치해 운영중입니다. 이사후보추천및운영위원회는 관련 법령에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 세부 구성은 다음과 같습니다.

○ 이사후보추천및운영위원회 구성 ('19. 3. 15. 선임 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

박 병 원 (위원장)	○	충족>- 사외이사(3명), 사내이사(1명) 상법 제542조의8 ④항

김 주 현 (위 원)	○

박 희 재 (위 원)	○

전 중 선 (위 원)	X

* 이와 함께 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 각계 대표 5명으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 구성해 운영하고 있으며 본 자문단은 선임예정인 사외이사의 3배수를 이사후보추천및운영위원회에 추천하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성(1) 지원 조직

당사는 이사회운영규정에 의거 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영전략실장/전무)를 두고 있으며, 경영전략실 경영기획그룹 내에 책임자급 2명(상무보, 팀장), 담당자 2명(과장)으로 구성된 전담조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

* 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원 수	평균 근속연수	평균 지원업무 담당기간	주요 업무수행 내역

경영전략실	4명	18.3년	6.6년	- 이사회 운영
- 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 보좌
- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황 ○ 신규선임 사외이사 대상 경영설명회 실시

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.03.26	경영전략실 등 사내 관련부서	박희재 이사	-	그룹 중기전략 및 2019년도 경영목표,
철강 제조 프로세스, 국내외 철강산업 현황과 전망
포스코 마케팅 및 해외법인 현황, 포스코 국내 그룹사 현황

○ 기타 사외이사의 전문성 제고를 위한 활동

- 경영활동 현황 파악을 위한 사업장 방문 및 업무보고 : '19.1월 / '19. 4월

- 그룹 신성장 사업 추진전략에 대한 의견수렴을 위한 전략세션 개최 : '19. 4월