POSCO홀딩스 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개 요 작성기준일(2017년 3월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(권오준, 오인환, 최정우, 장인화, 유 성)과 사외이사 7인(박병원, 신재철, 이명우, 김주현, 김신배, 정문기, 장승화) 총 12인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정및운영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 경영위원회 등 6개의 전문위원회가 설치되어 운영 중입니다.

나. 중요 의결사항 등 (2017. 1. 1 ~ 5. 12)

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사

박병원	신재철	이명우	김주현	김신배	정문기	장승화	김일섭	선우영

찬 반 여 부

1	1.25	1. 제49기 영업보고서 및 재무제표 승인과
정기주주총회 소집의 건
2. 사내이사 후보 추천 (대표이사 회장 후보)
※ 보고사항
2016년도 경영성과
2016년도 내부회계관리제도 운영실태	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성
찬성	찬성
찬성

2	2.17	1. 제49기 정기주주총회 부의안건
2. 사내이사 후보 추천 (대표이사 회장 이외의 후보)
※ 보고사항
2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	해당없음	해당없음	해당없음	찬성
찬성	찬성
찬성

3	3.10	1. 이사회 의장 선임
2. 전문위원회 위원 선임
3. 대표이사 회장 선임
4. 대표이사 선임 및 사내이사 직위 부여	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	해당없음	해당없음

4	5.12	1. 투자주식 매각
2. 배당정책 개선 및 1분기 배당 실시
3. 타이녹스 지분 매각
4. 포스코교육재단 출연
5. 2017년도 특수관계인과의 거래계획
6. 임원 보상체계 및 성과평가 개선
※ 보고사항
2017년 1분기 경영실적 및 연간 전망
2016년도 이사회 평가 결과	가결
수정가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	해당없음	해당없음

※ 제49기 정기주주총회('17. 3.10)에서 김일섭, 선우영 사외이사가 임기만료에 따라 퇴임하였고, 김신배, 정문기, 장승화 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (2017. 1. 1~ 2017. 5.12)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2017-1	1.25	6명 (6명)

2017-2	2.17	6명 (6명)

2017-3	3.10	7명 (7명)

2017-4	5.12	7명 (7명)

* 괄호 안 숫자는 총 사외이사 수

라. 이사회 내의 위원회 (2017. 3.31 현재)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

이사후보추천
위원회	사외이사 3명 사내이사 1 명	이명우 위원장
김신배 위원
장승화 위원
최정우 위원	- 사외이사 후보의 자격심사 및 추천 - 사내이사 후보의 사전검토 및 자격심사 - 전문위원회 위원 선임 사전심의 - 사내이사 중 대표이사 선임 사전심의

평가보상
위원회	사외이사 4 명	신재철 위원장
김주현 위원
김신배 위원
정문기 위원	- 경영승계 및 경영자 육성계획 수립 - 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 - 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전 심의

재정및운영
위원회	사외이사 3 명 사내이사 2 명	이명우 위원장
신재철 위원
박병원 위원
오인환 위원
장인화 위원	- 회사 내부의 가치, 재무적 건전성에 관한 발전적 정책입안 - 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정 - 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의 - 이사회산하 전문위원회 구성과 운영방법결정 사전심의 - 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하는 소를 제기하거나 화해를 하는 경우 및 한도가 정해지지 않은 화해를 하는 경우의 사전심의 (단, 제반사정상 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하지 않을 것임이 명백한 경우는 제외) - 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 사전심의 (자본금의 10% 초과) 단, 내부거래위원회 심의사항은 제외
- 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 승인 (50억원 초과, 자본금의 10% 이하) 단, 내부거래위원회 심의,의결사항은 제외 - 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의,의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의 (단,내부거래위원회 심의사항은 제외) - 사채모집 및 중요한 자금차입 심의,의결 (1,000억원 초과 차환 차입 포함) - 사채모집 및 중요한 자금차입 사전심의 (1,000억원 초과 신규 장기 차입) - 비유동자산 담보제공 심의·의결 - 출자회사 담보,보증 등 채무부담 인수 심의,의결 (단, 내부거래위원회 심의,의결사항은 제외)
- 내부거래 사전심의 안건 중 100억원 이상 비철강 부문 투자안건(신규출자,증자,지분처분 등)의 사전심의

감사
위원회	사외이사 3 명	김주현 위원장
정문기 위원
장승화 위원	- 위원회 활동방향 설정- 이사회(대표이사)가 위임한 사항- 임시주총 소집요구- 외부전문가 자문사항- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운영실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 내부감사부서 책임자 임면동의- 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스 계약에 대한 사전승인- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고- 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 사항

내부거래
위원회	사외이사 3 명	김주현 위원장
정문기 위원
장승화 위원	- 독점규제및공정거래에관한법률상의 내부거래 (특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항 가. 내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토 나. 내부거래 사전심의(거래금액 100억원 이상) 다. 내부거래 심의,의결 (거래금액 30억원 이상 100억원 미만)

경영
위원회	사내이사 5 명	권오준 위원장
오인환 위원
최정우 위원
장인화 위원
유 성 위원	1. 경영에 관한 사항 (1)직급체계, 인력개발 및 조정에 관한 중요사항 (2)근무제도 및 복리후생 변경에 관한 중요사항 (3)석좌교수 신규개설계획 (4)주택정책수립(주택자금 지원 기준, 주택건립 기본계획) (5)주주명부 폐쇄결정2. 재무에 관한 사항 (1)사내투자계획 사전심의 - 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 사업 (2)사내투자계획 승인 - 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 이외의 사업 - 100억원 초과 1,000억원 미만 Project성 투자 - 100억원 이하 Project성 투자 중 신증설 사업 - 100억원 초과 정비성투자 - 50억원 초과 경상투자
(3)사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 사전심의(자본금의 10% 초과), 단, 내부거래위원회 심의사항은 제외
(4)사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 승인(50억원 초과 자본금의 10% 이하), 단, 내부거래위원회 심의·의결사항은 제외
(5)50억원 초과 자본금의 10% 이하의 재산의 취득·처분(재산단위당 장부가액기준), 단, 내부거래위원회 심의·의결사항은 제외
(6)5억원 초과 100억원 이하 결손처분 승인 (7)U$ 100만 초과 기술도입 및 기술판매계약 승인
(8)내부거래 사전심의 안건 중 100억원 이상 철강 부문 투자안건(신규출자,증자,지분처분 등)의 사전심의3. 기타 위원장이 필요하다고 인정하거나 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

마. 이사회 내 위원회 활동내역 (2017. 1. 1 ~ 2017. 5.12)

○ 이사후보추천위원회 (2017. 1. 1 ~ 2017.3.10 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신재철
(출석률: 100%)	이명우
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

'17.2.2 / 2.15 / 2.17
'17. 2.17	사외이사 후보 자격심사 및 추천
사내이사 후보 자격심사 (대표이사 회장 이외의 후보)	가 결
사전심의	찬성
-	찬성
-	찬성
-

'17. 3.10	전문위원회 위원 선임
대표이사 선임	사전심의
사전심의	-
-	-
-	-
-

○ 이사후보추천위원회 (2017. 3. 10 이사회 개최 후 ~ 2017. 5.12)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)

찬반여부

'17. 3.10	이사후보추천위원회 위원장 선임	가 결	찬성	찬성	찬성

○ 평가보상위원회 (2017. 1. 1 ~ 2017. 3.10 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

선우영
(출석률: 100%)	김일섭
(출석률: 100%)	박병원
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

'17. 1.25	2016년도 전사 경영성과 평가	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성

'17. 2.17	2017년도 이사보수한도 설정	사전심의	-	-	-	-

○ 평가보상위원회 (2017. 3. 10 이사회 개최 후 ~ 2017. 5.12)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신재철
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)	김신배
(출석률: 100%)	정문기
(출석률: 100%)

찬반여부

'17. 5.12	임원 보상체계 및 성과평가 개선	사전심의	-	-	-	-

○ 재정및운영위원회 (2017. 1.1 ~ 2017. 5.12)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률:100%)	신재철
(출석률:100%)	박병원
(출석률:100%)

찬반여부

'17. 5.12	투자주식 매각
NMC 지급보증 계획
POSUK 차입금 지급보증 연장	사전심의
가 결
가 결	-
찬성
찬성	-
찬성
찬성	-
찬성
찬성

○ 내부거래위원회 (2017. 1. 1 ~ 2017. 3.10 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김주현
(출석률: 67%)	김일섭
(출석률: 100%)	선우영
(출석률: 100%)

찬반여부

'17. 1.24	공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 및 계획	보고	불참	-	-

'17. 2.16	공정거래 자율준수관리자 변경	가결	찬성	찬성	찬성

○ 내부거래위원회 (2017. 3.10 이사회 개최 후 ~ 2017.5.12)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김주현
(출석률: 67%)	정문기
(출석률: 100%)	장승화
(출석률: 100%)

찬반여부

'17. 5.8	포스코교육재단 출연	사전심의	-	-	-

○ 경영위원회 (2017.1.1 ~ 2017. 5.12) * 사내이사 전원으로 구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2017-1	1.23	동국산업 투자주식 매각
포상 연계 자기주식 처분
포항 3소결 냉각 설비 배열회수 확대광양 1제강 전로 배가스 처리설비 성능개선	가 결
가 결
가 결가 결

2017-2	3.16	2017년 1분기 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄	가 결

2017-3	3.21	자동차강판 가공제품 생산설비 2단계 매각	가 결

2017-4	4.18	포상 연계 자기주식 처분
포항 2FINEX 합리화	가 결
가 결

2017-5	5.10	타이녹스 지분 매각	사전심의

바. 이사회의 독 립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천위원회(사외이사)가 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 이사 후보의 추천과 관련해 관계법령에 의한 주주제안권 행사가 있는 경우 이사후보추천위원회는 이를 주주총회에 제안하고 있습니다.이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. ('17. 3.10 선임 기준)

직 위	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	권 오 준	이사회	회사업무전반 통괄,경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

사내이사 (대표이사)	오 인 환	이사회	재정및운영위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사내이사 (대표이사)	최 정 우	이사회	이사후보추천위원회 위원
경영위원회 위원	"	"

사내이사	장 인 화	이사회	재정및운영위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사내이사	유 성	이사회	경영위원회 위원	"	"

사외이사	박 병 원	이사후보추천위원회	이사회 의장 재정및운영위원회 위원	"	"

사외이사	신 재 철	이사후보추천위원회	평가보상위원회 위원장재정및운영위원회 위원	"	"

사외이사	이 명 우	이사후보추천위원회	이사후보추천위원회 위원장재정및운영위원회 위원장	"	"

사외이사	김 주 현	이사후보추천위원회	감사위원회 위원장 내부거래위원회 위원장 평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	김 신 배	이사후보추천위원회	이사후보추천위원회 위원평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	정 문 기	이사후보추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	장 승 화	이사후보추천위원회	감사위원회 위원내부거래위원회 위원이사후보추천위원회 위원	"	"

( 2) 이사후보추천위원회 포스코는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 이사후보추천위원회를 설치해 운영중입니다. 이사후보추천위원회는 관련 법령에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 세부 구성은다음과 같습니다.

○ 이사후보추천위원회 구성 ('17. 3.10 선임 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

이 명 우 (위원장)	○	충족>- 사외이사(3명), 사내이사(1명) 상법 제542조의8 4항

김 신 배 (위 원)	○

장 승 화 (위 원)	○

최 정 우 (위 원)	X

* 이와 함께 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 각계 대표 5명으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 구성해 운영하고 있으며 본 자문단은 선임예정인 사외이사의 3배수를 이사후보추천위원회에 추천 하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성 포스코는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 산하 위원회에서 전문적인업무수행이 가능토록 지원하고 있습니 다. 이 사회 및 위원회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있으며, 정기적인 간담회 개최를 통해 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. 더불어 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이고자 수시로 국내외의 사업장을 시찰하고 경영현황을 보고 받는 자리를 마련하고 있습니다. * 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀 ) : 경영전략실 (담당자 : 윤석호 리더 ☎ 3457-1071)