POSCO홀딩스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.10.21	기타 주요경영사항(자율공시)	당사는 분기배당제 도입을 검토 중입니다. 동 사항은 당사 정관 변경 등을 요하는 사항으로, 이사회 및 주총 결의 등 관련 절차를 통해 도입 여부가 최종 확정될 예정입니다. 추후 진행사항이 있을 경우 관련 공시를 진행하겠습니다.	('15년10월21일) 당사는 분기배당제 도입을 검토 중입니다. 동 사항은 당사 정관 변경 등을 요하는 사항으로, 이사회 및 주총 결의 등 관련 절차를 통해 도입 여부가 최종 확정될 예정입니다. 추후 진행사항이 있을 경우 관련 공시를 진행하겠습니다. ('16년3월11일) 분기배당제 도입 내용이 포함된 제2호 의안 「정관 일부 변경의 건」이 원안대로 승인되었습니다. (「정기주주총회결과」 공시)

2015.12.11	회사합병결정	경쟁력 강화 및 통합 운영 효율성 증대를 위해 포스코(합병법인)가 100% 자회사인 포스하이메탈( 피합병회사) 을 합병비율 1:0으로 흡수합병. 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식과 소규모 합병 절차에 따라 진행.	- 주주명부 폐쇄 공고 : 2015-12-15- 합병 계약체결 : 2015-12-23- 권리주주확정 기준일 : 2015-12-31- 소규모합병 공고 : 2016-01-04- 주주명부 폐쇄기간 : 2016-01-01 ~ 2016-01-15 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016-01-04 ~ 2016-01-18- 합병 승인 이사회 결의 : 2016-01-28- 채권자 이의제출 공고 : 2016-01-29- 채권자 이의제출 기간 : 2016-01-30 ~ 2016-02-29- 합병기일 : 2016-03-01- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-03-11- 합병 종료보고 공고 : 2016-03-11- 합병 등기 및 합병등종료보고서 제출 : 2016-03-15

2016.1.29	타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)	중국 서남지역 자동차용강판 판매 확대를 위해 현지 철강사인 중경강철과 합작 추진.	('16년1월29일)중국 서남지역 자동차용강판 판매 확대를 위해 현지 철강사인 중경강철과 합작사업을 추진하기로 결정하였습니다. ('16년3월31일) 취득 예정일자가 '16년3월 31일에서 '16년 6월 15일로 변경되었습니다. ('16년6월15일) 취득 예정일자가 '16년3월 31일에서 '16년 7월 30일로 변경되었고습니다.

2016.2.22	회사합병결정	경쟁력 강화 및 통합 운영 효율성 증대를 위해 포스코(합병법인)가 100% 자회사인 포스코그린가스텍(피합병법인)을 합병비율 1:0으로 흡수합병.합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식과 소규모 합병 절차에 따라 진행.	- 주주명부 폐쇄 공고 : 2016-02-22- 합병 계약체결 : 2016-02-26- 권리주주확정 기준일 : 2016-03-08- 소규모합병 공고 : 2016-03-09- 주주명부 폐쇄기간 : 2016-03-09 ~ 2016-03-16 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016-03-09 ~ 2016-03-23- 합병 승인 이사회 결의 : 2016-03-24- 채권자 이의제출 공고 : 2016-03-29- 채권자 이의제출 기간 : 2016-03-30 ~ 2016-04-30- 합병기일 : 2016-05-01- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-05-13- 합병 종료보고 공고 : 2016-05-13- 합병 등기 예정일 : 2016-05-16

※결산일 이후 변동사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.11.4	종속회사의 회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)	인적분할되는 주식회사 포스코피앤에스의 철강 등 사업부문을 주식회사 포스코대우가 흡수합병하는 분할합병으로, 본 합병을 통해 철강유통사업에서의 역량을 확대하고, 고객에게 솔루션 마케팅을 제공하여, 주식회사 포스코대우의 핵심 사업역량인 철강사업부문의 글로벌 경쟁력을 강화. 소규모합병 절차에 따라 진행.[분할합병비율] (주)포스코대우 : (주)포스코피앤에스 = 1 : 0.4935239	- 이사회결의일 : 2016-11-04- 주주총회예정일자 : 2017-01-12- 채권자 이의제출 기간 : 2017-01-13 ~ 2017-02-14- 합병기일 : 2017-03-01- 합병 등기 예정일자 : 2017-03-03- 신주권 교부 예정일 : 2017-03-13

나. 주주총회 의사록 요약 회사는 공시대상기간동안(최근 3사업연도) 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기 주주총회 ('14.3.14)	제46기 재무제표 승인의 건 이사 선임의 건 사외이사 선임 (김일섭) 사외이사 선임 (선우영) 사외이사 선임 (안동현) 감사위원회 위원 선임 (김일섭) 감사위원회 위원 선임 (선우영) 대표이사 회장 선임 (권오준) 사내이사 선임 (김진일) 사내이사 선임 (이영훈) 사내이사 선임 (윤동준) 이사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과 제47기 주주총회 ('15.3.13) 제47기 재무제표 승인의 건 이사 선임의 건 사외이사 선임 (신재철) 사외이사 선임 (김주현) 사외이사 선임 (박병원) 감사위원회 위원 선임 (김주현) 사내이사 선임 (김진일) 사내이사 선임 (이영훈) 제2-3-3호 의안> 사내이사 선임 (오인환) 이사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과 제48기주주총회('16.3.11) 제48기 재무제표 승인의 건 정관 일부 변경의 건 이사 선임의 건 사외이사 선임 (이명우) 사내이사 선임 (최정우) 이사 보수한도 승인의 건 ㅇ 원안대로 통과 ㅇ 원안대로 통과 ㅇ 원안대로 통과ㅇ 원안대로 통과 ㅇ 원안대로 통과 다. 가족친화경영 당사는 2011.11 .2 2 여성가족부로부터 "가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률" 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증받았습니다. (유효기간 : 2011.11.22 ~ 2016.11.21) 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 3분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건으로는 근로자 지위 확인 소송 등 251건(소송가액 : 6,957억 원)이 있습니다. 이 중 11건 의 소송에 대해서 연결실체는 소송으로 인한 자원의 유출가능성과 금액을 합리적으로 추정하 여 332억원 을 우발손실충당부채로 계상하였습니다. 연결실체는 우발손실충당부채를 계상한 11건의 소송 외에는 소송사건으로 인한 현재의무가 존재하지 않는다고 판단하여 충당부채를 인식하지 않았습니다. - 계류중인 소송 사 건 3분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 법인명 건수 통화 소송금액 (KRW는 백만원, 외화는 천단위) 소송환산금액(백만원) 소송내용 (주)포스코 34 KRW 85,225 85,225 근로자지위확인 소송 등 2 USD 1,783 1,955 DAIICHI 운임 중재 등 (주)포스코건설 67 KRW 227,123 215,214 PSIB 임대료 청구 소송 등 (주)포스코피앤에스 4 KRW 3,083 3,083 사해행위 취소 등 (주)포스코아이씨티 11 KRW 14,430 14,430 공사대금 청구 소송 등 (주)포스코엠텍 2 KRW 1,020 1,020 손해배상 청구 소송 등 포스코에너지㈜ 1 KRW 5,000 5,000 연료전지 공급계약 해제 및 손해배상 청구 소송 POSCO E CHINA Co., Ltd. 4 CNY 3,156 518 하자유보금 미지불 건 등 1 KRW 3,305 3,305 프리미엄 포워드 청구 건 (주)포스코엔지니어링 17 KRW 215,421 215,421 손해배상 청구 소송 등 POSCO TNPC Otomotiv Celik San. Ve Tic. A.S 6 TRY 31 11 부당해고/업무복귀 소송 (주)에스피에프씨 1 KRW 4,717 4,717 손해배상 청구 소송 (주)포스코대우 2 EUR 5,937 7,305 매매대금 청구 소송 1 INR 4,458,849 73,170 보증채무이행 소송 10 KRW 2,007 2,007 임금지급 청구 소송 등 3 USD 15,644 17,150 손해배상 청구 소송 등 1 PKR 124,775 1,303 손해배상청구 SANTOS CMI S.A. 1 USD 322 353 해고수당 지급 소송 POSCO ENGINEERING CONSTRUCTION DO BRAZIL LTDA. 59 BRL 107,156 36,050 파업손실금 외 배상요청 소송 등 (주)포스코켐텍 1 KRW 657 657 공사대금 청구의 소 브라질 상파울루 코일 센터 3 BRL 1,264 425 재하청 건설대금 지급요청 등 SANTOS CMI CONSTRUCCIONES S.A. 1 UYU 120,538 4,637 손해배상청구 포스코강판(주) 1 KRW 200 200 산재사고 관련 보험료 지급 후 구상금 청구소송 (주)포스코휴먼스 2 KRW 95 95 채권가압류건에 대한 추심금 소송 포항(대련)연건원개발유한공사 16 CNY 14,726 2,415 아파트 매매 계약 관련 분쟁 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 3분기말 현재 연결실체가 특수관계자 등을 위하여 제공한 견질 및 담보용 어음 및 수표 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016.09.30) (단위 : 장) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 32 백지 - 포스코건설: 14매 (자 금 보충 등) - 포스코아이씨티: 신 한은행 백지어음 2매 가 계약이행 보증용으로 제공되어 있고, 외환은행 백지수표 16매 가 회사 의무이행 담보용으로 제공되어 있습니다. 73 JPY 292,243,360 - POSCO DAEWOO JAPAN CORP. : 당좌차월 담보용 73매 법 인 30 백지 - 포스코건설: 30매 ( 백지수표 22매 자금보충 등 , 백지어음 8매 계약이행보증 등) 기타(개인) 59 백지 - 포스코: 원화장기차입금과 관련하여 한국광물자원공사에 백지수표 2매 와 외화장기차입금과 관련하여 한국석유공사에 백지어음 3매 , 백지수표 3매 를 견질로 제공하고 있습니다. - 포스코대우: 35매 의 백지어음 및 16매 의 백지수표가 계약이행보증 등과 관련하여 한국석유공사 등에 견질로 제공되어 있습니다. 다. 채무보증현황 3분기말 현재 연결실체가 제공한 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (원화 단위: 백만원) 보증회사 피보증회사 보증제공처 통 화 보증한도금액 보증금액 외화금액 원화 환산금액 외화금액 원화 환산금액 [연결실체] ㈜포스코 POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY SMBC 등 USD 146,527,500 160,638 131,874,750 144,574 POSCO COATED STEEL (THAILAND) CO., LTD. 더그레이트앤코(SPC) THB 5,501,000,000 173,997 5,501,000,000 173,997 POSCO Electrical Steel India Private Limited ING 등 USD 83,784,000 91,852 83,784,000 91,852 POSCO Asia Co., Ltd. HSBC 등 USD 150,000,000 164,445 150,000,000 164,445 POSCO Maharashtra Steel Private Limited 한국수출입은행 등 USD 566,069,000 620,582 395,655,200 433,758 POSCO MEXICO S.A. DE C.V. 한국산업은행 등 USD 344,725,000 377,923 234,725,000 257,329 POSCO SS-VINA 한국수출입은행 등 USD 354,351,050 388,475 354,351,050 388,475 POSCO VST CO., LTD. ANZ 등 USD 65,000,000 71,260 24,375,000 26,722 POSCO(Guangdong) Automotive Steel Co., Ltd. SMBC 등 USD 65,000,000 71,260 65,000,000 71,260 POSCO-VIETNAM Co., Ltd. 한국수출입은행 USD 196,000,000 214,875 196,000,000 214,875 PT. KRAKATAU POSCO 한국수출입은행 등 USD 1,350,300,000 1,480,334 1,222,747,825 1,340,499 Zhangjiagang Pohang Stainless Steel Co., Ltd. 한국산업은행 등 CNY 1,084,955,000 177,900 1,084,955,000 177,900 ㈜포스코대우 (구, ㈜대우인터내셔널) POSCO DAEWOO INDIA PVT., LTD. 신한은행 등 USD 165,000,000 180,890 144,137,710 158,017 Daewoo Paper Manufacturing Co., Ltd. HSBC USD 12,500,000 13,704 12,500,000 13,704 DAEWOO TEXTILE BUKHARA LLC 한국수출입은행 USD 10,000,000 10,963 10,000,000 10,963 POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY ING 등 USD 14,652,750 16,064 14,652,750 16,064 PT.POSCO INDONESIA INTI 한국수출입은행 등 USD 90,000,000 98,668 90,000,000 98,668 Daewoo Power PNG Ltd. 한국수출입은행 USD 54,400,000 59,639 36,000,000 39,467 ㈜포스코건설 EPC EQUITIES LLP SG BANK SEOUL 등 USD 59,000,000 64,682 59,000,000 64,682 HONG KONG POSCO E (CHINA) INVESTMENT Co., Ltd. 우리은행 등 USD 147,000,000 161,156 144,000,000 157,867 POSCO E Vietnam Co., Ltd. 한국수출입은행 USD 16,500,000 18,088 16,500,000 18,088 POSCO ENGINEERING CONSTRUCTION DO BRAZIL LTDA. HSBC USD 100,000,000 109,630 100,000,000 109,630 SANTOS CMI INC. USA Citi New York USD 8,000,000 8,770 8,000,000 8,770 SANTOSCMI S.A. Citi Ecuador USD 3,000,000 3,289 3,000,000 3,289 ㈜ 포스코아이씨티 PT.POSCO ICT INDONESIA POSCO Asia Co., Ltd. USD 2,100,000 2,302 2,100,000 2,302 ㈜ 포스코엔지니어링 POSCO ENGINEERING(THAILAND) CO., LTD. HSBC USD 16,000,000 17,541 16,000,000 17,541 PT PEN INDONESIA POSCO Asia Co., Ltd. USD 5,000,000 5,481 5,000,000 5,481 ㈜ 포스코엠텍 PT. POSCO MTECH INDONESIA POSCO Asia Co., Ltd. USD 12,500,000 13,704 12,500,000 13,704 ㈜ 포스코켐텍 PT.Krakatau Posco Chemtech Calcination 하나은행 USD 33,600,000 36,836 25,411,765 27,859 ㈜ 포스코피앤에스 POSCO Canada Ltd. 한국산업은행 USD 8,427,038 9,239 8,025,750 8,799 POSCO Gulf SFC LLC 하나은행 등 USD 33,000,000 36,178 30,950,000 33,930 Pos-Sea Pte Ltd 우리은행 등 USD 20,000,000 21,926 5,000,000 5,482 DAEWOO TEXTILE BUKHARA LLC DAEWOO TEXTILE FERGANA LLC National Bank of Uzbekistan USD 6,127,060 6,717 6,127,060 6,717 DAEWOO TEXTILE FERGANA LLC DAEWOO TEXTILE BUKHARA LLC Bukhara TEX USD 2,165,942 2,375 2,165,942 2,375 POSCO E CHINA CO., LTD. HONG KONG POSCO E (CHINA) INVESTMENT Co., Ltd. 우리은행 USD 17,000,000 18,637 17,000,000 18,637 POSCO-Japan Co., Ltd. POSCO-JWPC Co., Ltd. Higo Bank 등 JPY 669,400,000 7,254 669,400,000 7,254 SANTOS CMI S.A. COMPANIADEAUTOMATIZACION CONTROL, GENESYS S.A. Banco de Guayaquil USD 300,000 329 144,000 158 포스코강판 ㈜ Myanmar POSCO C Company, Limited. POSCO Asia Co., Ltd. 등 USD 13,986,947 15,334 13,986,947 15,334 포스코에너지㈜ PT. Krakatau Posco Energy 한국수출입은행 등 USD 193,900,000 212,573 161,642,558 177,209 [관계기업 및 공동기업] ㈜ 포스코 CSP - Compania Siderurgica do Pecem 한국수출입은행 등 USD 420,000,000 460,447 413,416,940 453,228 BNDES(브라질산업은행) BRL 464,060,000 156,124 348,349,782 117,195 LLP POSUK Titanium 국민은행 USD 15,000,000 16,445 15,000,000 16,445 ㈜ 포스코대우 (구, ㈜대우인터내셔널) GLOBAL KOMSCO Daewoo LLC 중국공상은행 등 USD 10,325,000 11,319 8,225,000 9,017 ㈜ 포스코건설 송도국제도시개발 (유) 등 기타 KRW 340,000 340,000 340,000 340,000 ㈜ 포스 코아이씨티 인천김포고속도로 ㈜ 한국산업은행 KRW 100,000 100,000 100,000 100,000 우이신설경전철㈜ 국민은행 KRW 76,000 76,000 76,000 76,000 ㈜ 포스코켐텍 PT.INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN Ref 하나은행 USD 4,500,000 4,933 4,500,000 4,933 KRAKATAU POS-CHEM DONG-SUH CHEMICAL 하나은행 USD 5,883,750 6,450 3,032,479 3,325 DAEWOO (CHINA) CO., LTD. SHANGHAI LANSHENG DAEWOO CORP. 교통은행 CNY 30,000,000 4,919 30,000,000 4,919 SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE LANSHENG DAEWOO IN'L TRADING CO., LTD. 교통은행 CNY 50,000,000 8,198 50,000,000 8,198 [기타회사] ㈜ 포스코대우 (구, ㈜대우인터내셔널) Ambatovy Project Investments Ltd. 등 한국수출입은행 USD 87,272,727 95,677 52,335,760 57,375 ㈜ 포스코건설 ㈜ 에코시티 등 기타 KRW 1,065,350 1,065,350 403,947 403,947 THE GALE INVESTMENTS COMPANY, L.L.C. 우리은행 USD 50,000,000 54,815 50,000,000 54,815 ㈜ 포스코아이씨티 ㈜효천 대구은행 등 KRW 39,575 39,575 39,575 39,575 ㈜ 에스엠에스에너지 등 하나은행 등 KRW 123,880 123,880 105,289 105,289 BLT 사업 등 교보생명 등 KRW 1,163,585 1,163,585 1,163,585 1,163,585 ㈜ 포스코엔지니어링 ㈜ 삼진태양광에너지 등 하나은행 등 KRW 22,440 22,440 11,487 11,487 POSCO AUSTRALIA PTY LTD Department of Trade and Investment (NSW Government) 우리은행 AUD 8,023,765 6,717 8,023,765 6,717 PERPETUAL TRUSTEE COMPANY LIMITED CBA AUD 253,571 212 253,571 212 POSCO(Suzhou) Automotive Processing Center Co.,Ltd. POS인프라오토 한국산업은행 USD 405,000 444 405,000 444 합 계 USD 4,959,302,764 5,436,889 4,349,272,486 4,768,108 KRW 2,930,830 2,930,830 2,239,883 2,239,883 CNY 1,164,955,000 191,017 1,164,955,000 191,017 THB 5,501,000,000 173,997 5,501,000,000 173,997 JPY 669,400,000 7,254 669,400,000 7,254 AUD 8,277,336 6,929 8,277,336 6,929 BRL 464,060,000 156,124 348,349,782 117,195 라. 그 밖의 우발채무 등 3분기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 회 사 명 내 역 ㈜포스코 당사는 주요 원재료인 철광석, 석탄 및 니켈 등에 대해 장기구매계약을 체결하고 있습니다. 당사의 장기구매계약 기간은 철광석과 석탄은 3년 이상이며, 니켈은 1년 이상입니다. 매분기 구매가격은 시장가격의 변동에 따라 조정되고 있습니다. 당분기말 현재 장기구매계약에 의해 향후 구매 가능한 잔량은 철광석 144 백만톤 , 석탄 23 백만톤 입니다. 당사는 조업용 및 발전용 주요 연료인 LNG에 대해 인도네시아 탕구 LNG 컨소시엄(Tangguh LNG)과 장기구매계약을 체결하고 있습니다. 구매계약기간은 2005년 8월부터 20년이며, 구매물량은 연간 55만 톤입니다. 구매가격은 매월 기준유가(일본JCC)의 변동에 따라 조정이 되며, 기준유가가 일정 수준보다 올라가게 되면 ceiling 가격이 적용됩니다. 당분기말 현재 당사는 한국석유공사와 서페르가나-취나바드 광구 가스전 탐사와 관련하여 USD 6.49 백 만 한도의 성공불융자 외화장기차입약정을 체결하고 있습니다. 상기 차입금은 광구탐사 실패시 융자원리금의 전부 또는 일부를 감면받게 되며, 성공시 사업수익금 중 일정금액의 특별부담금을 부담하도록 약정하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 상기 차입금 잔액은 USD 4.09 백 만 입니다. 당사는 포스코에너지㈜의 발전소 건설자금의 원활한 조달을 위해 Norddeutsche Landesbank 등 채권단의 요구로 최대주주로서 자금보충약정을 제공하였습니다. ㈜포스코건설 당분기말 현재 우리은행과 2,035 억원 및 USD 218 백만의 포괄여신 한도 약정을 맺고 있으며, 우리은행과 200 억원의 당좌차월 한도 약정을 맺고 있습니다. 우리은행 당좌차월 한도 200 억원은 포괄여신한도에 포함된 금액입니다. ㈜포스코아이씨티 당분기말 현재 프로젝트 계약이행과 관련하여 소프트웨어공제조합과 서울보증보험으로부터 각각 76,888 백만원 과 41,325 백만원 의 보증을 제공받고 있습니다. 마. 후순위 신종자본증권 ■ 포 스 코 구분 1-1회 1-2회 발행일 2013년 6월 13일 2013년 6월 13일 발행금액 8,000억원 2,000억원 발행목적 투자, 차입금 상환 및 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 8,000억원 2,000억원 이자율 발행일~ 2018-06-12 : 연 고정금리 4.30% 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며,5년만기 국고채수익률 + 연1.30%Step-up 조항에 따라 10년 후 +0.25%,25년 후 추가로 +0.75% 적용 발행일~ 2023-06-12 : 연 고정금리 4.60%이후 매 10년 시점 재산정되어 적용되며, 10년 만기 국고채수익률 + 연1.40%Step-up 조항에 따라 10년 후 +0.25%,30년 후 추가로 +0.75% 적용 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 1,696백만원 454백만원 만기 30년(만기 도래시 발행자 의사결정에 따라 같은 조건으로 연장 가능) 사채의 중도상환 발행자는 발행 후 5년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. (회계 / 세무 / 국제신평사 자본인정 측면에서 중대한 불리한 변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 발행자는 발행 후 10년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. (회계 / 세무 / 국제신평사 자본인정 측면에서 중대한 불리한 변화가 발생할 경우 조기상환 가능) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 의하여 이자지급 연기 가능하며, 누적적으로 연기되어 미지급이자에 대하여는 이자가 발생함. 이자의 지급이 연기된 경우에는 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는,발행회사는 보통주식에 대한 배당급 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니된다. 상환순위 후순위 (우선주와 상환순위가 동순위) K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 무한히 연기 가능함. 그러므로 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 Moody's: 50%, S 50%, Fitch: 50%, 한기평: 60% 부채분류시재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승: 16.9% → 19.7% (포스코 별도, 2016년 9월 30일 기준) ■ 포 스 코에 너지 구분 1-1회 1-2회 1-3회 1-4회 발행일 2013년 8월 29일 2013년 8월 29일 2013년 8월 29일 2013년 8월 29일 발행규모 1,650억원 1,650억원 300억원 1,400억원 발행목적 차입금 상환 및 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,650억원 1,650억원 300억원 1,400억원 이자율 1. 발행일 ~ 2018년 8월 29일 : 4.66%2. 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며, 5년만기 국고채수익률+최초가산금리 (1.39%) Step-up 조항에 따라 10년 후 + 0.25% 25년 후 추가로 +0.75% 적용 1. 발행일 ~ 2018년 8월 29일 : 4.72%2. 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며 , 5년만기 국고채수익률+최초가산금리 (1.45%) Step-up 조항에 따라 10년 후 + 0.25%, 25년 후 추가로 +0.75% 적용 1. 발행일 ~ 2018년 8월 29일 : 4.72% 2. 이후 매 5년 시점 재산정되어 적용되며 , 5년만기 국고채수익률+최초가산금리 (1.45%) Step-up 조항에 따라 10년 후 + 0.25%, 25년 후 추가로 +0.75% 적용 1. 발행일 ~ 2018년 8월 29일 : 5.21%2. 이후 매 10년 시점 재산정되어 적용되 며, 10년만기 국고채수익률+최초가산금 리(1.55%) Step-up 조항에 따라 10년 후 + 0.25%, 30년 후 추가로 +0.75% 적용 이자지급조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능(단 신종자본증권 1-3회는 매분기별(3/30일, 6/30일, 9/30일, 12/30일) 지급 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 674백만원 683백만원 - 639백만원 만기 30년(만기 도래시 발행자 의사결정에 따라 같은 조건으로 연장 가능) 사채의 중도상환 발행자는 발행 후 5년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. 발행자는 발행 후 5년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. (그 외 신용평가등급, 회계 원인, 및 세금공제 원인에 의하여 자본인정부적격 사유가 발생한경우 상환이 이루어질 수 있음) 발행자는 발행 후 5년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. (그 외 신용평가등급, 회계 원인, 및 세금공제 원인에 의하여 자본인정부적격 사유가 발생한경우 상환이 이루어질 수 있음) 발행자는 발행 후 10년 또는 그 이후의 각 이자지급일에 상환할 수 있음. (그 외 신용평가등급, 회계 원인, 및 세금공제 원인에 의하여 자본인정부적격 사유가 발생한경우 상환이 이루어질 수 있음) 이자지급의 연기 발행자의 재량에 의하여 이자지급에 대해 선택적 연기 가능하며, 누적적으로 연기되어 미지급이자에 대하여는 이자가 발생함. 이자의 지급이 연기된 경우에는 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는,발행회사는 보통주식에 대한 배당급 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니된다. 상환순위 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고 발행회사의 보통주식보다 선순위. 그 외 채무들에 대해서는 후순위 K-IFRS 자본 회계처리 근거 자본으로 100% 인정, 만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 연장이 가능하며, 보통주식에 대한 배당금 미지급시 사채의 이자지급 또한 무한히 연기 가능함. 그러므로 원금과 이자의 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있음. 신평사별 자본인정비율 한기평: 60%, NICE신평: 60%, 한신평: 50% 부채분류시재무구조에 미치는 영향 212 % → 372%*2016년 9월 말 별도 재무제표 기준임 [종속회사] ■ 포 스 코대우 (1) 분할 전 ㈜대우의 채무와 관련된 우발채무분할전 ㈜대우는 2000년 7월 22일 주주총회를 통하여 회사를 존속회사 및 무역부문과 건설부문을 담당하는 2개의 신설회사로 분할하는 계획안을 승인하였으며, 당사는 2000년 12월 27일 ㈜대우의 무역부문에서 ㈜대우인터내셔널로 분할하여 설립되었습니다. 분할계획서상 신설회사인 당사와 ㈜대우건설은 신설회사로 이전되지 아니한 ㈜대우의 다른 채무에 대하여 변제할 의무를 지지 않는 것으로 되어 있습니다. 분할전 ㈜대우는 채권자 및 보증채권자에게 이의제기 여부를 최고하였고, 그 결과 기업개선약정에 가입하지 않은 국내채권자 및 외국채권자 등 일부채권자가 이의를 제기하였으며, ㈜대우는 이의를 제기한 해당 채권자 등의 관련 차입금 중 일부를 분할된 신설회사인 당사와 ㈜대우건설의 차입금으로 계상하거나 보증채무로 승계하여 분할을 실시하였으나, 이는 해당 채권자와의 완전한 합의 또는 동의에 의하여 이루어지지 아니하였습니다. 이에 따라 당분기말 현재 당사는 이의제기 여부에 따 른 우발채무의 발생가능성과 일부 채권자와의 기존 합의결과 등 현재 이용가능한 정보에 근거하여 해당 채권자의 채무 중 당사가 부담하여야 할 금액을 합리적으로 추정한바, 당분기말 현 재 25,583백만원 을 우발손 실충당부채로 계상하고 있습니다. ㈜대우 관련 우발손실충당부채는 합리적으로 추정한 우발손실액을 당사와 ㈜대우건설이 34대 66의 비율로 안분한 후에 계상된 금액입니다. 상기 채권자 중 ㈜대우가 보증채무를 제공하였던 대우자동차 인도법인(DMIL)의 채권자인 IDBI는 2002년 5월에 인도 델리/뭄바이 소재 법원에 DMIL, ㈜대우, ㈜대우건설 및 당사를 상대로 DMIL의 자산에 대한 처분권 및 채무확정소송을 제기하였습니다. 이에 대하여 당사는 그 발생가능성과 금액을 합리적으로 추정하여 우발손실충당부채에 반영하였습니다. 한편, ㈜대우는 2006년 5월 25일 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따라 서울중앙 지방법원에 파산신청을 하였으며, 2006년 6월 16일 파산선고를 받아 당분기말 현재 파산절차를 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 일부 소송사건과 캐나다 BAPTISTE 프로젝트 등과 관련하여 24,207백만원을 우발손실충당부채로 계상하고 있습니다. 당기 중 우발손실충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당기초 증감 환산손익 3분기말 채무원금 ㈜대우 관련 우발채무 (EXIM India 등) 26,800 571 (1,788) 25,583 232,958 소송충당부채 10,816 - (611) 10,205 - 주1)기타 손실충당부채 14,002 - 14,002 119,529 계 51,618 571 (2,399) 49,790 352,487 주1) 당사와 데보니안 사모투자전문회사와 체결한 공동투자약정에 따라 동 사모투자전문회사는 캐나 다 BAPTISTE 프로젝트 관련 보유 자산 (투자 금액 : 당 분기말 현 재 119,529 백만원 ) 을 투자집행일로부 터 4년이 되는 날부터 6개월간 최소보장수익률 6.5%로 당사에 매각할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 상기 권리 행사 시 예상손실 14,002 백만원을 충당부채로 계상하고 있습니다. (2) 파생상품회사는 상품선도 거래와 관련하여 회사의 2010년 12월 31일 현재 재무제표에 반영되지 않은 부외 상품선도 거래 및 동 상품선도 거래와 관련된 실제와 다른 매출 및 매입거래가 있음을 발견하고, 2011년 4월 1일 파생상품거래손실발생에 대해 자율공시를 통해 손실규모 확정시 재공시등 필요한 조치를 취할 예정이라고 공시한바 있습니다. 동 손실은 가격변동 리스크가 큰 PX(PARAXYLENE)시장에서 선도거래 수행자의 시장가격 예측 실패에 기인하였으며, 2011년 12월말 현재 동 상품선도거래가 모두 종결되어 손실규모가 확정되었습니다. 확정된 상품선도거래 손실금액은 2010년분 140억원, 2011년분 57억원 등 총 197억원이며 2011년 재무제표에 금융비용으로 반영되었으며, 2010년분 손실 140억원은 외부감사인과 협의를 거쳐 중요한 오류에 해당하지 않는다고 판단하여 2011년 재무제표에 반영하였습니다. 한편 회사는 동 상품선도거래와 관련하여 실제와 다른 매출 및 매입거래를 2011년 재무제표에 반영하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. 2011년 4월 1일 공시내용 확정내용 2010년 연간 매출 : USD 16.3백만(약 190억원)2010년 연간 매입 : USD 16.0백만(약 186억원) 2010년 연간 매출18,958백만원과 매입금액 18,647백만원의 차액 311백만원을 2011년 재무제표에 기타영업비용으로 반영※ 외부감사인과 협의를 거쳐 중요한 오류에 해당하지 않는다고 판단하여 2011년 재무제표에 반영함 2011년 1분기 매출 : USD 8.9백만(약 99억원)2011년 1분기 매입 : USD 8.7백만(약 97억원) 2011년 재무제표에 매출 9,946백만원과 매입 9,713백만원을 취소하는 회계처리 반영 ※ 2011년 4월 1일 공시시 "재무제표에 미반영된 실제 매출/매입 거래"로 기재했던 내용['10년 연간매출△USD 4.5백만(약 △54억원), '11년 1분기 매출 △USD 14.8백만(약 △166억원), '10년 연간 매입 △USD 4.5백만(약 △53억원), '11년 1분기 매입 △USD 14.9백만(약 △168억원)]은 회사와 관련 없는 거래로 확인되어, 2011년 재무제표에 반영하지 않았습니다. 파생상품과 관련하여 이밖에 다른 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용" 중 "8. 파생상품거래 현황" 항목을 참고하시기 바랍니다. ■ 포스코건설 (1 ) 당사 는 동종 거래업체간 시공보증을 하고 있는 바, 2016년 3분 기 말 현재 당사가 삼성물산에 시공보증한 금액은 684,955 백만원 이며, 삼성물산이 당사를 위하여 시공보증한 금액은 645,737 백만원 입니다 . (2) 당사는 시공사로 참여하고 있는 일부 도급공사에서 시행사 및 금융기관과의 업무협약서에 의하여 20 16년 3분기말 기준 시행사의 운영자금 441,818백만원 을 당사 명의의 예금계좌에 수탁관리하고 있습니다. 당사에서는 상기 예금계좌의 실 소유주가 시행사이므로 경제적 실질을 반영하여 별도의 회계처리를 하지 아니하고 비망계정으로 관리하고 있습니다. (3) 대출잔액 기준 상위 10개 PF 현황 - 해당사항 없습니다. * 자기자본10% 미만인 경우는 생략함 * 사업지역은 광역지역을 표기 (4) 당사는 당분기말 현재 재개발/재건축 조합사업비 대출 및 토목/SOC사업에 대하여 361,028백만원(한도 926,850백만원)의 채무인수약정을 제공하고 있으며,안정적인 사업진행이 필요한 사업자(특수관계자 제외)에 대하여 33,186백만원(한도 54,959백만원)의 자금보충약정을 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 당분기말 현재 퍼스트파크 공동주택개발사업 관련하여 ABS발행을 위해 일정부분의 책임분양 약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 송도동18번지 등과 관련하여 매각책임을 제공하고 있습니다. 아울러 서울시 공평동5-1 업무시설 개발사업, 인천시 송도동30-2번지 및 부산 중동1058-2번지 개발사업(해운대LCT)에 책임준공 미이행시 원리금 손해배상 책임을 부담하고 있습니다. (5) 부동산 PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황 (단위 : 억원) 발행회사(SPC) 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강 유형 더블원제이차㈜ ABSTB 2013.12.18 989 989 채무인수 한마음제일차유동화㈜ ABSTB 2013.12.18 300 300 채무인수 송도아이비디개발(유) ABCP 2014.11.03 457 457 채무인수 안카잉제일차(유) ABCP 2016.07.11 594 594 자금보충 안카잉제일차(유) ABCP 2016.07.15 589 589 자금보충 앰비셔스제일차(유) ABCP 2016.09.19 343 343 지급보증 에코미래제일차(유) ABCP 2016.09.30 203 203 채무인수 ■ 포스코아이씨티 - 당기말 현재 프로젝트 계약이행과 관련하여 소프트웨어공제조합과 서울보증보험으로부터 각각 76,888,170천원과 41,324,776천원의 보증을 제공받고 있습니다. - 회사는 일부 차량운반구 및 업무용PC를 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약에 따라 2016년 1~3분기중 지급한 리스료는 341,999천원입니다. - 당기말 현재 연결회사가 운용리스계약에 따라 향후 지급할 리스료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 1년이내 315,423 1년초과 5년이내 210,697 ■ 포스코에 너지 - 현재 당사가 보유한 피에쓰씨에너지글로벌(주)의 주식은 전량 AES-VCM Mong Duong Power Company Limited의 금융기관 대출에 담보로 제공되어 있습니다.- 당사가 보유한 경기그린에너지(주)의 주식은 전량 경기그린에너지(주)의 금융기관 대출에 담보로 제공되어 있습니다.- 당사가 보유한 포스코이앤이의 출자지분(지분 100%, 액면가치 21,500백만원)은 채권자인 한국산업은행 및 현대해상화재보험에 주식근질권이 설정되어 있습니다. ■ 포스코켐텍 - 당기말 현재 회사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원, 천USD,천EUR,백만JPY) 금융기관 내역 한도금액 실행액 부산은행 수입신용장(외화) USD 3,000 USD 218 우리은행 구매전용카드 7,000,000 4,919,396 국민은행 기업운전일반자금대출 10,000,000 - 외화운전자금대출 USD 10,000 - 사모사채 50,000 50,000 PT.BANK KEB-HANA INDONESIA 외화시설자금대출 USD 33,600 USD 25,412 외화시설자금대출 USD 5,884 USD 3,032 - 기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제공자 내용 금액 지급보증 서울보증보험 계약이행보증 및 하자이행보증 3,692,201 ■ 포스코엠텍 (1) 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 9월 30일) (단위 : 천원, 천USD) 은행 통화 금액 비고 우리은행 KRW 6,000,000 기업운전자금대출 KRW 18,100,000 무역금융대출 USD 4,000 수입신용장발행(*1) KRW 2,209,200 기타원화지급보증(*2) USD 1,740 기타외화지급보증(*3) KRW 13,000,000 기업구매자금대출 KRW 3,000,000 B2B 주계약 한국수출입은행 KRW 15,000,000 수입자금대출 (*1) 당기말 현재 USANCE한도 약정과 관련하여 수입신용장 개설 금액은 USD1,300천이고, 이중 USD703천은 단기차입금으로 계상되었습니다.(*2) 당기말 현재 지급보증한도 약정과 관련하여 몰리브덴 광산개발 관련 한국광물자원공사로부터의 차입금에 대한 보증(원화 2,209,200천원)에 대한 보증한도입니다.(*3) 당기말 현재 지급보증한도 약정과 관련하여 해외거래업체와 입찰 관련 보증(USD1,428천)에 대한 보증한도입니다. (2) 당기말 현재 당사는 스틸앤리소시즈와의 가처분 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 15,936,963천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당기말 현재 당사는 당사의 종속기업인 PT. POSCO M-TECH INDONESIA가 POSCO Investment Co., Ltd.로부터 차입한 USD 12,500천에 대하여 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 차입금에 대한 지급보증을 제공하였습니다. (4) 당기말 현재 당사는 우리은행 차입금과 관련하여 정기예금 12,105,200천원이 질권설정되어 있습니다.(5) 당기말 현재 당사는 임직원의 우리사주 취득관련 차입금과 관련하여 한국증권금융의 정기예금 168,542천원이 질권 설정되어 있습니다.(6) 당기말 현재 재고자산 전액이 한국수출입은행 차입금에 대해 담보로 설정되어 있습니다.(7) 당기말 현재 당사는 매입채무 등과 관련하여 2건의 소송(소송가액:1,020,000천원)에 피소중이며 손해배상소송 등과 관련하여 7건의 소송을 제기 중입니다. 당기말 현재 소송의 최종결과는 예측할 수 없으나 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. ■ 포스코강판 - 당기말과 전기말 현재 당사의 주요 한도거래 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원) 금융기관 내 역 제 29(당) 3분기 제 28(전) 기 KEB하나은행 무역금융 18,000,000 18,000,000 일반대출 10,000,000 12,968,000 운전자금대출 USD 6,000,000 USD 6,000,000 우리은행 무역금융(주1) 30,000,000 30,000,000 일반대출 36,666,667 40,000,000 국민은행 무역금융 18,000,000 18,000,000 산업은행 한도대출 30,000,000 - 대구은행 일반대출 - 20,000,000 한국수출입은행 포괄수출금융(주2) USD 40,000,000 USD 40,000,000 POSCO Investment Co., Ltd 시설자금대출 USD 7,986,947 USD 7,986,947 (주1) 우리은행에 일반대출과 무역금융과 관련하여 토지, 건물, 기계장치 일부를 담보로 제공하고 있습니다. (주2) 한국수출입은행에 포괄수출금융과 관련하여 재고자산을 담보로 제공하고 있습니다. 3.제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ■ 포스코건설 (1) 4대강사업 담합관련 입찰제한조치 1. 일자 : 부정당제재 처분 일자 2013/10/15(효력개시일 : 2013/10/23) 2. 기간: 4개월 3. 처벌 또는 조치대상자 - 처분기관 : 조달청, 조치대상 : 당사 포함 15개사 4. 처벌 또는 조치내용 ○ 국가계약법에 의해 모든 공공 발주공사에 대하여 제재기간 내 영업행위 불가 (PQ, 현설, 입찰, 신규 계약 및 선금수령 등) ⇒ 단, ① PQ제출 이후 입찰등록마감일 이전 제재 해제시 입찰참가 가능 ② 실시설계적격자 선정 이후 계약 이전 제재 해제시 계약체결 가능 ○ 제재처분 효력 정지 가처분 신청 인용될 경우 본안 소송 완료까지 정상적 영업 가능 5. 사유 및 근거법령 - 국가계약법 제 27조 및 동법 시행령 제 76조 제 1항 제7호 경쟁입찰에 있어서 입찰자간에 서로 상의하여 미리 입찰가격을 협정하였거나 특정인의 낙찰을 위하여 담합한 자에 대하여 2년 이내의 입찰참가자격 제한 6. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ○ 2013/10/16 부정당 제재 효력 정지 가처분 신청 및 본안소송 진행 中 - 관할 법원 : 서울행정법원 - 당사 법무법인 : 율촌 ○ 2013/10/18 부정당 제재 집행정지 결정(~11/1까지) ○ 2013/10/30 부정당 제재 집행정지 가처분 인용 ⇒ 본안소송 종료시점까지 정상영업 가능 광복70주년 특별사면 시행: 건설사 담합 관련 부정당업자 제재 처분 일괄 해제 ○2016/05/19 : 판결선고(각하) (2) 공촌하수처리시설 증설 및 고도처리시설공사 입찰과 광주·전남 혁신도시 수질복원센터 시설공사 입찰 담합 관련 과징금 부과 ① 공정거래위원회는 2014년 2월 26일 '공촌하수처리장 증설 및 고도처리시설공사', '광주, 전남 혁신도시 수질복원센터 시설공사' 등 2건의 입찰에서 담합한 혐의로 포스코건설, 코오롱글로벌에 대해 총 121 억 2천만원의 과징금(동사 89억 6천만원, 코오롱글로벌 31억 6천만원)을 부과하고 법인과 전, 현직 임직원 2명을 검찰에 고발하기로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 및 고발조치에 대하여 행정 소송과 형사소 송을 진행하였고, 2015년 1월 14일 형사소송이 종결되며, 법인 벌금 5천만원과 개인 벌금 1,500만원이 부 과되었습니다. ② 입찰제한조치 1.일자 : 부정당제재 처분 일자 2014/5/27(효력개시일 : 2014/6/4) 2.기간 : 2년 3.처벌 또는 조치대상자 - 처분기관 : LH공사, 조치대상 : 동사, 코오롱글로벌 4.처벌 또는 조치내용 ○ 국가계약법에 의해 모든 공공 발주공사에 대하여 제재기간 내 영업행위 불가 (PQ, 현설, 입찰, 신규 계약 및 선금수령 등) ⇒ 단, ① PQ제출 이후 입찰등록마감일 이전 제재 해제시 입찰참가 가능 ② 실시설계적격자 선정 이후 계약 이전 제재 해제시 계약체결 가능 ○ 제재처분 효력 정지 가처분 신청 인용될 경우 본안 소송 완료까지 정상적 영업 가능 5.사유 및 근거법령 - 국가계약법 제 27조 및 동법 시행령 제 76조 제 1항 제7호 경쟁입찰에 있어서 입찰자간에 서로 상의하여 미리 입찰가격을 협정하였거나 특정인의 낙찰을 위하여 담합한 자에 대하여 2년 이내의 입찰참가자격 제한 6.처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ○ 2014/5/27 부정당 제재 효력 정지 가처분 신청 및 본안소송 진행 中 - 관할 법원 : 수원지방법원 - 동사 법무법인 : 태평양 ○ 2014/5/30 부정당 제재 집행정지 가처분 인용 ⇒ 본안소송 종료시점까지 정상영업 가능 ○ 2015/4/22 : 1심 판결결과 원고(당사) 패소 ⇒ 2015/4/23 : 항소광복 70주년 특별사면 시행 : 건설사 담합 관련 부정당업자 제재 처분 일괄 해제 ○ 2016/3/9 소취하(쌍방 동의) (3) 인천도시철도 담합관련 입찰제한조치 ① 공정거래 위원회는 2013년 12월 27일 '인천도시철도 15개 공구' 입찰에서 담합한 혐의로 21개 건설사에 대하여 과징금을 부과하고 이 중 당사를 포함한 15개 업체를 검찰에 고발키로 결정하였습니다. 당사는 '인천 도시철도 201 및 206공구'에서의 담합 혐의로 95억 8천 1백만원의 과징금을 부과받았으며 검찰 에 고발되었습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 및 고발조치에 대하여 행정소송과 형사소송을 진행하였고, 2015년 3월 20일 형 사소송이 종결되며, 당사 벌금 6천만원이 부과되었습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 조치에 대하여 2016년 9월 7일 행정소송2심에서 당사가 패소하였으나, 당사는 2016년 9월 30일 대법원에 상고하여 무혐의를 입증할 예정입니다. ② 입찰제한조치 1. 일자 : 부정당제재 처분 일자 2014/4/24(효력개시일 : 2014/5/2) 2. 기간 : 2년 3. 처벌 또는 조치대상자 - 처분기관 : 조달청, 조치대상 : 동사 포함 21개사 4. 처벌 또는 조치내용 ○ 국가계약법에 의해 모든 공공 발주공사에 대하여 제재기간 내 영업행위 불가 (PQ, 현설, 입찰, 신규 계약 및 선금수령 등) ⇒ 단, ① PQ제출 이후 입찰등록마감일 이전 제재 해제시 입찰참가 가능 ② 실시설계적격자 선정 이후 계약 이전 제재 해제시 계약체결 가능 ○ 제재처분 효력 정지 가처분 신청 인용될 경우 본안 소송 완료까지 정상적 영업 가능 5. 사유 및 근거법령 - 국가계약법 제 27조 및 동법 시행령 제 76조 제 1항 제7호 경쟁입찰에 있어서 입찰자간에 서로 상의하여 미리 입찰가격을 협정하였거나 특정인의 낙찰을 위하여 담합한 자에 대하여 2년 이내의 입찰참가자격 제한 6. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ○ 2014/4/24 부정당 제재 효력 정지 가처분 신청 및 본안소송 진행 中 - 관할 법원 : 서울행정법원 - 동사 법무법인 : 김앤장 ○ 2015/5/1 부정당 제재 집행정지 가처분 인용 ⇒ 본안소송 종료시점까지 정상영업 가능 ○ 2015/7/9 : 1심 판결결과 원고(당사)승소 ⇒ 2015/7/24 피고측 항소장 제출광복70주년 특별사면 시행: 건설사 담합 관련 부정당업자 제재 처분 일괄 해제 ○'15 8/7 소제기 ⇒ ’16 4/1 판결선고(각하) (4) 대구도시철도 입찰 담합 관련 과징금 부과공정거래위원회는 2014년 3월 19일 '대구 도시철도 3호선 8개 공구' 입찰에서 담합한 혐의로 12개 건설사에 대하여 과징금을 부과하고 검찰에 고발키로 결정하였습니다. 당사는 '대구 도시철도 3호선 1공구'의 담합 혐의로 52억 5천만원의 과징금을 부과받았으며 검찰에 고발되었습니다. 공정거래위원회의 과징 금부과 및 고발조치에 대하여 행정소송과 형사소송을 통해 무혐의를 입증할 예정입니다. 당사가 기 납부한 과징금에 대한 취소소송의 2심 선거공판이 2016년 7월13일로 예정되어있습니다. 형사소송과 관련하여, 2015년 1월16일 1심에서 당사를 비롯한 피고 건설사들이 모두 무죄 선고를 받게 되어, 검사의 항소로 2심이 진행되고 있습니다. (5) 서부하수처리장 외1개소 총인처리시설 설치공사 관련 과징금 부과 ① 공정거래위원회는 2014년 4월30일 '서부하수처리장 외 1개소 총인처리시설 설치공사'의 입찰에서 담합한 혐의로 포스코건설, 한솔EME에 대해 총 62억4천2백만원의 과징금(당사 52억3천5백만원, 한솔EME 10억7백만원)을 부과하고 법인과 임직원 2명을 검찰에 고발하기로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 및 고발조치에 대하여 행정소송과 형사소송을 진행하였고, 2015년 9월18일 형사소송이 종결되며, 법인 벌금5천만원, 개인 벌금5백만원이 부과되었습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 조치에 대하여 2015년 5월7일 행정소송2심에서 당사가 일부 승소하였으나, 당사는2016년 6월 5일 대법원에 상고하여 현재 법리 및 쟁점에 관한 종합적 검토가 진행되고 있으며, 무혐의를 입증할 예정입니다. ② 입찰제한조치 1. 일자 : 부정당제재 처분 일자 2015/6/12(효력개시일 : 2015/7/1) 2. 기간 : 1년 3. 처벌 또는 조치대상자 - 처분기관 : 대구광역시, 조치대상 : 당사 4. 처벌 또는 조치내용 ○ 지방계약법에 의해 모든 공공 발주공사에 대하여 제재기간 내 영업행위 불가 (PQ, 현설, 입찰, 신규 계약 및 선금수령 등) ⇒ 단, ① PQ제출 이후 입찰등록마감일 이전 제재 해제시 입찰참가 가능 ② 실시설계적격자 선정 이후 계약 이전 제재 해제시 계약체결 가능 ○ 제재처분 효력 정지 가처분 신청 인용될 경우 본안 소송 완료까지 정상적 영업 가능 5. 사유 및 근거법령 - 지방계약법 제 31조 및 동법 시행령 제 92조 등 경쟁입찰에 있어서 입찰자간에 서로 상의하여 미리 입찰가격을 협정하였거나 특정인의 낙찰을 위하여 담합한 자에 대하여 2년 이내의 입찰참가자격 제한 6. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ○ 2015/6/16 부정당 제재 효력 정지 가처분 신청 및 본안소송 진행 中 - 관할 법원 : 대구지방법원 - 동사 법무법인 : 태평양 ○ 2015/6/23 부정당 제재 집행정지 가처분 인용 ⇒ 본안소송 종료시점까지 정상영업 가능 광복70주년 특별사면 시행: 건설사 담합 관련 부정당업자 제재 처분 일괄 해제 ( 6) 호남고속철도 입찰 담합 관련 과징금 부과공정거래위원회는 2014년 7월 23일 '호남고속철도 13개 공구(최저가)' 입찰에서 담합한 혐의로 28개 건설사 에 대하여 과징금을 부과하고 검찰에 고발키 로 결정하였습니다. 당사는 7개 공구에 대한 담합 혐의로 200억원의 과징금을 부과받았으며 검찰 고발 대상에서는 제외되었습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 조치에 대하여 2016년 1월 13일 행정소송 2심에서 당사가 패소하였으나 당사는 2016년 2월3일 대법원에 상고 하여 무혐의를 입증할 예정입니다. (7) 포항영일만항 외곽시설(2-1단계) 축조공사(대안)공정거래위원회는 2014년 10월 29일 '포항영일만항 외곽시설(2-1단계) 축조공사(대안)' 입찰에서 담합한 혐의로 5개 건설사에 대하여 과징금을 부과하고 검찰에 고발키로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 및 고발조치에 대하여 행정소송과 형사소송을 진 행하였고, 2015년 7월 9일 형사소송이 종결되며, 당사 벌금 4천만원과 개인 벌금 1천만원이 부과되었습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 조치에 대하여 2016년 4월20일 행정소송2심에서 당사가 패소하였으며, 당사는 대법원에 상고를 포기하였습니다. (8) 화양-적금 3공구 도로건설공사 공정거래위원회는 2015년 8월 17일 '화양-적금 3공구 도로건설공사’ 입찰에서 담합한 협의로 4개 건설사에 대하여 과징금을 부과하고 검찰에 고발키로 결정하였습니다. 공정거래위원회의 과징금부과 및 고발조치에 대하여 행정소송 및 형사소송을 진행 중 입니다. 2016년3월31일 형사소송1심에서 패소하여 법인 벌금5천만원과 개인 벌금 2,000만원이 부과되어, 2016년4월7일 당사 및 검찰 쌍방이 상소하였으나 2016년 6월17일 2심 판결선고 결과 1심 내용이 유지되었습니다. (9) 12-301-1 육상시설공사(제주해군기지) 입찰제한조치 1. 일자 : 부정당제재 처분 일자 2016/8/31 (효력개시일 : 2016/9/14) 2. 기간: 3개월 3. 처벌 또는 조치대상자 - 처분기관 : 국방부, 조치대상 : 당사 4. 처벌 또는 조치내용 ○ 국가계약법에 의해 모든 공공 발주공사에 대하여 제재기간 내 영업행위 불가 (PQ, 현설, 입찰, 신규 계약 및 선금수령 등) ⇒ 단, ① PQ제출 이후 입찰등록마감일 이전 제재 해제시 입찰참가 가능 ② 실시설계적격자 선정 이후 계약 이전 제재 해제시 계약체결 가능 ○ 제재처분 효력 정지 가처분 신청 인용될 경우 본안 소송 완료까지 정상적 영업 가능 5. 사유 및 근거법령 - 국가계약법 제 27조 및 동법 시행령 제 76조 제 1항 제2호 가목 정당한 이유 없이 계약을 체결 또는 이행하지 아니하거나 입찰공고와 계약서에 명시된 주요 조건을 위반한 자에 대하여 2년 이내의 범위에서 입찰참가자격 제한 6. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 ○ 2016/9/2 부정당 제재 효력 정지 가처분 신청 및 본안소송 진행 中 - 관할 법원 : 서울행정법원 - 당사 법무법인 : 태평양 ○ 2016/9/12 부정당 제재 집행정지 결정 ⇒ 본안소송 판결선고일로부터 14일이 되는 날까지 정상영업 가능 ■ 포스코강판 당사에서 생산, 판매 중인 아연도금 강판(판매가격, 아연 할증료) 및 컬러강판(판매가격) 담합과 관련하여 공정거래위원회로부터 벌금을 부과받게 되었습니다.( 1) 벌금 종류 : 과징금(2) 부과금액 : 19,301백만원 (납부완료) - 아연도금강판 담합 : 2,987백만원 (2013.1.31 최종의결서 수령) - 컬러강판 담합 : 16,314백만원 (2013.5.3 최종의결서 수령)(3) 부과기관 : 공정거래위원회(4) 부과사유 - 아연도금강판: 판매가격 및 아연할증료 담합 - 컬러강판: 판매가격 담합 (5) 기타사항 - 공정거래위원회 최종의결서 근거 검찰고발 조치 당함 (벌금 1억원 납부 완료) - 컬러강판의 경우 최종의결서 수령(2013년 5월 3일) 결과 확인일자 기준 과징금 대비 3백만원 적음 (확정 과징금 16,314백만원) - 공정거래위원회의 의결서에 대한 법리검토를 거쳐 서울고등법원에 아연도금강판 (2013년 2월 27일) 과 컬러강판 (2013년 5월 31일) 담합에 관한 부당한 공동행위에 대한 시정명령과 과징금 부과 처분에 대하여 취소청구소송을 제기함 . - 본 소송들 (2013누6758, 2013누14759) 대하여 2015년 9월 16일 서울고등법원으로부터 패소판결을 받 았으며, 대법원에 상고하였음. (패소 영향으로 추가적인 경영상의 손실이 발생하는 부분은 없음) - 컬러강판 담합 소송의 경우, 대법원으로부터 심리불속행 기각 판결을 받았음. (2016년 1월 14일) ※ 패소 영향으로 추가적인 경영상의 손실이 발생하는 부분은 없음. ■ 포스코 엔 지니어링 - 공정거래위원회로부터 과징금 59억 1,100만원의 부과처분이 있었으나, 이의신청을 거쳐 12억 5,900만원으로 감액되었고, 이에 대한 행정소송을 제기한 상태로 소송 결과에 따라 추가감액 가능성이 있습니다. ■ 포스코기 술투자 당사는 2016년 1월, 대주주 신용공여시 이사회 결의 불이행 등의 위반에 따라 금융감독원으로부터 기관주의 조치를 받았습니다. 제재내용의 세부사항은 아래와 같습니다. 일자 제재대상 근속연수 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지대책 2016.01.28 포스코기술투자 - 기관주의(과태료 1,070만원) 대주주 신용공여시 이사회 결의 불이행 등 [여신전문금융업법]제50조, 제54조, 제72조 [여신전문금융업법 시행령] 제19조의3, 제19조의4,제19조의11, 제26조[여신전문금융업감독규정] 제5조의6 과태료 납부 대주주신용공여 등내부 통제에대한 철저한 관리 前대표이사 3년 퇴직자 위법·부당사항(주의적경고 상당) 문책 조치 이사 3년 10개월 주의 이사(*) 18년 7개월 주의 ※ 제재대상 및 근속연수는 제재일 기준 기재 (*)상기 이사는 임기만료 사임(2016년 3월 14일 주총) 나. 합병등의 사후정보 ■(주) 포스하이메탈 (1) 합병일자 2016년 3월 15일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다. (2) 합병의 상대방 상호 주식회사 포스하이메탈 소재지 전라남도 광양시 제철로 1655-157 대표이사 유문현 (3) 계약내용- 합병의 배경: 주식회사 포스코와 주식회사 포스하이메탈은 생산설비, 기술의 통합을 통한 고Mn강 사업의 경쟁력 강화 및 통합 운영 효율성 제고를 위해 합병을 결정하였습니다.- 합병의 방법 : 소규모 합병- 구체적 내용 : 주식회사 포스코는 주식회사 포스하이메탈 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 포스코가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다. 존속회사인 주식회사 포스코의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 포스하이메탈 역시 주식회사 포스코의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.- 주요일정 : 합병이사회 결의일 2015년 12월 11일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 2015년 12월 15일 합병계약일 2015년 12월 23일 주주확정기준일 2015년 12월 31일 소규모합병 공고일 2016년 1월 4일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 1월 1일 종료일 2016년 1월 15일 합병반대의사 통지접수기간 시작일 2016년 1월 4일 종료일 2016년 1월 18일 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2016년 1월 28일 채권자이의제출 공고일 2016년 1월 29일 채권자 이의제출기간 시작일 2016년 1월 30일 종료일 2016년 2월 29일 합병기일 2016년 3월 1일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2016년 3월 11일 합병종료보고 공고일 2016년 3월 11일 합병등기일 2016년 3월 15일 ※ 관련 공시서류 : 2015.12.11 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.3.15 합병등종료보고 서 (합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교 포스코가 100% 자회사인 포스하이메탈을 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. ■(주) 포스코그린가스텍 (1) 합병일자 2016년 5월 16일에 합병 등기되어, 합병이 사실상 종료되었습니다. (2) 합병의 상대방 상호 포스코그린가스텍 주식회사 소재지 전라남도 광양시 제철로 2626 대표이사 이상홍 (3) 계약내용 - 합병의 배경: 주식회사 포스코와 포스코그린가스텍 주식회사는 사업 경쟁력 강화, 통합 운영 효율성 증대 및 시너지 효과 발생 등을 통한 주주가치 제고를 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병- 구체적 내용 : 주식회사 포스코는 포스코그린가스텍 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 포스코가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다. 존속회사인 주식회사 포스코의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 포스코그린가스텍 주식회사 역시 주식회사 포스코의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.- 주요일정 : 합병이사회 결의일 2016년 2월 19일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 2016년 2월 22일 합병계약일 2016년 2월 26일 주주확정기준일 2016년 3월 8일 소규모합병 공고일 2016년 3월 9일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 3월 9일 종료일 2016년 3월 16일 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일 2016년 3월 9일 종료일 2016년 3월 23일 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 2016년 3월 24일 채권자 이의제출 공고일 2016년 3월 29일 채권자 이의제출기간 시작일 2016년 3월 30일 종료일 2016년 4월 30일 합병기일 2016년 5월 1일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2016년 5월 13일 합병종료보고 공고일 2016년 5월 13일 합병등기일 2016년 5월 16일 ※ 관련 공시서류 : 2016.2.22 주요사항보고서(회사합병결정), 2016.5.16 합병등종료보고 서 (합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교주식회사 포스코가 100% 자회사인 포스코그린가스텍 주식회사의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병 전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 다. 녹색경영 당사는 [온실가스·에너지 목표관리 등에 의한 운영지침] 제 30조에 의해 관리대상업체로 지정받았으 며, 2012년 이후 배출목표를 할당받아 이를 이행하였습니다. 그리고 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률] 제8조에 의해 배출권 할당대상업체로 지정받았으며, 이를 이행중에 있습니다. 조치기관 지식경제부 주요 내용 당사는 [온실가스 ㆍ 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침] 제30조에 의해 2012~2014년 배출목표를 1차 할당받았습니다. 2012년 배출목표는 신증설관련 사후조정 지침에 따라 조정되었으며, 2013년 말 최종 확정되었습니다.그리고 [온실가스 배출권의 할당 및 거래제 의한 법률] 제8조에 의해 할당대상업체로 지정되었으며, 동 법률 제12조에 따라 2015~2017년 1차 계획기간의 총 배출권과 이행연도별 배출권을 할당받았습니다. 결정(확인)일자 온실가스 에너지 목표관리제 관리업체 지정 : 2011년 1월 31일 2012년 배출목표 1차 할당 : 2011년 10월 10일 2013년 배출목표 1차 할당 : 2012년 10월 15일 2014년 배출목표 1차 할당 : 2013년 10월 23일 2012년 배출목표 조정 및 이행실적 결정 : 2013년 12월 20일배출권 거래제 할당대상업체 지정 : 2014년 9월 12일배출권 거래제1차 계획기간 배출권 할당: 2014년12월 1일 2013년 배출목표 조정 및 이행실적 결정 : 2015년 6월 5일 2014년 배출목표 조정 및 이행실적 결정 : 2016년 5월 13일 2015년 배출량 인증 확정: 2016년5월 31일 기타 투자판단에 참고할 사항 2012~2014년 년 온실가스 에너지 이행실적평가 결과, 배출목표를 달성하였습니다. 2015년 배출량을 인증받아, 인증량 만큼 배출권을 제출함으로서 2015년 배출권거래제 의무를 이행 완료하였습니다. ※ 회사는 2011년 1월 31일 온실가스ㆍ에너지 관리업체로 지정된 내용을 자율공시하였습니다. 또한 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제44조와 정부 지침에 따라 제3자 검증을 마친 당사의 온실가스 배출량과 에너지사용량을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 정부에 신고한 당사 온실가스 배출량, 에너지사용량은 다음과 같습니다. 구분 2015년 2014년 2013년 온실가스(단위 : 백만tCO2e) 73.1 76.1 73.4 에너지(단위 : PJ) 418 390(*) 803 * 2014년부터 에너지사용량은 명세서 검증시 유연탄, 석회석 등 원료로 사용되는 물질의 발열량을 연료 사용량에서 제외하도록 하는 검증기관의 권고에 따라 전년대비 에너지사용량 차이 발생※ 온실가스 배출량 및 에너지사용량은 '저탄소 녹색성장 기본법' 제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 명세서에 포함된 내용이며, 포스하이메탈 합병에 따른 배출인증량을 합산한 정부 인증량입니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계