POSCO홀딩스 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요 ○ 구성 : 이사 전원 ○ 이사의 수 : 12명(사외이사 7명 포함) ○ 의장 : 사외이사 중에서 이사회의 결의에 의하여 선임

○ 회의

- 정기이사회 : 1,2,3,5,8,11,12월 개최

- 임시이사회 : 긴급한 의안이 있을 때 개최

○ 소집절차 : 회일을 정하고 회의 전일까지 각 이사에게 통지

○ 성립과 의결 : 재적이사 과반수의 출석으로 성립하고, 출석이사 과반수의 찬성으로 의결

○ 이사회 부의절차

- 의안을 부의하고자 하는 부서는 이사회 부의요청서와 부의안건 내용을 간사를 통하여 의장과 대표이사 회장에게 제출 ○ 이사회내의 위원회 구성 - 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정및운영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 경영위원회

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ('16. 3.11 선임 기준) ○ 2015.12.11 사외이사후보추천자문단 구성 ○ 2016. 1.18 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 3배수(3명) 추천 ○ 2016. 1.28 이사후보추천위원회에서 사외이사 후보 1명 추천 ○ 2016. 2.19 이사회에서 사내이사 후보 1명 추천 ○ 2016. 2.19 이사 후보자 인적사항 및 경력 공시 ○ 2016. 3.11 이사 선임(주총)

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 ○ 이사후보추천위원회(2000.3.17) 설치, 이사후보추천및평가위원회로 개칭(2002.3.15), 이사후보추천위원회로 개칭(2004.3.12)* 사외이사 후보추천자문단 운영 (최초도입 '04.1.14) - 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 각계 대표 5명으로 구성 - 선임예정 사외이사의 3배수를 이사후보추천위원회에 추천 - 후보자 추천시까지 한시적(1~2개월) 운영

○ 이사후보추천위원회 구성 ('16. 3.11 선임 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

신 재 철 (위원장)	○	충족>- 사외이사(3명), 사내이사(1명) 상법 제542조의8 4항

이 명 우 (위 원)	○

김 주 현 (위 원)	○

최 정 우 (위 원)	X

4) 사외 이사 현황 ( ' 16.3.11 선임 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	추천인	대내외 교육 참여현황	비 고

이 명 우	現 동원산업 대표이사 사장前 아이리버 부회장前 소니코리아 대표이사 회장(서울대 철학, 펜실베니아대 경영/석사)	없음	이사후보추천위원회	없음	이사회의 장

신 재 철	前 LG CNS 대표이사 사장前 로고스시스템 회장前 한국IBM 대표이사 사장(서울대 전기)	"	"	"

김 일 섭	現 서울과학종합대학원대학교 총장前 안진회계법인 회장前 삼일회계법인 부회장(서울대 경영학/학사,석사,박사)	"	"	"

선 우 영	現 법무법인 세아 대표 변호사前 서울동부지방검찰청 검사장前 청주지방검찰청 검사장(서울대 법학/학사, 석사)	"	"	"

안 동 현	現 서울대 경제학부 교수前 Royal Bank of Scotland, Head of Quant Strategy(고려대 경영/학사, 석사, 뉴욕대 경영/박사)	국민연금 리스크관리위원회 위원(비상임)	"	"

박 병 원	現 한국경영자총협회 회장前 국민행복기금 이사장 前 전 국은행연합회 회장 (서울대 법학/학사, 석사, 한국과학기술원 산업공학/석사, 워싱턴대 경제학/석사)	없음	"	"

김 주 현	現 현대경제연구원 고문前 현대경제연구원 원장 前 현 대 경 제연구원 경영전략 본부 본부장(서강대 영문학, 아이오와주립대 경영학/석사, 애리조나주립대 경영학/박사)	"	"	"

- 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영전략실 (담당자 : 한성화 리더 ☎ 3457-1306) (2) 이사회의 운영에 관한 사항

이사회의 중요 의결사항 등 (2016. 1. 1 ~ 2016. 5.13)

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사

이명우	신재철	김일섭	선우영	안동현	박병원	김주현

찬 반 여 부

1	1.28	1. 제48기 영업보고서 및 재무제표 승인과
정기주주총회 소집의 건
2. 중경 냉연도금공장 합작신설을 위한 출자 및 지급보증
3. 포스하이메탈 흡수합병 승인의 건
4. 재단법인 케이스포츠 기금 출연
※ 보고사항
1. 2015년도 경영성과
2. 2015년도 내부회계관리제도 운영실태
3. 외부감사인 선임기준 개선	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	반대
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성
찬성	찬성
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찬성
찬성

2	2.19	1. 제48기 정기주주총회 부의안건
2. 포스코그린가스텍 흡수합병 추진계획
3. 사내이사 후보 추천
※ 보고사항
1. 2015년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
찬성
찬성

3	3.11	1. 이사회 의장 선임
2. 전문위원회 위원 선임
3. 사내이사 직위 부여
4. 포스하이메탈 흡수합병 종료보고 공고	가결
수정가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성
찬성	찬성
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찬성
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4	3.24	1. 포스코그린가스텍 흡수합병 승인의 건
2. 제307회 국내 공모사채 발행 계획
3. 준법지원인 선임	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
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5	5.13	1. 포스코그린가스텍 흡수합병 종료보고 공고
2. 2016년도 특수관계인과의 거래계획
3. 포스코교육재단 출연
※ 보고사항
1. 2016년 1분기 경영실적 및 연간 전망
2. 2015년도 이사회 평가 결과	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

* 전문위원회 위원 선임 : 이사후보추천위원회 위원장은 이사후보추천위원회 호선으로 선임키로 함.

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 (2016. 1. 1~ 2016. 5.13)

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2016-1	1.28	7명 (7명)

2016-2	2.19	7명 (7명)

2016-3	3.11	7명 (7명)

2016-4	3.24	7명 (7명)

2016-5	5.13	7명 (7명)

* 괄호 안 숫자는 총 사외이사 수

3) 이사회 내 위원회 구성현황 (2016.5.13)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

이사후보추천
위원회	사외이사 3명 사내이사 1 명	신재철 위원장
이명우 위원
김주현 위원
최정우 위원	- 사외이사 후보의 자격심사 및 추천 - 사내이사 후보의 사전검토 및 자격심사 - 전문위원회 위원 선임 사전심의 - 사내이사 중 대표이사 선임 사전심의

평가보상
위원회	사외이사 4 명	선우영 위원장
김일섭 위원
안동현 위원
박병원 위원	- 경영승계 및 경영자 육성계획 수립 - 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 - 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전 심의

재정및운영
위원회	사외이사 3 명 사내이사 2 명	안동현 위원장
신재철 위원
박병원 위원
김진일 위원
오인환 위원	- 회사 내부의 가치, 재무적 건전성에 관한 발전적 정책입안 - 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정 - 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의 - 이사회산하 전문위원회 구성과 운영방법결정 사전심의 - 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하는 소를 제기하거나 화해를 하는 경우 및 한도가 정해지지 않은 화해를 하는 경우의 사전심의 (단, 제반사정상 재무에 미치는 효과가 100억원을 초과하지 않을 것임이 명백한 경우는 제외) - 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 사전심의 (자본금의 10% 초과) 단, 내부거래위원회 심의사항은 제외
- 사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 비철강 부문 승인 (50억원 초과, 자본금의 10% 이하) 단, 내부거래위원회 심의,의결사항은 제외 - 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의,의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의 (단,내부거래위원회 심의사항은 제외) - 사채모집 및 중요한 자금차입 심의,의결 (1,000억원 초과 차환 차입 포함) - 사채모집 및 중요한 자금차입 사전심의 (1,000억원 초과 신규 장기 차입) - 비유동자산 담보제공 심의·의결 - 출자회사 담보,보증 등 채무부담 인수 심의,의결 (단, 내부거래위원회 심의,의결사항은 제외)

감사
위원회	사외이사 3 명	김일섭 위원장
선우영 위원
김주현 위원	- 위원회 활동방향 설정 - 이사회(대표이사)가 위임한 사항 - 임시주총 소집요구 - 외부전문가 자문사항 - 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사 - 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토 - 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토 - 내부회계관리제도 운용실태 평가 - 내부통제시스템의 평가 - 내부감사부서 책임자 임면동의 - 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약 - 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 - 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고 - 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고 - 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고 - 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고 - 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

내부거래
위원회	사외이사 3 명	김일섭 위원장
선우영 위원
김주현 위원	- 독점규제및공정거래에관한법률상의 내부거래 (특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항 가. 내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토 나. 내부거래 사전심의(거래금액 100억원 이상) 다. 내부거래 심의,의결 (거래금액 30억원 이상 100억원 미만)

경영
위원회	사내이사 5 명	권오준 위원장
김진일 위원
이영훈 위원
오인환 위원
최정우 위원	1. 경영에 관한 사항 (1)직급체계, 인력개발 및 조정에 관한 중요사항 (2)근무제도 및 복리후생 변경에 관한 중요사항 (3)석좌교수 신규개설계획 (4)주택정책수립(주택자금 지원 기준, 주택건립 기본계획) (5)주주명부 폐쇄결정2. 재무에 관한 사항 (1)사내투자계획 사전심의 - 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 사업 (2)사내투자계획 승인 - 1,000억원 이상 Project성 투자 중 신증설 이외의 사업 - 100억원 초과 1,000억원 미만 Project성 투자 - 100억원 이하 Project성 투자 중 신증설 사업 - 100억원 초과 정비성투자 - 50억원 초과 경상투자
(3)사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 사전심의(자본금의 10% 초과), 단, 내부거래위원회 심의사항은 제외
(4)사외 신규출자, 출자회사 증자 및 출자지분의 처분 중 철강 부문 승인(50억원 초과 자본금의 10% 이하), 단, 내부거래위원회 심의·의결사항은 제외
(5)50억원 초과 자본금의 10% 이하의 재산의 취득·처분(재산단위당 장부가액기준), 단, 내부거래위원회 심의·의결사항은 제외
(6)5억원 초과 100억원 이하 결손처분 승인 (7)U$ 100만 초과 기술도입 및 기술판매계약 승인3. 기타 위원장이 필요하다고 인정하거나 각 위원이 필요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

4) 이사회 내 위원회 활동내역 (2016. 1. 1 ~ 2016. 5.13)

○ 이사후보추천위원회 (2016. 1. 1 ~ 2016. 3.11 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

안동현
(출석률: 100%)	김일섭
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

'16. 1.28	사외이사 후보 자격심사 및 추천	가 결	찬성	찬성	찬성

'16. 2.19	사내이사 후보 자격심사	사전심의	-	-	-

'16. 3.11	전문위원회 위원 선임	사전심의	-	-	-

○ 이사후보추천위원회 (2016. 3.11 이사회 개최 후 ~ 2016. 5.13)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신재철
(출석률: 100%)	이명우
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

'16. 3.24	이사후보추천위원회 위원장 선임	가 결	찬성	찬성	찬성

○ 평가보상위원회 (2016. 1. 1 ~ 2016. 3.11 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

선우영
(출석률: 100%)	신재철
(출석률: 100%)	이명우
(출석률: 100%)	박병원
(출석률: 100%)

찬반여부

'16. 1.28	2015년도 전사 경영성과 평가	가 결	찬성	찬성	찬성	찬성

○ 재정및운영위원회 (2016. 1. 1 ~ 2016. 3.11 이사회 개최 전)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이명우
(출석률:100%)	안동현
(출석률:100%)	박병원
(출석률:100%)

찬반여부

'16. 1.28	재단법인 케이스포츠 기금 출연
기업 지배구조 개선
장가항STS 지급보증 연장 계획	사전심의
사전심의
가 결	-
-
찬성	-
-
찬성	-
-
찬성

○ 재정및운영위원회 (2016. 3.11 이사회 개최 후~ 2016. 5.13)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

안동현
(출석률:100%)	신재철
(출석률:100%)	박병원
(출석률:100%)

찬반여부

'16. 3.24	제307회 국내 공모사채 발행 계획	사전심의	-	-	-

'16. 5.13	P-Mexico 지급보증 연장계획
Korea Society 기부금 출연
포항시 해양구조물 제작용 티타늄 제품 현물 출연	가 결
가 결
가 결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

○ 내부거래위원회 (2016. 1. 1 ~ 2016. 5.13)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김일섭
(출석률: 100%)	선우영
(출석률: 100%)	김주현
(출석률: 100%)

찬반여부

'16.1.27	공정거래 자율준수 프로그램 운영실적 및 계획	보고	-	-	-

'16. 5.13	포스코교육재단 중장기 발전방안
포스코교육재단 출연	보고
사전심의	-
-	-
-	-
-

○ 경영위원회 (2016.1.1~2016. 5.13) * 사내이사 전원으로 구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2016-1	1.19	중경 냉연도금공장 합작신설을 위한 출자 및 지급보증
중경강철 상공정에 대한 기술판매
P-AAPC 2공장 신설을 위한 P-America 증자
송도 Pilot Plant 실험동 건립
포상 연계 자사주 처분	사전심의
가 결
가 결
가 결
가 결

2016-2	2. 2	PosLX Demo Plant 구축 R 투자	가 결

2016-3	3.15	포항 열연 경쟁력 향상을 위한 1열연 설비 보완	가 결

2016-4	4.19	광양 1제강 용선예비처리 설비 개선
포항 154kV 개폐소 노후 교체
포상 연계 자사주 처분	가 결가 결가 결

(3) 이사회의 독 립성 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천위원회(사외이사)가 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 이사 후보의 추천과 관련해 관계법령에 의한 주주제안권 행사가 있는 경우 이사후보추천위원회는 이를 주주총회에 제안하고 있습니다.이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. ('16. 3.11 선임 기준)

직 위	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	권 오 준	이사회	회사업무전반 통괄,경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	김 진 일	이사회	재정및운영위원회 위원 경영위원회 위원	"	"

사내이사	이 영 훈	이사회	경영위원회 위원	"	"

사내이사	오 인 환	이사회	재정및운영위원회 위원경영위원회 위원	"	"

사내이사	최 정 우	이사회	이사후보추천위원회 위원
경영위원회 위원	"	"

사외이사	이 명 우	이사후보추천위원회	이사회 의장이사후보추천위원회 위원	"	"

사외이사	신 재 철	이사후보추천위원회	이사후보추천위원회 위원장 재정및운영위원회 위원	"	"

사외이사	김 일 섭	이사후보추천위원회	감사위원회 위원장내부거래위원회 위원장
평가보상위원회 위원	"	"

사외이사	선 우 영	이사후보추천위원회	평가보상위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원	"	"

사외이사	안 동 현	이사후보추천위원회	재정및운영위원회 위원장평가보상위원회 위원	"	국민연금 리스크관리위원회 위원(비상임)

사외이사	박 병 원	이사후보추천위원회	평가보상위원회 위원재정및운영위원회 위원	"	해당없음

사외이사	김 주 현	이사후보추천위원회	이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원 내부거래위원회 위원	"	"

2) 이사후보추천위원회 포스코는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 이사후보추천위원회를 설치해 운영중입니다. 이사후보추천위원회는 관련 법령에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 세부 구성 은 다음과 같습니다.

○ 이사후보추천위원회 구성 ('16. 3.11 선임 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

신 재 철 (위원장)	○	충족>- 사외이사(3명), 사내이사(1명) 상법 제542조의8 4항

이 명 우 (위 원)	○

김 주 현 (위 원)	○

최 정 우 (위 원)	X

* 이와 함께 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 각계 대표 5명으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 구성해 운영하고 있으며 본 자문단은 선임예정인 사외이사의 3배수를 이사후보추천위원회에 추천 하고 있습니다. 3) 사외이사의 전문성포스코는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 산하 위원회에서 전문적인 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니 다. 이 사회 및 위원회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분 히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있으며, 정기적인 간담회 개최를 통해 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. 더불어 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이고자 수시로 국내외의 사업장을 시찰하고 경영현황을 보고 받는 자리를 마련하고 있습니다. * 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀 ) : 경영전략실 (담당자 : 한성화 리더 ☎ 3457-1306)