코스모화학 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재(2019.12.31) 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 6명으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 이사회 의장은 정관 제34조에 의해 대표이사 함재경이 겸직합니다.1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2) 정관상 이사회 운영규정의 주요내용① 목적

이 규정은 코스모화학주식회사의 이사회 구성 및 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.② 권한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.③ 구성 ㉮ 이사는 주주총회에서 선임한다. ㉯ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

㉰ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.㉱ 이사의 임기는 1년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장할 수 있다. 단, 감사위원 및 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년으로 까지 할 수 있다.④ 성립이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.⑤ 결의방법㉮ 이사회의 결의는 법률에 별도 규정이 없는 한, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사와 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.㉯ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

㉰ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 사외이사 현황 (2020.03.31 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

민경집	미국RPI대학 화학공학 박사 前)LG하우시스㈜ 연구소장 前)LG하우시스㈜ 대표이사 現)LG하우시스㈜ 자문역	-	-	감사위원

강현중	서울대 법과대학원 석사 現)김 법률사무소 변호사	-	-	감사위원

김천래	성균관대 경영학과 졸업 現)삼화회계법인 회계사	-	-	감사위원

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획팀(담당자 :☎ 052-231-6700)

나. 이사회의 주요활동 내역 [기간 : 2020.01.01~2020.03.31]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)	함재경(출석률:100%)	허경수(출석률:%)	김창수(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.01.06	1. 유형자산 취득의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.23	1. 차입금 만기연장의 건2. 신규 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.01.28	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.17	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 총액 결정의 건4. 전자투표,전자위임장 활용의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.04	1. 전 환사채 발행의 건2. 2020년 사업계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.03.06	1. 신규 자금차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 사외이사 박희갑, 윤기종, 김우열, 사내이자 허경수는 2020년 3월 24일자로 사임(임기 만료)함. 결산기 이후 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

민경집(출석률:100%)	강현중(출석률:100%)	김천래(출석률:100%)	함재경(출석률:100%)	김창수(출석률:100%)	백홍욱(출석률:100%)	안성덕(출석률:100%)	김석근(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.03.24	1. 대표이사 선임의 건2. 이사보수 결정의 건(집행임원 포함)	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.03.31	1. 내국수입 유산스 조건 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.05.13	1. 1분기 실적 보고의 건2. 차입금 만기연장의 건3. 이사회규정개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역

1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사3인	박희갑윤기종김우열	설치목적: 회사의 자산을 객관적이고 중립적인 관점에서 보호, 관리하고자 업무집행자의 직무수행을 감시권한 : 이사의 직무 집행을 감사함 (정관38조의3 : 회계업무 감사,이사회소집 청구권,임시총회 소집청구권, 외부감사인 선임, 이사회 위임사항 처리 등)	2020.03.24임기만료로퇴임

사외이사3인	민경집강현중김천래	2020.03.24신규선임

2) 주요활동 내역(감사위원회)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.17	1. 2020년 정기주주총회 의안 및 서류검토2. 외부감사인 선임규정 제정의 건3. 외부감사인의 준수사항 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.21	1. 내부결산자료(재무제표 등) 검토 2. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건3. 내부감시장치에 대한 감사의 건4. 감사의 감사보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

결산기 이후 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

민경집(출석률:100%)	강현중(출석률:100%)	김천래(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.05.13	1. 감사위원장 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 - 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으 며 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다. 이러한 절차로 최근 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

함재경(사내이사)	LG전자, LG화학 등 대기업에서 오랜 실무 역량을 바탕으로 당사에 취임하여 어려운 대내외 환경 속에서 회사를 안정적으로 이끌어 경영역량을 입증하였으므로 앞으로도 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단됨	이사회	대표이사	-	-	1년	재선임	3

김창수(사내이사)	당사 및 코스모신소재의 기획, 인사, 재무 등을 총괄하는 회사의 CFO를 역임하며 쌓아온회사 업무 전반 및 경영 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 사내이사 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.	이사회	CFO	-	-	1년	재선임	2

백홍욱(사내이사)	코스모그룹 정책지원팀장, 혁신전략실장을 역임하고 그룹 전체 재무구조선진화실장을 담당하고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하여 경영전반에 대한 정책 수립에 적임자로 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

안성덕(사내이사)	코스모그룹 계열회사 대표이사직을 역임하고 그룹 사업혁신관리실장을 맡고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하여 경영전반에 대한 정책 수립에 적임자로 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

김석근(사내이사)	코스모그룹 계열회사 대표이사직을 역임하고 그룹 미래신사업추진실장을 맡고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하고 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능한 인재라 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

민경집(사외이사)	LG화학, LG하우시스 연구소장을 역임하는 등 기술 전문가로서 또한 LG하우시스 대표이사를 역임하며 회사 사업 활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

강현중 (사외이사)	변호사로서 법률 분야 전문지식을 활용하여 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

김천래 (사외이사)	회계사로 근무하며 여러기업의 회계감사와 세무자문, 기업인수및 합병 등 회계재무 전문가로서 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

이사의 임기등에 대한 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.(6)사외이사의 전문성

사외이사는 경영전문가(민경집), 법률전문가(강현중), 회계 및 재무전문가(김천래)로 구성되어 있으며 각자 역량을 적극 활용하여 회사 경영에 자문 및 감사위원으로서 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 재무회계 전문가 및 공학 박사로 구성되어 있고 관련분야에 상시 종사를 하고 있으며,관련 분야의 최신 정보와 지식을 통해 회사 경영에 자문을 하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않다고 판단하였음