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코스모화학 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코스모화학(주)
대 표 이 사 : 함 재 경
본 점 소 재 지 : 서울 서초구 반포대로 43
(전 화) 052-231-6700
(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리부문장 (성 명) 김 창 수
(전 화) 052-231-6700
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV.감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	197,678	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,012	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	40,886	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사(지배회사)의 명칭은 "코스모화학주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "COSMO CHEMICAL CO., LTD."라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사(지배회사)는 1968년 02월 12일에 설립되었으며, 1987년 07월 23일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 43전화번호 : 052-231-6700홈페이지 : http://www.cosmochem.co.kr 5. 중소기업 해당여부 당사(지배회사)는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.당사(지배회사)는 2015년 09월 01일부터 중견기업성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호 및 동법시행령 제2조 제1항에 의한 중견기업입니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 당사는 이산화티타늄(아나타제, 루타일), 폐수처리제 등을 제조 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은- 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

7. 주요 사업의 내용

목적사업	비고

- 산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업- 자성재료 제조 및 판매업- 대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업 - 부동산 임대업 - 비철금속 제조 및 판매업 - 광산 및 광산물 판매업 - 상품종합 중개업 - 무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업 - 열공급사업 - 비료 제조 및 판매업 - 선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업 - 전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업 - 이차전지 소재의 제조 및 판매업- 폐기물처리업- 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업- 신기술 개발 및 연구용역 사업- 위 각호에 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 및 투자일체	-

※자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

8. 계열회사에 관한 사항 당사는 "독점규제 및 공정거래에관한법률"에 따라 지에스기업집단에 속한 계열회사였으나, 2015년 7월 22일 공정거래위원회로부터 "상호출자제한기업집단 [지에스]로부터의 독립경영 인정 통보"를 받았습니다.당사의 연결기준 종속회사는 코스모신 소 재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 입니다. 당사 및 주요 계열회사의 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1987년 07월 23일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.07	신주인수권행사	보통주	226,285	5,000	5,303	제1회 신주인수권부사채신주인수권 행사

2017.08.08	전환권행사	보통주	1,630,000	5,000	5,000	제19회 전환사채전환권 행사

2018.03.12	전환권행사	보통주	503,595	5,000	5,560	제20회 전환사채전환권 행사

2018.06.29	전환권행사	보통주	43,252	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.03	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.13	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.19	전환권행사	보통주	32,439	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.08.21	전환권행사	보통주	75,692	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.09.11	전환권행사	보통주	151,384	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제22회 무기명식 무보증사모전환사채	2017.06.29	2022.06.29	6,000	보통주	2018.06.29 ~ 2022.05.29	100%	9,248	2,500	270,328	-

제23회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.09.21	2023.09.21	23,000	보통주	2019.09.21 ~ 2023.08.23	100%	17,950	23,000	1,281,337	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권있는주식	의결권없는주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	32,359,177	-	32,359,177	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	16,518,679	-	16,518,679	-

1. 감자	16,518,679	-	16,518,679	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,840,498	-	15,840,498	-

Ⅴ. 자기주식수	26,230	-	26,230	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,814,268	-	15,814,268	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	의결권 있는 주식	26,230	-	-	-	26,230	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	의결권 있는 주식	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	의결권 있는 주식	-	-	-	-	-	-

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	의결권 있는 주식	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

의결권 없는 주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 15,840,498주이며 정관상 발행가능주식 총수의 39.60%에 해당됩니다. 발행한 주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 26,230주이며 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 15,814,268주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	의결권 있는 주식	15,840,498	-

의결권 없는 주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	의결권 있는 주식	-	-

의결권 없는 주식	26,230	자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	의결권 있는 주식	-	-

의결권 없는 주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	의결권 있는 주식	-	-

의결권 없는 주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	의결권 있는 주식	-	-

의결권 없는 주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	의결권 있는 주식	15,814,298	-

의결권 없는 주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 정관에 의거, 매 결산기말 배당금을 지급할 수 있습니다. 최근 3 사업연도의 기간동안 회사는 사업경쟁력 확보, 설비 및 R 투자, 일정수준이내의 부채비율 유지 목표를 감안하여 배당을 실시하지 않았습니다. 향후에는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 고려하여 균형있는 이익배당을 실시 할 계획입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 3Q누계	제50기	제49기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	3,104	27,337	-72,509

(별도)당기순이익(백만원)	-1,777	20,566	-74,551

(연결)주당순이익(원)	-140	1,537	-5,514

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제 49기(전전기) 및 제 50기(전기) 당기순이익은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원)

과 목	제 51(당) 기 3분기	제 50(전) 기	제 49 기

Ⅰ.유동자산	132,965,054	103,710,281	125,681,253

현금및현금성자산	9,083,920	4,305,346	7,206,424

기타유동금융자산	-	2,000,000	0

매출채권및기타채권	54,543,193	34,077,413	40,281,096

재고자산	63,839,298	59,095,634	29,728,795

기타유동자산	5,498,644	4,231,887	3,994,235

매각예정비유동자산	0	44,470,704

Ⅱ.비유동자산	370,440,345	351,125,651	352,422,571

매도가능금융자산	-	291,000	291,000

공정가치금융자산	291,000

관계기업투자	2,355,718	1,043,596	5,950,595

유형자산	356,970,129	340,790,826	342,645,995

무형자산	6,314,943	5,637,332	1,288,227

기타비유동금융자산	4,508,555	3,362,897	2,246,754

[ 자산총계 ]	503,405,399	454,835,931	478,103,825

Ⅰ.유동부채	206,241,585	221,752,809	290,747,096

Ⅱ.비유동부채	115,153,722	74,732,170	81,882,164

[ 부채총계 ]	321,395,307	296,484,979	372,629,260

지배기업소유주지분	117,965,752	105,694,175	74,116,074

Ⅰ.자본금	79,202,490	74,792,220	66,642,220

Ⅱ.자본잉여금	44,212,418	34,015,372	31,232,353

Ⅲ.자본조정	△228,494	△177,050	△177,050

Ⅳ.기타포괄손익누계액	81,298,758	81,393,606	81,495,236

Ⅴ.이익잉여금	△86,519,420	△84,329,973	△105,076,685

비지배지분	64,044,341	52,656,777	31,358,491

[ 자본총계 ]	182,010,093	158,350,953	105,474,565

2018년 1월~9월	2017년 1월 ~ 12월	2016년 1월 ~ 12월

Ⅰ.매출액	507,615,313	431,646,980	286,513,279

Ⅴ.영업이익(손실)	12,943,516	20,675,569	△13,980,521

XI.당기순이익(손실)	3,103,902	27,336,842	△72,508,542

지배기업소유주지분	△2,156,501	21,441,409	△73,354,028

비지배지분	5,260,402	5,895,433	845,485

1.기본주당순손익(원)	△140	1,537	△5,514

2.희석주당순손익(원)	△158	1,419	△5,514

연결에 포함된 회사 수	3개	3개	1개

※ 제50기(전기) 및 제49기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위 : 천원)

과 목	제 51(당)기 3분기	제 50(전) 기	제 49 기

Ⅰ.유동자산	40,999,503	38,448,890	36,464,668

현금및현금성자산	1,777,083	821,789	266,622

기타유동금융자산	0	2,000,000	-

매출채권및기타채권	21,504,238	10,865,241	26,798,817

재고자산	14,407,801	22,062,763	5,751,880

기타유동자산	3,310,381	2,699,096	3,647,350

Ⅱ.비유동자산	204,044,458	202,557,159	225,737,096

매도가능금융자산	291,000	291,000

공정가치금융자산	291,000

종속기업투자	34,447,480	34,447,480	13,512,376

관계기업투자	-	4,322,968

유형자산	166,018,408	164,342,361	204,473,734

무형자산	896,207	896,207	896,207

기타비유동금융자산	2,391,363	2,580,111	2,240,810

[ 자산총계 ]	245,043,961	241,006,048	262,201,764

Ⅰ.유동부채	71,612,258	110,866,314	152,665,158

Ⅱ.비유동부채	67,355,242	36,160,731	43,554,147

[부채총계 ]	138,967,500	147,027,045	196,219,305

Ⅰ.자본금	79,202,490	74,792,220	66,642,220

Ⅱ.자본잉여금	39,413,306	29,739,588	28,402,150

Ⅲ.자본조정	△177,050	△177,050	△177,050

Ⅳ.기타포괄손익누계액	75,352,200	75,447,048	77,545,717

Ⅴ.이익잉여금	△87,714,485	△85,822,803	△106,430,579

[ 자본총계 ]	106,076,462	93,979,003	65,982,459

종속기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년 1월~9월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

Ⅰ.매출액	87,299,765	110,534,450	96,237,734

Ⅴ.영업이익(손실)	2,528,112	11,804,797	△19,017,764

XI.당기순이익(손실)	△1,777,274	20,565,787	△74,551,435

1.기본주당순손익(원)	△116	1,474	△5,604

2.희석주당순손익(원)	△133	1,371	△5,604

※ 제50기(전기) 및 제49기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사의 감사의견(1). 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기)	정일회계법인	-	-

제50기(전기)	이현회계법인	적정	특기사항 없음

제49기(전전기)	이현회계법인	적정	특기사항 없음

(2). 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당기)	정일회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	105	-

제50기(전기)	이현회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	170	1,272

제49기(전전기)	이현회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	190	1,272

(3). 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

※상기 감사인의 보수는 연간 금액이며 단위는 백만원입니다. ※제51기 비감사용역 계약 체결현황은 삼화회계법인과 K-IFRS 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 도입 검토 계약을 체결하였으며 용역수행기간은 2018.09.01~2018.12.31까지 보수는 1,500만원입니다. ※제50기(전기) 비감사용역 계약 체결현황은 정일회계법인과 세무조정계약이 2017.04.29일 체결 하였으며 용역수행기간은 2017.04.01~2018.03.31까지 보수는 1,000만원입니다.

(4). 회계감사인의 변경 2017년 4월 7일 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항"에 의거 외부감사인을 지정받았으며, 지정받은 이현회계법인과 2017년 제50기 회계연도에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 이현회계법인과 감사 계약기간이 종료되어, 당사는 감사위원회의 승인을 받아 2018년 4월 23일자로 정일회계법인과 2018년 ~ 2020년(3년) 감사 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2017년 12월 31일 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재(2018.9.30) 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2) 정관상 이사회 운영규정의 주요내용① 목적

이 규정은 코스모화학주식회사의 이사회 구성 및 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.② 권한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.③ 구성 ㉮ 이사는 주주총회에서 선임한다. ㉯ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

㉰ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.㉱ 이사의 임기는 1년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장할 수 있다. 단, 감사위원 및 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년으로 까지 할 수 있다.④ 성립이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.⑤ 결의방법㉮ 이사회의 결의는 법률에 별도 규정이 없는 한, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사와 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.㉯ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

㉰ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 사외이사 현황 (2018.03.31 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

윤기종	서울대학원 섬유공학 졸現 단국대 공과대 교수	-	-	감사위원

박희갑	부산대 경영학과 졸前 LG석유화학 CFO
前 LG화학 석유화학본부 경영지원담당	-	-	감사위원

김우열	동경공업대학 전자물리과 박사前 LG 디스플레이 일본연구소 소장
前 한국철강 에너지사업부 생산/기술본부장	-	-	감사위원

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획팀(담당자 :☎ 052-231-6700)

나. 이사회의 주요활동 내역 [기간 : 2018.01.01~2018.09.30]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

윤기종(출석률:100%)	박희갑(출석률:100%)	김우열(출석률:93%)

찬 반 여 부

1	2018.01.19	차입금/수입신용장 만기연장 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.01.19	차입금 만기연장 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.05	1. 2018년 사업계획 승인의 건2. 2018년 투자집행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	-

4	2018.02.19	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.12	수입신용장 추가확보 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

6	2018.04.26	보증부외화채권 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

7	2018.05.16	신규차입 및 기존 대출 대환의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

8	2018.05.29	유산스 임대차계약 및 포괄양도/양수의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

9	2018.05.31	수입신용장 신규확보의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

10	2018.07.05	코스모에코켐에 대한 보증제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

11	2018.07.23	코스코에코켐에 대한 자금대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

12	2018.07.25	코스코에코켐에 대한 보증제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

13	2018.08.23	신규자금 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

14	2018.09.14	전환사채 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역 - 감사위원회( '2.감사제도에 관한 사항' 참조)

라. 이사의 독립성- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 최근 선임된 이사는 다음과 같습니다.

선임일	성 명	주된직업	약 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 최근3년간 거래내역	비고

2018-03-23	함재경	코스모화학(주) 대표이사	서울대 경영학과 졸업前)LG전자 GMO 전무	-	이사회	-	-

2018-03-23	허경수	코스모화학(주)사내이사	고려대 경영학과 졸업前)LG전자 해외영업 이사	-	이사회	-	-

2018-03-23	김창수	코스모화학(주)CFO	연세대 경영학과 졸업前)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장	-	이사회	-	-

2018-03-23	임현성	에스지프라이빗에쿼티본부장	연세대 컴퓨터과학과 졸업KDI School 투자경영학 석사	공동대표이사	이사회	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 감사위원회 설치- 보고서 기준일(2018.09.30) 사외이사인 감사위원 3인으로 구성

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 및 독립성

- 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 필요한 경우 대조,실사,입회,조회 기타 적절한 감사 절차를 적용, 요구할 수 있음- 임시주주총회의 소집청구권을 가짐- 이사회 참석 및 현저한 손해발생 염려 및 현저한 손해발생 사실에 대한 보고수령3) 감사위원회(감사)의 인적사항 (2018.09.30 기준)

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부

윤기종	1955.03.07生 서울대학원 섬유공학 졸업現 단국대 공과대 교수	사외이사

박희갑	1955.02.24生 부산대 경영학과 졸업前 LG석유화학 CFO 前 LG화학 석유화학본부 경영지원담당	사외이사

김우열	1956.11.19生 동경공업대 전자물리과 박사前 LG디스플레이 일본연구소장前 한국철강 에너지 사업부 본부장	사외이사

4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 [기간 : 2018.01.01~2018.09.30]

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.02	1. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건2. 내부감시장치에 대한 감사의 건3. 감사의 감사보고서 승인의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하지 않음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 서면투표제는 채택하지 않았으나, 전자투표제의 경우 이사회 결의로 채택 할 수 있음

다. 소수주주권의 행사여부- 해당 사항 없음 라. 경영권 경쟁- 해당 사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

함재경	남	1958.05	대표이사	등기임원	상근	경영	서울대 경영학과 졸업前) LG전자 GMO 전무現) 코스모화학㈜ 대표이사	-	-	2018.03.~	2019.03.24

허경수	남	1957.01	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 경영학과 졸업前) LG전자 해외영업 이사現) 코스모그룹 회장	652,000	-	2018.03~	2019.03.24

김창수	남	1963.08	사내이사	등기임원	상근	경영	연세대학교 경영학과 졸업前) (주)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장現) 코스모화학(주) CFO	-	-	2018.03~	2019.03.24

윤기종	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 섬유공학대학원 졸업現) 단국대학교 공과대 교수	-	-	2017.03~	2020.03.24

김우열	남	1956.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	동경공업대 전자물리과 박사前) 한국철강 본부장	-	-	2017.03~	2020.03.24

박희갑	남	1955.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	부산대 경영학과 졸업前) LG화학 경영지원담당	-	-	2017.03~	2020.03.24

박성준	남	1966.12	상무이사	미등기임원	상근	영업	University of Illinois MBA前) 지멘스코리아 부사장現) 코스모화학(주) 영업담당 상무	-	-	2015.07~	-

이길웅	남	1971.07	상무이사	미등기임원	상근	생산	경상대 산업공학과 졸업前) 코스모화학(주) 생산팀장現) 코스모화학(주) 공장장	-	-	2018.01~	-

임현성	남	1973.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대 컴퓨터과학과 졸업KDI School 투자경영학 석사現) 에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	2018.03~	2019.03.24

※ 자세한 사항은 2018년 3월 23일 정기주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다. 계열회사간 겸직현황

성명	겸임회사	직위	비고

함재경	코스모신소재코스모촉매	이사이사	-

허경수	코스모앤컴퍼니코스모신소재	이사이사	-

임현성	코스모앤컴퍼니	이사

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

티타늄사업부	남	176	-	2	-	178	12	8,740	49	-

티타늄사업부	여	11	-	-	-	11	3	289	26	-

합 계	187	-	2	-	189	-	9,029	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

임원	7	2,000	사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명

※당사는 이사보수 총액을 주주총회에서 승인할 때 사내이사, 사외이사(감사위원), 기타비상무이사를 별도로 구분하지 않습니다.※ 2018.03.23 정기주주총회에서 2018년 이사 보수한도를 전년과 동일 20억원으로 승인 받았습니다.※당사는 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정을 운영하고 있어 퇴직금 및 퇴직충당금은 주주총회 승인금액에 포함하지 않습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,132	161	총 7명의 임원중 1인은 당사에서 보수를 지급하지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,078	269	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	54	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

※보수지급금액은 보고서 기준일(2018.09.30) 재임 중인 이사 ·감사 외에 보고서 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 ·감사를 포함하여 기재하였습니다.※총 7명의 임원중 1인은 당사에서 보수를 지급하지 않습니다.

※상기 자료는 누계 기준으로 작성되었습니다.※감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어있으며, 별도의 보수를 지급하지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	회장	792	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	792	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연간급여소득 960백만 원의 1/12인 80백만 원을 매월 지급하였음.종업원 임금협상 및 임원 급여 조정이 되어 신규연봉 1,056백만 원에서 기지급한 금액을 제외한 차액을 당분기에 일괄 지급. 이후 매월 88백만 원 지급예정임.

상여	0.5	당사 복리후생 지급 규정에 의거하여 매년 7/10일기준 재직자에 대하여 체력단련비 50만원을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	회장	792	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	792	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연간급여소득 960백만 원의 1/12인 80백만 원을 매월 지급하였음.종업원 임금협상 및 임원 급여 조정이 되어 신규연봉 1,056백만 원에서 기지급한 금액을 제외한 차액을 당분기에 일괄 지급. 이후 매월 88백만 원 지급예정임.

상여	0.5	당사 복리후생 지급 규정에 의거하여 매년 7/10일기준 재직자에 대하여 체력단련비 50만원을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>보고서 작성 기준일 현재 당사는 임원에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황 당사에 소속된 계열회사는 다음과 같습니다.

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	197,678	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,012	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	40,886	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

(2) 기업집단 관련 사항당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 2015년 7월 22일자로 분리되었음을 통보 받았습니다. 이에 보고서 작성기준일 현재 상호출자제한기업집단에 소속되어 있지 않습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스모신소재(주)(상장)-종속기업	2010년 10월 28일	경영참여	13,512	5,594,946	30.16%	12,868	-	-	-	5,594,946	28.33%	12,868	197,678	8,224

코스모촉매(주)(비상장)-종속기업	2017년 05월 25일	경영참여	4,408	357,844	70.23%	4,408	-	-	-	357,844	70.23%	4,408	10,012	26

코스모에코켐(주)(비상장)-종속기업	2017년 11월 01일	경영참여	17,171	10,000,000	100%	17,171	-	-	-	10,000,000	100.00%	17,171	40,886	-226

합 계	-	-	34,447	-	-	-	-	-	34,447	-	-

※ 코스모신소재의 자본금이 변동되어 기초대비 지분율이 변경되었습니다. 자세한 사항은 2018년 7월 31일 코스모신소재의 '추가상장(국내CB전환)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2. 임원 겸직 현황 (기준일 : 2018.09.30)

성명	겸임회사	직위

함재경	코스모신소재코스모촉매	이사이사

허경수	코스모앤컴퍼니코스모신소재	이사이사

임현성	코스모앤컴퍼니	이사

※상기 자료는 코스모화학 임원의 국내회사 겸직 현황입니다.