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코스모화학 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

.

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코스모화학(주)
대 표 이 사 : 함 재 경
본 점 소 재 지 : 서울 서초구 반포대로 43
(전 화) 052-231-6700
(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리부문장 (성 명) 김 창 수
(전 화) 052-231-6700
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	261,991	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,601	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	35,263	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

※당사의 종속회사는 코스모신소재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 3개社 입니다.※최근사업연도말 자산총액은 2019년末 기준입니다.※주요종속회사는 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사로 당사는 코스모신소재(주), 코스모에코켐(주) 2개社가 주요종속회사에 해당합니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1987년 07월 23일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사(지배회사)의 명칭은 "코스모화학주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "COSMO CHEMICAL CO., LTD."라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사(지배회사)는 1968년 02월 12일에 설립되었으며, 1987년 07월 23일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 43전화번호 : 052-231-6700홈페이지 : http://www.cosmochem.co.kr 5. 중소기업 해당여부 당사(지배회사)는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.당사(지배회사)는 2015년 09월 01일부터 중견기업성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호 및 동법시행령 제2조 제1항에 의한 중견기업입니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 당사는 이산화티타늄(아나타제, 루타일), 폐수처리제 등을 제조 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

7. 주요 사업의 내용

목적사업	비고

1. 산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업
2. 세라믹 제조 및 판매업
3. 자성재료 제조 및 판매업
4. 종합수출입업
5. 대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업
6. 건축자재 제조 및 판매업
7. 합성수지제품 제조 및 판매업
8. 가스 제조 및 판매업
9. 화공약품 제조 및 판매업
10. 부동산 임대업
11. 비철금속 제조 및 판매업
12. 기술용역업
13. 엔지니어링 플라스틱 가공 제조업
14. 광산 및 광산물 판매업
15. 도소매업(유통업)
16. 종합건설업
17. 전자 상거래업
18. 전기 전자부품 제조 및 임가공업
19. 상품종합 중개업
20. 무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업
21. 열공급사업
22. 비료 제조 및 판매업
23. 사료 제조 및 판매업
24. 선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업
25. 전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업
26. 이차전지 소재의 제조 및 판매업
27. 폐기물 처리업
28. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업
29. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
30. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무
31. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
32. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
33. 신기술 개발 및 연구용역사업
34. 위 각호의 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 및 투자일체	-

※자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

8. 계열회사에 관한 사항 당사는 "독점규제 및 공정거래에관한법률"에 따라 지에스기업집단에 속한 계열회사였으나, 2015년 7월 22일 공정거래위원회로부터 "상호출자제한기업집단 [지에스]로부터의 독립경영 인정 통보"를 받았습니다.당사의 연결기준 계열회사는 코스모신 소 재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 입니다. 주요 계열회사의 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.07	신주인수권행사	보통주	226,285	5,000	5,303	제1회 신주인수권부사채 신주인수권 행사

2017.08.08	전환권행사	보통주	1,630,000	5,000	5,000	제19회 전환사채 전환권 행사

2018.03.12	전환권행사	보통주	503,595	5,000	5,560	제20회 전환사채 전환권 행사

2018.06.29	전환권행사	보통주	43,252	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.03	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.13	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.19	전환권행사	보통주	32,439	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.08.21	전환권행사	보통주	75,692	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.09.11	전환권행사	보통주	151,384	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2019.04.01	전환권행사	보통주	194,636	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2019.04.04	전환권행사	보통주	75,691	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2019.10.22	주식분할	보통주	64,443,300	1,000	-	1:5 액면분할 (액면가 5,000원 → 1,000원)

2019.10.22	무상감자	보통주	64,443,300	1,000	-	5:1 무상감자(결손보전 목적)

2019.12.13	유상증자(주주배정)	보통주	10,000,000	1,000	3,710	주주배정후실권주일반공모 유상증자

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제24회무기명식이권부무보증사모 전환사채	2020.03.05	2024.03.05	20,000	보통주	2021.03.05~2024.02.05	100	7,660	20,000	2,610,966	2020년 5월 5일 전환가액 조정8,820원 → 7,660원

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주입니다.

발행주식의 총수는 26,110,825입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 주식의 총수 현황의 주식수는 감자 및 액면분할, 전환사채전환 등으로 변경된 주식수 변동사항만 반영된것입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권있는주식	의결권없는주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	107,072,804	-	107,072,804	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	80,961,979	-	80,961,979	-

1. 감자	80,961,979	-	80,961,979	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,110,825	-	26,110,825	-

Ⅴ. 자기주식수	26,230	-	26,230	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,084,595	-	26,084,595	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	26,230	-	-	-	26,230	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 26,110,825주이며 정관상 발행가능주식 총수의 13.06%에 해당됩니다. 발행한 주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 26,230주이며 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 26,084,595주입니다.

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,110,825	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	26,230	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,084,595	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 정관에 의거, 매 결산기말 배당금을 지급할 수 있습니다. 최근 3 사업연도의 기간동안 회사는 사업경쟁력 확보, 설비 및 R 투자, 일정수준이내의 부채비율 유지 목표를 감안하여 배당을 실시하지 않았습니다. 향후에는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 고려하여균형있는 이익배당을 실시 할 계획입니다.

당사는 배당에 대하여 다음과 같이 정관에 명기되어 있습니다.

제43조 (이익배당)
(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현금의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제44조 (배당금지급 청구권의 소멸시기)
(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
(2) 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-4,770	-18,612	-8,839

(별도)당기순이익(백만원)	-6,619	-18,440	-5,592

(연결)주당순이익(원)	-299	-738	-861

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 제53기, 제52기, 제51기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작 성된 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보 [단위 : 천원]

과 목	제 53기	제52기	제51기

2020년 9월말	2019년 12월말	2018년 12월말

Ⅰ.유동자산	146,758,897	151,752,694	125,413,496

현금및현금성자산	15,404,680	34,421,275	9,886,096

기타유동금융자산	0	20,000,000	0

매출채권및기타채권	54,526,927	43,759,639	49,772,787

재고자산	65,055,773	45,385,943	61,886,197

기타유동자산	11,771,517	8,185,836	3,868,416

Ⅱ.비유동자산	417,245,548	362,493,201	367,567,922

공정가치금융자산	291,000	291,000	291,000

관계기업투자	2,273,975	2,047,994	2,465,703

유형자산	397,845,859	347,977,119	355,351,283

무형자산	4,697,412	4,580,176	4,941,228

사용권자산	1,142,078	2,398,325	0

기타비유동금융자산	8,863,025	3,661,017	3,728,846

파생상품자산	2,132,200	1,537,570	789,862

[ 자산총계 ]	564,004,445	514,245,895	492,981,419

Ⅰ.유동부채	238,428,554	179,534,669	200,998,818

Ⅱ.비유동부채	102,473,136	107,540,658	129,513,847

[ 부채총계 ]	340,901,689	287,075,327	330,512,665

지배기업소유주지분	132,446,000	139,723,471	98,773,604

Ⅰ.자본금	26,110,825	26,110,825	79,202,490

Ⅱ.자본잉여금	38,395,981	83,685,382	39,945,641

Ⅲ.자본조정	△177,050	△228,685	△228,494

Ⅳ.기타포괄손익누계액	81,413,844	81,078,526	81,176,671

Ⅴ.이익잉여금	△13,297,601	△50,922,577	△101,322,704

비지배지분	90,656,756	87,447,097	63,695,149

[ 자본총계 ]	223,102,756	227,170,568	162,468,753

2020년 1월~9월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

Ⅰ.매출액	242,192,147	406,823,040	678,093,566

Ⅱ.영업이익(손실)	3,810,427	△5,222,743	6,248,420

Ⅲ.당기순이익(손실)	△4,769,898	△18,612,234	△8,839,041

지배기업소유주지분	△7,798,643	△14,499,575	△15,893,620

비지배지분	3,028,744	△4,112,659	7,054,579

1.기본주당순손익(원)	△299	△738	△861

2.희석주당순손익(원)	△299	△738	△873

연결에 포함된 회사수	3개	3개	3개

나. 요약별도재무정보 [단위 : 천원]

과 목	제53기	제52기	제51기

2020년 9월말	2019년 12월말	2018년 12월말

Ⅰ.유동자산	41,897,662	41,623,790	35,997,520

현금및현금성자산	2,415,034	1,834,064	1,004,852

기타유동금융자산	0	0	0

매출채권및기타채권	15,389,441	20,891,104	16,515,762

재고자산	19,896,052	13,592,383	15,696,272

기타유동자산	4,197,135	5,306,239	2,780,634

Ⅱ.비유동자산	262,531,227	219,857,820	202,682,777

매도가능금융자산	291,000	291,000	291,000

종속기업투자	53,617,216	53,617,216	34,447,480

장기매출채권및기타채권	3,500,000	0	0

유형자산	199,909,765	159,874,967	164,494,166

무형자산	1,110,535	1,079,515	1,131,255

사용권자산	739,954	1,862,805	0

기타비유동금융자산	1,230,556	1,594,747	1,529,013

파생상품자산	2,132,200	1,537,570	789,862

[ 자산총계 ]	304,428,889	261,481,610	238,680,297

Ⅰ.유동부채	125,834,784	79,893,281	69,388,703

Ⅱ.비유동부채	68,002,206	64,745,011	71,440,892

[ 부채총계 ]	193,836,990	144,638,292	140,829,596

Ⅰ.자본금	26,110,825	26,110,825	79,202,490

Ⅱ.자본잉여금	15,713,098	60,950,864	35,146,529

Ⅲ.자본조정	△177,050	△177,050	△177,050

Ⅳ.기타포괄손익누계액	75,447,048	75,196,444	75,276,231

Ⅴ.이익잉여금	△6,502,023	△45,237,766	△91,597,498

[ 자본총계 ]	110,591,899	116,843,318	97,850,701

종속 기업 투자주식평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~9월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

Ⅰ.매출액	84,332,217	122,769,404	112,397,260

Ⅱ.영업이익(손실)	△1,339,593	4,971,880	844,004

Ⅲ.당기순이익(손실)	△6,618,897	△18,439,902	△5,591,916

XII.주당손익

1.기본주당순손익(원)	△254	△939	△303

2.희석주당순손익(원)	△254	△939	△336
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 의거 분기 및 반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제53기(당기)	삼덕회계법인	-	특기사항 없음	-

제52기(당기)	정일회계법인	적정	특기사항 없음	1. 별도 감사보고서 : 종속기업 투자(종속회사 투자에 대한 평가에 대한 적정성 검토)2. 연결 감사보고서 : 없음.

제51기(전전기)	정일회계법인	적정	특기사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제53기(당기)	삼덕회계법인	분기감사, 중간감사	300백만원	1,834	210백만원	1,375

제52기(전기)	정일회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	105백만원	1,668	105백만원	1,668

제51기(전전기)	정일회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	105백만원	1,652	105백만원	1,652

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기(당기)	-	-	-	-	-

제52기(전기)	-	-	-	-	-

제51기(전전기)	-	-	-	-	-

4.회계감사인의 변경

당사는 감사위원회의 승인을 받아 2018년 4월 23일자로 정일회계법인과 2018년 ~ 2020년(3년) 감사 계약을 체결하였습니다. 그러나 2019.03.12일 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조의 제1항"에 의거 2020년부터 2021년까지 외부감사인을 지정받았으며, 지정감사인인 삼덕회계법인 과 2020년도 감사계약을 체결하였습니다.

5. 내부 통제에 관한 사항 (내부회계관리제도) 1) 내부통제 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사(또는 검토) 결과 지적사항 등은 없습니다.2) 내부회계관리제도 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. 또한 회계법인의 감사(또는 검토)보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.08.11	업무수행이사, 감사위원회	대면회의	외부감사인의 검토결과 보고
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 감사위원회 설치 - 보고서 기준일(2020.09.30) 사외이사인 감사위원 3인으로 구성

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

민경집	예	미국RPI대학 화학공학 박사 前)LG하우시스㈜ 연구소장 前)LG하우시스㈜ 대표이사 現)LG하우시스㈜ 자문역	-	-	-

강현중	예	서울대 법과대학원 석사 現)김 법률사무소 변호사	-	-	-

김천래	예	성균관대 경영학과 졸업 現)삼화회계법인 회계사	예	공인회계사	2016 ~ 현재 삼화회계법인2012 ~ 2016 신승회계법인2010 ~ 2012 삼정회계법인

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 및 독립성

감사위원회(감사)는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 감사업무 수행상 필요한 사항의 제출요구를 할 수 있습니다.(정관 제38조의3 참조)기타 독립성과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김천래 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

3) 감사위원 선임

성명	선임배경	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	회사와의
관계	최대주주
또는
주요주주와의
관계

민경집	사외이사 역할과 함께 특히 기술 연구 분야에 대한 실무 경험이나 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.	이사회	2020.03.24~2023.03.24	신임	해당
없음	해당
없음

강현중	사외이사 역할과 함께 특히 변호사로서 법률분야의 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.	이사회	2020.03.24~2023.03.24	신임	해당
없음	해당
없음

김천래	사외이사 역할과 함께 특히 회계사로서 회계 및 재무분야의 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.	이사회	2020.03.24~2023.03.24	신임	해당
없음	해당
없음

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회는 재무회계 전문가 및 법률전문가, 경영전문가로 구성되어 있고 관련분야에 상시 종사를 하고 있으며,관련 분야의 최신 정보와 지식을 통해 회사 경영에 자문을 하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않다고 판단하였음.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	3	팀장, 선임, 사원(평균 8년)	- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무팀	5	팀장, 선임2, 사원2(평균 4년)	- 내부회계관리시스템 운영 및 점검 실무- 재무회계관련 자료 작성 및 관련 검토- 기타 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 자산규모가 5천억 원 미만으로 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인 선임 대상이 아니며, 이에 따라 지원 조직도 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하지 않음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 서면투표제는 채택하지 않았으나, 전자투표제의 경우 이사회 결의로 채택 할 수 있음

- 2019년 3월 22일 제51기 정기주주총회에서 전자투표제, 전자위임장제도를 도입 주식회사 미래에셋대우에 위탁 운영하였으며, 정기주주총회 기준일은 2018년 12월 31일로 주주 전원에게 전자투표, 전자위임장과 관련한 안내문을 공시 및 통지하였습니다.전자투표에 참여한 주식수는 발행주식 수 15,840,498주 중 14,746주가 참여하여 정기주주총회 안건에 의결권을 행사하였습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당 사항 없음 라. 경영권 경쟁- 해당 사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

함재경	남	1958.05	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 졸업前) LG전자 GMO 전무現) 코스모화학㈜ 대표이사	292	-	-	2017.03~	2021.03.24

허경수	남	1957.01	사내이사회장	미등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 경영학과 졸업前) LG전자 해외영업 이사現) 코스모그룹 회장	652,000	-	특수관계인	2015.09~	-

김창수	남	1963.08	사내이사전무	등기임원	상근	경영관리부문장	연세대학교 경영학과 졸업前) (주)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장現) 코스모화학(주) CFO	42,000	-	-	2018.03~	2021.03.24

백홍욱	남	1953.11	사내이사부회장	등기임원	비상근	경영자문	고려대 법학과 졸업 前)코스모그룹 혁신전략실장 現)코스모그룹 재무구조선진화실장	10,000	-	-	2020.03~	2021.03.24

안성덕	남	1956.05	사내이사부회장	등기임원	비상근	경영자문	아주대 산업공학과 졸업 前)코스모에코켐㈜ 대표이사 現)코스모그룹 사업관리혁신실장	58,363	-	-	2020.03~	2021.03.24

김석근	남	1958.03	사내이사부회장	등기임원	비상근	경영자문	고려대 경제학과 졸업 前)마루망코리아㈜ 대표이사 現)코스모그룹 미래신사업추진실장	-	-	-	2020.03~	2021.03.24

민경집	남	1958.04	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	미국RPI대학 화학공학 박사 前)LG하우시스㈜ 연구소장 前)LG하우시스㈜ 대표이사 現)LG하우시스㈜ 자문역	-	-	-	2020.03~	2023.03.24

강현중	남	1972.04	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 법과대학원 석사 現)김 법률사무소 변호사	-	-	-	2020.03~	2023.03.24

김천래	남	1981.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	성균관대 경영학과 졸업 現)삼화회계법인 회계사	-	-	-	2020.03~	2023.03.24

박성준	남	1966.12	상무이사	미등기임원	상근	영업부문장	University of Illinois MBA前) 지멘스코리아 부사장現) 코스모화학(주) 영업담당 상무	-	-	-	2015.07~	-

이길웅	남	1971.07	상무이사	미등기임원	상근	생산부문장	경상대 산업공학과 졸업前) 코스모화학(주) 생산팀장現) 코스모화학(주) 공장장	-	-	-	2018.01~	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

티타늄사업부	남	173	-	1	-	174	14년	9,481	55	-	-	-	-

티타늄사업부	여	10	-	1	-	11	5년	396	36	-

합 계	183	-	2	-	185	-	9,877	53	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	1,199	399	-

※ 상기 자료는 공시대상기간(2020년 3분기 누계기준) 중 미등기임원 자격을 유지하며 실제 보수가 지급된 인원에 한하여 작성하였습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000	-

※당사는 이사보수 총액을 주주총회에서 승인할 때 사내이사, 사외이사(감사위원)를 별도로 구분하지 않습니다.※ 2020.03.24 정기주주총회에서 2020년 이사 보수한도를 전년과 동일한 20억원으로 승인 받았습니다.※당사는 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정을 운영하고 있어 퇴직금 및 퇴직충당금은 주주총회 승인금액에 포함하지 않습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	660	73	11명중 사외이사 3명 임기만료로 퇴임

보수지급금액은 보고서 기준일(2020.09.30) 재임 중인 이사·감사 외에 보고서 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	577	192	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	6	83	13	-

감사	-	-	-	-

3. 등기 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등기 이사ㆍ감사(감사위원)의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 이사회(대표이사)가 위임받아 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 직급, 근속기간, 전문성, 기여도 등을 고려한 임원 임금책정 기준 등 내부기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	미등기임원	990	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	990	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연봉을 1,161백만 원으로 결정하고 연봉의 1/12인 96백만 원을 1~4월까지 지급하였음. 5월 임원 연봉이 조정되었으며 조정연봉 1,320백만 원의 1/12인 중 1~4월까지 기지급한 금액을 제외한 차액 52백만 원을 5월에 일괄 지급하였음. 이후 매월 110백만 원 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	미등기임원	990	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	990	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연봉을 1,161백만 원으로 결정하고 연봉의 1/12인 96백만 원을 1~4월까지 지급하였음. 5월 임원 연봉이 조정되었으며 조정연봉 1,320백만 원의 1/12인 중 1~4월까지 기지급한 금액을 제외한 차액 52백만 원을 5월에 일괄 지급하였음. 이후 매월 110백만 원 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>보고서 작성 기준일 현재 당사는 임원에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황 당사에 소속된 계열회사는 다음과 같습니다.

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	261,991	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,601	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	35,263	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

※당사의 종속회사는 코스모신소재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 3개社 입니다.※최근사업연도말 자산총액은 2019년末 기준입니다.※주요종속회사는 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사로 당사는 코스모신소재(주), 코스모에코켐(주) 2개社가 주요종속회사에 해당합니다. (2) 기업집단 관련 사항당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 2015년 7월 22일자로 분리되었음을 통보 받았습니다. 이에 보고서 작성기준일 현재 상호출자제한기업집단에 소속되어 있지 않습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스모신소재(주)(상장)-종속기업	2010년 10월 28일	경영참여	13,512	8,317,153	28.44	31,128	-	-	-	8,317,153	28.44	31,128	261,991	-5,867

코스모촉매(주)(비상장)-종속기업	2017년 05월 25일	경영참여	4,408	357,844	70.23%	3,302	-	-	-	357,844	70.23%	3,302	10,601	287

코스모에코켐(주)(비상장)-종속기업	2017년 11월 01일	경영참여	17,171	14,600,000	100.00%	19,186	-	-	-	14,600,000	100.00%	19,186	35,263	-8,757

(주)세일여행사(비상장)	1999년 01월 01일	출자전환	291	19,400	3.12%	291	-	-	-	19,400	3.12	291	14,679	157

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 종속기업 최근사업연도 재무현황은 2019년도말 기준입니다.

(4) 임 원 겸직 현황 (기준일 : 2020.03.31)

성명	겸임회사	직위	상근여부

함재경	코스모신소재코스모에코켐코스모촉매	사내이사사내이사사내이사	비상근비상근비상근

백홍욱	정산앤컴퍼니 코스모신소재 코스모촉매 코스모에코켐 정산TBL정산실업 코스모L	대표이사사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사	상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근

안성덕	정산앤컴퍼니 코스모신소재 코스모촉매 코스모에코켐 코스모앤컴퍼니 정산TBL정산실업 코스모L	사내이사사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사	상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근 비상근

김석근	정산앤컴퍼니 코스모신소재 코스모촉매 코스모에코켐 정산TBL정산실업 코스모L	사내이사사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사	상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근

※상기 자료는 코스모화학 임원의 국내 계열회사 겸직 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같으며,기타 자세한 사항은 별도 재무제표에 대한 주석 "22. 특수관계자 거래" 를 참고하시기 바랍니다.

(1) 당기중 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

기업명	회사와의 관계

㈜정산앤컴퍼니	지배기업

코스모신소재㈜	종속기업

코스모촉매㈜	종속기업

코스모에코켐㈜	종속기업

㈜코스모엘앤비코스모와인	기타특수관계자

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자

㈜정산실업	기타특수관계자

㈜정산티비엘	기타특수관계자

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다 ① 제 53(당) 기 3분기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

㈜정산앤컴퍼니	지배기업	-	-	-	-

코스모신소재㈜	종속기업	25,159,500	-	1,803,000	-

코스모촉매㈜	종속기업	4,500,000	-	-	-

코스모에코켐㈜	종속기업	123,210,000	-	-	-

㈜코스모엘앤비코스모와인	기타특수관계자	8,388,000	-	1,350,000	4,892,091

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	25,159,500	-	-	842,014,622

㈜정산티비엘	기타특수관계자	-	-	-	-

㈜정산실업	기타특수관계자	7,258,000	142,205,000	9,000	20,347,500

합계	193,675,000	142,205,000	3,162,000	867,254,213

② 제 52(전) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

㈜정산앤컴퍼니	지배기업	3,780,000	-	-	7,600,000

코스모신소재㈜	종속기업	34,176,000	-	2,347,000	-

코스모촉매㈜	종속기업	28,636,500	19,788,000	-	-

코스모에코켐㈜	종속기업	164,280,000	-	570,552,678	1,056,565

㈜코스모엘앤비코스모와인	기타특수관계자	10,223,000	-	2,909,000	-

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	33,546,000	-	-	1,104,023,858

㈜정산티비엘	기타특수관계자	16,523,387	-	4,743,000	-

㈜정산실업	기타특수관계자	9,813,000	204,511,500	117,000	46,945,500

합계	300,977,887	224,299,500	580,668,678	1,159,625,923

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 53(당) 기 3분기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	채 권	채 무

매출채권	장기대여금	기타채권	매입채무	차입부채	기타채무

코스모에코켐㈜	종속기업	45,342,000	3,500,000,000	149,348,127	-	-	-

코스모촉매㈜	종속기업	-	-	550,000	-	-	-

㈜정산실업	기타특수관계자	-	-	-	-	-	708,100

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	3,075,050	-	-	111,917,844

(주)코스모엘엔비코스모와인	기타특수관계자	-	-	-	-	-	500,000

합계	45,342,000	3,500,000,000	152,973,177	-	-	113,125,944

② 제 52(전) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	채 권	채 무

매출채권	단기대여금	기타채권	매입채무	차입부채	기타채무

코스모에코켐㈜	종속기업	15,059,000	3,500,000,000	29,705,427	-	-	-

㈜정산실업	기타특수관계자	-	-	81,372,896	21,293,250	-	334,400

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	3,075,050	-	-	120,931,107

㈜코스모엘엔비코스모와인	기타특수관계자	-	-	2,402,400	-	-	-

코스모촉매㈜	기타특수관계자	-	-	550,000	-	-	-

합계	15,059,000	3,500,000,000	117,105,773	21,293,250	-	121,265,507

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. . ① 제 53(당) 기 3분기

(단위: 원)

구분	관계	대여	회수	출자전환	차입	상환

코스모에코켐㈜	종속기업	-	-	-	-	-

② 제 52(전) 기

(단위: 원)

구분	관계	대여	회수	출자전환	차입	상환

코스모에코켐㈜	종속기업	3,000,000,000	2,000,000,000	-	-	-

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	제공받은 회사	제공한 담보 및 보증의 내용	제공받은 회사의 사용내역

차입금액	차입금융기관

담보제공	㈜코스모앤컴퍼니	코스모신소재㈜의 주식 900,000주를 차입금 담보로 제공. 연대보증 등의 한도 7,080,000,000원	5,900,000,000	IBK기업은행

보증제공	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 미화 $6,528,000	미화 $5,440,000	신한은행

보증제공	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 3,900,000,000원	3,000,000,000	IBK캐피탈

보증제공	우리사주조합	연대보증 등의 한도 2,026,175,690원	임직원 우리사주 취득자금	한국증권금융

(6) 주요 경영진에 대한 보상회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 및 각 사업부문장 등을 경영진으로 판단하였는 바, 회사가 주요 경영진에대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	제 53(당) 기 3분기	제 52(전) 기 3분기

단기종업원급여	1,790,823,872	1,359,035,060

퇴직급여	393,113,880	180,521,471

합계	2,183,937,752	1,539,556,531