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코스모화학 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 51기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코스모화학 주식회사
대 표 이 사 : 함 재 경
본 점 소 재 지 : 서울 서초구 반포대로 43
(전 화) 052-231-6700
(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리부문장 (성 명) 김 창 수
(전 화) 052-231-6700
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	237,348	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,228	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	41,328	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

※당사의 종속회사는 코스모신소재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 3개社 입니다.※최근사업연도말 자산총액은 2018년末 기준입니다.※주요종속회사는 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사로 당사는 코스모신소재(주), 코스모에코켐(주) 2개社가 주요종속회사에 해당합니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1987년 07월 23일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사(지배회사)의 명칭은 "코스모화학주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "COSMO CHEMICAL CO., LTD."라 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사(지배회사)는 1968년 02월 12일에 설립되었으며, 1987년 07월 23일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 43전화번호 : 052-231-6700홈페이지 : http://www.cosmochem.co.kr 5. 중소기업 해당여부 당사(지배회사)는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.당사(지배회사)는 2015년 09월 01일부터 중견기업성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법 제2조 제1호 및 동법시행령 제2조 제1항에 의한 중견기업입니다.

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 당사는 이산화티타늄(아나타제, 루타일), 폐수처리제 등을 제조 판매하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

7. 주요 사업의 내용

목적사업	비고

1. 산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업
2. 세라믹 제조 및 판매업
3. 자성재료 제조 및 판매업
4. 종합수출입업
5. 대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업
6. 건축자재 제조 및 판매업
7. 합성수지제품 제조 및 판매업
8. 가스 제조 및 판매업
9. 화공약품 제조 및 판매업
10. 부동산 임대업
11. 비철금속 제조 및 판매업
12. 기술용역업
13. 엔지니어링 플라스틱 가공 제조업
14. 광산 및 광산물 판매업
15. 도소매업(유통업)
16. 종합건설업
17. 전자 상거래업
18. 전기 전자부품 제조 및 임가공업
19. 상품종합 중개업
20. 무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업
21. 열공급사업
22. 비료 제조 및 판매업
23. 사료 제조 및 판매업
24. 선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업
25. 전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업
26. 이차전지 소재의 제조 및 판매업
27. 폐기물 처리업
28. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업
29. 자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
30. 기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무
31. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
32. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
33. 신기술 개발 및 연구용역사업
34. 위 각호의 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 및 투자일체	-

※자세한 사항은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

8. 계열회사에 관한 사항 당사는 "독점규제 및 공정거래에관한법률"에 따라 지에스기업집단에 속한 계열회사였으나, 2015년 7월 22일 공정거래위원회로부터 "상호출자제한기업집단 [지에스]로부터의 독립경영 인정 통보"를 받았습니다.당사의 연결기준 계열회사는 코스모신 소 재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 입니다. 주요 계열회사의 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.07	신주인수권행사	보통주	226,285	5,000	5,303	제1회 신주인수권부사채신주인수권 행사

2017.08.08	전환권행사	보통주	1,630,000	5,000	5,000	제19회 전환사채전환권 행사

2018.03.12	전환권행사	보통주	503,595	5,000	5,560	제20회 전환사채전환권 행사

2018.06.29	전환권행사	보통주	43,252	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.03	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.13	전환권행사	보통주	37,846	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.07.19	전환권행사	보통주	32,439	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.08.21	전환권행사	보통주	75,692	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

2018.09.11	전환권행사	보통주	151,384	5,000	9,248	제22회 전환사채 전환권행사

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제22회 무기명식 무보증사모전환사채	2017.06.29	2022.06.29	6,000	보통주	2018.06.29 ~ 2022.05.29	100%	9,248	2,500	270,328	-

제23회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2018.09.21	2023.09.21	23,000	보통주	2019.09.21 ~ 2023.08.23	100%	14,400	23,000	1,597,222	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도기준입니다.※ 전환가액 단위는 "원(\)/주"입니다.
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 발행주식의 총수는 15,840,498주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.주식의 총수 현황의 주식수는 감자 및 액면분할, 전환사채전환 등으로 변경된 주식수 변동사항만 반영된 것입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	32,359,177	-	32,359,177	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	16,518,679	-	16,518,679	-

1. 감자	16,518,679	-	16,518,679	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,840,498	-	15,840,498	-

Ⅴ. 자기주식수	26,230	-	26,230	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,814,268	-	15,814,268	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	26,230	-	-	-	26,230	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	26,230	-	-	-	26,230	자기주식

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 15,840,498주이며 정관상 발행가능주식 총수의 39.60%에 해당됩니다. 발행한 주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 26,230주이며 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 15,814,268주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,840,498	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	26,230	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,814,298	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

회사는 정관에 의거, 매 결산기말 배당금을 지급할 수 있습니다. 최근 3 사업연도의 기간동안 회사는 사업경쟁력 확보, 설비 및 R 투자, 일정수준이내의 부채비율 유지 목표를 감안하여 배당을 실시하지 않았습니다. 향후에는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조등을 종합적으로 고려하여 균형있는 이익배당을 실시 할 계획입니다.

당사는 배당에 대하여 다음과 같이 정관에 명기되어 있습니다.

제43조 (이익배당)
(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현금의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제44조 (배당금지급 청구권의 소멸시기)
(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
(2) 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-8,839	27,337	-72,509

(별도)당기순이익(백만원)	-5,592	20,566	-74,551

(연결)주당순이익(원)	-1,026	1,537	-5,514

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제 49기(전전기) 및 제 50기(전기) 당기순이익은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 [단위 : 천원]

과 목	제51기	제50기	제49기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

Ⅰ.유동자산	125,413,496	103,710,281	125,681,253

현금및현금성자산	9,886,096	4,305,346	7,206,424

기타유동금융자산	0	2,000,000	-

매출채권및기타채권	49,772,787	34,077,413	40,281,096

재고자산	61,886,197	59,095,634	29,728,795

기타유동자산	3,868,416	4,231,887	3,994,235

매각예정비유동자산	0	-	44,470,704

Ⅱ.비유동자산	367,567,922	351,125,651	352,422,571

공정가치금융자산	291,000	291,000	291,000

관계기업투자	2,465,703	1,043,596	5,950,595

유형자산	355,351,283	340,790,826	342,645,995

무형자산	4,941,228	5,637,332	1,288,227

기타비유동금융자산	4,518,708	3,362,897	2,246,754

[ 자산총계 ]	492,981,419	454,835,931	478,103,825

Ⅰ.유동부채	200,998,818	221,752,809	290,747,096

Ⅱ.비유동부채	129,513,847	74,732,170	81,882,164

[ 부채총계 ]	330,512,665	296,484,979	372,629,260

지배기업소유주지분	98,773,604	105,694,175	74,116,074

Ⅰ.자본금	79,202,490	74,792,220	66,642,220

Ⅱ.자본잉여금	39,945,641	34,015,372	31,232,353

Ⅲ.자본조정	△228,494	△177,050	△177,050

Ⅳ.기타포괄손익누계액	81,176,671	81,393,606	81,495,236

Ⅴ.이익잉여금	△101,322,704	△84,329,973	△105,076,685

비지배지분	63,695,149	52,656,777	31,358,491

[ 자본총계 ]	162,468,753	158,350,953	105,474,565

2018년 1월~12월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

Ⅰ.매출액	678,093,566	431,646,980	286,513,279

Ⅱ.영업이익(손실)	6,248,420	20,675,569	△13,980,521

Ⅲ.당기순이익(손실)	△8,839,041	27,336,842	△72,508,542

지배기업소유주지분	△15,893,620	21,441,409	△73,354,028

비지배지분	7,054,579	5,895,433	845,485

1.기본주당순손익(원)	△1,026	1,537	△ 5,514

2.희석주당순손익(원)	△1,033	1,419	△ 5,514

연결에 포함된 회사수	3개	3개	1개

나. 요약별도재무정보 [단위 : 천원]

과 목	제51기	제50기	제49기

2018년 12월말	2017년 12월말	2016년 12월말

Ⅰ.유동자산	35,997,520	38,448,890	36,464,668

현금및현금성자산	1,004,852	821,789	266,622

기타유동금융자산	0	2,000,000	-

매출채권및기타채권	16,515,762	10,865,241	26,798,817

매각예정비유동자산	0

재고자산	15,696,272	22,062,763	5,751,880

기타유동자산	2,780,634	2,699,096	3,647,350

Ⅱ.비유동자산	202,682,777	202,557,159	225,737,096

매도가능금융자산	291,000	291,000	291,000

종속기업투자	34,447,480	34,447,480	13,512,376

관계기업투자	0	-	4,322,968

유형자산	164,494,166	164,342,361	204,473,734

무형자산	1,131,255	896,207	896,207

기타비유동금융자산	1,529,013	2,580,111	2,240,810

파생상품자산	789,862

[ 자산총계 ]	238,680,297	241,006,048	262,201,764

Ⅰ.유동부채	69,388,703	110,866,314	152,665,158

Ⅱ.비유동부채	71,440,892	36,160,731	43,554,147

[ 부채총계 ]	140,829,596	147,027,045	196,219,305

Ⅰ.자본금	79,202,490	74,792,220	66,642,220

Ⅱ.자본잉여금	35,146,529	29,739,588	28,402,150

Ⅲ.자본조정	△177,050	△177,050	△177,050

Ⅳ.기타포괄손익누계액	75,276,231	75,447,048	77,545,717

Ⅴ.이익잉여금	△91,597,498	△85,822,803	△106,430,579

[ 자본총계 ]	97,850,701	93,979,003	65,982,459

종속 기업 투자주식평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년 1월~12월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

Ⅰ.매출액	112,397,260	110,534,450	96,237,734

Ⅱ.영업이익(손실)	844,004	11,804,797	△19,017,764

Ⅲ.당기순이익(손실)	△5,591,916	20,565,787	△74,551,435

1.기본주당순손익(원)	△361	1,474	△5,604

2.희석주당순손익(원)	△397	1,371	△5,604
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사의 감사의견1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기)	정일회계법인	적정	특기사항 없음

제50기(전기)	이현회계법인	적정	특기사항 없음

제49기(전전기)	이현회계법인	적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당기)	정일회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	105	1,652

제50기(전기)	이현회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	170	1,272

제49기(전전기)	이현회계법인	분기감사, 중간감사, 연간감사	190	1,272

※상기 감사인의 보수는 연간 금액이며 단위는 백만원입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

4.회계감사인의 변경 정일회계법인은 2015년 회계연도 감사를 마지막으로 감사용역기간이 만료되었으나2016년 3월 개최된 감사위원회에서 정일회계법인을 2016년부터 3회계년간 외부감사인으로 재선임하였습니다.

그러나 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조의 제1항"에 의거 2016년부터 2017년까지 외부감사인을 지정받았으며, 지정받은 이현회계법인과 2016년부터 2017년 회계연도에 대한 지정 감사를 받고 만료되었습니다.

이현회계법인과 감사 계약기간이 종료되어, 당사는 감사위원회의 승인을 받아 2018년 4월 23일자로 정일회계법인과 2018년 ~ 2020년(3년) 감사 계약을 체결하였습니다. 2019.03.12일 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조의 제1항"에 의거 2020년부터 2021년까지 외부감사인을 지정받았으며, 지정감사인은 확정되지 않은 상태입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2019년 3월 14일 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 감사위원회 설치- 보고서 기준일(2018.12.31) 사외이사인 감사위원 3인으로 구성

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 및 독립성

감사위원회(감사)는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 감사업무 수행상 필요한 사항의 제출요구를 할 수 있습니다.(정관 제38조의3 참조)기타 독립성과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(박희갑 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

3) 감사위원회(감사)의 인적사항 (2018.12.31 기준)

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부

윤기종	1955.03.07生 서울대학원 섬유공학 졸업現 단국대 공과대 교수	사외이사

박희갑	1955.02.24生 부산대 경영학과 졸업前 LG석유화학 CFO 前 LG화학 석유화학본부 경영지원담당	사외이사

김우열	1956.11.19生 동경공업대 전자물리과 박사前 LG디스플레이 일본연구소장前 한국철강 에너지 사업부 본부장	사외이사

4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2018.01.22	1.2017년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.02	1. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건2. 내부감시장치에 대한 감사의 건3. 감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.19	1.제51기 정기주주총회 의안 및 서류 검토	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.15	1.외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※결산기 이후

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.21	1. 2018년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.26	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고2. 2019년 내부회계관리규정 개정3. 제51기 정기주주총회 의안 및 서류 검토	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 위원장 박희갑은 회계분야 전문가이며, 관련 분야의 최신 정보와 지식을 통해 감사위원회를 주도적으로 이끌어 가고 있으며, 윤기종, 김우열은 공학박사이자 경영전문가로서 전문지식이 충분하다고 판단되어 별도의 교육을 실시하지 않았음

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	3	팀장, 선임, 사원(평균 7년)	-내부회계관리시스템 운영 및 점검 실무-주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재무팀	5	팀장, 선임2, 사원2(평균 3년)	-재무회계관련 자료 작성 및 관련 검토-기타 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

당사는 자산규모가 5천억 원 미만으로 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인 선임 대상이 아니며, 이에 따라 지원 조직도 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하지 않음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 서면투표제는 채택하지 않았으나, 전자투표제의 경우 이사회 결의로 채택 할 수 있음

- 2019년 3월 22일 제51기 정기주주총회에서 전자투표제, 전자위임장제도를 도입 주식회사 미래에셋대우에 위탁 운영하였으며, 정기주주총회 기준일은 2018년 12월 31일로 주주 전원에게 전자투표, 전자위임장과 관련한 안내문을 공시 및 통지하였습니다.전자투표에 참여한 주식수는 발행주식 수 15,840,498주 중 14,746주가 참여하여 정기주주총회 안건에 의결권을 행사하였습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 해당 사항 없음 라. 경영권 경쟁- 해당 사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

함재경	남	1958.05	대표이사	등기임원	상근	경영	서울대 경영학과 졸업前) LG전자 GMO 전무現) 코스모화학㈜ 대표이사	-	-	-	2017.03~	2020.03.24

허경수	남	1957.01	사내이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 경영학과 졸업前) LG전자 해외영업 이사現) 코스모그룹 회장	652,000	-	특수관계인	2015.09~	2020.03.24

김창수	남	1963.08	사내이사	등기임원	상근	경영	연세대학교 경영학과 졸업前) (주)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장現) 코스모화학(주) CFO	-	-	-	2018.03~	2020.03.24

윤기종	남	1955.03	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 섬유공학대학원 졸업現) 단국대학교 공과대 교수	-	-	-	2003.06~	2020.03.24

김우열	남	1956.11	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	동경공업대 전자물리과 박사前) 한국철강 본부장	-	-	-	2014.03~	2020.03.24

박희갑	남	1955.02	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	부산대 경영학과 졸업前) LG화학 경영지원담당	-	-	-	2014.08~	2020.03.24

박성준	남	1966.12	상무이사	미등기임원	상근	영업	University of Illinois MBA前) 지멘스코리아 부사장現) 코스모화학(주) 영업담당 상무	-	-	-	2015.07~	-

이길웅	남	1971.07	상무이사	미등기임원	상근	생산	경상대 산업공학과 졸업前) 코스모화학(주) 생산팀장現) 코스모화학(주) 공장장	-	-	-	2018.01~	-

임현성	남	1973.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대 컴퓨터과학과 졸업KDI School 투자경영학 석사現) 에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	-	2015.09~	2019.03.24

※ 기타 비상무이사 임현성은 제 51기 정기주주총회(2019.03.22)에서 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

티타늄사업부	남	174	-	3	-	177	12년	12,344	70	-

티타늄 사업부	여	10	-	2	-	12	3년	424	35	-

합 계	184	-	5	-	189	-	12,768	68	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	260	130	-

※상기 자료는 공시대상기간 중 미등기임원 자격을 유지하며 실제 보수가 지급된 인원에 한하여 작성하였습니다
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7명	2,000	-

※당사는 이사보수 총액을 주주총회에서 승인할 때 사내이사, 사외이사(감사위원), 기타비상무이사를 별도로 구분하지 않습니다.※ 2019.03.22 정기주주총회에서 2019년 이사 보수한도를 전년과 동일 20억원으로 승인 받았습니다.※당사는 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정을 운영하고 있어 퇴직금 및 퇴직충당금은 주주총회 승인금액에 포함하지 않습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,522	253	총 7명의 임원중 1인은 당사에서 보수를 지급하지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,450	483	- 기타비상무이사 1인은 당사에서 보수를 지급하지 않습니다.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	72	24	-

감사	-	-	-	-

※보수지급금액은 보고서 기준일(2018.12.31) 재임 중인 이사 ·감사 외에 보고서 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 ·감사를 포함하여 기재하였습니다.※총 7명의 임원중 1인은 당사에서 보수를 지급하지 않습니다.

※상기 자료는 누계 기준으로 작성되었습니다.※감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어있으며, 별도의 보수를 지급하지 않습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	회장	1,070	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	1,056	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연간급여소득 1,056백만 원의 1/12인 88백만 원을 매월 지급하였음.

상여	0.5	당사 복리후생 지급 규정에 의거하여 매년 7/10일기준 재직자에 대하여 체력단련비 50만원을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13	회사 모든 임직원에게 적용되는 학자금지급규정에 의거하여 지급한 자녀학자금임

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허경수	회장	1,070	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허경수	근로소득	급여	1,056	주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 대표이사가 위임받아 직급 및 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 고려한 임원 임금 책정기준등 내부 기준에 의거 연간급여소득 1,056백만 원의 1/12인 88백만 원을 매월 지급하였음.

상여	0.5	당사 복리후생 지급 규정에 의거하여 매년 7/10일기준 재직자에 대하여 체력단련비 50만원을 지급.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13	회사 모든 임직원에게 적용되는 학자금지급규정에 의거하여 지급한 자녀학자금임

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

보고서 작성 기준일 현재 당사는 임원에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황 당사에 소속된 계열회사는 다음과 같습니다.

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코스모신소재(주)	1967.05.16	충북 충주시 충주호수로 36	기능성필름,2차전지용양극활물질,토너 등제조, 판매	237,348	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

코스모촉매(주)	1987.05.20	충북 청주시
흥덕구 백봉로 115	유기 및 무기 화학 공업 제품제조,
시스템 인터그레이션
서비스업	10,228	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	미해당

코스모에코켐(주)	2017.11.01	울산시 울주군온산읍 원봉로 55	전해코발트 및 코발트화합물제조 및 판매업	41,328	사실상의지배력 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

※당사의 종속회사는 코스모신소재(주), 코스모촉매(주), 코스모에코켐(주) 3개社 입니다.※최근사업연도말 자산총액은 2018년末 기준입니다.※주요종속회사는 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사로 당사는 코스모신소재(주), 코스모에코켐(주) 2개社가 주요종속회사에 해당합니다. (2) 기업집단 관련 사항당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 2015년 7월 22일자로 분리되었음을 통보 받았습니다. 이에 보고서 작성기준일 현재 상호출자제한기업집단에 소속되어 있지 않습니다. (3) 타법인 출자현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스모신소재(주)(상장)-종속기업	2010년 10월 28일	경영참여	13,512	5,594,946	30.16%	12,868	-1	-	-	5,594,946	28.33%	12,868	237,348	10,447

코스모촉매(주)(비상장)-종속기업	2017년 05월 25일	경영참여	4,408	357,844	70.23%	4,408	-	-	-	357,844	70.23%	4,408	10,228	-1,453

코스모에코켐(주)(비상장)-종속기업	2017년 11월 01일	경영참여	17,171	10,000,000	100%	17,171	-	-	-	10,000,000	100.00%	17,171	41,328	-11,992

합 계	-	-	34,447	-1	-	-	-	-	34,447	-	-

※ 코스모신소재의 당사의 보유주식 수량 변동은 자본감소(5:1)와 주식분할(1:5)에 의한 단수주로 인하여 감소하였습니다. 자세한 사항은 코스모신소재의 2018.4.19일 공시한 최대주주등소유주식변동신고서를 참고하시기 바랍니다. ※ 코스모신소재의 자본금이 변동되어 기초대비 지분율이 변경되었습니다. 자세한 사항은 2018년 7월 31일 코스모신소재의 '추가상장(국내CB전환)' 공시를 참고하시기 바랍니다. (4) 임 원 겸직 현황 (기준일 : 2018.12.31)

성명	겸임회사	직위	상근여부

함재경	코스모신소재코스모촉매	이사이사	비상근비상근

허경수	정산앤컴퍼니코스모앤컴퍼니코스모신소재	이사이사이사	상근상근비상근

임현성	코스모앤컴퍼니코스모에코캠	이사이사	비상근비상근

※상기 자료는 코스모화학 임원의 국내회사 겸직 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같으며,기타 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "22. 특수관계자 거래" 를 참고하시기 바랍니다. (1) 당기와 전기에 당사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

기업명	당사와의 관계

코스모턴어라운드유한회사	지배기업

코스모신소재㈜	종속기업

코스모촉매㈜(*1)	종속기업

코스모에코켐㈜(*2)	종속기업

㈜코스모엘앤비	기타특수관계자

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자

㈜정산앤컴퍼니	기타특수관계자

㈜정산실업	기타특수관계자

㈜정산티비엘	기타특수관계자

코스모소재(주)	기타특수관계자

허경수	기타특수관계자

(*1) 2017년 5월 25일 이사회결의로 코스모촉매(주)에 대한 매출채권, 대여금 및 미수이자를 대상으로 출자전환을 실행하였으며, 그 결과 종속기업으로 편입되었습니다

(*2) 전기 중 물적분할로 인하여 신규로 취득되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다. ① 제 51(당) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

코스모턴어라운드유한회사	지배기업	-	-	-	-

코스모신소재㈜	종속기업	32,482,000	-	472,735	6,000,000

코스모촉매㈜	종속기업	176,975,000	-	1,500,000	-

코스모에코켐㈜	종속기업	5,900,119,465	-	495,320,400	-

㈜코스모엘앤비	기타특수관계자	6,100,000	-	1,430,000	3,235,000

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	32,482,000	-	517,225	870,015,878

㈜정산앤컴퍼니	기타특수관계자	3,660,000	-	-	-

㈜정산티비엘	기타특수관계자	19,488,000	-	3,824,500	-

㈜정산실업	기타특수관계자	9,332,000	34,110,000	-	1,790,000

합계	6,180,638,465	34,110,000	503,064,860	881,040,878

② 제 50(전) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

코스모턴어라운드유한회사	지배기업	-	-	-	68,441,989

코스모신소재㈜	종속기업	-	-	8,667,737	-

코스모촉매㈜	종속기업	238,938,500	60,636,000	374,238,666	-

코스모에코켐㈜	종속기업	5,270,916,487	-	82,677,700	-

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	8,520,000	1,002,828,224

㈜정산앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	3,600,000	-

㈜정산티비엘	기타특수관계자	-	-	5,644,500	-

㈜정산실업	기타특수관계자	-	-	2,448,000	1,626,000

㈜마루망코리아(*)	기타특수관계자	-	460,000	-	-

허경수	기타특수관계자	-	-	-	163,921,985

합계	5,509,854,987	61,096,000	485,796,603	1,236,818,198

(*) 전기 중 처분을 통해 특수관계에서 제외되었으며, 동 금액은 특수관계가 소멸되기 전까지의 거래금액입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 51(당) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	채 권	채 무

매출채권	단기대여금	기타채권	매입채무	차입부채	기타채무

코스모에코켐㈜	종속기업	20,379,700	2,500,000,000	58,571,645	-	-	-

코스모신소재(주)	종속기업	-	-	520,008	-	-	1,182,840

㈜정산실업	기타특수관계자	-	-	-	-	-	155,100

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	6,341,924	-	-	83,658,546

(주)코스모엘엔비코스모와인	기타특수관계자	-	-	1,573,000	-	-	-

코스모촉매㈜	기타특수관계자	-	-	-	-	-	-

㈜정산티비엘	기타특수관계자	-	-	7,896,350	-	-	-

합계	20,379,700	2,500,000,000	74,902,927	-	-	84,996,486

② 제 50(전) 기

(단위 : 원)

특수관계자명	관계	채 권	채 무

매출채권	단기대여금	기타채권	매입채무	차입부채	기타채무

코스모신소재㈜	종속기업	-	-	147,737	-	-	-

코스모에코켐㈜	종속기업	25,187,800	-	71,537,711	-	-	2,886,001,370

㈜정산실업	기타특수관계자	-	-	37,829,550	-	-	1,381,600

㈜정산앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	660,000	-	-	-

합계	25,187,800	-	110,174,998	-	-	2,887,382,970

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. . ① 제 51(당) 기

(단위: 원)

구분	관계	대여	회수	출자전환	차입	상환

코스모에코켐㈜	종속기업	10,146,216,055	7,646,216,055	-	-	-

② 제 50(전) 기

(단위: 원)

구분	관계	대여	회수	출자전환	차입	상환

코스모촉매㈜(*)	종속기업	-	-	17,527,586,024	-	-

㈜코스모앤컴퍼니	기타특수관계자	-	-	-	-	3,100,000,000

허경수	기타특수관계자	-	-	-	-	3,800,000,000

합계	-	-	17,527,586,024	-	6,900,000,000

(*) 2017년 5월 25일 이사회결의로 코스모촉매(주)에 대한 매출채권, 대여금 및 미수이자를 대상으로 출자전환을 실행하였으며, 그 결과 종속기업으로 편입되었습니다

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	제공받은 회사	제공한 담보 및 보증의 내용	제공받은 회사의 사용내역

차입금액	차입금융기관

담보제공	(주)코스모앤컴퍼니	코스모신소재㈜의 주식 900,000주를 차입금 담보로 제공	3,600,000,000	IBK기업은행

보증제공	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 6,000,000,000원	5,000,000,000	신한은행

보증제공	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 USD 3,360,000	USD 2,800,000	신한은행

보증제공	코스모에코켐㈜	연대보증 등의 한도 3,900,000,000원	3,000,000,000	IBK캐피탈