코스모화학 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.08.08	회사분할 결정	코발트 사업부문 단순.물적분할	2017.11.01 분할 완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기 1차임시주주총회(2015.09.18)	1. 사내이사 선임의 건2. 기타비상무이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건	원안대로 가결	-

제48기주주총회(2016.03.25)	1. 제48기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제49기주주총회(2017.03.24)	1. 제49기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 정관변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제50기 1차임시주주총회(2017.09.22)	1. 분할계획서 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

제50기주주총회(2018.03.23)	1. 제50기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 채무보증 현황 [단위 : 백만원]

채무자	관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가	감소	기말

코스모에코켐(주)	종속회사	신한은행	5,000	0	0	5,000	2017.12.23~ 상환시까지	코스모에코켐(주)이 상환하지 못할시 코스모화학(주)이 50억원을 상환

나. 기타의 우발채무 등연결 실체의 기타의 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 23. 우발채무와 약정사항 을 참고하시기 바랍니다. 3. 제제현황

일자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2016.03.15	과징금 1,800만원 2016회계부터 2017회계연도까지 외부감사인 지정	유형자산 담보제공 사실의 주석 미공시(제46기부터 제48기 사업보고서 및 감사보고서)	주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항	과징금 납부완료지정된 외부감사인과 계약	철저한 법률적용회계교육 강화

※ 상기 제제현황은 코스모신소재(주)에 관한 사항입니다.

4. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.03.09	운영자금(차입금상환 등)	2,800	운영자금(차입금상환 등)	2,800	-

제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채	2017.03.09	운영자금(차입금상환 등)	1,400	운영자금(차입금상환 등)	1,400	-

제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017.06.29	운영자금(차입금상환 등)	6,000	운영자금(차입금상환 등)	6,000	-

※ 2017.09.12 제21회 교환사채 교환청구를 받았습니다. 자세한 사항은 2017.09.18 에 코스모신소재에 공시한 주식등의대량보유상황보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 2018.03.12 제 20회 전환사채 전환청구를 받아 2018.03.28 에 상장완료하였습니다. 자세한 사항은 2018.03.23 추가상장(국내CB전환) 공시를 참고하시기 바랍니다.

5. 합병등의 사후정보

당사는 영위하고 있었던 코발트 사업부문을 단순.물적 분할하여 분할 신설회사를 설립한 후, 코스모에코켐(주)에서 코발트를 생산하고 있습니다. (1) 분할 방법상법 제530조의2 내지 상법 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 코발트 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할을 진해하였습니다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할 목적 1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 코발트 사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고 분할대상 사업부문의 수익성을 제고할 수 있습니다.

2) 분할 후 신설법인에 대한 투자유치를 통해 핵심사업의 전문화를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현할 수 있습니다.

3) 경영효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고할 수 있습니다.

(단위 : 원)

분할되는 회사- 코스모화학(주)	분할후 재무내용(원)	자산총계	246,357,864,518	부채총계	159,891,941,433

자본총계	86,465,923,085	자본금	66,642,220,000

2017년 06월 30일 분할시 기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	110,534,450,015

주요사업	산화티타늄 및 부산물 제조 및 판매업

분할 후 상장유지 여부	예

분할신설 회사- 코스모에코켐(주)	설립시 재무내용(원)	자산총계	31,958,165,270	부채총계	12,688,463,832

자본총계	19,269,701,439	자본금	10,000,000,000

2017년 06월 30일 분할시 기준

주요사업	전해코발트 및 코발트화합물 제조 및 판매업

※ 상기 재무내용은 분할 시 기준이 되었던 2017년 6월 30일 기준 재무정보입니다.※ 자세한 사항은 2017년 8월 4일에 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고하시기 바랍니다. 6. 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	2018년 1Q	2017년	2016년

온실가스 배출량(tonCo2)	인천공장	-	-	28,860

온산공장	11,232	67,391	51,624

에너지 사용량(TJ)	인천공장	-	-	458

온산공장	256	1,537	1,145

※ 상기 자료의 2018년 1분기 온실가스 배출량과 에너지 사용량은 잠정 수치 입니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 코스모화학(주) 1) 파생상품 계약(우발채무 등)가. 보고서 작성 기준일 이후 당사는 2018년 4월 30일, 외화사채의 환율 및 이자율변동위험을 헤지하기 위하여 해당 위험에 대응하는 통화 및 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. [단위 : 천원]

계약금융기관	계약내용

구분	금액	조건	만기일

신한은행	수취	USD 18,800,000	3M Libor+1%	2020.04.30

지급	20,059,600	3.25%

나. 채무 보증 현황

보증제공자	보증금액	보증내용	제공처

신한은행	USD 18,800,000	외화표시사모사채(FRN)지급보증	Shinhan Bank

(2) 코스모신소재(주) 제65회 해외사채의 전환일자를 2017년 12월 3일자로 2018년 4월 18일 경정하였으며 2018년 5월 16일 추가상장예정입니다.제64회 국내전환사채 중 30억원(60만주)의 전환청구가 2018년 4월 20일 있었으며 2018년 5월16일 추가상장예정입니다.