코스모화학 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

[지배회사 내용] 1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2007.02.05	기타 주요경영사항	인천공장 도시재정비촉진 지구지정	2010.02.01 도시재정비촉진 지구 해제

2013.06.13	유형자산 처분결정	온산공장內 유휴부지 매각	2013.06.17 계약완료(공시 참조)

2013.06.13	유형자산 취득결정	서울 서초동 빌딩 매입	2013.06.17 계약완료(공시 참조)

2013.07.24	신규 시설 투자	RUTILE Process 투자	2014.12월 투자완료

2016.03.29	유형자산 양도결정	인천공장 매각	2016.10 공장 이전 완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회(2011.03.25)	1. 제43기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사위원선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제44기주주총회(2012.03.23)	1. 제44기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제45기주주총회(2013.03.22)	1. 제45기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건(집중투표 배제)3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제46기주주총회(2014.03.21)	1. 제46기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사보수 한도 승인의 건6. 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건	원안대로 가결	-

제46기 1차임시주주총회(2014.08.08)	1. 이사 선임의 건(사외이사 1명)2. 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 1명)	원안대로 가결	-

제47기 2차임시주주총회(2014.09.22	1. 이사 선임의 건(사내이사 4명 신규선임)	원안대로 가결	-

제47기주주총회(2015.03.27)	1. 제46기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제48기 1차임시주주총회(2015.09.18)	1. 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건2. 제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건3. 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건	원안대로 가결	-

제48기주주총회(2016.03.25)	1. 제48기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제49기주주총회(2017.03.24)	1. 제48기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 정관변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

※상기 자료는 보고서 제출일(2017.03.31) 현재 개최된 주주총회에 대해서 요약, 기재하였습니다.

2. 우발채무 등가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당 사항 없음

나. 중요한 소송 사건- 해당 사항 없음 다. 채무보증 현황 및 채무인수 약정 현황- 해당 사항 없음

라. 제재 현황- 단기매매차익 미환수 현황 : 해당 사항 없음- 기타 제재 현황 : 1) 제재기관 : 공정거래위원회가) 제재내역 : 과태료 4,500천원나) 내 용 :독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4(기업집단현황 등에 관한 공시)에 위반되어 같은 법 제69조의2(과태료) 제1항 제1호의 규정에 따른 과태료를 부과 받았습니다.다) 위반사항① 2012년도 기업집단현황공시(연공시) 중 계열회사간 거래에 따른 채권채무잔액현황에서 계열회사에 대한 채권잔액(정산이엔티 169백만 원→ 10백만 원)을 오기

② 2014년도 기업집단현황공시(연공시) 중 계열회사간 거래에 따른 채권채무잔액현황에서 계열회사에 대한 채권잔액(코스모건설 2,650백만 원→ 107백만 원)을 오기,채권잔액(코스모앤컴퍼니 2,387백만 원)을 누락 공시

③ 2015년도 기업집단현황공시(연공시) 중 계열회사간 거래에 따른 채권채무잔액현황에서 계열회사에 대한 채권잔액(코스모앤컴퍼니 39백만 원)을 누락 공시라) 이행현황 및 방지대책 : 과태료는 2016년 5월 24일까지 납부하였으며, 향후 보다 철저한 법률적용으로 동일한 사례가 발생하지 않도록 심혈을 기울이겠습니다.

■ 신용 보강 제공 현황 - 해당사항 없음

■ 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 - 해당사항 없음■ 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음■ 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없음

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제19차 전환사채 발행	2015.07.29	8,150	제2차 신주인수권부사채 상환 및 운영자금	제2차 신주인수권부사채 일부 상환 및 운영자금	-

※당사는 2017.03.09 전환사채와 교환사채를 발행하였습니다. 2017.03.09 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 기타비우발채무등 당기말 현재 회사는 특수관계자인 허경수로부터 회사차입금 90,394,401천원과 관련하여 21,800,000천원 및 USD4,355,500 지급보증을 제공받고 있으며, 전기말에는 회사차입금과 관련하여 51,675,000천원 및 USD4,231,000의지급보증을 제공받고 있습니다.당기말 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음잔액은 778,196,860원(전기말: 1,419,605,241원)입니다. 사. 이자율 위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 변동이자부 장,단기차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 95,618백만원으로, 시장이자율 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	1% 상승시	1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용	590,834,293	(590,834,293)

아. 환율 위험당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	제 49(당)기 3분기	제 48(전) 기

원화 10% 평가절하시	원화 10% 평가절상시	원화 10% 평가절하시	원화 10% 평가절상시

USD	(422,423,063)	422,423,063	(567,401,640)	567,401,640

JPY	(336,544)	336,544	15,430,027	(15,430,027)

EUR	48422320	(48,422,320)	60,146,494	(60,146,494)

합 계	(374,337,287)	374,337,287	(491,825,119)	491,825,119

자. 신용위험

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 주석 11에 기술하였습니다. 한편, 회사는 관련 영업부문이 위치하는 국가에서 발생하지 않은 거래에 대해서는 본사 신용관리부의 승인을 득한 경우를 제외하고는 신용을 제공하지 않고 있는 바, 회사내 신용위험의 특정 부문 집중은 발생하지 아니합니다.

현금 및 단기예금, 매도가능금융상품, 대출어음 및 특정파생상품등으로 구성되는 회사의 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도등으로 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험노출정도는 최대 해당 금융상품장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다.

차. 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	2016년	2015년	2014년

온실가스 배출량(tonCo2)	80,484	21,497	29,471

에너지 사용량(TJ)	1,603	471	744

카.외국지주회사의 자회사 현황- 상기항목 해당 없음

타.합병등에 관련한 사항

- 당사는 합병과 관련된 사항이 발생한 사실이 없음※그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 자세한 사항은 첨부된 주석을 참고하시기 바랍니다.

※결산일 이후 발생한 중요 경영사항 1. 제20회 전환사채 발행 결정 2017년 03월 07일 운영자금 확보를 위하여 28억원 전환사채 발행을 이사회에서 결정하였습니다. 기타 자세한 사항은 한국거래소, 금융위원회에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. 2. 제 21회 전환사채 발행 결정 2017년 03월 07일 운영자금 확보를 위하여 14억원 교환사채 발행을 이사회에서 결정하였습니다. 기타 자세한 사항은 한국거래소, 금융위원회에 공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. [종속회사 내용] 1. 신규시설투자 신고사항 및 진행사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2011.11.22	신규 시설투자 등	-NCM 전구체 및 활물질 설비 투자→양극활물질 설비증설 및 보완투자로 변경	-양극활물질 증설완료 및 양산-투자항목을 LCO 설비 증설 및 보완으로 변경하여 투자 진행 중으로 2017년 상반기 완료 예정

2013.09.16	신규 시설투자 등	-양극활물질 라인 증설	-2016년 12월부터 NCM계열 전기자동차 전용라인 투자 진행 중이며 2017년 내 완료 예정

※양극활물질 라인 증설은 시황 및 당사 수주상황에 맞춰 진행하고 있습니다. 2.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기정기주주총회(2017.3.17)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 →재선임 : 사내이사 허경수,홍동환 사외이사 이정식 →신규선임 : 사내이사 최재혁 기타비상무이사 이필영, 토시유키 토다- 원안대로 승인(사외이사 이정식)- 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

제49기정기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (신규 : 사내이사 함재경 사외이사 김영식,채동헌 기타비상무이사 이명진)- 원안대로 승인 (사외이사 김영식, 채동헌)- 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

제49기임시주주총회(2015.9.18)	제1호 의안: 이사 선임의 건	- 원안대로 승인(신규 : 기타비상무이사 고종석)	-

제48기정기주주총회(2015.3.20)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인 - 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

제48기임시주주총회(2014.10.17)	제1호 의안: 이사 선임의 건제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인(신규 : 사내이사 홍동환, 권오형, 성준경 사외이사 함재경, 이기진)- 원안대로 승인 (사외이사 함재경)	-

제47기정기주주총회(2014.3.14)	제1호 의안: 정관 일부변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (재선임 : 허경수) (신규 : 사내이사 한광현, 사외이사 이정식)- 원안대로 승인 (사외이사 이정식)- 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

※제47기 재무제표 승인은 주주총회소집결의 및 공고, 통지한 바와 같이 외부감사인이 적정의견(2014.3.6공시 참조)을 표명함에 따라 상법 및 정관에 의거 이사회에서 최종 승인하고 보고사항으로 변경 보고하였습니다.3.우발채무 등(1) 중요한 소송사건경영에 영향을 미칠만한 중요한 소송은 없습니다. (2)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3)기타의 우발부채 등 재무에 관한 사항의 재무제표 주석"17.우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다

4.채무보증현황※상기 항목 해당 없습니다.5.제재현황

일자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

2016.03.15	과징금 1,800만원 2016회계부터 2017회계연도까지 외부감사인 지정	유형자산 담보제공 사실의 주석 미공시(제46기부터 제48기 사업보고서 및 감사보고서)	주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항	과징금 납부완료지정된 외부감사인과 계약	철저한 법률적용회계교육 강화

6. 신용보강 제공 현황※상기 항목 해당 없습니다.

7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중※상기 항목 해당 없습니다.8.단기매매차익 미환수현황※상기 항목 해당 없습니다.

9.공모자금의 사용내역※상기 항목 해당 없습니다.10.사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제62회무보증분리형사모신주인수권부사채	2011년 04월 01일	10,000	시설대	LCO 증설 : 5,465TONER증설 : 2,626공동설비보완 :1,909	-

제63회무기명식무보증분리형사모신주인수권부사채	2013년 05월 23일	6,500	운영자금	운영자금 : 6,500	-

제64회무기명식이권부사모전환사채	2013년 09월 04일	20,000	시설자금(100억)운영자금(100억)	시설자금:4,200운영자금:10,000	시설자금 58억미집행

제65회 해외 무기명식 담보사모전환사채	2016년 12월 02일	12,085	시설자금	시설자금:400	투자진행 중

※제65회 전환사채의 권면총액은 외화표시로 USD10,000,000 이며 상기 표시 금액은 기준일 현재 환율을 적용한 금액입니다.

11.외국지주회사의 자회사 현황※상기 항목 해당 없습니다.

12.합병등에 관련한 사항

※ 당사는 합병과 관련된 사항이 발생한 사실이 없습니다

13. 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	2016년	2015년	2014년

온실가스 배출량(tonCo2)	26,313	21,497	29,471

에너지 사용량(TJ)	548	471	744

※결산일 이후 발생한 중요 경영사항1.본점 이전회사는 2017년 3월 17일 제50기 정기주주총회에서 본점을 인천시에서 충주시로 변경하는 정관변경을 승인 받았으며 동일 개최된 이사회에서 본점을 충북 충주시 충주호수로 36 (목행동)으로 변경하는 것을 의결 하였습니다. 이에 충주지점은 폐지 됩니다.