코스모화학 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재(2019.12.31) 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 6명으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 이사회 의장은 정관 제34조에 의해 대표이사 함재경이 겸직합니다.1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2) 정관상 이사회 운영규정의 주요내용① 목적

이 규정은 코스모화학주식회사의 이사회 구성 및 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.② 권한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.③ 구성 ㉮ 이사는 주주총회에서 선임한다. ㉯ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

㉰ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.㉱ 이사의 임기는 1년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장할 수 있다. 단, 감사위원 및 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년으로 까지 할 수 있다.④ 성립이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.⑤ 결의방법㉮ 이사회의 결의는 법률에 별도 규정이 없는 한, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사와 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.㉯ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

㉰ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 사외이사 현황 (2019.12.31 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

윤기종	서울대학원 섬유공학 졸現 단국대 공과대 교수	-	-	감사위원

박희갑	부산대 경영학과 졸前 LG석유화학 CFO
前 LG화학 석유화학본부 경영지원담당	-	-	감사위원

김우열	동경공업대학 전자물리과 박사前 LG 디스플레이 일본연구소 소장
前 한국철강 에너지사업부 생산/기술본부장	-	-	감사위원

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획팀(담당자 :☎ 052-231-6700) 나. 이사회의 주요활동 내역 [기간 : 2019.01.01~2019.09.30]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:95%)	임현성(출석률:40%)	함재경(출석률:100%)	허경수(출석률:95%)	김창수(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.01.24	코스코에코켐에 대한 자금대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.25	차입금 만기연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.18	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건5. 전자투표,전자위임장 활용의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.21	1. 제 51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 2019년 사업계획 승인의 건3. 2019년 투자집행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.19	제 51기 재무제표 정기주주총회 상정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.22	1. 대표이사 선임의 건2. 이사보수 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성

7	2019.04.12	1. 1분기 실적보고2. 신규 자금차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

8	2019.04.12	코스모에코켐 전환우선주에 대한 콜옵션 행사의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

9	2019.06.17	1. 2분기 실적예상보고2. 신한은행 보증부외화채권 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

10	2019.08.21	1. 코스모에코켐 신규 대여의 건2. 코스모에코켐 대여금 만기연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

11	2019.08.23	1. 주식분할 및 자본금 감소의 건2. 제 52기 임시주주총회 소집의 건3. 주주배정후실권주일반공모 유상증자의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12	2019.09.10	1. 신규자금 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

13	2019.09.19	1. 주식분할 및 자본금 감소의 건(일정변경)	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

14	2019.10.23	1. 코스모신소재 주식취득의 건(유상증자 참여)2. 신규 사모사채 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

15	2019.11.05	1. 우리사주조합 유상증자참여에 대한 금융지원의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

16	2019.11.13	1. 차입금 만기연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

17	2019.11.20	1. 코스모에코켐(주) 전환우선주 취득 및 보통주 전환의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

18	2019.11.26	1. 신규자금 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

19	2019.12.05	1. 코스모에코켐(주)에 대한 보증 제공 연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 기타비상무이사 임현성은 2019년 3월 22일자로 사임(임기 만료)함. 결산기 이후 활동내역

[기간 : 2020.01.01~2020.03.30]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)	함재경(출석률:100%)	허경수(출석률:100%)	김창수(출석률:100%)

찬반여부

1	2020.01.06	1. 유형자산 취득의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.23	1. 차입금 만기연장의 건2. 신규 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.01.28	1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.17	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 총액 결정의 건4. 전자투표,전자위임장 활용의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.04	1. 전 환사채 발행의 건2. 2020년 사업계획 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.03.06	1. 신규 자금차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역

1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사3인	박희갑(위원장)윤기종김우열	설치목적: 회사의 자산을 객관적이고 중립적인 관점에서 보호, 관리하고자 업무집행자의 직무수행을 감시권한 : 이사의 직무 집행을 감사함 (정관38조의3 : 회계업무 감사,이사회소집 청구권,임시총회 소집청구권, 외부감사인 선임, 이사회 위임사항 처리 등)	-

2) 주요활동 내역(감사위원회)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.18	1. 2019년 정기주주총회 의안 및 서류검토	원안가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.21	1. 내부결산자료(재무제표 등) 검토	원안가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.26	1. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건2. 내부감시장치에 대한 감사의 건3. 감사의 감사보고서 승인의 건4. 2019년 내부회계관리규정 개정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.08.23	1. 2020년 임시주주총회 의안 및 서류검토 2. 주주배정 유상증자(안) 검토	원안가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.10.25	1. 외부감사인 지정에 관한 보고의 건2. 외부감사인 재지정 요청 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.11.27	1. 외부감사인 지정에 관한 보고의 건	-	찬성	찬성	찬성

결산기 이후 활동내역 [기간 : 2020.01.01~2020.03.30]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.17	1. 2020년 정기주주총회 의안 및 서류검토2. 외부감사인 선임규정 제정의 건3. 외부감사인의 준수사항 심의	원안가결	찬성	찬성	찬성

2	2020.02.21	1. 내부결산자료(재무제표 등) 검토 2. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건3. 내부감시장치에 대한 감사의 건4. 감사의 감사보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 최근 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	임기	연임여부	연임횟수	직책	약력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	선임배경

함재경	2019.03.24~2020.03.24	재선임	3	코스모화학(주) 대표이사	서울대 경영학과 졸업前)코스모신소재 CFO	-	이사회	-	경영전문가

허경수	2019.03.24~2020.03.24	재선임	4	코스모화학(주)사내이사	고려대 경영학과 졸업前)LG전자 해외영업 이사	특수관계인	이사회	-	경영전문가

김창수	2019.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)CFO	연세대 경영학과 졸업前)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장	-	이사회	-	재무/회계전문가

박희갑	2017.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	부산대 경영학과 졸업前) LG화학 경영지원담당	-	이사회	-	재무/회계전문가

윤기종	2017.03.24~2020.03.24	재선임	4	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	서울대 섬유공학대학원 졸업現) 단국대학교 공과대 교수	-	이사회	-	섬유공학 교수경영전문가

김우열	2017.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	동경공업대 전자물리과 박사前) 한국철강 본부장	-	이사회	-	전자물리학 박사경영전문가

※결산기 이후 2020년3월24일 정기주주총회에서 신규 선임된 등기임원에 대한 선임배경 등은 다음과 같습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

백홍욱(사내이사)	코스모그룹 정책지원팀장, 혁신전략실장을 역임하고 그룹 전체 재무구조선진화실장을 담당하고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하여 경영전반에 대한 정책 수립에 적임자로 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

안성덕(사내이사)	코스모그룹 계열회사 대표이사직을 역임하고 그룹 사업혁신관리실장을 맡고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하여 경영전반에 대한 정책 수립에 적임자로 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

김석근(사내이사)	코스모그룹 계열회사 대표이사직을 역임하고 그룹 미래신사업추진실장을 맡고 있어 당 회사에 대한 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘가 가능하고 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능한 인재라 판단	이사회	경영자문	-	계열회사의임원	1년	신임	-

민경집(사외이사)	LG화학, LG하우시스 연구소장을 역임하는 등 기술 전문가로서 또한 LG하우시스 대표이사를 역임하며 회사 사업 활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

강현중 (사외이사)	변호사로서 법률 분야 전문지식을 활용하여 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

김천래 (사외이사)	회계사로 근무하며 여러기업의 회계감사와 세무자문, 기업인수및 합병 등 회계재무 전문가로서 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 코스모화학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수있으리라 기대함.	이사회	경영감독	-	-	3년	신임	-

이사의 임기등에 대한 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.(6)사외이사의 전문성

사외이사는 경영전문가(박희갑), 섬유공학 교수(윤기종), 경영전문가(김우열)로 구성되어 있으며 각자 역량을 적극 활용하여 회사 경영에 자문 및 감사위원으로서 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 재무회계 전문가 및 공학 박사로 구성되어 있고 관련분야에 상시 종사를 하고 있으며,관련 분야의 최신 정보와 지식을 통해 회사 경영에 자문을 하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않다고 판단하였음