코스모화학 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재(2018.12.31) 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 이사회 의장은 정관 제34조에 의해 대표이사 함재경이 겸직합니다.1) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2) 정관상 이사회 운영규정의 주요내용① 목적

이 규정은 코스모화학주식회사의 이사회 구성 및 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.② 권한 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.③ 구성 ㉮ 이사는 주주총회에서 선임한다. ㉯ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

㉰ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.㉱ 이사의 임기는 1년으로 하며, 그 임기가 최종 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장할 수 있다. 단, 감사위원 및 감사위원인 사외이사의 경우 그 임기를 3년으로 까지 할 수 있다.④ 성립이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.⑤ 결의방법㉮ 이사회의 결의는 법률에 별도 규정이 없는 한, 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사와 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.㉯ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

㉰ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 사외이사 현황 (2018.12.31 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

윤기종	서울대학원 섬유공학 졸現 단국대 공과대 교수	-	-	감사위원

박희갑	부산대 경영학과 졸前 LG석유화학 CFO
前 LG화학 석유화학본부 경영지원담당	-	-	감사위원

김우열	동경공업대학 전자물리과 박사前 LG 디스플레이 일본연구소 소장
前 한국철강 에너지사업부 생산/기술본부장	-	-	감사위원

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 기획팀(담당자 :☎ 052-231-6700) 나. 이사회의 주요활동 내역 [기간 : 2018.01.01~2018.12.31]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:95%)	임현성(출석률:89%)	함재경(출석률:100%)	허경수(출석률:100%)	김창수(출석률:100%)	성준경*(출석률:100%)	안성덕*(출석률:75%)

찬반여부

1	2018.01.19	차입금/수입신용장 만기연장 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2018.01.19	차입금 만기연장 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2018.02.05	1. 제 50기 재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건2. 2018년 사업계획 승인의 건3. 2018년 투자집행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참

4	2018.02.19	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2018.03.23	1. 대표이사 선임의 건2. 이사보수결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2018.04.12	수입신용장 추가확보 및 담보제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

7	2018.04.26	보증부외화채권 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2018.05.16	신규차입 및 기존 대출 대환의 건	원안가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2018.05.29	유산스 임대차계약 및 포괄양도/양수의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

10	2018.05.31	수입신용장 신규확보의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

11	2018.07.05	코스모에코켐에 대한 보증제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

12	2018.07.23	코스코에코켐에 대한 자금대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

13	2018.07.25	코스코에코켐에 대한 보증제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

14	2018.08.23	신규자금 차입의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

15	2018.09.14	전환사채 발행의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

16	2018.10.17	코스코에코켐에 대한 자금대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

17	2018.11.13	1. 신규차입 및 기존 대출 대환의 건2. 차입금 만기 연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

18	2018.12.07	코스모에코켐에 대한 보증제공의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

19	2018.12.28	담보제공 연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

※ 사내이사 성준경, 안성덕은 2018년 3월 24일자로 임기 만료됨. 결산기 이후 [2019.01.01 ~ 2019.03.31]

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:83%)	임현성(출석률:40%)	함재경(출석률:100%)	허경수(출석률:83%)	김창수(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.01.24	코스코에코켐에 대한 자금대여의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.25	차입금 만기연장의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.02.18	1. 정기주주총회 소집의 건2. 이사후보자 결정의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건5. 전자투표,전자위임장 활용의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.21	1. 제 51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2. 2019년 사업계획 승인의 건3. 2019년 투자집행 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.19	제 51기 재무제표 정기주주총회 상정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.22	1. 대표이사 선임의 건2. 이사보수 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	불참	-	찬성	불참	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황 및 활동내역

1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사3인	박희갑(위원장)윤기종김우열	설치목적: 회사의 자산을 객관적이고 중립적인 관점에서 보호, 관리하고자 업무집행자의 직무수행을 감시권한 : 이사의 직무 집행을 감사함 (정관38조의3 : 회계업무 감사,이사회소집 청구권,임시총회 소집청구권, 외부감사인 선임, 이사회 위임사항 처리 등)	-

2) 주요활동 내역(감사위원회)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2018.01.22	1.2017년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.02	1. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건2. 내부감시장치에 대한 감사의 건3. 감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.19	1.제51기 정기주주총회 의안 및 서류 검토	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.15	1.외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※결산기 이후

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	위원의 성명

박희갑(출석률:100%)	윤기종(출석률:100%)	김우열(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.21	1. 2018년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.26	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고2. 2019년 내부회계관리규정 개정3. 제51기 정기주주총회 의안 및 서류 검토	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성- 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 추천인, 최대주주 등과의 관계여부 등을 공시하고 있습니다.이러한 절차로 최근 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	임기	연임여부	연임횟수	주된직업	약 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	선임배경

함재경	2019.03.24~2020.03.24	재선임	3	코스모화학(주) 대표이사	서울대 경영학과 졸업前)코스모신소재 CFO	-	이사회	-	경영전문가

허경수	2019.03.24~2020.03.24	재선임	4	코스모화학(주)사내이사	고려대 경영학과 졸업前)LG전자 해외영업 이사	특수관계인	이사회	-	경영전문가

김창수	2019.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)CFO	연세대 경영학과 졸업前)코스모앤컴퍼니 정책지원팀장	-	이사회	-	재무/회계전문가

박희갑	2017.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	부산대 경영학과 졸업前) LG화학 경영지원담당	-	이사회	-	재무/회계전문가

윤기종	2017.03.24~2020.03.24	재선임	4	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	서울대 섬유공학대학원 졸업現) 단국대학교 공과대 교수	-	이사회	-	섬유공학 교수

김우열	2017.03.24~2020.03.24	재선임	2	코스모화학(주)사외이사 겸 감사위원	동경공업대 전자물리과 박사前) 한국철강 본부장	-	이사회	-	전자물리학 박사

이사의 임기등에 대한 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.(6)사외이사의 전문성

사외이사는 현직에 종사하고 있는 경영전문가(박희갑), 섬유공학 교수(윤기종), 경영전문가(김우열)로 구성되어 있으며 각자 역량을 적극 활용하여 회사 경영에 자문 및 감사위원으로서 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 재무회계 전문가 및 공학 박사로 구성되어 있고 관련분야에 상시 종사를 하고 있으며,관련 분야의 최신 정보와 지식을 통해 회사 경영에 자문을 하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않다고 판단하였음