코스모화학 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.22	제 51기 정기주주총회	제6조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제8조(명의개서대리인)제9조 삭제제10조(주주명부 개폐 및 기준일)제12조의2(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제13조(사채발행의 관한 준용규정)제34조(이사회 구성과 소집)제38조의3(감사위원회의 직무)부 칙	전자증권법, 개정상법, 개정 외감법 반영

2019.10.04	제 52기 임시주주총회	제5조 (발행예정주식의 총수) 제6조 (주식의 종류 및 액면)제6조 3의 1 (무의결권 배당우선전환주식)제6조 3의 2 (무의결권 배당우선상환주식)부 칙	액면분할 사항반영

2021.03.25	제53기 정기주주총회	제2조 (목적) 제8조 (명의개서 대리인)제9조의 2 (주주명부 작성·비치)제38조의 2 (감사위원회의 구성)부 칙	신규 사업목적 추가전자증권법, 개정상법 반영

2021.08.26	제54기 임시주주총회	제2조 (목적) 제11조 (전환사채의 발행)제12조 (신주 인수권부 사채의 발행)부 칙	신규 사업목적 추가사채발행 한도 조정

※ 상세한 정관변경 안건은 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전기자동차, 도시광산업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련 사업	영위

2	폐전지 재활용업	영위

3	전기전자, 반도체 재료, 친환경 자동차부품의 제조 및 판매업	미영위

4	이차전지 소재의 제조 및 판매업	영위

5	전기동 및 구리화합물 제조 및 판매업	영위

6	산화티타늄 및 부산물(황산철, 석고) 제조 및 판매업	영위

7	식품첨가물 제조 및 판매업	영위

8	화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업	영위

9	고순도 광촉매 관련 제품 제조 및 판매업	영위

10	화학물질 판매업	영위

11	폐기물 수집, 처리, 운반업	영위

12	세라믹 제조 및 판매업	미영위

13	자성재료 제조 및 판매업	미영위

14	종합수출입업	영위

15	대기수질 오염방지 및 폐기물 처리시설 설계 및 설비업	미영위

16	건축자재 제조 및 판매업	영위

17	합성수지제품 제조 및 판매업	미영위

18	가스 제조 및 판매업	미영위

19	화공약품 제조 및 판매업	미영위

20	부동산 임대업	영위

21	비철금속 제조 및 판매업	미영위

22	기술용역업	영위

23	엔지니어링 플라스틱 가공 제조업	미영위

24	광산 및 광산물 판매업	미영위

25	도소매업(유통업)	영위

26	종합건설업	미영위

27	전자 상거래업	미영위

28	전기 전자부품 제조 및 임가공업	미영위

29	상품종합 중개업	영위

30	무기화학 및 유기화학 제품 제조 및 판매업	영위

31	열공급사업	미영위

32	비료 제조 및 판매업	미영위

33	사료 제조 및 판매업	미영위

34	선박부품 및 철구제품 제조 및 판매업	미영위

35	폐기물 처리업	영위

36	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

37	자회사 등과 상품 및 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

38	기획, 회계, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무	영위

39	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

40	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

41	신기술 개발 및 연구용역사업	영위

42	폐기물 종합 재활용업	영위

43	부동산 전대업	미영위

44	위 각호의 직접 간접적으로 관련되는 부대사업 및 투자일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.08.26	-	1. 전기자동차, 도시광산업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련 사업
2. 폐전지 재활용업
3. 전기전자, 반도체 재료, 친환경 자동차부품의 제조 및 판매업7. 식품첨가물 제조 및 판매업
8. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업
9. 고순도 광촉매 관련 제품 제조 및 판매업10. 화학물질 판매업
11. 폐기물 수집, 처리, 운반업

추가	2021.03.25	-	34. 폐기물 종합 재활용업
35. 부동산 전대업

2. 변경 사유

사업목적	목적	제안주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

1. 전기자동차, 도시광산업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련 사업	이차전지 폐배터리 리사이클 사업진출	회사	폐배터리 리사이클 사업 투자 결정 및 신규 공장 완공신규사업 매출 증대

2. 폐전지 재활용업

3. 전기전자, 반도체 재료, 친환경 자동차부품의 제조 및 판매업

11. 폐기물 수집, 처리, 운반업

34. 폐기물 종합 재활용업

7. 식품첨가물 제조 및 판매업	고부가가치 특수용 이산화티타늄 사업 진출	회사	이산화티타늄 신제품 개발 및 신규시장 매출 증대

8. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업

9. 고순도 광촉매 관련 제품 제조 및 판매업

10. 화학물질 판매업

35. 부동산전대업	보유중인 투자부동산 전대사업 목적	회사	임대수익 증가

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

이차전지 폐배터리 리사이클 사업진출	1. 전기자동차, 도시광산업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련 사업
2. 폐전지 재활용업
3. 전기전자, 반도체 재료, 친환경 자동차부품의 제조 및 판매업11. 폐기물 수집, 처리, 운반업	2021.08.26

이차전지 폐배터리 리사이클 사업진출	34. 폐기물 종합 재활용업	2021.03.25

고부가가치 특수용 이산화티타늄 사업 진출	7. 식품첨가물 제조 및 판매업
8. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업
9. 고순도 광촉매 관련 제품 제조 및 판매업10. 화학물질 판매업	2021.08.26

부동산 전대업	35. 부동산전대업	2021.03.25

가. 이차전지 폐배터리 리사이클 사업 진출1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 황산코발트를 원광으로부터 추출하는 사업을 진행함에 있어서 이와 같은 시장의 추세를 반영하여 향후 2차전지의 재활용 시장이 활성화될 것으로 예상하고, 도시광산으로 출발하는 리사이클 사업 투자에도 박차를 가하고 있습니다. 이를 통하여 향후 당사만의 특허 공정을 개발하고 저렴한 원료를 기반으로 하여 보다 높은 수익성을 창출 할 수 있도록 관련 기반사업 구축에 총력을 기울이고 있습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 SNE 리서치(태양광 및 연료전지, 풍력 등을 포함하는 신재생 에너지와 2차전지 산업과 연계된 자동차 및 모바일 어플리케이션에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 제공하는 업체)에 의하면 글로벌 리튬 이차전지 전기차의 폐차대수는 2025년 56만대에서 2040년 423만대가 발생할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 배터리 용량 기준으로는 2025년 44GWh이며, 2040년에는 3,339GWh로 성장할 것으로 전망하고 있으며 이는 2025년 대비 75배에 달하는 규모입니다.이러한 리튬 이차전지 시장규모의 성장에 의하여 폐배터리 재활용 시장도 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있으며, SNE리서치에 의하면 글로벌 폐배터리 재활용 시장은 2025년 299억달러에서 2040년에는 1,741억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 ① 자금소요액 [단위 : 백만원]

구 분	목 적	자금 사용 시기	사용내역	금 액	우선순위

시설자금	폐배터리 리사이클링 관련 시설투자	2022년 07월 ~ 2023년 06월	건물 및 시설구축 외	30,000	1

운영자금	원재료 매입	2022년 07월 ~ 2023년 12월	폐배터리 스크랩 매입	15,050	2

총 계	45,050	-

② 자금조달 원천

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2022.06.21	시설자금30,000운영자금15,050	45,050	시설자금30,000운영자금15,050	45,050

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

(1) 조직 및 인력구성 현황폐배터리 리사이클 사업투자는 현재 당사의 2개의 사업부문중 하나인 전지소재 사업부에서 진행하고 있으며 전지소재 사업부는 관리 및 현장직원 포함 46명으로 구성되어 있습니다. 당사는 폐배터리 리사이클 사업에 필요한 추가 조직과 인력을 확충할 계획을 가지고 있습니다. 폐배터리리사이클 사업은 환경변화와 기술 발전이 비약적으로 이루어지는 산업으로 전문적인 인력이 필요합니다. 이러한 변화에 효과적으로 대응하고 컨트롤 할 수 있는 전문인력을 지속적으로 충원 할 계획입니다.(2) 연구개발 활동 내역

1) 연구개발 담당조직

- 기술연구소당사의 연구개발 조직은 이산화티타늄 연구와 이차전지 원료 개발 연구를 진행하는 기술연구소와 품질개발 및 공정연구를 진행하는 품질보증팀으로 구성되어 있습니다. 당사의 연구개발 조직은 앞으로 이산화티타늄, 황산코발트 및 이차전지 원료 리사이클 사업 분야의 지속적인 연구를 수행하여 생산기술 선행 검토, 설계, 시험검증 등 신제품 개발업무와 함께 신제품의 양산 전 제품화를 위한 시험생산 업무를 수행 중입니다.2) 연구개발비용 (단위 : 백만원)

과 목	제56기	제55기	제54기	비 고

인건비	886	1,310	1,532	-

(정부보조금)	-	-	-	-

기타	268	928	135

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.39%	1.01%	1.36%	-

※ 각 사업연도 누계 기준입니다.

3) 연구개발 실적

연도	실적

2022	폐리튬이차전지로부터 유가 금속을 회수하는 방법

2021	폐양극활물질로부터 유가 금속을 선택적으로 회수하는 방법삼원계 폐양극활물질로부터 리튬의 선택적 회수방법

2019	양극활물질의 유가금속 분리 회수방법

2019	폐양극활물질분말로부터 전구체 제조를 위한 혼합금속화합물의 제조방법

2018	삼원계 양극활물질의 선택적 침출방법

(3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등

일 정	내 용	비 고

2019 ~ 2021	폐배터리 리사이클 연구개발 완료	-

2020.4Q	Pilot Line투자 후 시제품 생산 완료	-

2021.08~	시설 투자 이사회 결정설계 및 공사 개시	-

2022.06~	탄산리튬 생산 설비 투자 결정설계 변경	-

2023.06	1차 생산 설비 준공(니켈 2,000톤, 코발트 800톤, 탄산리튬 1,000톤)	-

2023.07~09	폐배터리 리사이클 생산 시운전	-

2023.10~	양산 및 판매 계획	-

5. 기존 사업과의 연관성 당사가 기존에 영위하는 이차전지 사업은 코발트 원광석으로부터 코발트를 추출하여 이차전지 양극재의 주요 원료인 황산코발트를 생산하는 사업이며 이는 신규로 투자사는 폐배터리 리사이클 사업과 직,간접적으로 연관성이 있습니다. 기존사업인 황산코발트 제련사업은 2011년 준공되어 생산하고 있으며 황산코발트 메탈기준 연 1,200톤의 CAPA를 가지고 있습니다. 코발트 원광석은 주로 아프리카 콩고 지역의 광산에서 생산되어 수입하고 있으며 현재는 배터리공정 불량 스크랩, 폐배터리 블랙파우더 등을 원료로 황산코발트를 생산하고 있습니다. 이러한 다양한 원료사용의 보유기술은 당사가 보유한 글로벌 경쟁력이며 현재 이차전지 폐배터리 리사이클 사업에도 지대한 영향을 미치고 있습니다.

6. 주요 위험 ① 폐배터리 산업 관련 위험 시장조사기관 BNEF에 따르면 리튬이온 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이온전지의 수요는 2020년 258GWh로 2015년 73GWh 대비 약 3.5배 성장하였고, 향후 연평균 27%씩 성장해 2030년에는 2,833GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 리튬이온전지의 핵심 전방산업인 전기자동차 시장과 관련하여 시장조사기관 BNEF에 따르면 EV의 침투율은 2015년 0.1%에서 2020년 2.7%로 성장하였고, 2020년부터 2030년까지 연평균 31.0% 성장률로 고성장해 2030년에는 침투율 27.7%에 달할 전망입니다. 상기와 같은 전방산업의 시장 전망은 당사의 2차전지용 양극활물질 사업부문에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대되고 있습니다. 그러나 당사의 예상과는 다르게 신규 사업이 향후 사업 관련 정부 정책 규제 강화, 폐배터리 관련 경쟁 심화에 따른 원재료 수급 이슈 발생 가능성, 수소자동차의 성장에 따른 대체제의 출연 등의 리스크로 이러한 시장전망과 다르게 당사의 신규 사업인 폐배터리 리사이클링 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.② 폐배터리 시장 관련 경쟁 심화에 따른 위험최근 전기차 시장의 성장과 더불어 리튬이온 이차전지 시장이 급격하게 성장함에 따라 폐배터리 리사이클링 시장도 경쟁업체들이 진입하고 있는 상황이며, 폐배터리 리사이클링 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 시장 내에서는 경쟁이 심화되고 있으며, 당사는 이차전지 시장의 성장세가 지속될 것으로 전망하고, 점차 이차전지 내 하이니켈계 양극활물질의 수급을 위하여 코발트, 니켈, 리튬, 망간의 수요 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망하여 신규 사업으로 폐배터리 리사이클링 사업을 영위하고자 하고 있습니다. 당사는 경쟁업체 대비 고순도의 우수한 품질 및 저품위의 다양한 원재료를 사용한 강점을 가지고 매출을 확대할 계획에 있으나, 산업 내 경쟁 심화에 따른 폐배터리 스크랩 확보 경쟁 심화, 경쟁사 대비 적은 생산 CAPA, 관련 배터리 기업들의 내재화 움직임 등에 의하여 당사가 예상하고 있는 투자 대비 매출이 적게 발생할 수 있습니다. 또한 시장에서의 치열한 경쟁이 이루어지고 있는 상황에서 경쟁사 변화에 대한 기회를 적극적으로 포착하지 못할 경우 시장에서 도태될 수 있는 위험이 있습니다. ③ 폐배터리 스크랩 미확보에 따른 위험폐배터리 리사이클링 사업의 원재료는 폐배터리 스크랩이며, 시장 경쟁이 심화됨에 따라 원재료인 스크랩 확보가 중요해지고 있습니다. 국내 이차전지 제조사 3개 업체뿐만이 아니라 전세계적 경쟁으로 Capa 확보를 위해 증설을 진행하고 있어 이차전지 제조사들과의 긴밀한 협력을 통하여 공정 스크랩을 확보하는 것이 중요합니다. 일반적으로 이차전지 제조사들은 매년 입찰을 통하여 공정 스크랩을 매각하고 있으며, 공정 스크랩 가격은 코발트, 니켈 등의 시세에 따라 변동하고 있는 상황이기 때문에 선제적으로 가격변동 리스크를 줄이기 위하여 공급망을 사전에 확보하고 장기 계약을 진행하는 것이 중요합니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 폐배터리 스크랩 월 국내 78메탈 Ton, 해외 98메탈Ton 확보로 월별 총 176메탈 Ton에 대하여 고객사와 MOU을 체결한 상황이며, 2022년 3분기에 150메탈Ton, 2022년 4분기에 250Ton으로 총 400메탈Ton의 폐배터리 스크랩을 확보할 예정으로, 이에 대한 계약체결은 완료한 상황입니다. 폐배터리 시장 내 경쟁 심화로 폐배터리 리사이클링 관련 경쟁업체들의 시설투자도 활발하게 이루어지고 있어 원재료인 폐배터리 스크랩 확보가 어려울 수도 있으며, 수요와 공급 불균형 심화 시 스크랩 미확보에 따른 생산 차질 및 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다

7. 향후 추진계획 당사는 현재 니켈 2,000톤, 코발트 800톤, 탄산리튬 1,000톤을 생산할 수 있는 폐배터리 리사이클 신규 공장을 2023년 6월 30일자로 준공하여 현재 시운전을 진행하고 있으며 시운전은 약 최대 2~3개월을 예정하고 있어 금년대 신규공장의 본가동을 계획하고 있습니다. 또한 금년내 니켈 2,000톤을 생산할 수 있는 시설을 추가 증설할 계획입니다. 또한 이차전지 시장의 높은 수요와 전망을 토대로 현재 폐배터리 리사이클공장의 추가 증설을 검토하고 있으며 따라서 지속적은 외형확대를 진행하여 나갈 예정입니다. 나. 이산화티타늄 고부가가치 제품 개발

1.그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 글로벌 마켓 리서치 업체인 Market Research Future에 의하면 글로벌 이산화티타늄 시장은 2020년 213.7억USD에서 연평균 8.92% 성장하여 2028년에는 344.7억USD가 될 것으로 전망하고 있으나, 최근 미중 무역전쟁의 여파로 국내 및 전세계 이산화티타늄 시장이 부정적인 영향을 받고 있으며, 최근에는 나노(Nano) 형태의 제품을 이용한 촉매, 광촉매 제품 등 이산화티타늄의 특성을 이용한 새로운 제품들이 개발되어 적용되는 추세가 급속도로 진행되고 있으며, 국가간 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 최근 이산화티타늄 산업은 중국, 인도 등 신흥국 중심으로 수요가 증가하고 있으며, 세계최대 생산국가인 중국의 환경이슈와 더불어 제조업체의 환경세 부담 증가 등으로 인한 원가상승은 중국산 제품과 직접적으로 경쟁을 하고있는 당사의 제품의 유리한 시장상황이라고 할수 있습니다. 그 동안 글로벌 경기침체와 이산화티타늄 공급과잉 등 수차례의 위기를 극복하기 위하여 당사는 국내시장에서 범용 아나타제의 안정적인 공급은 물론, 고부가치제품인 섬유용 아나타제 등 다양한 스펙의 제품들로 다변화된 시장수요에 대처하고자 노력하였으며, 50년 역사의 인천공장 매각 등 여러차례의 강도높은 구조조정을 실시하여 원가절감을 실시하였습니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 이산화티타늄은 대표적인 백색안료로서 플라스틱, 도료, 고무, 제지 등 실생활에 널리 적용되는 무기화합물이며 안료용뿐만아니라 화학섬유의 광택제거 및 내마모성향상제, 전자적 특성을 이용하여 전자재료, 유리, 용접봉 피복제 등 그 쓰임새가 광범위하여 우리 실행활에서 항상 접하는 제품입니다. 최근에는 나노(NANO)형태의 제품을 이용한 촉매, 광촉매 제품 등 이산화티타늄의 특성을 이용한 새로운 제품들이 개발되어 적용되는 추세가 급속도로 진행되며, 국가간 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다.특수용 이산화티타늄 시장인 고순도(Purified) 이산화 티타늄과 초미립자(Ultrafine) 이산화티타늄 시장의 경우 매년 약 3~4% 성장율을 보이고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 현재 고부가가치 이산화티타늄 제품개발에 소요되는 투자금액은 개발비용을 포함하여 약 30억원내외로 이는 내부자금을 활용하여 진행하고 있습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

(1) 조직 및 인력구성 현황고부가가치 이산화티타늄 개발사업은 현재 당사의 2개의 사업부문중 하나인 이산화티타늄 사업부에서 진행하고 있으며 이산화티타늄 사업부는 관리 및 현장직원 포함 173명으로 구성되어 있습니다. (2) 제품 개발 진행 현황

구 분	개발 일정	비 고

Ultrafine 이산화티타늄	2022.00~2023.03 양산Test 완료	2023.05 독일 KRONOS Ultrafine 사업권인수 계약

Purified 이산화티타늄	2022.00~2023.09 양산Test 진행중	일부 사용업체 사용성 Test 진행중

5. 기존 사업과의 연관성

당사는 약 3만톤의 이산화티타늄 생산 CAPA를 보유하고 있으며 현재 범용 이산화티타늄 생산 판매 약 70%, 섬유용 및 특수용 이산화 티타늄 생산, 판매를 약 30% 가량 영위하고 있으나 본 고부가가치 특수용 제품 개발이 양산되면 그 비중을 약 80%이상으로 높일 계획에 있습니다. 6. 주요 위험시장에서의 치열한 경쟁이 이루어지고 있는 상황에서 경쟁사 변화에 대한 기회를 적극적으로 포착하지 못할 경우 시장에서 도태될 수 있는 위험이 있습니다. 경쟁업체 현황은 아래와 같습니다.

기업 명	Kronos	Lomon	Venator	Tronox	Chemours	코스모화학

국 가	미국	중국	미국	미국	미국	대한민국

사업분야	TiO2 / 광산	TiO2 / Zr/ Slag	TiO2 / 코팅용 안료 / 건축자재 등	TiO2 / 광산	TiO2 / 플루오로 케미칼/ 화학솔루션	TiO2

TiO2생산CAPA	517천톤(1,468톤/일)	817천톤(2,238톤/일)	602천톤(1,649톤/일)	822천톤(2,252톤/일)	1,250천톤(3,425톤/일)	36.5천톤(100톤/일)

직원 수	2,242명	10,038명	3,700명	6,500명	6,500명	221명

인당 생산량	230톤	81톤	162톤	126톤	192톤	165톤

자산규모	2,036 백만USD	5,453 백만USD	2,357 백만USD	6,568 백만USD	7,082 백만USD	6,813억원

자료 : 각 사 2021년 Annual Report

7. 향후 추진계획

당사는 현재 전체 이산화티타늄 매출 중 약 30%를 특수용 고부가가치 제품으로 판매하고 있으며 개발된 제품으로 향 후 고부가가치 제품 비중을 80%까지 증대시킬 예정입니다.