eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
온타이드 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)국동
대 표 이 사 : 오창규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 405, 5,8층 (동보빌딩)
(전 화) 02-3407-7807
(홈페이지) http://www.kd.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 윤정근
(전 화) 02-3407-7710
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	-	6	6

합계	6	-	-	6	6

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

"중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함."

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996년 12월 24일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 회 사의 연혁 1) 회사의 주된 변동내용

일자	내 용

1967.12.08	주식회사 국동 설립 (서울시 종로구 연지동 136-46)

1989.02.22	PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아) 설립

1996.12.24	한국거래소 주식 상장 (보통주 120만주)

1999.07.27	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 설립

2000.05.09	KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. (멕시코)설립

2002.11.12	PT. SEMARANG GARMENT (인도네시아)설립

2003.11.28	제40회 수출의 날 7천만불 수출의 탑 및 대통령 표창 수상

2006.07.19	주식분할 (1주당 액면가액 5,000원 → 1,000원)

2006.10.23	바이오밸류 자회사 편입

2011.11.16	주식분할 (1주당 액면가액 1,000원 → 500원)

2015.04.13	PT. BATANG APPAREL INDONESIA(인도네시아) 설립

2017.11.10	제31회 섬유의 날 동탑산업훈장 수상

2) 상호의 변경

일자	내 용

1967.12.08	국동기업주식회사 설립

1974.09.20	아-진기업 주식회사

1974.11.01	국동기업 주식회사

1983.08.08	주식회사 국동

(2) 회사의 본점소재지 변경 당사는 경영환경 개선을 위하여 2012년 3월 28일 이사회 결의를 하여 2012년 3월 31일에 서울시 동대문구 천호대로 405 5,8층(장안동,동보빌딩)으로 이전하였습니다.

(3) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 18일	정기주총	-	대표이사 변상기	-

2019년 03월 18일	정기주총	사내이사 변영섭	-	-

2020년 03월 16일	정기주총	사내이사 오창규	-	-

2020년 03월 16일	정기주총	사외이사 구자형	-	사외이사 진영삼

2020년 03월 16일	정기주총	사외이사 김민성	-	-

2020년 03월 16일	정기주총	상근감사 김성주	-	-

2020년 06월 12일	임시주총	사내이사 권영도	-	사내이사 변영섭

2020년 06월 12일	임시주총	사외이사 장양수	-	사외이사 김민성

2021년 03월 29일	정기주총	사내이사 박순익	-	사내이사 권영도사외이사 장양수

2021년 03월 29일	정기주총	대표이사 오창규	-	대표이사 변상기

2021년 03월 29일	정기주총	상근감사 강영환	-	상근감사 김성주

당사는 2020년 6월 12일에 이사회를 개최하여 오창규를 바이오사업 부문을 총괄하는 대표이사로 신규선임하여 변상기, 오창규로 각자대표이사 체제로 변경되었다가 2021년 03월 29일 변상기 대표이사의 경영권 양도로 사임함에 따라 오창규 단독대표이사 체제로 변경됨.
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	당기말	54기(2020년말)	53기(2019년말)

보통주	발행주식총수	53,228,805	38,845,864	27,596,156

액면금액	500	500	500

자본금	26,614	19,423	13,798

우선주	발행주식총수

액면금액

자본금

기타	발행주식총수

액면금액

자본금

합계	자본금	26,614	19,423	13,798
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	53,228,805	-	53,228,805	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	53,228,805	-	53,228,805	-

Ⅴ. 자기주식수	216,073	-	216,073	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	53,012,732	-	53,012,732	-

※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.※ 제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.※ 제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다. ※ 당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습 니다. ※ 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 842,294주와 유상증자(주주배정) 13,500,000주로 인하여 발행주식총수가 증 가하였습니다. ※ 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채의 신주인수권 11,192,193주 행사로 인하여 발 행주식총수가 증가하였습니다.※ 당반기중 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채의 신주인수권 429,103주 행사로 인하여 발행주식총수가 증가하였습니다. ※ 당반기중 제10회 전환사채 전환청구로 인하여 13,368,981주 발행주식총수가 증가하였습니다. ※ 당반기중 제11회 전환사채 전환청구로 인하여 584,857주 발행주식총수가 증가하였습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	216,073	-	-	-	216,073	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	216,073	-	-	-	216,073	-

-	-	-	-	-	-	-

(3) 다양한 종류의 주식

- 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사는 최근 정관 개정일은 2020년 6월 12일이며, 자세한 사항은 정관 변경 이력을 참고하시기 바랍니다

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 06월 12일	제54회 임시주주총회	-제2조(목적)-제8조(종류주식의 수와 내용)-제10조(주식매수선택권)-제14조(전환사채의 발행 및 배정)-제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)-제18조(소집권자)-제21조(의장 등)	사업다각화를 위한 사업목적 신설과 문구 수정

2019년 03월 18일	제52회 정기주주총회	-제8조(주식의 종류) 등 9개 조항	전자증권제도 도임에 의한 개정사항 및 문구 수정
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 섬유의류1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 41% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 H 등 약 10여개의 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, Nike, CARHARTT 등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다.

주요 수출 대상국가로는 1990년대 후반까지는 유럽 국가에 집중되어 있었으나, 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2021년 당반기말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 54% 이상을 차지하고 있습니다.

2021년은 계속되는 미중무역분쟁과 코로나 19의 3차, 4차 팬데믹 우려로 한치 앞을 알 수 없는 어려운 경영 환경에 처해 있습니다. 그러나 백신이 개발되어 접종이 시작되고 있고 코로나 19의 위험한 상황을 회피하기 위한 수단으로 시작된 UNTACT 마케팅과 재택근무의 정착등 변화된 사회여건으로 점차 사회가 안정되고 있고 경제활동도 재개되면서 소비도 점차 늘어나는 등 우리의 경영환경이 좋아지고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문	표 준 산 업 분 류 코 드	사 업 내 용

외의 도매, 남녀용	51312	니트의류제품 제조 및 도매

2) 시장점유율

의류 수출분야의 경우 주문자상표부착방식(OEM)으로 통계 수집체계상의 어려움이 있어서 정확한 시장점유율 파악이 어려움이 있습니다.

3) 시장의 특성

의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한 편이며, 또한 계절에 따른 적정한 기후가 판매에 많은 영향력이 있다고 할 수 있는 산업으로 지구의 온난화 등 자연의 변화에 대한 적절한 예측과 대응이 매우 필요한 산업입니다.

(2) 바이오사업 회사는 섬유의류사업과 더불어 함께할 미래사업으로 바이오사업을 선택하여 바이오사업 구조기반구축과 성장경쟁력 확보를 위해 노력중에 있습니다. "사업개요 참조"

(3) 산삼배양근 (건강보조식품) 회사는 대량 배양 생산시스템을 개발하여 산삼배양근등 식품원료를 제조,판매하고 있으며, 주요 거래처는 롯데호텔, 신라호텔 등으로 매출하고 있습니다. 그외 제약회사의 의약, 식품원료, 건강기능식품의 원료, 향장품류, 주류의 원료를 개발 중에 있으며, 다행한 마케팅 프로그램을 통하여 산삼배양근 원료판매 및 제품판매 채널 확 보를 위하여 다방면 노력하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 취급목별 수입(매입)내역(섬유의류, 건강보조식품)

(단위 : 백만원)

품 목	구 분	제55기 반기	제54기 반기	제54기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

의 류	위탁가공수입	33,233	40.10%	17,938	27.3%	33,655	18.5%

위탁가공매입	506	0.60%	378	0.6%	809	0.5%

원·부자재	수 입	43,440	52.4%	57,951	56.1%	113,885	62.7%

매 입	34	0.0%	10,389	15.8%	33,085	18.2%

건강보조식품	매 입	5,711	6.9%	135	0.2%	214	0.1%

합 계	82,924	100.0%	86,791	100.0%	181,648	100.0%

(2) 거래지역별 수입(매입)내역(단위 : 백만원)

품 목	구 분	상대국	금 액	구성비	비 고

의 류	위탁가공수입	동남아,멕시코등	33,233	40.1%	-

위탁가공매입	국 내	506	0.6%	-

원.부자재	수 입	동남아,중국,미국등	43,440	52.4%	-

매 입	국 내	34	0.0%	-

건강보조식품	매입	국 내	5,711	6.9%	-

합 계	-	82,924	100.0%	-

(3) 영업설비 등의 현황1) 영업용 설비 현황

가. 국내(단위 : 백만원, 명)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	비고

본 점	서울특별시	-	1,916㎡	-	62	임차

바이오연구소	서울특별시	150.96㎡	-	3	임차

지 점 (*)	제주도	1,407	358	1,765	-	소유

합 계	1,407	358	1,765	68

(*)자회사 바이오밸류 소유의 토지, 건물을 (주)국동이 매입함. 나. 해외

(단위 : 백만원, 명)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	종업원수	비고

현지법인	인도네시아버카시	-	-	-	-	소유

현지법인	인도네시아스마랑	10,775	5,504	16,279	3,577	소유

현지법인	인도네시아바탕(※)	874	6,792	7,666	1,414	소유

현지법인	미 국	-	40평	-	26	임차

현지법인	멕시코(※)	3,556	8,918	12,474	1,019	소유

합 계	15,205	-	36,419	6,036

※ 멕시코 현지법인은 미국현지법인의 자회사임.※ 상기 토지,건물은 2015년 재평가 금액을 반영한 것임.
4. 매출 및 수주상황

(1) 주요 상품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	품 목	매출액(비율)	매출총이익(비율)	비 고

수 출	의류	84,961 (88.1%)	11,970(87.9%)	-

기타	144 (0.1%)	20(0.1%)	-

수출계	85,105(88.2%)	11,990(88.0%)	-

내 수	의류	11,309(11.7%)	1,595(11.7%)	-

건강보조식품	130(0.1%)	34(0.3%)	-

내수계	11,439(11.8%)	1,629(12.0%)	-

합 계	96,544(100.0%)	13,619(100.0%)	-

(2) 매출형태별 실적(단위 : 백만원)

구 분	제55기 반기	제54기 반기	제54기

금 액	구성비	금 액	구성비	매출액	비 율

수 출	상품매출	84,961	88.1%	124,089	95.7%	234,853	92.7%

기 타	144	0.1%	-	-	263	0.1%

소 계	85,105	88.2%	124,089	95.7%	235,116	92.8%

기 타	상품매출	11,309	11.7%	5,353	4.1%	17,893	7.0%

기 타	130	0.1%	210	0.2%	412	0.2%

소 계	11,439	11.8%	5,563	4.3%	18,305	7.2%

합 계	96,544	100.0%	129,652	100.0%	253,421	100.0%

(3) 판매경로 및 판매방법 등가. 판매품목 및 판매처

제 품 명	내 용	품 목 및 판 매 처	비 고

수출	봉제품	니트 봉제품	· KNIT GARMENT· Nike, FANATICS, H,CARHARTT, VF 등	-

나. 판매경로다. 판매방법 및 조건

구 분	판 매 방 법	판 매 조 건 및 가 격 정 책

상품매출	· BUYER에게 직접 판매	·At sight L/C, T/T(USANSE 포함)

라. 판매전략

2021년은 계속되는 미중무역분쟁과 코로나 19의 3차, 4차 팬데믹 우려로 한치 앞을 알 수 없는 어려운 경영 환경에 처해 있습니다. 그러나 백신이 개발되어 접종이 시작되고 있고 코로나 19의 위험한 상황을 회피하기 위한 수단으로 시작된 UNTACT 마케팅과 재택근무의 정착등 변화된 사회여건으로 점차 사회가 안정되고 있고 경제활동도 재개되면서 소비도 점차 늘어나는 등 우리의 경영환경이 좋아지고 있습니다. 따라서 회사는 안정된 수출 거래선 확보, 거래선 다양화와 해외 생산능력 제고에 모든 경영력을 집중하여 매출과 이익 확대를 실현하도록 하겠습니다. 아울러 양질의 수주를 위해 NIKE,CARHARTT, H, FANATICS 등 대형 거래선과의 돈독한 유대 관계를 유지하는 한편 신규 바이어 개척을 위한 노력으로 충분한 물량확보에 주력하겠습니다. 동시에 원부자재 구매선의 다변화로 원가경쟁력을 확보하여 해외 생산공장의 생산성 및 효율을 높이고 기회손실 방지를 위해 Supply chain의 유기적이고 원활한 운영으로 원부자재 적기 공급을 위해 전력투구하겠습니다. 또한, 국내 바이어 개척 등 새로운 영업활동도 열심히 하여 실적 개선을 이루도록 노력하겠습니다.

(4) 형태별 매출현황1) 상품매출가. 취급품목별 수출(매출)내역

(단위 : 백만원)

품 목	구 분	제55기 반기	제54기 반기	제54기

금 액	구성비	금 액	구성비	매출액	비 율

의 류	수 출	84,961	88.1%	124,089	95.7%	234,853	92.7%

매 출	11,309	11.7%	5,353	8.1%	17,893	7.0%

건강보조식품	수 출	-	-	-	-

매 출	144	0.1%	210	0.2%	412	0.2%

기타	수 출	-	-	-	-	263	0.1%

매 출	130	0.1%	-	-	-	-

합 계	96,544	100.0%	129,652	100.0%	253,421	100.0%

나. 취급품목별 수입(매입)내역(단위 : 백만원)

품 목	구 분	제55기 반기	제54기 반기	제54기

금 액	구성비	금 액	구성비	금 액	구성비

의 류	위탁가공수입	33,488	40.3%	17,938	27.3%	33,655	18.5%

위탁가공매입	506	0.6%	378	0.6%	809	0.5%

원·부자재	수 입	43,440	52.2%	57,951	56.1%	113,885	62.7%

매 입	34	0.0%	10,389	15.8%	33,085	18.2%

건강보조식품	매 입	5,711	6.9%	135	0.2%	214	0.1%

합 계	83,179	100.0%	86,791	100.0%	181,648	100.0%

다. 거래지역별 수출(매출)내역(단위 : 백만원)

품 목	구 분	상대국	금 액	구성비	비 고

의 류	수 출	유럽	9,619	10.0%	-

미주및기타	75,342	78.1%	-

매 출	국 내	11,309	11.7%	-

기 타	수 출	미주및기타	144	0.1%	-

건강보조식품	매 출	국 내	130	0.1%	-

합 계	96,544	100.0%	-

라. 거래지역별 수입(매입)내역(단위 : 백만원)

품 목	구 분	상대국	금 액	구성비	비 고

의 류	위탁가공수입	동남아,멕시코등	33,488	40.3%	-

위탁가공매입	국 내	506	0.6%	-

원.부자재	수 입	동남아,중국,미국등	43,440	52.2%	-

매 입	국 내	34	0.0%	-

건강보조식품	매입	국 내	5,711	6.9%	-

합 계	-	83,179	100.0%	-
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 이자율위험

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 이자율변동위험에 노출된 금융자산 및 금융부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전기말

고정이자율

금융자산	-	-

금융부채	(19,001,899)	(42,298,253)

합계	(19,001,899)	(42,298,253)

변동이자율

금융자산	19,680,728	68,763,501

금융부채	(24,234,967)	(22,426,048)

합계	(4,554,239)	46,337,453

연결회사의 이자율 민감도는 변동금리부 금융상품의 이자수익 및 비용에 영향을 미치는 시장이자율의 변동에 대한 가정에 근거하여 결정됩니다. 이러한 가정하에서 당반기와 전기 중 연결회사의 금융자산 및 부채에 대하여 1%의 이자율의 변동이 발생할 경우 금융손익 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

이자율상승시	이자율하락시	이자율상승시	이자율하락시

금융자산	196,807	(196,807)	687,635	(687,635)

금융부채	(242,350)	242,350	(224,260)	224,260

(2) 환위험 연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한 연결회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 연결회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. 지배기업의 당기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

USD	MXN	IDR	USD	MXN	IDR

외화자산	64,930,597	1,179,849	13,834,834	100,695,145	1,208,511	15,441,443

외화부채	34,321,975	176,346	40,350,631	(28,823,495)	(32,834)	(40,056,802)

상기 화폐성 외화자산 및 외화부채 금액은 보고기간말의 환율로 환산한 원화금액입니다.

(3) 시장 가격위험 연결회사가 보유하는 금융자산 중 주식의 시장가격에 따라 공정가치가 변경되는 지분증권의 당기말 및 전기말 장부가액은 각각 3,421천원 및 2,405천원 입니다.

(4) 파생상품거래현황

1) 당반기말 및 전기말 현재 파생상품자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

파생상품자산	-	-	-

파생상품부채	826,140	-	3,363,798	-

2) 파생상품 관련 손익(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

파생상품평가이익	83,892	-

파생상품평가손실	-	-

파생상품거래이익	2,453,766	-

합 계	2,537,658	-
6. 주요계약 및 연구개발활동

" 해당사항 없음"
7. 기타 참고사항

(1) 주식 및 경영권 양수도계약 체결 - 2020년 8월 31일 (주)국동의 최대주주인 대표이사 변상기외3名은 보통주식(3,134,120주) 및 경영권에 대하여 (주)더와이홀딩스에게 양도하는 계약을 체결함. - 2021년 3월 26일 주식 양수도 계약 체결 완료되어 최대주주 변경공시함. (2) 타법인 전환사채 취득 - 2021년 8월 2일 란드바이오사이언스 주식회사의 전환사채 30억을 바이오사업 투자를 통한 사업다각화를 위하여 취득함.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제45조의2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 단, 이사회는 반기결산의 결과 직전사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있을 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 반기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,564	14,407	-3,971

(별도)당기순이익(백만원)	-2,583	-869	-6,990

(연결)주당순이익(원)	-100	365	-184

현금배당금총액(백만원)	-	1,931	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.15	-

현금배당수익률(%)	-	-	1.19	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.※ (연결)주당순이익은 기본주당순이익이며, 주당순이익의 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 중 '주당이익' 항목을 참조하시기 바랍니다.※ 전기 별도, 연결 재무제표 재작성으로 인하여 당기순이익 및 주당순이익 변동됨.

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	1.2	1.2

※ 당사는 제54기(2020년)에 배당이력을 반영하여 기재하였습니다.※ 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였으며, '20년의 배당수익률은 1.2%입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채	9	2019년 12월 24일	시설자금운영자금채무상환자금기타자금	20,000	시설자금운영자금채무상환자금기타자금	20,000	주1)

*주1)제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 200억 중 제7회 사모 전환사채 60억원을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고, 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 9,362백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원에 사용하였습니다.

※제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 세부 사용내역

(단위: 백만원)

자금사용 계획	실제자금사용 내역

사용용도	조달금액	실제용도	사용금액

시설자금	5,000	시설자금	5,852

운영자금	3,509	운영자금	6,657

채무상환자금	11,000	채무상환자금	7,000

기타자금	491	기타자금	491

합계	20,000	합계	20,000

* 제7회 사모 전환사채 60억을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고 * 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 총액 9,362백만원 중 6,657백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원을 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	10회	2020년 03월 04일	운영자금기타자금	15,000	운영자금기타자금	15,000	(주1)

전환사채	11회	2020년 06월 29일	운영자금기타자금	13,500	운영자금기타자금	-	-

전환사채	12회	2020년 08월 07일	운영자금기타자금	4,300	운영자금기타자금	-	-

※(주1)당반기말 현재 (주)휴맵 지분투자 22억원 (584주)등 바이오사업에 지출한 금액은 90억원, 운영자금으로 60억원을 사용하였습니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	환매조건부채권	3,000,000,000	-	1개월

채권	전자단기사채	5,000,000,000	2021년 04월 ~ 2021년 07월	2개월

예ㆍ적금	자사주신탁	3,500,000,000	2021년 04월 ~ 2021년 10월	2개월

예ㆍ적금	정기예금	2,000,000,000	2021년 05월 ~ 2021년 08월	2개월

예ㆍ적금	저축보험	4,000,000,000	2021년 02월 ~ 2022년 02월	12개월

계	17,500,000,000	-

※ 결산일이후 발행한 제13회 전환사채 미사용자금의 운용내역

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	환매조건부채권	2,000,000,000	-	1개월

채권	채권형Wrap	5,000,000,000	-	1개월

예적금	특정금전신탁	2,000,000,000	2021년07월~ 2021년10월	1개월

채권	전환사채 인수	3,000,000,000	-	-

계	12,000,000,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제55기(당반기)	정진세림회계법인	-	-	-

제54기(당기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	가. 종속회사 손상평가나. 관계회사 손상평가

제53기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제55기(당반기)	정진세림회계법인	반기검토, 중간, 기말,연결감사	220백만원	1,761시간	-	788시간

제54기(당기)	우리회계법인	반기검토, 중간, 기말,연결감사	90백만원	1,539시간	90백만원	1,539시간

제53기(전기)	우리회계법인	반기검토, 중간, 기말,연결감사	90백만원	1,526시간	90백만원	1,526시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제××기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

" 해당사항 없음"

(4) 회계감사인의 변경 제55기(당기)부터는 정진세림회계법인으로 변경되었습니다. (5) 종속회사의 감사의견 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다..
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(1) 선임된 이사 현황

직 명(상근여부)	등기임원여부	성 명	추천인	약 력	담당업무	최대주주또는 주요주주와의 관계

대표이사	등기임원	오창규	이사회	Univ. of Goettingen(DE) 박사
툴젠 공동대표現) (주)휴맵 대표이사 現) (주)국동 대표이사	업무총괄	-

이사(사내이사)	등기임원	박순익	이사회	단국대학교 생명과학과 조교수現)(주)국동/(주)휴맵 R 기획총괄팀장	사내이사	-

이사(사외이사)	등기임원	장양수	이사회	연세대학교 대학원 의학박사
現)연세대학교의과대학장/의학전문대학원장	사외이사	-

※ 상기 사내이사 오창규는 제53기 정기주주총회에서 각각 신규 선임되었습니다.※ 상 기 사외이사 장양수는 제54기 임시주주총회에서 각각 신규 선임되었습니다. ※ 상기 사내이사 박순익은 제54기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니 다.

(2) 중요의결사항 등 1) 안건의 주요내용

회차	개최일자	안 건 내 용	가결여부	사외이사	사외이사

구자형	장양수

1회	2021.03.08	□ 정기주주총회 소집결의□ 제54기 정기주주총회 회의 목적사항 1.보고사항 : 감사의 감사보고 및 영업보고 내부회계관리제도 운영실태보고 외부감사인 선임보고 2.부의안건 : 제1호 의안 : 제54기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지) 재무제표
(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석	-

2회	2021.03.29	□ 정기주주총회 결과
제1호 의안 : 제54기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지) 재무제표
(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건※ 현금배당 : 보통주 50원/주
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석	-

3회	2021.04.21	□ 자기주식취득 신탁계약 체결1. 계약금액 : \3,500,000,0002. 계약기간 : 2021년 04월 21일 ~ 2021년 10월 21일(6개월)	가결	-	참석

4회	2021.04.30	□ 타인에 대한 채무보증결정1. 채무자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.2. 채무금액 :$4,000,000(\4,429,600,000)3. 채무보증기간 : 2021년 04월 30일 ~2022년 04월30일(연장)	가결	-	참석

5회	2021.05.12	□ 금전대여결정1. 대여상대방: KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.2. 대여금액 : $6,000,000(\6,714,600,000)3. 대여기간 : 2021년 05월 12일 ~ 2021년 11월 12일	가결	-	참석

6회	2021.06.30	□ 주요사항보고서(전환사채발행결정) 1. 사채의 종류 : 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액: 1,200,000,000원 3. 자금조달목적 : 운영자금 4,000,000,000원, 기타자금 8,000,000,000원 4. 사채이율 ①표면이율: 2% ②만기이자율: 4% 5. 사채만기일: 2024년 07월 05일	가결	-	참석

7회	2021.08.02	□ 주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시) 1. 주권관련 사채권의 종류 : 전환사채권(기명식사모전환사채) 2. 사채권발행회사 : 란드바이오사이언스주식회사 3. 사채의 권면 : 3,000,000,000원 4. 취득목적 : 바이오사업 투자를 통한 사업다각화	가결	-	참석

※ 구자형 사외이사는 2021년 03월 30일 자진사임 하였습니다.

2) 의결현황

회 차	개최일자	안건	비 고

1회	2021.03.08	정기주주총회 소집결의	가결

2회	2021.03.29	정기주주총회 결과	가결

3회	2021.04.21	자기주식취득 신탁계약 체결	가결

4회	2021.04.30	타인에 대한 채무보증결정	가결

5회	2021.05.12	금전대여결정	가결

6회	2021.06.30	주요사항보고서(전환사채발행결정)	가결

7회	2021.08.02	주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)	가결

(3) 이사회내 위원회 "해당사항 없음" (4) 이사의 독립성 1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보에 대하여 인적사항 및 회사와 의 거래관계, 최대주주와의 관계등을 주총 전 공시를 하며 주주에게 통보하 며 주주총회에서 선임합니다.

2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 "해당사항 없음" 3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

장양수	연세대학교 대학원 의학박사
現)연세대학교의과대학장/의학전문대학원장	해당없음	-	-

※ 상기 장양수 사외이사는 2020년 6월 12일 제54기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	1

※ 2020년 6월 12일 임시주주총회 결과 장양수 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

※ 2021년 3월 29일 정기주주총회 결과 구자형 사외이사가 개인적인 사유로 중도퇴임하였습니다.

5)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

※상기 장양수사외이사는 2020년 6월 12일 제54기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. (2) 감사 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 1) 감사의 인적사항

직 명(상근여부)	등기임원여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	최대주주또는주요주주와의 관계

감사(상근)	등기임원	강영환	1966년03월15일	-㈜마크로젠 기획이사
-대통령비서실홍보수석실 홍보기획비서관실 행정관(홍보기획총괄)
-국무총리실 공보협력비서관
現) 대전도시전략연구원장	감사	-

2) 감사의 독립성 당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 3) 감사의 주요활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1회	2021.03.08	정기주주총회 소집결의	가결

2회	2021.03.29	정기주주총회 결과	가결

3회	2021.04.21	자기주식취득 신탁계약 체결	가결

4회	2021.04.30	타인에 대한 채무보증결정	가결

5회	2021.05.12	금전대여결정	가결

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 회계, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고있기에, 감사를 대상으로 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부 기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

※ 상기 강영환감사는 2021년 3월 29일 제54기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	책임(29년 이상)직원(16년 이상)직원(7년 이상)직원(1년 이상)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

회계팀	4	책임(29년 이상)직원(16년 이상)직원(7년 이상)직원(1년 이상)	내부회계에 관한 감사업무 지원

5) 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

(2) 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

(4) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	53,228,805	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	216,073	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	53,012,732	-

우선주	-	-

※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.※ 제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.※ 제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다. ※ 당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습 니다. ※ 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 842,294주와 유상증자(주주배정) 13,500,000주로 인하여 발행주식총수가 증 가하였습니다. ※ 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채의 신주인수권 11,192,193주 행사로 인하여 발 행주식총수가 증가하였습니다.※ 당반기중 제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채의 신주인수권 429,103주 행사로 인하여 발행주식총수가 증가하였습니다. ※ 당반기중 제10회 전환사채 전환청구로 인하여 13,368,981주 발행주식총수가 증가하였습니다. ※ 당반기중 제11회 전환사채 전환청구로 인하여 584,857주 발행주식총수가 증가하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)더와이홀딩스	본인	보통주	0	0	12,046,775	22.63	-

계	보통주	0	0	12,046,775	22.63	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)더와이홀딩스	1	오창규	75	-	-	오창규	75

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)더와이홀딩스

자산총계	17,617

부채총계	17,979

자본총계	-362,140

매출액	-

영업이익	-149,291

당기순이익	-1,345,801

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

"해당사항 없음"

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

"해당사항 없음"4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 01월 26일	변효수외 7인	1,100,099	18.75	-	-

2016년 07월 14일	KB자산운용(주)	1,235,603	21.19	단순투자목적장내매수	-

2016년 09월 26일	KB자산운용(주)	1,175,207	20.01	장내매도변동	-

2016년 11월 01일	KB자산운용(주)	1,160,546	19.62	장내매도변동	-

2017년 01월 25일	변상기외8인	1,168,762	19.70	장내매수	-

2017년 02월 20일	변상기외8인	1,203,231	20.4	장내매수	-

2017년 05월 15일	변상기외8인	2,406,462	19.82	무상증자	-

2017년 05월 25일	변상기외8인	2,460,952	20.26	전환권행사	-

2017년 06월 28일	변상기외7인	2,460,792	20.26	장내매도변동	-

2017년 12월 26일	변상기외7인	2,465,323	18.92	장내매수변동	-

2018년 05월 15일	변상기외7인	2,471,823	18.18	장내매수변동	-

2018년 05월 16일	변상기외7인	2,474,323	18.19	장내매수변동	-

2018년 05월 18일	변상기외7인	2,480,423	18.24	장내매수변동	-

2018년 05월 30일	변상기외7인	2,520,316	18.50	장내매수변동	-

2018년 06월 11일	변상기외7인	2,505,316	18.23	장내매도변동	-

2018년 07월 31일	변상기외7인	2,505,413	18.23	장내매수변동	-

2018년 10월 08일	변상기외7인	2,510,140	18.26	장내매수변동	-

2018년 10월 31일	변상기외7인	2,520,140	18.34	장내매수변동	-

2018년 12월 18일	변상기외7인	2,523,140	18.36	장내매수변동	-

2019년 03월 31일	변상기외7인	2,523,140	18.25	-	-

2019년 06월 28일	변상기외7인	3,464,115	12.58	유상증자	-

2019년 08월 29일	변상기외7인	3,459,615	12.54	장내매수, 매도 변동	-

2020년 02월 11일	변상기외7인	3,463,115	12.55	장내매수	-

2020년 02월 12일	변상기외7인	3,466,115	12.56	장내매수	-

2020년 02월 13일	변상기외7인	3,470,115	12.57	장내매수	-

2020년 02월 14일	변상기외7인	3,474,115	12.59	장내매수	-

2020년 02월 17일	변상기외7인	3,479,115	12.61	장내매수	-

2020년 02월 18일	변상기외6인	3,483,115	12.62	장내매수,증여	-

2020년 02월 19일	변상기외6인	3,491,115	12.65	장내매수	-

2020년 02월 26일	변상기외6인	3,500,115	12.68	장내매수	-

2020년 02월 27일	변상기외6인	3,526,115	12.78	장내매수	-

2020년 03월 30일	변상기외6인	3,611,115	12.40	장내매수	-

2020년 03월 31일	변상기외6인	3,631,115	12.47	장내매수	-

2020년 08월 10일	변상기외6인	3,651,615	9.60	장내매수	-

2021년 01월 26일	변상기외6인	3,547,615	9.13	장내매도	-

2021년 03월 26일	(주)더와이홀딩스	3,134,120	7.40	장외매수	-

2021년 04월 09일	(주)더와이홀딩스	12,046,775	22.98	전환권행사	-

※ 보고서 기준일 현재 당사는 제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사 및 제10회,제11회 전환사채 행사로 14,382,941주가 증가하여 총 발행주식수는 53,228,805주로 변동되어 그 소유주식수와 지분율이 변동되었습니다.

5. 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)더와이홀딩스	12,046,775	22.63	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,159	10,169	99.94	33,874,628	38,845,864	87.22	-

※상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

당사의 임원은 총 15명으로 등기임원은 7명, 미등기임원은 8명이며 임원현황 및 겸직현황은 아래와 같습니다. (1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오창규	남	1967년 09월	대표이사	사내이사	상근	업무총괄	Univ. of Goettingen(DE) 박사 前)(주)툴젠 공동대표
現)(주)휴맵 대표이사現)(주)국동 대표이사	-	-	대표이사	1년 5개월	2023년 03월 16일

김정규	남	1953년 08월	회장	미등기	상근	섬유부문업무총괄	(주)국동 회장	4,776	-	없음	22년 7개월	-

황삼청	남	1956년 07월	사장	미등기	상근	무역부문	(주)국동 사장	-	-	없음	34년 6개월	-

윤정근	남	1961년 05월	전무	미등기	상근	관리부문	(주)국동 전무	1,466	-	없음	26년 7개월	-

허철구	남	1969년 05월	상무	미등기	상근	무역무문	동국대산업공학과인경어패럴(주)상무	-	-	없음	3년 5개월	-

황금민	남	1973년 03월	이사	미등기	상근	관리부문	한양대 경영학과前)(주)녹십자홀딩스 재무팀 근무現)(주)휴맵 CFO	-	-	없음	1년 2개월	-

김완종	남	1973년 11월	이사	미등기	상근	관리부문	고려대학교 한문학과패션그룹 형지	300	-	없음	4개월	-

강영환	남	1966년 03월	감사	감사	상근	내부감사	現) 대전도시전략연구원장	-	-	없음	4개월	2024년 03월 29일

장양수	남	1957년 12월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교 대학원 의학박사 現)연세대학교의과대학장/의학전문대학원장	-	-	없음	1년 2개월	2023년 06월 12일

박순익	남	1981년 01월	사내이사	사내이사	상근	바이오부문	단국대학교 생명과학과 박사단국대학교 생명과학과 조교수現)(주)국동/㈜휴맵 R 기획총괄팀장	-	-	없음	4개월	2024년 03월 29일

김경혜	여	1973년 02월	이사	미등기	상근	바이오부문	이화여대 간호학과 George Washington대(US) 석사 前) 부민병원그룹 전략조정실장	-	-	없음	12개월	-

백형근	남	1974년 04월	이사	미등기	상근	바이오부문	성균관대 약학과 석사前) ㈜종근당 항암제연구소 근무 前) ㈜녹십자 사업개발팀장	-	-	없음	10개월	-

이성수	남	1969년 09월	이사	미등기	상근	바이오부문	고려대학교 농화학과Univ. of Rhode Island(US) 박사前)고려대학교 생명과학부 연구교수	-	-	없음	9개월	-

※ 상기 대표이사 오창규는 제53기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.※ 상기 사외이사 장양수는 제54기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.※ 상기 감사 강영환 및 사내이사 박순익은 제54기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(2) 타회사 임원 겸직 현황

직책	성 명	회 사 명	겸직 직책	상장여부	비 고

대표이사	오창규	(주)휴맵	대표이사	비상장	국내

(주)비앤티홀딩스	대표이사	비상장	국내

(주)더와이홀딩스	대표이사	비상장	국내

PT. SEMARANG GARMENT	이사	비상장	해외(인도네시아)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	대표이사	비상장	해외(미국)

MEX MODE S.A. DE C.V.	이사	비상장	해외(멕시코)

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V	이사	비상장	해외(멕시코)

PT. BATANG APPAREL INDONESIA	이사	비상장	해외(인도네시아)

전 무	윤정근	(주)바이오밸류.	감 사	비상장	국내

이 사	황금민	(주)휴맵	CFO	비상장	국내

(주)바이오밸류	이사	비상장	국내

PT. SEMARANG GARMENT	이사	비상장	해외(인도네시아)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	이사	비상장	해외(미국)

MEX MODE S.A. DE C.V.	대표이사	비상장	해외(멕시코)

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V	대표이사	비상장	해외(멕시코)

(3) 직원 등 현황 2021년 06월 30일 기준으로 등기임원 4명을 제외한 당사의 직원은 총 63명이며, 평균 근속연수는 5년입니다. 2021년 (2021.01.01-2021.06.30)에 지급된 급여 총액은 1,957백만원이며, 1인당 평균급여 총액은 30백만원입니다. 1) 직원현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	33	-	1	-	34	4년8월	1,097	32	-	-	-	-

본사	여	30	-	1	-	31	5년	860	28	-

합 계	63	-	2	-	65	-	1,957	30	-

※ 상기 내용은 미등기 임원을 포함해 작성되었으며 등기 임원은 제외되었습니다.

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	320	40	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제40조의 규정에 의거하여 이사의보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 제55기 이사의 보수한도를 정한바 있습니다. 당반기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	3명	1,500	-

감사	1명	100	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	407	102	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	367	122	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	41	41	-

※ 보고서 작성일 기준 현재 재직중인 인원수 및 반기 급여 총액 입니다.※ 제54기 정기주주총회에서 사임한 등기임원 및 감사는 제외되었습니다.※ 상기 감사 1명 및 사내이사 1명은 제54기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

"해당사항 없음"나. 산정기준 및 방법

- (단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

"해당사항 없음"

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

"해당사항 없음"라. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

"해당사항 없음"
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사등의 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)국동	-	6	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	21,005	18,694	-15,383	24,316

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	6	21,005	18,694	-15,383	24,316

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(특수관계인 포함)

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말,

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	현지법인	장기미수금	1,037(US$953)	40	-	1,077(US$953)	(주1)

바이오밸류	자회사	단기대여금	384	-	-	384

PT.SEMARANG	현지법인	장기대여금	5,440(US$5,000)	210	-	5,650(US$5,000)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	현지법인	장기대여금	2,720(US$2,500)	105	-	2,825(US$2,500)

(주)휴맵	관계회사	장기대여금	1,000	1,000

(주)쎌트로이	관계회사	장기대여금	1,000	1,000

합 계	11,581	355	-	11,936

(주1) 상기 금액은 (주)국동이 MEX MODE S.A. DE C.V.에 대여한 금액을 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.이 채무를 인수하여 (주)국동에 대신 상환하기로 한 건입니다.※ 상기 증가금액은 환율효과에 의한 증가분입니다.

(2) 채무보증 내역(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	해외현지법인	5,050(US$4,642)	875(US$601)	-	5,925(US$5,243)	-

합 계	5,050	875	-	5,925

※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 채무보증 기말액은 당반기말 환율을 적용하여 환산한 차입금 잔액임. (3) 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

PT. KUKDONG INTERNATIONAL	관계회사	출자증권	941	941	종속기업투자주식

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	관계회사	출자증권	26,555	26,555	종속기업투자주식

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.	관계회사	출자증권	2,205	2,205	종속기업투자주식

PT. SEMARANG GARMENT	관계회사	출자증권	15,383	-	-	15,383	종속기업투자주식

PT. BATANGAPPAREL INDONEISA	관계회사	출자증권	15,387	-	-	15,387	종속기업투자주식

(주)바이오밸류	관계회사	출자증권	4,104	4,104	종속기업투자주식

합 계	64,575	-	-	64,575

※ 상기KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2013년 6월 21일 US$11,085,700을 출자전환으로 인하여 출자증권이 증가하였습니다.※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2014년 7월 16일 US$900,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2015년 6월 22일 US$5,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.※ PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2014년 11월10일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시하였으며, 2015년 4월 13일 법 인설립(등기)되었고, 공장은 2021년 1월에 완공되었습니다. ※PT.SEMARANG GARMENT은 2019년 09월 16일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 01월 15일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※ (주)국동은 종속회사인 PT. SEMARANG GARMENTPT의 주식 10주와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 의 주식 25주를 처분하였습니다. ※상기 PT. SEMARANG GARMENTPT와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 09월 25일에 각각 $8,000,000과 $5,000,000 유상증자에 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

구분	당반기	전반기

매출 등	위탁가공료,경상연구개발비 등	대여거래	매출 등	위탁가공료 등	대여거래

P.T. SEMARANG GARMENT	130,871	10,293,638	-	140,191	8,531,414	6,003,500

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.	398,786	20,413	6,780,000	385,233	24,989	-

KUKDONG TEXTILE LTD.	14,254	-	-	30,912	-	-

(주)바이오밸류	18,360	54,682	-	18,360	35,786	-

(주)휴맵	25,306	-	-	-	-	-

(주)쎌트로이	25,306	1,301,000	-	-	-	-

합 계	612,883	11,669,733	6,780,000	574,696	8,592,189	6,003,500

4. 대주주 이외의 주주, 직원 등 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비 고

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

직원	직원	장기대여금	74	-	-	74	-

합 계	74	-	-	74
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

"해당사항 없음"
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건 등 "해당사항 없음"

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

"해당사항 없음"(3) 채무보증 현황1) 채무보증건수 및 잔액

(단위 : 백만원, 1,000US$)

계 약	건수	잔액	비고

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	2	5,925	(US$5,243)

2) 채무보증 증감내역(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	해외현지법인	5,050(US$4,642)	875(US$601)	-	5,925(US$5,243)	-

합 계	5,050	875	-	5,925

※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 채무보증 기말액은 당기말 환율을 적용하여 환산한 차입금 잔액임.

3) 채무보증계약 내역

특수관계자명	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증	UKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증

채 무 자	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.

채 권 자	BANK OF HOPE	BANK OF HOPE

채무금액	400만불	124만불

채무보증금액	400만불	124만불

채무보증기간	2017.05.01~2021.04.30	2019.06.04~2024.06.04

비 고	-	-

※ 상 기 채무금액과 채무보증금액은 잔액기준으로 작성하였으며, 상기 390만불은 2021년 4월 30일로 만기보증 연장하였습니다. (4) 그 밖의 우발부채 등 1) 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다.

금융기관명	한도액	실행액	내역

IBK기업은행	KRW	2,000,000,000	2,000,000,000	일반대출

IBK기업은행	USD	4,500,000	1,663,169	수입신용장

우리은행	KRW	1,000,000,000	-	외상채권담보대출

국민은행	KRW	1,300,000,000	381,568	포괄외화지급보증

국민은행	KRW	2,500,000,000	2,500,000,000	일반대출

KEB하나은행	USD	2,000,000	334,100	수입신용장

KEB하나은행	KRW	1,000,000,000	-	외상채권담보대출

경남은행(수입L/C)	USD	1,500,000	225,238	수입신용장

대구은행	KRW	700,000,000	700,000,000	일반대출

KEB HANA BANK	USD	2,000,000	1,365,731	일반대출

P.T COEXIM MANDIRIFINACE	USD	4,838,581	2,189,393	시설/원자재

BBVA BANCOMER, S.A.	USD	5,000,000	3,050,000	시설자금

IBK기업은행	USD	2,500,000	2,391,947	시설자금

Bank of Hope	USD	6,000,000	5,243,959	시설자금

2) 당반기말 현재 당사 및 특수관계자가 제공한 담보제공내역 은 다음과 같습니다

담보제공자	담보목적물	장부가액	담보설정액	제공처	관련 차입금	비고

(주)국동	제주도 토지 및 건물	KRW 1,764,965,578	USD 2,400,000	IBK기업은행	USD 1,663,169.04	수입신용장

(주)국동	신용보증서	USD 2,000,000	USD 1,900,000	KEB하나은행	USD 334,100	신용보증

KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산	KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산 MODE S.A. DE C.V. 발행주식	USD 18,682,019	USD 18,682,019	Bank of Hope	USD 5,243,959	-

MEX MODE S.A DE C.V.	MEX MODE S.A. DE C.V. 토지/건물	USD 11,039,206	USD 11,039,206	BBVA BANCOMER	USD 3,050	-

P.T SEMARANG GARMENT	P.T SEMARANG GARMENT 토지/건물/기계	USD 14,406,708	USD 14,406,708	HANA BANK	USD 3,555,124	-

PT. BATANG APPAREL INDONESIA	PT. BATANG APPAREL INDONESIA 토지/건물	USD 6,932,821	USD 6,932,821	IBK기업은행	USD 2,391,947	-

(*) 위 외 차입금 관련하여 대표이사로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다. 3) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명	보증금액	보증제공처

KUKDONG APPAREL(America), INC.	USD 5,243,959	BANK OF HOPE

(5) 신용보강 제공 현황"해당사항 없음"

바. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비종
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재현황

"해당사항 없음" (2) 중소기업기준 검토표 "2020년 보고서 제출일 현재 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함. (3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" (4) 단기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음"
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바이오밸류	2003.06	한국	건강보조식품	799	의결권의 과반수 소유	O

PT. KUKDONG INTERNATIONAL	1989.02	인도네시아	의류생산	7,903	의결권의 과반수 소유	O

PT. SEMARANG GARMENT	2002.11	인도네시아	의류생산	26,622	의결권의 과반수 소유	O

PT. BATANG APPAREL INDONESIA	2015.04	인도네시아	의류생산	15,575	의결권의 과반수 소유	O

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	1999.07	미국	의류판매	54,154	의결권의 과반수 소유	O

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.	2000.05	멕시코	원단제조	2,113	의결권의 과반수 소유	O

상기 최근 사업연도말 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임.※ 주요종속회사 여부 판단기준 ① 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 ② 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사※PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 상호가 PT. BATANG APPAREL INDONESIA로 변경되었습니다※기타 상기 연결대상 종속회사와 관련한 내용은 재무에 관한 사항 주석 2. 연결재무제표의 작성범위의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(주)바이오밸류>

(1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 주식회사 바이오밸류라 한다. 영문으로는 BIOVALUE CO., LTD.라표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 1996년 6월 한국과학기술재단 지정 제주대학교 RRC 개소 하여 2003년 6월 (주)바이오밸류 법인을 설립하였고, 2006년 10월 (주)국동의 자회사로 편입되어 산삼배양근 생산을 주로 영위하고 있습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 제주특별자치도 서귀포시 신화역사로 685번길 14-13 서울사무소 : 서울시 동대문구 천호대로 405 ,5층(장안동,동보빌딩) 전 화 : 02-3407-7730 홈 페 이 지 : http://www.biovalue.co.kr

(4) 주요사업의 내용 산삼배양근을 생산하는 사업을 영위하고 있으며 대량 배양 생산시스템을 개발하며, 산삼배양근을 이용한 건강기능식품 상품을 개발, 생산 판매하며, 이와 관련한 원료 및 완제품 수출을 하고자 노력하고 있습니다. INTERN ATION AL > (1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 PT. KUKDONG INTERNATIONAL 이라 표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 1989년 2월 설립하여 국동의 자회사로서 국동의 주요 외주임가공을 진행하다가 당반기말 현재 청산진행 중에 있습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : JI. Raya Narogong KM. 12 No.8 Desa Cikiwul, Kec. Bantar Gebang, Kabupaten Bekasi, Jawa-Barat, Indonesia. 전 화 : (62)21-825-0870, 8260-0015 (4) 주요사업의 내용 주로 국동의 니트의류의 OEM 수주 받아 외주임가공하는 사업을 영위하고 있습니다. > (1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 PT.SEMARANG GARMENT 라 표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 2002년 11월 설립하여 국동의 자회사로서 국동의 주요 외주임가공을 하고 있습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : JI. Soekarno Hatta Km25 Desa Wujil, Kec. Bergas, Semarang Jawa-Tengah, Indonesia 전 화 : (62)24-692-2876 (4) 주요사업의 내용 주로 국동의 니트의류의 OEM 수주 받아 외주임가공하는 사업을 영위하고 있습니다. PT. BATANG APPAREL INDONESIA > (1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 PT. BATANG APPAREL INDONESIA라 표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 2015년 4월 투자되어 인도네시아 바탕 공장이 2021 년 1월에 완공되었습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : DUKUH NANOM DESA WRINGINGINTUNG KECAMATAN TULIS KABUPATEN BATANG, JAWA TENGAH, INDONESIA

(AMERICA), INC .> (1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC . 라 표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 1999년 7월 설립되어 주로 미국지역에 니트의류의 수출을 주로 영위하고 있습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 17100 Pioneer Blvd. Suite# 230 Artesia, CA 90701 , U.S.A. 전 화 : (1)562-403-0044 (4) 주요사업의 내용 니트의류의 수출을 주로 영위하고 있으며 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 CARHARTT, VF, FANATICS 등과의 계약으로 멕시코 소재하고 있는 해외생산법인 (MEXMODE S.A DE C.V. )등에서 니트의류를 생산하여 판매하고 있습니다. S.A. DE C.V.> (1) 회사의 법 적, 상업적 명칭 회사의 명칭은 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 라 표기한다. (2) 설립일자 및 존속기간 2000년 5월 설립되어 편직임가공 사업을 주로 영위하고 있습니다. (3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : Retorno de Continentes #38 Col. Rancho Los Soles Atlixco. Puebla. C.P. 74290. Mexico. 전 화 : (52)244-446-2607
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	6	(주)바이오밸류	220111-0043801

PT. KUKDONG INTERNATIONAL	-

PT. SEMARANG GARMENT	-

PT. BATANG APPAREL INDONESIA	-

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	-

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)바이오밸류 (비상장)	비상장	2003년 05월 20일	자회사지분취득	4,104	220,000	100.0	0	-	-	-	220,000	100.0	0	799	-

PT. KUKDONG INTERNATIONAL (비상장)	비상장	1989년 02월 22일	자회사지분취득	941	1,300	100.0	0	-	-	-	1,300	100.0	0	7,903	-

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. (비상장)	비상장	1999년 07월 01일	자회사지분취득	8,049	239,857	100.0	7,130	-	-	-	239,857	100.0	7,130	54,154	-

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. (비상장)	비상장	1999년 07월 01일	자회사지분취득	1,698	14,891,470	77.5	1,799	-	-	-	14,891,470	77.5	1,799	2,113	-

PT. SEMARANG GARMENT(비상장)	비상장	2002년 10월 17일	자회사지분취득	2,431	5,000	100.0	6,033	7,990	9,350	-15,383	12,990	99.9	0	26,622	-

PT. BATANG APPAREL INDONESIA(비상장)	비상장	2015년 04월 13일	자회사지분취득	5,621	5,000	100.0	6,043	7,975	9,344	-	12,975	99.8	15,387	15,575	-

합 계	15,362,627	-	21,005	15,965	18,694	-15,383	15,378,592	-	24,316	107,166	-2,393

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준임.

※ 상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2021년 01월에 완공되었으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었음. ※상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 01월 15일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※ (주)국동은 종속회사인 PT. SEMARANG GARMENTPT의 주식 10주와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 의 주식 25주를 처분하였습니다. ※상기 PT. SEMARANG GARMENTPT와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 09월 25일에 각각 $8,000,000과 $5,000,000 유상증자에 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※ 상기 PT. KUKDONG INTERNATIONAL은 당반기말 현재 청산중에 있음.※ 2020년 12월 31일 기준으로 PT.SEMARANG GARMENT에 대하여 기업가치평가를 실시하여 15,383백만원에 대하여 손상차손을 인식하였음.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"