온타이드 사업보고서 (2021.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주 주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변 상 기	본인	보통주	1,368,321	5.0	1,490,321	3.8	-

변 상 대	형제	보통주	164,000	0.6	60,000	0.2	-

변 상 돈	형제	보통주	27,131	0.1	27,131	0.1	-

최 주 연	처	보통주	163,114	0.6	163,114	0.4	-

변 명 희	자	보통주	25,533	0.1	25,533	0.1	-

변 영 섭	자	보통주	1,158,961	4.2	1,455,152	3.7	-

변 상 희	형제	보통주	326,364	1.1	326,364	0.8	-

백 은 숙	모	보통주	226,191	0.8	0	0	-

계	보통주	3,459,615	12.5	3,547,615	9.1	-

-	-	-	-	-	-

-보고서 기준일 현재 신주인수권행사 및 전환사채 행사로 인하여 11,249,708주가 증가하여 총 발행주식수는38,845,864주로 변동되어 그 소유주식수와 지분율이 변동되었습니다.

2. 최대주 주 주 요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

경력사항	겸임현황

변 상 기	회장	(주)국동 회장	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.대표이사KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 대표이사MEX MODE S.A. DE C.V. 대표이사PT. SEMARANG GARMENT 감사PT. BATANG APPAREL INDONESIA 감사

3. 최대주 주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 01월 26일	변효수외 7인	1,100,099	18.75	-	-

2016년 07월 14일	KB자산운용(주)	1,235,603	21.19	단순투자목적장내매수	-

2016년 09월 26일	KB자산운용(주)	1,175,207	20.01	장내매도변동	-

2016년 11월 01일	KB자산운용(주)	1,160,546	19.62	장내매도변동	-

2017년 01월 25일	변상기외8인	1,168,762	19.70	장내매수	-

2017년 02월 20일	변상기외8인	1,203,231	20.4	장내매수	-

2017년 05월 15일	변상기외8인	2,406,462	19.82	무상증자	-

2017년 05월 25일	변상기외8인	2,460,952	20.26	전환권행사	-

2017년 06월 28일	변상기외7인	2,460,792	20.26	장내매도변동	-

2017년 12월 26일	변상기외7인	2,465,323	18.92	장내매수변동	-

2018년 05월 15일	변상기외7인	2,471,823	18.18	장내매수변동	-

2018년 05월 16일	변상기외7인	2,474,323	18.19	장내매수변동	-

2018년 05월 18일	변상기외7인	2,480,423	18.24	장내매수변동	-

2018년 05월 30일	변상기외7인	2,520,316	18.50	장내매수변동	-

2018년 06월 11일	변상기외7인	2,505,316	18.23	장내매도변동	-

2018년 07월 31일	변상기외7인	2,505,413	18.23	장내매수변동	-

2018년 10월 08일	변상기외7인	2,510,140	18.26	장내매수변동	-

2018년 10월 31일	변상기외7인	2,520,140	18.34	장내매수변동	-

2018년 12월 18일	변상기외7인	2,523,140	18.36	장내매수변동	-

2019년 03월 31일	변상기외7인	2,523,140	18.25	-	-

2019년 06월 28일	변상기외7인	3,464,115	12.58	유상증자	-

2019년 08월 29일	변상기외7인	3,459,615	12.54	장내매수, 매도 변동	-

2020년 02월 11일	변상기외7인	3,463,115	12.55	장내매수	-

2020년 02월 12일	변상기외7인	3,466,115	12.56	장내매수	-

2020년 02월 13일	변상기외7인	3,470,115	12.57	장내매수	-

2020년 02월 14일	변상기외7인	3,474,115	12.59	장내매수	-

2020년 02월 17일	변상기외7인	3,479,115	12.61	장내매수	-

2020년 02월 18일	변상기외6인	3,483,115	12.62	장내매수,증여	-

2020년 02월 19일	변상기외6인	3,491,115	12.65	장내매수	-

2020년 02월 26일	변상기외6인	3,500,115	12.68	장내매수	-

2020년 02월 27일	변상기외6인	3,526,115	12.78	장내매수	-

2020년 03월 30일	변상기외6인	3,611,115	12.40	장내매수	-

2020년 03월 31일	변상기외6인	3,631,115	12.47	장내매수	-

2020년 08월 10일	변상기외6인	3,651,615	9.60	장내매수	-

2021년 01월 26일	변상기외6인	3,547,615	9.13	장내매도	-

-보고서 기준일 현재 신주인수권행사 및 전환사채 행사로 인하여 11,249,708주가 증가하여 총 발행주식수는38,845,864주로 변동되어 그 소유주식수와 지분율이 변동되었습니다.

4. 주식의 분 포 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

※보고서 제출일 현재 5%이상 주식을 소유한 주주는 없습니다. 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,159	10,169	99.94	33,874,628	38,845,864	87.22	-

※상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관상 주식의 발행 및 배정의 내용	제10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
5. 6. 7. 8. 9. 10. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. . ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다. 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고게재 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.kd.co.kr) 6. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 2020년 7월 2020년 8월 2020년 9월 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 보통주 최 고 3,205 3,780 4,865 4,550 4,175 4,200 최 저 2,410 3,000 3,530 3,435 3,590 3,495 월간거래량 28,635,431 62,733,774 94,379,816 17,041,185 19,008,294 18,717,181 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 당사의 임원은 총 15명으로 등기임원은 7명, 미등기임원은 8명이며 임원현황 및 겸직현황은 아래와 같습니다. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 변 상 기 남 1954년 03월 회장 등기임원 상근 업무총괄 (주)국동 회장 1,490,321 - 본인 11년이상 2022년 03월 18일 김 정 규 남 1953년 08월 회장 미등기임원 상근 업무총괄 (주)국동 회장 4,776 - 없음 10년이상 - 황 삼 청 남 1956년 07월 사장 등기임원 상근 무역부문 (주)국동 전무現)(주)국동 사장 - - 없음 34년이상 2024년 03월 29일 허 철 구 남 1969년 05월 상무 미등기임원 상근 무역무문 동국대산업공학과인경어패럴(주)상무 - - 없음 2년이상 - 윤 정 근 남 1961년 05월 전무 미등기임원 상근 관리부문 (주)국동 상무 - - 없음 - - 오창규 남 1967년 09월 사내이사 등기임원 상근 바이오사업총괄 Univ. of Goettingen(DE) 박사 前))(주)툴젠 공동대표 現)(주)휴맵 대표이사,現)(주)국동 대표이사 - - 없음 - 2023년 03월 16일 박순익 남 1981년 01월 사내이사 등기임원 상근 바이오부문 단국대학교 생명과학과 조교수 現)(주)국동/㈜휴맵 R 기획총괄팀장 - - 없음 - 2024년 03월 29일 강영환 남 1966년 03월 감사 등기임원 상근 감사 (주)제일기획 전략기획실㈜마크로젠 기획이사 대통령비서실 홍보수석실 행정관 국무총리실 공보협력비서관 現) 대전도시전략연구원장 - - 없음 - 2024년 03월 29일 구자형 남 1954년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 그린정보통신 상무이사(CFO) 現) 서울 아스피린센터장 - - 없음 - 2023년 03월 16일 장양수 남 1957년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 대학원 의학박사 現)연세대학교의과대학장/의학전문대학원장 - - 없음 - 2023년 06월 12일 김영기 남 1965년 05월 이사 미등기임원 상근 무역부문 우진염공 - - 없음 - - 황금민 남 1973년 03월 이사 미등기임원 상근 바이오사업부 경영전략실 한양대 경영학과前)(주)녹십자홀딩스 재무팀 근무現)(주)휴맵 CFO - - 없음 - - 김경혜 여 1973년 02월 이사 미등기임원 상근 바이오사업부 임상개발실 이화여대 간호학과 George Washington대(US) 석사 前) 부민병원그룹 전략조정실장 - - 없음 - - 백형근 남 1974년 04월 이사 미등기임원 상근 바이오사업부 개발전략실 성균관대 약학과 석사前) ㈜종근당 항암제연구소 근무 前) ㈜녹십자 사업개발팀장 - - 없음 - - 이성수 남 1969년 09월 이사 미등기임원 상근 바이오사업부 생명과학연구소 고려대학교 농화학과Univ. of Rhode Island(US) 박사前)고려대학교 생명과학부 연구교수 - - 없음 - - ※ 상기 사외이사 장양수는 제54기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. ※ 상기 내용은 2021년 3월 29일에 개최될 정기주주총회에 상정된 안건을 포함하여작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다만, 별도의 정정공시가 없는 경우에는 모든 안건이 원안대로 승인되었음을 주지하시기 바랍니다. ※ 상기 사내이사(2명) 황삼청, 박순익과 감사(1명) 강영환는 제54기 정기주주총회에서 각각 신규 선임할 후보자들입니다. (2) 타회사 임원 겸직 현황 직책 성 명 회 사 명 겸직 직책 상장여부 비 고 대표이사 변 상 기 PT. SEMARANG GARMENT 감 사 비상장 해외(인도네시아) PT. BATANG APPAREL INDONESIA 감 사 비상장 해외(인도네시아) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 대표이사 비상장 해외(미국) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V 대표이사 비상장 해외(멕시코) MEX MODE S.A. DE C.V. 대표이사 비상장 해외(멕시코) 대표이사 오창규 (주)휴맵 대표이사 비상장 국내 전 무 윤정근 (주)바이오밸류. 이사 비상장 국내 (3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 황삼청 남 1956년 07월 - (주)국동 전무現)(주)국동 사장 2021년 03월 29일 - 선임 박순익 남 1981년 01월 - 단국대학교 생명과학과 조교수 現)(주)국동/㈜휴맵 R 기획총괄팀장 2021년 03월 29일 - 선임 강영환 남 1966년 03월 - (주)제일기획 전략기획실㈜마크로젠 기획이사 대통령비서실 홍보수석실 행정관 국무총리실 공보협력비서관 現) 대전도시전략연구원장 2021년 03월 29일 - 주) 상기 내용은 2021년 3월 29일에 개최될 정기주주총회에 상정된 안건을 포함하여작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다만, 별도의 정정공시가 없는 경우에는 모든 안건이 원안대로 승인되었음을 주지하시기 바랍니다. (3)직원 현황 2020년 12월 31일 기준으로 등기임원 7명을 제외한 당사의 직원은 총 74명이며, 평균 근속연수는 6년입니다. 2020년 (2020.01.01-2020.12.31)에 지급된 급여 총액은 4,282백만원이며, 1인당 평균급여 총액은 58백만원입니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 36 - 1 - 37 6년 2,493 67 - - - - 본사 여 37 - - - 37 6년 1,788 48 - 합 계 74 - 1 - 74 - 4,282 58 - (4)미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 688 98 - 2. 임원의 보수 등 당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제40조의 규정에 의거하여 이사의보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 2020년 3월 16일 정기주주총회를 통하여 제54기 이사의 보수한도를 정한바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다. 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사) 6명 1,500 - 감사 1명 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 690 99 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 949 237 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 81 81 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 변상기 대표이사 회장 578 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 대표이사 회장 변상기 근로소득 급여 495 -기본연봉 -당사의 임원보수규정에 따라 이사회가 회사의 경영실적을 반영하여 급여인상률을 결정함. -이 경우 각 임원의 회사실적 및 재정상황에 대한 기여도, 각 임원의 성과, 근속연수 등을 종합적으로 고려하여 임원별로 급여 인상률 달리 적용할 수 있음. 이에 따라 결정된 기본연봉 총액 495백만원의 1/12인 41.25백만원을 매월 지급하였음. 상여 83 - 임원보수규정에 따라 대표이사는 매년 회사의 매출액, 영업이익, 경상이익으로 구성된 계량지표를 평가한 뒤, 그 경영실적을 고려하여 지급여부, 지급시기, 지급금액을 결정하고 지급금액은 대표이사가 임원별 급여의 100% 이내 범위에서 지급률을 결정하여 지급함 - 계량지표 ㆍ 회사의 매출액이 전년도 대비 증가하거나, 당기목표 매출액을 달성한 경우 ㆍ 회사의 영업이익이 전년도 대비 증가하거나, 당기 목표 영업이익을 달성한 경우 ㆍ 회사의 경상이익이 전년도 대비 증가하거나, 당기 목표 경상이익을 달성한 경우 - 특별상여금 ㆍ 이사회는 인센티브 외에 회사의 경영여건을 반영하여 임원에 대해 특별상여금 지급에 대한 결정을 할 수 있으며, 단, 종업원들에게 지급되는 특별상여금과 성격 및 지급방식이 동일한 경우에는 대표이사가 이를 정할 수 있음. 기타 근로소득 - - *보수지급금액 5억원 이상은 대표이사 회장 변상기 외에는 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 변상기 대표이사 회장 578 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 대표이사 회장 변상기 근로소득 급여 495 -기본연봉 -당사의 임원보수규정에 따라 이사회가 회사의 경영실적을 반영하여 급여인상률을 결정함. -이 경우 각 임원의 회사실적 및 재정상황에 대한 기여도, 각 임원의 성과, 근속연수 등을 종합적으로 고려하여 임원별로 급여 인상률 달리 적용할 수 있음. 이에 따라 결정된 기본연봉 총액 495백만원의 1/12인 41.25백만원을 매월 지급하였음. 상여 83 - 임원보수규정에 따라 대표이사는 매년 회사의 매출액, 영업이익, 경상이익으로 구성된 계량지표를 평가한 뒤, 그 경영실적을 고려하여 지급여부, 지급시기, 지급금액을 결정하고 지급금액은 대표이사가 임원별 급여의 100% 이내 범위에서 지급률을 결정하여 지급함 - 계량지표 ㆍ 회사의 매출액이 전년도 대비 증가하거나, 당기목표 매출액을 달성한 경우 ㆍ 회사의 영업이익이 전년도 대비 증가하거나, 당기 목표 영업이익을 달성한 경우 ㆍ 회사의 경상이익이 전년도 대비 증가하거나, 당기 목표 경상이익을 달성한 경우 - 특별상여금 ㆍ 이사회는 인센티브 외에 회사의 경영여건을 반영하여 임원에 대해 특별상여금 지급에 대한 결정을 할 수 있으며, 단, 종업원들에게 지급되는 특별상여금과 성격 및 지급방식이 동일한 경우에는 대표이사가 이를 정할 수 있음. 기타 근로소득 - - *보수지급금액 5억원 이상은 대표이사 회장 변상기 외에는 없음. 및 행사현황>-해당사하 없음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사등의 현황 회 사 명 상장여부 비고 (주)바이오밸류 비상장 국내 PT. KUKDONG INTERNATIONAL 비상장 해외(인도네시아) PT. SEMARANG GARMENT 비상장 해외(인도네시아) PT. BATANG APPAREL INDONESIA 비상장 해외(인도네시아) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 비상장 해외(미국) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 비상장 해외(멕시코) ※당기 중 PT. KUKDONG INTERNATIONAL은 청산중에 있습니다. 2. 계통도 계열회사현황.jpg 계열회사현황 ※ MEX MODE S.A. DE C.V.는 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.의 100% 자회사 입니다.※ PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 보고서 제출일 현재 공장이 2021년 1월에 완 공되었습니다.※ PT. KUKDONG INTERNATIONAL은 현재 청산중에 있습니다. 3. 계 열회사간 임직원 겸직 현황 성 명 회 사 명 직 책 상장여부 비 고 변 상 기 PT. SEMARANG GARMENT 감 사 비상장 해외(인도네시아) PT. BATANG APPAREL INDONESIA 감 사 비상장 해외(인도네시아) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 대표이사 비상장 해외(미국) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V 대표이사 비상장 해외(멕시코) MEX MODE S.A. DE C.V. 대표이사 비상장 해외(멕시코) 윤정근 (주)바이오밸류. 이사 비상장 국내 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)바이오밸류 (비상장) 2003년 05월 20일 자회사지분취득 4,104 220,000 100.0 0 - - - 220,000 100.0 0 799 55 PT. KUKDONG INTERNATIONAL (비상장) 1989년 02월 22일 자회사지분취득 941 1,300 100.0 0 - - - 1,300 100.0 0 7,903 -166 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. (비상장) 1999년 07월 01일 자회사지분취득 8,049 239,857 100.0 7,130 - - - 239,857 100.0 7,130 54,154 -375 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. (비상장) 1999년 07월 01일 자회사지분취득 1,698 14,891,470 77.5 1,799 - - - 14,891,470 77.5 1,799 2,113 33 PT. SEMARANG GARMENT(비상장) 2002년 10월 17일 자회사지분취득 2,431 5,000 100.0 6,033 7,990 9,350 -15,383 12,990 99.9 0 26,622 -1,335 PT. BATANG APPAREL INDONESIA(비상장) 2015년 04월 13일 자회사지분취득 5,621 5,000 100.0 6,043 7,975 9,344 - 12,975 99.8 15,387 15,575 -605 합 계 15,362,627 - 21,005 15,965 18,694 -15,383 15,378,592 - 24,316 107,166 -2,393 ※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준임. ※ 상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2021년 02월에 완공되었으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었음. ※상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 01월 15일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※ (주)국동은 종속회사인 PT. SEMARANG GARMENTPT의 주식 10주와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 의 주식 25주를 처분하였습니다. ※상기 PT. SEMARANG GARMENTPT와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 09월 25일에 각각 $8,000,000과 $5,000,000 유상증자에 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.※ 상기 PT. KUKDONG INTERNATIONAL은 당기 현재 청산중에 있음.※ 2020년 12월 31일 기준으로 PT.SEMARANG GARMENT에 대하여 기업가치평가를 실시하여 15,383백만원에 대하여 손상차손을 인식하였음. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원, 1,000US$) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 비고 기초 증가 감소 기말, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 현지법인 장기미수금 1,037(US$953) - - 1,037(US$953) (주1) 바이오밸류 자회사 단기대여금 384 - - 384 PT.SEMARANG 현지법인 장기대여금 5,440(US$5,000) 5,440(US$5,000) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 현지법인 장기대여금 - 2,720(US$2,500) - 2,720(US$2,500) (주2) 합 계 6,861 2,720 - 9,581 (주1) 상기 금액은 (주)국동이 MEX MODE S.A. DE C.V.에 대여한 금액을 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.이 채무를 인수하여 (주)국동에 대신 상환하기로 한 건입니다.(주2)상기 금액은 당기중 (주)국동이 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.에 US$2,500,000를 5년간 장기대여한 건입니다. 나. 채무보증 내역 (단위 : 백만원, 1,000US$) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 해외현지법인 3,237(US$2,975) 6,162(US$5,664) 4,349(US$3,997) 5,050(US$4,642) - 합 계 3,237 6,162 4,349 5,050 ※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 채무보증 기말액은 당기말 환율을 적용하여 환산한 차입금 잔액임. 다. 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 PT. KUKDONG INTERNATIONAL 관계회사 출자증권 941 941 종속기업투자주식 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관계회사 출자증권 26,555 26,555 종속기업투자주식 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 관계회사 출자증권 2,205 2,205 종속기업투자주식 PT. SEMARANG GARMENT 관계회사 출자증권 6,033 9,362 12 15,383 종속기업투자주식 PT. BATANGAPPAREL INDONEISA 관계회사 출자증권 6,043 9,374 30 15,387 종속기업투자주식 (주)바이오밸류 관계회사 출자증권 4,104 4,104 종속기업투자주식 합 계 45,881 18,736 42 64,575 ※ 상기KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2013년 6월 21일 US$11,085,700을 출자전환으로 인하여 출자증권이 증가하였습니다.※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2014년 7월 16일 US$900,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2015년 6월 22일 US$5,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.※ PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2014년 11월10일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시하였으며, 2015년 4월 13일 법 인설립(등기)되었고, 공장은 2021년 1월에 완공되었습니다. ※PT.SEMARANG GARMENT은 2019년 09월 16일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※상기 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 01월 15일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. ※ (주)국동은 종속회사인 PT. SEMARANG GARMENTPT의 주식 10주와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 의 주식 25주를 처분하였습니다. ※상기 PT. SEMARANG GARMENTPT와 PT. BATANG APPAREL INDONESIA은 2020년 09월 25일에 각각 $8,000,000과 $5,000,000 유상증자에 참여하여 출자증권이 증가하였습니다. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관 계 가지급금ㆍ대여금 내역 비 고 계정과목 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 직원 직원 장기대여금 74 - - 74 - 합 계 74 - - 74 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행. 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020년 08월 13일 주식 및 경영권 양수도계약 체결 -당사의 최대주주인 대표이사 변상기외3名은 보통주식 및 경영권에 대하여 (주)더와이홀딩스에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 양도인 : 대표이사 변상기외3名 2. 양수인 : (주)더와이홀딩스 3. 양수도계약 내용 (1) 대상 : (주)국동 보통주식 및 경영권 (2) 수량 : 3,134,120주 (발행주식총수 38,167,114주 / 지분율 : 8.21%) (3) 금액 : 금 일백팔십이억원(\18,200,000,000) (4) 주당가격 : 5,807원 4. 대금의 지급 (1) 계약금 : 금 이십이억원(\2,200,000,000) - 계약체결일에 지급 (2) 잔금 : 금 일백육십억원(\16,000,000,000) - 2021년 03월 정기주주총회전까지 지급 2021년 03월 29일 제54기 정기주주총회전에 완료될 예정임. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제54기주주총회(정기)(2021.03.29) 제1호 의안 : 제54기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제54기주주총회(임시) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 :임원퇴직금 지급규정의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제53기주주총회(정기) 제1호 의안 : 제53기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제52기주주총회(정기) 제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 주) 상기 내용은 2021년 3월 29일에 개최될 정기주주총회에 상정된 안건을 포함하여 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다만, 별도의 정정공시가 없는 경우에는 모든 안건이 원안대로 승인되었음을 주지하시기 바랍니다. 3. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 등 "해당사항 없음" 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) "해당사항 없음" 다. 채무보증 현황 (1) 채무보증건수 및 잔액 (단위 : 백만원, 1,000US$) 계 약 건수 잔액 비고 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 2 5,050 (US$4,642) (2) 채무보증 증감내역 (단위 : 백만원, 1,000US$) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 해외현지법인 3,237(US$2,975) 6,162(US$5,664) 4,349(US$3,997) 5,050(US$4,642) - 합 계 3,237 6,162 4,349 5,050 ※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 채무보증 기말액은 당기말 환율을 적용하여 환산한 차입금 잔액임. (3) 채무보증계약 내역 특수관계자명 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증 UKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증 채 무 자 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 채 권 자 BANK OF HOPE BANK OF HOPE 채무금액 320만불 144만불 채무보증금액 320만불 144만불 채무보증기간 2017.05.01~2021.04.30 2019.06.04~2024.06.04 비 고 - - ※ 상 기 채무금액과 채무보증금액은 잔액기준으로 작성하였으며, 상기 320만불은 2021년 4월 30일로 만기보증 연장하였습니다. 라. 그 밖의 우발부채 등 (1) 당기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다. 금융기관명 한도액 실행액 내역 신한은행 USD 786,631 786,631 수입신용장 IBK기업은행 USD 4,500,000 1,957,680 수입신용장 IBK기업은행 KRW 2,000,000,000 2,000,000,000 일반대출 KDB산업은행 KRW 4,500,000,000 4,500,000,000 일반대출 우리은행 KRW 2,500,000,000 - 외상채권담보대출 우리은행 USD 369,500 369,500 수입신용장 국민은행 KRW 1,300,000,000 USD566,006.72 포괄외화지급보증 KEB하나은행 KRW 1,000,000,000 - 외상채권담보대출 경남은행 USD 1,500,000 867,916.56 수입신용장 대구은행 KRW 700,000,000 700,000,000 일반대출 KEB HANA BANK USD 2,000,000 1,472,955.46 일반대출 P.T COEXIM MANDIRIFINACE USD 4,838,581 2,727,443.90 시설/원자재 BBVA BANCOMER, S.A. USD 5,000,000 3,865,708 시설자금 Bank of Hope USD 6,000,000 4,641,633 시설자금 (2) 당기말 현재 당사 및 특수관계자가 제공한 담보제공내역 은 다음과 같습니다. 담보제공자 담보목적물 장부가액 담보설정액 제공처 (주)국동 상장주식 - KRW3,720,960 신한은행 (주)국동 제주도 토지 및 건물 KRW 1,747,298,280 USD2,400,000 중소기업은행 (주)국동 신용보증서 KRW 3,000,000,000 KRW 2,700,000,000 KDB산업은행 KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산 KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산 MODE S.A. DE C.V. 발행주식 USD 15,714,668 USD 15,714,668 Bank of Hope MEX MODE S.A. DE C.V. MEX MODE S.A. DE C.V. 토지/건물 USD11,037,374 USD11,037,374 BBVA BANCOMER P.T SEMARANG GARMENT P.T SEMARANG GARMENT 토지/건물/기계 USD14,487,018 USD14,487,018 KEB HANA BANK (*) 위 외 차입금 관련하여 대표이사로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다.(*) 위 신한은행에 담보설정한 상장주식은 보고서 제출일 현재 해지되었습니다.(3) 당기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. 특수관계자명 보증금액 보증제공처 KUKDONG APPAREL(America), INC. USD 4,641,633 BANK OF HOPE 4. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황 "해당사항 없음" 나. 중소기업기준 검토표 "2020년 보고서 제출일 현재 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 산입 "해당사항 없음" 바. 단기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음" 사. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 9 2019년 12월 24일 시설자금운영자금채무상환자금기타자금 20,000 시설자금운영자금채무상환자금기타자금 20,000 주1) *주1)제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 200억 중 당기 중 제7회 사모 전환사채 60억원을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고, 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 9,362백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원에 사용하였습니다. ※제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 세부 사용내역 (단위: 백만원) 자금사용 계획 실제자금사용 내역 사용용도 조달금액 실제용도 사용금액 시설자금 5,000 시설자금 5,852 운영자금 3,509 운영자금 6,657 채무상환자금 11,000 채무상환자금 7,000 기타자금 491 기타자금 491 합계 20,000 합계 20,000 * 당기 중 제7회 사모 전환사채 60억을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고 *당기 중 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 총액 9,362백만원 중 6,657백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원을 사용하였습니다. 아. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 5회 2014년 10월 24일 시설자금운영자금 10,000 계열회사 지분투자 차입금상환운영자금 10,000 - 전환사채 6회 2015년 06월 17일 운영자금 10,000 계열회사 지분투자차입금상환운영자금 10,000 - 전환사채 7회 2016년 06월 29일 시설자금운영자금 20,000 차입금상환운영자금 20,000 - 전환사채 8회 2017년 12월 21일 운영자금 5,500 운영자금 5,500 - 전환사채 10회 2020년 03월 04일 운영자금기타자금 15,000 운영자금기타자금 15,000 (주1) 전환사채 11회 2020년 06월 29일 운영자금기타자금 13,500 운영자금기타자금 - - 전환사채 12회 2020년 08월 07일 운영자금기타자금 4,300 운영자금기타자금 - - ※(주1)당기말 현재 (주)휴맵 지분투자 22억원 (584주)등 바이오사업에 지출한 금액은 70억원입니다. 아. 외국지 주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음" (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없음"