온타이드 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020년 08월 13일	주식 및 경영권 양수도계약 체결	-당사의 최대주주인 대표이사 변상기외3名은 보통주식 및 경영권에 대하여 (주)더와이홀딩스에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 양도인 : 대표이사 변상기외3名 2. 양수인 : (주)더와이홀딩스 3. 양수도계약 내용 (1) 대상 : (주)국동 보통주식 및 경영권 (2) 수량 : 3,134,120주 (발행주식총수 38,167,114주 / 지분율 : 8.21%) (3) 금액 : 금 일백팔십이억원(\18,200,000,000) (4) 주당가격 : 5,807원 4. 대금의 지급 (1) 계약금 : 금 이십이억원(\2,200,000,000) - 계약체결일에 지급 (2) 잔금 : 금 일백육십억원(\16,000,000,000) - 2021년 03월 정기주주총회전까지 지급	2021년 03월 26일 완료됨.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제54기주주총회(정기)(2021.03.29)	제1호 의안 : 제54기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제54기주주총회(임시)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 :임원퇴직금 지급규정의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제53기주주총회(정기)	제1호 의안 : 제53기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제52기주주총회(정기)	제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

3. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 등 "해당사항 없음"

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

"해당사항 없음"다. 채무보증 현황(1) 채무보증건수 및 잔액

(단위 : 백만원, 1,000US$)

계 약	건수	잔액	비고

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	2	5,943	(US$5,243)

(2) 채무보증 증감내역(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	해외현지법인	5,050(US$4,642)	893(US$601)	-	5,943(US$5,243)	-

합 계	5,050	893	-	5,943

※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 채무보증 기말액은 당기말 환율을 적용하여 환산한 차입금 잔액임.

(3) 채무보증계약 내역

특수관계자명	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증	UKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 관련 채무보증

채 무 자	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.

채 권 자	BANK OF HOPE	BANK OF HOPE

채무금액	390만불	134만불

채무보증금액	390만불	134만불

채무보증기간	2017.05.01~2021.04.30	2019.06.04~2024.06.04

비 고	-	-

※ 상 기 채무금액과 채무보증금액은 잔액기준으로 작성하였으며, 상기 390만불은 2021년 4월 30일로 만기보증 연장하였습니다. 라. 그 밖의 우발부채 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다.

금융기관명	한도액	실행액	내역

IBK기업은행	USD	4,500,000	2,946,312.44	수입신용장

KDB산업은행	KRW	4,500,000,000	4,498,054,807	일반대출

우리은행	KRW	2,500,000,000	-	외상채권담보대출

국민은행	KRW	1,300,000,000	USD980,930.35	포괄외화지급보증

KEB하나은행	KRW	1,000,000,000	-	외상채권담보대출

경남은행	USD	1,500,000	933,301.86	수입신용장

대구은행	KRW	700,000,000	700,000,000	일반대출

KEB HANA BANK	USD	2,000,000	1,505,858.46	일반대출

P.T COEXIM MANDIRIFINACE	USD	4,838,581	2,560,804.32	시설/원자재

BBVA BANCOMER, S.A.	USD	5,000,000	3,218,519	시설자금

Bank of Hope	USD	6,000,000	5,243,103	시설자금

(2) 당분기말 현재 당사 및 특수관계자가 제공한 담보제공내역 은 다음과 같습니다.

담보제공자	담보목적물	장부가액	담보설정액	제공처

(주)국동	제주도 토지 및 건물	KRW1,771,134,058	USD2,400,000	중소기업은행

(주)국동	신용보증서	KRW 3,000,000,000	KRW 2,700,000,000	KDB산업은행

KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산	KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산 MODE S.A. DE C.V. 발행주식	USD 17,480,566	USD 17,480,566	Bank of Hope

MEX MODE S.A. DE C.V.	MEX MODE S.A. DE C.V. 토지/건물	USD11,081,198	USD11,081,198	BBVA BANCOMER

P.T SEMARANG GARMENT	P.T SEMARANG GARMENT 토지/건물/기계	USD14,446,852	USD14,446,852	KEB HANA BANK

(*) 위 외 차입금 관련하여 대표이사로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다.(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명	보증금액	보증제공처

KUKDONG APPAREL(America), INC.	USD 5,243,103	BANK OF HOPE

4. 제재현황등 그 밖의 사항가. 제재현황

"해당사항 없음" 나. 중소기업기준 검토표 "2020년 보고서 제출일 현재 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음"

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 산입 "해당사항 없음"

바. 단기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음"

바. 단기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음"

사. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채	9	2019년 12월 24일	시설자금운영자금채무상환자금기타자금	20,000	시설자금운영자금채무상환자금기타자금	20,000	주1)

*주1)제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 200억 중 제7회 사모 전환사채 60억원을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고, 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 9,362백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원에 사용하였습니다.

※제9회 국내 무기명 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 세부 사용내역

(단위: 백만원)

자금사용 계획	실제자금사용 내역

사용용도	조달금액	실제용도	사용금액

시설자금	5,000	시설자금	5,852

운영자금	3,509	운영자금	6,657

채무상환자금	11,000	채무상환자금	7,000

기타자금	491	기타자금	491

합계	20,000	합계	20,000

* 제7회 사모 전환사채 60억을 2020년 01월 15일에 조기상환하였고 * 2020년 9월 25일 해외자회사 PT. SEMARANG GARMENTPT 유상증자 총액 9,362백만원 중 6,657백만원과 PT. BATANG APPAREL INDONESIA 유상증자 5,852백만원을 사용하였습니다.

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	10회	2020년 03월 04일	운영자금기타자금	15,000	운영자금기타자금	15,000	(주1)

전환사채	11회	2020년 06월 29일	운영자금기타자금	13,500	운영자금기타자금	-	-

전환사채	12회	2020년 08월 07일	운영자금기타자금	4,300	운영자금기타자금	-	-

※(주1)당분기말 현재 (주)휴맵 지분투자 22억원 (584주)등 바이오사업에 지출한 금액은 90억원입니다.

아. 외국지 주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

"해당사항 없음"