온타이드 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있고, 이사회 의장은 우혁주대표이사가 수행하고 있습니다.당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

※ 2022년 8월 17일 임시주주총회 결과 장양수 사외이사가 개인적인 사유로 중도퇴임하고 박병은 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 중요의결사항 등 1) 안건의 주요내용

회차	개최일자	안 건 내 용	가결여부	사외이사	사외이사

장양수	박병은

1회	2022.02.18	□ 주식매수선택권 부여의 건1. 주식매수선택권 부여대상자 및 부여주식수 : 임직원 10명, 195,000주2. 행사가격 : 주당 2,471원
3. 주식매수선택권 행사기간 : 2025년 02월 18일 ~ 2029년 02월 18일	가결	참석

2회	2022.03.11	□ 정기주주총회 소집결의□ 제55기 정기주주총회 회의 목적사항 1.보고사항 : 감사의 감사보고 및 영업보고 내부회계관리제도 운영실태보고2.부의안건 : 제1호 의안 : 제55기(2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지) 재무제표
(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석

3회	2022.03.30	□ 정기주주총회 결과
제1호 의안 : 제55기(2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지) 재무제표
(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석

4회	2022.04.07	□ 만기전 취득한 (주)국동 제13회 무기명식 사모전환사채 재매각 및 소각의건1. 대상사채 : (주)국동 제13회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 권면금액 12,000,000,000원2.매각 및 소각금액 매각금액 : 6,000,000,000원 소각금액 : 6,000,000,000원	가결	참석

5회	2022.5.12	ㅁ KUKDONG APPAREL 해외현지법인 대부투자 연장의 건 1. 신고인 : 주식회사 국동 2. 해외현지법인 : KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC(미국) 3. 금융기관명 : 신한은행 4. 투자금액 : 금 이백만달러(USD 2,000,000.00) 5. 투자목적 : 수출 증대로 인한 생산설비 확충 6. 연장기간 : 2022.05.12~2022.11.12(6개월)	가결	참석

6회	2022.05.18	ㅁ 임시주주총회 소집결의 승인의 건 1. 일시 : 2022년 6월 29일(수) 오전 9시 2. 장소 : 서울시 동대문구 천호대로 383 더리센츠 호텔 지하 1층 로즈마리홀 3. 기준일(임시주주총회 주주확정) : 2022년 6월 2일(목) 4. 폐쇄(명의개서정지)기간 : 2022년 6월 3일부터 2022년 6월 5일까지 5. 회의 목적사항 제 1호의안 : 이사 선임의 건(이사 후보자는 주주총회소집 통지 전까지 확정할 예정임) 제 2호의안 : 감사 선임의 건(감사 후보자는 주주총회소집 통지 전까지 확정할 예정임)	가결	참석

7회	2022.06.14	ㅁ 임시주주총회 일정변경의 건 변경전 : 2022년 6월 29일(수) 오전 9시 변경후 : 2022년 7월 13일(수) 오전 9시	가결	참석

8회	2022.06.28	ㅁ 임시주주총회 일정변경의 건 변경전 : 2022년 7월 13일(수) 오전 9시 변경후 : 2022년 7월 26일(화) 오전 11시	가결	참석

9회	2022.07.11	□ 보유주식 매각의 건1. 양수인 : 더와이홀딩스2. 1주당 매각단가 : 주당 100,000원3. 양도금액 : 1,078,800,000원(10,788주)	가결	참석

10회	2022.07.11	□ 3자배정 유상증자 결정의 건1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,895,963주 2. 신주의 발행총액 : 7,000,002,078원 및 8,000,003,542원3. 납입일 : 9월23일 및 10월 12일	가결	참석

11회	2022.07.11	□ 14/15 회차 전환사채 발행의 건1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 14CB 50억원 / 15CB 50억원3. 발행일 : 9월23일 및 10월 12일	가결	참석

12회	2022.07.29	□ 14/15 회차 전환사채 발행 재의결의 건1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 14CB 50억원 / 15CB 50억원3. 발행일 : 9월23일 및 10월 12일	가결	참석

12회	2022.07.29	□ 3자배정 유상증자 결정 재의결의 건1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,895,963주 2. 신주의 발행총액 : 7,000,002,078원 및 8,000,003,542원3. 납입일 : 9월23일 및 10월 12일	가결	참석

13회	2022.08.01	□ 임시주주총회 세부안건 승인의 건1. 일시 : 2022년 8월 17일(수) 오전 10시2. 장소 : 서울시 동대문구 천호대로 383 더리센츠 호텔 지하1층 로즈마리 홀3. 회의 목적사항 제 1호의안 : 이사선임의 건 제 2호의안 : 감사선임의 건	가결	참석

13회	2022.08.01	□ 제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 50억원3. 납입일 : 2022년 9월 23일	가결	참석

13회	2022.08.01	□ 제15 회차 전환사채 발행의 건 (정정)1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 50억원3. 납입일 : 2022년 10월 12일	가결	참석

14회	2022.08.17	□ 임시주주총회 결과 제 1호의안 : 이사선임의 건 제 2호의안 : 감사선임의 건	가결	참석

15회	2022.09.14	□ 3자배정 유상증자 결정의 건(정정)1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,283,967주 2. 신주의 발행총액 : 7,000,002,078원3. 납입일 : 2022년 10월 25일	가결	참석

15회	2022.09.14	□ 제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 50억원3. 납입일 : 2022년 10월 25일	가결	참석

16회	2022.10.11	□ 3자배정 유상증자 결정의 건(정정)1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,895,963주 2. 신주의 발행총액 : 8,000,003,542원3. 납입일 : 2023년 1월 18일	가결	참석

16회	2022.10.11	□ 제15 회차 전환사채 발행의 건 (정정)1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 50억원3. 납입일 : 2023년 01월 18일	가결	참석

17회	2022.10.24	□ 3자배정 유상증자 결정의 건(정정)1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,283,967주 2. 신주의 발행총액 : 7,000,002,078원3. 납입일 : 2022년 11월 23일	가결	참석

17회	2022.10.24	□ 제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)1. 사채종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 전자등록총액 : 50억원3. 납입일 : 2022년 11월 23일	가결	참석

2) 의결현황

회 차	개최일자	안건	비 고

1회	2022.02.18	주식매수선택권 부여의 건	가결

2회	2022.03.11	정기주주총회 소집결의	가결

3회	2022.03.30	정기주주총회 결과	가결

4회	2022.04.07	만기전 취득한 (주)국동 제13회 무기명식 사모전환사채 재매각 및 소각의건	가결

5회	2022.5.12	KUKDONG APPAREL 해외현지법인 대부투자 연장의 건	가결

6회	2022.05.18	임시주주총회 소집결의 승인의 건	가결

7회	2022.06.14	임시주주총회 일정변경의 건	가결

8회	2022.06.28	임시주주총회 일정변경의 건	가결

9회	2022.07.11	보유주식 매각의 건	가결

10회	2022.07.11	3자배정 유상증자 결정의 건	가결

11회	2022.07.11	14/15 회차 전환사채 발행의 건	가결

12회	2022.07.29	14/15 회차 전환사채 발행 재의결의 건	가결

12회	2022.07.29	3자배정 유상증자 결정 재의결의 건	가결

13회	2022.08.01	임시주주총회 세부안건 승인의 건	가결

13회	2022.08.01	제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)	가결

13회	2022.08.01	제15 회차 전환사채 발행의 건 (정정)	가결

14회	2022.08.17	임시주주총회 결과	가결

15회	2022.09.14	3자배정 유상증자 결정의 건(정정)	가결

15회	2022.09.14	제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)	가결

16회	2022.10.11	3자배정 유상증자 결정의 건(정정)	가결

16회	2022.10.11	제15 회차 전환사채 발행의 건 (정정)	가결

17회	2022.10.24	3자배정 유상증자 결정의 건(정정)	가결

17회	2022.10.24	제14 회차 전환사채 발행의 건 (정정)	가결

(4) 이사회내 위원회 "해당사항 없음" (5) 이사의 독립성 1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보에 대하여 인적사항 및 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계등을 주총 전 공시를 하며 주주에게 통보하며 주주총회에서 선임합니다. 2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 "해당사항 없음"3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박병은	전) 푸른인베스트먼트 대표이사 전) 푸른파트너스자산운용 PE부문장현)(주)어센트에쿼티파트너스 대표이사	해당없음	-	-

※ 상기 박병은 사외이사는 2022년 8월 17일 제56기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

※ 상기 박병은 사외이사는 2022년 8월 17일 제56기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.