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온타이드 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)국동
대 표 이 사 : 변 상 기
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 405, 7,8층 (동보빌딩)
(전 화) 02-3407-7715
(홈페이지) http://www.kd.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 윤 정 근
(전 화) 02-3407-7710
【 대표이사 등의 확인 】

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다. 또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함) 2019. 5. . 주식회사 국동 대표이사 변 상 기 (서명) 신고업무담당이사 윤 정 근 (서명)
2. 회사의 연혁

가. 회 사의 연혁 (1) 회사의 주된 변동내용

일자	내 용

1967.12.08	국동기업주식회사 설립 (서울시 종로구 연지동 136-46)

1983.08.08	상호변경 주식회사 국동

1989.02.22	PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아) 설립

1990.11.01	자산 재평가 (재평가 적립금 3,384,555,624)

1996.12.03	기업공개 및 자본금 증자

1996.12.24	증권거래소 주식 상장 (보통주 120만주)

1998.07.01	자산재평가 (재평가적립금 3,871,818,674)

1999.08.26	KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 설립

2000.07.30	KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. (멕시코)설립

2002.10.17	PT. SEMARANG GARMENT (인도네시아)설립

2003.11.28	제40회 수출의 날 7천만불 수출의 탑 및 대통령 표창 수상

2006.07.19	주식분할 (1주당 액면가액 5,000원 → 1,000원)

2006.10.23	바이오밸류 자회사 편입

2011.11.16	주식분할 및 무상감자 (1주당 액면가액 1,000원 → 500원, 총자본금 20,045,774,000원 →2,004,577,000원)

2013.06.21	KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $11,085,700 출자전환

2014.07.18	KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $900,000 증자

2015.04.13	PT. KUKDONG APPAREL BATANG(인도네시아) 설립

2015.06.24	KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $5,000,000 증자

2017.05.15	무상증자(5,964,371주)

2017.11.10	제31회 섬유의 날 동탑산업훈장 수상

(2) 상호의 변경

일자	내 용

1967.12.08	국동기업주식회사 설립

1974.09.20	아-진기업 주식회사

1974.11.01	국동기업 주식회사

1983.08.08	주식회사 국동

나. 회사의 본점소재지 변경 당사는 경영환경 개선을 위하여 2012년 3월 28일 이사회 결의를 하여 2012년 3월 31일에 서울시 동대문구 천호대로 405 7,8층(장안동,동보빌딩)으로 이전하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 "해당사항 없음" 라. 기타 합병등 중요한 사항 "해당사항 없음" 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 "해당사항 없음"
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	129,870	500	7,700

2016년 01월 26일	전환권행사	보통주	56,053	500	8,920

2016년 02월 23일	전환권행사	보통주	168,161	500	8,920

2016년 03월 16일	전환권행사	보통주	168,161	500	8,920

2016년 03월 23일	전환권행사	보통주	140,127	500	8,920

2016년 03월 30일	전환권행사	보통주	252,242	500	8,920

2016년 04월 14일	전환권행사	보통주	70,062	500	8,920

2016년 04월 27일	전환권행사	보통주	33,632	500	8,920

2016년 05월 04일	전환권행사	보통주	42,040	500	8,920

2016년 05월 25일	전환권행사	보통주	168,161	500	8,920

2016년 05월 26일	전환권행사	보통주	11,210	500	8,920

2016년 05월 30일	전환권행사	보통주	11,210	500	8,920

2016년 06월 20일	전환권행사	보통주	14,127	500	9,910

2016년 06월 22일	전환권행사	보통주	35,317	500	9,910

2016년 07월 13일	전환권행사	보통주	7,063	500	9,910

2016년 10월 07일	전환권행사	보통주	20,181	500	9,910

2016년 11월 01일	전환권행사	보통주	20,181	500	9,910

2017년 04월 25일	전환권행사	보통주	72,148	500	9,910

2017년 04월 27일	전환권행사	보통주	4,540	500	9,910

2017년 05월 02일	전환권행사	보통주	98,889	500	9,910

2017년 05월 08일	전환권행사	보통주	60,544	500	9,910

2017년 05월 11일	전환권행사	보통주	30,271	500	9,910

2017년 05월 15일	무상증자	보통주	5,964,371	500	-

2017년 06월 29일	전환권행사	보통주	765,109	500	4,070

2017년 06월 30일	전환권행사	보통주	122,850	500	4,070

2018년 03월 16일	전환권행사	보통주	214,095	500	3,760

2018년 03월 21일	전환권행사	보통주	154,520	500	3,760

2018년 03월 30일	전환권행사	보통주	9,308	500	3,760

2018년 04월 18일	전환권행사	보통주	186,170	500	3,760

2018년 05월 24일	전환권행사	보통주	22,338	500	3,760

2018년 05월 30일	전환권행사	보통주	39,893	500	3,760

2018년 05월 31일	전환권행사	보통주	1,595	500	3,760

2018년 06월 08일	전환권행사	보통주	79,787	500	3,760

2019년 02월 12일	전환권행사	보통주	87,719	500	2,280

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2015년 06월 17일	2021년 06월 17일	10,000	보통주	2016년 06월 17일~2021년 05월 17일	100	5,050	-	-	주1)

제7회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2016년 06월 29일	2022년 06월 29일	20,000	보통주	2017년 6월29일~2022년 5월 29일	100	3,760	11,530	3,066,489	-

제8회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017년 12월 21일	2023년 12월 21일	5,500	보통주	2018년 12월21일~2023년 11월 21일	100	2,280	5,300	2,324,561	주2)

합 계	-	-	35,500	-	-	-	-	16,830	5,391,050	-

주1) 제6회 무기명시 이권부 무보증 사모 전환사채는 조기 상환청구 되어 결재일 현재 미상환 잔액은 없습니다.

주2) 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 결산일 이후 5억이 전환청구되어 보통주 219,296주로 전환되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 금액은 48억원입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채등 발행 현황 "해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 "해당사항 없음"

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 "해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,828,199	13,828,199	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,828,199	13,828,199	-

Ⅴ. 자기주식수	216,073	216,073	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,612,126	13,612,126	-

※ 2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 현재 발행주식수가 4,009,154주로 변동하였습니다.※ 2013년 4월 1일 이사회 결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 4월 18일 557,100주를 증자하여 총 발행주식수는 4,566,254주입니다. ※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.※제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.※제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다. ※ 당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습 니다. ※ 보고서 제출일 현재 제8회차 전환사채 전환청구로 인하여 발행 주식총수는 14,047,495주 입니다. 나. 자기주식 취득·처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	216,073	-	-	-	216,073	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	216,073	-	-	-	216,073	-	-

-	-	-	-	-	-	-

※2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 자기주식이 215,959주로 변동하였습니다. 또한 실소유자를 확인할 수 없는 것으로 주주명부상 (주)국동 주식으로 등록되어 있는 114주를 증가시켜 보고서제출일 현재 216,073주입니다.

다. 다양한 종류의 주식 - 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,828,199	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	216,073	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,612,126	-

우선주	-	-

※ 2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 현재 발행주식수가 4,009,154주로 변동하였습니다.※ 2013년 4월 1일 이사회 결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 4월 18일 557,100주를 증자하여 총 발행주식수는 4,566,254주입니다. ※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.※제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.※제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다. ※ 당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습 니다. ※ 보고서 제출일 현재 제8회차 전환사채 전환청구로 인하여 발행 주식총수는 14,047,495주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제45조의2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 단, 이사회는 반기결산의 결과 직전사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있을 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당 을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기분기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,804	2,956	-8,968

(별도)당기순이익(백만원)	502	1,351	-6,593

(연결)주당순이익(원)	133	221	-734

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다. 가. 선임된 이사 현황

직 명(상근여부)	등기임원여부	성 명	추천인	약 력	담당업무	최대주주또는 주요주주와의 관계

회장(사내이사)	등기임원	변 상 기	이사회	UNITED STATES INT'L UNIV. (MBA)	업무총괄	본인

부회장(사내이사)	등기임원	김 정 규	이사회	서울대삼성항공 미주수출팀장	업무총괄	-

이사(사내이사)	등기임원	변 영 섭	이사회	UNIVERSITY OF SHEFFIELD 졸업 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC 상무	업무총괄	특수관계인

이사(사외이사)	등기임원	진 영 삼	이사회	고려대학대학원 경영학 박사
한국신문잉크(주) 전무
신주CIP(주) 법정관리인(대표)	사외이사	-

※ 상기 회장(사내이사) 변상기와 이사(사내이사)변영섭은 제52기 정기주주총회에서 각각 재선임 및 신규 선임되었습니다. ※ 상기 부회장(사내이사) 김정규와 이사(사외이사)진용삼은 제51기 정기주주총회에서 재선임 및 신규 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 안건의 주요내용

회차	개최일자	안 건 내 용	가결여부	사외이사

진영삼(출석률90%)

1회	2019.02.22	정기주주총회 소집결의□ 제52기 정기주주총회 회의 목적사항 1.보고사항 : 감사보고,영업보고 2.부의안건 : 제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표
(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석

2회	2019.03.18	정기주주총회 결과제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	참석

3회	2019.04.30	유상증자 결정1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 13,500,000주2. 자금조달의 목적 : 시설자금 5,000,0000,000주 운영자금 19,030,000,000주3. 증자방식 : 주주배정후 실권주 일반공모4. 청약예정일 : 2019년 6월 17일 ~ 2019년 6월 18일	가결	참석

4회	2019.04.30	타인에 대한 채무보증결정1. 채무자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.2. 채무금액 : 4,632,800,000원3. 채무보증기간 : 2019.04.30~2020.04.30	가결	-

(2) 의결현황

회 차	개최일자	안건	비 고

1회	2019.02.22	정기주주총회 소집결의	가결

2회	2019.03.18	정기주주총회 결과	가결

3회	2019.04.30	유상증자 결정	가결

4회	2019.04.30	타인에 대한 채무보증결정	가결

다 . 이사회내 위원회 "해당사항 없음" 라 . 이사의 독립성 (1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보에 대하여 인적사항 및 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계등을 주총 전 공시를 하며 주주에게 통보하 며 주주총회에서 선임합니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 "해당사항 없음" (3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

진영삼	고려대학대학원 경영학 박사
한국신문잉크(주) 전무
신주CIP(주) 법정관리인(대표)	해당없음	-	-

※ 상기 진영삼사외이사는 제51기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. (1) 감사의 인적사항

직 명(상근여부)	등기임원여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	최대주주또는주요주주와의 관계

감사(상근)	등기임원	김성주	1952.11	(주)고려해운항공전무	감사	-

※ 상기 김성주감사는 2017년 3월 2일 제50기 정기주주총회에서 선임됨. (2) 감사의 독립성 당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1회	2019.02.22	정기주주총회 소집결의	가결

2회	2019.03.18	정기주주총회 결과	가결

3회	2019.04.30	유상증자 결정	가결

4회	2019.04.30	타인에 대한 채무보증결정	가결

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	팀장 외	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재경팀	2	팀장 외	내부회계에 관한 감사업무 지원

(6) 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.