온타이드 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있고, 이사회 의장은 우혁주대표이사가 수행하고 있습니다.당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

※ 2024년 3월 28일 정기주주총회 결과 박영진 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 중요의결사항 등1) 안건의 주요내용

회차	개최일자	안 건 내 용	가결여부	사외이사

박병은	박영진

1	2024/01/15	□ 해외현지법인 자금 대여의 건 1. 대여자 : 주식회사 국동 2. 대여상대 : KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC 3. 대여금액 : 금 미화 삼백만불(USD 3,000,000) 4. 대여목적 : 운영자금 대여 5. 대여기간 : 2024.01.19~ 2027.01.19	가결	참석	-

2	2024/02/05	□ 제57기 결산 별도재무제표 승인의 건 제57기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지) 별도재무제표	가결	불참	-

3	2024/02/26	□ 제57기 결산 연결재무제표 승인의 건 제57기 (2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지) 연결재무제표	가결	참석	-

4	2024/02/26	□ 내부회계 관리제도 운영보고서 등 승인의 건 1. 2023년 내부회계관리제도 운영보고서 2. 2023년 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 3. 2023년 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서	가결	참석	-

5	2024/03/12	□ 제57기 정기주주총회 소집의 건 제1호 의안 : 제57기(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 재무제표 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제3회 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4회 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	참석	-

6	2024/03/27	□ 투자부동산 매각의 건 - 매각사유 : 비업무용(대물변제 취득) 자산 매각을 통한 유동화 확보 - 매매목적물 : 제주도 투자부동산(건물 및 토지) 일체 - 주소지 : 제주도 서귀포시 안덕면 동광리 5-18 및 5-155	가결	참석	-

7	2024/03/28	□ 제57기 정기주주총회 의사록 제1호 의안 : 제57기(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 재무제표 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제3회 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4회 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-	참석

8	2024/04/30	□ 해외현지법인 자금 대여의 건 1. 대여자 : 주식회사 국동 2. 대여상대 : KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC 3. 대여금액 : 금 미화 이백만불(USD 2,000,000) 4. 대여목적 : 운영자금 대여 5. 대여기간 : 2024.05.10~ 2026.05.10	가결	-	참석

9	2024/05/24	□ KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC. 의 현지금융에 대한 국민은행 대외외화 지급보증서 (STANDBY L/C) 발급의 건
1. 채 무 자: 주식회사 국동 2. 보증 수혜자: KUKDONG APPAREL AMERICA, INC 3. 보증 상대처: HANMI BANK(미국) 4. 차 입 과 목: 대외외화지급보증(STANDBY L/C) 5. 보 증 금 액: 금 미화 사백만달러(USD 4,000,000.00) 6. 발 급 기 관: 중소기업은행 (취급점: 중곡동지점) 7. 보 증 용 도: KUKDONG APPAREL AMERICA, INC에 대한 HANMI BANK(미국)의 현지금융에 대한 보증 8. 보 증 기 한: 2025.09.10 9. 상 환 방 법 : 일 시 상 환	가결	-	참석

10	2024/05/24	□ 의안 : 포괄외화지급보증 신규 여신 약정의 건 1. 과 목 : 포괄외화지급보증 2. 금 융 기 관: 국민은행 장한평역종합금융센터 3. 여 신 금 액: 금 미화 이백만달러(USD 2,000,000.00) 4. 여 신 용 도: KUKDONG APPAREL AMERICA, INC. 현지금융에 대한 보증 5. 약 정 기 간 : 여신개시일로부터 12개월	가결	-	참석

11	2024/05/24	□ 의안 : ㈜ 국동 제주지점의 폐지의 건 1. 개요 : 제주도 소재 부동산 매각에 따른 지점 폐지 2. 목적 : 동 부동산을 활용한 임대 종결 및 부동산 매각이 완료되어 사업상 불필요한 지점 폐지 3. 폐지 지점 : 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 신화역사로 685번길 14-13 4. 폐지 예정일 : 2024년 5월 27일 (신고예정일)	가결	-	참석

12	2024/06/18	□ 의안 : 키움크리스 제삼호 사모투자합자회사 지분 투자의 건 1. 투자명칭 : 키움크리스 제삼호 사모투자합자회사 2. 투자대상 : 키움크리스 제1호 REF 3. 투자금액 : 일금오억원정(\500,000,000) 4. 투자일(납입일) : 2024년 6월 24일 (예정)	가결	-	참석

13	2024/8/21	□ 에이치엘비생명과학주식회사 제13회 전환사채 인수의 건 1. 사채의 명칭 : 에이치엘비생명과학 주식회사 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2. 계약일 : 2024년 08월 23일 3. 청약일 : 2024년 08월 23일 4. 발행일(납입일) :2024년 08월 29일 5. 사채만기일 : 2027년 08월 29일 6. 인수금액 : 금 일십오억원 (\1,500,000,000) 7. 인수목적 : 운영자금을 활용한 투자목적	가결	-	참석

14	2024/09/02	□ 임시주주총회 소집결의 승인의 건 1. 일시 : 2024년 10월 18일 (금) 오전 9시 2. 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 322 크리스 역삼빌딩 지하 1층 강당 3. 기준일 (임시주주총회 주주확정) : 2024년 9월 19일 (목) 4. 회의 목적사항 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호변경) 제2호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건	가결	-	참석

15	2024/09/02	□ 해외현지법인(PT.SEMARANG GARMENT) 대부 투자 연장의 건 1. 신고인(보고인) : 주식회사 국동 2. 해외 현지법인 : PT.SEMARANG GARMENT 3. 외국환지정은행 : 신한은행 4. 투 자 금 액 : 금 미화 이백만달러($2,000,000.00) 5. 투 자 목 적 : 수출 증대로 인한 생산설비 확충 6. 연 장 기 간 : 2024.09.16 ~ 2027.09.16 (3년)	가결	-	참석

16	2024/09/30	□ 제58기 임시주주총회 제 1호의안 안건 세부사항 확정의 건 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 (상호변경)	가결	-	참석

2) 의결현황

회 차	개최일자	안건	비 고

1	2024/01/15	해외현지법인 자금 대여의 건	가결

2	2024/02/05	제57기 결산 별도재무제표 승인의 건	가결

3	2024/02/26	제57기 결산 연결재무제표 승인의 건	가결

4	2024/02/26	내부회계 관리제도 운영보고서 등 승인의 건	가결

5	2024/03/12	제57기 정기주주총회 소집의 건	가결

6	2024/03/27	투자부동산 매각의 건	가결

7	2024/03/28	제57기 정기주주총회 의사록	가결

8	2024/04/30	해외현지법인 자금 대여의 건	가결

9	2024/05/24	KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC. 의 현지금융에대한 국민은행 대외외화 지급보증서 (STANDBY L/C) 발급의 건	가결

10	2024/05/24	포괄외화지급보증 신규 여신 약정의 건	가결

11	2024/05/24	㈜국동 제주지점의 폐지의 건	가결

12	2024/06/18	키움크리스 제삼호 사모투자합자회사 지분 투자의 건	가결

13	2024/8/21	에이치엘비생명과학주식회사 제13회 전환사채 인수의 건	가결

14	2024/09/02	임시주주총회 소집결의 승인의 건	가결

15	2024/09/02	해외현지법인(PT.SEMARANG GARMENT) 대부 투자 연장의 건	가결

16	2024/09/30	제58기 임시주주총회 제 1호의안 안건 세부사항 확정의 건	가결

(4) 이사회내 위원회 "해당사항 없음" (5) 이사의 독립성 1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부이사후보에 대하여 인적사항 및 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계등을 주총 전 공시를 하며 주주에게 통보하며 주주총회에서 선임합니다.2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 "해당사항 없음"

3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박영진	현) 디에스투자파트너스 (주) 부대표전) 디에스자산운용(주)전) 스팍스자산운용(주)전) 메릴린치인터내셔날증권(현 BoA)	해당없음	-	-

※ 상기 박영진 사외이사는 2024년 3월 28일 제57기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고, 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.