롯데칠성음료 반기보고서 (2021.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건- 작성기준일 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당없음으로 기재하지 않습니다. 다. 채무보증현황

(단위 : 천USD, 천MMK)

특수관계구분	기업명	지급보증처	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	미쓰비시도쿄UFJ은행 양곤지점	USD	5,500	20.08.31	21.08.31

미쓰비시도쿄UFJ은행 양곤지점	MMK	4,000,000	20.08.31	21.08.31

신한은행 양곤지점	MMK	4,800,000	20.08.31	21.08.31

라. 그밖의 우발부채 등

(1) 당반기말 및 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한 도

당반기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 10,000	USD 10,000

하나은행(주1)	USD 33,500	USD 33,500

신한은행	USD 5,000	USD 5,000

일반대출약정	신한은행	5,000	5,000

미쓰이스미토모은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

Askari Bank Limited	PKR 622,575	PKR 622,575

Allied Bank Limited	PKR 860,000	PKR 860,000

The Bank of Punjab	PKR 750,000	PKR 750,000

JS Bank Limited	-	PKR 175,000

MCB Bank Limited	PKR 1,480,000	PKR 1,480,000

Soneri Bank Limited	-	PKR 200,000

Samba Bank Limited	-	PKR 300,000

당좌차월약정	국민은행	5,000	5,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,000	16,000

하나은행(주1)	22,000	22,000

우리은행	5,000	6,000

구매카드약정	국민은행	15,000	15,000

하나은행	10,000	10,000

우리은행	80,000	80,000

중소기업은행	100,000	100,000

CP할인어음	신한은행	50,000	50,000

판매론	신한은행	30,000	30,000

(주1) 하 나은행과 일반대출, 지급보증, D/A, D/P에 대하여 41,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다. ( 2) 계 류중인 소송사건 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 6건으로 소송가액은 1,228백만원( 전기말: 4건, 878백만원) 이고, 원고로 계류중인 소송사건은 51건으로 소송가액은 36,155백만원( 전기말: 62건, 34,550 백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당반기말 현재로는 예측할 수가 없습니다.

(3) 로얄티 계약 연결회사는 당반기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티 계약 을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액의 1.10% ~ 3.00% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

(4) 브랜드 사용 계약 등연결회사는 당반기말 현재 롯데지주(주) 와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주(주)가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다. 한편, 연결회사는 당반기말 현재 롯데지주(주) 와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다. 또한, 연결회사는 롯데지주(주) 와 인적분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (5) 타인으로부터 제공받은 지급보증 연결회사는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁 등을 위하여 1,516백만원 ( 전기말: 1,921백만원 )의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금의 지급보증을 하나은행으로부터 한도 41,000백만원(전기말: 41,000백만원)만 큼 제공받고 있습니다. 그리고, 연결회사는 Lotte AkhtarBeverages (Private) Limited의 가스공급, 설탕 용해 시스템 및 Spare 수입 등을 위하여 Askari Bank Limited, Faysal Bank Limited, United Bank Limited로 부 터 각각 PKR 17,575천( 전기말: PKR 17, 575천) , PKR 10,356천( 전기말: PKR 10,35 6천 ), PKR 15,150천( 전기말: PKR 15,150천 )의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 타인에게 제공한 지급보증 연결회사는 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션㈜에게 1,123백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.

(7) 지배기업과 RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결회사가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결회사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 연결회사는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.연결회사 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다. (8) Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다. (9) LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다. (10) 연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 한편 , 연결회사가 보유하고 있는 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 주식 551,000주에 대해 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 계약체결일로부터 2년 내 USD5,510,000에 콜옵션을 행사할 수 있습니다.

(11) 연결회사가 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(주)(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결회사의 지분을 우선 매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결회사의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결회사 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로인수하여야 합니다.

(12) 연결회사는 롯데액셀러레이터 주식회사와 롯데농식품테크펀드 1호에 조합등록일인 2020년 11월부터 4년이 되는 날까지 3,400백만원을 출자하기로 약정을 체결하였으며, 전기 중 1,360백만원을 출자하였습니다. 또한 연결회사는 주식회사 워커스하이에 벤처기업 인증일까지 500백만원을 출자하기로 약정을 체결하였으며, 당반기 중 300백만원을 출자하였습니다. (13) 담보제공자산 당반기말 현재 연결회사 가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원) .

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지,건물	동인천세무서	5,770	395	부평공장 주세납부 담보

토지	북인천세무서	5,663	5,705	부평공장 주세납부 담보

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지,건물,기계장치	산업은행	14,764	10,000	차입금 담보

합 계	35,483	20,908

한편, Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 단기차입금과 관련하여 동사의 유동자산이 담보로 제공되고 있습니다.

(14) 연결회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무비율의 유지 (부채비율 200% ~ 300% 이하) , 담보권 설정제한, 자산의처분제한 및 지배구조 변경사유 제한 등의 제약을 받습니다.