롯데칠성음료 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기정기주주총회(2013.3.22)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제5호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 3,500원, 우선주 1주당 3,550원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결※제3호의안 : 사내이사 1명(이재혁) 재선임, 사외이사1명(안태식) 신규선임※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 1명(안태식) 신규선임※제5호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함	-

제47기정기주주총회(2014.3.21)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 이사선임의 건※제3호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제4호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건※제5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 3,750원, 우선주 1주당 3,800원 현금배당※제2호의안 : 사내이사 1명(이영구), 사외이사2명(김용재, 김광태) 신규선임※제3호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(김용재, 김광태) 신규선임※제4호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함※제5호의안 : 퇴직금 지급대상에 이사대우 포함

제48기정기주주총회(2015.3.20)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건 ※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제5호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건※제6호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 4,900원, 우선주 1주당 4,950원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결 ※제3호의안 : 사내이사 1명(이재혁) 재선임, 사외이사 1명(안태식) 재선임.※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 1명(안태식) 재선임※제5호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함※제6호의안 : 퇴직금 지급 직급 명칭변경(이사/이사대우→상무보A/상무보B)	-

제49기정기주주총회(2016.03.25	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건 ※제2호의안 : 이사선임의 건※제3호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제4호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 9,200원, 우선주 1주당 9,250원 현금배당※제2호의안 : 사내이사 1명(이영구) 재선임, 사외이사 2명(이석윤,채경수) 신규선임.※제3호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(이석윤,채경수) 신규선임※제4호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 - 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당없음으로 기재하지 않습니다.

다. 채무보증현황 (기준일 : 2015.12.31)

건수	채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

1	롯데오더리음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	USD 3,272,865.92
CNY 7,826,158.57	USD 3,272,865.92
CNY 7,826,158.57	2015.03.05~2016.03.05

2	롯데오더리음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	USD 1,919,454.85
CNY 16,142,385.64	USD 1,919,454.85
CNY 16,142,385.64	2015.04.03~2016.04.01

3	롯데오더리음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	CNY 14,000,000	CNY 14,000,000	2015.11.21~2016.11.20

4	롯데장백음료유한공사	국민은행 하얼빈지점	CNY 18,660,000	CNY 18,660,000	2013.11.07~2016.11.04

5	롯데장백음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	CNY 8,000,000	CNY 8,000,000	2015.07.03~2016.07.01

6	롯데장백음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	CNY 29,000,000	CNY 29,000,000	2014.03.19~2017.03.12

7	롯데장백음료유한공사	중소기업은행 심양지점	CNY 22,000,000	CNY 22,000,000	2015.06.25~2016.06.14

8	LOTTE-MGS BEVERAGE
(MYANMAR)Co.,LTD.	미쓰비시도쿄UFJ 양곤지점	USD 5,500,000	USD 5,500,000KYAT 4,000,000,000	2015.08.03~2016.08.03

라. 그밖의 우발부채 등

(1) 당기말과 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한도

당기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 13,000	USD 13,000

국민은행	USD 10,000	USD 10,000

KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	USD 38,500	USD 41,600

신한은행	USD 30,000	USD 30,000

일반대출약정	KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	15,000	20,000

신한은행	9,670	9,670

KEB하나은행(구,하나은행)	23,000	26,000

롯데캐피탈(주)	13,000	-

ICBC	-	CNY 10,000

우리은행	10,360	8,400

KEB LA FINANCIAL CORP	-	USD 1,800

당좌차월약정	국민은행	9,000	10,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,000	16,000

KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	15,500	14,500

우리은행	10,000	10,000

KEB하나은행(구,하나은행)	7,000	7,000

회전대출약정	KEB하나은행(구,외환은행)	10,000	7,000

신한은행	1,000	-

시설자금대출약정	KEB하나은행(구,하나은행)	1,600	1,600

구매카드약정	국민은행	70,000	79,000

KEB하나은행(구,하나은행)	80,000	100,000

우리은행	50,000	50,000

중소기업은행(주2)	-	-

롯데카드	60,000	61,500

CP할인어음	KEB하나은행(구,외환은행)	50,000	130,000

신한은행	80,000	80,000

통화관련거래	KEB하나은행(구,외환은행)	-	25,000

팩토링	KEB하나은행(구,하나은행)	30	30

(주1) KEB하 나은행(구,외환은행)과 L/C 개설, 일반대출, 당좌차월에 대하여 26,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.(주2) 연결회사는 중소기업은행과 사실상 한도없는 구매카드약정을 체결하고 있습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 436백만원(전기말: 4건, 174백만원)이고, 원고로 계류중인 소송사건은 31건으로 소송가액은 11,615백만원(전기말: 31건, 13,301백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는당기말 현재로는 예측할 수가 없습니다.(3) 기술도입계약연결회사는 당기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 기술도입계약을 체결하고 있으며, 기술도입 대가는 매출액의 1.1% ~ 3.0% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증연결회사는 당기말 현재 서울보증보험, 건설공제조합, 전문건설공제조합, 전기공사공제조합 및 엔지니어링공제조합으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁, 지급보증, 하자보수보증 등을 위하여 5,738백만원(전기말: 36,975백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 이 중 16백만원은 취수정 개발 관련 지하수개발 이용에 따른 원상복구비 지급보증을 위하여 충청북도 청원군청에 담보로 제공되어 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금의 지급보증을, KEB하나은행(구,외환은행)으로부터 한도 5,000백만원(전기말: 10,000백만원), KEB하나은행(구,하나은행)으로부터 한도 5,000백만원(전기말: 5,000백만원)만큼 각각 제공받고 있습니다.(5) 타인을 위하여 제공한 지급보증연결회사는 당기말 현재 서울보증보험과 618백만원(전기말: 558백만원)의 이행보증,이행계약, 인허가보증 계약을 체결하고 있습니다.

(6) 담보제공자산당기말 현재 연결회사가 주세 납부 및 차입금 등에 대해 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

건물	GS칼텍스	7,075	300	주유상품권 현금결제 담보

토지	고진모터스	4,881	800	임대차보증금 담보

토지,건물	동인천세무서	6,376	395	부평공장주세납부 담보

토지,건물	북인천세무서	5,949	5,705	부평공장주세납부 담보

토지	충주세무서	13,344	4,808	충주공장주세납부 담보

토지,건물	우리은행	40,185	23,520	차입금

정기예금	국민은행(중국)	7,000	6,600	차입금

정기예금	KEB하나은행(중국)	25,000	23,400	차입금

지분증권	미즈호은행 등	5,477	6,074	이지스일호(주)차입금

합 계	115,287	71,602

(7) 토지의 부동산 처분신탁 연결회사의 당기말 현재 토지 장부금액 중 990백만원은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁예약계약이 체결되어 있으며 연결회사는 동 계약의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결회사는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결회사의 자산으로 계상하고 있습니다.

(8) 당기말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	당기말	전기말

유형자산	505,542	626,938

(9) (주)백학음료 인수와 관련하여 연결회사와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 인수계약체결일로부터 7년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.(10) 연결회사는 MGS BEVERAGES CO., LTD. 보유 LOTTE-MGS BEVERAGE (MYANMAR) CO., LTD. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.(11) 연결회사는 이지스일호(주) 보유 현대로지스틱스(주) 주식 중 5.1%를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 이지스일호(주)는 연결회사에 대해 이지스일호(주)보유 현대로지스틱스(주) 주식 중 5.1%를 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

마. 중단영업

연결회사는 당기 중 종속기업인 (주)롯데아사히주류 지분 16%+1주를 처분하는 매각계약을 체결하였으며, 당기말 현재 매각이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.

(1) 중단영업손익당기 및 전기 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 한편, 비교표시된 전기 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었습니다(단위: 백만원).

구 분	당기	전기

수익	42,288	80,696

비용	(36,998)	(70,737)

세전 중단영업손익	5,290	9,959

법인세비용	(1,645)	(3,077)

세후 중단영업손익	3,645	6,882

세전 중단영업처분손익	46,018	-

법인세비용	(10,302)	-

세후 중단영업처분손익	35,716	-

중단영업으로부터의 손익	39,361	6,882

(2) 중단영업의 현금흐름(단위: 백만원).

구 분	당기	전기

영업활동현금흐름	6,479	5,345

투자활동현금흐름(종속기업 매각대금 16,800백만원 포함)	15,749	(6,199)

재무활동현금흐름	(3,450)	(4,050)

총현금흐름	18,778	(4,904)

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당없음으로 기재하지 않습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 2016년 1월 1일 씨에치음료㈜를 음료 제조,판매 부문과 생수 제조,판매 부문으로 인적분할하고, 롯데칠성음료(주)가 씨에치음료㈜ 음료 제조,판매 부문을 소규모 흡수합병하였습니다. (관련공시일: 2016.01.13 합병등종료보고서(합병) 등)- 2016년 3월 7일 롯데자이언츠의 야구장 시설 개선 및 구단 운영자금 확보를 위하여 롯데자이언츠에 60억원을 출자하였습니다. (관련공시일: 2016.03.03 특수관계인에대한출자)

라. 녹색경영 (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

온실가스 배출량 (ton CO2)	에너지 사용량(TJ)

131,506	2,346

※ 2014년 법인전체 배출량 및 사용량 ( 2) 녹색기업 지정 현황

녹색기업 사업장명	최초 지정일	現 지정 기간

주류BG 강릉공장	1998.01.13	2011.02.08 ~ 2016.02.07 (5년)

주류BG 경산공장	1995.12.28	2013.05.02 ~ 2016.05.01 (3년)

주류BG 군산공장	1996.01.03	2015.04.05 ~ 2018.04.04 (3년)

( 3) 녹색기업 지정서

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

1. 구분	가족친화 인증

2. 인증기관	여성가족부

3. 유효기간	2015-12-01~2018-11-30

4. 주요내용	당 인증은 '가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률' 제 15조에 따라 가족친화 사회환경을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도임 1. 가족친화환경 롯데칠성은 일과 삶의 조화를 위해 가족친화환경을 도입하였습니다. 임직원들이 가족들과 함께 휴식을 취하실 수 있도록 상시적으로 콘도를 운영하고 있으며, 가족동반 체육대회 및 축구대회 또한 매년 실시하고 있습니다. 더불어 매주 수요일 18시 퇴근하는 패밀리데이 및 상,하반기 Refresh휴가, 징검다리 휴일 연차, 본인 생일 연차 등의 사용을 적극 권장하여 직원들에게 좋은 반응을 얻고 있습니다. 2. 출산, 육아 관련 복지제도 롯데칠성은 출산에서부터 육아까지 다양한 복지제도를 실시하여 임직원의 자녀 양육을 지원하고 있습니다. 산전후휴가 이후 자동으로 전환되는 육아휴직제도와 출산 축하선물을 지급하여 임직원의 건강한 아이 출산을 축하해주고 있으며, 배우자출산휴가와 각종 경조휴가를 두어 가족친화적인 기업문화를 만들어가기 위해 노력하고 있습니다. 또한 유치원부터 대학교 자녀 대상으로 입학축의금 및 학자금을 지급하여 직원들의 양육비 부담을 줄이고 있습니다. 3. 다양한 문화행사 지원 롯데칠성은 야구, 시네마 단체관람 지원, 사랑의 야식 밥차 등을 실시하여 임직원 협동심 제고 및 사기 진작시키고 있으며, 직원들의 건강에 대한 관심을 고취시키기 위하여 다이어트/금연펀드 및 건강검진을 확대 실시하여 직원들의 만족도를 높이고 있습니다. 또한 노사합동 연탄배달 및 김장나눔 봉사활동, 공장별 하천정화활동 등을 통하여 사회적 가치 창조에 동참하여 더불어 사는 삶을 지향하고 있습니다.

5. 결정(확인)일자	2015-12-01