롯데칠성음료 반기보고서 (2023.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건- 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당없음으로 기재하지 않습니다. 다. 채무보증현황

당반기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: 천).

특수관계구분	회사명	당반기말

보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	MUFG은행 양곤지점	USD 7,650	23년 6월 ~ 24년 6월	자금차입

신한은행 양곤지점	MMK 3,600,000	22년 8월 ~ 23년 8월	자금차입

국민은행 Myanmar	USD 5,000	22년 9월 ~ 23년 9월	자금차입

합 계	USD 12,650 MMK 3,600,000

전기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: 천).

특수관계구분	회사명	전기말

보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	MUFG은행 양곤지점	USD 5,500 MMK 4,000,000	22년 8월 ~ 23년 8월	자금차입

신한은행 양곤지점	MMK 3,600,000	22년 8월 ~ 23년 8월	자금차입

국민은행 Myanmar	USD 5,000	22년 9월 ~ 23년 9월	자금차입

합 계	USD 10,500 MMK 7,600,000

라. 채무인수 약정현황- 해당사항 없음 마. 그밖의 우발부채 등

(1) 당반기말 및 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한 도

당반기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 10,000	USD 10,000

하나은행(주1)	USD 33,500	USD 33,500

신한은행	USD 1,000	USD 5,000

국민은행	USD 5,000	USD 5,000

일반대출약정	기업은행	300	300

신한은행	5,000	5,000

하나은행(주1)	35,000	35,000

미즈호은행	52,500	55,000

MUFG은행	30,000	30,000

Askari Bank Limited	PKR 642,575	PKR 642,575

Allied Bank Limited	PKR 1,485,000	PKR 1,485,000

Faysal Bank Limited	PKR 710,356	PKR 710,356

The Bank of Punjab Limited	PKR 650,000	PKR 650,000

MCB Bank Limited	PKR 3,430,000	PKR 3,830,000

Soneri Bank Limited	PKR 300,000	PKR 300,000

Samba Bank Limited	PKR 300,000	PKR 300,000

Meezan Bank Limited	PKR 700,000	PKR 700,000

HABIB Bank Limited	PKR 600,000	-

운영자금대출	국민은행	3,000	-

산업은행	8,500	14,500

신한은행	1,170 MMK 3,000,000	4,670 MMK 3,000,000

하나은행	5,600	1,000

MUFG은행	USD 7,650 -	USD 5,500 MMK 4,000,000

시설자금대출	산업은행	35,500	35,500

하나은행	-	1,600

회전대출	하나은행	1,400	1,400

당좌차월약정	국민은행	5,000	5,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,500	16,500

하나은행	22,000	22,000

우리은행	4,000	5,000

미즈호은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

미쓰이스미토모은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

구매카드약정	국민은행	5,000	5,000

하나은행	10,000	10,000

우리은행	80,000	80,000

기업은행	100,000	100,000

CP	신한은행	-	50,000

판매론	신한은행	20,000	30,000

지급보증	하나은행(주1)	9,000	6,000

(주1) 당반기말 현재 지배기업은 하나은행과 일반대출, 지급보증, D/A, D/P에 대하여 41,000백만원(전기말: 41,000백만원)의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 계류중인 소송사건당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 3,062백만원(전기말: 3건, 3,069백만원)이고, 원고로 계류중인 소송사건은 34건으로 소송가액은 24,468백만원(전기말: 35건, 28,366백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당반기말 현재로는 예측할 수가 없습니다. (3) 로얄티계약연결회사는 당반기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티계약을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액 등의 1.10% ~ 4.00% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

(4) 브랜드 사용 계약 등연결회사는 당반기말 현재 롯데지주(주)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.1% ~ 0.2%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주(주)가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.한편, 연결회사는 당반기말 현재 롯데지주(주)와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

또한, 연결회사는 롯데지주(주)와 인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(5) 타인으로부터 제공받은 지급보증연결회사는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁 등을 위하여 1,027백만원(전기말: 1,823백만원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 신용보증기금으로부터 시설자금대출을 위하여 90백만원(전기말: 90백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금의 지급보증을 하나은행으로부터 한도 6,000백만원(전기말: 6,000백만원)만큼 제공받고 있습니다. 그리고, 연결회사는 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 가스공급, 설탕 용해 시스템 및 Spare 수입 등을 위하여 Askari Bank Limited, Faysal Bank Limited, United Bank Limited로부터 각각 PKR 7,575천(전기말: PKR 7,575천), PKR 10,356천(전기말: PKR 10,356천), PKR 15,150천(전기말: PKR 15,150천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6) 타인에게 제공한 지급보증연결회사는 당반기말 현재 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션㈜에게 1,123백만원(전기말: 1,123백만원)을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편, 연결회사는 연천군청, 서울국유림관리소에게 원상복구 의무와 관련하여 서울보증보험을 통해 556백만원(전기말: 556백만원)을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

(7) 지배기업과 RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결회사가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결회사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 연결회사는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

(8) 지배기업은 PepsiCo, Inc. 및 Stokely-Van Camp, Inc.과 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 펩시, 게토레이 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.(9) Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.(10) LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(11) 연결회사가 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(주)(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결회사의 지분을 우선 매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결회사의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결회사 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로인수하여야 합니다.

(12) 연결회사 또는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.

(13) 연결회사는 롯데벤처스(주)와 롯데농식품테크펀드1호에 조합등록일인 2020년 11월부터 4년이 되는 날까지 3,400백만원을 출자하기로 약정을 체결하였으며, 당반기 중 1,020백만원을 출자하였습니다.

(14) 연결회사가 (주)백학음료 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 군인공제회는 주주간 약정에 의해 보유지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 연결회사와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 3년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결회사는 ㈜백학음료가 군인공제회 보유지분에대해 매년 269백만원을 배당하도록 하여야 하며, 배당재원 부족 등으로 미지급된 정액배당금은 콜옵션 및 풋옵션의 행사가격에 가산됩니다.(15) 연결회사가 (주)빅썸바이오의 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 잔여지분 보유자는 주주간 약정에 의해 잔여지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 잔여지분 보유자는 잔여지분 47.07%에 대해 풋옵션을 보유하고 있습니다. 동 풋옵션은 계약체결일로부터 5년간 주주간 계약서에 약정된 시점에 행사가능하며,주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 회사는 잔여지분 보유자의 풋옵션 행사기한이 종료되면, 잔여지분 보유자가 풋옵션을 행사하지 않은 잔여 지분의 전부 또는일부에 대해 주식매도청구권을 행사할 수 있습니다.

(16) 당반기말 현재 연결회사의 토지 장부금액 중 412백만원(전기말: 490백만원)은 KB부동산신탁(주)를 수탁자로, 730백만원(전기말: 730백만원)은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁계약이 체결되어 있으며, 연결회사는 동 계약자의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결회사는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결회사의 자산으로 계상하고 있습니다.

(17) 연결회사는 먹는물관리법 및 동법 시행규칙에 따라 각 허가권자로부터 샘물개발을 허가받았으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	허가지역	허가기간(주1)

산청음료(주)	경상남도 산청군	2019.07.21 ~ 2024.07.20

산청음료(주)	경상남도 산청군	2021.07.19 ~ 2026.07.18

(주)백학음료	경기도 연천군	2021.02.19 ~ 2026.02.18

씨에이치음료(주)	경기도 양주시	2023.03.03 ~ 2028.03.02

씨에이치음료(주)	충청북도 청주시	2022.07.10 ~ 2027.07.09

(주1) 연결회사는 허가기간이 종료되기 전 유효기간을 연장할 계획입니다.

(18) 담보제공자산당반기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지,건물	북광주세무서	24,676	2,689	광주공장 주세납부 담보

토지,건물,기계장치	산업은행	77,082	69,400	차입금 담보

토지,건물	하나은행	2,520	6,000	차입금 담보

합 계	113,564	82,897

전기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지,건물,기계장치	산업은행	44,631	69,400	차입금 담보

합 계	53,917	74,208

한편, 당반기말 및 전기말 현재 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 단기차입금과 관련하여 동사의 유동자산이 담보로 제공되어 있으며, 장기차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.(19) 당반기말 및 전기말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	당반기말	전기말

유형자산	5,044	5,069

(20) 연결회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무비율의 유지(부채비율 200% ~ 300% 이하), 담보권 설정제한, 자산의처분제한 및 지배구조 변경사유 제한 등의 제약을 받습니다.

(21) 연결회사는 당반기 중에 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.와 공동기업인 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.(이하 "PCPPI")와 관련한 Cooperation Agreement를 변경, 체결하였습니다. 한편, PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.는 변경된 Cooperation Agreement에 따라 2030년 12월말까지 PCPPI가 재상장하지 못하는 경우 PCPPI 지분을 연결회사에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유합니다. 동 풋옵션은 2031년 1월 1일부터 1년간 행사가능하며, 주당 행사가격은옵션 행사시점의 공정가치입니다.

(22) 지배기업은 당반기말 현재 (주)충북소주와 처음처럼 순하리(수출) 및 처음처럼 담금소주를 각각 연 1,200,000 C/S 및 60,000 C/S를 공급받는 계약을 체결하고 있습니다.