롯데칠성음료 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제47기정기주주총회(2014.3.21)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 이사선임의 건※제3호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제4호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건※제5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 3,750원, 우선주 1주당 3,800원 현금배당※제2호의안 : 사내이사 1명(이영구), 사외이사2명(김용재, 김광태) 신규선임※제3호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(김용재, 김광태) 신규선임※제4호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함※제5호의안 : 퇴직금 지급대상에 이사대우 포함	-

제48기정기주주총회(2015.3.20)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건 ※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제5호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건※제6호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 4,900원, 우선주 1주당 4,950원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결 ※제3호의안 : 사내이사 1명(이재혁) 재선임, 사외이사 1명(안태식) 재선임.※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 1명(안태식) 재선임※제5호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함※제6호의안 : 퇴직금 지급 직급 명칭변경(이사/이사대우→상무보A/상무보B)	-

제49기정기주주총회(2016.03.25	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건 ※제2호의안 : 이사선임의 건※제3호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건※제4호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 9,200원, 우선주 1주당 9,250원 현금배당※제2호의안 : 사내이사 1명(이영구) 재선임, 사외이사 2명(이석윤,채경수) 신규선임.※제3호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(이석윤,채경수) 신규선임※제4호의안 : 20억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 - 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당없음으로 기재하지 않습니다.

다. 채무보증현황 (기준일 : 2016.09.30)

건수	채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

1	롯데오더리음료유한공사	KEB하나은행 북경장안가지점	USD 5,192,320.77
CNY 36,968,544.21	USD 5,192,320.77
CNY 36,968,544.21	2016.06.30~2017.03.31

2	LOTTE-MGS BEVERAGE
(MYANMAR)Co.,LTD.	미쓰비시도쿄UFJ 양곤지점	USD 5,500,000USD 1,250,000	USD 5,500,000KYAT 4,000,000,000	2016.08.03~2017.08.03

※ BTMU 양곤지점과 KYAT 차입한도 내에서 USD로 차입할 수 있도록 약정되어 있습니다.※ 현재 KYAT 차입한도 중 USD 차입액은 USD 1,250,000입니다. 라. 그밖의 우발부채 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한도

당분기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 13,000	USD 13,000

국민은행	USD 10,000	USD 10,000

KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	USD 38,500	USD 38,500

신한은행	USD 30,000	USD 30,000

일반대출약정	KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	15,000	15,000

신한은행	9,670	9,670

KEB하나은행(구,하나은행)	13,000	23,000

롯데캐피탈(주)	13,000	13,000

우리은행	20,360	10,360

당좌차월약정	국민은행	9,000	9,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,000	16,000

KEB하나은행(구,외환은행)(주1)	15,500	15,500

우리은행	10,000	10,000

KEB하나은행(구,하나은행)	7,000	7,000

회전대출약정	KEB하나은행(구,외환은행)	10,000	10,000

신한은행	1,000	1,000

시설자금대출약정	KEB하나은행(구,하나은행)	1,600	1,600

구매카드약정	국민은행	30,000	70,000

KEB하나은행(구,하나은행)	30,000	80,000

우리은행	10,000	50,000

기업은행(주2)	-	-

롯데카드	60,000	60,000

CP할인어음	KEB하나은행(구,외환은행)	50,000	50,000

신한은행	80,000	80,000

팩토링	KEB하나은행(구,하나은행)	-	30

(주1) KEB하나은행(구,외환은행)과 L/C 개설, 일반대출, 당좌차월에 대하여 26,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.(주2) 연결회사는 기업은행과 사실상 한도없는 구매카드약정을 체결하고 있습니다.

(2) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 1,537백만원(전기말: 3건, 436백만원)이고, 원고로 계류중인 소송사건은 24건으로 소송가액은 458백만원(전기말: 31건, 11,615백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로는 예측할 수가 없습니다.

(3) 기술도입계약 연결회사는 당분기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 기술도입계약을 체결하고 있으며, 기술도입 대가는 매출액의 1.1% ~ 3.0% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험, 건설공제조합, 전문건설공제조합 및 전기공사공제조합으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁, 지급보증, 하자보수보증 등을 위하여 5,107백만원(전기말: 5,738백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 타인을 위하여 제공한 지급보증 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험과 544백만원(전기말: 618백만원)의 이행보증, 이행계약, 인허가보증 계약을 체결하고 있습니다.당분기말 현재 롯데칠성음료는 롯데오더리음료유한공사의 차입금 관련 지급보증이 CNY 999천만큼 감소하였고(당분기말: CNY 36,969천, 전기말: CNY 37,968천), 종속기업인 롯데장백음료유한공사의 차입금이 상환되어 관련 지급보증 CNY 77,660천만큼 감소하였습니다

(6) 담보제공자산

당분기말 현재 연결회사가 주세 납부 및 차입금 등에 대해 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	GS칼텍스	7,075	300	주유상품권 현금결제 담보

토지	고진모터스	4,881	200	임대차보증금 담보

토지,건물	동인천세무서	6,350	395	부평공장주세납부 담보

토지,건물	북인천세무서	5,930	5,705	부평공장주세납부 담보

토지	충주세무서	13,344	4,808	충주공장주세납부 담보

정기예금	KEB하나은행(중국)	15,000	15,000	차입금

토지,건물	우리은행	40,414	23,520	차입금

미즈호은행등	지분증권	4,572	6,074	이지스일호(주)차입금

합 계	97,566	56,002

당분기말 현재 롯데칠성음료는 차입금에 대한 담보 설정금액과 관련하여 종속기업인롯데오더리음료유한공사의 담보 설정금액이 700백만원 증가하였고(당분기말: 15,000백만원, 전기말: 14,300백만원), 종속기업인 롯데장백음료유한공사의 차입금이 상환되어 담보 설정금액이 15,700백만원 감소하였습니다. 또한, 당분기 중 임대차 보증금에 대한 담보제공 금액이 600백만원 감소되었습니다(당분기말: 200백만원, 전기말: 800백만원).

(7) (주)백학음료 인수와 관련하여 연결회사와 군인공제회는 군인공제회보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 인수계약체결일로부터 7년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. (8) 연결회사는 MGS BEVERAGES CO., LTD. 보유 LOTTE-MGS BEVERAGE (MYANMAR) CO., LTD. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.

(9) 연결회사는 이지스일호(주) 보유 현대로지스틱스(주) 주식 중 5.1%를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있으며, 이지스일호(주)는 연결회사에 대해 이지스일호(주) 보유 현대로지스틱스(주) 주식 중 5.1%를 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

마. 중단영업지배기업은 전기 중 종속기업인 (주)롯데아사히주류 지분 16%+1주를 처분하여 지배력을 상실하였습니다. (1) 중단영업손익당분기 및 전분기 연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업손익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	전분기

3개월	누 적

수익	-	42,288

비용	-	(36,998)

세전 중단영업손익	-	5,290

법인세비용	-	(1,645)

세후 중단영업손익	-	3,645

세전 중단영업처분손익	20	46,018

법인세비용	(5)	(10,302)

세후 중단영업처분손익	15	35,716

중단영업으로부터의 손익	15	39,361

(2) 중단영업의 현금흐름(단위: 백만원).

구 분	전분기

영업활동현금흐름	6,479

투자활동현금흐름(종속기업 매각대금 16,800백만원 포함)	15,749

재무활동현금흐름	(3,450)

총현금흐름	18,778

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.다. 직접금융 자금의 사용 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.라. 외국지주회사의 자회사 현황

- 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.

마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 이지스일호(주)로 부터 현대로지스틱스(주)의 주식 660,805주(3.62%)를 취득하기로 결정하였습니다. (관련 공시일: 2016.10.26 특수관계인으로부터 주식의 취득) 바. 녹색경영 (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

온실가스 배출량 (ton CO2)	에너지 사용량(TJ)

134,884	2,416

※ 1. 온실가스 배출량 - 2015년 법인 전체 배출량 (2016년 8월 배출량 인증 결과 통지서)

2. 에너지 사용량 - 2015년 법인 전체 사용량 (2016년 3월 정부 제출 명세서)

( 2) 녹색기업 지정 현황

녹색기업 사업장명	최초 지정일	現 지정 기간

주류BG 강릉공장	1998.01.13	2016.02.08 ~ 2019.02.07 (3년)

주류BG 경산공장	1995.12.28	2016.05.02 ~ 2019.05.01 (3년)

주류BG 군산공장	1996.01.03	2015.04.05 ~ 2018.04.04 (3년)

( 3) 녹색기업 지정서(4) 환경경영시스템 도입여부

- 당사는 2000년도부터 환경경영시스템(ISO 14001)을 도입하여 활동이나 제품, 서비스와 관련된 환경영향들을 체계적으로 관리하고 있습니다. 연 1회 자체적인 내부심사와 정기적인 외부심사를 통하여 환경경영 추진활동을 지속하고 있습니다.

(5) 친환경제품 도입여부

- 당사에서 판매하는 제품에 탄소성적표지제도와 그린카드제도를 도입하여 운영함으로써 저탄소 소비문화 확산에 기여하고 기후변화에 대응하고 있습니다. 추가적으로 포장재 재질/구조개선제도에도 참여하여 아이시스 펫 제품 8종을 대상으로 재활용 용이 1등급 인증을 획득하여 친환경 이미지 제고에 앞장서고 있습니다.

(6) 친환경 설비투자

- 당사는 유니필터 Feed Pump 교체(폐수처리장 부유물질 제거 효율 향상), Turbo Blower 교체(폭기조 산소 공급 효율 증가) 등을 통해 폐수처리장의 설비 보완에 지속적으로 투자하여 환경 영향을 줄이기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 청주공장에 태양열 집열판을 설치, 태양의 복사에너지를 흡수하여 열에너지로 변환시켜 기존 열원을 대체함으로써 에너지 사용량 절감을 실현하고 있습니다. 이외에도 사업장의 에너지 절감을 위한 설비 투자도 지속적으로 수행하고 있습니다.

(7) 친환경활동

- 당사는 1사 1하천 캠페인을 통해 사업장 인근 하천 및 주변 지역에 대한 환경정화활동을 지속적으로 시행하고 있습니다. 또한 지역사회와 협력하여 「사업장 Stop CO2 멘토링 협약」(오포공장), 「청년(대학생) 환경인재 양성 멘토링 협약」(대전공장) 을 맺는 등 친환경 활동을 넓혀가고 있습니다.

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

1. 구분	가족친화 인증

2. 인증기관	여성가족부

3. 유효기간	2015-12-01~2018-11-30

4. 주요내용	당 인증은 '가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률' 제 15조에 따라 가족친화 사회환경을 촉진하기 위하여 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 하는 인증 제도임 1. 가족친화환경 롯데칠성은 일과 삶의 조화를 위해 가족친화환경을 도입하였습니다. 임직원들이 가족들과 함께 휴식을 취하실 수 있도록 상시적으로 콘도를 운영하고 있으며, 가족동반 체육대회 및 축구대회 또한 매년 실시하고 있습니다. 더불어 매주 수요일 18시 퇴근하는 패밀리데이 및 상,하반기 Refresh휴가, 징검다리 휴일 연차, 본인 생일 연차 등의 사용을 적극 권장하여 직원들에게 좋은 반응을 얻고 있습니다. 2. 출산, 육아 관련 복지제도 롯데칠성은 출산에서부터 육아까지 다양한 복지제도를 실시하여 임직원의 자녀 양육을 지원하고 있습니다. 산전후휴가 이후 자동으로 전환되는 육아휴직제도와 출산 축하선물을 지급하여 임직원의 건강한 아이 출산을 축하해주고 있으며, 배우자출산휴가와 각종 경조휴가를 두어 가족친화적인 기업문화를 만들어가기 위해 노력하고 있습니다. 또한 유치원부터 대학교 자녀 대상으로 입학축의금 및 학자금을 지급하여 직원들의 양육비 부담을 줄이고 있습니다. 3. 다양한 문화행사 지원 롯데칠성은 야구, 시네마 단체관람 지원, 사랑의 야식 밥차 등을 실시하여 임직원 협동심 제고 및 사기 진작시키고 있으며, 직원들의 건강에 대한 관심을 고취시키기 위하여 다이어트/금연펀드 및 건강검진을 확대 실시하여 직원들의 만족도를 높이고 있습니다. 또한 노사합동 연탄배달 및 김장나눔 봉사활동, 공장별 하천정화활동 등을 통하여 사회적 가치 창조에 동참하여 더불어 사는 삶을 지향하고 있습니다.

5. 결정(확인)일자	2015-12-01

아. 합병 등의 사후 정보 씨에치음료㈜를 음료 제조,판매 부문과 생수 제조,판매 부문으로 인적분할하고, 롯데칠성음료(주)가 씨에치음료㈜ 음료 제조,판매 부문을 흡수합병하였습니다(소규모 흡수합병). 자세한 내역은 2015년 10월 14일자 회사합병결정, 주요사항보고서(분할합병결정), 2015년 11월 17일자 기타주요경영사항(자율공시), 2016년 1월 13일자 합병종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 분할합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	롯데칠성음료 주식회사

소재지	서울특별시 서초구 서초동 1322-1

대표이사	이재혁

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할합병회사	상호	씨에이치음료 주식회사

소재지	충청북도 청주시 상당구 미원면 성대2길 59

대표이사	장학영

법인구분	비상장법인

(2) 분할합병의 배경당사는 씨에이치음료주식회사(이하 "씨에이치음료(주)")를 음료 제조,판매부문(이하 "씨에이치음료(주) 분할사업부문")과 생수 제조,판매부문(이하 "씨에이치음료(주) 존속사업부문")으로 인적분할하여 씨에이치음료(주) 분할사업부문은 롯데칠성음료 주식회사(이하 "롯데칠성음료(주)")로 흡수합병하고, 씨에이치음료(주) 존속사업부문은 씨에이치음료(주)에 존속시키고자 합니다. 당사는 본 분할합병으로 자회사 음료공장 통합을 통한 관리 효율성 증대와 시장경쟁력 강화, 주력제품 수급 안정화에 그 목적이 있습니다. (3) 분할합병 일정

구 분	합병회사	분할합병회사

(롯데칠성음료 주식회사)	(씨에이치음료 주식회사)

분할합병 계약체결 이사회 결의	2015.10.14	2015.10.14

주요사항보고서 제출	2015.10.14	-

주주명부 폐쇄공고	2015.10.15	-

분할합병계약 체결	2015.10.20	2015.10.20

주주확정기준일	2015.10.30	-

소규모합병 공고	2015.11.02	-

주주명부폐쇄기간	2015.11.02~2015.11.16	-

분할합병 반대의사통지 접수기간	2015.11.02~2015.11.16	-

분할합병 승인을 위한 이사회 결의(주주총회 갈음)	2015.11.17	2015.11.17

채권자 이의제출 공고	2015.11.18	2015.11.18

채권자 이의제출 기간	2015.11.18~2015.12.18	2015.11.18~2015.12.18

분할합병기일	2016.01.01	2016.01.01

분할합병 종료 이사회 보고	2016.01.04	2016.01.04

분할합병 종료보고 공고	2016.01.05	2016.01.05

분할합병 등기	2016.01.07	2016.01.07

분할합병종료보고서 제출	2016.01.13	-

- 합병회사인 롯데칠성음료(주)는 소규모합병에, 씨에이치음료㈜는 간이합병에 해당하므로 각 주주총회의 승인을 각 이사회의 승인으로 갈음합니다.- 합병회사인 롯데칠성음료(주)는 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 분할합병회사인 씨에이치음료(주)는 간이합병의 요건 중 피합병회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.- 분할합병회사인 씨에이치음료(주)는 롯데칠성음료(주)의 동의를 얻어 상법 제527조2 제2항의 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.- '주주확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '분할합병 승인을 위한 이사회 결의일'은 분할합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.- 롯데칠성음료(주)의 분할합병 보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.(4) 분할합병 형태

① 분할합병의 방법본 분할합병으로 인해 분할합병회사인 씨에이치음료(주)의 모든 자산과 모든 부채는 씨에이치음료(주) 분할사업부문과 씨에이치음료(주) 존속사업부문으로 분할 배분됩니다. 씨에이치음료(주) 분할사업부문은 씨에이치음료(주)로부터 인적분할되어 롯데칠성음료(주)로 합병되고, 합병비율은 1:0으로 본 합병으로 인하여 롯데칠성음료(주)가 발행할 신주는 없습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 여부본 분할합병은 합병회사인 롯데칠성음료(주)에게는 상법 제527조의3이 정하는 소규모합병에 해당하며, 분할합병회사인 씨에이치음료(주)에게는 상법 제527조의2이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. ※ 씨에이치음료(주)의 음료 제조,판매부문은 분할합병 전 부터 당사의 종속회사로 분류되었기 때문에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.