롯데칠성음료 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행ㆍ변경상황-해당 사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제52기정기주주총회(2019.03.28)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(액면분할의 건 포함)※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건※제5호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 27,000원, 우선주 1주당 27,050원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결 (5,000원 → 500원으로의 액면금액 변경 등)※제3호의안 : 사내이사 1명(신동빈) 및 사외이사 2명(김종용, 이복실) 재선임. 사내이사 1명(김태환) 및 사외이사 1명(한보형) 신규선임※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(김종용, 이복실) 재선임 및 1명(한보형) 신규선임※제5호의안 : 50억원 한도내에서 집행은 이사회에 위임함	-

제53기정기주주총회(2020.03.27)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건※제5호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 승인의 건※제6호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 2,700원, 우선주 1주당 2,705원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결※제3호의안 : 사내이사 1명(이영구) 재선임. 사내이사 2명(이동진, 임준범) 및 기타비상무이사(추광식) 1명 및 사외이사 2명(문정훈, 백원선) 신규선임※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(문정훈, 백원선) 신규선임※제5호의안 : 원안대로 가결※제6호의안 : 45억원 한도내에서 집행은 보수위원회에 위임함	-

제54기정기주주총회(2021.03.23)	※제1호의안 : 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결 재무제표 승인의 건※제2호의안 : 정관 일부 변경의 건※제3호의안 : 이사선임의 건※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건※제5호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 한보형 선임의 건※제6호의안 : 임원퇴직급지급규정 개정 승인의 건※제7호의안 : 이사보수지급한도 승인의 건	※제1호의안 : 원안대로 가결 보통주 1주당 2,700원, 우선주 1주당 2,705원 현금배당※제2호의안 : 원안대로 가결※제3호의안 : 사내이사 2명(박윤기, 송효진) 신규선임 사외이사 2명(임경구, 조현욱) 신규선임※제4호의안 : 사외이사인 감사위원 2명(임경구, 조현욱) 신규선임※제5호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 한보형 재선임※제6호의안 : 원안대로 가결※제7호의안 : 30억원 한도내에서 집행은 보수위원회에 위임함	-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건- 현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당없음으로 기재하지 않습니다.

다. 채무보증현황(단위 : 천USD, 천MMK)

특수관계구분	기업명	지급보증처	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	미쓰비시도쿄UFJ은행 양곤지점	USD	5,500	20.08.31	21.08.31

미쓰비시도쿄UFJ은행 양곤지점	MMK	4,000,000	20.08.31	21.08.31

신한은행 양곤지점	MMK	4,800,000	20.08.31	21.08.31

라. 그밖의 우발부채 등

(1) 당분기말 및 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한도

당분기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 10,000	USD 10,000

하나은행(주1)	USD 33,500	USD 33,500

신한은행	USD 5,000	USD 5,000

일반대출약정	신한은행	5,000	5,000

미즈호은행	55,000 JPY 1,000,000	110,000 JPY 1,000,000

미쓰이스미토모은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

Askari Bank Limited	PKR 622,575	PKR 622,575

Allied Bank Limited	PKR 860,000	PKR 860,000

The Bank of Punjab	PKR 750,000	PKR 750,000

JS Bank Limited	-	PKR 175,000

MCB Bank Limited	PKR 1,480,000	PKR 1,480,000

Soneri Bank Limited	PKR 200,000	PKR 200,000

Samba Bank Limited	PKR 300,000	PKR 300,000

운영자금대출	산업은행	2,300	-

시설자금대출	산업은행	6,000	-

당좌차월약정	국민은행	5,000	5,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,000	16,000

하나은행(주1)	22,000	22,000

우리은행	5,000	6,000

구매카드약정	국민은행	15,000	15,000

하나은행	10,000	10,000

우리은행	80,000	80,000

중소기업은행	100,000	100,000

CP할인어음	신한은행	50,000	50,000

판매론	신한은행	30,000	30,000

(주1) 하 나은행과 일반대출, 지급보증, D/A, D/P에 대하여 41,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다. ( 2) 계 류중인 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 1,428백만원( 전기말: 4건, 878백만원) 이고, 원고로 계류중인 소송사건은 57건으로 소송가액은 37,363백만원( 전기말: 62건, 34,550 백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로는 예측할 수가 없습니다. 또한 당분기말 현재 연결회사는 공정위의 조사를 받고 있으며 동 조사와 관련한 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 조사결과 연결회사가 부담하여야 할 금액은 당분기말 현재 연결재무제표에 계상되지 아니하였습니다. (3) 로얄티 계약 연결회사는 당분기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티 계약 을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액의 1.10% ~ 4.00% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

(4) 브랜드 사용 계약 등연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주) 와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주(주) 가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다. 한편, 연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주) 와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다. 또한, 연결회사는 롯데지주(주) 와 인적분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (5) 타인으로부터 제공받은 지급보증 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁 등을 위하여 1,940백만원(전기말: 1,921백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금의 지급보증을 하나은행으로부터 한도 41,000백만원(전기말: 41,000백만원)만큼 제공받고 있습니다. 그리고, 연결회사는 Lotte AkhtarBeverages (Private) Limited의 가스공급, 설탕 용해 시스템 및 Spare 수입 등을 위하여 Askari Bank Limited, Faysal Bank Limited, United Bank Limited로 부 터 각각 PKR 17,575천( 전기말: PKR 17, 575천) , PKR 10,356천( 전기말: PKR 10,35 6천 ), PKR 15,150천( 전기말: PKR 15,150천 )의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 지배기업과 RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD. 의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결회사가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결회사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 연결회사는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다. (7) Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited는 PepsiCo, Inc. 및 The ConcentrateManufacturing Company of Ireland와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 The Concentrate Manufacturing Company of Ireland의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다. (8) 연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 한편 , 연결회사가 보유하고 있는 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 주식 551,000주에 대해 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 계약체결일로부터 2년 내 USD 5,510,000에 콜옵션을 행사할 수 있습니다. (9) 연결회사가 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(주)(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결회사의 지분을 우선 매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결회사의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결회사 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로인수하여야 합니다.

(10) 연결회사는 롯데액셀러레이터 주식회사와 롯데농식품테크펀드1호에 조합등록일인 2020년 11월부터 4년이 되는 날까지 3,400백만원을 출자하기로 약정을 체결 하 였으며, 전기 중 1,360백만원을 출자하였습니다.

(11) 담보제공자산 당분기말 현재 연결회사 가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원) .

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지,건물	동인천세무서	5,778	395	부평공장 주세납부 담보

토지	북인천세무서	5,663	5,705	부평공장 주세납부 담보

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지,건물,기계장치	산업은행	15,472	10,000	차입금 담보

합 계	36,199	20,908

한편, Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 단기차입금과 관련하여 동사의 유동자산이 담보로 제공되고 있습니다.

(12) 연결회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무비율의 유지 (부채비율 200% ~ 300% 이하) , 담보권 설정제한, 자산의처분제한 및 지배구조 변경사유 제한 등의 제약을 받습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

(1) 회사 제재현황

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데칠성음료㈜	2019.03.25	롯데칠성음료㈜ 충주1공장	폐기물배출신고지연 (폐기물관리법 제18조, 제68조)	과태료 400천원	과태료 납부	음식물류 폐기물 위탁, 올바시스템 교육 참석

롯데칠성음료㈜	2019.09.05	롯데칠성음료㈜ 경산공장	폐기물부적정보관 (폐기물관리법 제13조, 제68조)	과태료 1,600천원	과태료 납부	폐기물적환장 확장공사, 폐기물배출자교육 수료

롯데칠성음료㈜	2019.12.05	롯데칠성음료(주)	법인세 등 세무조사 통지(2013~2018사업연도)(국세기본법 제81조의12)	벌금 등의 부과(주1)	벌금 등 납부 완료일부 쟁점사항 대응	관리 강화

롯데칠성음료㈜	2020.08.03	롯데칠성음료㈜ 청주공장	수질오염방지시설 변경신고 누락(물환경보전법 제33조, 시행령 제85조)	과태료 480천원,경고(1차)	과태료 납부	폐수배출필증 변경신고, 담당 교육

롯데칠성음료㈜	2020.09.01	롯데칠성음료㈜ 충주2공장	특정수질유해물질 설치허가 및 수질오염물질 변경신고 누락 (물환경보전법 제33조)	과태료 480천원,경고(1차)	과태료 납부	폐수배출필증 변경허가, 全 물질 분석 주기 수립

(주1) 2019년 12월 5일 벌금 등의 부과 정정공시 참조

나. 단기매매차익 미환수 현황 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	50-1	2019.10.02	차환자금	70,000	회사채 상환	70,000	-

회사채	50-2	2019.10.02	차환자금	70,000	회사채 상환	70,000	-

회사채	50-3	2019.10.02	차환자금	30,000	회사채 상환	30,000	-

회사채	50-3	2019.10.02	운영자금	30,000	구매대금 및 광고비 지급	30,000	-

회사채	51-1	2020.04.21	채무상환자금	120,000	회사채 상환	120,000	-

회사채	51-1	2020.04.21	운영자금	20,000	구매대금 지급	20,000	-

회사채	51-2	2020.04.21	채무상환자금	160,000	회사채 상환	160,000	-

회사채	55-1	2021.01.18	채무상환 자금	90,000	회사채 상환	90,000	-

회사채	55-2	2021.01.18	채무상환 자금	110,000	회사채 상환	110,000	-

회사채	55-3	2021.01.18	채무상환 자금	50,000	장기차입금 상환	50,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황 - 작성지침에 따라 해당없음으로 기재하지 않습니다. 마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

바. 녹색경영

(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	온실가스 배출량 (ton CO2)	에너지 사용량(TJ)

내 용	146,789	2,678

※ 2021년도 배출량 명세서 기준(2021년 3월)※ 법인(음료,주류) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 총합계

(2) 녹색기업 지정 현황

녹색기업 사업장명	최초 지정일	現 지정 기간

강릉공장	1998.01.13	2019. 02. 08 ~ 2022. 02. 07 (3년)

경산공장	1995.12.28	2019. 05. 02 ~ 2022. 05. 01 (3년)

군산공장	1996.01.03	2021. 04. 05 ~ 2024. 04. 04 (3년)

(3) 녹색기업 지정서

(4) 환경경영시스템 도입 여부당사는 2000년도부터 환경경영시스템(ISO 14001)을 도입하여 활동이나 제품, 서비스와 관련된 환경 영향들을 체계적으로 관리하고 있습니다. 연 1회 자체적인 내부심사와 외부심사를 통하여 환경경영 추진 활동을 지속하고 있습니다. (5) 친환경제품 도입여부당사는 환경성적표지제도(탄소발자국)를 도입하여 운영함으로써 저탄소소비문화 확산에 기여하고 있습니다. 또한 종이팩 제품에 FSC(국제 산림관리 협의회) 인증 제품을 사용함으로써 산림 자원과 지구환경 보호에 기여하고 있습니다. 또한, PET병 CAP 재질을 알루미늄에서 PE로 변경하고, 페트병을 무색으로 전환하는 등 재활용 활성화를 위해 포장재 개선을 실천하고 있습니다. 2020년에는 최초로 무라벨 생수 아이시스 에코를 출시하며 플라스틱 폐기물 발생량 저감에 기여하였습니다. (6) 친환경 설비투자당사는 대기 중 질소산화물 감소를 위한 저녹스 버너 교체, 고효율 설비 도입 등의 환경 설비 보완에 지속적으로 투자하며 환경 영향을 줄이기 위해 노력하고 있습니다. 청주공장에서는 태양열 집열판을 설치하여 열에너지로 활용하고 있으며, 충주2공장에는 태양광 발전을 통해 에너지 사용량을 저감하고 있습니다. 또한 2020년에는 안성공장에 태양광 발전기를 설치하여 재생에너지 확산 문화에 기여하고 있습니다. 충주2공장에 중수도 설비를 설치하고, 군산공장에서는 방류수를 재활용하는 등 용수사용량을 줄이고 있습니다 ※ 저녹스 버너 : 대기 중 질소는 고온에서 산소와 반응하여, 대기오염물질인 질소산화물(NOX)을 배출합니다. 보일러의 연료 연소 시 불꽃온도를 낮추거나 불꽃 접촉시간을 짧게 하는 등의 방법으로 질소산화물의 발생량을 줄이고 완전연소를 도모해 연료 소비량도 줄일 수 있는 버너로, 환경부에서 인증을 받은 버너를 말합니다.(7) 친환경활동당사는 1980년부터 지역사회와 협력의 일환으로 1사 1하천 가꾸기 활동을 꾸준히 전개하고 있습니다. 매년 지속적으로 공장 및 사업장 주변의 대형 하천 정화활동을 시행하고 있으며 또한 지역사회와 협력하여 청년(대학생) 환경인재 양성 멘토링 협약을맺는 등 친환경 활동을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 미세먼지, 황사 등으로 나날이심해지는 대기오염을 개선하고 깨끗한 물을 확보하기 위한 '처음처럼 숲 조성' 사업 또한 진행 중입니다. ▷ 처음처럼 숲 조성 . 1호: 삼척시 산불 피해지역 1만9,834㎡ . 2호: 인천 수도권매립지 3,305㎡ . 3호: 삼척시 1호 숲 인근 1만 9,834㎡

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

1. 구분	대한민국 일자리 으뜸기업 인증

2. 인증기관	고용노동부

3. 유효기간	(기간 없음)

4. 주요내용	좋은 일자리를 많이 만드는 기업이 사회적으로 칭송받고, 존경받을 수 있도록 '일자리 창출에 탁월한 성과를 거둔 기업'과 '정규직 전환 우수 기업', '일·생활 균형 실천, 일자리 질이 높은 기업'을 대한민국 일자리 으뜸기업으로 선정

5. 결정(확인)일자	2018-10-08

1. 구분	노사문화 우수기업 인증

2. 인증기관	고용노동부

3. 유효기간	2018-08-31~2021-12-31

4. 주요내용	노사파트너십을 통한 상생의 노사협력 및 사회적 책임을 모범적으로 실천한 기업 인증

5. 결정(확인)일자	2018-08-31

1. 구분	여가친화기업 인증

2. 인증기관	문화체육관광부

3. 유효기간	2018-12-05~2021-11-30

4. 주요내용	근로자가 일과 여가생활을 조화롭게 병행할 수 있도록 모범적으로 지원, 운영하는 기업의 인증

5. 결정(확인)일자	2018-12-05

1. 구분	가족친화 우수기업 인증(재인증)

2. 인증기관	여성가족부

3. 유효기간	2020-12-01~2023-11-30

4. 주요내용	가족친화제도를 모범적으로 운영하는 기업 및 공공기관에 대하여 심사를 통해 인증을 부여하는 제도 (자녀출산 및 양육지원, 유연근무제도, 가족친화 직장문화 조성 등)

5. 결정(확인)일자	2020-12-01

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

롯데칠성음료보통주	981,663	2020년 11월 09일	2021년 11월 09일	1년	증권신고서면제에 따른자발적 보호예수	8,975,123

자. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음차. 조건부자본증권의 변동 사항 - 해당사항 없음