롯데칠성음료 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 9명으로 구성되어 있으며, 그 구성원은 사내이사(4명), 사외이사(5명)입니다.이사회 내에는 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래감시위원회, 경영위원회, ESG위원회로구성된 6개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

이사회 및 위원회명	구성	소속이사명

이사회	사내이사 4명사외이사 5명	신동빈, 박윤기(이사회 의장), 나한채, 송효진임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

감사위원회	사외이사 5명	임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

보수위원회	사외이사 5명	임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

사외이사후보추천위원회	사외이사 5명	임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

내부거래감시위원회	사외이사 5명	임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

경영위원회	사내이사 3명	박윤기, 나한채, 송효진

ESG위원회	사외이사 5명	임경구, 조현욱, 하상도, 이상명, 김희웅

※ 당사 정관 33조에 의거하여 2023.03.22 이사회 결의로 박윤기 대표이사를 이사회 의장으로 선임함 [롯데칠성음료주식회사 정관]제33조 (이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사가 이를 소집하고 의장이 되며 대표이사가 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	2	-	-

※ 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부.

다. 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박윤기(출석률: 100%)	신동빈(출석률: 50%)	임준범(출석률: 100%)	나한채(출석률: 50%)	송효진(출석률: 100%)	백원선(출석률: 50%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 100%)	조현욱(출석률: 100%)	하상도(출석률: 100%)	이상명(출석률:100%)	김희웅(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차	2024.02.05	제1호 의안 : 제57기 재무제표(연결포함) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

제2호 의안 : 2023년 별도ㆍ연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제3호 의안 : 2024년 컴플라이언스 운영 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제4호 의안 : 안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제5호 의안 : 글로벌 ERP 통합 추진 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 2024년 경영계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2차	2024.03.05	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	보고	-	불참	-	미해당	-	불참	-	-	-	-	미해당	미해당

제2호 의안 : 최대주주 등과의 거래내역 및 자기 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 배당 절차 개선 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사회 규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 제57기 정기 주주총회 일시 및 장소, 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2024.03.20	제1호 의안 : 보수위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	미해당	찬성	찬성	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 내부거래감시위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 이사회 주요 운영 방향 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제7호 의안 : 2024년 1분기 실적 및 경영전략 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4차	2024.05.27	제1호 의안 : 2023년 이사회 평가 결과 및 개선계획 보고의 건	보고	-	-	미해당	불참	-	미해당	미해당	-	-	-	-	-

제2호 의안 : 대전공장 친환경 재생에너지 사용 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 소주 마케팅 운영 전략 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 백원선, 문정훈 사외이사 임기만료 사임 2024.03.20 부.※ 나한채 사내이사, 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부.

라. 이사회 내 위원회(1) 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비고

내부거래감시위원회	사외이사 5명	임경구조현욱하상도이상명김희웅	(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제3조에서 정한 계열회사와 100억원 이상의 대규모 수의계약을 체결하는경우. 단, 계열회사의 범위는 광고, SI, 물류, 건설 분야로 한정한다.(2) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항	이상명, 김희웅 신규선임2024.03.20 부.

경영위원회	상근이사 3명	박윤기나한채송효진	(1) 위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.(2) 경영위원회는 본 위원회가 심의,의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대하여 관리, 감독할 수 있다.	나한채 신규선임2024.03.20 부.

보수위원회	사외이사 5명	임경구조현욱하상도이상명김희웅	(1) 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 승인(2) 등기임원의 개별보수 승인(성과급 포함)(3) 미등기임원의 직급별 보수한도 승인	이상명, 김희웅 신규선임2024.03.20 부.

ESG위원회	사외이사 5명	임경구조현욱하상도이상명김희웅	(1) 회사의 지속가능경영 전략의 방향성 검토(2) 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해연도 추진 계획(3) 환경, 사회 관련 주요 비재무 리스크 및 이슈사항 검토(4) 비재무 정보공시 최종 심의(5) 기타 환경, 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항	이상명, 김희웅 신규선임2024.03.20 부.

※ 이사회 내의 위원회 구성 현황은 2024년 06월 30일 기준입니다. ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.(2) 활동내역

□ 내부거래감시위원회- 개최내역 없음□ 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박윤기(출석률: 100%)	임준범(출석률: 100%)	나한채(출석률: 100%)	송효진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2024.01.15	제1호 의안 : 희망2024 나눔캠페인 진행의 건	가결	찬성	찬성	미해당	찬성

제2호 의안 : 롯데문화재단 후원사업 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024.03.25	제1호 의안 : 24년 대한스키협회 후원 성금 기부의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

2024.04.30	제1호 의안 : 석촌호수 수질개선 프로젝트 비용 지원의 건	가결	찬성	미해당	찬성	찬성

※ 임준범 사내이사 임기만료 사임 2024.03.20 부.※ 나한채 사내이사 신규 선임 2024.03.20 부.□ 보수위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 67%)	조현욱(출석률: 100%)	하상도(출석률:100%)	이상명(출석률:100%)	김희웅(출석률:100%)

찬 반 여 부

보수위원회	2024.01.25	제1호 의안 : 2023년 대표이사 및 등기임원 경영 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	미해당	미해당

제2호 의안 : 2024년 미등기임원 직급별 임원보수 한도 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024.03.04	제1호 의안 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

2024.03.20	제1호 의안 : 보수위원회 위원장 선임의 건	가결	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 백원선, 문정훈 사외이사 임기만료 사임 2024.03.20 부. ※ 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부.□ ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 67%)	조현욱(출석률: 100%)	하상도(출석률:100%)	이상명(출석률:100%)	김희웅(출석률:50%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2024.02.05	제1호 의안 : ESG KPI 목표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

제2호 의안 : 지속가능제품 운영 현황 보고의 건	보고	-	-	-	-	-

2024.03.20	제1호 의안 : ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024.06.19	제1호 의안 : 2023 지속가능성보고서 발간 승인의 건	가결	미해당	미해당	불참	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 의안 : 2023 지속가능성보고서 중대성 평가 결과 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 기후변화 위험ㆍ기회 분석 및 재무적 영향 측정 결과 보고의 건	보고	-	-	-

제4호 의안 : 2024 인권영향평가 결과 및 개선 조치 내역 보고의 건	보고	-	-	-

제5호 의안 : 롯데칠성음료 플라스틱로드맵 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 백원선, 문정훈 사외이사 임기만료 사임 2024.03.20 부. ※ 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부. 마. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 5명 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일)

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	이사로서의활동분야	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의관계	보유 주식수

사내이사(대표이사)	신동빈	2년	-	-	롯데그룹의 회장으로서 롯데그룹 경영전반에 대한 업무를 수행하고 있으며 국내 및 해외사업 전 분야에걸쳐 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로 수행할 수 있는적임자임. 이에 당사의 글로벌 사업 추진, 인수합병(M), 사업 확장 등에 대한 신속한 의사 결정과 책임있는 경영참여를 통해 향후 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함	- 이사회	이사회	-	특수관계인	보통주 : 43,367주우선주 : 63,862주

사내이사(대표이사)	박윤기	2년	연임	1회	다년간 회사의 마케팅부문장 및 전략기획부문장으근무하여 음료 및 주류 시장에 대한 해박한 지식을 가지고 있으며 회사 내부 사정에 정통할 뿐만 아니라조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 회사 구성원들의 통합을 위한 지도력/리더십을 발휘할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 추천함	- 이사회 의장- 경영위원회 위원장	이사회	-	특수관계인	보통주 : 1,100주

사내이사	나한채	2년	-	-	롯데칠성음료 음료영업본부장으로서 마케팅부문장 및 영업전략부문장을 역임하며 롯데칠성음료 사업에대한 다양한 경험과 전문적인 역량을 갖추고 있어, 향후 이사회 구성원으로서 경영전략수립 등 다양한 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대되어 사내이사로 추천함	- 경영위원회 - 음료영업본부장	이사회	-	특수관계인	보통주 : 343주

사내이사	송효진	2년	연임	1회	당사의 CFO로 재직하고 있으며 다년간 회계사로 활동하여 풍부한 재무 리스크 관리 경험이 있음. 당사의경영운영, 재무 상황을 정확하게 이해하고 리스크를 관리할 수 있는 후보자를 선임함으로써 이사회의 안정성과 재무적 역량 강화에 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함	- 경영위원회- 재경부문장	이사회	-	특수관계인	보통주 : 100주우선주 : 80주

사외이사	임경구	2년	연임	1회	국세청 조사국장을 역임하였으며 법인ㆍ국제조세 분야 전문가로 꼼꼼한 기획력과 뚝심있는 업무 추진력을 겸비하였기에 책임감 있는 업무수행과 윤리성을 바탕으로 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회 위원장 - 내부거래감시위원회 위원장 - 감사위원회 위원장 - 보수위원회 위원장 - ESG위원회 위원장	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	조현욱	2년	연임	1회	회사법을 전공한 법률가로서 기업에 대한 이해와 식견을 바탕으로 최근 강조되고 있는 기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영 의사 판단의 적임자로 판단되며, 다년간의 지방법원 판사 및 부장판사경험과 다양한 분야의 사회활동을 두루 거친 법조인으로서 주주 및 이해관계자의 권익보호를 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회 - 내부거래감시위원회 - 감사위원회 - 보수위원회 - ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	하상도	2년	-	-	중앙대학교 생명공학대학 식품공학부 교수로서 학술활동을 지속하고 있으며, 식품산업분야 총 200여편의학술논문과 산학협력을 통해 국내 식품안전 향상에 기여하고 있는 식품위생/안전분야의 경력과 학식을가진 식품산업 전문가임. 이와 같은 경력이 당사의 건강기능식품 포트폴리오 구성에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회 - 내부거래감시위원회 - 감사위원회 - 보수위원회 - ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	이상명	2년	-	-	한양대학교 경영대학 교수로서 국민건강보험공단, 대중소기업 상생협력 기금 등 경영전략, 인사, ESG 등에 다양한 분야에 대한 전문성을 겸비하고 있어, 향후 롯데칠성음료 이사회 구성원으로 여러 전략 수립 과정에서의 역량을 발휘하고 회사의 사회적 가치 창출을위한 방향 설정에도 중심적 역할을 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	- 사외이사후보추천위원회 - 내부거래감시위원회 - 감사위원회 - 보수위원회 - ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	김희웅	2년	-	-	연세대학교 정보대학원 교수로서 한국은행, 국가기술자문회의 등 IT분야의 다양한 자문 경험을 보유하고 있어, 향후 롯데칠성음료 이사회 구성원으로 회사의 비즈니스에 있어 AI, 빅데이터 등의 활용을 통한 미래 전략 수립에 핵심적 역할을 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회 - 내부거래감시위원회 - 감사위원회 - 보수위원회 - ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

※ 최대주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치

당사는 제43기 사업연도말 자산규모 2조원 이상으로써, 상법 제542조의8 제4항(동법 시행령 제13조 제2항을 준용)에서 언급한 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 주권상장법인의 범위에 해당되어 제43기 정기주주총회(2010.03.19)에서 정관에 사외이사후보추천위원회에 관한 사항을 반영하였습니다.위원회 구성은 보고서 작성기준일 현재 사외이사 5인으로 관련 법규에 의거하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

임경구	사외이사	※ 위원장

조현욱	사외이사	-

하상도	사외이사	-

이상명	사외이사	-

김희웅	사외이사	-

※ 이사회 내의 위원회 구성 현황은 2024년 06월 30일 기준입니다. ※ 백원선, 문정훈 사외이사 임기만료 사임 2024.03.20 부. ※ 이상명, 김희웅 사외이사 신규 선임 2024.03.20 부.- 사외이사후보추천위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 100%)	조현욱(출석률: 100%)	하상도(출석률:100%)	이상명(출석률:100%)	김희웅(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회	2024.02.05	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당	미해당

2회	2024.03.20	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	미해당	미해당	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사는 사외이사의 경영정보 접근을 위하여 이사회 및 위원회 개최시 부의안건 및 관련 자료 등을 회의전에 제공하여 원활한 경영상의 의사 결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : ESG팀 (담당자 : 박동진 책임 / ☎ 02-3479-9137)

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 11월 22일	삼정회계법인	한보형, 문정훈, 조현욱	감사위원 별도 일정 수행	- 연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사위원회의 역할 - 자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사위원회의 점검사항

2023년 06월 01일	롯데그룹	하상도	사외이사 별도 일정 수행	- 사외이사 오리엔테이션 - 전 사외이사 대상 그룹 이해 강화 및 미래전략 공유

2023년 11월 24일	롯데그룹	백원선, 문정훈, 하상도	감사위원 별도 일정 수행	- 그룹 회계감사의 이해 - 지속가능성 보고 기준 (IFRS S1,S2 중심)

2024년 06월 17일	롯데그룹	임경구,조현욱, 하상도이상명, 김희웅	전원 참석	- 사외이사 오리엔테이션- 전 사외이사 대상 그룹 미래전략 및 신사업 방향 공유