롯데칠성음료 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 9명으로 구성되어 있으며, 그 구성원은 대표이사(1명), 사내이사(3명), 사외이사(5명) 입니다.이사회 내에는 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래감시위원회, 경영위원회, ESG위원회로구성된 6개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

이사회 및 위원회명	구성	소속이사명	비고

이사회	사내이사 4명사외이사 5명	박윤기(이사회 의장), 이동진, 임준범, 송효진백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

감사위원회	사외이사 5명	백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

보수위원회	사외이사 5명	백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 5명	백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

내부거래감시위원회	사내이사 1명사외이사 5명	박윤기백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

경영위원회	사내이사 4명	박윤기, 이동진, 임준범, 송효진	-

ESG위원회	사외이사 5명	백원선, 한보형, 문정훈, 임경구, 조현욱	-

※ 당사 정관 33조에 의거 박윤기 대표이사가 이사회 의장을 겸직함[롯데칠성음료주식회사 정관]제33조 (이사회의 구성과 소집)② 이사회는 대표이사가 이를 소집하고 의장이 되며 대표이사가 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	-	-	-

다. 이사회의 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박윤기(출석률 : 100%)	이동진(출석률 : 100%)	임준범(출석률 : 100%)	송효진(출석률 : 100%)	백원선(출석률: 100%)	한보형(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 85.7%)	조현욱(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

1차	2022.01.17	제1호 의안 : 특수관계인에 대한 자기주식 처분 승인의 건제2호 의안 : 2022년 경영계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2022.02.07	제1호 의안 : 제55기 재무제표(연결포함) 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건제4호 의안 : 2021년 이사회 평가 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2022.03.07	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건제2호 의안 : 자기주식 처분의 건제3호 의안 : 최대주주 등과의 거래내역 승인의 건제4호 의안 : 제55기 정기 주주총회 일시 및 장소, 안건 확정의 건제5호 의안 : 임원보수규정 및 보수위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2022.05.12	제1호 의안 : 광주공장 기타주류 면허 취득의 건제2호 의안 : 기업지배구조헌장 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2022.06.13	제1호 의안 : 자기주식(우선주) 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2022.07.28	제1호 의안 : 충주2공장 주류제조 면허 취득의 건제2호 의안 : 제주공장 주류제조 면허 취득의 건제3호 의안 : 건강기능식품 스타트업 인수 및 유상증자의 건제4호 의안 : 2022년 상반기 컴플라이언스 실적 보고의 건제5호 의안 : 준법지원인 재선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

7차	2022.12.15	제1호 의안 : 주요주주 등과의 거래 승인의 건제2호 의안 : 임원 인사 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회(1) 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비고

내부거래감시위원회	상근이사 1명사외이사 5명	박윤기백원선한보형문정훈임경구조현욱	(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제3조에서 정한 계열회사와 100억원 이상의 대규모 수의계약을 체결하는경우. 단, 계열회사의 범위는 광고, SI, 물류, 건설 분야로 한정한다.(2) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항	박윤기, 임경구, 조현욱신규선임2021.03.23 부.

경영위원회	상근이사 4명	박윤기이동진임준범송효진	(1) 위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다. (2) 경영위원회는 본 위원회가 심의,의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대하여 관리, 감독할 수 있다.	박윤기, 송효진 신규선임2021.03.23 부.

보수위원회	사외이사 5명	백원선한보형문정훈임경구조현욱	(1) 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 승인(2) 등기임원의 개별보수 승인(성과급 포함)(3) 미등기임원의 직급별 보수한도 승인	임경구, 조현욱 신규선임2021.03.23 부.

ESG위원회	사외이사 5명	백원선한보형문정훈임경구조현욱	(1) 회사의 지속가능경영 전략의 방향성 검토(2) 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해연도 추진 계획(3) 환경, 사회 관련 주요 비재무 리스크 및 이슈사항 검토(4) 비재무 정보공시 최종 심의(5) 기타 환경, 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항	2021.08.10 신설

※ 이사회 내의 위원회 구성 현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 활동내역□ 내부거래감시위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박윤기(출석률: 100%)	백원선(출석률: 100%)	한보형(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 100%)	조현욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래감시위원회	2022.12.15	제1호 의안 : 통합물류계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

□ 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박윤기(출석률: 100%)	이동진(출석률: 100%)	임준범(출석률: 100%)	송효진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2022.02.07	제1호 의안 : 희망 2022 나눔 캠페인 성금 기부의 건제2호 의안 : 롯데문화재단 후원의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.06.27	제1호 의안 : KAIST 연구센터 건립을 위한 기부금 출연의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.07.15	제1호 의안 : 간송미술문화재단 기부금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.07.25	제1호 의안 : 어린이 환경교육 기부금 출연의 건제2호 의안 : 2022 사회공헌매대 2분기 기부의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

□ 보수위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	한보형(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 100%)	조현욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

보수위원회	2022.01.17	제1호 의안 : 2021년 등기임원 경영 성과급 지급 승인의 건제2호 의안 : 2022년 직급별 임원 보수한도 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.02.23	제1호 의안 : 2022년 등기임원 보수 결정의 건제2호 의안 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 책정의 건제3호 의안 : 미등기임원 보수한도 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

□ ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	한보형(출석률: 66.7%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 33.3%)	조현욱(출석률: 66.7%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2022.04.14	제1호 의안 : 2022년 ESG 업무 추진 계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2022.07.28	제1호 의안 : 인권경영헌장 제정의 건제2호 의안 : 파트너사 행동규범 제정의 건제3호 의안 : ESG 중장기 로드맵 구축 보고의 건제4호 의안 : 2021 지속가능경영보고서 발간 보고의 건제5호 의안 : CDP(탄소정보 공개 프로젝트) 가입 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2022.09.19	제1호 의안 : CEO KPI 중장기 목표 수립 승인의 건제2호 의안 : 2022년 CEO ESG KPI 실적 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1명, 사내이사 3명, 사외이사 5명 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	이사로서의활동분야	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의관계	보유 주식수

사내이사(대표이사)	박윤기	2년	-	-	다년간 회사의 마케팅부문장 및 전략기획부문장으로근무하여 음료 및 주류 시장에 대한 해박한 지식을 가지고 있으며 회사 내부 사정에 정통할 뿐만 아니라조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 회사 구성원들의 통합을 위한 지도력/리더십을 발휘할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 추천함	- 이사회 의장- 내부거래감시위원회 위원장- 경영위원회 위원장	이사회	-	-	보통주 : 800주

사내이사	이동진	2년	연임	1회	선임 당시 당사 주류영업본부장으로 재직하고 있었으며 과거 당사 영업전략부문장과 영업지원부문장을역임하여 영업현장에 대한 해박한 지식과 풍부한 현장 경험을 두루 갖추고 있는 바 당사의 경영판단에 있어 적극적인 의견 개진을 통해 당사 및 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함	- 경영위원회	이사회	-	-	보통주 : 200주

사내이사	임준범	2년	연임	1회	선임 당시 재무/회계 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 당사의 CFO로 재직하고 있었으며 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 컸음. 향후 회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 추천함	- 경영위원회- 전략기획부문장	이사회	-	-	보통주 : 50주

사내이사	송효진	2년	-	-	당사의 CFO로 재직하고 있으며 다년간 회계사로 활동하여 풍부한 재무리스크 관리 경험이 있음. 당사의경영운영, 재무 상황을 정확하게 이해하고 리스크를관리할 수 있는 후보자를 선임함으로써 이사회의 안정성과 재무적 역량 강화에 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함	- 경영위원회- 재경부문장	이사회	-	-	-

사외이사	백원선	2년	연임	1회	성균관대학교 경영대학 교수로서 재무, 회계 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 재무 전문가이며, 이사회의결 과정에서 논의되는 다양한 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에 긍정적인 역할을 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회 위원장- 내부거래감시위원회- 감사위원회 위원장- 보수위원회 위원장- ESG위원회 위원장	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	한보형	2년	연임	1회	서울대학교 전기정보공학부의 교수로 재직하고 있으며 컴퓨터 비전, 기계학습 분야의 전문가로서 당사가추진하고 있는 Digital Transformation 사업에 대해 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회- 내부거래감시위원회- 감사위원회- 보수위원회- ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	문정훈	2년	연임	1회	서울대학교 농경제사회학부 교수로서 푸드 마케팅 및 정보경영을 전공한 식품 비즈니스 전문가이며, 식음료 산업인 당사의 브랜드 가치 제고 및 수익성 확대에 기여할 것으로 기대됨. 또한 전문성과 독립성을바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 견제,감시감독역할을 수행하고, 대안 제시를 통해 당사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회- 내부거래감시위원회- 감사위원회- 보수위원회- ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	임경구	2년	-	-	국세청 조사국장을 역임하였으며 법인ㆍ국제조세 분야 전문가로 꼼꼼한 기획력과 뚝심있는 업무추진력을 겸비하였기에 책임감 있는 업무수행과 윤리성을 바탕으로 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회- 내부거래감시위원회- 감사위원회- 보수위원회- ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

사외이사	조현욱	2년	-	-	회사법을 전공한 법률가로서 기업에 대한 이해와 식견을 바탕으로 최근 강조되고 있는 기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영 의사 판단의 적임자로 판단되며, 다년간의 지방법원 판사 및 부장판사경험과 다양한 분야의 사회활동을 두루 거친 법조인으로서 주주 및 이해관계자의 권익보호를 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	- 사외이사후보추천위원회- 내부거래감시위원회- 감사위원회- 보수위원회- ESG위원회	사외이사후보추천위원회	-	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치

당사는 제43기 사업연도말 자산규모 2조원 이상으로써, 상법 제542조의8 제4항(동법 시행령 제13조 제2항을 준용)에서 언급한 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 주권상장법인의 범위에 해당되어 제43기 정기주주총회(2010.03.19)에서 정관에 사외이사후보추천위원회에 관한 사항을 반영하였습니다.위원회 구성은 보고서 작성기준일 현재 사외이사 5인으로 관련 법규에 의거하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

백원선	사외이사	※ 위원장

한보형	사외이사	-

문정훈	사외이사	-

임경구	사외이사	-

조현욱	사외이사	-

이사회 내의 위원회 구성 현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.

- 사외이사후보추천위원회의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

백원선(출석률: 100%)	한보형(출석률: 100%)	문정훈(출석률: 100%)	임경구(출석률: 100%)	조현욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회	2022.02.07	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사는 사외이사의 경영정보 접근을 위하여 이사회 및 위원회 개최시 부의안건 및 관련 자료 등을 회의전에 제공하여 원활한 경영상의 의사 전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : ESG팀 (담당자 : 김명석 대리 / ☎ 02-3479-9139)

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 07월 24일	삼정회계법인	김종용	감사위원 별도 일정 수행	감사위원회 역할

2020년 11월 13일	삼정회계법인	김종용, 이복실,한보형, 문정훈	감사위원 별도 일정 수행	감사위원회 활동(외부감사인 선정, 감사계획 수립, KAM 논의 등)

2021년 11월 15일	삼일회계법인	백원선, 한보형문정훈, 조현욱	감사위원 별도 일정 수행	- ESG 이해와 이사회 감독 가이드- 핵심 감사사항으로 살펴보는 주요 회계이슈

2022년 11월 22일	삼정회계법인	한보형문정훈, 조현욱	감사위원 별도 일정 수행	- 연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사위원회의 역할- 자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사위원회의 점검사항

※ 당사 사외이사는 전원 감사위원회 위원으로 사외이사의 교육과 감사위원의 교육이 동일합니다.

[참고] 2022년도 이사회 활동 평가 (단위 : 5점 만점 기준)

구분	평점

이사회의 역할과 책임(4.9)	기업이 속해 있는 산업의 동향 및 경영목표 이해	4.8

의사결정 과정의 적극적인 참여	5.0

회사의 중ㆍ장기 경영계획에 부합하는 의사결정	5.0

법규 준수여부의 정기적 점검	5.0

이사회의 구성
(4.8)	다양한 분야의 인원 구성	5.0

경영진으로부터 독립적인 인원 구성	4.9

이사 후보를 선정하는 절차	4.8

신임 이사를 위한 오리엔테이션	4.6

이사회의 운영(4.8)	이사회의 정기적인 개최	5.0

안건 자료의 충실한 제공 및 보고	4.8

의결사항의 충분한 심의과정 및 합리적 절차	5.0

이사회 활동내역 공시	4.6

이사회 내 위원회
(4.9)	위원회 수의 적정성	4.8

위원회 내 사외이사 구성의 적정성	4.9

감사업무에 대한 적합한 검토	4.9

감사위원회의 주주총회 보고	4.9