동진쎄미켐 사업보고서 (2018.12)
3. 연결재무제표 주석

(4) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

이연법인세:

순확정급여부채 재측정요소	1,291,305	(923,338)

매도가능금융자산평가손익	-	362,704

이연법인세소계	1,291,305	(560,634)

자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)	1,291,305	(560,634)

(5) 보고기간 종료일 현재 법인세자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

상계전 당기법인세자산	2,389,425	3,265,761

상계전 당기법인세부채	9,107,821	5,270,591

당기법인세부채	6,718,396	2,004,830

(6) 이연법인세자산으로 인식하지 않은 세무상 결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

만료시기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년이후	합계

세무상결손금	2,566,027	3,870	6,280,652	12,978,073	18,098,848	39,927,470

(7) 법인세율 등의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	2018년이후	2017년

법인세 과세표준 2억원 이하	10.00%	10.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하	20.00%	20.00%

과세표준 200억원 초과	22.00%	22.00%

과세표준 3천억원 초과	25.00%	22.00%

법인지방소득세 법인세 과세표준 2억원 이하	1.00%	1.00%

법인세 과세표준 2억원 초과 200억원 이하	2.00%	2.00%

법인세 과세표준 200억원 초과	2.20%	2.20%

법인세 과세표준 3천억원 초과	2.50%	2.20%

22. 순 확정급여부채 (1) 보고기간 종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	46,759,552	38,463,859

사외적립자산의 공정가치	(30,210,813)	(28,043,991)

순확정급여부채	16,548,739	10,419,868

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

기초	38,463,859	39,432,606

당기근무원가	5,034,540	5,396,224

이자비용	970,188	796,336

확정급여부채 재측정요소	5,352,076	(4,605,423)

퇴직급여지급액	(3,284,548)	(2,420,866)

타사전출자전출액	-	(139,282)

타사전입자전입액	223,437	4,264

기말	46,759,552	38,463,859

(3) 당기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

기초	28,043,991	25,585,767

사외적립자산의 기대수익	866,354	682,604

회사부담금	4,000,000	4,000,000

사외적립자산 재측정요소	(517,490)	(408,432)

퇴직급여지급액(자산관리기관 부담 지급액)	(2,259,142)	(1,684,996)

타사전출자전출액	-	(130,952)

타사전입자전입액	77,100	-

기말	30,210,813	28,043,991

(4) 보고기간 종료일 현재 사외적립자산의 주요 유형과 각 유형별 사외적립자산의 기대수익률은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기대수익률	사외적립자산의 공정가치

당기말	전기말	당기말	전기말

예금	1.12	0.01	30,210,813	28,043,991

기대수익률은 보유한 사외적립자산의 유형별 기대수익을 가중평균한 것입니다. 경영진은 역사적 수익률 추세 및 관련 확정급여채무가 존속하는 전체 기간의 시장예측분석에 근거하여 기대수익률을 평가하였습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 사외적립자산의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립된 평가인인 산업은행이 동 일자에 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 또한, 당기와 전기 중 사외적립자산에서 발생한 실제수익은 각각 348,864천원과 274,172천원입니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채 및 사외적립자산 재측정 요소를 기타포괄손익으로 인식한 누계액은 손실 20,770,482천원, 법인세효과 (4,569,506)천원 합계 16,200,976천원이며, 이익은 8,495,175천원, 법인세효과 (1,868,939)천원 합계 6,626,237천원입니다.

(5) 당기 및 전기 중 포괄손익계산서 및 제조원가에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

당기근무원가	5,034,540	5,396,224

이자비용	970,188	796,336

사외적립자산의 기대수익	(866,354)	(682,604)

합 계(주)	5,138,374	5,509,956

(주) 당기 중 판관비 1,337,148천원 및 제조원가 3,801,227천원으로 배부되었으며, 전기 중 판관비 1,528,638천원 및 제조원가 3,981,318천원으로 배부되었습니다.

(6) 보고기간 종료일 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분	당기	전기

할인율(주)	2.69%	3.18%

물가상승률	임금인상률에포함	임금인상률에포함

미래임금상승률(물가상승률 포함)	3.33%	3.33%

(주) 동진쎄미켐의 할인율은 평가일 현재의 회사채(공모 무보증 AA+) 수익률과 평균잔여근무년수 9.32년을 고려하여 산출 하였습니다. (7) 보고기간 종료일 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1% 증가시 변동액	1% 감소시 변동액

할인율	(3,057,484)	3,541,918

임금상승률	3,468,324	(3,056,597)

보험수리적가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여부채의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여부채의 현재가치는 재무상태표상 확정급여부채를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

23. 기타비유동부채 보고기간 종료일 현재 기타비유동부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

장기선수수익	4,222,424	4,938,788

기타비유동부채(주)	1,108,280	1,950,000

합 계	5,330,704	6,888,788

(주) 정부보조금 중 상환의무가 있는 보조금은 기타비유동부채로 계상하며, 향후 상환의무 소멸 시 수익으로 계상합니다.

24. 자본금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당기말	전기말

발행할 주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주

1주당 액면금액	500 원	500 원

발행한 주식의 수	51,414,494 주	51,414,494 주

(2) 당기 및 전기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당기	전기

발행주식수	유통주식수	발행주식수	유통주식수

기초	51,414,494	51,414,494	47,432,263	47,432,263

신주발행(주)	-	-	3,982,231	3,982,231

기말	51,414,494	51,414,494	51,414,494	51,414,494

(주) 신주인수권 행사에 따른 유상증자(주석 38참조)

25. 기타불입자본 및 기타자본구성요소 (1) 보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

주식발행초과금	112,297,486	112,297,486

자기주식처분이익	142,426	142,426

재평가적립금	9,140,824	9,140,824

기타자본잉여금	(27,277,738)	(27,277,738)

합 계	94,302,998	94,302,998

(2) 당기 및 전기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식발행초과금 자기주식처분손익 재평가적립금 신주인수권대가 기타자본잉여금 합계 기초 112,297,486 142,426 9,140,824 - (27,277,738) 94,302,998 기말 112,297,486 142,426 9,140,824 - (27,277,738) 94,302,998 (단위 : 천원) 구 분 주식발행초과금 자기주식처분손익 재평가적립금 신주인수권대가 기타자본잉여금 합계 기초 77,952,430 142,426 9,140,824 1,233,655 (27,277,738) 61,191,597 신주발행(주) 34,345,056 - - - - 34,345,056 신주인수권부사채발행 - - - (1,233,655) - (1,233,655) 기말 112,297,486 142,426 9,140,824 - (27,277,738) 94,302,998 (주) 신주인수권 행사에 따른 유상증자(주석 38참조)(3) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 유형자산평가손익 19,457,139 19,457,139 합 계 19,457,139 19,457,139 (4) 당기 및 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 기초 19,457,139 20,743,090 매도가능금융자산평가손익 - (1,648,655) 법인세효과 - 362,704 기말 19,457,139 19,457,139 26. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 이익준비금(주) 6,550,000 6,050,000 임의적립금 90,000,000 60,000,000 미처분이익잉여금 52,113,183 52,249,288 합 계 148,663,183 118,299,288 (주) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전에 사용가능합니다. (2) 이익잉여금처분계산서(안) (단위 : 천원) 구 분 당기(처분예정일:2019년 3월 22일) 전기(처분확정일:2018년 3월 23일) I. 미처분이익잉여금 52,113,183 52,249,288 전기이월미처분이익잉여금 17,121,984 11,153,216 보험수리적이익(손실) (4,578,262) 3,273,653 당기순이익 39,569,461 37,822,419 II. 임의적립금등의이입액 - - III. 이익잉여금처분액 35,127,304 35,127,304 이익준비금 500,000 500,000 배당금 4,627,304 4,627,304 현금배당 주당배당금(율) :당기:90원(18%), 전기:90원(18%) 4,627,304 4,627,304 임의적립금 30,000,000 30,000,000 IV.차기이월미처분이익잉여금 16,985,879 17,121,984 27. 당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 제품과 재공품의 변동 (13,299,032) (10,766,342) 원재료와 저장품의 사용액 361,780,111 328,375,164 상품의 판매 35,808,727 70,583,495 종업원급여 79,234,450 74,657,999 감가상각, 대손상각 및 손상차손 24,971,770 32,965,765 물류비 16,300,491 16,278,866 광고비 및 판매촉진비 361,900 339,856 운용리스료 및 임차료 1,116,683 1,059,873 경상연구개발비 17,907,532 17,051,619 기타 56,752,661 47,369,053 매출원가 및 영업비용의 합계(주) 580,935,293 577,915,348 (주) 영업비용은 포괄손익계산서 상 물류비, 판매관리비 및 연구개발비의 합계액입니다. 28. 당기 및 전기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 판매관리비 매출원가 합 계 판매관리비 매출원가 합 계 급여 14,577,296 34,738,725 49,316,021 12,945,789 32,602,579 45,548,368 경상개발비 4,540,151 11,118,931 15,659,082 4,499,682 10,485,457 14,985,139 연차수당 310,266 1,180,602 1,490,868 181,909 747,944 929,852 인센티브 17,000 98,950 115,950 71,747 439,377 511,124 학자금보조비 95,060 95,064 190,124 144,330 87,923 232,253 차량보조금 423,166 967,086 1,390,252 399,014 930,452 1,329,466 사회보장비용(4대보험) 1,464,561 4,469,218 5,933,779 1,305,559 4,306,281 5,611,841 퇴직(연금)급여 1,337,148 3,801,226 5,138,374 1,528,638 3,981,318 5,509,956 합 계 22,764,648 56,469,802 79,234,450 21,076,668 53,581,331 74,657,999 종업원수(명)(주) 265 명 888 명 1,153 명 253 명 785 명 1,038 명 29. 판 매관리비 당기 및 전기 중 발생한 판매관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 급여 등 14,577,296 12,945,789 퇴직급여 1,337,148 1,528,638 복리후생비 1,748,659 1,792,736 여비교통비 209,084 208,963 통신비 140,521 168,442 수도광열비 277,131 84,090 세금과공과 1,877,208 1,676,850 지급임차료 336,540 379,508 감가상각비 2,950,368 3,889,691 투자부동산감가상각비 153,342 153,342 무형자산상각비 623,414 200,673 수선비 13,785 91,500 보험료 123,573 117,966 접대비 555,182 553,894 해외시장개척비 3,084,532 2,700,990 광고선전비 361,900 339,856 소모품비 821,118 334,264 교육훈련비 72,614 37,055 지급수수료 2,688,344 2,355,066 차량유지비 502,091 465,493 도서인쇄비 246,625 41,341 대손상각비 2,084,167 1,604,717 견본비 1,218,125 1,305,333 포장비 16,998 9,521 잡비 553 1,002 합 계 36,020,318 32,986,720 30. 기 타영업외손익 당기 및 전기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 1. 기타영업외 이익: 수입임대료 1,245,392 958,518 수입수수료 2,405,700 2,409,000 외환차익 7,377,582 3,954,492 외화환산이익 514,222 2,973,806 금융보증계약수익 1,488,789 1,461,283 배당금수익 327,793 335,481 대손충당금환입 131,997 - 유형자산처분이익 163,184 270,211 로열티수익 3,216,736 4,454,482 매도가능증권처분이익 - 2,118,952 종속기업투자처분이익 642,780 - 무형자산손상차손환입 143,483 - 잡이익 4,959,975 4,457,748 소 계 22,617,633 23,393,973 2. 기타영업외 비용: 외환차손 (6,247,834) (7,316,392) 외화환산손실 (641,807) (3,922,120) 기부금 (215,971) (1,375,600) 당기손익인식금융자산처분손실 (53) (1,402) 유형자산처분손실 (59,256) (89,938) 금융보증계약비용 (1,470,444) (1,515,857) 매출채권처분손실 (330,107) (392,072) 종속기업투자처분손실 (4,414,284) - 무형자산처분손실 (2,003) - 매도가능증권손상차손 (16,999) - 유형자산손상차손 - (4,617,363) 무형자산손상차손 - (14,480) 개발비손상차손 (1,680,257) 잡손실 (110,520) (26,396) 소 계 (15,189,535) (19,271,620) 합 계 7,428,098 4,122,353 31. 금융수익과 금융비용 당사는 금융상품에서 발생하는 이자수익(비용)을 금융수익(비용)으로 분류하기로 하였으며, 이에 따라 당기 및 전기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 1. 이자수익 예치금 673,811 278,479 대여금및수취채권 152,397 287,830 기타이자수익(주1) 298,207 20 소 계 1,124,415 566,329 2. 이자비용 차입금이자 (9,197,709) (9,542,767) 지급보증료 (128,791) (134,056) 기타 이자비용(주2) (1,258) (3,335) 소 계 (9,327,758) (9,680,158) 3. 순금융비용(1+2) (8,203,343) (9,113,829) (주1) 기타 이자수익은 국공채 매각 이자수익입니다.(주2) 기타 이자비용은 차량할부금에 대한 이자비용입니다. 32. 주당이익 (1) 당기 및 전기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,주) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 39,569,460 37,822,419 가중평균유통보통주식수 51,414,494 49,797,184 기본주당이익 770 원/주 760 원/주 (2) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 신주인수권이 있으며 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 1) 희석주당이익의 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 및 희석성 잠재적보통주는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당기 전기 가중평균 유통보통주식수 51,414,494 49,797,184 희석성 잠재적보통주 - - 신주인수권 - 329,114 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 51,414,494 50,126,298 2) 당기 및 전기 희석주당이익은 다음과 같습니다 (단위 : 천원,주) 구 분 당기 전기 보통주 희석순이익 39,569,460 37,822,419 가중평균 유통보통주식수와희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 51,414,494 50,126,298 희석주당순이익 770 원/주 755 원/주 33. 지급보증 및 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 당사가 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증제공자 피보증처 제공처 금 액 실차입금 지급보증금액 ㈜동진쎄미켐 PT.Dongjin Indonesia 한국수출입은행 외 2,012,580 2,236,200 ㈜동진쎄미켐 북경동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(상해) 외 14,084,183 20,277,840 ㈜동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(상해) 외 9,104,619 14,609,996 ㈜동진쎄미켐 동진전자재료(계동)유한공사 산업은행(상해) 외 7,785,155 9,781,876 ㈜동진쎄미켐 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 SC은행(중경) 6,169,791 8,191,879 ㈜동진쎄미켐 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 농업은행(서울) 외 17,767,798 20,026,700 ㈜동진쎄미켐 복주동진쎄미켐과기유한공사 한국수출입은행 외 7,403,420 11,529,140 ㈜동진쎄미켐 사천동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(안산) 10,062,900 10,062,900 ㈜동진쎄미켐 (주)신암정유 산업은행 3,740,000 6,168,000 ㈜동진쎄미켐 동진홀딩스(주) 수협은행 3,990,000 4,200,000 합 계 82,120,446 107,084,531 (2) 보고기간 종료일 현재 무역 및 수입신용장 등을 위해 대표이사로부터 428,781,128천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 약정내용 한도액 실차입금 산업은행 외 10개 은행 무역금융 및 USANCE 220,822,880 107,912,271 한국수출입은행 한도대출 11,181,000 1,118,100 산업은행 외 1개 은행 일반시설대출 13,150,000 13,150,000 신한은행 외 7개 은행 일반운영대출 146,419,640 146,419,640 합 계 391,573,520 268,600,011 34. 금융리스 및 운용리스(1) 보고기간 종료일 현재 금융리스자산 및 금융리스부채는 없습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 당사는 차량운반구 등에 대하여 운용리스계약을 체결하여 사용하고 있는 바, 동 운용리스료의 연도별 지급내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 합계 차량운반구 등 2,235,585 2,819,560 2,958,789 2,146,841 1,561,165 11,721,940 35. 특수관계자 거래 (1) 지배종속기업 및 특수관계자 내역 구 분 지배ㆍ종속기업 및 기타 특수관계자 최상위지배기업 동진홀딩스(주) 종속기업 (주)신암정유, 대만동진화성고분유한공사, 북경동진쎄미켐과기유한공사, 동진전자재료(계동)유한공사, 성도동진쎄미켐과기유한공사, 합비동진쎄미켐 과기유한공사, 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사, 중경동진쎄미켐전자재료유한공사,혜주동진쎄미켐전자재료유한공사, 복주동진쎄미켐과기유한공사, Dongjin USA INC, 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사, 동진글로벌홀딩스,사천동진전자재료과기유한공사, 무한동진쎄미켐과기유한공사 관계기업 녕하세동과기유한공사,동남산업(주) 그 밖의 특수관계자 PT.DONGJIN INDONESIA, 명부산업(주), (주)아이노스, (주)한국엔티켐, (주)미세테크, (주)동남케미텍 (2) 거래내역 1) 재화와 용역의 판매 (단위 : 천원) 구 분 기업명 당기 전기 매출 기타수익 합 계 매출 기타수익 합 계 지배기업 동진홀딩스㈜ - 441,729 441,729 418,896 441,038 859,934 종속기업 ㈜신암정유 - 102,000 102,000 - 112,000 112,000 대만동진화성고분유한공사 3,657,207 1,200,091 4,857,298 3,444,100 798,409 4,242,509 북경동진쎄미켐과기유한공사 440,052 272,800 712,852 367,203 1,687,147 2,054,350 동진전자재료(계동)유한공사 13,154,512 1,006,987 14,161,499 16,017,513 995,393 17,012,906 성도동진쎄미켐과기유한공사 - 88,400 88,400 - 95,000 95,000 합비동진쎄미켐과기유한공사 5,271,954 124,800 5,396,754 1,366,335 131,000 1,497,335 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 32,047,026 715,684 32,762,710 38,916,911 664,537 39,581,448 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 2,763,734 321,891 3,085,625 2,258,865 694,748 2,953,613 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 3,036,789 118,400 3,155,189 3,603,438 419,000 4,022,438 복주동진쎄미켐과기유한공사 1,686,105 108,600 1,794,705 1,482,199 356,000 1,838,199 사천동진전자재료과기유한공사 - 27,200 27,200 - - - 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 1,169,962 1,613,040 2,783,002 1,137,632 949,952 2,087,584 Dongjin USA INC 12,324,583 58,141 12,382,724 5,531,330 - 5,531,330 관계기업 녕하세동과기유한공사 4,045,585 26,800 4,072,385 - - - 그 밖의특수관계자 ㈜아이노스 240 115,800 116,040 1,303,450 407,000 1,710,450 PT.DONGJIN INDONESIA 921,709 69,200 990,909 377,431 74,000 451,431 ㈜미세테크 1,614 17,359 18,973 16,421 11,105 27,526 명부산업㈜ - 45,874 45,874 - - - 합 계 80,521,072 6,474,796 86,995,868 76,241,724 7,836,329 84,078,053 2) 재화와 용역의 구입 (단위 : 천원) 구분 기업명 당기 전기 원.부재료 유형자산 기타 합 계 원.부재료 기타 합 계 최상위지배기업 동진홀딩스㈜ 11,376,575 8,752,991 79,206 20,208,772 12,739,546 157,966 12,897,512 종속기업 ㈜신암정유 5,278,795 - 5,514,497 10,793,292 6,123,197 4,298,638 10,421,835 대만동진화성고분유한공사 64,236 - - 64,236 255,787 3,960 259,747 동진전자재료(계동)유한공사 - - - - 1,965 - 1,965 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 516,041 - - 516,041 - - - 그 밖의특수관계자 ㈜아이노스 35,930,554 - 167,549 36,098,103 38,938,890 107,243 39,046,133 PT.DONGJIN INDONESIA 4,934,510 - - 4,934,510 46,902,100 - 46,902,100 ㈜미세테크 102,458 - 33,481 135,939 21,263 51,630 72,893 합 계 58,203,169 8,752,991 5,794,733 72,750,893 104,982,748 4,619,437 109,602,185 3) 기말 채권 및 채무 잔액 (단위 : 천원) 구 분 기업명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 최상위지배기업 동진홀딩스㈜ 18,690,317 - 55,546 18,745,863 - 50,000 50,000 종속기업 ㈜신암정유 - - 28,050 28,050 948,901 1,103,630 2,052,531 대만동진화성고분유한공사 226,381 - 23,788 250,169 12,567 - 12,567 북경동진쎄미켐과기유한공사 - - 74,650 74,650 - - - 동진전자재료(계동)유한공사 5,432,257 - 559,161 5,991,418 - - - 성도동진쎄미켐과기유한공사 - - 22,426 22,426 - - - 합비동진쎄미켐과기유한공사 6,124,317 - 31,918 6,156,235 - - - 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 5,035,504 - 439,332 5,474,836 - - - 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 1,915,585 3,220,980 1,755,411 6,891,976 - - - 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 8,039,422 - 529,115 8,568,537 - - - 복주동진쎄미켐과기유한공사 4,936,489 - 293,390 5,229,879 - - - 사천동진전자재료과기유한공사 - - 6,276 6,276 - - - 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 819,268 - 1,106,580 1,925,848 - - - Dongjin USA INC 8,647,900 - 16,089 8,663,989 - - - 관계기업 녕하세동과기유한공사 4,044,559 - 17,829 4,062,388 - - - 그 밖의특수관계자 ㈜아이노스 - - 33,110 33,110 2,702,001 54,274 2,756,275 PT.DONGJIN INDONESIA 2,465,185 - 688,736 3,153,921 237,141 - 237,141 ㈜미세테크 440 - 10,138 10,578 63,066 8,298 71,364 명부산업㈜ - 2,000,000 207,310 2,207,310 - - - 합 계 66,377,624 5,220,980 5,898,855 77,497,459 3,963,676 1,216,202 5,179,878 (단위 : 천원) 구 분 기업명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 최상위지배기업 동진홀딩스㈜ 18,809,646 - 60,436 18,870,082 - 85,959 85,959 종속기업 ㈜신암정유 - - 30,800 30,800 1,983,208 11,000 1,994,208 대만동진화성고분유한공사 268,524 - 1,684,025 1,952,549 10,594 - 10,594 북경동진쎄미켐과기유한공사 - - 664,654 664,654 - - - 동진전자재료(계동)유한공사 6,930,022 1,821,380 314,133 9,065,535 - - - 성도동진쎄미켐과기유한공사 - - 21,411 21,411 - - - 합비동진쎄미켐과기유한공사 628,388 - 31,985 660,373 - - - 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 1,501,683 - 35,766 1,537,449 - - - 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 825,439 - 2,384,702 3,210,141 - - - 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 4,754,564 - 402,986 5,157,550 - - - 복주동진쎄미켐과기유한공사 3,999,929 - 337,231 4,337,160 - - - 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 399,761 - 335,961 735,722 - - - Dongjin USA INC 2,132,326 - - 2,132,326 - - - DONGJIN GLOBAL HOLDINGS LIMITED - - - - - - - 그 밖의특수관계자 ㈜아이노스 - - 23,925 23,925 3,156,774 33,070 3,189,844 ㈜한국엔티켐 - - - - - - - PT.DONGJIN INDONESIA 2,252,798 - 439,989 2,692,787 - - - ㈜미세테크 3,657 - - 3,657 7,088 10,716 17,804 합 계 42,506,737 1,821,380 6,768,004 51,096,121 5,157,664 140,745 5,298,409 4) 특수관계자와의 자금거래 (단위 : 천원) 기업명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 동진전자재료(계동)유한공사 - 1,927,290 - - 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 3,220,980 - - - 명부산업(주) 2,000,000 - - - 합 계 5,220,980 1,927,290 - - (단위 : 천원) 기업명 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 동진전자재료(계동)유한공사 - 2,607,510 - - 합 계 - 2,607,510 - - 5) 임원, 주주 및 종업원과의 채권 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 순장부금액 종업원 장기대여금 103,900 103,900 합 계 103,900 103,900 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 순장부금액 종업원 장기대여금 114,325 114,325 합 계 114,325 114,325 6) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기 전기 단기급여 8,086,648 8,062,598 퇴직급여 484,029 600,394 합 계 8,570,677 8,662,992 36. 배당금지급(1) 당사는 주주총회 결의에 따라 주주에게 지급한 배당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,주,%) 구 분 당기 전기 배당받은주식 보통주 51,414,494 주 47,432,263 주 배당률 보통주 18 % 12 % 배당금액 보통주 4,627,304 2,845,936 37. 현금흐름관련정보 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다. (1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위 : 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 외환차이 상각 차입금(주1) 242,198,047 26,310,558 91,405 - 268,600,010 (주1) 장기차입금이 포함된 금액입니다.(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 현물출자에 의한 관계기업투자주식 취득 10,509,196 - 매출채권 비유동성 대체 - 3,249,453 건설중인자산의 본 계정 대체 19,348,598 12,688,171 유형자산 취득 관련 미지급금 증가 3,800,515 - 장기차입금의 유동성 대체 20,200,000 3,775,000 합 계 53,858,309 19,712,624 38 . 유상증자 당사는 2017년 3월 16일에 신주인수권 행사에 따른 유상증자를 실시하였으며, 2017년 11월 1일에는 제3자 배정방식으로 유상증자를 하였습니다. 구 분 4차 신주인수권행사 제3자 배정 발행된 주식수 2,696,871 주 1,285,360 주 신주의 종류 보통주 보통주 1주당 액면가액 500 원 500 원 1주당 발행가액 3,708 원 19,550 원 총발행금액 9,999,998 천원 25,128,788 천원 주식발행비용(차감) (13,559) 천원 (12,711) 천원 유상증자로 인한 자본증가 9,986,439 천원 25,116,077 천원 주금대금 납입일 2017년 3월 16일 2017년 11월 1일 신주권 교부일 2017년 4월 4일 2017년 11월 16일 39. 현물출자 당사는 2018년 1월 25일 개최된 이사회 결의에 따라 홍콩 소재 법인인 동진글로벌홀딩스에 중국 2개 자회사를 추가 현물출자 하였으며, 주요 내역은 다음과 같습니다. 현물출자대상 종속기업투자 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사복주동진쎄미켐과기유한공사 신주의 종류와 수 보통주 8,389,892주 주당 액면가액 USD 1 주당 발행가액 USD 1.17 발행금액 USD 9,816,174 납입일 2018년 01월 25일 신주권교부일 2018년 01월 25일 40. 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2019년 3월 6일 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인 될 수 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성지배기업인 (주)동진쎄미켐은 국제회계기준 도입 이전(2011년)에 발생한 토지압축기장충당금을 영구적차이로 판단하여 이연법인세 부채를 인식하지 않았습니다.가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 부채를 인식하지 않은 전기의 회계오류를 당기에 발견하였습니다. 이에 따라 연결실체는 전기 연결재무제표에 회계오류의 수정사항을 소급하여 반영하고 재작성 하였습니다.상기 회계오류로 인한 비교표시 목적의 연결재무상태표의 수정 내역은 다음과 같으며, 동 수정사항이 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 없습니다. (연결재무상태표) (단위 : 천원) 구 분 제 42 (전) 기 제 42 (전) 기 기초 수정전금액 수정금액 수정후금액 수정전금액 수정금액 수정후금액 이연법인세자산 17,377,269 (5,840,563) 11,536,706 15,289,288 (5,840,563) 9,448,725 이익잉여금 25,798,338 (5,840,563) 19,957,775 21,379,992 (5,840,563) 15,539,429 주1) 연결기준입니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 합병기일: 2014년 7월 31일- 대상회사: (주)동진디스플레이재료- 합병목적: 양사간 합병을 통하여 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적으로 기업가치를 제고하기 위함.- 주요재무정보 (단위 : 천원) 구분 합병전 합병후 [유동자산] 215,828,934 181,065,160 [비유동자산] 331,318,189 400,147,978 자산총계 547,147,123 581,213,138 [유동부채] 305,741,689 357,531,644 [비유동부채] 68,716,856 74,541,531 부채총계 374,458,545 432,073,175 자본총계 172,688,578 149,139,963 부채와자본총계 547,147,123 581,213,138 - 관련공시서류: 흡수합병등 종료보고서(2014년 8월 1일)(3) 우발채무 등에 관한 사항연결실체는 보고기간 종료일 현재 우발채무 등에 관한 사항은 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당기 사천동진전자재료과기유한공사 유상증자분은 지배기업에서 100% 취득하여 지분을 보유하고 있습니다.당기 무한동진쎄미켐과기유한공사 유상증자분은 지배기업에서 100% 지분을 취득하여 보유하고 있습니다.중국 2개 자회사(혜주동진쎄미켐전자재료유한공사, 복주동진쎄미켐과기유한공사)를 동진글로벌홀딩스에 추가 현물출자 및 현금출자하였고, 지배기업에서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 동진글로벌홀딩스에서는 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 및 동진전자재료(계동)유한공사에 추가 현금출자하였고, 동진글로벌홀딩스에서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 현물출자에 대한 세부사항은 주석 39에 기술하였습니다. 지배기업은 녕하세동과기유한공사에 대해 약정지분 45%(USD 270만)를 취득하였습니다.지배기업은 동남산업(주)의 유상증자분 1,320,000주를 취득하여 40.04% 지분을 보유하고 있습니다.나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)1) 대손충당금 설정현황(ㄱ) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제46기 매출채권 143,400,125 2,141,614 1.49% 단기대여금 6,744,430 - 0.00% 미수금 2,227,705 - 0.00% 장기매출채권 9,506,105 11 0.00% 장기대여금 103,900 - 0.00% 합 계 161,982,265 2,141,625 1.32% 제45기 매출채권 123,788,313 1,463,809 1.18% 단기대여금 2,153,763 - 0.00% 미수금 1,259,969 - 0.00% 장기매출채권 9,207,898 11 0.00% 장기대여금 114,325 - 0.00% 합 계 136,524,268 1,463,820 1.07% 제44기 매출채권 124,287,786 3,314,220 2.67% 단기대여금 2,745,632 - 0.00% 미수금 1,449,111 - 0.00% 장기매출채권 7,549,237 11 0.00% 장기대여금 1,641,478 - 0.00% 합 계 137,673,244 3,314,231 2.41% 주1) 채권금액은 현재가치할인차금 차감후 금액입니다.(연결기준)(ㄴ) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제46기 제45기 제44기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,463,820 3,314,231 3,118,465 2. 순대손처리액(①－②±③) (3,758) 1,864,336 31,491 ① 대손처리액(상각채권액) - 1,858,842 38,497 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (3,758) 5,494 (7,006) 3. 대손상각비 계상(환입)액 674,047 13,925 227,257 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,141,625 1,463,820 3,314,231 (ㄷ) 대손충당금 설정방침대손충당금 설정방침: 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 :ㆍ 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정ㆍ 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 [대손추산액 설정기준] 상황 설정률 분쟁 25% 수금의뢰 50% 소송 75% 부도 100% 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우(ㄹ) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원,%) 구 분 6개월 이하 6개월 초과 12개월 이하 1년 초과 3년 이하 3년초과 합 계 금액 일반 117,881,377 9,736,537 365,343 1,015,057 128,998,314 특수관계자 14,401,822 - 1,266,155 8,239,939 23,907,916 합 계 132,283,199 9,736,537 1,631,498 9,254,996 152,906,230 구성비율(%) 86.51% 6.37% 1.07% 6.05% 100.00% 주1) 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.(연결기준) 다. 재고자산 현황 등 (연결기준)1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유 (단위: 천원, %, 회) 영업부문 계정과목 제46기 제45기 제44기 국내전자재료 상품 990,246 1,988,273 831,843 제품 18,324,416 14,545,005 13,864,938 재공품 6,908,211 6,119,944 5,389,677 원재료 29,759,843 22,200,004 20,395,608 저장품 30,994 61,110 39,347 미착품 2,745,022 1,426,393 1,789,102 소 계 58,758,732 46,340,729 42,310,515 국내발포제 상품 969,162 771,086 707,170 제품 2,418,529 1,739,530 1,096,906 재공품 309,942 87,518 83,671 원재료 4,350,489 1,343,143 1,898,148 저장품 - - - 미착품 425,379 303,142 1,070,923 소 계 8,473,501 4,244,419 4,856,818 국내정제유 상품 - - - 제품 79,787 102,858 134,989 재공품 - - - 원재료 - - 71,080 저장품 75,832 97,953 98,432 미착품 - - - 소 계 155,619 200,811 304,501 해외전자재료 상품 995,953 3,294,544 3,413,794 제품 7,009,955 4,864,612 4,099,845 재공품 607,279 300,055 317,330 원재료 10,817,656 9,615,765 8,665,252 저장품 299,704 255,894 407,027 미착품 20,348 2,155 27,645 소 계 19,750,895 18,333,025 16,930,893 해외발포제 상품 238,669 1,113,180 - 제품 - - - 재공품 - - - 원재료 - - - 저장품 - - - 미착품 3,190,047 - - 소 계 3,428,716 1,113,180 - 합 계 상품 3,194,030 7,167,083 4,952,807 제품 27,832,687 21,252,005 19,196,678 재공품 7,825,432 6,507,517 5,790,678 원재료 44,927,988 33,158,912 31,030,088 저장품 406,530 414,957 544,806 미착품 6,380,796 1,731,690 2,887,670 소 계 90,567,463 70,232,164 64,402,727 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 11.91% 10.53% 9.79% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.39회 9.47회 9.85회 주1) 재고는 재고미실현 소거 기준입니다.(연결재고기준)2) 재고자산의 실사내용(ㄱ) 실사일자2019년 1월 2일에 실사 하였으며, 실사기준일은 2018년 12월 31일입니다. 한편, 연결실체는 2018년 12월 31일에는 공장가동 및 재고자산의 이동이 없었으므로, 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였으며, 재무상태표일과 실사일자 사이의 차이는 2019년 1월 1일 0시 이후 발생 된 수불사항은 별도 명세서에 작성하여 실사 시 확인할 수 있도록 하여 재고실사를 하였습니다(ㄴ) 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등(주)동진쎄미켐, (주)신암정유, 해외법인은 외부감사인 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.(ㄷ) 장기체화재고 등의 현황연결실체는 동 일자로 재고실사를 실시한 결과, 재무상태표 기준일 현재 장기체화재고, 진부화재고 등 또는 손상재고는 없는 것으로 파악되었습니다. . 라.공정가치평가 방법 및 내역Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석과 5.재무제표 주석을 참고하여 주십시요 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요2018년 세계경제는 미국을 제외한 주요 선진국의 생산이 둔화되고 경제심리가 위축되는 등 상승세가 주춤하는 모습을 보였습니다. 특히, 선진국의 금리인상과 미·중 무역갈등에 따른 교역 위축으로 세계경제는 하향 흐름으로 돌아서고 있습니다. 국내경기의 경우 세계경기보다 뚜렷한 둔화추세를 보이고 있으며 체감경기가 크게 악화되었습니다. 그러나 당사는 지속적인 기술개발과 비용절감 등 임직원 모두의 노력을 통하여 악조건에서도 소정의 성과를 낼 수 있었습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가.재무상태 (주)동진쎄미켐과 그 종속기업 (단위: 원,%,회) 구 분 제46기 제45기 증 감 증감률 2018년말 2017년말 [유동자산] 363,608,168,087 302,835,744,996 60,772,423,091 20.07% 현금및현금성자산 85,841,971,551 73,021,605,252 12,820,366,299 17.56% 단기금융자산 25,806,599,296 21,695,880,976 4,110,718,320 18.95% 당기법인세자산 13,834,476 463,425,873 (449,591,397) (97.01%) 매출채권및기타채권 150,423,969,812 125,871,524,778 24,552,445,034 19.51% 재고자산 90,567,463,040 70,232,164,330 20,335,298,710 28.95% 기타 10,954,329,912 11,551,143,787 (596,813,875) (5.17%) [비유동자산] 396,843,579,488 364,333,709,946 32,509,869,542 8.92% 장기금융자산 528,000,000 658,000,000 (130,000,000) (19.76%) 장기매도가능금융자산 1,040,001,000 937,000,000 103,001,000 10.99% 관계기업투자 14,939,946,101 - 14,939,946,101 - 유형자산 324,818,994,853 305,794,447,411 19,024,547,442 6.22% 무형자산 14,377,330,623 17,319,380,141 (2,942,049,518) (16.99%) 기타 41,139,306,911 39,624,882,394 1,514,424,517 3.82% 자산총계 760,451,747,575 667,169,454,942 93,282,292,633 13.98% [유동부채] 355,804,658,245 338,250,009,493 17,554,648,752 5.19% [비유동부채] 98,752,977,024 61,319,915,743 37,433,061,281 61.05% 부채총계 454,557,635,269 399,569,925,236 54,987,710,033 13.76% 자본총계 305,894,112,306 267,599,529,706 38,294,582,600 14.31% 부채와자본총계 760,451,747,575 667,169,454,942 93,282,292,633 13.98% 자기자본비율 40.23% 40.11% 0.12% - 부채비율 148.60% 149.32% (0.72%) - 유동비율 102.19% 89.53% 12.66% - 재고자산회전율 8.39회 9.47회 (1.08회) - ① 당사는 해외종속기업 정상가동에 따른 매출증가로 직전 사업연도대비 매출액이 42,077백만원 증가하였습니다. 매출증가 따라 현금보유 및 매출채권이 증가하였으며, 유동자산의 증가로 인해 유동비율이 증가하였습니다.② 부채비율은 148.60%로 직전 사업연도 149.32%보다 감소하였습니다. 부채비율이 감소하였지만 지속적인 재무환경개선을 위해 최선을 다하고자 합니다.③ 유동비율은 102.19%로 직전 사업연도 89.53%보다 증가하였으며, 유동성 확보를 위해 지속적인 노력을 하겠습니다. 나. 경영성과 (주)동진쎄미켐과 그 종속기업 (단위: 원,%) 구 분 제46기 (18.1.1~12.31) 제45기 (17.1.1~12.31) 증 감 증감률 Ⅰ. 수익 827,231,161,595 785,154,565,399 42,076,596,196 5.36% 매출원가 (674,255,871,580) (637,398,524,074) (36,857,347,506) 5.78% Ⅱ. 매출총이익 152,975,290,015 147,756,041,325 5,219,248,690 3.53% 물류비 (21,325,790,029) (20,242,914,871) (1,082,875,158) 5.35% 판매관리비 (51,053,073,328) (46,364,592,466) (4,688,480,862) 10.11% 연구개발비 (9,612,123,843) (9,243,594,572) (368,529,271) 3.99% Ⅲ. 영업손익 70,984,302,815 71,904,939,416 (920,636,601) (1.28%) 금융수익 1,447,708,965 682,380,408 765,328,557 112.16% 금융비용 (13,051,607,735) (12,990,858,685) (60,749,050) 0.47% 관계기업투자손익 (953,289,325) - (953,289,325) - 기타영업외손익 3,304,174,580 (1,643,930,510) 4,948,105,090 (300.99%) IV. 법인세비용차감전순이익 61,731,289,300 57,952,530,629 3,778,758,671 6.52% 법인세비용 (13,772,925,514) (12,955,884,711) (817,040,803) 6.31% Ⅴ. 당기순이익 47,958,363,786 44,996,645,918 2,961,717,868 6.58% ① 국내 및 해외종속기업의 정상가동에 따라 매출 증가하였으며, 전기에 발생된 유ㆍ무형자산 손상차손으로 전기대비 영업외손익은 증가 하였습니다.1) 제품별 매출 비중 (단위: 백만원,%) 구분 제46기 (18.1.1~12.31) 제45기 (17.1.1~12.31) 제44기 (16.1.1~12.31) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 국내전자재료 481,903 58.25% 453,036 57.70% 461,490 60.33% 국내발포제 74,925 9.06% 104,285 13.28% 109,254 14.28% 국내정제유 21 - 2,250 0.29% 2,539 0.33% 해외전자재료 254,974 30.82% 222,853 28.38% 191,673 25.06% 해외발포제 15,408 1.86% 2,731 0.35% - - 합계 827,231 100.00% 785,155 100.00% 764,956 100.00% 다. 유동성 및 자금조달과 지출 (단위: 천원) 구분 제46기 제45기 현금 60,646 232,438 보통예금 35,899,699 31,817,487 당좌예금 - - 외화예금 50,977,931 41,380,420 국고보조금 (1,096,305) (408,741) 합계 85,841,971 73,021,604 매출증가 등으로 인하여 예금의 비율이 증가 하였습니다. 그로 인해 현금 및 현금성자산은 12,820백만원 증가 하였습니다. (단위: 천원) 구분 제46기 제45기 이자수익 예치금 955,191 559,929 대여금 및 수취채권 194,311 122,431 기타 이자수익(주1) 298,207 20 소계 1,447,709 682,380 이자비용 차입금이자 (12,921,558) (12,853,468) 사채이자 - - 지급할인료 - - 지급보증료 (128,791) (134,056) 기타 이자비용(주2) (1,258) (3,335) 소계 (13,051,607) (12,990,859) 순금융비용 (11,603,898) (12,308,479) 은행금리 인상으로 인하여 이자비용의 경우 12,922백만원으로 전기 12,853백만원 대비 69백만원 정도 증가하였습니다.(주1) 기타 이자수익은 공정가치 평가에 따른 현재가치할인차금 상각 및 국공채 매각 이자수익입니다.(주2) 기타 이자비용은 공정가치 평가에 따른 현재가치할인차금 및 차량할부금에 대한 이자비용입니다. (단위: 천원) 구분 제46기 제45기 증감 기초 현금 및 현금성자산 73,021,605 61,846,769 11,174,836 영업활동으로 인한 현금흐름 62,329,884 81,190,641 (18,860,757) 투자활동으로 인한 현금흐름 (73,501,430) (49,350,146) (24,151,284) 재무활동으로 인한 현금흐름 24,588,531 (17,231,888) 41,820,419 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (596,619) (3,433,771) 2,837,152 기말 현금 및 현금성자산 85,841,971 73,021,605 12,820,366 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 매출채권 및 재고자산 등의 증가로 18,861백만원 감소하였고, 투자활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 관계기업투자 및 유형자산 취득으로 24,151백만원 감소하였습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 장기차입금 증가 등으로 전기대비 41,820백만원이 증가하였습니다. 라. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항1). 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항첨부 된 "연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 2.재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책을 참고하시기 바랍니다. 2 ). 파생상품 및 위험 관리정책에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 7. 시장위험과 위험관리와 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 참고하시기 바랍니다 V. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제46기(당기) 정동회계법인 적정 - 제44기(전기) 정동회계법인 적정 - 제43기(전전기) 정동회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제46기(당기) 정동회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토 / 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 165,000 2,025 제44기(전기) 정동회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토 / 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 165,000 1,843 제43기(전전기) 정동회계법인 별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토 / 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 133,000 1,736 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제46기(당기) - - - - - - - - - - 제45기(전기) - - - - - - - - - - 제44기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 제46기 감사일정 구 분 일 정 1분기 검토 별도재무제표 2018.4.23 ~ 2018.4.25 연결재무제표 2018.4.26 ~ 2018.4.27 2분기 검토 별도재무제표 2018.7.25 ~ 2018.7.27 연결재무제표 2018.7.30 ~ 2018.7.31 3분기 검토 별도재무제표 2018.10.24 ~ 2018.10.26 연결재무제표 2018.10.29 ~ 2018.10.30 중간감사 별도(내부회계관리제도 포함) 2018.12.3 ~ 2018.12.7 2018.12.19 ~ 2018.12.21 기말감사 별도재무제표 2019.1.30 ~ 2019.2.1 연결재무제표 2019.2.20 ~ 2019.2.22 2. 내부회계관리제도 (독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서)우리는 첨부된 주식회사 동진쎄미켐의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 동진쎄미켐의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 설계하고 실시 할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영상태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사이며, 이는 정관 제38조에 의해 이사회의 소집권자가 의장을 맡게 되어있기 때문입니다.1) 이사회의 권한 내용 ① 정관 제34조 (대표이사등의 선임)당 회사는 이사회의 의결로 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사약간명을 선임할 수 있다. 다만 필요에 따라 회장, 고문을 둘 수 있다.② 정관 제35조 (이사의 직무)㉠ 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.㉡ 부사장 전무이사 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에따라 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시는 제20조 2항의 순서 에 따라 그 직무를 대신한다.㉢ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하 여야 한다.㉣ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.㉤ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.㉥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 감사 에게 이를 보고하여야 한다.③ 정관 제37조 (이사회의 소집)㉠ 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고시 제20조 2항을 준용 한다.㉡ 이사회의 소집은 회일을 정하고 그 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서 전 자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.㉢ 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 의결한다.④ 정관 제38조 (이사회의 의결방법)㉠ 이사회는 결의는 이사 과반수 이상의 출석으로 개최하여 출석이사 과반수로 한다㉡ 이사회의 결의에 관하여 특별한 관계에 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.㉢ 이사회의 의장은 제37조 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑤ 정관 제39조 (의사록 작성)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의장과 출석이사 및 감사가 기명날 인 또는 서명하여 본점에 비치한다. 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부주총소집 및 통지.공고 사항 공시에 후보자 약력 표시함. 3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 해당사항 없음 4) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육참여 현황 비고 이화영 서울대학교 화학공학과 박사한국화학공학회 회장한국과학기술한림원 종신회원 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이부섭(출석률: 100%) 이준혁(출석률: 100%) 이준규(출석률: 100%) 이화영 (출석률: 11%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 2018-01 2018.02.09 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : PT.DONGJIN INDONESIA2. 차입은행 : 수출입은행3. 차입금액 : USD 1,800,0004. 보증금액 : USD 1,800,0005. 보증기간 : 차입일로부터 1년 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-02 2018.02.23 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입금액 : USD 2,000,0004. 보증금액 : USD 2,000,000+ 이자 및 기타 부대비용5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입금액 : USD 3,000,0004. 보증금액 : USD 3,000,000+ 이자 및 기타 부대비용5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-03 2018.03.02 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 합비동진쎄미켐과기유한공사2. 차입은행 : 산업은행 상해지점3. 차입금액 : CNY 12,000,0004. 보증금액 : CNY 12,000,000 + 이자 및 기타 부대비용5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-04 2018.03.07 제45기 재무제표 승인 및 현금배당결의-> 현금배당 총액 : 4,627,304,460원 (주당 90원)제45기 정기주주총회 개최결의1. 일시: 2018년 03월 23일 (시간: 오전 9시 00분 )2. 장소: 경기도 화성시 양감면 작은돌래길 35 동진쎄미켐 3단지 지하강당3. 의안 주요내용:가. 보고사항1) 감사의 감사보고2) 영업보고 나. 결의사항1) 제1호 의안 : 제45기(2017.1.1-2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 이부섭 재선임3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2018-05 2018.03.23 대표이사 보선의 건 - 대표이사 이부섭 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-06 2018.04.06 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사2. 차입은행 : 우리은행 북경왕징분행3. 차입금액 : CNY 12,000,0004. 보증금액 : CNY 15,600,0005. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-07 2018.04.13 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입과목 및 금액 : 일반대 이백억원 (KRW 20,000,000,000) 무역금융 일백이십억원 (KRW 12,000,000,000) USANCE 미화 이천오백만불 (USD 25,000,000)4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-08 2018.05.04 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 한국수출입은행3. 차입과목 및 금액 : 한도대 미화 일천만불 (USD 10,000,000)4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-09 2018.06.22 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입과목 및 금액 : 일반대 일백일십억원 (KRW 11,000,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-10 2018.06.29 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사2. 차입은행 : 신한은행 북경분행3. 차입금액 : CNY 12,000,0004. 보증금액 : CNY 14,400,0005. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-11 2018.07.17 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입과목 및 금액 : 일반대 사십억원 (KRW 4,000,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-12 2018.08.03 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : NH농협은행3. 차입과목 및 금액 : USANCE 미화 오백만불 (USD 5,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지신규여신약정 체결의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 신한은행3. 차입과목 및 금액 : 일반대 이십억원 (KRW 2,000,000,000)4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-13 2018.08.24 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사2. 차입은행 : 중국농업은행3. 차입금액 : USD 9,000,0004. 보증금액 : USD 9,000,0005. 보증기간 : 연장일로부터 18개월여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입과목 및 금액 : 일반대 일백일십억원 (KRW 11,000,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-14 2018.09.14 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : NH농협은행3. 차입과목 및 금액 : 일반대 일백억원 (KRW 10,000,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-15 2018.10.26 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 합비동진쎄미켐과기유한공사 2. 차입은행 : 산업은행 안산지점3. 차입금액 : USD 2,000,0004. 보증금액 : USD 2,000,000 + 이자 및 관련부대비용5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2018-16 2018.11.02 관계회사 보증제공의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사 2. 차입은행 : 신한은행 북경분행3. 차입금액 : CNY 15,000,0004. 보증금액 : CNY 18,000,000 5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 여신약정 갱신의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 대구은행3. 차입과목 및 금액 : 한도대 이백억원 (KRW 20,000,000,000) 4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 동진전자재료(계동)유한공사 2. 차입은행 : 산업은행 상해지점3. 차입금액 : CNY 22,000,0004. 보증금액 : CNY 22,000,000 + 이자 및 부대비용 5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-17 2018.11.16 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 합비동진쎄미켐과기유한공사 2. 차입은행 : 산업은행 상해지점3. 차입금액 : CNY 8,000,0004. 보증금액 : CNY 8,000,000 + 이자 및 부대비용 5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 북경동진쎄미켐과기유한공사 2. 차입은행 : 산업은행 상해지점3. 차입금액 : CNY 22,500,0004. 보증금액 : CNY 22,500,000 + 이자 및 부대비용 5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-18 2018.12.14 관계회사 보증제공 연장의 건1. 차주 : 동진전자재료(계동)유한공사 2. 차입은행 : 산업은행 상해지점3. 차입금액 : CNY 5,000,0004. 보증금액 : CNY 5,000,000 + 이자 및 부대비용 5. 보증기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 2018-19 2018.12.21 신규여신약정 체결의 건1. 차주 : 동진쎄미켐2. 차입은행 : 우리은행3. 차입과목 및 금액 : 일반대 오십억원 (KRW 5,000,000,000)4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지 가결 찬성 찬성 찬성 - 다. 이 사회내의 위원회 당사는 보고서 기준일 현재 이사회내에 설치된 위원회가 없습니다. 라. 이 사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직책명 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주 등과의 관계 임기 연임여부 (회수) 대표이사 이부섭 이사회 경영총괄 - 최대주주의최대주주 3년 연임(15회) 대표이사 이준혁 이사회 경영총괄 - 최대주주의특수관계인 3년 연임(4회) 사내이사 이준규 이사회 발포제사업부 - 최대주주의특수관계인 3년 연임(3회) 사외이사 이화영 이사회 사외이사 - - 3년 연임(5회) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항1) 감사기구 관련 사항가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ① 권한과 책임- 업무 감사권감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.- 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.- 이사보고의 수령권이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.- 자회사에 대한 조사권감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.- 이사의 위법행위 유지청구권이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 정지할 것을 청구할 수 있다. ② 인원수 : 1명③ 상근여부 : 상근 - 정관 제36조 (감사의 직무)㉠ 감사는 이 회사의 회계업무를 감사한다.㉡ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.㉢ 감사는 주주총회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.- 정관 제41조 (감사록)감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 : "해당사항 없음" 다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김완정 연세대학교 상경대학 상학과London Business School 최고경영자과정 수료한국산업은행 홍콩사무소장한국산업은행 뉴욕사무소장한국산업은행 국제금융부장한국산업은행 부총재삼성증권 상임경영고문서울증권 부회장대한상사중재원 중재인GM대우 오토앤테크놀로지 이사 감사의 보고서 기준일 현재 겸직 여부: 해당사항 없음다) 감사의 독립성① 회계감사 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 동 부속명세서의 검토 및 필요할 경우 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 가능 ② 업무에 관한 감사 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요시 이사로 부터의 영업에 관한 보고수취 및 중요한 업무에 관한 서류를 열람가능③ 감사의 경영정보 접근을 아래와 같이 정관으로 보장하고 있습니다. 조 항 내 용 제36조(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. ③ 감사는 주주총회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조 제5항 및 제35조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 당사는 보고서 기준일 현재 감사에 대한 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.. 다. 준법지원인당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인을 두고있지 않습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 회사의 정관 제25조 [주주의 의결권]과 제26조 [의결권 대리행사]에 따라 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하며, 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있습니다. 그러나 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다. 가. 집중투표제의 채택여부 당사는 상법 제382조의2에서 정한 이사선임에 대한 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.(당사 정관 제31조 제4항 : 당 회사는 상법 제382조2항에서 정한 이사선임에 대한 집중 투표를 채택 하지 아니한다.) 나. 서면투표제나 전자투표제의 채택여부당사는 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부"행사사실 없음" 라. 경영권 경쟁 "해당사항 없음" VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 동진홀딩스주식회사 최대주주 보통주 16,706,986 32.49 16,706,986 32.49 - 재단법인 동진장학연구재단 기타 보통주 1,880,000 3.66 1,880,000 3.66 - 명부산업(주) 기타 보통주 633,678 1.23 633,678 1.23 - 이준규 기타 보통주 220,100 0.43 220,100 0.43 - 옥연수 기타 보통주 210,560 0.41 210,560 0.41 - 안상희 기타 보통주 206,500 0.4 206,500 0.40 - 이종원 기타 보통주 185,010 0.36 175,010 0.34 - 이종우 기타 보통주 185,010 0.36 175,010 0.34 - 이종서 기타 보통주 185,010 0.36 175,010 0.34 - 이종호 기타 보통주 185,010 0.36 175,010 0.34 - 계 보통주 20,597,864 40.06 20,557,864 39.98 - 우선주 0 0 0 0 - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)동진홀딩스 8 이부섭 55.7 - - 이부섭 55.7 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)동진홀딩스 자산총계 829,542 부채총계 498,259 자본총계 331,283 매출액 830,899 영업이익 76,697 당기순이익 49,284 ※ 연결재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)동진홀딩스는 1989년 6월 27일 설립되었으며 주요 사업은 지주사업, 반도체 및 LCD 등 전자재료의 제조ㆍ판매업 등이 있습니다. 2014년 5월 9일에 회사명을 주식회사 제이앤드제이캐미칼에서 현재의 회사명으로 변경하였고 인천광역시 서구 가좌동에 본사를 두고 있습 니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2013.12.10 (주)동진홀딩스 17,495,358 41.62 - - 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)동진홀딩스 16,706,986 32.49% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 15,018 99.91 25,364,922 49.33 - 주식사무 정관상 신주인수권의내용 주1) 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 주2) 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 주1) 제10조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 각각 소유하고 있는 주식에 비례하여 신주의 인수권을 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게도 신주를 배정할 수 있다. 단 6호 내지 9호에 대한 신주배정 은 각 호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 25%를 초과하지 못한다. 1. 상법 등 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR)로 신주를 발행하는 경우 4. 제11조의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는경우 5. 제12조에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 국내,외 금융기관 또는 구조조정기금에게 신주를 발행하는 경우 7. 경영상 필요로 합작투자선 에게 신주를 배정하는 경우 8. 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관 등에게 신주를 배정 하는 경우 9. 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결정에 의한다. ④회사는제1항따라신주를배정하는경우에는주주에게신주인수권증서를발행하여야한다.주2) 제16조(주주명부의 폐쇄)① 당 회사는 매년 1월 1일1부터 1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 천주) 종류 구분 18년07월 08월 09월 10월 11월 12월 보통주 주가 최고 12,600 12,150 11,550 9,650 8,950 8,830 최저 10,450 10,250 9,680 7,500 7,950 7,060 평균 11,657 10,959 10,342 8,460 8,410 7,789 거래량 최고 1,119 798 725 737 726 836 최저 171 231 163 215 119 157 합계 9,685 8,681 6,474 9,435 7,263 6,153 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이부섭 남 1937.11 대표이사 회장 등기임원 상근 경영총괄 서울대학원 화공과 (주)동진쎄미켐 대표이사 - - 최대주주의최대주주 45년 2021.03.27 이준혁 남 1967.05 대표이사 부회장 등기임원 상근 경영총괄 서울대 화공과미국 MIT 공대 박사(주)동진쎄미켐 대표이사 - - 최대주주의특수관계인 24년 2019.03.25 이준규 남 1964.03 부회장 등기임원 상근 발포제사업부 연세대 경영대학인디아나대 경영대학원(주)동진쎄미켐 사장 220,100 - 최대주주의특수관계인 28년 2019.03.25 이화영 남 1937.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 화학공학과 박사대한환경안전협의회 회장한국과학기술 한림원 종신회원 - - - 16년 2020.03.28 김완정 남 1938.03 상근감사 등기임원 상근 감사 연세대학교 상경대학한국산업은행 부총재서울증권 부회장 - - - - 2020.03.28 김성일 남 1961.03 사장 미등기임원 상근 전자재료 사업부 - - - - - - 김병욱 남 1968.09 부사장 미등기임원 상근 디스플레이재료본부 - - - - - - 김재현 남 1964.11 부사장 미등기임원 상근 반도체재료본부 - - - - - - 염승훈 남 1950.09 부사장 미등기임원 상근 찔레곤공장 공장장 - - - - - - 고광춘 남 1956.03 부사장 미등기임원 상근 인천공장 공장장 - - - - - - 김인영 남 1960.02 전무 미등기임원 상근 북경공장 공장장 - - - - - - 김진활 남 1964.10 전무 미등기임원 상근 치동공장 공장장 - - - - - - 진봉두 남 1963.05 전무 미등기임원 상근 무한공장 공장장 - - - - - - 송인규 남 1964.08 전무 미등기임원 상근 시화공장 공장장 - - - - - - 권병남 남 1959.01 전무 미등기임원 상근 발안공장 경영지원 - - - - - - 강주성 남 1961.07 전무 미등기임원 상근 품질본부 - - - - - - 유한성 남 1963.03 전무 미등기임원 상근 디스플레이재료 - - - - - - 장준 남 1960.03 전무 미등기임원 상근 설비기술 - - - - - - 이준용 남 1959.06 전무 미등기임원 상근 회계감사 - - - - - - 길명군 남 1961.03 전무 미등기임원 상근 전자재료영업 - - - - - - 김태호 남 1961.04 상무 미등기임원 상근 복주공장 공장장 - - - - - - 전기현 남 1959.08 상무 미등기임원 상근 합비공장 공장장 - - - - - - 이원곤 남 1966.12 상무 미등기임원 상근 음성공장 공장장 - - - - - - 소영찬 남 1965.03 상무 미등기임원 상근 혜주공장 공장장 - - - - - - 김철홍 남 1963.03 상무 미등기임원 상근 서안공장 공장장 - - - - - - 조태표 남 1969.08 상무 미등기임원 상근 해외영업본부 - - - - - - 신규순 남 1972.08 상무 미등기임원 상근 연구소장 - - - - - - 한동욱 남 1958.08 상무 미등기임원 상근 경영지원부 - - - - - - 박미선 남 1965.07 상무 미등기임원 상근 품질관리 - - - - - - 이종찬 남 1969.07 상무 미등기임원 상근 경영관리 - - - - - - 김진욱 남 1973.01 상무 미등기임원 상근 전자재료 - - - - - - 김영배 남 1961.01 상무 미등기임원 상근 전자재료영업 - - - - - - 한상우 남 1964.06 상무 미등기임원 상근 IT - - - - - - 전제하 남 1961.11 상무 미등기임원 상근 전자재료영업 - - - - - - 유성재 남 1964.03 상무 미등기임원 상근 전자재료영업 - - - - - - 손병일 남 1960.11 상무 미등기임원 상근 경영지원부 - - - - - - 안현구 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 인천공장 - - - - - - ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 22일 정기 주주총회에서 이준혁, 이준규 사내이사가 연임되었습니다.※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 1월 8일 이준혁 사내이사가 보통주 33,000 주를 장내에서 매수 하였습니다. 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전자재료 등 남 1045 - 4 - 1049 7.2 56,897,751 4,499 - 전자재료 등 여 102 - - - 102 7.4 4,983,475 4,071 - 합 계 1147 - 4 - 1151 61,881,226 4,461 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기의 자료는 등기임원 제외한 내용입니다. 1인평균 급여액은 월간 급여를 표기하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 32 3,647,856 113,996 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 4,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 2,101,820 420,364 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 2,053,420 684,473 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,100 12,100 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36,300 36,300 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이부섭 대표이사 회장 981,686 - 이준혁 대표이사 부회장 546,174 - 이준규 부회장 525,560 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이부섭 근로소득 급여 967,389 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 14,297 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이준혁 근로소득 급여 529,391 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 16,783 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이준규 근로소득 급여 515,692 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 9,868 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』은 2018년에 대한 사업보고서를 제출하는 경우부터 적용 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이부섭 대표이사 회장 981,686 - 이준혁 대표이사 부회장 546,174 - 이준규 부회장 525,560 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이부섭 근로소득 급여 967,389 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 14,297 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이준혁 근로소득 급여 529,391 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 16,783 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 이준규 근로소득 급여 515,692 당사의 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 금액내에서 직무, 직급, 리더쉽, 회사기여도를 종합적으로 반영하여 연간 급여를 산정함산정된 급여를 매월 분할 지급함 상여 9,868 성과 인센티브 - 전사, 사업부, 팀별 매출액 및 이익 목표를 부여하고 그에 대한 달성율을 기준으로 인센티브를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 2018년 12월 31일 현재 당사를 포함하여 3 개의 국내 계열회사가 있습니다. 당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사 입니다. 구분 회사수 회사명(국내 계열회사) 상장사 1 (주)동진쎄미켐(137-81-07814) 비상장사 1 (주)신암정유(311-81-18961) 비상장사 1 동남산업(주)(124-88-01017) 합 계 3 나. 계열회사 등의 지분현황국내외 계열회사 및 연결대상 종속기업의 지분현황은 아래와 같습니다. [국내법인] (단위: %) 피출자회사 (주)동진쎄미켐 (주)신암정유 동남산업(주) 출자회사 (주)동진쎄미켐 - 89.94% 40.04% (주)신암정유 - - - 동남산업(주) - - - [해외법인] (단위: %) 출자회사명 피출자회사명 지분율 (주)동진쎄미켐 대만동진화성고분유한공사 89.38% (주)동진쎄미켐 북경동진쎄미켐과기유한공사 100.00% (주)동진쎄미켐 DONGJIN USA INC 100.00% (주)동진쎄미켐 사천동진전자재료과기유한공사 100.00% (주)동진쎄미켐 무한동진쎄미켐과기유한공사 100.00% (주)동진쎄미켐 녕하세동과기유한공사 45.00% 동진글로벌홀딩스 동진전자재료(계동)유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 성도동진쎄미켐과기유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 합비동진쎄미켐과기유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 100.00% 동진글로벌홀딩스 복주동진쎄미켐과기유한공사 100.00% 북경동진쎄미켐과기유한공사 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사 100.00% 다. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)채널에이(비상장) 2011.03.23 장기투자 200,000 40,000 0.05% 200,000 - - - 40,000 0.05% 200,000 302,600,337 -4,827,546 SGI퍼스트펭귄스타트업펀드(비상장) 2014.11.18 장기투자 250,000 720 2.40% 720,000 120 120,000 - 840 2.40% 840,000 28,088,791 -769,233 (주)이엔에이치(비상장) 2016.04.27 장기투자 17,000 680 0.10% 17,000 - - -16,999 680 0.10% 1 15,654,420 -10,604,091 대만동진화성고분유한공사(비상장) 1999.09.08 대만전자재료시장진출 418,249 18,644,998 89.38% 8,917,349 - - - 18,644,998 89.38% 8,917,349 20,885,209 1,275,718 북경동진쎄미켐과기유한공사(비상장) 2004.10.22 중국LCD전자재료시장진출 446,160 - 100.00% 18,603,728 - - - - 100.00% 18,603,728 61,216,628 -232,998 동진전자재료(계동)유한공사(비상장) 2006.03.16 중국전자재료시장진출 146,205 - 100.00% - - - - - 100.00% - 35,263,504 -181,166 성도동진쎄미켐과기유한공사(비상장) 2009.04.14 중국전자재료시장진출 419,643 - 100.00% - - - - - 100.00% - 7,677,282 243,297 (주)신암정유(비상장) 2005.05.06 폐유정제업진출 687,500 750,583 89.94% 7,763,027 - - - 750,583 89.94% 7,763,027 24,419,760 1,145,906 합비동진쎄미켐과기유한공사(비상장) 2010.09.30 중국전자재료시장진출 7,143,600 - 100.00% - - - - - 100.00% - 29,641,107 1,377,560 동진쎄미켐(서안)반도체재료유한공사(비상장) 2012.12.28 중국전자재료시장진출 2,150,800 - 100.00% - - - - - 100.00% - 15,374,236 1,584,701 얼도스시동진쎄미켐전자재료유한공사(비상장) 2013.05.16 중국전자재료시장진출 1,811,900 - 100.00% - - - - - 100.00% - 15,077,393 659,855 Dongjin USA INC(비상장) 2014.04.04 미주지역 영업 211,620 200 100.00% 211,620 - - - 200 100.00% 211,620 12,396,120 1,239,078 중경동진쎄미켐전자재료유한공사(비상장) 2014.08.20 중국전자재료시장진출 2,646,800 - 100.00% - - - - - 100.00% - 27,453,276 1,798,372 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사(비상장) 2015.07.01 중국전자재료시장진출 3,354,900 - 100.00% 6,907,800 - -6,907,800 - - 100.00% - 37,957,964 -3,258,711 복주동진쎄미켐과기유한공사(비상장) 2016.05.27 중국전자재료시장진출 2,337,800 - 100.00% 7,372,900 - -7,372,900 - - 100.00% - 26,004,597 529,712 동진글로벌홀딩스(비상장) 2016.12.13 순수지주회사 117,020 33,154,564 100.00% 39,716,388 15,056,557 18,946,936 - 48,211,121 100.00% 58,663,324 58,580,959 -201,879 사천동진전자재료과기유한공사(비상장) 2017.11.28 중국전자재료시장진출 3,340,170 - 100.00% 3,340,170 - 3,364,639 - - 100.00% 6,704,809 16,410,079 -403,550 무한동진쎄미켐과기유한공사(비상장) 2018.12.27 중국전자재료시장진출 5,039,550 - 100.00% - - 5,039,550 - - 100.00% 5,039,550 5,060,709 -48,062 녕하세동과기유한공사(비상장) 2018.03.27 중국발포제시장진출 2,897,667 - - - - 2,897,667 -1,042,163 - 45.00% 1,855,504 14,560,731 -471,292 동남산업(주)(비상장) 2018.08.29 우량 부동산법인 출자를 통한 수익안정성 확보 및 사업다각화 13,200,000 - - - 1,320,000 13,200,000 -115,558 1,320,000 40.04% 13,084,442 33,061,786 -94,851 합 계 - - 93,769,982 - 29,288,092 -1,174,720 - - 121,883,354 - - X. 이해관계자와의 거래내용 가. 채무보증 내역 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 라 항목 '채무 보증 내역'을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 대여금 내역 (연결기준) (기준일: 2018년 12월 31일 현재) (단위: 백만원) 성명 (법인명) 관계 계정과목 변동내역 비 고 기초 증가 감소 기타 기말 명부산업(주) 특수관계자 단기대여금 - 2,000 - - 2,000 PT.DongjinIndonesia 해외계열회사 단기대여금 2,154 1,630 2,193 103 1,694 합 계 2,154 3,630 2,193 103 3,694 주1) 기타는 외화환산손익 및 해외종속기업의 환율변동으로 인한 증감입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행 변경사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제46기 정기주주총회(2019.3.22) ① 제1호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건② 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ① 첨부 감사보고서의 재무제표와 같이 원안대로 승인② 원안대로 승인③ 재선임 이사 : 이준혁, 이준규 사내이사④ 40억원으로 승인⑤ 1억원으로 승인 제45기 정기주주총회(2018.3.23) ① 제1호 의안 : 제45기 재무제표 승인의 건② 제2호 의안 : 이사 선임의 건③ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건④ 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 ① 첨부 감사보고서의 재무제표와 같이 원안대로 승인②재선임 이사 : 이부섭 사내이사③40억원으로 승인④ 1억원으로 승인 제44기 정기주주총회(2017.3.24) ① 제1호 의안 : 제44기 재무제표 승인의 건② 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건④ 제4호 의안 : 감사 선임의 건⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건⑥ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ① 첨부 감사보고서의 재무제표와 같이 원안대로 승인② 원안대로 승인③ 재선임 이사 : 이화영, 이상섭 사내이사④ 재선임 이사 : 김완정 상근감사⑤ 40억원으로 승인⑥ 1억원으로 승인 제43기 정기주주총회(2016.3.25) ① 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건② 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ① 첨부 감사보고서의 재무제표와 같이 원안대로 승인② 원안대로 승인③ 재선임 이사 : 이준혁, 이준규, 정용학 사내이사④ 30억원으로 승인⑤ 1억원으로 승인 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고기간 종료일 현재 연결실체가 금융기관 등에 할인한 매출채권 중 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결실체가 보유하는 경우 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 차입금으로 분류하였습니다. 당기말 및 전기말 현재 그 금액은 각각 9,742백만원 및 3,696백만원입니다. 라. 채무보증 내역(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업이 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 피보증처 제공처 금 액 실차입금 지급보증금액 (주)동진쎄미켐 PT.Dongjin Indonesia 한국수출입은행 외 2,012,580 2,236,200 (주)동진쎄미켐 북경동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(상해) 외 14,084,183 20,277,840 (주)동진쎄미켐 합비동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(상해) 외 9,104,619 14,609,996 (주)동진쎄미켐 동진전자재료(계동)유한공사 산업은행(상해) 외 7,785,155 9,781,876 (주)동진쎄미켐 중경동진쎄미켐전자재료유한공사 SC은행(중경) 6,169,791 8,191,879 (주)동진쎄미켐 혜주동진쎄미켐전자재료유한공사 농업은행(서울) 외 17,767,798 20,026,700 (주)동진쎄미켐 복주동진쎄미켐과기유한공사 한국수출입은행 외 7,403,420 11,529,140 (주)동진쎄미켐 사천동진쎄미켐과기유한공사 산업은행(안산) 10,062,900 10,062,900 (주)동진쎄미켐 (주)신암정유 산업은행 3,740,000 6,168,000 (주)동진쎄미켐 동진홀딩스(주) 수협은행 3,990,000 4,200,000 합 계 82,120,446 107,084,531 (2) 보고기간 종료일 현재 무역 및 수입신용장 등을 위해 대표이사로부터 428,781,128천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 마. 그 밖의 우발채무 보고기간 종료일 현재 그 밖의 우발채무 사항은 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 바. 단기매매차익 미환수 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 사. 합병등의 사후정보당사는 아래와 같이 계열회사를 합병하였습니다 1. 합병방법 주식회사 동진쎄미켐(존속회사)이 주식회사 동진디스플레이재료(소멸회사)를 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) 2. 합병목적 양사간 합병을 통하여 국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고 경영효율성 증대 및 시너지 효과 제고를 통하여 장기적으로 기업가치를 제고하기 위함. 3. 합병비율 주식회사 동진쎄미켐 : 주식회사 동진디스플레이재료 = 1 : 0 4. 합병비율 산출근거 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병비율을 산정하여야 함. - 합병 후 소멸법인 (주)동진디스플레이재료는 당사의 100%자회사이며, 합병당사는 무증자방식으로 합병하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산정 함. 5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 주식회사 동진디스플레이재료 주요사업 화합물 및 화학제품 제조 판매업, 평판디스플레이 제조업 회사와 관계 100% 자회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 120,546 자본금 13,000 부채총계 107,771 매출액 72,814 자본총계 12,775 당기순이익 -10,249 7. 신설합병회사 회사명 - 자본금(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2014-06-30 종료일 2014-07-30 합병기일 2014-07-31 합병등기예정일자 2014-08-01 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 9. 우회상장 해당 여부 아니오 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 11. 주식매수청구권 사항 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병법인인 주식회사 동진쎄미켐의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않음 12. 이사회결의일(결정일) 2014-05-26 -사외이사 참석여부 참석(명) 0 불참(명) 3 -감사(감사위원)참석여부 불참 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 합병은 소규모합병으로 추진함으로 상법 제527조의3 제1항에 의하여 주주총회의 합병승인 결의는 이를 이사회의 합병승인 결의로 갈음하며, 동조 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수가 없으며, 이 경우 본 합병 계약은 즉시 효력을 상실 함. - 본 계약은 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있음. - 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2013년도말 기준 임. - 상기 '8. 합병일정'은 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경 될 수 있음. - 기타 합병 일정은 다음과 같으며, 관계기관등과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음. 1) 권리주주확정 기준일: 2014.06.11(수) 2) 주주명부 폐쇄기간 : 2014.06.12(목) ~ 2014.06.19(목) 3) 합병반대주주 반대의사접수기간 : 2014.06.12(목) ~ 2014.06.26(목) 4) 합병승인 이사회 : 2014.06.27(금) 5) 합병종료보고 이사회 : 2014.08.01(금) - 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 동진쎄미켐 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ※ 상기의 합병은 소규모 합병 (100% 지분을 보유했던 자회사 합병) 으로서 외부평가기관의 평가를 받지않아 합병등 전후의 재무사항 예측을 생략합니다 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "해당사항 없습니다." 2. 전문가와의 이해관계 "해당사항 없습니다."