녹십자홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기 정기주주총회 (2016.03.11)	▷제1호 의안 :제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 이사 선임의 건	이병건 이사 선임(연임)박준 사외이사 선임(연임)	-

▷제3호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 2,000백만원	-

▷제4호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

제49기 정기주주총회 (2015.03.20)	▷제1호 의안 :제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인(사업목적 추가 등)	-

▷제3호 의안: 이사 선임의 건	허일섭, 박용태 이사 선임(연임)

▷제4호 의안: 김사 선임의 건	문제태 감사 선임(신임)	-

▷제5호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 1,500백만원	-

▷제6호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

제48기 정기주주총회 (2014.03.21)	▷제1호 의안 :제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 이사 선임의 건	신임 이병건 이사 선임신임 박준 사외이사 선임

▷제3호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 1,500백만원	-

▷제4호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

(주1) 제48기, 제49기, 제50기 정기주주총회 제1호 의안 제48기, 제49기, 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 사전 주주총회소집공고(공시) 및 소집통지서를 통해 공고 및 통지한 바와 같이 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의가 있어 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고로 갈음하였음. 2. 우발채무 등 가 . 중요한 소송사건

(1) 당기말 현재 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	충당부채	진행상황

대법원	강희천 외 43명	(주)녹십자홀딩스 외	혈우병환자(HCV)손해배상 청구	4,583	387	3심 진행 중

서울중앙지법	현대커머셜 주식회사 외 1명	㈜녹십자홀딩스 외	현대라이프 생명 손해배상청구	200	-	1심 진행 중

수원지방법원	안기형	녹십자	손해배상	174	-	1심 진행 중

서울동부지법	예종업	(주)녹십자	손해배상	1,037	-	1심 진행 중

서울중앙지법	공정거래위원회	(주)녹십자	공정거래법 위반 형사재판	70	-	1심 진행 중

수원지방법원	코타이테크놀러지 주식회사	(주)녹십자이엠	공사대금	63	-	1심 진행중

합계	6,127	387

당사는 상기 소송사건과 관련하여 충당부채를 설정하고 있습니다.

나. 채무보증 현황1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

특수관계자구분	제공받은 기업	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

종속기업	녹십자홍콩법인(GCHK)	일반한도대출	USD 9,300	㈜KEB하나은행

기타특수관계자	(재)목암생명공학연구소	일반한도대출	7,800	㈜KEB하나은행

2) 당기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 연결실체의 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무금액	담보권자	담보제공내용

재고자산(용지)(주1)	162,652	78,000	-	㈜KEB하나은행	수익권증서담보

매도가능금융자산	한일시멘트 (주)	8,968	8,968	7,391	한국아스트라제네카㈜	매입채무 담보

98	98	-	질병관리본부	계약이행보증

1,477	1,477	-	기타(주2)	-

장기금융상품(당좌개설보증금)	8	8	-	㈜한국씨티은행 등	당좌대출

장기금융상품(정기예금)	70	72	-	서울보증보험	이행보증보험 담보

합계	173,273	88,623	7,391

(주1) 기흥역세권 도시개발사업 관련하여 ㈜포스코건설, 케이비부동산신탁㈜와 체결한 관리형토지신탁계약에 따라 발행된 수익권증서의 담보로 제공되어 있습니다.(주2) 담보를 제공한 거래처와 거래 종결되었으나, 담보설정은 해지되지 않았습니다

다. 그 밖의 우발채무 등

당기말 현재 연결실체의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD, 천CNY)

구분	설정금액	금융기관

일반대출한도	20,000	노바스코셔은행

32,000	농협은행

31,000	(주)신한은행

20,000	(주)한국씨티은행

50,000	(주)우리은행

133,500	(주)KEB하나은행

USD 9,300	KEB Hong Kong

30,000	(주)한국수출입은행

3,000	(주)한국산업은행

41,000	국민은행

500	광주은행

USD 6,400	신한은행 America

USD 4,600	KEB Financial LA

당좌차월한도	5,000	(주)한국씨티은행

시설대출한도	50,000	(주)산업은행

1,200	(주)KEB하나은행

4,000	광주은행

무역어음대출	3,000	기업은행

포괄한도(주1)	84,500	(주)KEB하나은행

기업일반자금회전대출	1,000	㈜KEB하나은행

법인카드	100	(주)신한카드

160	(주)하나카드

50	(주)우리카드

연대보증	7,800	(주)KEB하나은행

외상판매자금한도	2,000	(주)KEB하나은행

사모사채	50,000	신한금융투자㈜

기타	10,000	㈜신한은행

USD 5,900	㈜신한은행

5,000	(주)한국씨티은행

53,000	(주)KEB하나은행

10,000	(주)국민은행

USD 1,600	광주은행

102	서울보증보험

합계	627,912

USD 27,800

(주1) 포괄한도는 수입신용장 발행, 지급보증 및 대출약정 등의 한도를 포함하고 있습니다.

라. 당 기 말 현재 연결실체는 해외공사현장과 관련하여 흥국화재해상보험주식회사에 재물손해보험을 가입하고 있으며, 보장금액은 USD 65,373,029 입니다. 3 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 공모자금의 사용내역 [주요종속회사 (주)녹십자의 내용]

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인(공모증자)	2013년 06월 07일	107,000	시설투자자금 1,070억(화순BPP등 360억,사이트별 시설투자 450억,오창혈액제제플랜트 260억)	시설투자자금 1,070억(화순BPP등 332.7억,사이트별 시설투자 442.6억오창혈액제제플랜트 294.7억)	-

- 자금사용 현황- 시설투자자금 1,070억 ① 화순BPP등 : NNE Pharmaplan사 설계계약 8.9억 Utility(정제수, 주사용수 등) 先 시행 공사 15.9억 BPP 신축공사 감리계약(Flu관 포함) 1.1억 수두완제관 증축 설계 계약 6.2억 / Flu 증축공사 39.2억 Flu 원액증량 1,2차 설비투자(부란기, 자동세척기 등) 22.8억 수두II및 aP임상 설비 1차 투자(멸균기외 8종, 발효기외 3종) 74.2억 수두II 및 aP 임상 설비 2차 투자 40억, BPP 신축공사 계약 120억 외 2종 4.4억 => 332.7억 ② 사이트별 시설투자 442.6억 : OCP : 고정식 CIP System 3억 / Bulk Tank (Albumin) 2.7억 / 정제 Capacity 증량 9.8억 / 공정장비 분석장비 29.6억 / 탱크, CIP, 세척기, 멸균기, UF/DF, In-Line 52.7억 / 그린진-F, IVIG-SN 작업장 공사 3.1억 / Chromatography Sys 8.5억 검체 채취용 밸브설비 1.4억 /정제 자동화 시스템 3억 / Vila Leak Tester 1.2억 / 혈장바코드시스템 5.4억 Semi-Auto System 3.2억 / PIMS/LIMS 26억 / 동결건조기 25억 자동혈액응고검사기 1.7억/ UF/DF System 5.9억 /AKTA Process 5.7억 그린Q 개보수 16억 / OCP 혈액제제2관 건축공사 36.4억 BPP 미생물 작업소 Renovation 24.9억 외 약 139종 51억 => 316.2억 HSP : 자동검란기 11.7억 / 자동이물검사기 18.5억 QC Renovation공사 11.5억, Automatic Candling MC 7.9억 Incubation Sys 6.6억 / 흡수식냉동기 5.8억 / 냉각탑 증설 3.7억 수두 항온기 등 5억외 약 53종 28.8억 => 99.5억 ESP : PTP접착기(블리스터포장기) 3.4억 / 정제낱알 인쇄기 0.7억 코팅기 제습장치 0.9억 / 오염저감장치 1억 / HPTLC 0.9억 Grinding Machine 0.5억 / 정립 분쇄기 0.3억 Remodeling 공사 9억 외 약 44종 10.2억 => 26.9억 ③ 오창혈액제제플랜트 : 1차 설계계약 12.6억, 상세설계 25.6억 / 감리계약 3.6억 건축공사 계약 250억, IV용 Tank 2.9억 => 294.7억

5. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음 6. 합병등의 사후정보

1) 관계기업인 ㈜청란 흡수합병

① 일반사항종속기업인 농업회사법인 인백팜㈜은 백신생산의 원료가 되는 유정란 생산성 향상을위해 종속회사인 ㈜청란을 흡수합병하였습니다.② 합병회사의 개요

상호	합병회사	피합병회사

상호	농업회사법인 인백팜㈜	㈜청란

소재지	전라남도 화순군 화순읍 산단길40	전라남도 화순군 남면 사호로 80-8

대표이사	정진동, 김학주	김학주

합병비율	1	0

③ 합병관련 일정- 이사회결의일 : 2013년 1월 14일- 합병승인 임시주주총회 : 2013년 1월 23일- 합병기일 : 2013년 2월 28일④ 회계처리이전대가와 취득한 자산, 인수한 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분	금액

지분상품	1,356

식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금및현금성자산	208

매출채권	581

기타유동자산	7

장기금융상품	2

유형자산	1,847

단기차입금	(906)

매입채무	(514)

기타유동부채	(57)

장기차입금	(988)

퇴직급여채무	(58)

순자산	122

연결기업은 취득한 자산의 공정가치와 장부금액과의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

연결기업은 동 사업결합의 결과로 다음과 같은 영업권을 인식하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

총이전대가	1,356

순자산 장부가액	(122)

영업권	1,234

2) 한국갬브로솔루션㈜의 흡수합병

① 일반사항종속기업인 ㈜녹십자엠에스는 신장치료관련 의료용구 및 의약품 제조부문의 매출증대를 위해 종속회사인 한국갬브로솔루션㈜를 흡수합병하였습니다.

② 합병회사의 개요

상호	합병회사	피합병회사

상호	㈜녹십자엠에스	한국갬브로솔루션㈜

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길	경기도 용인시 처인구 포곡읍 전대로 16번길 16-13

대표이사	길원섭	잰 앤더슨

합병비율	1	0

③ 합병관련 일정- 이사회결의일 : 2013년 9월 30일- 합병승인 임시주주총회 : 2013년 10월 1일 - 합병기일 : 2013년 11월 6일④ 회계처리취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금	3,918

식별가능한 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

현금및현금성자산	2,040

매출채권및기타채권	1,860

재고자산	447

유형자산	284

기타자산	137

매입채무및기타채무	(1,040)

퇴직급여채무	(7)

식별가능순자산	3,721

연결기업은 취득한 자산의 공정가치와 장부금액과의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

연결기업은 동 사업결합의 결과로 다음과 같은 영업권을 인식하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	금액

총이전대가	3,918

순자산 장부가액	(3,721)

영업권	197

3) 농업회사법인 인백팜㈜과 ㈜녹십자백신의 합병① 일반사항경영효율성 증대를 통한 사업경쟁력 강화를 위해 종속기업인 농업회사법인 인백팜㈜이 종속기업인 ㈜녹십자백신을 흡수합병하는 종속기업간의 합병입니다.

② 합병회사의 개요

상호	법률상 합병법인	법률상 피합병법인

상호	농업회사법인 인백팜㈜	㈜녹십자백신

소재지	전라남도 화순군 화순읍 산단길40	전라남도 화순군 화순읍 내평리 104-1

대표이사	정진동	이인재

합병비율	1	0.8280752

③ 합병관련 일정- 이사회결의일 : 2013년 11월 18일 - 합병승인 주주총회 : 2013년 11월 22일- 합병기일 : 2013년 12월 31일④ 회계처리상기 합병은 합병 후 피합병법인의 주주가 합병 후 실체를 지배하게 되는 역합병에 해당되므로 경제적실질에 따라 법률상 피합병법인이 법률상 합병법인을 매수한 것으로 하여 회계처리를 하여야 하나 동일기업지배하의 종속기업간의 합병이므로 법정자본금만 법률상 합병법인의 자본금으로 일치시켰으며, 기타 계정과목은 연결재무제표상의 장부금액으로 계상하였습니다.

합병전 합병당사회사들의 재무상태표와 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.- 재무상태표

(단위: 백만원)

과목	농업회사법인 인백팜(주)	(주)녹십자백신

유동자산	2,060	9,450

비유동자산	12,713	2,212

자산합계	14,773	11,662

유동부채	4,207	473

비유동부채	6,421	-

부채총계	10,628	473

자본금	4,000	6,000

자본잉여금	99	-

이익잉여금	67	5,189

자본조정	(21)	-

자본총계	4,145	11,189

부채및자본총계	14,773	11,662

- 포괄손익계산서

(단위: 백만원)

과목	농업회사법인 인백팜(주)	(주)녹십자백신

매출액	12,762	-

매출원가	11,047	-

매출총이익	1,715	-

판매관리비	228	12

영업이익	1,487	(12)

금융손익	(378)	4,867

기타영업외손익	25	(1)

법인세비용차감전순이익	1,134	4,854

법인세비용	854	480

당기순이익	280	4,374

기타포괄손익	28	-

총포괄이익	308	4,374

4) ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)과 ㈜녹십자에이치에스의 합병① 일반사항통합법인를 통해 영업과 연구개발의 필요 역량을 집중하고, 사업간 시너지 효과를 극대화하기 위해 종속기업인 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)이 종속기업인 ㈜녹십자에이치에스을 흡수합병하는 종속기업간의 합병입니다.

② 합병회사의 개요

상호	합병법인	피합병법인

상호	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 246	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474

대표이사	허용준, 곽태을	유영효

합병비율	1	0.056456

③ 합병관련 일정 - 이사회결의일 : 2015년 9월 7일 - 합병승인 임시주주총회 : 2015년 9월 23일- 합병기일 : 2015년 10월 31일④ 회계처리 동일기업지배하의 종속기업간의 합병이므로 계정과목은 연결재무제표상의 장부금액으로 계상하였습니다.

합병전 합병 당사회사들의 재무상태표와 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.- 재무상태표

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

유동자산	14,227	2,241

비유동자산	2,295	870

자산합계	16,522	3,111

유동부채	1,431	686

비유동부채	480	246

부채총계	1,911	932

자본금	4,869	1,130

자본잉여금	4,111	50

이익잉여금	5,669	999

자본조정	(38)	-

자본총계	14,611	2,179

부채및자본총계	16,522	3,111

- 포괄손익계산서

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

매출액	6,431	7,527

매출원가	4,593	6,244

매출총이익	1,838	1,283

판매관리비	1,269	2,021

영업이익	569	(738)

기타손익	46	(15)

금융손익	324	14

법인세비용차감전순이익	939	(739)

법인세비용	181	(12)

당기순이익	758	(727)

기타포괄손익	62	1

총포괄이익	820	(726)

5) ㈜녹십자 웰빙사업부 영업양도① 일반사항 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 위해 ㈜녹십자의 웰빙사업부를 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)에 영업양도하였습니다.② 영업양도의 개요

상호	영업 양도법인	영업 양수법인

상호	㈜녹십자	㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107	경기도 성남시 분당구 황새울로 246

대표이사	허은철	허용준, 곽태을, 유영효

③ 영업양도 일정 - 경영위원회 결의일 : 2015년 10월 14일 - 영업양도 기준일 : 2015년 11월 30일 ④ 영업양도 내용- 영업양도 대상 가. 영업권(웰빙사업 영업과 관련한 일체의 권리와 의무) 나. 재고자산, 고정자산, 매출채권- 영업양도 금액 : 163억원 6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜청란	매출액	12,739	13,184	12,762	-0.18%	12,359	6.26%	-

영업이익	1,017	825	1,475	-45.03%	914	-10.79%	-

당기순이익	493	392	4,653	-843.81%	590	-50.51%	-

※ 괴리율 차이 원인 (영업이익과 당기순이익)- 1차연도 : ㈜녹십자백신과 합병으로 인한 ㈜녹십자백신의 손익항목 반영 효과- 2차연도 : 예측대비 원가율 하락

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국갬브로솔루션㈜	매출액	76,105	97,401	81,334	-6.87%	89,301	8.32%	-

영업이익	5,328	5,874	4,449	16.50%	1,627	72.30%	-

당기순이익	3,858	4,948	3,717	3.65%	695	85.95%	-

※ 괴리율 차이 원인 (영업이익과 당기순이익)- 1차연도 : 예측대비 원가율 상승- 2차연도 : 혈액백 등 수출부진에 따른 이익 감소, 신규사업(혈당사업) 개시에 따른 초기 비용 발생

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

녹십자백신㈜	매출액	13,184	14,893	12,359	6.26%	14,923	-0.20%	-

영업이익	825	1,324	914	-10.79%	1,534	-15.86%	-

당기순이익	392	876	590	-50.51%	1,258	-43.61%	-

※ 괴리율 차이 원인 (영업이익과 당기순이익)- 1차연도 : 예측대비 원가율 하락- 2차연도 : 예측대비 원가율 하락