녹십자홀딩스 사업보고서 (2021.12)
7. 기타 참고사항

- ㈜유비케어가 ㈜비브로스의 주식을 제3자에게 매각시 투자자의 동반매도권(Tag Along Right)
- 일정 조건 하에서 주식처분의 제한 등

(5) 지배기업인 ㈜유비케어는 2021년 9월 13일에 ㈜아이쿱 보통주를 매수하는 주 식매매계약을 체결하였습니다. 상기 거래와 관련하여 ㈜유비케어와 매도자간 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 2023년 ㈜아이쿱의 일정 실적 조건 달성시 매도자 잔여주식에 대한 ㈜유비케어의 매도청구권(Call Option)

(6) 지배기업인 ㈜유비케어와 외부투자자는 2021년 9월 13일 ㈜아이쿱 우선주에 투자하는 전환상환 우선주식 인수계약서를 각각 체결하였습니다. 상기 거래와 관련하여 인수인들(㈜유비케어와 외부투자자)과 이해관계인들(기존 대주주인 이해관계인(1)과 이해관계인(2)) 간 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 이해관계인들이 ㈜아이쿱 주식을 제3자에게 매각하고자 할 경우 인수인들의 우선매수권(Right of First Refusal)
- 2023년 ㈜아이쿱의 일정 실적 조건 달성시 이해관계인들에 대한 ㈜유비케어의 매도청구권(Call Option)
- 2024년 ㈜아이쿱의 일정 실적 조건 달성시 이해관계인들에 대한 ㈜유비케어의 매도청구권 (Call Option)
- 이해관계인(1)이 ㈜아이쿱의 주식을 제3자에게 양도하고자 할 경우 인수인들의 공동매도청구권(Tag Along Right)
- 인수인들이 ㈜아이쿱 주식을 제3자에게 양도하는 경우 이해관계인(1)에 대한 인수인들의 공동매각요구권(Drag Along Right)
- 이해관계인들에 대한 일정 조건 하에서 주식처분의 제한 등

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 최대주주 보유주식 및 경영권 양수도 계약체결 (1) 계약상대방① 양도인 : (유)유니머스홀딩스외 8인② 양수인 : ㈜GC케어 (구, ㈜녹십자헬스케어)(2) 계약의 주요 내용① 매각 주식수 : 양도인의 주식 27,482,155주(액면가 500원/ 발행주식의 52.65%)② 주당 매매단가 : 7,600원③ 매각금액 : 금 2,088.6억원④ 계약체결일 : 2020.02.07⑤ 매각방법 : 장외매매⑥ 매각대금 수령일 : - 대금지급 : ㉠ 계약금 양수인 : 유니머스홀딩스 6,731,476,180원 ㉡ 계약금 양수인 :카카오인베스트먼트 3,595,078,160원 ㉢ 잔 금 : 198,537,823,660원 2. 기타 계약(요약)

계약월	거래대상	계약유형

2017년	(주)비브로스	타법인주식취득

(주)유팜몰	영업 양수도

㈜바로케어(구. 주)엠디진)	타법인주식취득

(주)케이컨셉	타법인주식취득

2018년	㈜헥톤프로젝트(구. (주)브레인헬스케어)	타법인주식취득

(주)카카오인베스트먼트 외 1인	제3자배정 유상증자

(주)씨알에스큐브세일즈	씨알에스큐브와 합작법인 설립

크레템	전환사채 인수

㈜헥톤프로젝트(구. (주)브레인헬스케어)	큰의사랑 영업 양수도

2019년	㈜바로케어(구. 주)엠디진)	주식양도

2020년	(주)비브로스	타법인주식취득

2021년	㈜GC케어 (구, ㈜녹십자헬스케어)	검진사업부문 영업 양도

(주)씨알에스큐브세일즈	주식양도

(주)아이쿱	타법인주식취득(보통주+전환상환우선주)

3. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

당사의 병.의원 정보화 사업, 의료영상사업, 의료정보서비스사업, U- Healthcare사업의 추진분야에 따라 각 팀별로 조직하여 한국 의료정보 산업에 큰 획을 긋고 있 다는 자부심과 우리 가족과 이웃, 전 국민에게 공헌한다는 기쁨으로 연구에 몰두하고 있습니다. ① 정보전략유닛(장) - 특허출원관리 ② 품질혁신팀 - Software 품질관리/보증

- ALM(Application Lifecycle Management) 운영관리

- UDB 데이터 품질관리

③ 데이터플랫폼팀 - 데이터플랫폼(UDB) 통합 구축ㆍ운영 - 전사 인프라 운영 및 고도화 ④ 데이터그로스팀 - 서비스의 데이터 분석 플랫폼 개발 - 데이터 기반 지표 관리 ⑤ IT인프라팀 : - 전사 인프라 관리(서버/네트워크/보안((개인)정보보안)/통신 업무 등)

2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제28기 당기	제27기	제26기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	6,409,769	5,304,676	5,328,392	-

감 가 상 각 비	533,146	550,603	498,651	-

기 타	1,533,868	1,301,194	1,434,871	-

연구개발비용 계	8,476,783	7,156,473	7,261,915	-

회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-

제조경비	8,476,783	7,156,473	7,261,915	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	8.18%	7.14%	7.07%	-

(주) 별도기준임나. 연구개발 실적

수주기관	주관기관	참여기관	위탁연구과제명	위탁계약기간

한국인터넷진흥원	㈜유비케어	㈜유비케어 외	2019년 종이처방전 전자화 서비스 확산 시범사업	2019.07.08 ~ 2019.11.30

한국사회보장정보원	비트컴퓨터 컨소시엄	㈜유비케어 외	2019년 진료정보교류서비스 확산 사업	2020.06.19 ~ 2020.10.31

한국사회보장정보원	㈜유비케어	㈜유비케어 외	2020년 진료정보교류서비스 EMR 적용지원 사업	2020.07.01 ~ 2020.11.30

(재)한국보건의료정보원	㈜유비케어	㈜유비케어 외	병ㆍ의원 전자의무기록 표준화 지원 사업	2020.10.16 ~ 2021.04.30

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책 당사는 설립 당시부터 EMR '의사랑' 이라는 브랜드를 런칭하면서 현재 의원 EMR시장에서 시장점유율 1위로 거듭나며 업계 선두 자리를 지키고 있습니다.'의사랑' 이라는 상표는 회사를 알리는 가장 대표적인 상표이며, 의원시장에서는 당사의 제품을 사용하는 고객 외에도 '의사랑'에 대한 브랜드 인지도는 상당히 있는 것으로 파악하고 있습니다. 이외에도 약국 경영관리시스템 브랜드인 유팜(U pharm)은 언제 어디서나(Ubiquitous) 약국(Pharm)과 함께 하는 최고의 경영 파트너가 되겠다는 의지를 담은 통합 브랜드 유팜(U pharm)을 통해 약국 IT, 전자상거래, 상품유통 등 약국 비즈니스를 모두 아울러 시너지를 발휘할 계획입니다. 나. 특허권 보유현황(요약)

회사는 보고서 제출일 기준으로 총 76개의 특허를 보유하고 있습니다.

구분	상용	미상용

특허권	20	56

[주요종속회사 ㈜녹십자이엠]

1. 사업의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 건설사업과 용역사업(Maintenance유지관리,설계,검증) 입니다.

2. 주요 서비스, 상품 등에 관한 사항

1)건설사업

건설사업은 제약 바이오 및 공공 바이오 분야, 생물학적 제제 시설 BL3,BL4, 첨단 재생바이오, 식품(HACCP)공장 등 다양한 GMP시설 및 Bio Plant 공사를 수주하여 발생되는 매출 입니다. 코로나19의 영향으로 백신관련 특수 복합시설 및 특수실험센터 등의 투자가 활발하게 진행되어 수주가 점점 확대되고 있으며, 식물 BL3, 바이오벤처기업 등의 수주 포트폴리오를 다양화 하여 사업영역을 확대하고 있습니다.

2)용역사업

- Maintenance 유지관리 : 국내 및 해외 가이드라인에 의거하여 유지관리 및 종합검사를 실시하며, 20여년간 쌓아온 노하우와 전문지식을 바탕으로 어느 조건에서나 설비를 완벽하게 유지관리 함으로써 시설의 원가와 에너지를 절감하고 철저한 환경관리를 실현하여 고객의 생산력 향상 및 완벽한 설비 점검에 이바지 합니다. 제반 시설의 완벽한 기능 발휘를 위하여 시설 또는 설비의 구조,적용범위,점검방법,조작방법,유지관리,훈증,검증 등의 가이드라인을 제시하고 유지관리 업무 일체를 관리함으로써 발생되는 매출입니다.

- 설계 용역 : GMP Consulting 및 Engineering사와 실무경험을 통하여 FDA,EMEA,WHO,PIC 등의 최신 GMP 규정을 반영한 Design을 제공하고 있으며, 바이오 시설 구축의 첫 단추인 컨설팅(개념설계)을 자체 수행하여 고객요구사항을 근거로 가이드라인에 적합하게 설계를 진행(BD,DD), 최적의 시스템을 선정하여 최상의 조건으로 Design을 제공하고 발생되는 매출입니다.

- 검증 용역 : 바이오 및 제약산업에서 Validation 및 Qualification에 대한 중요성이 지속적으로 요구되고 높은 품질의 최종 생산품(의약품 등)이 요구되고 있어, 그에 따라 전체 시설 및 장비에 대한 검증과 적격성평가를 수행하고 Risk Management 서비스를 제공하여 발생되는 용역 매출입니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

건설 및 용역 사업이므로 원재료가 발생하지 않습니다.

4. 매출 및 수주에 관한 사항1)매출실적

(단위:백만원)

구 분	주요영역	21기	20기	19기

공사매출	건설	105,027	103,196	115,757

용역매출	Maintenance,설계,검증	20,839	20,568	18,123

계	125,866	123,764	133,880

2)수주실적(단위:백만원)

구분	2021년

공사	설계	검증	공무	합계

전기이월	85,881	1,539	1,485	7,516	96,421

수주금액	93,194	1,241	1,661	20,537	116,633

매 출 액	105,027	1,575	2,065	17,199	125,866

수주잔고	74,048	1,205	1,081	10,854	87,188

5. 주요 재무정보1) 재무상태표(단위:백만원)

구 분	21기	20기	19기

자 산	81,731	70,014	51,507

부 채	39,803	30,149	17,566

자 본	41,928	39,865	33,941

2) 손익계산서(단위:백만원)

구 분	21기	20기	19기

매 출 액	125,866	123,764	133,880

영업 이익	4,313	4,329	4,040

당기순이익	3,750	3,116	3,447

6. 경영상의 주요 계약 등경영상의 주요 계약 사항은 없습니다.