녹십자홀딩스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기 정기주주총회 (2016.03.11)	▷제1호 의안 :제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 이사 선임의 건	이병건 이사 선임(연임)박준 사외이사 선임(연임)	-

▷제3호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 2,000백만원	-

▷제4호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

제49기 정기주주총회 (2015.03.20)	▷제1호 의안 :제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인(사업목적 추가 등)	-

▷제3호 의안: 이사 선임의 건	허일섭, 박용태 이사 선임(연임)

▷제4호 의안: 김사 선임의 건	문제태 감사 선임(신임)	-

▷제5호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 1,500백만원	-

▷제6호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

제48기 정기주주총회 (2014.03.21)	▷제1호 의안 :제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	(주1)	-

▷제2호 의안: 이사 선임의 건	신임 이병건 이사 선임신임 박준 사외이사 선임

▷제3호 의안: 이사 보수한도 승인	이사보수한도 : 1,500백만원	-

▷제4호 의안: 감사 보수한도 승인	감사보수한도 : 300백만원	-

(주1) 제48기, 제49기, 제50기 정기주주총회 제1호 의안 제48기, 제49기, 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 사전 주주총회소집공고(공시) 및 소집통지서를 통해 공고 및 통지한 바와 같이 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의가 있어 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고로 갈음하였음. 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결기업이 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지법	현대커머셜 주식회사 외 1명	㈜녹십자홀딩스 외	현대라이프생명 손해배상 청구	200	1심 진행중

대법원	강희천 외 43명	㈜녹십자홀딩스 외	혈우병환자(HCV) 손해배상 청구	4,583	3심 진행중

서울동부지방법원	예종업	녹십자	손해배상	1,037	1심 진행중

서울중앙지방법원	공정거래위원회	녹십자	공정거래법 위반 형사재판	70	1심 진행중

수원지방법원	안기형	녹십자	손해배상	173	1심 진행중

수원지방법원	코타이테크놀러지주식회사	(주)녹십자이엠	공사대금	63	2심 진행중

당분기말 현재 상기 소송사건과 관련하여 충당부채를 설정하고 있습니다.

① 손해배상청구 (서울중앙지법 2015가합553438)

구분	내용

소제기일	- 2015.02.24

소송 당사자	- 원고 : 현대커머셜 주식회사 외1, 피고 : ㈜녹십자홀딩스 외 1

소송의 내용	- 녹십자 생명 M 과정에서 진술 및 보증위반

소송가액	- 200백만원

진행상황	- 2016. 05. 13. 1심진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 패소시 항소예정

② 손해배상청구 (대법원 2013다26708)

구분	내용

소제기일	- 2013.03.25

소송 당사자	- 원고 : 강희천 외 43명, 피고 : ㈜녹십자홀딩스 외2

소송의 내용	- 제품으로 인한 C형간염

소송가액	- 4,583백만원

진행상황	- 2007.09.19. 1심(서울중앙지방법원 2004가합61315) 원고패 - 2013.02.13. 2심(서울고등법원 2007나122010) 원고 일부승 - 2016.05.13. 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

③ 손해배상청구 (서울동부지법 2013가합13212)

구분	내용

소제기일	- 2013년 9월 2일

소송 당사자	- 원고 : ㈜태영약품, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	- ㈜녹십자의 부당거래거절로 인하여 발생한 손해배상청구

소송가액	- 1,037백만원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2016년 6월 9일 변론기일, 패소시 항소예정

④ 공정거래법 위반 형사재판 (서울중앙지법 2013고정4729)

구분	내용

소제기일	- 2013년 9월 3일

소송 당사자	- 고발인 : 공정거래위원회, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	- 백신담합에 따른 벌금부과 약식명령에 대한 정식재판

소송가액	- 70백만원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 공정거래위원회 결정에 대한 대법원 판결에 따른 기일추정, - 패소시 항소예정

⑤ 손해배상청구 (수원지법 2013가합13212)

구분	내용

소제기일	- 2015년 12월 8일

소송 당사자	- 원고 : 안기형, 피고 : ㈜녹십자

소송의 내용	- ㈜녹십자의 채무불이행으로 발생한 손해배상청구

소송가액	- 173백만원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2016년 5월 31일 변론기일, 패소시 항소예정

⑥ 공사대금 청구 (수원지방법원 2015나24291)

구분	내용

소제기일	- 2015.07.21

소송 당사자	- 원고 : 코타이테크놀러지 주식회사, 피고: ㈜녹십자이엠

소송의 내용	- 공사대금 지급소송

소송가액	- 62.7백만원

진행상황	- 2015.06.23.1심 (수원지방법원 2015가단10825) 원고 패 - 2016.04.28.2심 항소기각

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고 상고시 대응

나. 채무보증 현황 1 ) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원)

제공받은자	지급보증내역	지급보증액	제공받은 회사의 사용내역

여신금액	여신금융기관

종속기업:

Green Cross HK Holdings Limited	일반한도대출	USD 9,300	USD 9,300	㈜KEB하나은행

기타특수관계자:

(재)목암생명공학연구소	일반한도대출	6,000	2,280	㈜KEB하나은행

일반자금대출	1,800	1,500	㈜KEB하나은행

일반한도대출	5,500	5,000	㈜국민은행

합계	USD 9,30013,300	USD 9,3008,780

당분기말 현재 당사는 상기 지급보증과 관련 하여 금융보증부채 36백만원 을 기타유동부채로 계상하였습니다.

2)당분기말 현재 연결기업의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

관련기관	과목	채무금액	담보제공자산	적요	장부금액	담보설정금액

한국아스트라제네카㈜	매입채무	6,870	매도가능금융자산	한일시멘트㈜	7,897	7,897

질병관리본부	계약이행보증	-	매도가능금융자산	한일시멘트㈜	86	86

기타 (*1)	-	-	매도가능금융자산	한일시멘트㈜	1,301	1,301

㈜한국씨티은행 등	당좌대출	-	기타금융자산	장기금융상품	8	8

㈜KEB하나은행 (*2)	관리형토지신탁계약	-	재고자산(용지)	케이비부동산신탁㈜	157,226	78,000

서울보증보험	이행보증보험담보	-	기타금융자산	장기금융상품	70	72

합계	6,870	166,588	87,364

(*1) 담보를 제공한 거래처와 거래 종결되었으나, 담보설정은 해지되지 않았습니다.(*2) 기흥역세권 도시개발사업 관련하여 ㈜포스코건설, 케이비부동산신탁㈜와 체결한 관리형토지신탁계약에 따라 발행된 수익권증서의 담보로 제공되어 있습니다.

다. 금 융기관 약정사항 당분기말 현재 연결기업의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 원화단위: 백만원)

구분	금융기관	설정금액

일반한도대출	노바스코셔은행	20,000

(주)농협은행	32,000

(주)신한은행	30,000

(주)한국씨티은행	20,000

(주)우리은행	50,000

(주)KEB하나은행	138,500

(주)한국수출입은행	30,000

(주)KDB산업은행	3,000

(주)국민은행	41,000

(주)광주은행	500

신한은행 America	USD 6,400

KEB Financial LA	USD 4,600

KEB Hong Kong	USD 9,300

교통은행	CNY 6,980

당좌대출	(주)한국씨티은행	5,000

(주)신한은행	1,000

무역어음대출	(주)기업은행	3,000

시설대출한도	(주)KDB산업은행	50,000

(주)KEB하나은행	1,200

(주)광주은행	4,000

법인카드	신한카드	100

하나카드	150

우리카드	50

포괄한도 (*1)	(주)KEB하나은행	69,500

사모사채	신한금융투자㈜	50,000

B2B	(주)국민은행	10,000

(주)KEB하나은행	23,000

(주)신한은행	10,000

기타	(주)신한은행	USD 5,900

(주)한국씨티은행	5,000

(주)KEB하나은행	34,800

(주)국민은행	5,500

서울보증보험	114

(*1) 포괄한도는 수입신용장 발행, 지급보증 및 대출약정 등의 한도를 포함하고 있습니다.

라. 기타의 우발부채 등 상 세내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 「29. 우발상황 및 약정사항」과 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 「28. 우발상황 및 약정사항」을 참조하시기 바랍니다. 마. 당분 기 말 현재 연결실체는 해외공사현장과 관련하여 흥국화재해상보험주식회사에 재물손해보험을 가입하고 있으며, 보장금액은 USD 65,373,029 입니다. 3 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 공모자금의 사용내역: 해당사항 없음

5. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음

6. 합병등의 사후정보

1) ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)과 ㈜녹십자에이치에스의 합병① 일반사항통합법인를 통해 영업과 연구개발의 필요 역량을 집중하고, 사업간 시너지 효과를 극대화하기 위해 종속기업인 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)이 종속기업인 ㈜녹십자에이치에스을 흡수합병하는 종속기업간의 합병입니다.

② 합병회사의 개요

상호	합병법인	피합병법인

상호	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 246	경기도 성남시 중원구 둔촌대로 474

대표이사	허용준, 곽태을	유영효

합병비율	1	0.056456

③ 합병관련 일정 - 이사회결의일 : 2015년 9월 7일 - 합병승인 임시주주총회 : 2015년 9월 23일- 합병기일 : 2015년 10월 31일④ 회계처리 동일기업지배하의 종속기업간의 합병이므로 계정과목은 연결재무제표상의 장부금액으로 계상하였습니다.

합병전 합병 당사회사들의 재무상태표와 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.- 재무상태표

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

유동자산	14,227	2,241

비유동자산	2,295	870

자산합계	16,522	3,111

유동부채	1,431	686

비유동부채	480	246

부채총계	1,911	932

자본금	4,869	1,130

자본잉여금	4,111	50

이익잉여금	5,669	999

자본조정	(38)	-

자본총계	14,611	2,179

부채및자본총계	16,522	3,111

- 포괄손익계산서

(단위: 백만원)

과목	㈜녹십자웰빙	㈜녹십자에이치에스

매출액	6,431	7,527

매출원가	4,593	6,244

매출총이익	1,838	1,283

판매관리비	1,269	2,021

영업이익	569	(738)

기타손익	46	(15)

금융손익	324	14

법인세비용차감전순이익	939	(739)

법인세비용	181	(12)

당기순이익	758	(727)

기타포괄손익	62	1

총포괄이익	820	(726)

2) ㈜녹십자 웰빙사업부 영업양도① 일반사항 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 위해 ㈜녹십자의 웰빙사업부를 ㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)에 영업양도하였습니다.② 영업양도의 개요

상호	영업 양도법인	영업 양수법인

상호	㈜녹십자	㈜녹십자웰빙(구, ㈜녹십자제이비피)

소재지	경기도 용인시 기흥구 이현로 30번길 107	경기도 성남시 분당구 황새울로 246

대표이사	허은철	허용준, 곽태을, 유영효

③ 영업양도 일정 - 경영위원회 결의일 : 2015년 10월 14일 - 영업양도 기준일 : 2015년 11월 30일 ④ 영업양도 내용- 영업양도 대상 가. 영업권(웰빙사업 영업과 관련한 일체의 권리와 의무) 나. 재고자산, 고정자산, 매출채권- 영업양도 금액 : 163억원