동국산업 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2016년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 5명(장세희, 안상철, 장혜원, 전재윤, 이상철)과 사외이사 2명(허승진, 조뇌하), 총 7명으로 구성되어 있습니다.다만, 2017년 3월 24일 정기주주총회를 통해 조성래 사내이사가 신규 선임 되었습니다. 강기봉 사외이사가 신규 선임되었으며, 허승진 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 또한 전재윤 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.(1) 이사회의 권한 내용①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 중요한 사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(3) 사외이사 현황 (2016년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주 등 과의이해관계	대내외 교육 참여 현황	비 고

허승진(사외이사)	국민대 자동차공학 전문대학원장 국민대 자동차 융복합기술 연구센터장	-	-	-

조뇌하(사외이사)	고려대학교 금속공학과 졸업
포스코 탄소강사업부문장, 부사장
포스코특수강 사장
포스코엔지니어링 대표이사	-	-	-

(사업보고서 공시일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주 등 과의이해관계	추천인	대내외 교육 참여 현황	비 고

조뇌하(사외이사)	고려대학교 금속공학과 졸업
포스코 탄소강사업부문장, 부사장
포스코특수강 사장
포스코엔지니어링 대표이사	-	이사회	-	-

강기봉(사외이사)	연세대학교 금속공학과 졸업
포스코 연구위원(상무)
동국제강 중앙기술연구소장(전무)
연세대학교 연구교수(現)	-	이사회	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : - 회계팀 (담당자 : 이호승차장 ☎ 02-316-7552) (4) 이사회의 운영에 관한 사항 제 1 장 총 칙

제 1조(목적) 이 규정은 동국산업주식회사 (이하 "회사"라 한다) 이사회의 효율적인 운용을 위하여필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다제 2조(적용범위) 이사회에 관한사항은 법령 또는 정관에 정하여진것 이외에는 이 규정이 정하는 바에의한다제 3조(권한)1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항,주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다 제 2 장 구 성 제 4조(구성) 이사회는 이사전원으로 구성한다제 5조(의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다2. 대표이사의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 수행한다제 6조(감사의 출석등)1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다제 7조(관계자 출석) 이사회는 필요에 따라 부의사항의 관계자를 출석시켜 의안을 설명케 하거나 의견을 청취 할 수 있다 제 3 장 회 의 제 8조(종류)1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다2. 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다제 9조(소집권자)1. 이사회는 대표이사 사장이 요청한다. 그러나 대표이사 사장의 유고로 인하여 직무를 이행 할 수 없을 때에는 제 5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다.대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다제 10조(소집절차)1. 이사회를 소집함에는 회의일시, 장소 및 회의 목적사항을 정하여 회의 1일전까지각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차없이 언제든지 회의를 할수 있다제 11조(부의절차)1. 이사회에 부의할 안건은 주무부서에서 담당이사의 재가를 받아 회의일 3일전까지이사회 주관부서에 제출한다2. 이사회 주관부서는 전항의 의안을 심의한 후 상정여부를 사장에게 품의한다제 12조(결의방법)1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 하며 가부동수일 경우에는 의장이 결정한다2. 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다제 13조(부의사항)이사회에 부의할 사항은 다음과 같다1. 주주총회에 관한사항1) 주주총회의 소집2) 영업보고서의 승인3) 재무제표의 승인4) 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한사항1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2) 신규사업 또는 신제품의 개발3) 중요한 자금계획 및 예산운용4) 대표이사의 선임 및 해임5) 이사의 직무부여에 관한사항6) 공동대표의 결정7) 지배인의 선임 및 해임8) 고문,상담역 등의 선임 및 해임9) 직원의 중요한 인사에 관한 사항10) 기본조직의 제정 및 개폐11) 중요한 사규,규칙의 제정 및 개폐12) 지점,공장,사무소,사업장의 설치,이전 또는 폐지3. 재무에 관한사항1) 중요한 투자에 관한사항2) 중요한 계약의 체결3) 중요한 재산의 취득 및 처분4) 결손의 처분5) 중요시설의 신설 및 개폐6) 신주의 발행7) 사채의 모집8) 준비금의 자본전입9) 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행10) 다액의 자금차입 및 보증행위11) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정4. 이사에 관한 사항1) 이사와 회사간 거래의 승인2) 타회사의 임원 겸임3) 이사의 직무분담에 관한사항5. 기타1) 중요한 소송의 제기 및 응소2) 감사인의 선임3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항,주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가필요하다고 인정하는 사항제 14조(위임) 이사회는 이사회 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다제 15조(서면결의)의결사항 중 간이한 사항 또는 대표이사 사장이 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 재적이사 과반수의 동의를 얻어 서면 결의 할 수 있다제 16조(이사에 대한 직무집행감독권)1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다2. 제1항의 경우 이사회는 담당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.제 17조(간사)1. 이사회에 간사를 둔다2. 간사는 총무부장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다제 18조(의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 별첨양식에 의한 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여야 한다3. 의사록은 본점에 비치한다 나. 중요의결사항

(1) 이사회의 주요활동내역(기준기간 : 2016.01.01 ~ 2016.12.31)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

허승진	조뇌하

1	2016.03.09	제 49기 결산이사회	승인가결	찬성	찬성

2	2016.03.09	제 49기 주주총회소집을 위한 이사회	승인가결	찬성	찬성

3	2016.03.25	대표이사 선임 이사회	승인가결	불참	불참

4	2016.06.10	경주 신규 사업장 등록의 건	승인가결	참석	참석

5	2016.09.21	타법인 출자지분 처분의 건	승인가결	참석	참석

6	2016.12.23	타법인 출자지분 처분의 건	승인가결	참석	참석

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준기간 : 2016.01.01 ~ 2016.12.31)

회 차	개최일자	의안내용	사외이사참석인원

1	2016.03.09	제 49기 결산이사회	2명(2명)

2	2016.03.09	제 49기 주주총회소집을 위한 이사회	2명(2명)

3	2016.03.25	대표이사 선임 이사회	0명(2명)

4	2016.06.10	경주 신규 사업장 등록의 건	2명(2명)

5	2016.09.21	타법인 출자지분 처분의 건	2명(2명)

6	2016.12.23	타법인 출자지분 처분의 건	2명(2명)

※ 괄호 안 숫자는 총 사외이사 수 다. 이사회내 위원회 -당사는 현재 이사회내 위원 회를 두고있 지 않고 있습 니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2016.12.31 기준)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	장세희	이사회	경영전반 총괄	-	본인

사내이사(대표이사)	안상철	이사회	경영전반 총괄	-	해당없음

사내이사	장혜원	이사회	경영지원	-	있음

사내이사	이상철	이사회	관리본부장	-	해당없음

사내이사	전재윤	이사회	경영지원	-	해당없음

사외이사	조뇌하	이사회	경영자문	-	해당없음

사외이사	허승진	이사회	경영자문	-	해당없음

(2017.03.24 선임 기준)

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	장세희	이사회	경영전반 총괄	-	본인

사내이사(대표이사)	안상철	이사회	경영전반 총괄	-	해당없음

사내이사	장혜원	이사회	경영지원	-	있음

사내이사	이상철	이사회	관리본부장	-	해당없음

사내이사	조성래	이사회	통합전략실장	-	해당없음

사외이사	조뇌하	이사회	경영자문	-	해당없음

사외이사	강기봉	이사회	경영자문	-	해당없음

※ 2017년 3월 24일 주주총회를 통해 장혜원 사내이사 및 이상철 사내이사가 재선임 되었으며, 조성래 사내이사가 신규선임 되었습니다. 강기봉 사외이사가 신규 선임되었으며, 허승진 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다. 또한 전재윤 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 -당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직을 두고있지 않고 있습니다.