SGC에너지 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	진 행 내 용	비고

제52기정기주주총회-2018사업년도-2019.3.27	- 보고사항: 1.감사의 감사보고2.영업보고 3.내부회계관리제도 운영실태보고 4.외부감사인 선임보고 - 결의사항: 1.제52기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.이사보수한도 승인의 건5.감사보수한도 승인의 건	- 결의사항: 1. 연결 및 별도 재무제표 승인 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)2. 발행할 주식 총수 변경, 회사 홈페이지 변경 등3. 사임1명, 이사 선임 2명4. 2019년 보수승인:7억원5. 2019년 보수승인:5천만원	-

2. 우발채무에 관한 사항 (1) 중요한 소송사건

구분	내용

소제기일	-. 2018.04.27.

소송 당사자	-. 원고 : 삼광글라스㈜-. 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	-. 하도급법 위반을 이유로 공정위에서 시정명령 및 과징금 1,572백만원 납부명령-. 당사는 위 처분이 부당함을 주장하며 본 건 소송제기

소송가액	-. 624,000,000원

진행상황	-. 2019.04.24 대법원 최종 승소 확정-. 과징금 1,572백만원 환급 완료

구분	내용

소제기일	-. 2018.05.03.

소송 당사자	-. 원고 : 삼광글라스㈜-. 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	-. 부당지원행위를 이유로 공정위에서 시정명령 및 과징금 1,218백만원 납부명령-. 당사는 위 처분이 부당함을 주장하며 본 건 소송제기

소송가액	-. 456,000,000원

진행상황	-. 행정소송(서울고등법원) 진행 중-. 2019.06.20. 7회차 변론기일 진행-. 2019.08.29. 판결선고 예정

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용어음. 수표 현황은 해당사항 없습니다.

(3) 기타의 우발채무 등1) 약정사항

(단위 : 천원,US$)

구 분	통화	2019.06.30	2018.12.31	금융기관

L/C개설	USD	20,000,000	15,000,000	KEB하나은행(주1)

전자외상매출채권담보대출	KRW	45,000,000	45,000,000	신한은행

산업시설자금대출한도	KRW	151,702,000	151,702,000	산업은행(주2)

시설자금대출한도	KRW	76,500,000	80,000,000	KEB하나은행(에스지개발)

원화지급보증	KRW	8,570,000	8,570,000	KEB하나은행

B2B대출한도	KRW	3,600,000	3,600,000	우리은행

외화지급보증	USD	23,400,000	23,400,000	신한은행(주3)

파생상품(통화스왑)	USD	3,800,000	3,800,000	신한은행

파생상품(통화선도)	USD	10,000,000	10,000,000	신한은행

(주1) 당반기말 현재 L/C개설과 관련하여 사용한 금액은 USD 5,153천달러이며, 전기말 현재 L/C개설과 관련하여 사용한 금액은 USD 9,319천달러 입니다. (주2) 산업은행에 시설자금 대출 약정액으로 최초승인금액인 151,702백만원에서 85,100백만원을 차입하고 있습니다.(주3) 당반기말 현재 신한은행 Guaranteed Floationg Rate Notes (USD 23,000,000) 에 대해 신한은행으로부터 지급보증을 받고 있습니다.

2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증기간	보증금액	보증내용

KEB하나은행	2018년 12월 29일부터2019년 12월 29일까지	8,570,000	기업지방이전보조금반환 지급보증

합 계	8,570,000

3. 제재현황 및 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 나. 작성일 기준 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음 4. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음

5. 공모 및 사모펀드의 사용내역 - 해당사항 없음

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 해당사항 없음

7. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

8. 유동성 및 자금조달에 관한 사항

(1) 유동성에 관한 사항 당사는 2019년 반기에 현금 및 현금성 자산이 26,879백만원 증가하였으며, 2019년 반기 현재 회사의 현금 및 현금성 자산은 38,505백만원입니다. (2) 자금조달에 관한 사항

(단위 : 백만원)

조달원천(2019년 반기)	기초잔액	증가	연결범위변동	감소	기말잔액	비고

은행	316,680	48,523	(240)	48,606	316,356

회사채(사모)	55,544	20,966	-	11,983	64,527

관계사차입금	-	-	-	-	-

총계	372,224	69,488	(240)	60,589	380,883

조달원천(2018년 기말)	기초잔액	증가	연결범위변동	감소	기말잔액	비고

은행	340,386	88,208	(850)	111,064	316,680

회사채(사모)	57,341	19,074	-	20,871	55,544

관계사차입금	-	-	-	-	-

총계	397,727	107,282	(850)	131,935	372,224

2019년 반기 자금조달은 은행권에서 48,523백만원을 조달하였으며, 은행차입금 중 48,606만원을 상환하였습니다. 또한 2019년 반기 회사채의 감소금액은 11,983백만원입니다. 2019년 반기 잔액은 전년대비 8,659백만원 증가한 380,883백만원 입니다.

9. 부외거래에 관한 사항 - 해당사항 없음 10. 결산일 이후에 발생한 중요한 사항

(1) 기업분할 및 사업부문 매각 당사는(이하 "분할회사"라 함) 2019년 7월 19일 이사회결의에 의거 분할회사가 영위하는 사업 중 캔사업부문을 단순물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하고, 물적분할 완료 후 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 한일제관 주식회사에 매도할 예정입니다.이를 통해 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문의 전문화를 통해 경영 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁국적인 주주가치 극대화를 추구할 예정입니다.

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문

분할회사(당사)	삼광글라스 주식회사	유리사업, 기타사업

분할신설회사	삼광캔 주식회사	캔사업

(주1) 분할회사 및 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될수 있습니다.(2) 물적분할시 2019년 3월 31일 기준 요약 재무구조는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

계정과목	분할전삼광글라스 주식회사	분할후삼광글라스 주식회사	분할신설법인삼광캔 주식회사

유동자산	202,566,354	177,144,685	25,421,669

비유동자산	345,756,432	352,963,451	37,838,998

자산총계	548,322,786	530,108,136	63,260,667

유동부채	349,905,420	335,059,356	14,846,064

비유동부채	11,461,869	8,093,283	3,368,585

부채총계	361,367,289	343,152,639	18,214,650

자본금	24,272,090	24,272,090	50,000

기타불입자본	17,459,563	17,459,563	44,996,017

이익잉여금	146,571,216	146,571,216	-

기타자본구성요소	(1,347,372)	(1,347,372)	-

자본총계	186,955,497	186,955,497	45,046,017

부채및자본총계	548,322,786	530,108,137	63,260,667

(주1) 상기 금액은 2019년 3월 31일의 별도재무제표 기준이며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다. (3) 분할의 일정은 다음과 같습니다.

구분	일자

이사회결의일	2019년 07월 19일

분할계획서 작성일	2019년 07월 19일

주주명부 기준일	2019년 08월 05일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 08월 27일

분할기일	2019년 09월 30일

분할보고총회일 및 창립총회일	2019년 10월 01일

분할등기(예정)일	2019년 10월 02일

기타일정

주주확정기준일 공고	2019년 07월 19일

주주명부폐쇄기간	2019년 08월 06일 ~ 2019년 08월08일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2019년 08월 12일

채권자 이의제출 공고일	2019년 08월 27일

채권자 이의제출 기간	2019년 08월 28일 ~ 2019년 09월 27일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다.(주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.(주3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.