SGC에너지 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	진 행 내 용	비고

제53기정기주주총회-2019사업년도-2020.3.13	- 보고사항: 1. 감사의 감사보고2. 영업보고 3. 내부회계관리제도 운영실태보고 4. 외부감사인 선임보고 - 결의사항: 1. 제53기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	- 결의사항: 1. 연결 및 별도 재무제표 승인 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)2. 임기만료 퇴임1명, 이사 선임 1명3. 재선임 1명4. 2020년 보수승인:7억원5. 2020년 보수승인:5천만원	-

2. 우발채무에 관한 사항 (1) 중요한 소송사건

구분	내용

소제기일	-. 2018.05.03.

소송 당사자	-. 원고 : 삼광글라스㈜-. 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	-. 부당지원행위를 이유로 공정위에서 시정명령 및 과징금 1,218백만원 납부명령-. 당사는 위 처분이 부당함을 주장하며 본 건 소송제기

소송가액	-. 456,000,000원

진행상황	-. 2019.08.29. 당사, 서울고등법원 패소 -. 2019.09.27. 당사, 대법원 상고 제기

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용어음. 수표 현황은 해당사항 없습니다.

(3) 기타의 우발채무 등1) 약정사항

(단위 : 천원,US$)

구 분	통화	당분기말	전기말	금융기관

L/C개설	USD	20,000,000	20,000,000	KEB하나은행(주1)

L/C개설	USD	6,000,000	-	NH농협(주1)

전자외상매출채권담보대출	KRW	45,000,000	45,000,000	신한은행

산업시설자금대출한도	KRW	148,702,000	148,702,000	산업은행(주2)

시설자금대출한도	KRW	76,000,000	76,000,000	KEB하나은행(에스지개발)

원화지급보증	KRW	8,570,000	8,570,000	KEB하나은행

파생상품(통화선도)	USD	10,000,000	10,000,000	신한은행

(주1) 당분기말 현재 L/C개설과 관련하여 사용한 금액은 USD 10,165천달러, 전기말 현재 L/C개설과 관련하여 사용한 금액은 USD 19,950천달러 입니다.(주2) 산업은행에 시설자금 대출 약정액으로 최초승인금액인 148,702백만원에서 63,100백만원을 차입하고 있습니다.

2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증기간	보증금액	보증내용

KEB하나은행	2019년 12월 30일부터	8,570,000	기업지방이전보조금 반환 지급보증

2020년 12월 29일까지

합계	8,570,000

또한, 상기 내용 이외에도 당분기말 현재 당사는 이행(계약,지급,입찰,하자)보증 및 인허가보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 및 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 나. 작성일 기준 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음

다. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음 4. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음

5. 공모 및 사모펀드의 사용내역 - 해당사항 없음

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 해당사항 없음

7. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

8. 유동성 및 자금조달에 관한 사항

(1) 유동성에 관한 사항 당사는 2020년 1분기말 현재 현금 및 현금성 자산이 968백만원 감소하였으며, 2020년1분기말 현재 회사의 현금 및 현금성 자산은 7,124백만원입니다. (2) 자금조달에 관한 사항

(단위 : 백만원)

조달원천(2020년 1분기말)	기초잔액	증가	연결범위변동	감소	기말잔액	비고

은행	271,078	9,898	4,422	22,969	262,429

회사채(사모)	19,996	5,992	-	-	25,988

관계사차입금	-	-	-	-	-

총계	291,073	15,890	4,422	22,969	288,417

조달원천(2019년 기말)	기초잔액	증가	연결범위변동	감소	기말잔액	비고

은행	316,680	83,047	(1,400)	127,250	271,078

회사채(사모)	55,544	19,993	-	55,541	19,996

관계사차입금	-	-	-	-	-

총계	372,224	103,040	(1,400)	182,791	291,073

2020년 1분기 자금조달은 은행권에서 9,989백만원을 조달하였으며, 은행차입금 중 22,969만원을 상환하였습니다. 2020년 1분기 잔액은 전년대비 2,656백만원 감소한 288,417백만원 입니다.

9. 부외거래에 관한 사항 - 해당사항 없음 10. 결산일 이후에 발생한 중요한 사항 - 회사 합병 및 분할 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 군장에너지는 삼광글라스에 흡수합병 됩니다. 군장에너지는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 삼광글라스는 본건 합병 후 존속합니다. 이와 동시에 이테크건설은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 투자부문을 분할하여 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 본건 분할합병은 이테크건설의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 본 합병및 분할합병 계약서에 명시된 분할합병비율에 따라 삼광글라스의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식입니다.삼광글라스는 본건 합병 및 본건 분할합병의 추진과 동시에 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 물적분할합니다.이에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병 기일, 삼광글라스(주)의 물적분할 기일(2020년 08월 04일 예정) 이후, 존속법인은 자회사 등의 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 투자사업과 본건 합병 전 군장에너지(주)가 영위하던 열병합발전업, 증기 생산 및 판매업과 전기 생산 및 판매업 등을 승계 받아 영위해 나갈 예정입니다. 또한, (주)이테크건설의 인적분할 이후 존속법인인 (주)이테크건설은 금번 합병 및 분할합병 이전부터 영위 중인 플랜트사업, 토건사업 및 터미날사업 등을 승계 받아 지속 영위할 예정입니다. 한편 삼광글라스(주) 물적분할로 인해 신설되는 회사는 물적분할 기일 이후 기존 영위하던 유리제조 및 판매업 등을 지속 영위해 나갈 계획입니다. 또한, 물적분할에 따른 분할신설회사는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. 본건 합병 및 본건 분할합병 이후 합병회사(분할합병 상대방회사)인 삼광글라스(주)는 상호명을 '군장에너지(주)'(가칭)으로 변경할 예정이며, 물적분할에 따른 분할신설회사는 상호명으로 '삼광글라스(주)'(가칭)를 사용할 계획입니다. 한편, 분할회사인 주식회사 이테크건설은 상호명을 변경하지 않을 예정입니다. 제출일 현재, 합병 일정은 아래와 같습니다.

합병일정	합병계약일	2020년 03월 18일

주주확정기준일	2020년 04월 02일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 06월 16일

종료일	2020년 06월 30일

주주총회예정일자	2020년 07월 01일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 07월 01일

종료일	2020년 07월 21일

채권자이의 제출기간	시작일	2020년 07월 01일

종료일	2020년 08월 03일

합병기일	2020년 08월 04일

종료보고 총회일	2020년 08월 05일

합병등기예정일자	2020년 08월 05일

신주의 상장예정일	2020년 08월 21일

※ 상기'합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.