SGC에너지 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 상근이사 3명(이복영 사내이사, 문병도 사내이사, 이원준 사내이사), 비상근이사 1명(조백인 사외이사) 총 4명으로 구성되어 있으며 이사회내 위원회는 해당사항이 없습니다. 각 이사의 세부내역은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 2018년에 이사회규정을 개정하여 글로벌 기업으로서 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 강화할 수 있는 기틀을 마련하였습니다. 이사회는 매 격월로 개최되는 정기이사회뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생시 수시로 개최되며, 이사회 의장(이복영 사내이사, 대표이사 겸직) 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집합니다. 결의는 관계 법령에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

조동석
(출석률:
83.3%)	이복영(출석률:
100%)	이정희
(출석률:
0%)	이원준(출석률:
100%)	권영만(출석률:
100%)	문병도(출석률:
100%)

1	2019.01.24	1	제52기(2018.1.1~2018.12.31) 내부결산 승인의 건(별도 재무제표)	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

2	한국증권금융 추가담보 설정 및 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

3	유연탄 공급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

2	2019.02.07	1	제52기(2018.1.1~2018.12.31) 내부결산 승인의 건(연결 재무제표)	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

3	2019.02.12	1	자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

4	2019.02.19	1	제52기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

2	제52기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

3	제52기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

5	2019.02.27	1	제52기 정기 주주총회 소집일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당없음	해당없음	해당없음

6	2019.03.28	1	동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 변경의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

3	유연탄, 우드펠릿 공급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

7	2019.04.16	1	하나은행 무역어음대출 신규 연장의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	산업은행 한도대출 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

8	2019.04.29	1	인천공장 부지 매각 결정의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	특수관계인에 대한 담보제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

9	2019.05.27	1	사모사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	하나은행 담보대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

10	2019.06.20	1	산업은행 원화 시설자금 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

11	2019.06.27	1	NH농협 원화 일반자금 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

12	2019.07.19	1	캔사업 분할계획서승인 및 임시주주총소집결의건-분할계회서승인의 건,임시주주총회소집결의의 건 기준일 지정 및 주주명부폐쇄의 건,삼광캔주식회사 주식 매각 승인의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

2	차입금 만기 연장의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

3	시설대 만기연장 및 상환의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	찬성	해당없음

13	2019.08.27	1	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

14	2019.09.30	1	동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

2	시설대 만기연장 및 상환의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

15	2019.10.01	1	분할보고총회 이사회 공고 갈음의 건	가결	불참	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

16	2019.10.29	1	삼광캔주식회사 매각 종결 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

17	2019.10.30	1	유연탄,우드펠릿 공급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

2	산업은행 한도대 만기 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

18	2019.12.30	1	동일인 등 출자 계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

2	NH농협 L/C한도 신규 개설 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	찬성

*이사회 출석률은 이사회 회차 기준으로 참석여부를 계산하여 작성하였습니다.

다. 이사회의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 3명의 사내이사와 1명의 사외이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 강화를 위해 이사회뿐만 아니라 정기적인 미팅을 통해 사외이사의 역할 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 등은 아래를 참조하시기 바랍니다.

성 명	추천인	주요경력	활동분야	회사와의 거래	최대주주 및
주요주주와 기타이해관계	결격요건 여부	비고

이복영	이사회	(주)유니드 대표이사,동양제철화학(주) 대표이사	사내이사
(업무총괄)	해당사항 없음	최대주주 본인	결격요건 없음	2006.03.16 신규 선임,이사회 의장, 대표이사

문병도	이사회	OCI(동양제철화학) 전무	사내이사
(업무총괄)	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	2019.08.27 신규 선임,대표이사

이원준	이사회	인디애나주립대커뮤니케이션학과,Bank Of America 근무,	사내이사
(업무총괄)	해당사항 없음	혈족1촌	결격요건 없음	2019.03.27 신규 선임

조백인	이사회	OCI머티리얼즈(주) 대표이사,(주)비에스엠신소재 사외이사	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	2020.03.13 신규 선임

조동석	이사회	의정부지검 차장검사,서울고등검찰청 검사,현)법무법인 길도 대표	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	결격요건 없음	2014.03.07 신규 선임,2020.03.13 임기만료 퇴임

※ 이사회현황: 제출일 현재 (2020.03.13) 기준임. ※ 2019년 3월 27일 이정희 사내이사가 사임하였고, 주주총회를 통해 이원준, 권영만 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2019년 8월 27일 권영만 사내이사가 사임하였고, 주주총회를 통해 문병도 사내이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2020년 3월 13일 조동석 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고, 주주총회를 통해 조백인 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 회사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성 회사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	3	부장(17년 2개월)차장(12년 10개월)대리(7년 2개월)	이사회 개최,경영현황 서면보고및 기타 이슈사항수시 보고

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 과거 법조인의 경력을 갖고 있으며
현 법무법인 대표로서 사외이사 업무를 수행하는데전문성은 충분하다고 판단되어 미실시하였습니다