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코스모신소재 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 50기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 코스모신소재 주식회사
대 표 이 사 : 홍동환
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 가석로 36(가좌동)
(전 화)043-850-1114
(홈페이지) http://www.cosmoamt.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영관리부문장 (성 명)함재경
(전 화)043-850-1100
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사의 개황 -해당 사항 없습니다

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '코스모신소재 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 COSMO ADVANCED MATERIALS TECHNOLOGY CO., LTD. 라 표기합니다. 당사는 1980년 1월 14일 상호를 새한전자 주식회사에서 새한미디어 주식회사로, 다시 2011년 3월 18일 코스모신소재 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

(3) 설립일자 및 존속기간 1967년 5월 16일에 자기테이프 제조, 판매사업을 주목적으로 설립되었으며, 1987년 9월 28일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. (4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 인천광역시 서구 가석로 36 (가좌동)

대표전화번호 : 043-850-1114홈페이지 : http://www.cosmoamt.com (5) 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. (6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사는 기능성필름(이형필름, 점착필름, 인슐레이션필름)과 2차전지용 양극활물질, 토너 등을 제조 판매하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다

(7) 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 GS그룹에 속한 계열회사이었으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률시행령 제3조의2 제1항에 의거 2015년 7월 22일자로 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 분리되었습니다.
2. 회사의 연혁

당사의 본점 소재지는 인천광역시 서구 가석로 36(가좌동)이며, 1980년 1월 14일 상호를 새한전자 주식회사에서 새한미디어 주식회사로, 다시 2011년 3월 18일 코스모신소재 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

공시대상기간 중 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. (1) 경영진의 중요한 변동 2014년 1 월 23 일 허경 수 이사를 대표이사로 추가 선임하여 대표이사가 2명이며, 김재명 대표이사, 허경수 대표이사는 각자 대표권을 행사할 수 있습니다.또한 정지용 사외이사 겸 감사위원이 일신상의 사유로 2014년 3월 14일 자로 사임함에 따라 2014년 3월 14일에 개최된 제47기 정기주주총회에서 이정식 사외이사 겸 감사위원을 후임으로 선임하였습니다. 제47기 정기주주총회에서 신임 한광현 사내이사를 추가 선임함에 따라 이사회 구성원은 2013년 7명(사내4, 사외3)에서 2014년 8명(사내5, 사외3)으로 변경되었습니다.2014년 8월 31일 사내이사 백재현, 한광현, 조정식, 미등기임원 정종원이 일신상의 사유로 사임하였으며, 10월17일 대표이사 김재명, 사외이사((겸)감사위원) 김익성이 일신상의 사유로 사임하였습니다. 2014년 10월 17일 임시주주총회를 개최하여 사내이사에 홍동환, 권오형, 성준경을 사외이사에 함재경(감사위원), 이기진을 선임하였으며, 동일 개최된 이사회에서 홍동환을 대표이사로 추가 선임하였습니다. 2015년 9월 18일 제49기 임시주주총회를 개최하여 기타비상무이사에 고종석을 신규선임하여 이사회 구성원은 8명에서 9명(사내4, 사외4, 기타비상무이사 1)으로 변경되었습니다.사외이사 겸 감사위원회 위원인 함재경이 2016년 1월 1일자로 당사 경영관리부문장(CFO)에 선임되어 2015년 12월 31일 자로 사외이사 직에서 사임하였습니다.2016년 2월 4일 사내이사 권오형이 일신상의 사유로 사임하였으며, 2016년 3월 18일 자로 임기만료된 장건익 사외이사 겸 감사위원, 일신상의 사유로 사임한 이기진 사외이사 후임으로 2016년 3월 18일 개최된 정기주주총회에서 사내이사에 함재경, 사외이사 겸 감사위원에 채동헌, 김영식, 기타비상무이사에 이명진을 선임하였습니다. 이에 이사 총수는 9명(사내이사 4, 사외이사 3, 기타비상무이사 2)입니다 임원에 대한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 2007년 2월 8일 2차전지용 양극활물질 공장 준공을 시작으로 본격적인 양극활물질 생산 및 판매를 시작했으며, 2008년 4월 3일 인천공장을 매각하여 차입금 상환, 신규사업 투자 및 운영자금으로 활용하였으며, 신규사업으로 2008년 6월부터 기능성필름인 이형필름 양산판매를 시작하였습니다.2009년 6월 서울시 마포구 공덕동 소재 서울사무소를 폐쇄하고 충주공장으로 이전하였으며, 2010년 10월 28월 채권금융기관협의회의 공동관리가 종결되면서 코스모그룹으로 편입되었습니다. 이후 지속적인 투자를 집행하여 2011년 토너 및 2차전지용 양극활물질 라인증설, 2012년 기능성필름 공장신축(라인증설), 2013년 2월 2차전지용 양극활물질 라인증설로 사업구조를 IT소재 분야로 재편하였습니다.당사가 2011년 발행한 제62회 신주인수권부사채의 신주인수권 중 키움증권이 보유한 50억 원(보통주 1,000,000주)을 2013년 7월 10일, 2013년 8월 19일 신주인수권을 행사하여 추가로 보통주 1,000,000주가 상장 되었습니다. 또한 2013년 9월 4일 시설 및 운영자금 확보를 위하여 전환사채 200억을 발행하였습니다.

당사가 운영하던 사업 중 비젼이 불투명하고 채산성이 열악한 옥사이드(2015년 2월)와 비디오/오디오 테이프(2015년 6월) 사업을 종료하였습니다. 이에 당사의 주된 사업은 2차전지 양극활물질과 기능성필름사업입니다.2015년 6월 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항"에 의거 외부감사인을 지정받았으며, 지정받은 예일회계법인과 2015년 6월 24일 2015년 제49기 회계연도에 대한 감사계약을 체결하였습니다.

당사는 상호출자제한기업집단 "지에스" 에 소속되어 있었으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률시행령 제3조의2 제1항에 의거 2015년 7월 22일자로 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 분리되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 04월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,367,099	5,000	5,000

2005년 12월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	230,925	5,000	5,000

2007년 12월 24일	무상감자	보통주	27,975,937	5,000	5,000	3:1

2013년 07월 10일	신주인수권행사	보통주	500,000	5,000	5,000	키움증권

2013년 08월 19일	신주인수권행사	보통주	500,000	5,000	5,000	키움증권

※2011년 발행한 제62회 신주인수권부사채의 신주인수권 중 키움증권이 50억 원을 2회 분할 행사하여 보통주 1,000,000주가 추가 상장 되었습니다. 자세한 사항은 2013년 7월 및 8월 공시를 참조하시기 바랍니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제64회 무기명식이권부사모전환사채	2013년 09월 04일	2018년 09월 04일	20,000	기명식 보통주	2014년9월4일~2018년8월4일	100	5,000	12,000	2,400,000	-

합 계	-	-	20,000	-	-	100	5,000	12,000	2,400,000	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제62회무보증분리형사모신주인수권부사채	2011년 04월 01일	2015년 04월 01일	10,000	기명식보통주	2012년4월2일~2015년3월1일	100	5,000	-	-	-

제63회무기명식무보증분리형사모신주인수권부사채	2013년 05월 23일	2017년 05월 23일	6,500	기명식보통주	2014년5월23일~2017년4월23일	100	5,000	6,500	1,300,000	-

합 계	-	-	16,500	-	-	-	-	6,500	1,300,000	-

※행사가액 단위는 원/주 입니다※제62회-2012년 7월 2일 기준으로 행사가액과 권리행사 시 발행할 주식수는 각각 당초 \5,397에서 \5,000으로, 1,852,881주에서 2,000,000주로 조정되었습니다. 자세한 사항은 2012년 7월 3일자 기타안내공시를 참조하시기 바랍니다.-키움증권의 풋 옵션 행사로 인해 2013년 4월 1일자로 채무 100억 원은 전액 상환하였으며, 신주인수권은 키움증권에서 2013년 7월 10일, 2013년 8월 19일 각각 25억 원, 총액 50억 원을 행사하여 2013년 7월 500,000주, 8월 500,000주 총 1,000,000주가 추가 상장 되었습니다.(2013년 7월 및 8월 거래소 공시 참조)-키움증권 외 신주인수권 행사 가능 잔액 50억 원(1,000,000주)은 행사가능기간만료 일까지 행사하지 않았으므로 신주인수권 행사가능주식수는 없습니다.※제63회의 행사가액은 발행시 \ 5,557에서 \5,000로 조정되었습니다 기타 자세한 사항은 2013년 5월 및 2013년 11월, 2014년 11월 공시를 참조하시기 바랍니다.신주인수권부사채의 채무는 상환(2014년 11월 24일 44억, 2015년 2월 23일 21억)이완료 되었습니다.

(미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황)※해당 사항 없습니다
4. 주식의 총수 등

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 14,987,968주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,006,851	-	70,006,851	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	55,018,883	-	55,018,883	-

1. 감자	43,618,883	-	43,618,883	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	11,400,000	-	11,400,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,987,968	-	14,987,968	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,987,968	-	14,987,968	-

※ Ⅲ-4. 기타 주식수 11,400,000주는 주당 액면가액 차이로 인한 잔여주식수임.

(자기주식 취득 및 처분현황)※해당 사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,987,968	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,987,968	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 배당에 대하여 다음과 같이 정관에 명기되어 있습니다.

제45조 (이익 배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.2. 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.제45조의2 (분기배당)1. 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으 로 한다.2. 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. (1)직전결산기의 자본금의 액 (2)직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 (3)상법시행령에서 정하는 미실현 이익 (4)직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 (5)직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 (6)분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (7)당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액4. 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.5. (삭제 2012.03.16)제46조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

또한 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 1분기	제49기	제48기

주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-484	-24,714	-23,319

주당순이익 (원)	-32	-1,649	-1,556

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

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주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

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주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

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주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

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III. 재무에 관한 사항

※ 제50기 1분기, 제49기, 제48기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작 성된 것이며 비교표시된 제48기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 재작성되었습니다. 자세한 사항은 제49기의 사업보고서 또는 감사보고서 주석 30을 참고 하시기 바랍니다.제50기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 자료입니다.당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제50기	제49기	제48기

(2016년 1분기 말)	(2015년 12월 말)	(2014년 12월 말)

[유동자산]	78,018,075	77,071,567	56,585,017

ㆍ현금및현금성자산	1,682,127	4,694,765	5,954,493

ㆍ매출채권및기타채권	15,385,078	14,009,625	19,993,942

ㆍ재고자산	16,036,366	13,488,099	24,679,897

ㆍ기타유동자산	3,008,635	2,973,210	5,956,685

ㆍ매각예정비유동자산	41,905,869	41,905,868	-

[비유동자산]	143,756,118	145,483,548	208,583,953

ㆍ장기금융상품	-	-	-

ㆍ매도가능금융자산	202,179	202,179	3,953,364

ㆍ관계기업투자	-	-	-

ㆍ유형자산	142,251,519	143,945,540	202,769,336

ㆍ무형자산	1,229,886	1,263,296	1,788,719

ㆍ기타비유동자산	72,534	72,534	72,534

자산총계	221,774,193	222,555,116	265,168,970

[유동부채]	131,746,648	130,829,916	134,772,943

[비유동부채]	41,861,636	43,070,301	58,217,011

부채총계	173,608,284	173,900,217	192,989,954

[자본금]	74,939,840	74,939,840	74,939,840

[자본잉여금]	6,164,242	6,164,242	6,164,242

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	9,829,133	9,829,133	9,861,895

[이익잉여금]	(42,767,306)	(42,278,316)	(18,786,961)

자본총계	48,165,909	48,654,899	72,179,016

과목	(2016.01.01~2016.03.31)	(2015.01.01~2015.12.31)	(2014.01.01~2014.12.31)

매출액	39,662,334	133,424,045	149,343,499

영업이익	1,055,623	(7,029,161)	(13,222,300)

당기순이익	(484,076)	(24,713,789)	(23,318,687)

-기본주당순이익	(32)	(-)1,649원	(-)1,556원

※당사는 연결대상이 없어 종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법을 기재하지 않았습니다.
2. 연결재무제표

※상기 항목 해당 없습니다
3. 연결재무제표 주석

※상기 항목 해당 없습니다
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기(2015.1.1~2015.12.31)	예일회계법인	적정	이 보고서 이용자 주의를 기울일 필요가 있는 사항으로서, 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 이연법인세와 관련한 회계처리를 수정하여 전기 재무제표를 재작성하였습니다. 우리의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.

제48기(2014.1.1~2014.12.31)	정일회계법인	적정	없음

제47기(2013.1.1~2013.12.31)	정일회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기(2015.1.1~2015.12.31)	예일회계법인	반기재무제표,개별재무제표	90백만원	1,252

제48기(2014.1.1~2014.12.31)	정일회계법인	반기재무제표,개별재무제표	70백만원	1,164

제47기(2013.1.1~2013.12.31)	정일회계법인	반기재무제표,개별재무제표	70백만원	975

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

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※ 상기항목 해당 없습니다.

4.회계감사인의 변경정일회계법인은 2013년 회계연도 감사를 마지막으로 감사용역기간이 만료되었으나2014년 3월 개최된 감사위원회에서 정일회계법인을 2014년 회계부터 3년간 외부감사인으로 재선임하였습니다.

그러나 2015년 6월 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항"에 의거 외부감사인을 지정받았으며, 지정받은 예일회계법인과 2015년 제49기 회계연도에 대한 감사계약을 체결하였습니다.

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반으로 금융위원회로부터 2016회계부터 2017회계연도까지 외부감사인 지정을 받아야 하나 현재까지 외부감사인 지정통보가 없어 2016회계에 대한 외부감사인을 선임하지 못하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 의거 분기 및 반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 4인(홍동환, 허경수, 함재경, 성준경)와 사외이사 3인(이정식, 김영식, 채동헌), 기타비상무이사 2인(고종석, 이명진) 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치 운영되고 있습니다.등기임원에 대한 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1.임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.

1) 이사회의 권한 내용

상법 제393조 제1항에 의한 업무집행의 의사결정권과 상법 제393조 제2항의 규정에 의한 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가짐. (아래 "이사회 운영규정의 주요내용" 참조)

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

※제49기 임시 및 정기주주총회, 제48기 임시 및 정기주주총회, 제47기 정기주주 총회 전 상법 제542조의4의 규정에 의거 이사 후보자에 관한 사항을 통지·공고 및 경영 참고사항에 공시함. 이사회에서 이사 후보자를 추천함.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주요내용	비 고

임 무	1)법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정함2)이사의 직무의 집행을 감독함	-

의 장	1)의장은 대표이사로 함2)대표이사가 수인일 경우에는 수인의 대표이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 수행함3)대표이사가 유고시에는 대표이사 선임여부에 불구하고 제2항의 직무 수행순서에 따라 그 직무를 대행함. 단, 참석이사 전원의 합의가 있을 경우 직무대행순서에 상관없이 참석이사 중 적임자 1인을 선정하여 의장직을 수행토록 할 수 있음	-

종 류및소 집	1)정기이사회와 임시이사회로 하고, 정기이사회는 분기1회 이상, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최함2)이사회는 대표이사가 소집함3)각 이사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있음4)이사회를 소집함에는 소집권자가 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사 및 감사에 대하여 우편, 전화, 모사전송(FAX) 또는 전자우편 중 어느 하나의 방법으로 통지를 발송하여야 함5)이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 상기 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있음	-

결의방법	1)이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의로 함 단, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지) 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사3분의2 이상의 수로 함.2)이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함	-

부의사항	1)이사회에 부의할 사항 가)법령에서 이사회의 결정 또는 승인을 받도록 정하고 있는 사항 나)경영일반에 관한 사항2)이사회에 보고할 사항 가)이사회가 대표이사에게 위임한 사항의 처리결과 나)이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 다)기타 대표이사가 필요하다고 인정한 사항	-

의사록	이사회의 의사안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대사유는간사가 이를 이사회 종료 즉시 의사록에 기재하고 출석한 이사 전원이기명날인 또는 서명하여야 함	-

(3) 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

이정식(출석률:100%)	고종석(출석률:86%)	김영식(출석률:100%)	채동헌(출석률:100%)	이명진(출석률:10%)	장건익(출석률:100%)	이기진(출석률:83%)

찬반여부

1	2016.01.25	1.제49기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2.2016년 경영계획 승인의 건3.단기차입금 약정기한 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2	2016.01.29	1.수입금융 대출 한도 재설정의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

3	2016.02.01	1.사모전환사채 계약 일부 변경의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

4	2016.02.15	1.제49기 정기주주총회 소집의 건2.이사후보자 결정의 건3.이사 보수한도 총액 결정의 건4.전자투표, 전자위임장 활용의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

5	2016.02.24	1.1월 실적 보고2.2015년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

6	2016.03.14	1.제49기 재무제표 정기주주총회 상정의 건	찬성	-	-	-	-	찬성	-

7	2016.03.18	1.이사 업무 위촉의 건2.이사 보수 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

(결산기 이후)

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

이정식(출석률:100%)	고종석(출석률:86%)	김영식(출석률:100%)	채동헌(출석률:100%)	이명진(출석률:10%)	장건익(출석률:100%)	이기진(출석률:83%)

찬반여부

8	2016.04.21	1.단기차입금 대환대출 약정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

(4) 이사회내 위원회

1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3인	이정식,김영식,채동헌('16.03.18 부터)	설치목적: 회사의 자산을 객관적이고 중립적인 관점에서 보호, 관리하고자 업무집행자의 직무수행을 감시 권한 : 이사의 직무 집행을 감사함 (정관41조의3 : 회계업무 감사,이사회소집 청구권,임시총회 소집청구권, 외부감사인 선임, 이사회 위임사항 처리 등)

2) 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.01.25	1.2015년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	-

2	2016.02.24	1.내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서	가결	-

(5) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성현황

-감사위원회 설치-현재 사외이사인 감사위원 3인으로 구성 (2) 감사위원회(감사)의 독립성 당사의 감사위원회(감사)는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 감사업무 수행상 필요한 사항의 제출요구를 할 수 있습니다.(정관 제41조의3 참조)

(3) 감사위원회 위원에 대한 인적사항

성명	생년월	주요경력	비고

이정식	1956.06	한국외국어대학교 무역과 졸업(현)이정식세무회계사무소장	사외이사

김영식	1959.11	연세대학교 대학원 공학박사(현)한국부식방식학회 수석부회장(현)안동대 신소재공학부 교수	사외이사

채동헌	1963.08	서울대 법학과 졸업(현)(주)아발론교육 감사(현)법무법인 화우 변호사	사외이사

※위원의 변동에 대해서는 "I. 회사의 개요"의 "2.회사의 연혁"에 기재되어 있는 경영진의 변동 사항을 참조하시기 바랍니다.

(4) 감사위원회(감사)의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2016.01.25	1.2015년 내부결산자료(재무제표) 검토	가결	-

2	2016.02.24	1.내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.2016년 3월 18일 제49기 정기주주총회에서는 전자투표제, 전자위임장제도를 도입한국예탁결제원에 위탁 운영하였으며, 정기주주총회 기준일은 2015년 12월 31일로 주주 전원에게 전자투표, 전자위임장과 관련한 안내문을 통지하였습니다.전자투표에 참여한 주식수는 발행주식 수 14,987,968주 중 5,000주가 참여하여 정기주주총회 의안(1호~4호 의안)에 반대하는 의결권을 행사하였습니다.(2) 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.(3) 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원의 현황

(1)임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍동환	남	1959.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 금속공학과 졸업(전)코스모화학 영업총괄(현) 코스모신소재 대표이사	20,260	-	2014.09~	2017.03.31

허경수	남	1957.01	대표이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대 경영학과 졸업(전)LG전자 해외영업 이사(전)코스모앤컴퍼니 대표이사(현) 코스모신소재 대표이사	-	-	2011.03.~	2017.03.14

성준경	남	1961.01	전무이사	등기임원	비상근	경영자문	울산대 경영대학원(전)코스모촉매 대표이사(현)코스모화학 대표이사	-	-	2014.09~	2017.03.31

함재경	남	1958.05	전무이사	등기임원	상근	CFO	서울대 경영학과 졸업(전)LG전자 GMO 전무	19,047	-	2016.03.~	2019.03.18

이정식	남	1956.06	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원회위원)	한국외국어대 무역과 졸업(현)이정식세무회계사무소장	-	-	2014.03~	2017.03.14

김영식	남	1959.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원회위원)	연세대학교 대학원 공학박사(현)한국부식방식학회 수석부회장(현)안동대 신소재공학부 교수	-	-	2016.03~	2019.03.18

채동헌	남	1963.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원회위원)	서울대 법학과 졸업(현)(주)아발론교육 감사(현)법무법인 화우 변호사	-	-	2016.03~	2019.03.18

고종석	남	1973.03	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대학교 경영학과 졸업(전)삼성메디슨㈜기획팀장/재무팀장(현)케이스톤파트너스(유) 이사	-	-	2015.09~	2018.03.31

이명진	남	1976.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대 경영학과 졸업공인회계사, 세무사(현)(주)비전랜드 사외이사(현)원익투자파트너스 기업투자본부	-	-	2016.03~	2019.03.18

※당사 이사의 임기는 취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 상기 만료일자는 선임일을 기준하여 3년 또는 정기주주총회 개최시한을 기재한 것입니다.

(2)직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산,관리	남	277	-	1	-	278	17	3,850	14	-

생산,관리	여	14	-	1	-	15	9	157	10	-

합 계	291	-	2	-	293	16	4,007	14	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	1,500	-

※당사는 이사보수 총액을 주주총회에서 승인할 때 사내이사, 사외이사(감사위원), 기타비상무이사를 별도로 구분하지 않습니다.※당사는 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정을 운영하고 있어 퇴직금 및 퇴직충당금은 주주총회 승인금액에 포함하지 않습니다.

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	255	85	-

사외이사	-	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	2	12	6	-

계	5	267	53	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※상기 항목 해당 없습니다

2. 산정기준 및 방법

※상기 항목 해당 없습니다및 행사현황>보고서 작성 기준일 현재 임원에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사에 소속된 계열회사가 없습니다. (2) 타법인출자 현황타법인출자 현황에 대한 내역은 다음과 같습니다

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

새한전자(비상장)	-	관계사투자	180	18	7.5%	202	-	-	-	18	7.5%	202	18,832	896

합 계	18	7.5%	202	-	-	-	18	7.5%	202	18,832	896

※새한전자는 최초 계열회사에 속하였으나 이후 지분 매각 등으로 계열회사에서 제외(2010.12.02 공시 참조)하였으며, 출자목적은 최초 출자목적을 기재하였습니다.

(3)기업집단 관련 사항당사는 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 "지에스" 에서 2015년 7월 22일자로 분리되었음을 통보 받았습니다. 이에 보고서 작성기준일 현재 상호출자제한기업집단에 소속되어 있지 않습니다.

(4)임원의 겸직현황

성명	겸직 회사	직무	비고

성준경	코스모화학(주)코스모촉매(주)(주)마루망코리아	대표이사이사이사

허경수	코스모화학(주)(주)코스모앤컴퍼니정산앤컴퍼니	이사이사대표이사

홍동환	코스모촉매(주)	이사
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같으며,기타 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "20. 특수관계자 거래"를 참고하시기 바랍니다. 가. 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

특 수 관 계 구 분	회사명	비 고

지배기업	코스모화학(주)	회사의 주주

기타특수관계자	(주)코스모앤컴퍼니	그룹관계사

기타특수관계자	코스모촉매(주)	그룹관계사

기타특수관계자	㈜마루망코리아	그룹관계사

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 기타거래 내역은 다음과 같습니다. (제 50(당) 기 1분기) (단위 : 원)

특수관계자 (회사명 또는 성명)	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

㈜코스모앤컴퍼니	관계회사	391,622,171

코스모화학㈜	지배회사	5,460,000	600,000

코스모촉매㈜	관계회사

㈜마루망코리아	관계회사

합 계	5,460,000	392,222,171

(제 49 기 전기) (단위 : 원)

특수관계자 (회사명 또는 성명)	관계	매출	매입	기타수익	기타비용

㈜코스모앤컴퍼니	관계회사	1,741,018,523

코스모화학㈜	지배회사	4,377,751,423	10,000,000	2,400,000

코스모촉매㈜	관계회사	46,080,000

㈜마루망코리아	관계회사	1,100,000

합 계	4,423,831,423	10,000,000	1,744,518,523
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.신규시설투자 신고사항 및 진행사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2011.11.22	신규 시설투자 등	-NCM 전구체 및 활물질 설비 투자	-양극활물질 증설완료 및 양산-전구체부문은 시황에 따른 투자적격시기 검토 중

2013.09.16	신규 시설투자 등	-양극활물질 라인 증설	-지질조사 완료-시황에 따른 투자적격시기 검토 중

※양극활물질 라인 증설은 시황 및 당사 수주상황에 맞춰 진행하고 있습니다. 2.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제49기정기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (신규 : 사내이사 함재경 사외이사 김영식,채동헌 기타비상무이사 이명진)- 원안대로 승인 (사외이사 김영식, 채동헌)- 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

제49기임시주주총회(2015.9.18)	제1호 의안: 이사 선임의 건	- 원안대로 승인(신규 : 기타비상무이사 고종석)	-

제48기정기주주총회(2015.3.20)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인 - 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

제48기임시주주총회(2014.10.17)	제1호 의안: 이사 선임의 건제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인 (신규 : 사내이사 홍동환, 권오형, 성준경 사외이사 함재경, 이기진)- 원안대로 승인 (사외이사 함재경)	-

제47기정기주주총회(2014.3.14)	제1호 의안: 정관 일부변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도총액 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (재선임 : 허경수) (신규 : 사내이사 한광현, 사외이사 이정식)- 원안대로 승인 (사외이사 이정식)- 15억 원을 한도로 구체적인 집행은 이사회 에 위임	-

※제47기 재무제표 승인은 주주총회소집결의 및 공고, 통지한 바와 같이 외부감사인이 적정의견(2014.3.6공시 참조)을 표명함에 따라 상법 및 정관에 의거 이사회에서 최종 승인하고 보고사항으로 변경 보고하였습니다.

3.우발채무 등 (1) 중요한 소송사건 경영에 영향을 미칠 중요한 소송은 없으나 재무에 관한 사항의 재무제표 주석"17.우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다

(2)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016.03.31 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3)기타의 우발부채 등 재무에 관한 사항의 재무제표 주석"17.우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다 4.채무보증현황 ※상기 항목 해당 없습니다. 5.제 재현황-제재일자 : 2016.03.15 (공정시장과-339)-제재기관 : 금융위원회-제재내역 : 과징금 1,800만원 부과, 2016회계부터 2017회계연도까지 외부감사인 지정-제재사유 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 -위반내용 : 유형자산 담보제공 사실의 주석 미공시(제46기부터 제48기 사업보고서 및 감사보고서) -이 행 현 황 및 방지대책 : 과징금은 2016년 5월 18일까지 납부예정이며, 향후 회사는 보다 철저한 법률적용으로 동일한 사례가 발생하지 않도록 심혈을 기울이고자 합 니다. 6. 신 용보강 제공 현황 ※상기 항목 해당 없습 니다.

7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 ※상기 항목 해당 없습 니다.

8.단기매매차익 미환수현황 ※상기 항목 해당 없습 니다.

9.공모자금의 사용내역 ※상기 항목 해당 없습니다.

10.사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제62회무보증분리형사모신주인수권부사채	2011년 04월 01일	10,000	시설대	LCO 증설 : 5,465TONER증설 : 2,626공동설비보완 :1,909	-

제63회무기명식무보증분리형사모신주인수권부사채	2013년 05월 23일	6,500	운영자금	운영자금 : 6,500	-

제64회무기명식이권부사모전환사채	2013년 09월 04일	20,000	시설자금(100억)운영자금(100억)	시설자금:4,200운영자금:10,000	시설자금 58억 미집행

11.외국지주회사의 자회사 현황※상기 항목 해당 없습니다.

12.합병등에 관련한 사항

※ 당사는 합병과 관련된 사항이 발생한 사실이 없습니다.

13. 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	2016년 1분기	2015년	2014년

온실가스 배출량(tonCo2)	6,222	21,497	29,471

에너지 사용량(TJ)	148	471	744