롯데지주 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제53기주주총회(2020.3.27)	①제53기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표(이익잉여금 처분 계산서(안)포함) 승인의 건② 정관 일부 개정의 건 ③ 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 5명) ④ 감사위원 선임의 건 (감사위원 3명) ⑤ 이사 보수한도 승인의 건 ⑥ 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	①제53기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표(이익잉여금 처분 계산서(안)포함) 원안대로 승인② 정관 일부 개정 원안대로 승인 ③ 이사 선임 원안대로 승인 - 사내이사 4명: 신동빈, 황각규, 송용덕, 윤종민- 사외이사 5명: 곽수근, 권오곤, 김병도, 이윤호, 이장영④ 감사위원 선임 원안대로 승인- 감사위원 3명: 곽수근, 이윤호, 이장영 ⑤ 이사 보수한도 150억 원안대로 승인⑥ 임원퇴직금 지급규정 개정 원안대로 승인

제52기주주총회(2019.3.29)	① 제52기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(안) 승인의 건② 정관 일부 개정의 건③ 이사 보수한도 승인의 건	① 제52기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(안) 원안대로 승인② 정관 일부 개정 원안대로 승인③ 이사 보수한도 150억 원안대로 승인

임시주주총회(2018.11.21)	① 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건② 자본준비금 감소 승인의 건	① 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 원안대로 승인- 자기주식 11,657,000주 임의무상소각 진행② 자본준비금 감소 원안대로 승인- 자본준비금 금4,500,000,000,000원 감액

제51기정 기주주총회(2018.3.23)	① 제51기(2017.10.01~2017.12.31) 재무제표(안) 승인의 件② 정관 일부 개정의 件③ 자본준비금 감소의 件④ 이사 보수한도 승인의 件⑤ 임원퇴직금 지급규정 개정의 件	① 제51기(2017.10.01~2017.12.31) 재무제표(안) 원안대로 승인② 정관 일부 개정 원안대로 승인③ 자본준비금 감소 원안대로 승인④ 이사 보수한도 150억 원안대로 승인⑤ 임원퇴직금 지급규정 개정 원안대로 승인

임시주주총회(2018.2.27)	① 합병 및 분할합병계약서 승인의 件	① 합병 및 분할합병계약서 원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 당사는 2020년 6월 30일 기준 회사의 사업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 없으나, 당사가 피고로 계류중인 소송은 다음과 같습니다.

- 손해배상 청구소송(파키스탄 신드고등법원, Suit No.381/2015)

구 분	내 용

소제기일	- 2015. 3. 10.

소송 당사자	- 원고 : Saifuddin 外 33명, 피고 : ㈜롯데지주, Lotte Kolson (Private) Limited 外 1명

소송의 내용	- 사이푸딘 등 舊 주주가 매수인측의 귀책 사유로 저가로 주식을 매도하였다고 주장하며, 매수인(롯데제과-현재 롯데지주) 및 회사(콜손) 등에 손해배상 청구

소송가액	- USD 47.6백만

진행사항	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 대응 중

향후 소송결과에 따라	- 현재 1심이 진행 중이며 판단소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다

주요 자회사의 소송사건은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑

(가) 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 7건)

구분	내용

소제기일	- 2016. 05. 16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 398명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단 - 피고 : 롯데쇼핑㈜ 외 20명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 235억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 20명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 23억원을 충당 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 롯데쇼핑에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

(나) 증여계약승낙청구(서울행정법원 2018구합70707(본소), 2018구합70714(반소))

구분	내용

소제기일	- 2016. 06. 21.(강제조정결정에 대한 이의신청) 외

소송 당사자	- 원고(반소피고) : 한국공항공사, 피고(반소원고) : 롯데쇼핑㈜ 외 2

소송의 내용	- 증여계약승낙청구(본소), 토지사용료감액청구(반소)

소송가액	- 143억원(본소), 311억원(반소)

진행사항	- 1심 재판 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 해당 토지의 적정 임대료에 대한 감정 평가 결과 등을 근거로 대응

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 법원의 판결에 따라 토지 사용료 감액 등이 발생할 수 있습니다.

※ 소송가액은 총 소송가액의 82.6% (소송 당사자 중 롯데쇼핑 지분)을 적용한 금액입니다.※ 본 건 소송은 2018.06.26 이송결정에 따라 서울남부지방법원에서 서울행정법원으로 이송되었습니다. 2) 롯데케미칼

(1) 계류중인 소송사건 ① 롯데케미칼의 당반기말 현재 중요한 소송사건 현황

ⅰ) 부당이득반환 청구소송 (2013가합67681)

구분	내용

소 제기일	2013. 9. 9.

소송 당사자	원고 : 에스와이탱크터미널㈜ / 피고 : 롯데케미칼㈜, 여천엔씨씨㈜

소송의 내용	여수탱크터미널 운영계약기간 만료에 따라 원고가 사용료 인상을 요구하였으나 피고들은 이를 수용할 수 없음을 이유로 갱신계약 불성립, 그에 따라 인상된 이후 수령 가능한 사용료만큼 부당이득을 청구함

소송가액	5,886,896,100원(당사 분)

진행상황	1심 변론 종결됨

향후 소송일정 및 대응방안	판결 선고 결과에 따라 대응 예정

향후 소송결과가 회사에 미치는 영향	소송 결과에 따라 인정된 추가 사용료를 지급하여야 하나, 소송결과를 예측하기 어려움

ⅱ) 손해배상청구소송 (2017가합509251)

구분	내용

소 제기일	2017. 2. 16.

소송 당사자	원고 : 대한민국 / 피고 : 롯데케미칼㈜

소송의 내용	(구)케이피케미칼은 (구)고합으로부터 승계 받은 가공의 고정자산으로 인해 발생한 유형자산감액손실을 감가상각비로 인정 받기 위하여 허위의 고정자산대장을 작성한 후 과세관청 등에 과세증빙으로 제출하여 부당하게 국세를 환급 받음

소송가액	24,720,398,120원

진행상황	2017. 2. 16. 소 제기

향후 소송일정 및 대응방안	1심 진행 중이며, 진행 상황에 따라 대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송 결과 예측 불가함

ⅲ) 손해배상청구소송 (2019가합113053)

구분	내용

소 제기일	2019. 10. 23

소송 당사자	원고: 롯데케미칼 주식회사
피고: General Electric Global Parts Products GmbH 외 2명

소송의 내용	2018. 12. 여수공장 GTG#3 정전사고에 따른 손해배상청구

소송가액	1,000,000,000 원

진행상황	송달절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	손해액산정에 의한 청구액 변경 가능성 있음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송결과에 따라 인정된 손해액을 배상 받아야 하나, 결과를 예측하기 어려움

ⅳ) 근로자지위확인소송 (2019가합12221)

구분	내용

소 제기일	2019. 10. 1.

소송 당사자	원고 : 허종연 외 401명 / 피고 : 롯데케미칼㈜

소송의 내용	원고들은 첨단소재사업 여수사업장 사내하청노조 소속 근로자들로서 피고에게 근로자지위 확인을 구함

소송가액	20,200,000,000원

진행상황	2019. 10. 1. 소장 접수2020. 4. 22. 피고 준비서면 제출

향후 소송일정 및 대응방안	변론기일 미지정 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적의 대응할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송결과에 따라 피고에게 원고들을 직접 고용할 의무가 발생하나, 현재로서 소송 결과를 예측할 수 없음

3) 롯데제과2020년 반기(1월~6월) 현재 지배회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 6월 30일) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인	2	백지	견질용 수표 및 어음

기타(개인)

※ 연결실체는 롯데물산, 롯데카드에 계약이행보증목적의 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설 등으로부터 수표 4매를 견질로 제공받았습니다. 주요 자회사의 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑해당사항 없음 2) 롯데케미칼

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3	-	-

기타(개인)	-	-	-

※ 롯데케미칼은 해외자원개발을 위한 장기차입금의 차입과 관련하여 한국석유공사에 백지수표 3매를 담보로 제공하고 있습니다. 3) 롯데제과해당사항 없음 다. 채무보증현황

(1) 당기말 현재 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 6월 30일)

(외화단위 : 천USD, 백만CNY, 백만MMK, 백만VND )

채무보증한 회사	기업명	지급보증처	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

롯데지주	롯데장백음료유한공사	국민은행(하얼빈)	USD	1,800	2019.11.21	2020.11.21

국민은행(하얼빈)	CNY	1	2019.11.21	2020.11.21

우리은행(심양)	CNY	4	2020.02.14	2021.02.14

우리은행(심양)	CNY	10	2020.02.14	2020.11.14

LOTTE MGS BEVERAGE	MUFG은행(양곤)	USD	5,500	2019.08.03	2020.08.03

MUFG은행(양곤)	MMK	4,000	2019.08.03	2020.08.03

신한은행(양곤)	MMK	4,800	2019.08.31	2020.08.31

VIETNAM LOTTERIA	신한은행(싱가폴)	USD	10,000	2019.10.29	2020.10.29

신한은행(베트남)	USD	4,300	2019.08.23	2020.08.23

신한은행(베트남)	VND	32,280	2020.04.29	2021.04.28

우리은행(호치민)	USD	13,800	2020.05.29	2021.05.28

LOTTE INTERNATIONAL AMERICA(*)	우리은행(LA지점)	USD	12,200	2019.12.12	2020.12.11

롯데제과	Lotte Confectionery RUS	KEB하나은행(암스테르담)	USD	14,000	2018.10.19	2020.10.19

KEB하나은행(암스테르담)	USD	14,000	2019.05.03	2021.04.30

씨티은행(모스크바)	USD	5,000	2019.04.29	2021.04.28

KEB하나은행(바레인)	USD	5,000	2019.04.25	2021.04.22

Lotte India Co.,Ltd	KEB하나은행(바레인)	USD	4,500	2020.03.30	2021.05.03

우리은행(런던)	USD	24,600	2020.02.26	2025.01.22

대홍기획	PT. Daehong Communications Indonesia	KEB하나은행(인도네시아)	USD	480	2020.04.25	2021.04.25

롯데멤버스	Lotte Members Vietnam	신한은행(베트남)	VND	15,000	2020.06.10	2021.06.09

(*) LOTTE INTERNATIONAL AMERICA Corp.에 11,791백만원의 지급보증충당부채를 인식하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역해당사항 없음주요 자회사의 채무보증현황은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑

(1) 당반기말 현재 롯 데쇼핑(주)의 연결실체에 대한 주요 지급보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:CNY,IDR,USD)

특수관계구분	회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

종속기업	Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.	KEB하나은행	CNY 228,000,000	2020년 05월 29일 ~ 2021년 05월 28일	자금조달을 위한 지급보증

CNY 20,000,000	2020년 05월 29일 ~ 2021년 05월 28일

PT. Lotte Mart Indonesia	Citi은행	IDR 400,000,000,000	2020년 04월 14일 ~ 2021년 04월 14일

SC은행	IDR 300,000,000,000	2020년 04월 13일 ~ 2021년 04월 13일

HSBC	IDR 250,000,000,000	2020년 04월 14일 ~ 2021년 04월 14일

JP Morgan	USD 30,000,000	2020년 05월 23일 ~ 2021년 05월 23일

LotteCinema Vietnam Co., Ltd.	SC은행	USD 10,000,000	2018년 04월 13일 ~ 2021년 04월 13일

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited	한국수출입은행	USD 300,000,000	2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	KB 국민은행	USD 165,000,000	2020년 03월 13일 ~ 2021년 03월 12일

NH 농협은행	USD 60,000,000	2020년 03월 13일 ~ 2021년 03월 12일

(2) 당반기말 현재 롯 데쇼핑(주) 는 롯데수원역쇼핑타운 자산담보부 기업어음증권(액면금액 220,000,000천원, 2021년 5월 28일 만기), 롯데인천타운 자산담보부 기업어음증권(액면금액 200,000,000천원, 2021년 2월 26일 만기), 자산담보부 단기사채(액면금액 100,000,000천원, 2021년 2월 26일 만기), 롯데울산개발 자산담보부 기업어음증권(액면금액 60,000,000천원, 2021년 4월 22일 만기), 롯데타운동탄 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 28일 만기), 롯데인천개발 자산담보부 기업어음증권(액면금액 90,000,000천원, 2021년 6월 25일 만기)와 관련하여 발행사인 수원랜드마크제삼차, 엘아이티제일차, 케이에스제일차, 마스엘디제일차, 에스인천개발제일차가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 롯데타운동탄에 대한 자금보충약정에 따라서 당사의 신용등급유지조항을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. (3) 롯 데쇼핑(주) 는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다

(4) 당반기말 현재 롯 데쇼핑(주) 가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(단위:USD)

특수관계구분	기업명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

공동기업	International Business Center Company Limited	DBS	USD 6,000,000	2020년 04월 02일 ~ 2021년 04월 01일	자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행	USD 6,000,000	2020년 04월 03일 ~ 2021년 04월 02일

(5) 당반기말 현 재 롯 데쇼핑(주) 는 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 280,000,000천원, 2021년 10월 28일 만기), 롯데인천개발㈜ 자산담보부대출(액면금액 800,000,000천원, 2023년 2월 23일 만기) 등과 관련하여 발행사인 마스엘디제이차(유). 엘인천제일차 유한회사 및 엘인천제이차 유한회사가 원리금 상환이 불가능한 경우 롯데건설(주), 롯데물산(주)로부터 자금을 보충받는 약정을 체결하고 있습니다. 2) 롯데케미칼

1) 당반기말 현재 롯데케미칼(주)가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천EUR, 천CNY, 천GBP, 천MYR, 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	보증기간	보증한도	실행 금액	비 고

개시일	종료일	외 화	원 화	외 화	원 화

Lotte Sanjiang Chemical Co.,Ltd.	공동기업	SC은행	2019-04-19	채무 상환일	CNY	180,000	30,538,800	CNY	37,295	6,327,527	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

ANZ은행	2018-04-19	채무 상환일	CNY	130,000	22,055,800	CNY	72,333	12,271,964	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Citi은행	2019-04-19	채무 상환일	CNY	192,000	32,574,720	CNY	90,415	15,339,761	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

UOB은행	2019-04-19	채무 상환일	CNY	130,000	22,055,800	CNY	10,666	1,809,659	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

DBS은행	2020-04-30	채무 상환일	CNY	100,000	16,966,000	CNY	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Banco Santander S.A.	2020-04-30	채무 상환일	CNY	100,000	16,966,000	CNY	21,334	3,619,539	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Lotte Chemical (Jiaxing) Corp.	종속기업	SC은행	2018-03-23	2021-03-23	CNY	16,000	19,211,200	CNY	16,000	19,211,200	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

ANZ은행	2019-03-22	2022-03-21	CNY	16,000	19,211,200	CNY	16,000	19,211,200	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Citi은행	2018-10-18	채무 상환일	CNY	240,000	40,718,400	CNY	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

UOB은행	2018-11-18	채무 상환일	CNY	120,000	20,359,200	CNY	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Lotte Chemical Engineering Plastics (Shenyang) Co., Ltd.	종속기업	Citi은행	2019-02-23	채무 상환일	CNY	18,000	3,053,880	CNY	14,454	2,452,225	포괄한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Lotte Chemical Alabama Corp.	종속기업	Citi은행	2018-01-17	2021-01-17	USD	10,000	12,007,000	USD	10,000	12,007,000	차입금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Lotte Ube Synthetic Rubber Sdn. Bhd.	공동기업	MUFG은행	2013-11-20	2023-12-13	USD	13,600	16,329,520	USD	13,600	16,329,520	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

MUFG은행	2019-09-30	2029-09-30	USD	6,400	7,684,480	USD	6,400	7,684,480	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

MUFG은행	2018-03-31	채무 상환일	MYR	12,000	3,362,520	MYR	1,872	524,511	신용장 개설한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

MUFG은행	2018-03-31	채무 상환일	USD	14,000	16,809,800	USD	5,200	6,243,640	포괄한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Mizuho은행	2019-04-20	채무 상환일	USD	8,000	9,605,600	USD	8,000	9,605,600	운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Lotte Chemical USA Corp.	종속기업	Citi은행	2020-01-31	채무 상환일	USD	60,000	72,042	USD	-	-	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

SMBC은행	2020-01-31	2021-01-29	USD	50,000	60,035	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

BBVA은행	2019-01-31	채무 상환일	USD	50,000	60,035	USD	-	-	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

SC은행	2019-01-31	채무 상환일	USD	60,000	72,042	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Mizuho은행	2020-01-31	채무 상환일	USD	50,000	60,035	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

The Export-Import Bank of Korea 및 대주단	2016-10-31	2025-12-21	USD	1,594,000	1,913,915,800	USD	896,340	1,076,235,924	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Boardwalk Louisiana Midstream, LLC	2016-08-23	2033-12-31	USD	10,000	12,007,000	USD	357	428,650	설비 사용료에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

LACC, LLC	기타특수관계자	Enterprise TE Products Pipeline Company LLC	2015-12-24	2021-05-31	USD	22,500	27,015,750	USD	424	508,519	설비 사용료에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Lotte Chemical Vietnam Co., Ltd.	종속기업	DBS은행	2017-07-12	2022-07-12	VND	220,000,000	11,396,000	VND	156,961,162	8,130,588	차입금에 대한 지급보증

Lotte Chemical Japan Co., Ltd.	종속기업	Sumitomo은행	2019-10-31	2020-10-31	JPY	1,500,000	16,740,750	JPY	1,280,000	14,285,440	운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Lotte Chemical India Pvt. Ltd.	종속기업	ANZ은행	2019-06-11	2022-10-10	EUR	12,600	17,012,394	EUR	9,400	12,691,786	운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

ANZ은행	2020-05-20	2021-05-19	INR	264,000	4,197,600	INR	10,000	159,000	운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

PEKER SURFACE DESIGNS INDUSTRY AND TRADE JOINT STOCK COMPANY	종속기업	Credit Agricole Corporate and Investment Bank	2019-03-12	2026-03-18	EUR	20,000	27,003,800	EUR	20,000	27,003,800	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

우리은행	2019-09-13	2024-09-13	EUR	12,000	16,202,280	EUR	10,000	13,501,900	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

3) 롯데제과

- Lotte Confectionery RUS LLC는 당사가 100%를 소유한 러시아 현지 법인으로 당사는 Lotte Confectionery RUS LLC가 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 33,000,000와 씨티은행으로부터 차입한 USD 5,000,000를 100% 지급보증하였습니다.- Lotte India co.,Ltd.는 당사가 98.57%를 소유한 인도 현지 법인으로 당사는 Lotte India co.,Ltd.가 우리은행으로부터 차입한 USD 20,500,000의 120%와 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 4,500,000를 100% 지급보증하였습니다. (단위: 천USD)

채무보증회사	채무자	채권자	채무보증금액	채무금액	보증기간

계약통화	계약금액	계약통화	계약금액

롯데제과	Lotte Confectionery RUS LLC	KEB하나은행암스테르담지점	USD	14,000	USD	14,000	18.10.19 ~ 20.10.19

USD	14,000	USD	14,000	19.05.03 ~ 21.04.30

씨티은행모스크바지점	USD	5,000	USD	5,000	19.04.29 ~ 21.04.28

KEB하나은행바레인지점(주1)	USD	5,000	USD	5,000	19.04.25 ~ 21.04.22

Lotte India co.,Ltd.	우리은행런던지점(주2)	USD	24,600	USD	19,700	20.02.26 ~ 25.01.22

KEB 하나은행 바레인지점	USD	4,500	USD	4,500	20.03.30 ~ 21.05.03

(주1) 직전 보증기간(18년 05월 18일 ~ 19년 04월 25일)에서 기간 연장하였습니다. (주2) 당반기중 USD 800,000을 상환하였습 니다.

라. 채무인수 약정 현황당사는 해당사항이 없으며, 주요 자회사의 채무인수 약정 현황은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑해당사항 없음 2) 롯데케미칼해당사항 없음 3) 롯데제과 해당사항 없음

마. 그밖의 우발채무 등(1) 당반기말 현재 연결실체와 금융기관의 주요 약정내용은 다음과 같습니다

(외화단위 : 백만, 원화단위 : 백만원)

구 분	통화	제 54(당) 기 반기	제 53(전) 기(*)

한 도	한 도

CP할인어음	KRW	400,000	275,000

L/C 한도	USD	62	23

CNY	-	6

L/C개설	EUR	-	1,400

USD	5	1,700

Local L/C한도	KRW	1,000	1,500

구매론	KRW	3,500	3,500

구매카드	KRW	414,000	224,000

당좌차월	KRW	75,415	63,160

매입처할인한도	KRW	17,000	24,000

법인카드	KRW	10,000	10,000

어음할인	KRW	24,900	57,300

외상매출담보대출	KRW	43,000	73,000

운영자금대출	KRW	70,000	35,000

원화지급보증	KRW	37,500	72,338

이행보증	KRW	7,452	8,210

일반대출	KRW	1,242,548	895,497

USD	22	-

VND	441,220	92,780

EUR	2,000	-

전자방식외담대한도	KRW	236,000	236,000

지급보증	KRW	250,584	247,851

USD	1	1

회전대출	KRW	34,000	12,000

시설자금대출	KRW	1,600	1,600

기타	KRW	9,499	36,899

(*) 전기 중 매각예정자산집단으로 분류되었던 롯데카드의 매각이 완료되었습니다.

(2) 주요 경영관련 약정사항 ① 브랜드사용료, 경영지원수수료, 기술사용료 계약연결실체는 계열사 중 일부 회사와 브랜드 사용에 대하여 매출액 및 광고선전비 등을기준으로 브랜드사용료를 책정하여 이를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 또한 계열사 중 일부 회사에 대하여 경영지원을 제공하고 관련 비용을 기준으로 경영지원수수료를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 7-Eleven, Inc.(미국법인)와 편의점 서비스를 제공하는 7-Eleven 상표 및 이에 관련된 운영기술도입 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따르면 연결실체는 종속기업인 코리아세븐 관련된 순매출의 0.6%를 기술사용료로 지급하도록 되어 있습니다.

② 신주인수권의 부여7-Eleven, Inc.(미국법인)에 대해 2003년 1월 1일을 시작으로 하여 그 후 매년 1월 1일(옵션일)에 종속기업인 코리아세븐 주식의 10%까지를 매입할 수 있는 권리를 부여하였으며, 한번에 또는 합계로 10% 이상을 매입할 수 없도록 되어 있습니다.③ 가맹점 계약연결실체는 롯데리아, 엔제리너스 등의 가맹점과 물품의 공급 등과 관련된 가맹점 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 물품대 회수 보증금 명목으로 부동산담보를 설정하고 부동산담보 설정이 불 가할 때 현금담보를 받고 있으며, 가입비는 매출액으로, 현금 담보분은 예수보증금으로 각각 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 직영편의점 외에 각 가맹편의점 점주와 7-Eleven 프랜차이즈 계약을 체결하고 있으며 동 프랜차이즈 계약에 따라 연결실체는 가맹점주에게 대리운영권을 부여하고, 그 성과에 따라 가맹점주에게 수수료를 지급하고 있습니다. 동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 계약이행보증금을 받고있으며, 가입비는 수수료매출액(기타매출)으로, 계약이행보증금은 장기예수보증금으로 계상하고 있습니다.④ 납품 물품금액에 대한 지급보증 계약연결실체는 ㈜케이토토와 납품 물품금액에 대한 지급보증 계약을 체결하고 있으며 매년 갱신합니다.⑤ 업무 위탁 계약연결실체는 롯데글로벌로지스와 직영편의점 및 가맹편의점에 판매하는 상품의 공동 배송에 관련되는 업무의 위탁계약을 체결하고 있습니다. (3) 당반기말 현재 연결실체가 계류 중인 소송사건에는 원고인 166건(소송가액 52,872백만원)과 피고인 43건(소송가액 165,887백만원)이 있습니다. 연결실체는 연결실체가 피고인 사건과 관련하여 추정한 예상손실 21백만원을 기타충당부채로 계상하고 있으며, 연결실체의 경영진은 충당부채를 계상한 소송 외에는 현재 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 분할전 회사 채무에 대한 연대책임 연결실체는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할된 회사(롯데제과 주식회사,롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사, 롯데푸드 주식회사, 롯데로지스틱스 주식회사, 한국후지필름 주식회사, 주식회사 대홍기획, 롯데상사 주식회사, 롯데지알에스주식회사 )와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 롯데로지스틱스는 2019년 3월 롯데글로벌로지스에 흡수합병되었습니다.

(5) 기타사항① 엘엘에이치(유)는 보유하고 있는 롯데글로벌로지스 지분을 연결실체를 포함한 롯데 계열사 2개사 등에 매각할 수 있는 풋옵션이 있으며, 롯데 계열사가 지분을 제3자에게 매도하고자 할 경우 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도참여권이 있습니다. 또한, 연결실체를 포함한 롯데 계열사 2개사 등은 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스 주식회사의 지분에 대하여 우선매수청구권이있습니다.② 연결실체는 롯데물산, 롯데카드에 계약이행보증목적의 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설 등으로부터 수표 4매를 견질로 제공받았습니다.

③ 당반기말 현재 단기금융상품(500백만원)이 매체사(동아일보, 중앙일보, 매일경제,조선일보)에 대한 지급보증으로 담보 제공되고 있으며, 광고제작 및 행사대행과 관련하여 서울보증보험에 하자이행 등 보증보험에 가입하고 있습니다. ④ 연결실체는 롯데칠성음료 주식회사, 롯데상사 주식회사와 해외자회사에 대한 위탁관리계약을 체결하고 있습니다. ⑤ 연결실체는 PF 사업 차입금과 관련된 채무의 이행을 담보하기 위하여 대주들을 상대로 아래와 같은 계약을 체결하였습니다.

구 분	주요 내용	권리자	의무자

차입금 자금보충 및 조건부채무인수	약정상 기한이 상실된 경우 또는 대주가 발행한 유동화증권의 상환자금 및 대출금을 상환함에 있어 지급할 자금 등이 부족한 경우 자금보충의무자가 대주에게 부족한 상환자금을 대여할 약정 체결	와이비엘디대구㈜	롯데건설㈜

담보신탁계약	사업부동산에 대하여 담보신탁을 설정하여 제1순위 우선수익권을 대주에게 제공	와이비엘디대구(주)	연결실체

후순위대여	법인세법 상 원천징수액 및 지방세법상 특별징수액 등 상당액을 대주에게 후순위대여 제공	와이비엘디대구(주)	연결실체

차입금 자금보충 및 조건부채무인수	약정상 기한이 상실된 경우 또는 대주가 발행한 유동화증권의 상환자금 및 대출금을 상환함에 있어 지급할 자금 등이 부족한 경우 자금보충의무자가 대주에게 부족한 상환자금을 대여할 약정 체결	거제드림제일차	연결실체

담보신탁계약	사업부동산에 대하여 담보신탁을 설정하여 제1순위 우선수익권을 대주에게 제공	거제드림제일차	연결실체

⑥ 연결실체는 업무제휴계약에 따라 참여사(롯데쇼핑 등)와 멤버십 회원간의 포인트 관련 일체의 제반 용역을 제공하며, 기본 수수료율 및 감면 인센티브율에 따라 포인트 관리 수수료를 수취하는 계약을 체결하고 있습니다.⑦ 보고기간 종료일 현재 연결실체는 특정제품 생산을 위하여 미국 PEPSICO사 등과 다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자	계약내용	기술사용료	계약만료일자

PEPSICO	스낵(치토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 中 큰금액으로 지급	2020년 12월

스낵(도리토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.18% 中 큰금액으로 지급	2020년 12월

HERSHEY	상표(HERSHEY 아이스) 라이선스 사용료	순매출액의 3.00%	2020년 09월

⑧ 연결실체는 2019년 5월 스틱인터랙티브 주식회사의 지분 34%를 매수하였습니다. 이와 관련하여 주주간 약정에 따라 연결실체는 잔여지분 66%에 대하여 기존주주에게 콜옵션을 행사할 수 있으며, 기존 주주는 연결실체에게 풋옵션을 행사할 수 있습니다. 동 옵션의 만기는 2022년까지이고, 옵션의 행사가격은 스틱인터랙티브의 향후 EBITDA에 연동됩니다.⑨ 연결실체는 Burger King Japan Co.,Ltd. 주식 매각과 관련하여 매도인의 계약상 의무이행을 보증하고 있습니다.

⑩ (주)백학음료 관련, 연결실체와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터7년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.⑪ 연결실체는 MGS BEVERAGES CO., LTD가 보유한 LOTTE-MGS BEVERAGE (MYANMAR) CO., LTD. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.⑫ 연결실체가 80% 지분을 보유하고 있는 종속회사인 L Mayson Company Limited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는 MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD측과 주주간 약정을 체결하였으며 해당 약정에는 공정가치 또는 기준가격 둘 중 큰 금액으로 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자가 직접 매수 또는매도할 것을 요구하는 콜옵션 및 풋옵션이 양사에 부여되어 있습니다.풋옵션의 경우 보고기간말 현재 미얀마의 외국인투자법에 따라 연결실체가 지분을 추가 취득하는 것은 법률상 제한되어 있기 때문에 연결실체가 지정하는 제3자를 통하여만 매수할 수 있습니다. 제3자 지정에 대한 권리는 연결실체가 보유하고 있으며 연결실체는 기준가격 이상으로 거래될 수 있는 제3자를 찾을 때까지 풋옵션 행사를 무기한 연기할 수 있습니다. 다만, 미얀마의 외국인투자법이 개정되어 연결실체의 추가 지분매입이 허용되는 경우 연결실체를 통한 풋옵션 행사가 가능하며 풋옵션의 행사가격의 현재가치가 금융부채로 인식될 수 있습니다.⑬ 연결실체는 다음과 같은 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

구 분	계약내용	산정기준	계약만료일

롯데푸드	Goo Goo 상표 사용	매출액의 1.0%	2021.12.31

자바 로스터 사용 수수료	생두환산량(Ibs)①150,000미만 : $0.15/lbs②150,000이상 200,000미만 : $0.10/lbs③200,000이상 : $0.07/lbs	2022.03.01 (자동연장 1년)

칸타타 상표 사용	매출액의 3.0%	2020.10.31 (자동연장 1년)

밀키스 상표 사용	매출액의 3.0%	2020.09.30

주요 자회사의 그 밖의 우발채무 등은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑

(1) 당반기말 현재 롯데쇼핑(주)와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원,CNY,VND,USD,IDR)

구 분	통화	한 도	사용액

일반대출	원화	1,521,500,000	1,312,000,000

CNY	248,000,000	248,000,000

VND	1,785,000,000,000	1,190,000,000,000

USD	553,000,000	552,610,000

IDR	2,549,060,000,000	2,410,000,000,000

어음할인	원화	458,400,000	458,400,000

구매카드	원화	303,000,000	4,042,155

당좌차월	원화	75,000,000	-

IDR	286,040,000,000	77,000,000,000

수입신용장 개설 외	USD	37,000,000	10,554,128

(2) 당반기말 현재 하나은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금 액은 1,106,000,000천원 입니다. (3) 당반기말 현재 롯데쇼핑(주)는 코람코전문투자형사모부동산투자신탁제57호의 신규 담보대출(508억원, 2022년 3월 24일 만기)과 관련하여 발행사인 롯데캐피탈주식회사, 주식회사 하나은행에 대하여 당사 또는 당사 지정 제 3자가 대출채권 전액을 매입하는 조건인 신용공여약정을 체결하고 있습니다.

(4) 당반기말 롯데쇼핑(주)는 SC은행 등에 종속회사인 롯데송도쇼핑타운, PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA 및 LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.의 대출약정과 관련하여 투자확약서(LOC, LOA)를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 투자확약서가 보증을 의미하지는 않습니다. (5) 기타 사항롯데쇼핑(주)는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. ① 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.② 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며,임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.

③ 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물을 임차하여 사용하고 있으며 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

④ 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.⑤ 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

⑥ 2018년 코람코전문투자형사모부동산투자신탁 제82호에 롯데마트 금천점의 토지와 건물을 642억 원 에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다. 한편, 롯데쇼핑(주)는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

(6) 신용보강 제공 현황(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

마스엘디제일차	ABL 등	상업시설	2017.04.28.	6,200	4,340	자금보충약정	ㆍ자금보충자 유효장기신용등급이 A+ 이하로 하락 또는 유효단기신용등급이 A2+ 이하로 하락한 경우 기한의 이익 상실

수원랜드마크제삼차	ABCP 등	상업시설	2018.05.28.	2,200	2,000	자금보충약정	ㆍ'19년 100억, '20년 100억, '21년 2,000억 상환약정ㆍ매 이자지급일 조기상환 가능

엘아이티제일차	ABCP	상업시설	2020.02.28.	3,000	3,000	자금보충약정	ㆍ1,000억에 대해 수수료없이 매 이자지급일 조기상환 가능

에스인천개발제일차㈜	ABCP	상업시설	2020.06.26.	900	900	자금보충약정	해당사항 없음

케이에스제일차	ABCP	상업시설	2020.04.23.	600	600	자금보충약정	해당사항 없음

(7) 파생상품 거래현황동 공시서류의 Ⅱ. 사업의 내용 중 5. 파생상품 거래현황을 참조하여 주시기 바랍니다. 2) 롯데케미칼

(1) 자금보충약정 현황 1) 당반기말 현재 롯데케미칼(주)가 제공한 자금보충약정 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	내 용	금 액	개시일	종료일	비 고

롯데베르살리스엘라스토머스(주)	공동기업	산업은행 등	자금보충 약정	148,000,000	2020-01-13	2027-01-13	이사회 승인 완료

현대케미칼(주)	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	286,000,000	2015-11-06	2025-11-20	이사회 승인 완료

현대케미칼(주)	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	760,000,000	2019-12-06	2029-12-17	이사회 승인 완료

(2) 담보제공 현황

1) 당반기말 현재 롯데케미칼(주)가 제공한 담보 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	담보 제공 항목	관련 부채	부채 금액	부채 잔액	담보 제공일	담보 해제일	비 고

Uz-Kor Gas Chemical LLC	기타특수관계자	ING은행 등	보유 중인 Kor-uz Gas Chemical Investment Ltd 주식 전체	Uz-Kor Gas Chemical LLC의 차입부채	USD 2,508,900	USD 1,703,369	2013-01-14	채무 상환일	이사회 승인 완료

(3) 신용보강 제공 현황 해당사항 없음 3) 롯데제과 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 롯데제과(주) 반기보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 해당사항이 없으며, 주요 자회사의 현황은 다음과 같습니다.1) 롯데쇼핑해당 사항 없음

2) 롯데케미칼해당 사항 없음3) 롯데제과해당 사항 없음

4. 제재현황 등 그 밖의 상황가. 제재현황

일자	조치기관	조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018. 10. 5.	서울고등법원	전직이사 신격호
(근속연수 50년 4개월)
전직 신동주
(근속연수 7년 6개월)
현직 대표이사
신동빈
(근속연수 18년 9개월)	2018. 10. 5. 서울고등법원 판결
전직 이사: 신격호징역 3년
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세, 횡령, 배임) 면소 및 무죄, 업무상 횡령 및 업무상 배임 유죄]
전직 신동주: 무죄
현직 대표이사: 신동빈징역 2년 6월(집유4년)
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임, 업무상횡령) 무죄, 업무상 배임 및 뇌물공여 유죄]	- 사유 :
전직 이사 신격호에 대하여
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세, 횡령, 배임), 업무상 횡령
현직 대표이사 신동빈에 대하여
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임), 업무상 횡령, 뇌물공여
- 근거법령: 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조, 형법 제133조, 제356조	재판 진행 결과에 따라 조치 예정	- 컴플라이언스 관련 임직원 교육- 법령 및 사규 등 준수여부에 대한 모니터링 강화

※ 작성기준일(2019.09.30.) 이후 대법원의 제3심 판결선고(2019.10.17.)가 있었으며, 대법원은 피고인들과 검사의 상고를 모두 기각하여 원심판결을 확정하였습니다.[관련 공시 : 2019.10.17. 횡령·배임사실확인]

주요 자회사의 제재현황은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑

1) 회사 제 재현황① 백화점 사업부문

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2017.06.19.	롯데쇼핑㈜백화점사업부문	대규모유통업법 제11조 2항 [공동판촉행사 약정서 미체결]	시정명령과징금 76,000,000원	과징금 납부서울고등법원 당사 전부승소(2018.07.04.)대법원 당사 패소(2020.05.14.)*파기환송심 진행 中 소 취하(2020.07.23.)	공동판촉행사 약정서 체결 관련사내 재교육 및 이행여부 사내 점검 실시

2018.06.11.	대규모유통업법 위반 행위에 대한 건 관련 과징금 일부 직권취소에 대한 건 (사건번호 : 2018유통1316)대규모유통업법 제14조 제1항 제3호 [경영정보 제공 요구 금지]	공정위 2014.03.06. 의결 제2014-046호 주문 4.의 과징금 4,573,000,000원 중 4,274,000,000원 취소	원심결 일부 직권취소※ 과징금 일부 직권취소에 따른 환급 절차 진행 완료(2018.08.02.)	이 사건과 같은 행위 및 유사행위가 발생되지 않도록 사내 점검 실시

2019.05.28.	근로기준법 제33조	이행강제금 8,450,000원	이행강제금 납부부당해고 진정에 대한 지방노동위원회 인정(19.02.13.)	면직처분에 대한 법적검토 강화

※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다. ② 할인점 사업부문

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2017.06.19. 2018.01.10.2018.08.01.	롯데쇼핑㈜할인점사업부문	경기2016부해776/부노43 부당보직 변경 및 부당노동행위 구제신청패소판결 미이행에 따른 이행강제금 부과(2, 3, 4차)근로기준법- 제33조 이행 강제금 노동위원회 구제명령 미이행에 따른 이행 강제금 부과	경기지방노동위원회 이행강제금 납부2017.06.19. 2차 5,000,000원2 018.01.10. 3차 5,000,000원2018.08.01. 4차 5,000,000원	이행강제금 납부초심 경기지노위(16.7.25_당사 敗)재심 중앙노동위(16.12.14_당사 敗)1심 서울행정법원(17.7.14_당사 勝)2심 고등법원(17.11.30_당사 勝)대법원 행소 진행 中	대법원 심리 진행 中(대법원 승소시 이행 강제금 환수 예정)

2017.06.30.2017.08.14. 2018.02.23. 2018.09.14.	중앙2016부해925/부노169부당해고 및 부당노동행위 구제신청미이행에 따른 이행강제금 부과 (1, 2, 3, 4차) 근로기준법- 제33조 이행 강제금 노동위원회 구제명령 미이행에 따른 이행 강제금 부과	중앙노동위원회 이행강제금 납부 2017.06.03. 1차 9,750,000원2017.08.14. 2차 14,250,000원2018.02.23. 3차 18,750,000원2019.09.14. 4차 20,000,000원	이행강제금 납부초심 부산지노위(16.7.12_당사 勝)재심 중앙노동위(16.12.1_당사 敗)1심 서울행정법원(18.6.14_당사 敗)2심 고등법원(19.1.30_당사 敗)대법원항소(19.6.13_당사 敗)	동종사례 징계양정 검토 및 강화

2017.11.08.2018.05.23.2019.04.12.	중앙2017부해439/부노7부당정직 및 부당노동행위 구제재심신청미이행에 따른 이행강제금 부과(1, 2, 3차)근로기준법- 제33조 이행 강제금 노동위원회 구제명령 미이행에 따른 이행 강제금 부과	중앙노동위원회 이행강제금 납부2017.11.08. 1차 4,800,000원2018.05.23. 2차 7,800,000원2019.04.12. 3차 10,000,000원	이행강제금 납부초심 강원지노위(17.4.5_당사 勝)재심 중앙노동위(17.7.12_당사 敗)1심 서울행정법원(18.8.30_당사 敗)2심 고등법원(19.1.10_당사 敗)대법원 항소(19.5.10_당사 敗)	동종 사례 소송 참조

2018.05.01.	규격에 맞지 않는 상품 판매 목적 조리 진열 (통영점)식품위생법 제 7조, 제75조	과징금 2,400,000원	과징금 납부	제도개선 및 교육, 점검

2018.05.09.	유통기한 경과상품 진열 보관 (검단점)식품위생법 제 44조, 제 75조	과징금 11,010,000원	과징금 납부	제도개선 및 교육, 점검

2018.10.10.	대규모유통업법 - 판촉사원의 리뉴얼업무 투입 관련 서면 미약정대상기간 : 2015년~2016년	시정명령과징금 0.8억법인 고발	과징금 납부행정소송 제기(18.11.14.)법인 고발(불기소처분)고법 패소(19.07.17.)대법 상고(19.08.19.)대법 패소(19.12.06.)법인 고발(불기소처분)	제도 개선(자주진열 제도 수립) - 재발방지 조치 완료

2019.03.25.2019.12.26.	서울2018부해2201 부당해고 구제신청미이행에 따른 이행강제금 부과(1, 2차)근로기준법- 제33조 이행 강제금 노동위원회 구제명령 미이행에 따른 이행 강제금 부과	서울지방노동위원회 이행강제금 납부2019.03.25. 1차 8,250,000원2019.12.26. 2차 17,250,000원	이행강제금 납부초심 서울지노위(18.7.12_당사 敗)재심 중앙노동위(19.2.25_당사 敗)1심 서울행정법원(20.2.14_당사 勝)	사건종결(피고 항소미진행) 時이행강제금 환수 예정

2019.07.16.	냉장식품 보관기준 위반 (인천터미널점)식품위생법 제7조, 제82조	과징금 3,290,000원	과징금 납부	제도 개선 및 교육, 점검

2020.01.08.	수산 냉동보관창고 내 청결불량 (군산점)식품위생법 제3조, 제101조	과태료 400,000원	과태료 납부	교육 및 점검

2020.02.03.	대규모 유통업법 - 판촉비용 부담 전가, 판촉사원 남용행위, 경제적 이익 제공 요구, 불이익 제공대상기간 : 2012년~2015년	시정명령과징금 408.2억	소장 및 가처분 신청서 접수(20.02.27.)과징금 납부(20.04.08.)	제도 개선(20년 2월)- 직매입판매프로세스 개선- 신선비규격 파트너사 단가 승인 시스템 개발

※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다. ※ 작성기준일(2020.06.30.) 이후 발생한 제재현황

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2020.07月 예상	롯데쇼핑㈜ 할인점사업부문	대규모유통업법 - 판촉행사 서면 지연 교부대상기간 : 2017년 ~ 2018년	(예상)과징금 2.2억, 시정명령	의결서 '20.7月 수령 예정	제도 개선('18년 11月 附) - 전자 계약 서명 시스템 개선 - 판촉행사 약정 절차 개선

③ 슈퍼 사업부문

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2018.01.30.	롯데쇼핑㈜슈퍼사업부문	축산물위생관리법(유통기한 경과상품, 녹양점)	1,980천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2018.02.07.	식품위생법(유통기한 경과상품, 연수점)	3,450천원(영업정지 15일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2018.05.17.	식품위생법(유통기한 경과상품, 상계센터)	240천원	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2018.09.29.	식품위생법(유통기한 경과상품, 장안센터)	240천원	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2018.10.05.	식품위생법(보존및 유통기준 위반, 인후점)	7,980천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2018.10.15.	식품위생법(유통기한 경과상품, 삼천포점)	4,080천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.02.11.	축산물위생관리법(유통기한 경과상품, 용인남사점)	3,720천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.02.13.	식품위생법(냉동 수산물 24시간 초과진열, 경주용황점)	3,900천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.04.15.	축산물위생관리법(유통기한 경과상품, 연제점)	2,340천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.05.03.	식품위생법(유통기한 경과상품, 신현센터)	240천원	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.07.30.	식품위생법(유통기한 경과상품, G속초조양점)	4,950천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.08.23.	축산물위생관리법(냉동고 기준온도 위반, 송내점)	2,820천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.08.30.	식품위생법(유통기한 경과상품, 프리미엄푸드마켓공덕점)	9,900천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2019.10.12.	식품위생법(유통기한경과상품, 용인센터)	과태료(240천원)	납부 완료	관련법 재교육 및 개선계획수립

2020.06.29.	식품위생법(유통기한경과상품, 고양원흥점)	3,900천원(영업정지 3일 과징금 갈음)	납부 예정(20.07.21)	관련법 재교육 및 개선계획수립

2) 임직원 제재현황

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2019.10.17.	① 전직 이사 신격호(근속연수 35년 1개월)
② 전직 이사 신영자(근속연수 38년 3개월)
③ 전직 이사 신동빈(근속연수 19년 9개월)	특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조, 형법 제133조, 제356조, 제357조① 전직 이사 신격호 - 업무상 횡령 및 업무상 배임② 전직 이사 신영자 - 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령, 배임), 업무상 횡령 및 배임수재③ 전직 이사 신동빈 - 업무상 배임 및 뇌물공여	2019.10.17. 대법원 판결①전직 이사 신격호 - 상고 기각, 원심판결 확정
②전직 이사 신영자 - 상고 기각, 원심판결 확정
③전직 이사 신동빈 - 상고 기각, 원심판결 확정
2018.10.05. 서울고등법원 판결
①전직 이사 신격호 - 징역 3년 [업무상 횡령 및 업무상 배임 유죄]
②전직 이사 신영자 - 징역 3년(집행유예 4년) [특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령, 배임), 업무상 횡령 및 배임수재 유죄]
③전직 이사 신동빈 - 징역 2년 6개월(집행유예 4년) [업무상 배임 및 뇌물공여 유죄]	재판 진행 결과에 따라 조치 예정	법령 및 사규 등 준수여부에 대한 모니터링 강화

※ 처벌 또는 조치대상자의 근속연수는 2019년말 기준입니다.※ 신동빈 사내이사는 2019.12.31.부 사임하였습니다. 2) 롯데케미칼

(1) 제재현황

일자	조치
대상자	내용	사유	근거법령	회사의
이행현황	대책

2019. 4. 18.	롯데케미칼㈜	과태료 400만원	대기자가측정 거짓기록	대기환경보전법 제 39조 제1항, 제84조 등	과태료 납부	대기자가측정 관련 의무사항 준수

2019. 5. 17.	롯데케미칼㈜	개선명령, 초과부과금 40,663,370원	암모니아 배출허용기준 초과	대기환경보전법 제33조, 제84조 및 시행규칙 134조	초과부과금 납부, 취소소송 제기

2019. 8. 27	롯데케미칼㈜, 관리책임자	각 벌금 1,000만원	집단에너지사업법 위반	집단에너지사업법 제59조, 제55조 제1호 등	벌금 납부	점검 및 관리강화

2019. 10. 22.	롯데케미칼㈜	벌금 1억 원	공정거래법상 주식소유현황 허위신고 혐의	구 독점규제및공정거래에관한법률(2017. 4. 18. 법률 제 14813호로 개정되기 전의 것) 제70조, 제68조 제3호, 제13조 제2항, 형법 제37조, 제38조, 각 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항	항소제기	해외계열사 소유주식을 동일인관련자로 표기

2019. 11. 18.	롯데케미칼㈜, 관리책임자	각 벌금 300만원	폐산을 처리할 수 있는 허가를 받지 않은 폐기물처리업체에 폐황산을 위탁 처리함	폐기물관리법 18조	벌금 납부	폐기물 처리업체 수탁처리능력 재확인 및 관리 철저

2019. 11. 18.	롯데케미칼㈜, 관리책임자	각 벌금 300만원,
경고	고체 유해화학물질(수산화칼륨)을 낙하시켜 투입시 발생하는 분진을 포집하기 위한 시설 미설치	화학물질관리법 제13조	벌금 납부,
분진 포집시설 설치	전 공장 고체 유해화학물질 사용처 재조사 및 관리 철저

2019. 12. 23.	롯데케미칼㈜	과태료 160만원, 경고	대기오염물질 미측정	대기환경보전법 제39조 제1항	과태료 납부 및 자가측정 실시	관련 의무사항 준수

2019. 12. 30.	롯데케미칼㈜, 안전보건총괄책임자	각 벌금 500만원	오일 누출사고 및 노동부 기획감독	산업안전보건법 제71조 등	벌금 납부	현장작업 안전감독 강화, 특별안전교육 실시

2020. 3. 13.	관리책임자	과태료 48만원	변경신고 미이행 - Flare Stack 대기오염물질 미등록	대기관리권역법 제49조 제3항 제1호	변경신고 처리 완료	변경신고 누락항목 재확인

2020. 4. 1.	롯데케미칼㈜	과태료 289,000,000원	노동부 특별감독	산업안전보건법 제38조 제1항, 3항, 제39조 제1항 등	전부 개선 완료	재발방지를 위한 개선계획 수립 및 시행

2020. 4. 6.	롯데케미칼㈜	과태료 100만원	하도급거래실태조사표 작성 내용 일부 누락	하도급법 제30조의2 제4항, 시행령 제18조	과태료 납부	1. 하도급거래 관리 요령, 가이드라인 제정 및 배포
2. 관련 부서 교육 실시

일자	조치 기관	조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.10.17.	대법원	전직 고문 신격호
(근속연수 9년 4개월)
전직 고문 신동주
(근속연수 14년 10개월)
현직 대표이사 신동빈
(근속연수 30년)	2019. 10. 17. 대법원 판결
전직 고문 신격호 : 징역 3년
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세, 횡령, 배임) 면소 및 무죄, 업무상 횡령 및 업무상 배임 유죄]
전직 고문 신동주: 무죄
현직 대표이사: 신동빈 징역 2년 6월(집유4년)
[특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임, 업무상횡령) 무죄, 업무상 배임 및 뇌물공여 유죄]	- 사유 :
전직 고문 신격호에 대하여
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반 (조세, 횡령, 배임), 업무상 횡령
현직 대표이사 신동빈에 대하여
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반 (횡령, 배임), 업무상 횡령, 뇌물공여
- 근거법령: 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 제3조, 형법 제133조, 제356조	-	임직원 대상 컴플라이언스 교육

2019.11.6.	서울고등법원	전직 대표이사
(근속연수 3.5년)
전직 이사
(근속연수 31년)
전직 대표이사
(근속연수 43년)	2019. 11. 6.
서울고등법원 판결
전직 대표이사: 무죄
전직 이사: 무죄
전직 대표이사: 징역 1년(집유 2년)
[특정범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(조세) 및 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 무죄, 제3자뇌물교부 및 배임수재 유죄]	- 사유:
전직 대표이사에 대하여
제3자뇌물교부, 배임수재
- 근거법령: 형법 제133조, 129조 제1항, 제357조 제1항	재판 진행 결과에 따라 조치 예정	임직원 대상컴플라이언스 교육

-특이사항 없음. 3) 롯데제과해당사항 없음 나. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 해당사항이 없으며 주요 자회사의 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑해당사항 없음 2) 롯데케미칼롯데케미칼(주)는 보고기준일(2020.06.30)이후인 2020년 7월 28일에 공모 회사채 3년 만기 2,000억원, 5년 만기 1,000억원을 발행하였습니다. 자세한 내용은 해당일에 공시한 증권발행실적보고서를 참고 하시기 바랍니다. 3) 롯데제과 해당사항 없음 라. 직접 금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

롯데지주 현물출자(*)	-	2018.06.22	기타	170,759	기타	170,759	-

롯데지주 회사채	4-1회	2019.07.11	운용자금	200,000	운용자금	200,000	-

롯데지주 회사채	4-2회	2019.07.11	운용자금	220,000	운용자금	220,000	-

롯데지주 회사채	4-3회	2019.07.11	운용자금	80,000	운용자금	80,000	-

롯데지주 회사채	6회	2020.04.29	운용자금	200,000	운용자금	200,000	-

롯데제과 회사채	64-1회	2019.06.13	채무상환자금	80,000	채무상환자금	80,000	-

롯데제과 회사채	64-2회	2019.06.13	채무상환자금	10,000	채무상환자금	10,000	-

롯데제과 회사채	64-2회	2019.06.13	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

롯데제과 회사채	65회	2020.02.19	채무상환자금	110,000	채무상환자금	110,000	-

코리아세븐 회사채	12회	2018.11.07	운영자금	90,000	운영자금	90,000	-

롯데푸드 회사채	36회	2020.04.13	채무상환자금	100,000	채무상환자금	100,000	-

롯데정보통신 기업공개(유가증권시장 상장)	-	2018.07.20	기술고도화 등	127,723	시설자금
(기술고도화, 자산투자, 건설중인자산 등)	93,216	-

(*) 2018년 2분기에 진행된 롯데지주(주)의 유상증자는 롯데제과(주) 또는 롯데칠성음료(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 롯데지주(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 롯데지주(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

롯데제과 현물출자(*)	-	2018.12.20	타법인증권취득	348,591	-	-	-

(*) 제2기 사업연도에 진행된 유상증자는 롯데지주(주)가 보유한 3개 해외 법인 Rakhat JSC, Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V., Lotte Kolson(Pvt.) Limited의 지분을 현물출자 받고 그 대가로 롯데제과(주)의 보통주를 롯데지주(주)에 배정, 교부하는 유상증자이며 현금이 유입된 거래가 아니므로 실제 자금 사용 내역은 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음바. 합병 등 사후 정보

1. 지주회사 전환 이후 후속 합병 및 분할합병의 건1) 일자 : 2018년 4월 2일(합병 및 분할합병 등기일)2) 분할합병 당사회사의 개요

분할승계회사	상호	롯데지주 주식회사

소재지	서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워

대표이사	신동빈, 황각규

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할회사	상호	롯데지알에스 주식회사

소재지	서울특별시 용산구 한강대로71길 47 (갈월동) 롯데리아

대표이사	노일식

법인구분	비상장법인

분할회사	상호	롯데상사 주식회사

소재지	서울특별시 강남구 영동대로 302(대치동, 국민제1빌딩 3,4층

대표이사	이충익, 김정환

법인구분	비상장법인

소멸회사	상호	롯데로지스틱스 주식회사

소재지	서울특별시 중구 통일로 10(남대문로5가, 연세세브란스빌딩) 12층

대표이사	박찬복

법인구분	비상장법인

소멸회사	상호	한국후지필름 주식회사

소재지	서울특별시 금천구 가산디지털2로 30(가산동, 알에스엠타워) 12층 한국후지필름

대표이사	박호성

법인구분	비상장법인

소멸회사	상호	주식회사 대홍기획

소재지	서울특별시 중구 통일로 10(남대문로5가, 연세세브란스빌딩 7~9층)

대표이사	이갑

법인구분	비상장법인

소멸회사	상호	롯데아이티테크 주식회사

소재지	서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 4층(가산동, 롯데센터)

대표이사	마용득

법인구분	비상장법인

3) 계약내용① 분할합병의 배경금번 합병 및 분할합병은 롯데지주(주)가 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 합병(롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획) 및 분할합병(롯데지알에스(주), 롯데상사(주))의 방법으로 통합하고, 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병하는 형태입니다. 금번 합병 및 분할합병을 통하여 지주회사 체제의 안정화, 전문경영 및 책임경영 제고 및 상호출자와 순환출자 해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고하고자 합니다.

② 분할합병 형태

롯데지주(주)는 금번 합병 및 분할합병을 통하여 투자사업 부문을 일원화하여 경영효율성을 높이고, 지주회사 체제의 안정화, 전문경영, 책임경영을 추구하고 상호출자, 순환출자 해소하는 한편 기업지배 구조의 투명성을 제고하고자 합니다. 금번 합병 및 분할합병은 각사의 특성에 따라 피합병회사가 분할신설회사인 경우와 분할존속회사로 구성되어 있습니다. 다만, 롯데지알에스(주)와 롯데상사(주)는 인적분할존속회사가 기존 사업을 그대로 영위할 예정이며, 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획은 분할신설회사가 분할 전 회사가 영위하던 사업을 승계받아 영위할 예정입니다. 한편 롯데아이티테크(주)는 금번 분할합병을 통하여 소멸됩니다.

[합병 분할합병 구조]

형태	분할회사	분할존속회사	분할신설회사	비고

분할합병	롯데상사	롯데상사	-	롯데지주가 신설회사흡수합병

롯데지알에스	롯데지알에스	-	롯데지주가 신설회사흡수합병

합병	롯데로지스틱스	롯데로지스틱스투자(소멸회사)	롯데로지스틱스(주) (가칭)	롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

한국후지필름	한국후지필름투자(소멸회사)	한국후지필름(주) (가칭)	롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

대홍기획	대홍기획투자(소멸회사)	(주)대홍기획(가칭)	롯데지주가 분할존속회사 흡수합병

-	-	-	롯데지주가롯데아이티테크 흡수합병(소멸회사)

③ 구체적 내용자세한 내역은 2018년 1월 2일부터 2018년 1월 23일까지 제출한 주요사항보고서(회사분할합병결정)(정정포함), 2018년 1월 4일부터 2018년 1월 31일까지 제출한 증권신고서(합병)(정정포함), 2018년 2월 27일 임시주주총회 결과, 2018년 4월 2일 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하시기 바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분	롯데지주	롯데지알에스	롯데상사	롯데로지스틱스	한국후지필름	대홍기획	롯데아이티테크

이사회 결의일	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02

주요사항보고서 제출일 주1)	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018.01.03	2018.01.03	2018.01.03	2018.01.18	2018.01.03	2018.01.03	2018.01.03

합병 및 분할합병계약 체결일	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02	2018.01.02

주주총회를 위한 주주확정 기준일	2018.02.02	2018.02.02	2018.02.02	2018.02.02	2018.02.02	2018.02.02	2018.02.02

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2018.02.05	2018.02.05	2018.02.05	2018.02.05	2018.02.05	2018.02.05	2018.02.05

종료일	2018.02.09	2018.02.09	2018.02.09	2018.02.09	2018.02.09	2018.02.09	2018.02.09

증권신고서 제출일	2018.01.04	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

주주총회 소집 통지 및 공고일	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12

분할합병반대의사통지 접수	시작일	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12	2018.02.12

종료일	2018.02.26	2018.02.26	2018.02.26	2018.02.26	2018.02.26	2018.02.26	2018.02.26

합병 및 분할합병승인을 위한 주주총회일	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27

종료일	2018.03.19	2018.03.19	2018.03.19	2018.03.19	2018.03.19	2018.03.19	2018.03.19

채권자 이의제출 기간	시작일	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27

종료일	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30

구주권 제출 기간	시작일	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27	2018.02.27

종료일	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30	2018.03.30

합병 및 분할합병기일	2018.04.01	2018.04.01	2018.04.01	2018.04.01	2018.04.01	2018.04.01	2018.04.01

합병 및 분할합병종료보고총회일(이사회결의일)	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02

합병 및 분할합병종료보고 공고일	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02

합병 및 분할합병등기신청 예정일	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02	2018.04.02

주권교부예정일	2018.04.12	2018.04.12	2018.04.12	2018.04.12	2018.04.12	2018.04.12	2018.04.12

추가상장 예정일	2018.04.13	2018.04.13	2018.04.13	2018.04.13	2018.04.13	2018.04.13	2018.04.13

주1) 사업보고서 제출대상이 아닌 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)는 '비상장회사등의 주요사항 공시 - 회사분할합병(합병)결정'을 공시할 예정입니다.주2) 합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주3) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의 해 변경 될 수 있습니다.

⑤ 분할합병 전후의 재무사항 비교표하기 재무제표는 2018년 4월 2일 공시한 증권발행실적보고서(합병등)의 Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보 이며, 분할합병 후 롯데지주 4월 1일 기준 예상 재무상태표입니다.

(단위 : 백만원)

계정과목	금액

자 산

I. 유동자산	713,664

현금및현금성자산	687,252

매출채권및기타채권	17,841

기타금융자산	3,331

기타비금융자산	5,239

II. 비유동자산	7,096,836

종속기업,관계기업및공동기업투자	6,139,941

매도가능금융자산	359,096

기타금융자산	11,734

투자부동산	140,839

유형자산	55,628

무형자산	386,285

순확정급여자산	2,864

기타비금융자산	449

자 산 총 계	7,810,499

부 채

I. 유동부채	1,545,493

차입금및사채	674,972

매입채무및기타채무	836,768

기타금융부채	16,985

당기법인세부채	13,883

기타비금융부채	2,885

II. 비유동부채	839,667

기타금융부채	101,439

이연법인세부채	733,175

확정급여채무및기타장기급여채무	85

기타비금융부채	4,968

부 채 총 계	2,385,160

자 본

자본금	22,921

자본잉여금	8,381,968

자본조정	-3,024,966

기타포괄손익누계액	45,382

이익잉여금	34

자 본 총 계	5,425,339

부 채 및 자 본 총 계	7,810,499

(주1) 합병법인이 보유한 피합병법인 지분, 피합병법인간 보유지분 및 피합병법인이 보유한 합병법인 지분은 자기주식으로 전환되었습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 제 1103 호(사업결합)에 따른 취득법 회계처리가 반영되지 않은 재무제표로, 분할합병기일(2018년 4월 1일)기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있습니다.
(주3) 분할합병으로 인해 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가가 수행되지 아니하여 발생한 계정으로, 분할합병기일의 재무제표 작성 시 취득하는 자산에 대해 공정가치 평가를 통해 영업권 및 식별가능한 무형자산 금액 등으로 변동될 예정입니다

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

롯데지주(주)	매출액	-	-	389,711	-	223,915	-	-

영업이익	-	-	241,852	-	164,962	-	-

당기순이익	-	-	210,793	-	7,565	-	-

주1) 당사는 기업공시서식 작성기준 제11-3-10조 2항에 의거 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 예측 기재를 생략합니다.주2) 상기 1차년도 실적은 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 별도기준 입니다

주3) 상기 2차년도 실적은 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지의 별도기준 입니다.

주4) 상기 괴리률은 (예측-실적)/예측 수치입니다.

2. 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사	회사명	롯데케미칼㈜(LOTTE CHEMICAL CORPORATION)

국적	대한민국	대표자	김교현

자본금(원)	171,377,095,000	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	34,275,419	주요사업	석유화학계 기초화학물질 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	해당사항없음

2. 양수내역	양수주식수(주)	7,965,201

양수금액(원)(A)	2,227,428,633,645

총자산(원)(B)	21,897,058,061,151

총자산대비(%)(A/B)	10.17

자기자본(원)(C)	7,489,833,298,747

자기자본대비(%)(A/C)	29.74

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	7,965,201

지분비율(%)	23.24

4. 양수목적	지배구조 개편을 통한 경영효율성 제고

5. 양수예정일자	2018년 10월 10일

6. 거래상대방	회사명(성명)	주1)

자본금(원)	-

주요사업	주1)

본점소재지(주소)	주1)

회사와의 관계	계열회사

7. 거래대금지급	현금지급

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	- 근거 : 자본시장법 시행령 제176조의6 ③ 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2- 사유 : 시간외대량매매(장내매수)로 외부평가 대상외

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

9. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 10일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

10. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

주1) 6. 거래상대방

회사명(성명)	자본금(원)	주요사업	본점소재지(주소)	회사와의 관계	양수주식수

주식회사 호텔롯데	511,748,520,000	호텔 및 면세	서울특별시 중구 을지로 30	계열회사	4,101,467

롯데물산 주식회사	297,244,400,000	부동산 임대 및 공급	서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 19층	계열회사	3,863,734

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 2. 양수내역의 양수금액은 상기 주1)의 양수대상의 양수금액 합계입니다.2) 상기 주1) 거래상대방의 자본금은 최근 사업연도(2017년)말 기준입니다.

3) 상기 5. 양수예정일자는 시간외 대량매매일입니다.4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년입니다.

사. 녹색경영당사는 2017년 10월 1일 기준 지주회사 전환으로 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 2017년 10월 1일 기준 분할합병에 따른 지주회사 전환으로 가족친화기업인증은 사업회사인 롯데제과(주)로 이전되어 해당사항이 없습니다.

자. 보호예수 현황 해당사항 없음