롯데지주 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 총 7인의이사로 구성되어있으며 이사회 의장은 당사의 이사회 규정 제4조에서 규정하는 바와 같이 이사회에서 선출 된 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회 등 5개의 위원회가 있습니다.(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 참조하시기 바랍니다.)

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신동빈(출석율: 31%)	황각규(출석율: 100%)	이봉철(출석율: 100%)	이윤호(출석율: 100%)	곽수근(출석율: 100%)	권오곤(출석율: 92%)	김병도(출석율: 92%)

찬 반 여 부

제1회차	20190213	※의결안건1. 기부금 집행의 건2. 2018년 경영성과급 지급의 건3. 특별공로금 지급의 건4. 집행위원회 위원 선임의 건5. 공통시스템 계약 승인의 건6. 영업보고서 승인의 건7. 제52기 재무제표 승인의 건8. 사채발행 대표이사 위임의 건9. 2019년 지급보증 승인 및 위임 건10. 내부회계관리 규정 개정 승인의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 해외자회사 경영지원업무 위탁계약 변경사항 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회차	20190313	※의결안건1. 롯데글로벌로지스 지분매입의 건2. 캐논코리아비즈니스솔루션 지분매입의 건3. 차입 승인의 건 (한도대출 약정 연장)4. 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건5. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건6. 보상위원회 신설의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 보고	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회차	20190329	※의결안건1. 2019년 대표이사 등 보수 승인의 건2. 투명경영위원회 규정 개정의 건3. 감사위원회 규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회차	20190423	※의결안건1. BKJ 매각에 따른 계약이행 보증의 건2. (중국)낙천리북경찬음 채무면제의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5회차	20190515	※의결안건1. 롯데인천개발, 롯데인천타운 지분 매각의 건2. 유럽홀딩스 지분 매각의 건3. 해외자회사 지분 매각의 건4. 롯데인재개발원 오산캠퍼스 리빌딩 승인의 건5. 프리미어오피스 사용계약 및 관리위탁계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회차	20190524	※의결안건1. 롯데카드 경영권 지분매각 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7회차	20190610	※의결안건1. 중간배당을 위한 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건※보고사항1. 자회사 지급보증에 대한 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회차	20190628	※의결안건1. 롯데카드 소수지분매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9회차	20190725	※의결안건1. 중간배당의 건2. LOTTE India 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10회차	20190830	※의결안건1. BNK금융지주 지분매각 승인의 건2. 롯데액셀러레이터 지분매각 승인의 건※보고사항1. 롯데카드 소수 지분 매각금액 보고의 건2. 자회사 지급보증에 대한 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11회차	20190923	※의결안건1. 롯데캐피탈 지분매각 승인의 건2. 롯데피에스넷 주식회사 지분매각 승인의 건3. 코리아세븐 라이선스 계약이행보증 체결의 건4. 인니롯데리아 차입금 지급보증의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 12회차	20191113	※의결안건1. 해외 자회사 지급 보증의 건※의결안건1. 해외 자회사 지급보증 연장 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제 13회차	20191219	※의결안건1. 2020년 정기 임원인사 승인의 건※의결안건1. 2020년 사업계획 보고의 건2. 계열사간 주요 내부거래현황 보고의 건3. 해외 자회사 지급보증 연장 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사회내 위원회(1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사내이사 1명사외이사 3명	권오곤(위원장)이봉철곽수근김병도	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2 대규모 내부거래, 상법 제 542조의 9 제 3항에 해당되는 거래- 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한	2016년 3월25일 설치

집행위원회	사내이사 2명상근임원 5명	황각규(위원장)이봉철윤종민정부옥오성엽이태섭박현철	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행 위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	김병도(위원장)이윤호이봉철	○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인○ 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)	2019년 3월13일 설치

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 2019년 12월 31일 기준입니다.

(2) 활동내역 - 투명경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

권오곤(출석률: 89%)	이봉철(출석률: 100%)	곽수근(출석률: 100%)	김병도(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019.02.13	※의결안건1. 기부금 집행의 건2. 공통시스템 계약 승인의 건3. 2019년 지급보증 승인 및 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2019.03.13	※의결안건1. 롯데글로벌로지스 지분매입의 건2. 캐논코리아비즈니스솔루션 지분매입의 건※보고사항1. 제 52기 정기 주주총회 내부거래사항 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2019.04.23	※의결안건1. BKJ 매각에 따른 계약이행 보증의 건2. (중국)낙천리북경찬음 채무면제의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회	2019.05.15	※의결안건1. 롯데인천개발, 롯데인천타운 지분 매각의 건2. 유럽홀딩스 지분 매각의 건3. 해외자회사 지분 매각의 건4. 롯데인재개발원 오산캠퍼스 리빌딩 승인의 건5. 롯데월드타워 회의실 사용계약 체결의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제5회	2019.06.28	※의결안건1. 롯데카드 소수지분매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2019.07.25	※의결안건1. LOTTE India 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제7회	2019.08.30	※의결안건1. BNK금융지주 지분매각 승인의 건2. 롯데액셀러레이터 지분매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회	2019.09.23	※의결안건1. 롯데캐피탈 지분매각 승인의 건2. 코리아세븐 라이선스 계약이행보증 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제9회	2019.11.13	※의결안건1. 위원장 직무대행 순서 결정의 건2. 해외 자회사 지급보증의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

- 집행위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

황각규(출석률:100 %)	이봉철(출석률:100 %)	윤종민(출석률:83.3%)	오성엽( 출석률:83.3%)	정부옥(출석율:100%)	이태섭(출석률:100 %)	박현철(출석률:100 %)

찬 반 여 부

제1회차	2019.02.11	지급보증에 대한 승인 및 집행위원회 위임의 건	가결	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	-	의결권 없음	-

제2회차	2019.05.13	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

제3회차	2019.07.22	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

제4회차	2019.10.28	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

제5회차	2019.11.11	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

제6회차	2019.12.02	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

* 보고서 작성기준일 현재 집행위원회의 위원은 사내이사 2명, 상근임원 5명으로 구성되어 있습니다.

- 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김병도(출석률: 100%)	이윤호(출석률: 100%)	이봉철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019. 03. 29	※의결안건1. 위원장 선임의 건2. 2019년 대표이사 등 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

(2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

구분	성명	선임 배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	보유주식수	최대주주 등과의 관계	비 고

사내이사	신동빈	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하여 지주회사 체제를 안정화 할 수 있는 적임자로 롯데지주 대표이사로 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사내이사, 대표이사	없음	12,283,541주	최대주주	-

황각규	롯데그룹의 정책본부 국제실 및 운영실을 거쳐 롯데그룹 경영혁신실장으로 역임하며, 신규사업/M 통하여 롯데그룹의 비약적인 성장과 수익성 향상에 기여하였고, 그룹의 전반적인 경영관리와 쇄신작업을 수행하여 왔으므로, 자회사의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 롯데지주 대표이사로 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사내이사, 대표이사- 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회,집행위원회 위원장	없음	74주	특수관계인	-

이봉철	롯데손해보험 대표이사와 롯데그룹 정책본부 지원실장을 역임하여, 재무/회계 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고 더불어 롯데지주의 CFO로서 롯데그룹의 지배구조의 투명성을 강화할 수 있는 적임자로 롯데지주 사내이사로 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사내이사- 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회	없음	190주	특수관계인	-

사외이사	이윤호	지식경제부 장관, 전경련 부회장, LG경제연구소 원장을 역임한 경제,금융,경영 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 그룹발전에 이바지 할 것으로 기대되어 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사외이사- 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 위원장	없음	-	이해관계 없음	-

곽수근	서울대학교 경영학과 전공 교수이자 금융감독 자문위원장, IFRS재단 이사 등 다양한 경력과 학식을 갖춘 회계/경영 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 그룹발전에 이바지 할 것으로 기대되어 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사외이사- 감사위원회 위원장, 투명경영위원회	없음	-	이해관계 없음	-

권오곤	판사, 대법원 형사사법발전위원회 위원장, 국제사법재판소 부소장을 역임한 국내외 법률 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사외이사- 감사위원회, 투명경영위원회 위원장	없음	-	이해관계 없음	-

김병도	서울대학교 경영대학장 등 다양한 경력과 학식을 갖춘 마케팅/ 전략경영 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사로서 향후 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임됨.	이사회	2017.10.12~2020.03.31	-	-	- 사외이사- 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보상위원회 위원장	없음	-	이해관계 없음	-

※ 보통주 기준 (2019.12.31.기준)

※ 각 이사의 선임은 2017년 10월 분할합병과정시 분할합병계약서에 포함되어 이사회 및 주주총회의 승인을 받아 선임된 사항이며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천 등의 절차를 위 승인으로 갈음토록 하였음

※ 상기 사내이사인 신동빈, 황각규 및 사외이사 이윤호, 곽수근, 권오곤, 김병도는 2020.3.27. 정기 주주총회에서 재선임 되었습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이윤호, 김병도)과 사내이사 1인(황각규)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

황 각 규	사내이사	-

이 윤 호	사외이사	-

김 병 도	사외이사	-

- 사외이사후보추천위원회 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

황각규	이윤호	김병도

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 활동 내역이 없어 기재를 생략합니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

조직명	소속 직원의 현황

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당기간	업무수행내역

업무지원팀	4	상무(2년 2개월)수석 (2년 2개월) 책임 (2년 2개월) 대리 (2년 2개월)	2017.10.12~2019.12.31	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄- 이사진 교육자료 제공- 경영상 판단상 주요 정보 제공 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.03.13	당사	전원	-	그룹 Digital Transformation 추진전략

2019.08.30	당사	전원	-	그룹 베트남 진출 현황 및 전략

2019.12.19	당사	곽수근,권오곤,이윤호	출장	2020년 사업계획 및 전략