롯데지주 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의이사로 구성되어있으며 이사회 의장은 당사의 이사회 규정 제4조에서 규정하는 바와 같이 이사회에서 선출 된 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회 등 5개의 위원회가 있습니다.(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 참조하시기 바랍니다.)

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	5	-	-

※ 제53기 정기주주총회 결과임 (사외이사 변동 : 연임 4명, 신규 1명) 다. 중요 의결사항

※ 2020.03.27 제 53기 정기주주총회를 통하여 이봉철 사내이사가 임기만료로 퇴임하고 송용덕, 윤종민 사내이사, 이장영 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 신동빈, 황각규 사내이사와 이윤호, 곽수근, 권오곤, 김병도 사외이사는 재선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신동빈(출석율: 33.3%)	황각규(출석율: 100%)	송용덕(출석율: 100%)	이봉철(출석율: 100%)	윤종민(출석율 : 100%)	이윤호(출석율: 100%)	곽수근(출석율: 100%)	권오곤(출석율: 100%)	김병도(출석율: 100%)	이장영(출석율: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2020.01.20	※의결안건1. 동남아 법인 지분 매각 승인의 건2. 2020년 연간 사채 발행한도 승인의 건3. 기부금 집행의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2회	2020.02.13	※의결안건1. 2019년 경영성과급 지급의 건2. 대표이사 보수 승인의 건3. 양평사옥 임대차 계약 승인의 건4. 공통시스템 계약 갱신의 건5. 제 53기 영업보고서 승인의 건6. 제 53기 재무제표 승인의 건7. 2020년 지급보증 한도 승인 및 위임의 건※보고사항1. 2019년 내부회계제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3회	2020.03.12	※의결안건1. 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건2. 차입 승인의 건3. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건※보고사항1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 보고의 건2. 롯데케미칼 주식매입 완료 보고의 건3. 해외 VC (Venture Capital) 펀드 투자의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제4회	2020.3.27	※의결안건1. 대표이사 선임의 건2. 주주총회 의장 선임의 건3. 이사회 의장 선임의 건4. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5회	2020.05.14	※의결안건1. 해외 자회사 지급 보증의 건2. 인니 리아 자본금 증자의 건※보고사항1. 해외 자회사 지급 보증의 건2. 이사 보수 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2020.06.11	※의결안건1. 롯데글로벌로지스 지분 매입 승인의 건2. 롯데푸드 지분 매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회(1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사내이사 1명사외이사 3명	권오곤(위원장)황각규곽수근김병도	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2 대규모 내부거래, 상법 제 542조의 9 제 3항에 해당되는 거래- 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한	2016년 3월25일 설치

집행위원회	사내이사 3명상근임원 5명	황각규(위원장)송용덕윤종민정부옥오성엽이태섭박현철추광식	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

보상위원회	사내이사1명사외이사2명	김병도(위원장)윤종민이장영	○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인○ 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)	2019년 3월13일 설치

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 활동내역- 투명경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

권오곤(출석률: 100%)	이봉철(출석률: 100%)	곽수근(출석률: 100%)	김병도(출석률: 100%)	황각규(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1회	2020.01.20	1. 동남아 법인 지분 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2회	2020.02.13.	1. 양평사옥 임대차 계약 승인의 건2. 공통시스템 계약 갱신의 건3. 2020년 지급보증 한도 승인 및 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3회	2020.03.27	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제4회	2020.05.14	1. 해외 자회사 지급 보증의 건2. 인니 리아 자본금 증자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제5회	2020.06.11	※의결안건1. 롯데글로벌로지스 지분 매입 승인의 건2. 롯데푸드 지분 매입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 2020.03.27 이봉철 사내이사는 임기만료로 퇴임하고 재선임된 황각규 사내이사, 권오곤, 곽수근, 김병도 사외이사가 위원으로 선임되었습니다.

- 집행위원회

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사 등의 성명

황각규 (출석률:100%)	송용덕 (출석률:100%)	윤종민 (출석률:100%)	오성엽 (출석률:100%)	박현철 (출석율:100%)	이태섭 (출석율:100%)	정부옥 (출석률:100 %)	추광식 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회차	20.4.27	자회사 지급보증에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음	의결권 없음

* 보고서 작성기준일 현재 집행위원회의 위원은 사내이사 3명, 상근임원 5명으로 구성되어 있습니다.

- 보상위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김병도(출석률: 100%)	이윤호(출석률: 100%)	이봉철(출석률: 100%)	이장영(출석률: 100%)	윤종민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2020.02.13	1. 2019년 경영성과급 지급의 건2. 대표이사 보수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

제2회	2020.03.12	1. 임원보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

제3회	2020.03.27	1. 보상위원회 위원장 승인의 건2. 2020년 대표이사 보수 등 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

제4회	2020.05.14	1. 이사 보수 변경 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

※ 2020.03.27 이봉철 사내이사는 임기만료로 퇴임하고 신규선임된 윤종민 사내이사와 김병도, 이장영 사외이사가 위원으로 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

(2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

구분	성명	선임 배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	보유주식수	최대주주 등과의 관계	비 고

사내이사	신동빈	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음.
향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사내이사, 대표이사	없음	13,683,202주	최대주주	-

황각규	롯데그룹의 정책본부 국제실 및 운영실을 거쳐 롯데그룹 경영혁신실장으로 역임하며, 신규사업/M 통하여 롯데그룹의 비약적인 성장과 수익성 향상 등 그룹의 성장에 기여하였고, 지주회사 출범 이후 롯데지주(주)의 대표이사 및 그룹의 부회장으로 순환출자 및 상호출자를 성공적 으로 해소하고 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음.
향후 그룹의 미래 먹거리를 모색하고 기업가치를 높이는 업무를 수행할 수 있는 적임자로 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사내이사, 대표이사- 이사회 의장- 투명경영위원회	없음	3,374주	특수관계인	-

송용덕	호텔롯데의 러시아 법인인 롯데루스 호텔본부장, 대표이사를 역임하면서 러시아 최고의 호텔로 성장시켰으며, 호텔롯데 대표이사로 역임시 동남아, 유럽, 미주 등의 글로벌화를 성공적으로 수행하는 등 뛰어난 사업역량으로 롯데그룹의 호텔 사업의 발전에 기여하였음.
호텔 BU장으로 재직 시 계열사간 시너지 확대와 비영리법인인 늘푸른의료재단 이사장으로 기업의 사회적책임경영에 기여하였으며, 향후 그룹과 회사의 기업의 가치를 높이는 업무를 수행 할 수 있는 적임자로 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	-	-	- 사내이사, 대표이사- 사외이사후보추천위원회	없음	1,400주	특수관계인	-

윤종민	롯데지주(주) HR혁신실장, 인재개발원장, 국제부 등을 역임하며, 인사, 교육, 노사관계, 조직 및 전략 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 현재 경영전략실장으로 그룹의 사업전략과 신규사업 및 M 관련 업무를 수행하고 있어 향후 지주회사 및 그룹의 발전에기여할 적임자로 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	-	-	- 사내이사- 보상위원회	없음	1,000주	특수관계인	-

사외이사	이윤호	2017.10월 롯데지주(주) 출범시부터현재까지 사외이사를 역임하면서 롯데그룹의 순환출자를 해소하고 지배구조의 투명성을 강화하는데 기여
LG경제연구원에 재직, 지식경제부장관 및 러시아 대사, 외교통상부 경제통상 대사 등을 역임하는 등 경제와 경영 그리고 산업, 외교 분야에서 다양한 경험을 보유.
글로벌 사업 및 국내외 경영환경을 판단하고 이에 수반하는 각종 리스크에 대한 신중한 판단을 통해 회사에 최선이 되는 방안을 도출해낼 수 있을 것으로 판단되어 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사외이사- 감사위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

곽수근	2017.10월 롯데지주(주) 출범시부터 현재까지 사외이사를 역임하면서 롯데그룹의 순환출자를 해소하고 지배구조의 투명성을 강화하는데 기여.
서울대 경영대학 교수 역임, 학계활동 뿐만 아니라 한국회계학회 부회장, 금융감독자문위원장 등을 역임하고 현재 국제회계기준 재단 이사로 활동을 하는 등 실무 분야에서의 적극적인 활동 수행. 최근 회계기준 변경, 내회계관리제도가 강화되는 등 급격한 변화가 많은 재무환경 속에서 사외이사, 감사위원장으로서 역할을 성공적으로 수행하였으므로 재선임 후에도 회사에 기여할 것으로 판단되어 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사외이사- 감사위원- 투명경영위원회	없음	-	이해관계 없음	-

권오곤	2017.10월 롯데지주(주) 출범시부터현재까지 사외이사를 역임하면서 롯데그룹의 순환출자를 해소하고 지배구조의 투명성을 강화하는데 기여.
법률가로서 법원 및 사법정책연구원 운영위원회 위원장, 형사사법발전위원회 위원장, 한국법학원 원장 등을 역임. 국내뿐만 아니라 유고슬라비아 국제형사재판소 재판관 등을 역임하는 등 국제적으로도 다양한 경험과 활동 수행.
사외이사 및 투명경영위원장으로 계열사간 거래 등이 공정하게 진행될 수 있도록 법령 및 규정 위반 사항들을 충실히 검토하는 등 회사에 기여하였던 바, 이를 바탕으로 재선임 후에도 회사에 기여할 것으로 판단되어선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사외이사- 투명경영위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

김병도	2017.10월 롯데지주(주) 출범시부터현재까지 사외이사를 역임하면서 롯데그룹의 순환출자를 해소하고 지배구조의 투명성을 강화하는데 기여.
서울대 경영대학 교수로 재직 중이며 경영학, 전략, 마케팅, 고객관리, 혁신, 기업의 사회공헌활동 등의 분야에서 강의와 연구, 주요기관과 기업을 위한 자문과 프로젝트 등 실무 분야에서 다양한 활동을 적극적으로 수행하였음.
2019.3월 보상위원회 신설 및 위원장으로 이사보수 결정의 객관성, 투명성을 확보하기 위하여 노력하였으며, 재선임 후에도 경영에 대한 전문성을 바탕으로 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사에 기여할 것으로 판단되어 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	연임	1	- 사외이사- 보상위원회- 투명경영위원회	없음	-	이해관계 없음	-

이장영	금융분야의 연구와 금융감독기관 등에서 재직한 바 있으며, 부총리겸 재정경제부 장관 자문관, 금융감독원 부원장, 감사원 금융특보 등을 역임하는 등 재무 및 경제분야에서 다양한 활동을 하였음.
최근 정부의 공정경제정책의 적극적인 추진과 및 주주가치를 극대화하는 시장상황에서 후보자의 전문성 등 다양한 경험이 많은 도움이 될 것으로 기대되며, 지주회사의 경영투명성 강화와 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임함.	이사회	2020.3.27.~ 2022.3.27	-	-	- 사외이사- 보상위원회- 감사위원회	없음	-	이해관계 없음	-

주1) 상 기 주식수는 공시제출일 보통주 기준입니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이윤호, 권오곤)과 사내이사 1인(송용덕)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

송 용 덕	사내이사	-

이 윤 호	사외이사	-

권 오 곤	사외이사	-

- 사외이사후보추천위원회 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

황각규(출석률: 100%)	이윤호(출석률: 100%%)	김병도(출석률:100% %)	송용덕(출석률: 100%)	권오곤(출석률: 100%%)

찬 반 여 부

제1회	2020.03.12	1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

제2회	2020.03.27	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성

※ 2020.03.27 신규 선임된 송용덕 사내이사와 재선임된 이윤호, 권오곤 사내이사가 위원으로 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

조직명	소속 직원의 현황

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당기간	업무수행내역

업무지원팀	4	상무(2년 8개월)수석(2년 8개월)책임(2년 8개월)대리(2년 8개월)	2017.10.12~2020.6.30	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄- 이사진 교육자료 제공- 경영상 판단상 주요 정보 제공 등

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.06.11	삼정회계법인	5명 전원	전원참석	내부회계관리제도의 변화와 경영진 및 감독기구의 역할