롯데지주 분기보고서 (2024.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 2024년 3월 31일 기준 회사의 사업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 없으나, 당사가 피고로 계류중인 주요 소송은 다음과 같습니다.

- 손해배상 청구소송(파키스탄 신드고등법원, Suit No.381/2015)

구 분	내 용

소제기일	- 2015. 3. 10.

소송 당사자	- 원고 : Saifuddin 外 33명, 피고 : ㈜롯데지주, Lotte Kolson (Private) Limited 外 1명

소송의 내용	- 사이푸딘 등 舊 주주가 매수인측의 귀책 사유로 저가로 주식을 매도하였다고 주장하며, 매수인(롯데제과-현재 롯데지주) 및 회사(콜손) 등에 손해배상 청구

소송가액	- USD 47.6백만

진행사항	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 대응 중

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 현재 1심이 진행 중이며 판단소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다

주요 자회사의 소송사건은 다음과 같습니다. ※ 아래 주요 자회사에 대한 설명 부분 중 '당사', '연결실체', '지배회사', '종속회사' 등의 표현은 롯데지주㈜가 아닌 해당 항목에서 설명하는 주요 자회사 및 동 회사의 연결실체 등을 의미함 1) 롯데쇼핑㈜

가) 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 12건)

구분	내용

소제기일	- 2016.05.16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 334명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단, 대한민국- 피고 : 롯데쇼핑㈜ 외 20명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 324억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 20명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 22억원을 충당부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

2) 롯데케미칼㈜

가) 손해배상청구소송(2019가합113053)

구분	내용

소 제기일	2019. 10. 23.

소송 당사자	원고: 롯데케미칼 주식회사
피고: General Electric Global Parts Products GmbH 외 2명
원고 보조참가자: 롯데손해보험 주식회사

소송의 내용	2018. 12. 여수공장 GTG#3 정전사고에 따른 손해배상청구

소송가액	28,270,910,573 원

진행상황	2019. 10. 23. 소송 제기2021. 5. 20. 제1회 변론기일 2021. 9. 30. 제2회 변론기일
2021. 11. 25. 제3회 변론기일
2022. 1. 20. 제4회 변론기일
2022. 3. 3. 제5회 변론기일
2022. 4. 11. 제6회 변론기일
2022. 6. 9. 제7회 변론기일
2022. 7. 7. 변론기일 추정
2023. 9. 26. 원고측 감정 절차 진행에 관한 의견서 제출 2023. 12. 5. 피고들 롯데건설에 대하여 소송고지2024. 1. 31. 변론준비기일 2024. 3. 27. 감정기일 진행( 차회 변론기일은 추후 지정: 감정 결과를 기다리기 위하여)

향후 소송일정 및 대응방안	제1심 진행중인 상태이며, 2021. 9. 27. 손해액을 기존 10억원에서 28,270,910,573원으로 확장하였음. 현재 감정인 선정 절차 진행 중.

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과에 따라 인정된 손해액을 배상 받아야 하나, 결과를 예측하기 어려움

나) 근로자지위확인소송(2019가합12221)

구분	내용

소 제기일	2019. 10. 1.

소송 당사자	원고 : 곽은석 외 52명/ 피고 : 롯데케미칼㈜

소송의 내용	원고들은 첨단소재사업 여수사업장 사내하청노조 소속 근로자들로서 피고에게 근로자지위 확인을 구함

소송가액	20,200,000,000원

진행상황	2019. 10. 1. 소장 접수
2020. 4. 22. 피고 준비서면 제출2021. 6. 3. 제1회 변론준비기일2021. 10. 14. 제2회 변론준비기일
2023. 1. 12. 제3회 변론준비기일
2023. 3. 23. 제4회 변론준비기일2023. 5. 18. 제5회 변론준비기일2023. 11. 9. 제6회 변론준비기일 2023. 9. 8. - 2023. 12. 5. 원고 허종연 외 343 소취하 2024. 5. 30. 제 7 회 변론준비기일 예정

향후 소송일정 및 대응방안	제1심 진행중인 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송결과에 따라 피고에게 원고들을 직접 고용할 의무가 발생하나, 현재로서 소송 결과를 예측할 수 없음

다) 법인세부과처분취소소송(2023두38295)

구분	내용

소 제기일	2021. 6. 10.

소송 당사자	원고: 롯데케미칼㈜, 피고: 잠실세무서장

소송의 내용	피고가 원고에 대하여 한 2013 사업연도 내지 2016 사업연도 법인세 부과처분의 취소를 구함

소송가액	58,802,603,823원

진행상황	2021. 6. 10. 소송 제기2021. 11. 26. 제1회 변론기일
2022. 2. 25. 제2회 변론기일
2022. 4. 29. 1심 판결 선고(원고 청구 기각)
2022. 5. 20. 원고 항소 제기
2022. 10. 26. 제1회 변론기일
2022. 11. 23. 제2회 변론기일
2023. 2. 10. 2심 판결 선고(항소 기각)2023. 3. 2. 원고 상고 제기2023. 4. 25. 원고 상고이유서 제출2023. 7. 29. 심리불속행기간 도과

향후 소송일정 및 대응방안	상고심 진행 중인 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	현재로서 소송 결과를 예측하기 어려움

라) 중재 사건

구분	내용

소 제기일	2021. 12. 28.

소송 당사자	신청인: Asia Fuel PTE LTD / 피신청인: 롯데케미칼㈜

소송의 내용	신청인은 피신청인이 신청인에게 송금한 물품 대금에 대하여, 송금은행에서 지정한 Correspondent 은행에서 신청인에게 해당 금액 지급을 동결하자 피신청인에게 대금 지급을 구하는 중재를 제기함.

소송가액	USD 12,372,404.98 (약 147억원)

진행상황	2021. 12. 28. 중재 통지서 수령
2022. 2. 18. 중재 답변서 제출
2022. 7. 22. 중재절차 일시 중지2023. 2. 17. 중재 종결

향후 소송일정 및 대응방안	중재 종결되어 해당 없음

향후 소송결과가 회사에미치는 영향	중재 종결되어 해당 없음

마) 손해배상 청구 소송(2022가합550604)

구분	내용

소 제기일	2022. 9. 19.

소송 당사자	원고: 디에스네트웍스㈜, 피고: 롯데케미칼㈜ 외 11명

소송의 내용	원고는 피고가 원고에게 매도한 토지의 토양오염으로 인해 원고에게 손해가 발생하였음을 주장하며 손해배상을 구함

소송가액	2,382,831,000원 (예비적 청구: 839,504,941원)

진행상황	2022. 9. 19. 소송 제기
2023. 9. 8. 제1회 변론기일2023. 10. 13. 제2회 변론기일2023. 11. 17. 제3회 변론기일 2023. 12. 22. 제4회 변론기일2023. 12. 29. 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서 제출2024. 2. 23. 제5회 변론기일 2024. 3. 29. 제6회 변론기일2024. 4. 26. 제7회 변론기일 예정

향후 소송일정 및 대응방안	제1심이 진행 중이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과가 회사에미치는 영향	소송결과에 따라 인정된 손해액을 배상할 수 있으나, 현재로서 소송 결과를 예측하기 어려움

바) 채무부존재확인 청구 소송(2022가합563266)

구분	내용

소 제기일	2022. 11. 30.

소송 당사자	원고: 재단법인 케이스포츠, 피고: 롯데케미칼㈜

소송의 내용	피고가 과거 원고에게 지급한 출연금과 관련하여, 원고가 피고에게 해당 출연금 반환 채무의 존부를 확인하고자 채무부존재의 확인을 구함

소송가액	1,700,000,000원

진행상황	2022. 11. 30. 소송 제기
2023. 1. 13. 답변서 제출2023. 5. 24. 피고 반소 제기(2023가합65295) 2023. 11. 14. 제1회 변론기일2024. 4. 16. 제2회 변론기일 (변론종결)2024. 5. 30. 1심 선고 예정

향후 소송일정 및 대응방안	제1심 선고 예정되어 있으며, 선고 결과에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과가 회사에미치는 영향	소송결과에 따라 피고(반소 원고)가 원고(반소 피고)로부터 출연금 17억 원을 반환 받을 수 있을 것이나, 현재로서 소송 결과를 예측하기 어려움

사) 과징금 부과처분 취소소송

구분	내용

소 제기일	2023. 3. 15.

소송 당사자	원고: 롯데케미칼㈜피고: Presidency of the Competition Authority(튀르키예 경쟁당국)

소송의 내용	피고는, 원고가 기업결합신고서에 이스탄불 연락사무소 영업활동에 대한 허위 정보를 기재하였다는 이유로 과징금(TRY 3,364,785.16, 약 2억 2,000만원)을 부과하였고, 원고는 위 과징금 납부 후 피고의 처분에 불복하여 위 과징금 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기함

소송가액	약 1억 6,500만 원

진행상황	2023. 3. 15. 소송 제기2023. 4. 26. 경쟁당국에서 답변서 제출2023. 5. 24. 당사 변론답변서 제출2023. 7. 4. 경쟁당국에서 변론답변서 제출 2023. 12. 6. 앙카라 행정법원으로부터 판결문 수령(당사 패소)

향후 소송일정 및 대응방안	소송 종결되어 해당 없음

향후 소송결과가 회사에미치는 영향	소 제기 전 과징금 기 납부되어 회사에 미치는 영향 없음

아) 법인세 등 부과처분 취소 소송(2023구합69794)

구분	내용

소 제기일	2023. 6. 30.

소송 당사자	원고: 롯데케미칼㈜ 외 14명
피고: 잠실세무서장 외 10명

소송의 내용	피고가 원고에 대하여 한 2016 사업연도 내지 2017 사업연도 법인세 등 부과처분의 취소를 구함

소송가액	6,341,612,338원

진행상황	2023. 6. 30. 소송 제기 2024. 3. 22. 제1회 변론기일 2024. 5. 31. 제2회 변론기일 예정

향후 소송일정 및 대응방안	제1심 진행중인 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과가 회사에미치는 영향	현재로서 소송 결과를 예측하기 어려움

3) 롯데웰푸드㈜ - 해당사항 없음 4) 롯데칠성음료㈜ - 해당사항 없음 (현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다.)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	2	-	-

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	3	백지	-

기타(개인)	-	-

※ 연결실체는 롯데카드, 롯데캐피탈, 롯데멤버스에 계약이행보증목적의 백지어음 3매를 견질로 제공하고 있으며, 신한은행에 계약이행보증 등과 관련하여 당좌수표 2매를 제공하고 있습니다. 또한 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설 등으로부터 수표 6매를 견질로 제공받았습니다. 주요 자회사의 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑㈜ - 해당사항 없음 2) 롯데케미칼㈜ - 해당사항 없음 3) 롯데웰푸드㈜- 해당사항 없음 4) 롯데칠성음료㈜- 해당사항 없음

다. 채무보증현황

(1) 2024년 1분기말 기준 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일)

(외화단위: 천USD, 백만CNY, 백만MMK)

채무보증한 회사	기업명	지급보증처	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

롯데지주	VIETNAM LOTTERIA	신한은행(싱가폴)	USD	10,000	2023.10.27	2024.05.03

Lotte Biologics USA, LLC	미즈호은행(뉴욕)	USD	35,000	2023.12.28	2024.12.28

수출입은행	USD	40,000	2022.12.29	2025.12.29

롯데웰푸드	Lotte Confectionery RUS	KEB하나은행(암스테르담)	USD	14,000	2023.04.22	2024.04.22

KEB하나은행(바레인)	USD	5,000	2023.04.22	2024.04.22

우리은행(바레인)	USD	16,800	2022.10.13	2024.10.10

Lotte India Co.,Ltd	우리은행(런던)	USD	24,600	2020.02.26	2025.01.22

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.	IBK기업은행(칭다오)	CNY	16	2024.01.12	2024.09.30

롯데칠성음료	LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd	MUFG은행(양곤)	USD	7,650	2023.06.30	2024.06.30

국민은행(미얀마)	USD	5,000	2023.09.26	2024.09.26

MUFG은행(양곤)	USD	7,000	2023.12.22	2024.12.22

신한은행(양곤)	MMK	3,600	2023.08.31	2024.08.30

롯데지알에스	Lotte F Vietnam Company Limited	KEB하나은행(호치민)	USD	3,360	2023.06.01	2024.05.31

(2) 증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역- 해당사항 없음

주요 자회사의 채무보증현황은 다음과 같습니다. ※ 아래 주요 자회사에 대한 설명 부분 중 '당사', '연결실체', '지배회사', '종속회사' 등의 표현은 롯데지주㈜가 아닌 해당 항목에서 설명하는 주요 자회사 및 동 회사의 연결실체 등을 의미함

1) 롯데쇼핑㈜

가) 당분기말 현재 연결실체에 대한 주요 지급보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: IDR,USD)

특수관계구분	회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

종속기업	PT. LOTTE MART INDONESIA	신한은행	IDR 250,000,000,000	2023년 04월 14일 ~2024년 04월 14일	자금조달을 위한지급보증

하나은행	IDR 420,000,000,000	2024년 02월 25일 ~ 2025년 02월 25일

Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd.	SC은행	USD 10,000,000	2023년 09월 18일 ~2024년 09월 16일

신한은행	USD 13,500,000	2023년 09월 15일 ~2024년 09월 13일

USD 10,000,000	2023년 06월 26일 ~2024년 06월 26일

한국수출입은행	USD 7,000,000	2023년 10월 05일 ~2024년 10월 07일

KB 국민은행	USD 10,000,000	2023년 06월 30일 ~2024년 06월 28일

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	KB 국민은행	USD 165,000,000	2024년 03월 08일 ~2025년 03월 07일

NH 농협은행	USD 48,600,000	2024년 03월 15일 ~2025년 03월 07일

신한은행	USD 30,000,000	2023년 11월 14일 ~2024년 11월 12일

우리은행	USD 30,000,000	2024년 03월 08일 ~2025년 03월 07일

USD 30,000,000	2023년 11월 14일 ~2024년 11월 12일

하나은행	USD 30,000,000	2024년 03월 07일 ~2025년 03월 07일

USD 30,000,000	2023년 11월 14일 ~2024년 11월 12일

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.	KB 국민은행 외 3개 은행	USD 250,000,000	2022년 05월 23일 ~2025년 05월 23일

한국수출입은행	USD 125,000,000	2022년 06월 27일 ~2027년 06월 28일

나) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(외화단위:USD)

특수관계구분	기업명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

공동기업	INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED	DBS	USD 4,000,000	2023년 04월 06일 ~2024년 04월 05일	자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행	USD 4,000,000	2023년 04월 03일 ~2024년 04월 03일

Lotte Entertainment Vietnam Co., Ltd	신한은행	USD 3,060,000	2023년 10월 12일 ~2024년 10월 11일

2) 롯데케미칼㈜

가) 지배기업이 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천USD, 천MYR, 천EUR, 천원 )

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	보증기간	보증한도	실행금액	비 고

개시일	종료일	외화	원화금액	외화	원화금액

Lotte UBE Synthetic Rubber Sdn. Bhd.	공동기업	MUFG Bank (Malaysia) Berhad	2019-09-30	2029-09-30	USD	6,844	9,216,960	USD	6,844	9,216,960	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

MUFG Bank (Malaysia) Berhad	2018-03-31	본 채무 상환시	MYR	15,000	4,268,400	MYR	2,470	702,765	신용장 개설한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

MUFG Bank (Malaysia) Berhad	2018-03-31	본 채무 상환시	USD	17,500	23,569,000	USD	17,500	23,569,000	포괄한도에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Mizuho Bank (Malaysia) Berhad	2019-04-20	본 채무 상환시	USD	10,000	13,468,000	USD	10,000	13,468,000	운영자금에 대한 지급보증, 경영위원회 승인 완료

Lotte Chemical USA Corporation	종속기업	Citibank, N.A., New York Branch	2020-01-31	본 채무 상환시	USD	60,000	80,808,000	USD	-	-	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Sumitomo Mitsui Banking Corp.	2024-03-08	2024-01-31	USD	100,000	134,680,000	USD	100,000	134,680,000	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch	2019-01-31	본 채무 상환시	USD	100,000	134,680,000	USD	100,000	134,680,000	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Standard Chartered Bank, New York Branch	2019-01-31	본 채무 상환시	USD	60,000	80,808,000	USD	50,000	67,340,000	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Mizuho Bank, Ltd.	2020-01-31	본 채무 상환시	USD	50,000	67,340,000	USD	50,000	67,340,000	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch	2024-03-25	본 채무 상환시	USD	150,000	202,020,000	USD	150,000	202,020,000	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

The Export-Import Bank of Korea 및 대주단	2016-10-31	2024-12-23	USD	161,466	217,461,786	USD	161,466	217,461,786	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Boardwalk Louisiana Midstream, LLC	2016-08-23	2033-12-31	USD	9,000	12,121,200	USD	415	559,161	설비 사용료에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

PT LOTTE Chemical Indonesia	종속기업	The Export-Import Bank of Korea 및 대주단	2023-04-11	2034-12-20	USD	1,505,000	2,026,934,000	USD	1,505,000	2,026,934,000	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Peker Surface Designs Industry and Trade Inc.	종속기업	Credit Agricole Corporate and Investment Bank	2019-03-12	2026-03-18	EUR	10,000	14,529,300	EUR	10,000	14,529,300	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

종속기업	Woori Bank, London Branch	2019-09-13	2024-09-13	EUR	12,000	17,435,160	EUR	1,667	2,421,550	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

롯데건설㈜	관계기업	제147회 공모사채	2024-02-07	2025-02-07	KRW	200,000,000	200,000,000	KRW	200,000,000	200,000,000	회사채에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

나) 종속기업이 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천EUR, 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	보증기간	보증한도	실행 금액	비 고

개시일	종료일	외 화	원 화	외 화	원 화

롯데정밀화학㈜	LOTTE Fine Chemical Europe GmbH	종속기업	Shinhan Bank Europe GmbH	2024-02-23	2025-02-23	EUR	600	871,758	EUR	500	726,465	운영자금 조달을 위한 채무보증

다) 자금보충약정 현황당분기말 현재 지배기업이 제공한 자금보충약정 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	내 용	금 액	개시일	종료일	비 고

롯데베르살리스엘라스토머스㈜	공동기업	산업은행 등	자금보충 약정	111,000,000	2020-01-22	2027-01-21	이사회 승인 완료

에이치디현대케미칼㈜	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	633,333,333	2019-12-06	2029-12-17	이사회 승인 완료

에이치디현대케미칼㈜	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	188,000,000	2022-02-21	2029-02-21	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	국민은행, 중국은행	자금보충 약정	12,240,000	2023-02-27	2030-02-27	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	하나,KB,우리,광주,중국,전북은행	자금보충 약정	84,813,000	2023-02-27	2033-02-27	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	교보생명보험,한국증권금융,IBK연금보험	자금보충 약정	26,877,000	2023-02-27	2033-02-27	이사회 승인 완료

라) 담보제공 현황- 지배기업이 제공한 담보의 내역

(단위: 천USD, 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	담보 제공 항목	관련 부채	한도 금액	부채 잔액	담보 제공일	담보 해제일

Uz-Kor Gas Chemical LLC	기타특수관계자	ING은행 등	보유 중인 Kor-uz Gas ChemicalInvestment Ltd 주식 전체	Uz-Kor Gas ChemicalLLC의 차입부채	USD 749,071	USD 749,071	2013-01-14	채무 상환일

LOTTE Chemical USA Corp.	종속기업	The Export-ImportBank of Korea 및 대주단	보유 중인 LOTTE ChemicalUSA Corp. 주식 전체	LOTTE Chemical USA Corp.의 차입금	USD 161,466	USD 161,466	2016-10-31	2024-12-23

롯데케미칼㈜	지배기업	산업은행 등	보유 중인 롯데에너지머티리얼즈㈜주식 전체	당사의 차입금	1,300,000,000	1,300,000,000	2023-03-14	2028-03-14

롯데지에스화학㈜	종속기업	국민은행 등	보유 중인 롯데지에스화학㈜주식 전체	롯데지에스화학㈜의차입금	258,570,000	123,930,000	2023-02-27	2033-02-27

PT LOTTE Chemical Indonesia	종속기업	The Export-Import Bank of Korea 및 대주단	보유 중인 PT LOTTE ChemicalIndonesia 주식 전체	PT LOTTE ChemicalIndonesia의 차입금	USD 2,400,000	USD 2,400,000	2023-03-29	2034-12-20

- 종속기업이 제공한 담보의 내역(단위: 천USD, 천JPY, 천원)

제공한 기업	제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	담보 제공 항목	관련 부채	한도 금액	부채 잔액	담보 제공일	담보 해제일

삼박엘에프티(주)	삼박엘에프티㈜	종속기업	한국산업은행	토지	삼박엘에프티㈜의차입금	30,000,000	30,000,000	2022-05-03	채무 상환일

롯데지에스화학(주)	롯데지에스화학㈜	종속기업	국민은행 등	토지, 건물	롯데지에스화학㈜의차입금	507,000,000	239,605,179	2023-02-14	채무 상환일

롯데에너지머티리얼즈(주)와그 종속기업	롯데에너지머티리얼즈㈜와그 종속기업	종속기업	한국산업은행	토지, 건물, 기계장치 등	롯데에너지머티리얼즈㈜와그 종속기업의 차입금 및지급보증	6,000,000	100,000,000	1994-04-01	채무 상환일

USD 75,000

JPY 2,400,000

신한은행	10,000,000	-	2003-09-26	채무 상환일

익산시청	토지	11,000,000	-	2020-12-09	채무 상환일

한국산업은행	토지, 건물	18,000,000	-	2017-12-28	채무 상환일

신한은행	7,500,000	-	1997-02-27~2008-10-29	채무 상환일

전문건설공제조합	당기손익-공정가치금융자산	194,073	-	1988-05-01	조합 탈퇴일

건설공제조합	2,435,342	-	1979-03-12	조합 탈퇴일

전기공사공제조합	71,259	-	2012-11-12	조합 탈퇴일

3) 롯데웰푸드㈜

- Lotte Confectionery RUS LLC는 당사가 100%를 소유한 러시아 현지 법인으로 당사는 Lotte Confectionery RUS LLC가 우리은행으로부터 차입한 USD 14,000,000의 120% 와 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 19,000,000를 100% 지급보증하였습니다.- Lotte India co.,Ltd는 당사가 98.90%를 소유한 인도 현지 법인으로 당사는 Lotte India co.,Ltd가 우리은행으로부터 차입한 USD 20,500,000의 120%를 지급보증하였습니다.- LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD는 당사가 90%를 소유한 중국 현지 법인으로 당사는 LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD가 IBK 기업은행으로부터 차입한 CNY 13,000,000의 120%를 지급보증하였습니다.

(외화 단위 : 천 USD, 천 CNY)

채무보증회사	채무자	채권자	채무보증금액	채무금액	보증기간

계약통화	계약금액	계약통화	계약금액

롯데웰푸드	Lotte Confectionery RUS LLC	우리은행 바레인지점	USD	16,800	USD	14,000	22.10.13 ~ 24.10.10

KEB하나은행	USD	14,000	USD	14,000	23.04.22 ~ 24.04.22

KEB하나은행	USD	5,000	USD	5,000	23.04.22 ~ 24.04.22

Lotte India Co.,Ltd	우리은행 런던지점 (주1)	USD	24,600	USD	6,825	20.02.26 ~ 25.01.22

LOTTE QINGDAOFOODS CO., LTD	IBK 기업은행 칭다오 분행	CNY	15,600	CNY	13,000	24.01.12 ~ 24.09.30

(주1) 당분기 중 USD 1,025,000을 상환하였습니다.

4) 롯데칠성음료㈜

당분기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: 천).

특수관계구분	회사명	당분기말

보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	MUFG은행 양곤지점	USD 7,650	23년 06월 ~ 24년 06월	자금차입

USD 7,000	23년 12월 ~ 24년 12월

신한은행 양곤지점	MMK 3,600,000	23년 08월 ~ 24년 08월	자금차입

국민은행 Myanmar	USD 5,000	23년 09월 ~ 24년 09월	자금차입

합 계	USD 19,650 MMK 3,600,000

전기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: 천).

특수관계구분	회사명	전기말

보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	MUFG은행 양곤지점	USD 7,650	23년 06월 ~ 24년 06월	자금차입

USD 7,000	23년 12월 ~ 24년 12월

신한은행 양곤지점	MMK 3,600,000	23년 08월 ~ 24년 08월	자금차입

국민은행 Myanmar	USD 5,000	23년 09월 ~ 24년 09월	자금차입

합 계	USD 19,650 MMK 3,600,000

라. 채무인수 약정 현황당사는 해당사항이 없으며, 주요 자회사의 채무인수 약정 현황은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑㈜- 해당사항 없음 2) 롯데케미칼㈜ - 해당사항 없음 3) 롯데웰푸드㈜ - 해당사항 없음 4) 롯데칠성음료㈜ - 해당사항 없음

마. 그 밖에 우발채무 등

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체와 금융기관의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: 백만, 원화단위: 백만원)

구 분	통화	제 58(당) 기 분기말	제 57(전) 기말

한 도	한 도

CP할인어음	KRW	550,000	620,000

L/C 한도	USD	54	60

L/C개설	USD	56	57

PKR	1,300	1,300

PHP	500	500

구매론	KRW	3,500	3,500

구매카드	KRW	768,000	768,000

당좌차월	KRW	101,211	107,338

JPY	2,000	2,000

PKR	2,480	2,480

법인카드	KRW	10,300	10,300

VND	-	112

어음할인	KRW	17,500	17,500

PKR	100	100

PHP	965	765

운영자금대출	KRW	216,920	102,120

USD	90	15

PKR	980	980

MMK	3,000	3,000

일반대출	KRW	518,730	487,575

USD	10	10

PKR	50	50

PHP	16,844	21,575

지급보증	KRW	57,000	78,500

USD	31	31

시설자금대출	KRW	230,631	111,818

PKR	3,415	3,415

한도대출	KRW	641,130	648,630

USD	2	2

EUR	2	2

외상매출담보대출	KRW	310,000	311,800

Local L/C한도	KRW	1,000	1,000

판매론	KRW	20,000	20,000

At sight	USD	4	4

(2) 주요 경영관련 약정사항

① 브랜드사용료, 경영지원수수료, 기술사용료 계약

연결실체는 계열사 중 일부 회사와 브랜드 사용에 대하여 매출액 및 광고선전비 등을기준으로 브랜드사용료를 책정하여 이를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 또한 계열사 중 일부 회사에 대하여 경영지원을 제공하고 관련 비용을 기준으로 경영지원수수료를 수령하는 계약 및 시스템용역을 제공하고 수수료를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 그리고 계열사 중 일부회사에 대하여 교육용역을 제공하고 교육수수료를 수령하는 계약을 체결하고있습니다. 한편, 연결실체는 7-Eleven, Inc.(미국법인)와 편의점 서비스를 제공하는 7-Eleven 상표 및 이에 관련된 운영기술도입 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따르면 연결실체는 종속기업인 코리아세븐과 관련된 순매출의 0.6%를 기술사용료로 지급하도록 되어 있습니다. 또한 기술도입계약과 관련하여 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다. 또한 일본 MINISTOP㈜와 프랜차이즈에 관한 기술도입계약을 체결하고 있으며, 이 계약에 의하면 일본 MINISTOP㈜가 보유하고 있는 사업상의 상징과 상호를 사용하고 경영기법을 전수받는 대가로 직영점 및 가맹점 소비자매출액의 일정비율(0.4%)을 지급하기로 되어 있습니다.

② 신주인수권의 부여

7-Eleven, Inc.(미국법인)에 대해 2003년 1월 1일을 시작으로 하여 그 후 매년 1월 1일(옵션일)에 종속기업인 코리아세븐 주식의 10%까지를 매입할 수 있는 권리를 부여하였으며, 한번에 또는 합계로 10% 이상을 매입할 수 없도록 되어 있습니다.

③ 가맹점 계약

연결실체는 가맹점 등과 물품의 공급 등과 관련된 가맹점 계약을 체결하고 있습니다.동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 물품대 회수 보증금 명목으로 부동산담보를 설정하고 부동산담보 설정이 불가할 때 현금담보를 받고 있으며, 가입비는 매출액으로, 현금 담보분은 예수보증금으로 각각 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 직영편의점 외에 각 가맹편의점 점주와 7-Eleven 프랜차이즈 계약을 체결하고 있으며 동 프랜차이즈 계약에 따라 연결실체는 가맹점주에게 대리운영권을 부여하고, 그 성과에 따라 가맹점주에게 수익이 발생합니다. 동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 계약이행보증금을 받고있으며, 가입비는 수수료매출액(기타매출)으로, 계약이행보증금은 예수보증금으로 계상하고 있습니다.

④ 업무 위탁 계약

연결실체는 롯데글로벌로지스와 직영점포 및 가맹점포에 판매하는 상품의 공동 배송에 관련되는 업무 등의 위탁계약을 체결하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 계류 중인 소송사건에는 원고인 192건(소송가액 55,202백만원)과 피고인 91건(소송가액 96,790백만원)이 있습니다. 연결실체의 경영진은충당부채를 계상한 소송 외에는 현재 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 분할전 회사 채무에 대한 연대책임

연결실체는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할된 회사(롯데제과 주식회사, 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사, 롯데푸드 주식회사, 롯데로지스틱스 주식회사, 한국후지필름 주식회사, 주식회사 대홍기획, 롯데상사 주식회사, 롯데지알에스주식회사)와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 롯데로지스틱스는 2019년 3월에 롯데글로벌로지스에 흡수합병되었고 롯데푸드는 2022년 7월에 롯데제과에 흡수합병되었으며 롯데제과는 2023년에 롯데웰푸드로 사명이 변경되었습니다.

(5) 기타사항

1) 엘엘에이치(유)는 보유하고 있는 롯데글로벌로지스 주식회사 지분을 연결실체 및 호텔롯데에 매각할 수 있는 풋옵션이 있습니다. 풋옵션의 행사요건은 2020년 또는 2021년 사업연도 연결재무제표 기준으로 대상회사가 기준금액 이상의 영업이익 또는 당기순이익을 달성하지 못한 경우이며, 행사시기는 2024년 4월 13일로부터 1개월간(단, 롯데 계열사의 기업공개 연기요청 및 엘엘에이치(유)의 풋옵션 행사기간 연기 요청시 1년 연기될 수 있으며, 롯데 계열사의 풋옵션 행사기간 연기 요청시 2025년 1월13일로부터 1개월간으로 변경될 수 있음)입니다.

기업공개시 실제 공모가가 풋옵션 행사가격에 미달하는 경우, 차액을 투자자에게 지급해야할 책임이 있습니다. 한편, 엘엘에이치(유)는 롯데 계열사가 지분을 제3자에게매도하고자 할 경우 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도참여권이 있으며, 연결실체 및 호텔롯데는 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스주식회사 지분에 대하여 우선매수청구권이 있습니다.

2) 연결실체는 롯데카드, 롯데캐피탈에 계약이행보증목적 등의 백지어음 2매를, 신한은행에 당좌수표 2매를 견질로 제공하고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증등과 관련하여 롯데건설로부터 수표 6매를 견질로 제공받았습니다.

3) 연결실체는 단기금융상품(500백만원)을 매체사(동아일보, 중앙일보, 매일경제, 조선일보)에 대한 지급보증을 위하여 담보로 제공하고 있습니다.

4) 연결실체는 임대주택의 위탁관리 등과 관련한 위탁관리계약을 롯데건설과, 해외자회사에 대한 위탁관리계약을 롯데상사와 체결하고 있습니다.

5) 연결실체는 업무제휴계약에 따라 참여사(롯데쇼핑 등)와 멤버십 회원간의 포인트 관련 일체의 제반 용역을 제공하며, 기본 수수료율 및 감면 인센티브율에 따라 포인트 관리 수수료를 수취하는 계약을 체결하고 있습니다.

6) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 특정제품 생산을 위하여 미국 PepsiCo, Inc.와다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자	계약내용	기술사용료	계약만료일자

PepsiCo, Inc.	스낵(치토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 中 큰금액으로 지급	2024년 12월

스낵(도리토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.18% 中 큰금액으로 지급	2024년 12월

퀘이커 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 中 큰금액으로 지급	2024년 12월

7) 연결실체가 80% 지분을 보유하고 있는 종속기업인 L Mayson Company Limited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는 MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD측과 주주간 약정을 체결하였으며 해당 약정에는 공정가치 또는 기준가격 둘 중 큰 금액으로 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자가 직접 매수 또는매도할 것을 요구하는 콜옵션 및 풋옵션이 양사에 부여되어 있습니다.

풋옵션의 경우 보고기간말 현재 미얀마의 외국인투자법에 따라 연결실체가 지분을 추가 취득하는 것은 법률상 제한되어 있기 때문에 연결실체가 지정하는 제3자를 통하여만 매수할 수 있습니다. 제3자 지정에 대한 권리는 연결실체가 보유하고 있으며 연결실체는 기준가격 이상으로 거래될 수 있는 제3자를 찾을 때까지 풋옵션 행사를 무기한 연기할 수 있습니다. 다만, 미얀마의 외국인투자법이 개정되어 연결실체의 추가 지분매입이 허용되는 경우 연결실체를 통한 풋옵션 행사가 가능하며 풋옵션의 행사가격의 현재가치가 금융부채로 인식될 수 있습니다.

8) 연결실체는 다음과 같은 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

계약내용	산정기준	계약만료일

Goo Goo 상표 사용	매출액의 1.35%	2026.12.31

9) 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액

토지, 건물 등	산업은행 등	266,902	238,947

10) 연결실체가 보유한 이노션 보통주 2,060,000주와 관련하여, 매도인의 사전 서면 동의가 없는 한, 연결실체는 합의서가 체결된 2022년 7월 19일로부터 5년이 되는 날까지 연결실체가 보유한 이노션 주식을 제 3자에게 매각, 증여 기타 다른 방법에 의하여 임의로 이전하거나 질권 기타 담보로 제공할 수 없습니다.(해당 기간의 만료일의 3개월 전까지 당사자들이 별도 서면 합의를 하지 않는 경우, 해당 기간은 만료일로부터 5년이되는 날까지로 자동 연장 됨). 다만 합의서에 의거, 롯데컬처웍스 주식회사의 기업공개가 완료되는 경우에는 양도금지기간이 종료된 것으로 판단합니다.

11) 연결실체는 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티계약을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액의 1.0%~7.0% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

12) 연결실체는 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션㈜에게 1,123백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편 연결실체는 연천군청 및서울국유림관리소에게 원상복구 의무와 관련하여 서울보증보험을 통해 556백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

13) RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결실체가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결실체에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 연결실체는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 연결실체 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결실체는AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결실체에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

14) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Stokely-Van Camp, Inc.과 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 펩시, 게토레이, 마운틴듀, 미린다 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

15) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

16) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

17) 연결실체가 롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결실체의 지분을 우선 매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결실체의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결실체 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로 인수하여야 합니다.

18) 연결실체 또는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결실체는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 연결실체에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

연결실체는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.

19) 연결실체가 백학음료 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 군인공제회는 주주간 약정에 의해 보유지분의 일부 또는 전부를 연결실체 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결실체에 청구할 수 있습니다. 한편, 연결실체와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 3년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결실체는 백학음료가 군인공제회 보유지분에 대해 매년 269백만원을 배당하도록 하여야 하며, 배당재원 부족 등으로 미지급된 정액배당금은 콜옵션 및 풋옵션의 행사가격에 가산됩니다.

20) 연결실체의 토지 장부금액 중 698백만원은 KB부동산신탁(주)를 수탁자로, 730백만원은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁계약이 체결되어 있으며, 연결실체는 동 계약자의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결실체는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결실체의 자산으로 계상하고 있습니다.

21) 연결실체는 먹는물관리법 및 동법 시행규칙에 따라 각 허가권자로부터 샘물개발을 허가받았으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

허가지역	허가기간(*)

경상남도 산청군	2019.07.21 ~ 2024.07.20

경상남도 산청군	2021.07.19 ~ 2026.07.18

경기도 연천군	2021.02.19 ~ 2026.02.18

경기도 양주시	2023.03.03 ~ 2028.03.02

충청북도 청주시	2017.07.10 ~ 2027.07.09

(*) 연결실체는 허가기간이 종료되기 전 유효기간을 연장할 계획입니다.

22) 연결실체는 와디즈에 대한 투자계약상 동반매도참여권과 우선매수청구권을 보유하고 있습니다.

23) 연결실체는 하남씨앤에프에 37,011백만원, 인터베스트글로벌스케일업펀드에 4,500백만원, RMG-KB BioAcess펀드에 8.1백만USD, Pitango에 3.5백만USD, 500 Startups에 5백만 USD의 추가 출자약정이 체결되어 있습니다.

24) 연결실체는 스틱얼터너티브자산운용주식회사와 체결한 계약에 따라 취득한 이브이시스(구, 중앙제어)를 거래종결일로부터 5년이 되는 날(기업공개기한)까지 기업공개를 완료해야합니다. 스틱얼터너티브자산운용주식회사는 스틱에이엘티글로벌제2호사모투자합자회사에게 주주간계약 상 지위 및 권리, 의무를 양도하였습니다. 연결실체는 계약에 따라 스틱에이엘티글로벌2호사모투자합자회사가 보유한 이브이시스(구, 중앙제어)의 지분을 일부(콜옵션대상주식) 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 스틱에이엘티글로벌2호사모투자합자회사는 기업공개기한 말일까지 이브이시스(구, 중앙제어)의 적격기업공개가 이루어지지 않았을 경우, 계약에 따라 투자자가 보유한 이브이시스(구, 중앙제어)의 지분을 전부 또는 일부 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

25) 연결실체는 2057년 6월 30일까지 LOTTE GLOBAL LOGISTICS VIETNAM Company Limited 로부터 건물을 임차하기로 하였으며, 계약만료 이후 연장되지 않거나 연결실체의 사유로 조기 해지되는 경우 임대인의 잔존 투자비를 합리적인 금액으로 결정하여 지급해야 합니다.

26) 연결실체가 (주)빅썸바이오의 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 잔여지분 보유자는 주주간 약정에 의해 잔여지분의 일부 또는 전부를 연결실체 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결실체에 청구할 수 있습니다. 한편, 잔여지분 보유자는 잔여지분 32.95%에 대해 풋옵션을 보유하고 있습니다. 동 풋옵션은 계약체결일로부터 5년간 주주간 계약서에 약정된 시점에 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결실체는 잔여지분 보유자의 풋옵션 행사기한이 종료되면, 잔여지분 보유자가 풋옵션을 행사하지 않은 잔여 지분의 전부 또는 일부에 대해 주식매도청구권을 행사 할 수 있습니다.

27) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.와 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.와 관련한 Cooperation Agreement를 변경, 체결하였습니다. 한편, PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.는 변경된 Cooperation Agreement에 따라 2030년 12월말까지 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.가 재상장하지 못하는 경우 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc. 지분을 연결실체에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유합니다. 동 풋옵션은 2031년 1월 1일부터 1년간 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치입니다.

28) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 필리핀 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

주요 자회사의 그 밖의 우발채무 등은 다음과 같습니다.

※ 아래 주요 자회사에 대한 설명 부분 중 '당사', '연결실체', '지배회사', '종속회사' 등의 표현은 롯데지주㈜가 아닌 해당 항목에서 설명하는 주요 자회사 및 동 회사의 연결실체 등을 의미함 1) 롯데쇼핑㈜

가) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원 ,VND,USD,IDR,EUR)

구 분	통화	한 도	사용액

일반대출	원화	2,110,272,273	1,993,704,981

VND	670,000,000,000	99,693,987,511

USD	971,700,000	896,700,000

IDR	2,190,000,000,000	1,320,000,000,000

기업어음	원화	1,701,900,000	1,621,900,000

구매카드	원화	410,000,000	5,879,422

당좌차월	원화	53,000,000	-

수입신용장 개설	USD	37,000,000	6,433,241

EUR	500,000	-

나 ) 당분기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 799,700,000천원입니다. 다) 종속기업인 롯데하이마트는 당분기말 현재 전자단기사채를 200,000,000천원을 한도로 발행할 수 있으며, 발행된 금액은 없습니다.

라) 당분기말 당사는 SC은행 등에 종속기업인 PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA, LOTTE CINEM A VIETNAM CO., LTD., LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY의 대출약정과 관련하여 투자확약서( LOC, LOU )를 제공하고있습니다. 다만, 해당 투자확약서가 보증을 의미하지는 않습니다. 마 ) 종속기업인 롯데컬처웍스는 신보2023제 1차 유동화전문유한회사가 발행한 후순위 채권 중 300,000천원을 취득하였으며 해당 채권 전액에 대하여 신보2023제 1차 유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다. 한편, 제8회 사모사채와 관련하여 종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 또는 롯데그룹에서 제외되는 경우 10,000,000천원, 제15회 사모사채와 관련하여 종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 또는 롯데그룹에서 제외되는 경우 10,000,000천 원의 조기상환특약이 존재합니다. 바) 당사는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사가 보유한 한샘 지분에 대해 최초 취득한 날로부터 3년이 경과한 이후 행사할 수 있는 우선청약권 및 우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 또한, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 차입약정에 따라 한샘의 의결권 있는 주식 8,339,691주에 대해 한국투자증권(주) 외 18인에게 근질권이 설정되어 있고, 재무적 준수사항에 미달할 경우 기한의 이익을 상실합니다. 재무적 준수사항에는 2024년 6월말 시점 및 2024년 12월말부터 연도별 한샘투자 관련 Net Debt to EBITDA 비율을 일정수준 이하로 유지해야 하는 기준과 2024년 9월부터 분기별 LTV(Loan to Value Ratio)비율을 85% 미만으로 유지해야 하는 기준이 있습니다. 단, LTV비율 준수사항은 일정 기준에 따라 계산된 한샘의 EBITDA가 기준금액 이상인 경우 위반하지 않은 것으로 봅니다. 사) 기타 사항 연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 일부 점포는 임차기간 종료로 영업종료 하였습니다. 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 2개점의 토지와 건물을 1,660억원에 매각한 후 대덕점은 미래캐슬로부터 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2020년 중 롯데마트 항동점은 영업종료하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있지않습니다.(2) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 롯데백화점 분당점은 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제389호로부터 임차하여 사용하고 있고, 롯데마트사상점, 롯데마트 익산점은 KB롯데마스터리스전문투자형사모부동산투자신탁제8호로부터 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2019년 중 롯데마트 수지점, 2020년 중 롯데마트 구로점, 도봉점은 영업종료 하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할수 있는 권리를 보유하고 있지 않습니다.

(3) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 임차하여 사용중인 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물은 2018년 6월 25일 체결된 부동산매매계약에 따라 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 31호가 임대차계약상 임대인으로서의 지위를양수하였으며 당사는 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

(4) 2013년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을1,469억원에 매각한 후 키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사로부터 임차하여 사용하고 있고, 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 코레이트마산롯데마트전문투자형사모부동산투자신탁12호로부터 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.(5) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.(6) 2018년 코람코전문투자형사모부동산투자신탁 제82호에 롯데마트 금천점의 토지와 건물을 642억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다. 아) 연결실체는 롯데지주 주식회사와 인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 자) 당분기말 현재 당사는 자산담보부기업어음증권(액면금액 193,000,000천원, 자금보충대상 채무잔액 192,920,000천원, 2024년 6월 13일 만기)와 관련하여 발행사인 엘케이에이치제이차, 뉴스타김포한강제이차가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결 하고 있습니다. 종속기업과의 자금 보충 약정 에 대한 내용은 주석 30(2), (3) 에 서 설 명 하 고 있습니다. 차) 당분기말 현재 연결실체는 자산담보부기업어음증권(액면금액 80,000,000천원, 2024년 4월 18일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 140,000,000천원, 2024년5월 21일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 236,200,000천원, 2024년 6월 13일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 220,000,000천원, 2025년 1월 21일 만기) 과 관련하여 발행사인 케이에스제일차, 제이엠유동화제일차, 엘케이에이치제일차, 뉴스타김포한강제일차, 뉴스타케이타운제이차가 원리금상환이 불가능할 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 카) 당분기 중 종속회사인 롯데컬처웍스는 모멘텀제일차에 제16회 사모 채권형 신종자본증권 200,000,000천원을 발행하였으며, 연결실체는 모멘텀제일차가 발행한 자산담보부기업어음증권(액면금액 203,900,000 천원, 2024년 5월 20일 만기) 과 관련하여 원리금상환이 불가능할 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 타) 신용보강 제공 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

케이에스제일차	ABCP	상업시설	2023-04-20	800	800	자금보충약정	해당사항 없음

제이엠유동화제일차	ABCP	상업시설 등	2023-05-23	1,400	1,400	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타케이타운제이차	ABCP	상업시설 등	2024-01-23	2,200	2,200	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제일차	ABCP	상업시설	2023-06-15	1,978	1,978	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제이차	ABCP	상업시설	2023-06-15	1,630	1,630	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제일차	ABCP	상업시설	2023-06-15	384	384	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제이차	ABCP	상업시설	2023-06-15	300	299	자금보충약정	해당사항 없음

2) 롯데케미칼㈜

가) 신용보강 제공 현황(1) 지배기업의 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음(2) 종속기업의 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음

나) 장래매출채권 유동화 현황(1) 지배기업의 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음.(2) 종속기업의 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음.다) 장래매출채권 유동화채무 비중(1) 지배기업의 유동화채무 비중- 해당사항 없음.(2) 종속기업의 유동화채무 비중- 해당사항 없음.

3) 롯데웰푸드㈜ 그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 롯데웰푸드 분기보고서(2024.03)의 III. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 4) 롯데칠성음료㈜

가) 당분기말 및 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천)

구 분	금융기관	한 도

당분기말	전기말

L/C개설	우리은행	USD 9,000	USD 10,000

하나은행(주1)	USD 33,500	USD 33,500

신한은행	USD 1,000	USD 1,000

국민은행	USD 5,000	USD 5,000

Faysal Bank Limited	PKR 700,000	PKR 700,000

HABIB Bank Limited	PKR 500,000	PKR 500,000

The Bank of Punjab Limited	PKR 100,000	PKR 100,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 500,000	PHP 500,000

일반대출약정	기업은행	PHP 400,000	PHP 650,000

신한은행	5,000	5,000

하나은행(주1)	35,000	35,000

하나은행	PHP 937,500	PHP 1,275,000

미즈호은행	20,000 -	20,000 PHP 1,350,000

MUFG은행	30,000	30,000

Allied Bank Limited	PKR 50,000	PKR 50,000

BDO Unibank	PHP 4,000,000	PHP 4,000,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 4,363,333	PHP 5,800,000

Metropolitan Bank Trust Co	PHP 6,642,857	PHP 8,000,000

Union Bank	PHP 500,000	PHP 500,000

운영자금대출	국민은행	3,950	3,950

산업은행	8,500	8,500

신한은행	1,170 MMK 3,000,000	1,170 MMK 3,000,000

하나은행	5,600	5,600

MUFG은행	USD 14,650	USD 14,650

Askari Bank Limited	PKR 430,000	PKR 430,000

The Bank of Punjab Limited	PKR 250,000	PKR 250,000

Samba Bank Limited	PKR 300,000	PKR 300,000

시설자금대출	산업은행	34,300	35,500

Askari Bank Limited	PKR 148,220	PKR 148,220

Allied Bank Limited	PKR 916,341	PKR 916,341

MCB Bank Limited	PKR 2,350,000	PKR 2,350,000

회전대출	하나은행	1,400	1,400

어음할인	The Bank of Punjab Limited	PKR 100,000	PKR 100,000

BDO Unibank	PHP 15,000	PHP 15,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 200,000	PHP 200,000

Metropolitan Bank Trust Co	PHP 250,000	PHP 250,000

Union Bank	PHP 200,000	-

Land Bank	PHP 300,000	PHP 300,000

당좌차월약정	국민은행	5,000	5,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,500	16,500

우리은행	4,000	4,000

하나은행	22,000	22,000

미즈호은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

미쓰이스미토모은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

Allied Bank Limited	PKR 500,000	PKR 500,000

The Bank of Punjab Limited	PKR 150,000	PKR 150,000

Meezan Bank Limited	PKR 700,000	PKR 700,000

MCB Bank Limited	PKR 1,030,000	PKR 1,030,000

HABIB Bank Limited	PKR 100,000	PKR 100,000

구매카드약정	국민은행	5,000	5,000

기업은행	100,000	100,000

우리은행	80,000	80,000

하나은행	10,000	10,000

판매론	신한은행	20,000	20,000

(주1) 당분기말 현재 하나은행과 일반대출, 지급보증, D/A, D/P에 대하여 41,000백만원(전기말: 41,000백만원)의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

나) 계류중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 30건으로 소송가액은 2,827백만원(전기말: 28건, 2,247백만원)이고, 원고로 계류중인 소송사건은 105건으로 소송가액은 40,003백만원(전기말: 104건, 38,644백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로는 예측할 수가 없습니다. 다) 로얄티계약연결회사는 당분기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티계약을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액 등의 1.00% ~ 7.00% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

라) 브랜드 사용 계약 등연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.1% ~ 0.2%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주(주)가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.한편, 연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주)와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.또한, 연결회사는 롯데지주(주)와 인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

마) 타인으로부터 제공받은 지급보증 연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁 등을 위하여 1,961백만원(전기말: 1,425백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금 및 주세 납부 지급보증을 하나은행으로부터 각각 6,000백만원(전기말: 6,000백만원), 3,000백만원(전기말: 3,000백만원)만큼 제공받고 있습니다. 그리고, 연결회사는 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 가스공급, 설탕 용해 시스템 및 Spare 수입 등을 위하여 Askari Bank Limited, Faysal Bank Limited, United Bank Limited로부터 각각 PKR 7,575천(전기말: PKR 7,575천), PKR 10,356천(전기말: PKR 10,356천), PKR 15,150천(전기말: PKR 15,150천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.의 원재료 수입 등을 위하여 Security Bank Corporation 등으로부터 PHP 46,500천 (전기말 : PHP 51,500천) 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

바) 타인에게 제공한 지급보증연결회사는 당분기말 현재 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션㈜에게 1,123백만원(전기말: 1,123백만원)을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편, 연결회사는 연천군청, 서울국유림관리소에게 원상복구 의무와 관련하여 서울보증보험을 통해 556백만원(전기말: 556백만원)을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

사) 지배기업은 PepsiCo, Inc. 및 Stokely-Van Camp, Inc.과 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 펩시, 게토레이 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다. 아) Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

자) LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.차 ) Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.는 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 필리핀 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

카) 지배기업과 RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결회사가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결회사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우연결회사는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

타) 연결회사가 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(주)(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결회사의 지분을 우선매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결회사의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결회사 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로인수하여야 합니다.

파) 연결회사 또는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.

하) 연결회사는 롯데벤처스(주)와 롯데농식품테크펀드1호에 조합등록일인 2020년 11월부터 4년이 되는 날까지 3,400백만원을 출자하기로 약정을 체결하였으며, 전기말 현재 출자를 완료하였습니다.

거) 연결회사가 (주)백학음료 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 군인공제회는 주주간 약정에 의해 보유지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 연결회사와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 3년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결회사는 ㈜백학음료가 군인공제회 보유지분에대해 매년 269백만원을 배당하도록 하여야 하며, 배당재원 부족 등으로 미지급된 정액배당금은 콜옵션 및 풋옵션의 행사가격에 가산됩니다. 너) 연결회사가 (주)빅썸바이오의 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 잔여지분 보유자는 주주간 약정에 의해 잔여지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 잔여지분 보유자는 잔여지분 32.95%에 대해 풋옵션을 보유하고 있습니다. 동 풋옵션은 계약체결일로부터 5년간 주주간 계약서에 약정된 시점에 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결회사는 잔여지분 보유자의 풋옵션 행사기한이 종료되면, 잔여지분 보유자가 풋옵션을 행사하지 않은 잔여 지분의 전부 또는 일부에 대해 주식매도청구권을 행사할 수 있습니다.

더) 연결회사는 전기 중 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.와 Cooperation Agreement를 변경하였으며, 2030년 12월말까지 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.(이하 "PCPPI")가 재상장하지 못하는 경우 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.는 PCPPI 지분을 연결 회사에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유합니다. 동 풋옵션은 2031년 1월 1일부터 1년간 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치입니다.

러) 당분기말 현재 연결회사의 토지 장부금액 중 698백만원(전기말: 698백만원)은 KB부동산신탁(주)를 수탁자로, 730백만원(전기말: 730백만원)은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁계약이 체결되어 있으며, 연결회사는 동 계약자의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결회사는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결회사의 자산으로 계상하고 있습니다.

머) 연결회사는 먹는물관리법 및 동법 시행규칙에 따라 각 허가권자로부터 샘물개발을 허가받았으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	허가지역	허가기간(주1)

산청음료(주)	경상남도 산청군	2019.07.21 ~ 2024.07.20

산청음료(주)	경상남도 산청군	2021.07.19 ~ 2026.07.18

(주)백학음료	경기도 연천군	2021.02.19 ~ 2026.02.18

씨에이치음료(주)	경기도 양주시	2023.03.03 ~ 2028.03.02

씨에이치음료(주)	충청북도 청주시	2022.07.10 ~ 2027.07.09

(주1) 연결회사는 허가기간이 종료되기 전 유효기간을 연장할 계획입니다.

버) 담보제공자산당분기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지, 건물	북광주세무서	24,416	2,689	광주공장 주세납부 담보

토지, 건물, 기계장치	산업은행	72,280	69,400	차입금 담보

토지, 건물	하나은행	2,872	6,000	차입금 담보

재고자산, 토지, 건물 등	Askari Bank 外	57,224	81,579	차입금 담보

합 계	166,078	164,476

전기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지, 건물	북광주세무서	24,453	2,689	광주공장 주세납부 담보

토지, 건물, 기계장치	산업은행	74,057	69,400	차입금 담보

토지, 건물	하나은행	2,975	6,000	차입금 담보

재고자산, 토지, 건물 등	Askari Bank 外	51,976	54,940	차입금 담보

합 계	162,747	137,837

서) 당분기말 및 전기말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	당분기말	전기말

유형자산	28,910	28,297

어) 연결회사는 사채 및 차입금과 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무비율의 유지(부채비율 200% ~ 300% 이하), 담보권 설정제한, 자산의 처분제한 및 지배구조 변경사유 제한 등의 제약을 받습니다.

저) 지배기업은 당분기말 현재 (주)충북소주와 처음처럼 순하리(수출) 및 처음처럼 담금소주를 각각 연 1,200,000 C/S 및 60,000 C/S를 공급받는 계약을 체결하고 있습니다.