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롯데지주 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 54 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 롯데지주 주식회사
대 표 이 사 : 송용덕
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300
(전 화) 02-750-7114
(홈페이지) http://www.lotte.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)준법경영2팀장(상무) (성 명)신 재 열
(전 화)02-750-7372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
V. 감사인의 감사의견 등
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.10.01	주식분할	보통주	4,209,102	500	-	회사분할 주1)

2017.10.01	주식분할	보통주	15,007,347	200	300	액면분할 주2)

2017.10.01	-	보통주	48,670,755	200	77,435	분할합병 주3)

2017.10.01	-	우선주	987,623	200	34,602	분할합병 주3)

2018.04.01	-	보통주	39,952,914	200	64,188	분할합병 주4)

2018.06.22	유상증자(일반공모)	보통주	2,930,323	200	58,273	현물출자 주5)

2018.12.25	무상감자	보통주	11,657,000	200	-	자기주식소각 주6)

주1) 당사는 2017년 10월 1일 롯데제과(주)를 인적분할 신설하였습니다.주2) 당사는 액면분할을 통하여 주당액면가액을 기존 500원에서 200원으로 변경하였습니다.주3) 당사는 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 투자부문 합병을 위하여 보통주 48,670,755주와 제2종 종류주식 987,623주를 발행하였습니다.주4) 당사는 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데지주(주)와 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), 롯데지알에스(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)의 합병 및 분할합병으로 보통주식 39,952,914주(1주의 액면가액 금200원)를 발행하였습니다.주5) 당사는 2018년 6월 22일을 납입기일로 하여 롯데제과(주)와 롯데칠성음료(주)의 주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 보통주식 2,930,323주(1주의 액면가액 금200원)를 발행하였습니다주6) 당사는 2017년도 지주사 전환을 위한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사 간 분할합병과 2018년도에 진행된 비상장 6개사(롯데지알에스, 롯데상사, 롯데아이티테크, 대홍기획, 한국후지필름 및 롯데로지스틱스)의 투자부문을 롯데지주와 통합한 합병 및 분할합병의 과정에서 취득한 자기주식을 일부를 소각할 것을 결정하였으며, 보통주 자기주식 45,760,935주 중 일부인 11,657,000주에 대해서 임의/무상 소각의 방법으로 감자하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	497,000,000	3,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	116,566,237	987,623	117,553,860	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,657,000	-	11,657,000	-

1. 감자	11,657,000	-	11,657,000	자기주식소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	104,909,237	987,623	105,896,860	-

Ⅴ. 자기주식수	34,103,937	280,048	34,383,985	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,805,300	707,575	71,512,875	-

주1) 상기 취득한 자기주식은 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 합병(롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획) 및 분할합병(롯데지알에스(주), 롯데상사(주))의 방법으로 통합하고, 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병함에 따른 취득 주식입니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 12일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.주2) 당사가 2017년 10월 분할합병 및 2018년 4월 합병 및 분할합병 과정에서 각 주식매수청구권의 행사에 따라 취득한 보통주 자기주식 8,247,599주는 2018년 12월 25일을 감자기준일로 하여 전량 소각(처분)하였습니다. (보통주식 총11,657,000주 소각) 자세한 사항은 당사가 2019년 1월 8일 공시한 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	13,919,573	31,841,364	-	-11,657,000	34,103,937	-

우선주	83,028	197,020	-	-	280,048	-

총 계(a+b+c)	보통주	13,919,573	31,841,364	-	-11,657,000	34,103,937	-

우선주	83,028	197,020	-	-	280,048	-

주1) 상기 취득한 자기주식은 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 합병(롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획) 및 분할합병(롯데지알에스(주), 롯데상사(주))의 방법으로 통합하고, 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병함에 따른 취득 주식입니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 12일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.주2) 당사가 2017년 10월 분할합병 및 2018년 4월 합병 및 분할합병 과정에서 각 주식매수청구권의 행사에 따라 취득한 보통주 자기주식 8,247,599주는 2018년 12월 25일을 감자기준일로 하여 전량 소각(처분)하였습니다. (보통주식 총11,657,000주 소각) 자세한 사항은 당사가 2019년 1월 8일 공시한 주요사항보고서(감자결정)를 참고하시기 바랍니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)	34,602	200

발행총액(발행주식수)	34,173,925,365	987,623

현재 잔액(현재 주식수)	34,173,925,365	987,623

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 25%의 비율에 해당하는 금액 (1주당 50원)을 현금으로 추가배당하고, 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 2종 종류 주식에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있음

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 다만, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	우선주의 우선기한은 무기한임

주1) 상기 제2종 우선주는 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 진행된 롯데칠성음료(주)의 투자부문 분할합병 대가로 롯데칠성음료(주)의 우선주 주주에게 발행된 분할합병 신주입니다. 상기 발행가액은 분할합병 당시 외부평가기관의 평가보고서 상 주당 평가가격이며, 발행총액은 발행가액에 발행주식수를 곱한 금액입니다.주2) 발행총액 및 현재잔액은 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 진행된 분할합병 당시 분할합병당사회사인 롯데칠성음료의 기발행된 종류주식에 대한 분할합병 신주 배정에 따라 증가한 금액입니다. (자본금 197,524,600원과 준비금 33,976,400,765원)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	104,909,237	-

우선주	987,623	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	34,103,937	상법상 자기주식

우선주	987,623	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,805,300	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사 정책

당사는 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점에서 주주가치의 제고를 지향하고 있으며 주주환원 정책의 일환으로 별도 손익 기준 배당 성향을 30% 이상을 목표로 하고 있습니다.

올해 코로나19 등으로 인한 어려운 사업환경으로 인한 당기순이익 적자에도 불구하고 주주가치 제고를 위해 보통주 1주당 1,000원·우선주 1주당 1,050원의 현금 배당을 결정하였습니다.

자세한 사항은 롯데지주(주) 홈페이지 IR자료실 실적 발표를 참고하시기 바랍니다.

향후에도 상법, 정관 등 관련 규정을 준수하여 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 주주가치의 제고를 지향하는 방향으로 배당을 실시할 계획입니다.

또한, 정관 제47조, 제48조, 제49조에 의거 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제48조(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.제49조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제54기	제53기	제52기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	-198,429	-359,540	185,073

(별도)당기순이익(백만원)	-307,116	210,793	-629,299

(연결)주당순이익(원)	-2,775	-5,028	2,713

현금배당금총액(백만원)	71,548	78,700	57,246

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-36.1	-21.8	30.93

현금배당수익률(%)	보통주	2.9	2.8	1.5

우선주	1.6	1.9	1.6

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	1,000	1,100	800

우선주	1,050	1,150	850

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 상기 표의 당기 제54기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주2) 53기는 2019년 결산 배당(배당금총액 57,246백만원, 보통주 800원, 우선주 850원)과 중간 배당(21,454백만원, 보통주 300원, 우선주 300원)이 포함된 수치입니다.주3) 당사는 2019년 중간배당을 실시하였습니다. 자세한 사항은 2019년 7월 25일 공시한 현금,현물배당 결정을 참고하시기 바랍니다.

주4) 현금배당성향은 당기순이익(연결재무제표를 작성하는 경우 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재한다)에 대한 현금배당총액의 비율입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

1	2	2.6	1.6

주1) 당사는 2017년 10월 지주사 출범이후에 2019년 중간배당을 1회 실시하였습니다. 자세한 사항은 2019년 7월 25일 공시한 현금,현물배당 결정을 참고하시기 바랍니다. 주2) 당사는 2017년 10월 지주사 출범 이후에 결산 배당을 2019년, 2020년 2회 실시하였습니다. 자세한 사항은 2019년 2월 13일, 2020년 2월 13일 공시한 현금,현물배당 결정을 참고하시기 바랍니다. 주3) 평균배당수익률은 보통주, 우선주 배당수익률(%)을 합산하여 산출하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력당사는 2017년 10월 1일부로 지주회사로 출범하였습니다. 사업보고서에 첨부된 정관의 개정일은 2021년 3월 26일이며 제54기 정기주주총회 (21.3.26. 개최 예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다. 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 23일	제51기 정기 주주총회	주1)	주1)

2019년 03월 29일	제52기 정기 주주총회	주2)	주2)

2020년 03월 27일	제53기 정기 주주총회	주3)	주3)

2021년 03월 26일	제54기 정기 주주총회	주4)	주4)

주1) 2018년 3월 23일 정관 변경 이력 사항은 다음과 같습니다.

주요 변경 사항	변경 이유

변경전 내용	변경후 내용

제1조 이 회사는 롯데지주 주식회사라 한다	제1조 이 회사는 롯데지주 주식회사라 하고 영문으로는 LOTTE Corporation으로 한다.	*영문상호 추가

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 1~4. (생략) 5. 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다 1~4. (현행과 동일) 5. 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금조달 지원	*문구 수정으로 규정 명확화

제36조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제36조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 각 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이 사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	*유고시 직무대행을 직급이 아닌 이사회에서 정한 순서로 명확화

제39조의2(집행위원회) ① 이사회와는 별도로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 상임이사 및 집행간부로 구성되는 집행위원 회를 둘 수 있다. ② 집행위원회는 회사의 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정한다.	제39조의2(집행위원회) ① 이사회와는 별도로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 집행위원회를 둘 수 있다. ② 집행위원회는 회사의 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정한다.	*집행위원회 위원 미등기 이사 제외

제39조의3(감사위원회) ① ~ ③ (생략) ④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.	제39조의3(감사위원회) ① ~ ③ ( 현행과 동일 ) ④ 삭제	*제39조2항과 중복규정으로 삭제

제39조의4(사외이사후보추천위원회) ① (생략) ② 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.	제39조의4(사외이사후보추천위원회) ① (생략) ② 삭제	*제39조2항과 중복규정으로 삭제

주2) 2019년 3월 29일 정관 변경 이력 사항은 다음과 같습니다.

주요 변경 사항	변경 이유

변경전 내용	변경후 내용

제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 도입으로모든 주식의 전자 등록이 의무화 되므로 주권종류를 삭제하고 관련 근거를 신설

제12조(명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조(명의개서대리인)
③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식등의 전자등록에 따른
주식사무 처리 변경 내용 반영

제13조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 삭제	주식이 전자 등록 될 경우
명의개서 대리인에게
주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가없으므로 관련 내용 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제16조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 전자증권 도입으로 사채 및 신주인수권증권 등의 전자 등록이 의무화 되므로 관련 근거를 신설