롯데지주 분기보고서 (2025.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 2025년 03월 31일 기준 회사의 사업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 없으나, 당사가 피고로 계류중인 주요 소송은 다음과 같습니다.

- 손해배상 청구소송(파키스탄 신드고등법원, Suit No.381/2015)

구 분	내 용

소제기일	- 2015. 3. 10.

소송 당사자	- 원고 : Saifuddin 外 33명, 피고 : ㈜롯데지주, Lotte Kolson (Private) Limited 外 1명

소송의 내용	- 사이푸딘 등 舊 주주가 매수인측의 귀책 사유로 저가로 주식을 매도하였다고 주장하며, 매수인(롯데제과-현재 롯데지주) 및 회사(콜손) 등에 손해배상 청구

소송가액	- USD 47.6백만

진행사항	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 1심 대응 중

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 현재 1심이 진행 중이며 판단소송에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다

주요 자회사의 소송사건은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑㈜

가) 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 10건)

구분	내용

소제기일	- 2016.05.16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 330명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단, 대한민국- 피고 : 롯데쇼핑㈜ 외 20명

소송의 내용	- 가습기살균제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 323억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 20명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 10.9억원 을 충당부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기살균제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기살균제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

2) 롯데케미칼㈜가) 지배회사

(1) 근로자지위확인소송(2025나20221)

구분	내용

소 제기일	2019. 10. 1.

소송 당사자	원고 : 임진택 외 39명 / 피고 : 롯데케미칼㈜

소송의 내용	원고들은 첨단소재사업 여수사업장 사내하청노조 소속 근로자들로서 피고에게 근로자지위 확인을 구함

소송가액	2,000,000,000원

진행상황	2019. 10. 1. 소장 접수
2020. 4. 22. 피고 준비서면 제출2021. 6. 3. 제1회 변론준비기일2021. 10. 14. 제2회 변론준비기일
2023. 1. 12. 제3회 변론준비기일
2023. 3. 23. 제4회 변론준비기일2023. 5. 18. 제5회 변론준비기일2023. 11. 9. 제6회 변론준비기일2024. 5. 30. 변론준비기일 종결, 제1회 변론기일~ 2024. 6. 30. 최초 소 제기 시 원고 404명 중 원고 허종연 외 361명 순차적으로 소취하2024. 9. 5. 제2회 변론기일2024. 11. 7. 제3회 변론기일2024. 12. 19. 1심 판결선고(원고 청구 인용)2024. 12. 30. 피고 항소 제기2025. 4. 9. 피고 준비서면 제출

향후 소송일정 및 대응방안	제2심 진행중인 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과가 회사에 미치는 영향	소송결과에 따라 피고에게 원고들을 직접 고용할 의무가 발생하나, 현재로서 소송 결과를 예측할 수 없음

나) 종속회사[LOTTE Chemical California, Inc.](1) 손해배상 청구 소송 (총 58건)

구분	내용

소 제기일	2023. 3. 28. 등

소송 당사자	원고: Mynor Lopez-Gonzales, Ruby Noret-Lopez 외 다수
피고: Lotte Chemical California, Inc. 외 다수

소송의 내용	원고들은 이스톤 가공시 발생된 분진으로 인하여 원고들에게 손해가 발생하였음을 주장하며 손해배상을 구함

소송가액	USD 20,175,000 등[총 58건 합계 USD 1,769,275,000]

진행상황	2023. 3. 28. 소송 제기
2023. 8. 24. 피고 LCCA 소장 송달
2023. 10. 10. 피고 LCCA demurrer(이의제기) 신청
2024. 3. 28. 이의제기에 대한 심문 절차 종료(기각)
2024. 4. 8. 피고 LCCA 답변서 제출

향후 소송일정 및 대응방안	제1심이 진행 중인 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적절히 대응할 예정

향후 소송결과가 회사에 미치는 영향	소송가액은 피고 148개사 [총 58건에 관한 피고는 총 3,587개사(중복 포함, 특정되지 않은 피고까지 포함할 경우는 총 8,787개사), 향후 더 늘어날 수 있음] 전체에 대한 것이며, 소송결과에 따라 Lotte Chemical California, Inc.에게 손해배상책임이 인정된다면 소송가액 (총 58건의 소송가액을 총 피고들의 수로 산술평균하면, 피고 1개사 당 손해액은 USD 201,351정도임, 8,787개사 기준)을 배상할 수 있으나, 현재로서 소송 결과를 예측하기 어려움

(주1) 상기 손해배상청구소송 총 58건은 원고와 피고들 중 일부만이 다를 뿐 동일한 쟁점에 따라 진행되는 소송으로 대응 방안 등이 동일할 것으로 예상되어 합산하여 기재하였습니다. 각 소송 별 진행사항에 따라 소송 관련 구체적인 내용은 변경될 수 있습니다.

3) 롯데웰푸드㈜ - 해당사항 없음

4) 롯데칠성음료㈜ - 해당사항 없음 (현재 연결실체의 영업에 중대한 영향을 미칠 중요한 소송 사건은 없습니다.)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인	3	백지

기타(개인)

※ 연결실체의 종속기업인 롯데이노베이트는 롯데카드, 롯데캐피탈, 롯데멤버스에 계약이행보증목적의 백지어음 3매를 견질로 제공하고 있습니다. 또한 연결실체의 지배기업인 롯데지주는 인재개발원 오산캠퍼스 리빌딩공사 하자이행보증과 관련하여 수표 1매를 롯데건설로부터 견질로 제공받았습니다. 또한 종속기업인 롯데웰푸드는 천안공장 통합공사 등 계약이행과 관련하여, 롯데바이오로직스는 EPC 계약이행보증과 관련하여 각각 수표 5매 및 2매를 롯데건설로부터 견질로 제공받았습니다. 주요 자회사의 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑㈜- 해당사항 없음2) 롯데케미칼㈜

- 해당사항 없음3) 롯데웰푸드㈜- 해당사항 없음

4) 롯데칠성음료㈜- 해당사항 없음다. 채무보증현황

1) 2025년 1분기말 기준 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

(외화단위: 천USD, 백만CNY, 백만MMK, 백만VND)

채무보증한 회사	기업명	지급보증처	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

롯데지주	VIETNAM LOTTERIA	신한은행(싱가폴)	USD	10,000	2024.04.26	2025.04.24

Lotte Biologics USA, LLC	수출입은행	USD	40,000	2022.12.29	2025.12.29

미즈호은행(뉴욕)	USD	35,000	2024.06.28	2027.06.28

수출입은행	USD	35,000	2024.07.05	2027.07.05

롯데웰푸드	Lotte Confectionery RUS	KEB하나은행(암스테르담)	USD	14,000	2024.04.22	2025.04.22

KEB하나은행(바레인)	USD	5,000	2024.04.22	2025.04.22

우리은행(바레인)	USD	16,800	2024.10.10	2025.10.09

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.	IBK기업은행(칭다오)	CNY	15	2024.12.31	2025.06.30

롯데칠성음료	LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd	국민은행(미얀마)	USD	5,000	2024.09.26	2025.09.26

MUFG은행(양곤)	USD	7,000	2024.12.22	2025.10.31

MUFG은행(양곤)	USD	7,650	2024.12.22	2025.10.31

신한은행(양곤)	MMK	3,600	2024.08.30	2025.08.29

AYA은행(미얀마)	MMK	33,000	2024.08.01	2027.08.01

롯데지알에스	Lotte F Vietnam Company Limited	KEB하나은행(호치민)	VND	66,000	2024.06.01	2025.05.31

LOTTERIA USA, INC.	신한은행(LA)	USD	1,159	2024.09.01	2030.08.31

2) 증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역

- 해당사항 없음

주요 자회사의 채무보증현황은 다음과 같습니다.

※ 아래 주요 자회사에 대한 설명 부분 중 '당사', '연결실체', '지배회사', '종속회사' 등의 표현은 롯데지주㈜가 아닌 해당 항목에서 설명하는 주요 자회사 및 동 회사의 연결실체 등을 의미함

1) 롯데쇼핑㈜

가) 당분기말 현재 연결실체에 대한 주요 지급보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: IDR,USD)

특수관계구분	회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

종속기업	PT. LOTTE MART INDONESIA	신한은행	IDR 250,000,000,000	2024년 04월 14일 ~2025년 04월 14일	자금조달을 위한지급보증

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE)PTE. LTD.	KB 국민은행	USD 30,000,000	2024년 07월 26일 ~2025년 07월 25일

Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd.	한국수출입은행	USD 7,000,000	2024년 10월 07일 ~2025년 10월 10일

신한은행	USD 10,000,000	2024년 06월 25일 ~ 2025년 06월 25일

USD 13,500,000	2024년 09월 13일 ~2025년 09월 12일

KB 국민은행	USD 10,000,000	2024년 06월 28일 ~2025년 06월 27일

하나은행	USD 10,000,000	2024년 09월 13일 ~2025년 09월 12일	자금조달을 위한담보제공

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD.	KB 국민은행 외3개 은행	USD 250,000,000	2022년 05월 23일 ~2025년 05월 23일	자금조달을 위한지급보증

한국수출입은행	USD 125,000,000	2022년 06월 27일 ~2027년 06월 28일

나) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(외화단위:USD)

특수관계구분	회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

공동기업	INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED	신한은행	USD 3,000,000	2024년 04월 02일 ~2025년 04월 01일	자금조달을 위한지급보증

하나은행	USD 3,000,000	2024년 04월 04일 ~2025년 04월 03일

Lotte Entertainment Vietnam Co., Ltd	신한은행	USD 3,060,000	2024년 10월 04일 ~2025년 10월 03일

2) 롯데케미칼㈜가) 지급보증 내역(1) 지배회사

(단위: 천USD, 천MYR, 천EUR, 천원)

제공받은 기업	지배회사와의 관계	채권자	보증기간	보증한도	실행금액	비 고

개시일	종료일	외화	원화금액	외화	원화금액

LOTTE UBE Synthetic Rubber Sdn. Bhd.	공동기업	MUFG Bank (Malaysia) Berhad	2018-03-31	본 채무 상환시	MYR	15,000	4,957,200	MYR	367	121,135	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Lotte Chemical USA Corp.	종속기업	Sumitomo Mitsui Banking Corp.	2024-03-08	2025-03-31	USD	100,000	146,650,000	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch	2019-01-31	본 채무 상환시	USD	100,000	146,650,000	USD	50,000	73,325,000	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Standard Chartered Bank, New York Branch	2019-01-31	본 채무 상환시	USD	60,000	87,990,000	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Mizuho Bank, Ltd.	2020-01-31	본 채무 상환시	USD	50,000	73,325,000	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch	2024-03-25	본 채무 상환시	USD	150,000	219,975,000	USD	150,000	219,975,000	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Kookmin Bank, New York Branch	2024-04-05	2026-04-03	USD	100,000	146,650,000	USD	50,000	73,325,000	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Credit Agricole Corporate and Investment Bank	2024-05-20	본 채무 상환시	USD	50,000	73,325,000	USD	50,000	73,325,000	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Boardwalk Louisiana Midstream, LLC	2016-08-23	2033-12-31	USD	8,000	11,732,000	USD	413	605,068	설비 사용료에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

PT LOTTE Chemical Indonesia	종속기업	PT Bank UOB Indonesia	2024-12-17	본 채무 상환시	USD	228,000	334,362,000	USD	3,668	5,378,679	운영자금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

PT Bank CIMB Niaga Tbk	2025-02-06	본 채무 상환시	USD	110,000	161,315,000	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

The Export-Import Bank of Korea 및 대주단	2023-04-11	2034-12-20	USD	2,008,000	2,944,732,000	USD	2,008,000	2,944,732,000	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

LOTTE Chemical Turkey Surface Designs Industry and Trade Inc.	종속기업	Credit Agricole Corporate and Investment Bank	2019-03-12	2026-03-18	EUR	5,000	7,939,250	EUR	5,000	7,939,250	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Lotte Aluminum Materials USA, LLC	종속기업	MUFG Bank, LTD.	2024-05-13	2029-05-13	USD	70,000	102,655,000	USD	70,000	102,655,000	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

LOTTE Chemical Titan (M) sdn. bhd.	종속기업	HSBC Bank Malaysia Berhad	2025-02-14	본 채무 상환시	MYR	290,000	95,839,200	MYR	250,950	82,934,029	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Standard Chartered Bank, Malaysia Berhad	2025-02-14	본 채무 상환시	USD	70,000	102,655,000	USD	-	-	포괄한도에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Deutsche Bank (Malaysia) Berhad	2025-02-14	본 채무 상환시	USD	50,000	73,325,000	USD	18,550	27,203,464	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

Woori Bank Singapore Branch	2025-03-27	2026-03-27	USD	16,800	24,637,200	USD	-	-	차입금에 대한 지급보증, 이사회 승인 완료

(2) 종속회사(단위: 천EUR, 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	보증기간	보증한도	실행 금액	비 고

개시일	종료일	외 화	원 화	외 화	원 화

LOTTE Fine Chemical Europe GmbH	종속기업	Shinhan Bank Europe GmbH	2025-02-23	2026-02-23	EUR	600	879,900	EUR	500	733,250	운영자금 조달을
위한 채무보증

나) 자금보충약정 현황(단위: 천원)

제공받은 기업	지배회사와의 관계	채권자	내 용	금 액	개시일	종료일	비 고

롯데베르살리스엘라스토머스㈜	공동기업	산업은행 등	자금보충 약정	74,000,000	2020-01-22	2027-01-21	이사회 승인 완료

울산에너루트 2호	기타특수관계자	국민은행,현대해상, 교보생명	자금보충 약정	32,800,000	2024-04-25	본채무상환시	이사회 승인 완료

현대케미칼㈜	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	600,000,000	2019-12-06	2029-12-17	이사회 승인 완료

현대케미칼㈜	관계기업	산업은행 등	자금보충 약정	188,000,000	2022-02-21	2029-02-21	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	국민은행, 우리은행, 하나은행 등	자금보충 약정	191,250,000	2025-03-14	2035-03-14	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	롯데캐피탈, 롯데손해보험 등	자금보충 약정	79,050,000	2025-03-14	2035-03-14	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	에스유동화제일차, KB손해보험	자금보충 약정	45,900,000	2025-03-14	2035-03-14	이사회 승인 완료

롯데지에스화학㈜	종속기업	중국은행, 국민은행	자금보충 약정	28,050,000	2025-03-14	2032-03-14	이사회 승인 완료

롯데에어리퀴드 에너하이	관계기업	BNP Paribas	자금보충 약정	10,400,000	2025-03-14	본채무상환시	이사회 승인 완료

다) 담보제공 현황(1) 지배회사(단위: 천USD, 천원)

제공받은기업	지배회사과의 관계	채권자	담보 제공 항목	관련 부채	한도 금액	부채 잔액	담보 제공일	담보 해제일

Uz-Kor Gas Chemical LLC	기타특수관계자	ING은행 등	보유 중인 Kor-uz Gas ChemicalInvestment Ltd 주식 전체	Uz-Kor Gas ChemicalLLC의 차입부채	USD 489,518	USD 489,518	2013-01-14	채무 상환일

롯데케미칼㈜	지배기업	산업은행 등	보유 중인 롯데에너지머티리얼즈㈜주식 전체	당사의 차입금	810,000,000	810,000,000	2023-03-14	2028-03-14

PT LOTTE Chemical Indonesia	종속기업	The Export-ImportBank of Korea 및 대주단	보유 중인 PT LOTTE ChemicalIndonesia 주식 전체	PT LOTTE ChemicalIndonesia의 차입금	USD 2,400,000	USD 2,400,000	2023-03-29	2034-12-20

(2) 종속회사(단위: 천USD, 천JPY, 천원)

제공받은 기업	지배기업과의 관계	채권자	담보 제공 항목	관련 부채	한도 금액	부채 잔액	담보 제공일	담보 해제일

롯데엔지니어링플라스틱㈜	종속기업	한국산업은행	토지	롯데엔지니어링플라스틱㈜의차입금	30,000,000	37,606,575	2022-05-03	채무 상환일

롯데지에스화학㈜	종속기업	국민은행 등	토지, 건물	롯데지에스화학㈜의 차입금	810,000,000	1,054,227,098	2023-02-14	채무 상환일

롯데에너지머티리얼즈㈜와 그 종속기업	종속기업	한국산업은행	토지, 건물, 기계장치 등	롯데에너지머티리얼즈㈜와종속기업의 차입금 및지급보증	6,000,000	104,119,313	1994-04-01	채무 상환일

USD 75,000

JPY 2,400,000

신한은행	10,000,000	2003-09-26	채무 상환일

한국산업은행 등	토지, 건물,당기손익-공정가치금융자산	39,210,450	65,419,794	1997-02-27~2012-11-12	채무상환일,조합탈퇴일

3) 롯데웰푸드㈜

- Lotte Confectionery RUS LLC는 당사가 100%를 소유한 러시아 현지 법인으로 당사는 Lotte Confectionery RUS LLC가 우리은행으로부터 차입한 USD 14,000,000 의 120% 와 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 19,000,000 를 100% 지급보증하였습니다.- LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD는 당사가 90%를 소유한 중국 현지 법인으로 당사는 LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD가 IBK 기업은행으로부터 차입한 CNY 12,350,000의 120%를 지급보증하였습니다.

(단위 : 천 USD, 천 CNY)

채무보증회사	채무자	채권자	채무보증금액	채무금액	보증기간

계약통화	계약금액	계약통화	계약금액

롯데웰푸드	Lotte Confectionery RUS LLC	우리은행 바레인지점	USD	16,800	USD	14,000	24.10.10 ~ 25.10.09

KEB하나은행	USD	14,000	USD	14,000	24.04.22 ~ 25.04.22

KEB하나은행	USD	5,000	USD	5,000	24.04.22 ~ 25.04.22

LOTTE QINGDAOFOODS CO., LTD	IBK 기업은행 칭다오 분행	CNY	14,820	CNY	12,350	24.12.31 ~ 25.06.30

4) 롯데칠성음료㈜

당분기말 및 전기말 현재 회사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(외화단위: 천).

특수관계구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

종속기업	LOTTE MGS Beverage(Myanmar) Co., Ltd.	MUFG은행 양곤지점	USD 7,650	24년 12월 ~ 25년 10월	자금차입

USD 7,000	24년 12월 ~ 25년 10월

신한은행 양곤지점	MMK 3,600,000	24년 08월 ~ 25년 08월

국민은행 Myanmar	USD 5,000	24년 09월 ~ 25년 09월

AYA Bank	MMK 33,000,000	24년 08월 ~ 27년 08월

합 계	USD 19,650 MMK 36,600,000

라. 채무인수 약정 현황 당사는 해당사항이 없으며, 주요 자회사의 채무인수 약정 현황은 다음과 같습니다.

1) 롯데쇼핑㈜- 해당사항 없음2) 롯데케미칼㈜

- 해당사항 없음3) 롯데웰푸드㈜- 해당사항 없음

4) 롯데칠성음료㈜- 해당사항 없음마. 그 밖에 우발채무 등

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체와 금융기관의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: 백만, 원화단위: 백만원)

구 분	통화	제 59(당) 기 분기말	제 58(전) 기말

한 도	한 도

CP할인어음	KRW	510,000	510,000

L/C 한도	USD	52	52

L/C개설	USD	55	55

PKR	-	1,300

PHP	500	500

구매론	KRW	3,500	3,500

구매카드	KRW	755,000	762,000

당좌차월	KRW	118,631	98,982

JPY	2,000	2,000

PKR	3,510	2,480

법인카드	KRW	10,000	10,000

어음할인	KRW	12,500	17,500

PKR	-	100

PHP	915	965

운영자금대출	KRW	112,580	112,610

USD	90	90

PKR	1,250	980

MMK	3,000	3,000

일반대출	KRW	517,040	540,158

USD	10	10

PKR	45	50

PHP	12,913	14,065

지급보증	KRW	57,000	57,000

USD	30	31

시설자금대출	KRW	1,027,077	1,027,652

USD	35	35

PKR	3,246	3,415

MMK	33,000	33,000

한도대출	KRW	760,500	755,000

VND	55,000	55,000

외상매출담보대출	KRW	299,265	299,265

판매론	KRW	20,000	20,000

At sight	USD	4	4

(2) 주요 경영관련 약정사항

① 브랜드사용료, 경영지원수수료, 기술사용료 계약

연결실체는 계열사 중 일부 회사와 브랜드 사용에 대하여 매출액 및 광고선전비 등을기준으로 브랜드사용료를 책정하여 이를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 또한 계열사 중 일부 회사에 대하여 경영지원을 제공하고 관련 비용을 기준으로 경영지원수수료를 수령하는 계약 및 시스템용역을 제공하고 수수료를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 그리고 계열사 중 일부회사에 대하여 교육용역을 제공하고 교육수수료를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 7-Eleven, Inc.(미국법인)와 편의점 서비스를 제공하는 7-Eleven 상표 및 이에 관련된 운영기술도입 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따르면 연결실체는 종속기업인 코리아세븐과 관련된 순매출의 0.6%를 기술사용료로 지급하도록 되어 있습니다. 또한 기술도입계약과 관련하여 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다.

② 신주인수권의 부여

7-Eleven, Inc.(미국법인)에 대해 2003년 1월 1일을 시작으로 하여 그 후 매년 1월 1일(옵션일)에 종속기업인 코리아세븐 주식의 30%까지를 매입할 수 있는 권리를 부여하였으며, 한번에 또는 합계로 30%를 초과하여 매입할 수 없도록 되어 있습니다.

③ 가맹점 계약

연결실체는 가맹점 등과 물품의 공급 등과 관련된 가맹점 계약을 체결하고 있습니다.동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 물품대 회수 보증금 명목으로 부동산담보를 설정하고 부동산담보 설정이 불가할 때 현금담보를 받고 있으며, 가입비는 매출액으로, 현금 담보분은 예수보증금으로 각각 계상하고 있습니다. 또한, 연결실체는 직영편의점 외에 각 가맹편의점 점주와 7-Eleven 프랜차이즈 계약을 체결하고 있으며 동 프랜차이즈 계약에 따라 연결실체는 가맹점주에게 대리운영권을 부여하고, 그 성과에 따라 가맹점주에게 수익이 발생합니다. 동 계약에 의거 연결실체는 가맹점주로부터 가입비와 계약이행보증금을 받고있으며, 가입비는 수수료매출액(기타매출)으로, 계약이행보증금은 예수보증금으로 계상하고 있습니다.

④ 업무 위탁 계약

연결실체는 롯데글로벌로지스와 직영점포 및 가맹점포에 판매하는 상품의 공동 배송에 관련되는 업무 등의 위탁계약을 체결하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 계류 중인 소송사건에는 원고인 215건(소송가액 69,097백만원)과 피고인 101건(소송가액 108,940백만원)이 있습니다. 연결실체의 경영진은 충당부채를 계상한 소송 외에는 현재 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 분할전 회사 채무에 대한 연대책임

연결실체는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할된 회사(롯데제과 주식회사, 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사, 롯데푸드 주식회사, 롯데로지스틱스 주식회사, 한국후지필름 주식회사, 주식회사 대홍기획, 롯데상사 주식회사, 롯데지알에스주식회사)와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 롯데로지스틱스는 2019년 3월에 롯데글로벌로지스에 흡수합병되었고 롯데푸드는 2022년 7월에 롯데제과에 흡수합병되었으며 롯데제과는 2023년에 롯데웰푸드로 사명이 변경되었습니다.

(5) 기타사항

1) 엘엘에이치(유)는 보유하고 있는 롯데글로벌로지스 주식회사 지분을 연결실체 및호텔롯데에 매각할 수 있는 풋옵션이 있습니다. 풋옵션의 행사요건은 2020년 또는 2021년 사업연도 연결재무제표 기준으로 대상회사가 기준금액 이상의 영업이익 또는 당기순이익을 달성하지 못한 경우이며, 행사시기는 2025년 1월13일로부터 1개월간이며, 풋옵션 행사기간 만료 시점에 기업공개 절차가 진행 중인 경우 행사기간은 상장일로부터 1년이 되는 날까지 연장됩니다.

기업공개시 실제 공모가가 풋옵션 행사가격에 미달하는 경우, 대금 수령 시 차액을 투자자에게 지급해야 할 책임이 있습니다. 한편, 엘엘에이치(유)는 롯데 계열사가 지분을 제3자에게 매도하고자 할 경우 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도참여권이 있으며, 연결실체 및 호텔롯데는 엘엘에이치(유)가 보유하고 있는 롯데글로벌로지스주식회사 지분에 대하여 우선매수청구권이 있습니다.

2) 연결실체는 롯데카드, 롯데캐피탈에 계약이행보증목적 등의 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있으며, 천안공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설로부터 수표 8매를 견질로 제공받았습니다.

3) 연결실체는 단기금융상품(500백만원)을 매체사(동아일보, 중앙일보, 매일경제, 조선일보)에 대한 지급보증을 위하여 담보로 제공하고 있습니다.

4) 연결실체는 임대주택의 위탁관리 등과 관련한 위탁관리계약을 롯데건설과 체결하고 있습니다.

5) 연결실체는 업무제휴계약에 따라 참여사(롯데쇼핑 등)와 멤버십 회원간의 포인트관련 일체의 제반 용역을 제공하며, 기본 수수료율 및 감면 인센티브율에 따라 포인트 관리 수수료를 수취하는 계약을 체결하고 있습니다.

6) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 특정제품 생산을 위하여 다음과 같은 계약 등을체결하여 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자	계약내용	기술사용료	계약만료일자

PepsiCo, Inc.	스낵(치토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 中 큰금액으로 지급	2025년 12월

스낵(도리토스) 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.18% 中 큰금액으로 지급	2025년 12월

퀘이커 생산기술	순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 中 큰금액으로 지급	2025년 12월

STANDARD CANDY COMPANY, LLC	Goo Goo 상표 사용	매출액의 1.35%	2026년 12월

7) 연결실체가 80% 지분을 보유하고 있는 종속기업인 L Mayson Company Limited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는 MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD측과 주주간 약정을 체결하였으며 해당 약정에는 공정가치 또는 기준가격 둘 중 큰 금액으로 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자가 직접 매수 또는매도할 것을 요구하는 콜옵션 및 풋옵션이 양사에 부여되어 있습니다.

풋옵션의 경우 보고기간말 현재 미얀마의 외국인투자법에 따라 연결실체가 지분을 추가 취득하는 것은 법률상 제한되어 있기 때문에 연결실체가 지정하는 제3자를 통하여만 매수할 수 있습니다. 제3자 지정에 대한 권리는 연결실체가 보유하고 있으며 연결실체는 기준가격 이상으로 거래될 수 있는 제3자를 찾을 때까지 풋옵션 행사를 무기한 연기할 수 있습니다. 다만, 미얀마의 외국인투자법이 개정되어 연결실체의 추가 지분매입이 허용되는 경우 연결실체를 통한 풋옵션 행사가 가능하며 풋옵션의 행사가격의 현재가치가 금융부채로 인식될 수 있습니다.

8) 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액

토지, 건물 등	산업은행 등	1,119,165	1,093,201

9) 연결실체가 보유한 이노션 보통주 2,060,000주와 관련하여, 매도인의 사전 서면 동의가 없는 한, 연결실체는 합의서가 체결된 2022년 7월 19일로부터 5년이 되는 날까지 당사가 보유한 이노션 주식을 제 3자에게 매각, 증여 기타 다른 방법에 의하여 임의로 이전하거나 질권 기타 담보로 제공할 수 없습니다(해당 기간의 만료일의 3개월 전까지 당사자들이 별도 서면 합의를 하지 않는 경우, 해당 기간은 만료일로부터 5년이 되는 날까지로 자동 연장 됨). 다만 합의서에 의거, 롯데컬처웍스 주식회사의 기업공개가 완료되는 경우에는 양도금지기간이 종료된 것으로 판단합니다. 또한, 연결실체가 보유하고 있는 이노션 주식을 양도금지기간 이후 제3자에게 처분하고자 하는 경우, 매도인은 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수권을 행사할 수 있습니다.

10) 연결실체는 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티계약을 체결하고있으며, 로얄티 대가는 매출액의 1.0%~4.0% 또는 정액으로 지급하고 있습니다.

11) 연결실체는 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션㈜에게1,123백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편 연결실체는 연천군청 및서울국유림관리소에게 원상복구 의무와 관련하여 서울보증보험을 통해 556백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

12) RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결실체가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결실체에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 연결실체는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 연결실체 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결실체는AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결실체에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

13) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Stokely-Van Camp, Inc.과 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 펩시, 게토레이 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

14) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

15) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

16) 연결실체가 롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결실체의 지분을 우선 매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결실체의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결실체 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로 인수하여야 합니다.

17) 연결실체 또는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결실체는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 연결실체에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

연결실체는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.

18) 연결실체가 백학음료 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 군인공제회는 주주간 약정에 의해 보유지분의 일부 또는 전부를 연결실체 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결실체에 청구할 수 있습니다. 한편, 연결실체와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 2027년 8월 31일 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결실체는 백학음료가 군인공제회 보유지분에 대해 매년 269백만원(당기순이익이 50억원 이상인 경우 300만원)을 배당하도록 하여야 하며, 배당재원 부족 등으로 미지급된 정액배당금은 콜옵션 및 풋옵션의 행사가격에 가산됩니다.

19) 연결실체의 토지 장부금액 중 698백만원은 KB부동산신탁(주)를 수탁자로, 730백만원은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁계약이 체결되어 있으며, 연결실체는 동 계약자의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결실체는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결실체의 자산으로 계상하고 있습니다.

20) 연결실체는 먹는물관리법 및 동법 시행규칙에 따라 각 허가권자로부터 샘물개발을 허가받았으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

허가지역	허가기간(*)

경상남도 산청군	2024.07.21 ~ 2029.07.20

경상남도 산청군	2021.07.19 ~ 2026.07.18

경기도 연천군	2021.02.19 ~ 2026.02.18

경기도 양주시	2023.03.03 ~ 2028.03.02

충청북도 청주시	2022.07.10 ~ 2027.07.09

(*) 연결실체는 허가기간이 종료되기 전 유효기간을 연장할 계획입니다.

21) 연결실체는 하남씨앤에프에 37,011백만원, 인터베스트글로벌스케일업펀드에 3,000백만원, RMG-KB BioAcess펀드에 7백만USD, Pitango에 2.7백만USD, 500 Startups에 2.5백만USD, 롯데농식품테크펀드2호에 4,800백만원, Sozo Ventures에1.6백만USD의 추가 출자약정이 체결되어 있습니다.

22) 연결실체는 스틱에이엘티글로벌제2호 사모투자합자회사와 체결한 계약에 따라 취득한 이브이시스를 거래종결일로부터 5년이 되는 날(기업공개기한)까지 기업공개를 완료해야합니다. 스틱얼터너티브자산운용주식회사는 스틱에이엘티글로벌제2호 사모투자합자회사에게 주주간계약 상 지위 및 권리, 의무를 양도하였습니다. 연결실체는 계약에 따라 스틱에이엘티글로벌2호 사모투자합자회사가 보유한 이브이시스의지분을 일부(콜옵션 대상주식) 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 스틱에이엘티글로벌2호 사모투자합자회사는 기업공개기한 말일까지 이브이시스의 적격기업공개가 이루어지지 않았을 경우, 계약에 따라 투자자가 보유한 이브이시스의 지분을 전부 또는 일부 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

23) 연결실체는 2057년 6월 30일까지 LOTTE GLOBAL LOGISTICS VIETNAM Company Limited 로부터 건물을 임차하기로 하였으며, 계약만료 이후 연장되지 않거나 연결실체의 사유로 조기 해지되는 경우 임대인의 잔존 투자비를 합리적인 금액으로 결정하여 지급해야 합니다.

24) 연결실체가 빅썸바이오의 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 잔여지분 보유자는 주주간 약정에 의해 잔여지분의 일부 또는 전부를 연결실체 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결실체에 청구할 수 있습니다. 한편, 잔여지분 보유자는 잔여지분 23.53%에 대해 풋옵션을 보유하고 있습니다. 동 풋옵션은 계약체결일로부터 5년간 주주간 계약서에 약정된 시점에 행사가능하며, 2024년 4월에 변경 체결된 주주간 계약에 따라 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치 또는 잔여지분 보유자가 2023년 7월에 행사한 가격입니다. 또한 연결실체는 잔여지분 보유자의 풋옵션 행사기한이 종료되면, 잔여지분 보유자가 풋옵션을 행사하지 않은 잔여 지분의 전부 또는 일부에 대해 주식매도청구권을 행사할 수 있습니다.

25) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.와 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.와 관련한 Cooperation Agreement를 변경, 체결하였습니다. 한편, PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.는 변경된 CooperationAgreement에 따라 2030년 12월말까지 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.가 재상장하지 못하는 경우 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc. 지분을 연결실체에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유합니다. 동 풋옵션은 2031년 1월 1일부터 1년간 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치입니다.

26) 연결실체는 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 필리핀 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

27) 연결실체는 부산광역시와 체결한 종합운동장 야구장 관리운영 위수탁 계약에 따라 사직야구장을 2026년 12월 31일까지 관리운영하고 있습니다.

28) 방송광고판매대행 등에 관한 법률에 의하면, 광고주로부터 수탁받은 방송광고는한국방송광고진흥공사 및 민영렙사를 통해서만 방송을 의뢰할 수 있고, 연결실체는 한국방송광고진흥공사 및 에스비에스의 자회사인 SBS M 방송광고업무대행계약을 체결하고 있습니다. 또한, 기타매체 등과도 광고대행계약을 체결하고 있습니다.

29) 연결실체는 FUJIFILM Corporation과 이미징 상품에 대한 Distributorship Agreement를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 FUJIFILM 이미징 상품을 독점적으로 판매하고 있습니다.

30) 연결실체는 2024년 12월 와디즈 주식회사의 보통주와 전환우선주 보유주식을 처분과 동시에 거래상대방인 한국투자증권 주식회사와 매각 주식을 기초 자산으로 하는 주가수익스왑(Price Return Swap) 계약을 체결하였습니다. 기초 자산의 처분가액이 계약금액보다 높은 경우 거래상대방이 당사에 차액을 지급하고, 처분가액이 계약금액보다 낮은 경우 당사가 거래상대방에게 차액을 지급하여 정산합니다.(계약금액 18,569백만원,기초자산 와디즈 보통주 4,090,922주, 전환우선주 974,300주, 2027년 12월 28일 만기). 한편 거래상대방이 기초자산의 전부 또는 일부를 매각하고자 하는 경우 당사는 직접 또는 제3자를 지정하여 우선매수청구권이 있습니다.

31) 연결실체는 시설자금대출과 관련하여, 대표 대리은행인 하나은행과 자금보충 약정을 체결하고 있습니다. (총 약정금액 900,000백만원, 자금보충대상 채무잔액 450,000백만원, 2031년 11월 28일 만기)또한, 시공사인 롯데건설과 본 차입 관련하여 2026년 12월까지 의약품위탁생산시설에 대한 준공을 완료하겠다는 책임준공확약을 체결하였습니다.

32) 연결실체는 2022년 5월 13일 Bristol-Myers Squibb Company로부터 미국 뉴욕주 소재 의약품 제조공장 등을 취득하기 위해 양수인이 될 해외 자회사의 설립 전에 모회사로서 자산양수도계약(Asset Purchase Agreement)을 체결하였으며, 2022년 7월 22일 계열회사인 Lotte Biologics USA, LLC가 자산양수도계약의 양수인으로 참가하여, 의약품 제조공장 인수자의 계약상의 지위 및 권리의무 일체를 이행하기로 하였습니다. 해당 자산양수도 거래는 2023년 1월 1일 종결되었습니다.또한 2022년 5월 13일 Bristol-Myers Squibb Company와 자산양수도 계약 체결 이후의 취득 공장에서 생산할 의약품의 위탁생산계약(Toll Manufacturing Agreement)을 E.R. Squibb Sons, L.L.C.(Bristol-Myers Squibb Company의 계열회사)와 체결하였으며, 의약품 위탁생산계약 이행에 대하여 거래상대방에게 그 이행을 보증하였습니다.

주요 자회사의 그 밖의 우발채무 등은 다음과 같습니다.

※ 아래 주요 자회사에 대한 설명 부분 중 '연결실체, '연결회사', '당사' 등의 표현은 롯데지주㈜가 아닌 해당 항목에서 설명하는 주요 자회사 등을 의미함

1) 롯데쇼핑㈜

가) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원,VND,USD,IDR,CAD)

구 분	통화	한 도	사용액

일반대출	원화	3,138,272,273	2,932,946,237

VND	1,175,000,000,000	188,980,576,049

USD	598,100,000	598,100,000

IDR	1,790,000,000,000	896,000,000,000

기업어음	원화	1,456,500,000	1,356,500,000

구매카드	원화	310,000,000	1,448,127

당좌차월	원화	43,000,000	-

수입신용장 개설	USD	24,500,000	6,110,580

CAD	2,717,109	1,670,456

나) 당분기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 412,600,000천원입니다.

다) 당분기말 당사는 SC은행 등에 종속기업인 PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA와 LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY의 대출약정과 관련하여 투자확약서(LOC, LOU)를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 투자확약서가 보증을의미하지는 않습니다. 라) 종속기업인 롯데컬처웍스는 신보2023제1차유동화전문 유한회사가 발행한 후순위 채권 중 300,000천원을 취득하였으며 해당 채권 전액에 대하여 신보2023제1차유동화전문 유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다. 한편, 제8회 사모사채와 관련하여 종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 또는 롯데그룹에서 제외되는 경우 10,000,000천원의 조기상환특약이 존재합니다.

마) 당사는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사가 보유한 한샘 지분에 대해 최초 취득한 날로부터 3년이 경과한 이후 행사할 수 있는 우선청약권 및우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 또한, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 차입약정에 따라 한샘의 의결권 있는 주식 8,339,691주에 대해 한국투자증권(주) 외 21인에게 근질권이 설정되어 있고, 재무적 준수사항에 미달할 경우 기한의 이익을 상실합니다. 재무적 준수사항에는 2024년 12월말부터 연도별 한샘투자 관련 Net Debt to EBITDA 비율을 일정수준 이하로 유지해야 하는 기준과 2024년 12월부터 분기별 LTV(Loan to Value Ratio)비율을 85%미만으로 유지해야 하는기준이 있습니다. 단, LTV비율 준수사항은 일정 기준에 따라 계산된 한샘의 EBITDA가 기준금액 이상인 경우 위반하지 않은 것으로 봅니다.바) 기타 사항

연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 일부 점포는 임차기간 종료로 영업종료 하였습니다. 그 내역은 다음과 같습니다.(1) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 대덕점을 포함한 2개점의 토지와 건물을 1,660억원에 매각한 후 대덕점은 미래캐슬로부터 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2020년 중 롯데마트 항동점은 영업종료하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있지 않습니다.(2) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 롯데백화점 분당점은 이지스전문투자형사모부동산투자신탁제389호로부터 임차하여 사용하고 있고, 롯데마트사상점, 롯데마트 익산점은 KB롯데마스터리스전문투자형사모부동산투자신탁제8호로부터 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2019년 중 롯데마트 수지점, 2020년 중 롯데마트 구로점, 도봉점은 영업종료 하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할수 있는 권리를 보유하고 있지 않습니다.

(3) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 임차하여 사용 중인 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물은 2018년 6월 25일 체결된 부동산매매계약에 따라 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 31호가 임대차계약상 임대인으로서의 지위를양수하였으며 당사는 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

(4) 2013년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을1,469억원에 매각한 후 키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사로부터 임차하여 사용하고 있고, 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 코레이트마산롯데마트전문투자형사모부동산투자신탁12호로부터 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.(5) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.(6) 2018년 코람코전문투자형사모부동산투자신탁 제82호에 롯데마트 금천점의 토지와 건물을 642억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

사) 연결실체는 롯데지주 주식회사와 인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 연대하여 변제할 책임이 있습니다.아) 당분기말 현재 당사는 자산담보부기업어음증권(액면금액 193,000,000천원, 자금보충대상 채무잔액 192,920,000천원, 2025년 7월 11일 만기)와 관련하여 발행사인 엘케이에이치제이차, 뉴스타김포한강제이차가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 종속기업과의 자금 보충 약정에 대한 내용은 주석 30 (2), (3)에서 설명하고 있습니다.

자) 당분기말 현재 연결실체는 자산담보부기업어음증권(액면금액 85,000,000천원, 2025년 4월 17일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 200,500,000천원, 2025년7월 11일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 39,100,000천원, 2025년 7월 11일 만기)과 관련하여 발행사인 케이에스제일차, 엘케이에이치제일차, 뉴스타김포한강제일차가 원리금상환이 불가능할 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.차) 당분기 중 종속회사인 롯데컬처웍스는 모멘텀제일차에 제16회 사모 채권형 신종자본증권 200,000,000천원을 발행하였으며, 연결실체는 모멘텀제일차가 발행한 자산담보부단기사채(액면금액 203,900,000천원, 2025년 5월 20일 만기)와 관련하여 원리금상환이 불가능할 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.카) 신용보강 제공 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

케이에스제일차	ABCP	상업시설	2024-04-18	850	850	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제일차	ABCP	상업시설	2025-01-13	2,005	2,005	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제이차	ABCP	상업시설	2025-01-13	1,630	1,630	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제일차	ABCP	상업시설	2025-01-13	391	391	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제이차	ABCP	상업시설	2025-01-13	300	299	자금보충약정	해당사항 없음

2) 롯데케미칼㈜- 해당사항 없음3) 롯데웰푸드㈜

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 롯데웰푸드㈜ 분기보고서 III. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

4) 롯데칠성음료㈜

가) 당분기말 및 전기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다(원화단위: 백만원, 외화단위: 천).

구 분	금융기관	한 도

당분기말	전기말

L/C개설	국민은행	USD 5,000	USD 5,000

신한은행	USD 1,000	USD 1,000

우리은행	USD 8,800	USD 9,000

하나은행(주1)	USD 32,000	USD 32,000

Faysal Bank Limited	-	PKR 700,000

HABIB Bank Limited	-	PKR 500,000

The Bank of Punjab Limited	-	PKR 100,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 500,000	PHP 500,000

일반대출약정	신한은행	5,000	5,000

하나은행(주1)	35,000	35,000

하나은행	PHP 212,500	PHP 425,000

기업은행	PHP 700,000	PHP 700,000

Allied Bank Limited	PKR 45,000	PKR 50,000

BDO Unibank	PHP 3,000,000	PHP 3,000,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 3,286,667	PHP 3,493,333

Metropolitan Bank Trust Co.	PHP 5,714,286	PHP 5,946,429

Union Bank	-	PHP 500,000

운영자금대출	산업은행	6,000	6,000

신한은행	1,100MMK 3,000,000	1,100MMK 3,000,000

하나은행	5,480	5,510

MUFG은행	USD 14,650	USD 14,650

Askari Bank Limited	-	PKR 430,000

The Bank of Punjab Limited	PKR 250,000	PKR 250,000

Samba Bank Limited	PKR 300,000	PKR 300,000

Faysal Bank Limited	PKR 700,000	-

시설자금대출	산업은행	33,700	34,300

Askari Bank Limited	PKR 89,357	PKR 148,220

Allied Bank Limited	PKR 806,604	PKR 916,341

MCB Bank Limited	PKR 2,350,000	PKR 2,350,000

AYA Bank	MMK 33,000,000	MMK 33,000,000

어음할인	The Bank of Punjab Limited	-	PKR 100,000

BDO Unibank	PHP 15,000	PHP 15,000

Bank of the Philippine Islands	PHP 200,000	PHP 200,000

Metropolitan Bank Trust Co.	PHP 400,000	PHP 250,000

Union Bank	-	PHP 200,000

Land Bank	PHP 300,000	PHP 300,000

당좌차월약정	국민은행	5,000	5,000

부산은행	2,000	2,000

신한은행	16,500	16,500

우리은행	4,000	4,000

하나은행	22,000	22,000

미즈호은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

미쓰이스미토모은행	JPY 1,000,000	JPY 1,000,000

Allied Bank Limited	PKR 500,000	PKR 500,000

Askari Bank Limited	PKR 430,000	-

The Bank of Punjab Limited	PKR 250,000	PKR 150,000

Meezan Bank Limited	PKR 700,000	PKR 700,000

MCB Bank Limited	PKR 1,030,000	PKR 1,030,000

HABIB Bank Limited	PKR 600,000	PKR 100,000

구매카드약정	국민은행	5,000	5,000

기업은행	100,000	100,000

우리은행	80,000	80,000

하나은행	10,000	10,000

회전대출	미즈호은행	20,000	20,000

하나은행	1,400	1,400

MUFG은행	30,000	30,000

판매론	신한은행	20,000	20,000

(주1) 당분기말 현재 하나은행과 일반대출, 지급보증, D/A, D/P에 대하여 41,000백만원(전기말: 41,000백만원)의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

나) 계류중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 30건으로 소송가액은 6,512백만원(전기말: 29건, 6,270백만원)이고, 원고로 계류중인 소송사건은 107건으로 소송가액은 42,254백만원(전기말: 110건, 42,467백만원)입니다. 한편, 동 소송에 대한 최종결과는 당분기말 현재로는 예측할 수가 없습니다.다) 로얄티계약연결회사는 당분기말 현재 DEL Monte Fresh Produce Company 등과 로얄티계약을 체결하고 있으며, 로얄티 대가는 매출액 등의 1.00% ~ 4.00%를 지급하고 있습니다.

라) 브랜드 사용 계약 등연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.1% ~ 0.2%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주(주)가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.한편, 연결회사는 당분기말 현재 롯데지주(주)와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

또한, 연결회사는 롯데지주(주)와 인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

마) 타인으로부터 제공받은 지급보증연결회사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 및 이행계약, 공탁 등을 위하여 3,094백만원(전기말: 2,648백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주정 제조를 위한 원재료 매입 대금 및 주세 납부 지급보증을 하나은행으로부터 각각 6,000백만원(전기말: 6,000백만원), 2,600백만원(전기말: 3,000백만원)만큼 제공받고 있습니다.그리고, 연결회사는 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 가스공급, 설탕 용해 시스템 및 Spare 수입 등을 위하여 Askari Bank Limited, Faysal Bank Limited, United Bank Limited로부터 각각 PKR 7,575천(전기말: PKR 7,575천), PKR 10,356천(전기말: PKR 10,356천), PKR 15,150천(전기말: PKR 15,150천)의 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.의 원재료 수입 등을 위하여 Security Bank Corporation 등으로부터 PHP 95,600천(전기말 : PHP 105,100천)의 지급보증을제공받고 있습니다.

바) 타인에게 제공한 지급보증연결회사는 당분기말 현재 에너지효율화사업의 계약이행과 관련하여 캡코에너지솔루션(주)에게 1,123백만원(전기말: 1,123백만원)을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편, 연결회사는 연천군청, 서울국유림관리소에게 원상복구 의무와 관련하여 서울보증보험을 통해 556백만원(전기말: 556백만원)을 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.사) 지배기업은 PepsiCo, Inc. 및 Stokely-Van Camp, Inc.과 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 대한민국 전역에서 펩시, 게토레이 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.아) Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고있으며, 해당 계약에 따라 파키스탄의 Lahore 및 Kasur 지역에서 PepsiCo, Inc. 및Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

자) LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.는 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 미얀마 전역에서 PepsiCo, Inc. 및 Portfolio Concentrate Solutions Unlimited Company의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.차) Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.는 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.와 Exclusive Bottling Appointment를 체결하고 있으며, 해당 계약에 따라 필리핀 지역에서 PepsiCo, Inc. 및 Pepsi Lipton International Limited, Stokely-Van Camp, Inc., Tropicana Products, Inc.의 제품을 독점적으로 생산, 판매하고 있습니다.

카) 지배기업과 RIAZ BOTTLERS (PRIVATE) LTD.의 주주(이하 "AG") 간 주식매매계약에 따르면 연결회사가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 120%에 연결회사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, AG가 주주간 계약상 의무를 불이행할 경우연결회사는 AG가 보유한 Lotte Akhtar Beverages (Private) Limited의 지분을 공정가치의 80%에 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

연결회사 또는 AG는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 AG에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), AG는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.타) 연결회사가 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우 아사히그룹홀딩스(주)(이하 "아사히그룹")는 주주간 약정에 의해 연결회사의 지분을 우선매수할 수 있습니다. 또한 아사히그룹이 (주)롯데아사히주류 지분을 제3자에게 양도하여 양도 후 아사히그룹 보유 지분율이 50% 미만으로 하락시 연결회사의 청구가 있는 경우 아사히그룹은 연결회사 보유 지분을 제3자에게 양도하는 경우와 동일한 조건으로인수하여야 합니다.

파) 연결회사 또는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 제3자로부터 보유 주식의 매입 제안을 받은 경우 상대방에 대하여 우선매수권이 있으며, 연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.에 대하여 공동매각요청권(drag-along right), MGS BEVERAGE Co., Ltd.는 연결회사에 대하여 동반매도참여권(tag-along right)을 보유하고 있습니다.

연결회사는 MGS BEVERAGE Co., Ltd.가 보유한 LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd. 지분 5%에 대한 콜옵션을 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 계약체결일로부터 5년 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다.하) 연결회사는 롯데벤처스(주)와 롯데농식품테크펀드2호에 조합등록일인 2024년 7월부터 3년이 되는 날까지 3,000백만원을 출자하기로 약정을 체결하였으며, 전기 중 1,200백만원을 출자하였습니다.

거) 연결회사가 (주)백학음료 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 군인공제회는 주주간 약정에 의해 보유지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 연결회사와 군인공제회는 군인공제회 보유지분 13.94%에 대한 콜옵션 및 풋옵션을 각각 보유하고 있습니다. 옵션 행사시기는 2027년 8월 31일 이후이며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점 공정가치입니다. 또한 연결회사는 (주)백학음료가 군인공제회 보유지분에 대해 매년 269백만원(당기순이익이 50억원 이상인 경우 300백만원)을 배당하도록 하여야 하며, 배당재원 부족 등으로 미지급된 정액배당금은 콜옵션 및 풋옵션의 행사가격에 가산됩니다.

너) 연결회사가 (주)빅썸바이오의 보유지분을 제3자에게 양도하고자 할 경우, 잔여지분 보유자는 주주간 약정에 의해 잔여지분의 일부 또는 전부를 연결회사 보유지분과 동일한 조건으로 함께 매도하여 줄 것을 연결회사에 청구할 수 있습니다. 한편, 잔여지분 보유자는 잔여지분 23.53%에 대해 풋옵션을 보유하고 있습니다. 동 풋옵션은 계약체결일로부터 5년간 주주간 계약서에 약정된 시점에 행사가능하며, 2024년 4월에 변경 체결된 주주간 계약에 따라 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치 또는 잔여지분 보유자가 2023년 7월에 행사한 가격입니다. 또한 연결회사는 잔여지분 보유자의 풋옵션 행사기한이 종료되면, 잔여지분 보유자가 풋옵션을 행사하지 않은 잔여 지분의 전부 또는 일부에 대해 주식매도청구권을 행사할 수 있습니다.더) 연결회사와 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.간 Cooperation Agreement에 따르면, 2030년 12월말까지 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.(이하 "PCPPI")가 재상장하지 못하는 경우 PepsiCo, Inc. 및 Quaker Global Investments B.V.는 PCPPI 지분을 연결회사에 매각할 수 있는 풋옵션을 보유합니다. 동 풋옵션은 2031년 1월 1일부터 1년간 행사가능하며, 주당 행사가격은 옵션 행사시점의 공정가치입니다.러) 당분기말 현재 연결회사의 토지 장부금액 중 698백만원(전기말: 698백만원)은 KB부동산신탁(주)를 수탁자로, 730백만원(전기말: 730백만원)은 대한토지신탁(주)를 수탁자로 한 부동산처분신탁계약이 체결되어 있으며, 연결회사는 동 계약자의 수익자로 지정되어 있습니다. 연결회사는 동 토지를 실질적으로 사용수익하고 있음에 따라 연결회사의 자산으로 계상하고 있습니다.

머) 연결회사는 먹는물관리법 및 동법 시행규칙에 따라 각 허가권자로부터 샘물개발을 허가받았으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	허가지역	허가기간(주1)

산청음료(주)	경상남도 산청군	2024.07.21 ~ 2029.07.20

산청음료(주)	경상남도 산청군	2021.07.19 ~ 2026.07.18

(주)백학음료	경기도 연천군	2021.02.19 ~ 2026.02.18

씨에이치음료(주)	경기도 양주시	2023.03.03 ~ 2028.03.02

씨에이치음료(주)	충청북도 청주시	2022.07.10 ~ 2027.07.09

(주1) 연결회사는 허가기간이 종료되기 전 유효기간을 연장할 계획입니다.

버) 담보제공자산당분기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지, 건물	북광주세무서	23,952	2,689	광주공장 주세납부 담보

토지, 건물, 기계장치	산업은행	65,324	69,400	차입금 담보

토지, 건물	하나은행	2,920	6,000	차입금 담보

재고자산, 토지, 건물 등	Askari Bank 外	80,241	58,509	차입금 담보

합 계	181,723	141,406

전기말 현재 연결회사가 차입금 및 주세 납부와 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

담보제공자산	담보권자	장부금액	담보설정금액	비고

토지	충주세무서	9,286	4,808	충주공장 주세납부 담보

토지, 건물	북광주세무서	24,046	2,689	광주공장 주세납부 담보

토지, 건물, 기계장치	산업은행	67,088	69,400	차입금 담보

토지, 건물	하나은행	2,931	6,000	차입금 담보

재고자산, 토지, 건물 등	Askari Bank 외	70,999	59,068	차입금 담보

합 계	174,350	141,965

서) 당분기말 및 전기말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	당분기말	전기말

유형자산	107,121	76,264

어) 연결회사는 사채 및 차입금과 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될 때까지 재무비율의 유지(부채비율 200% ~ 300% 이하), 담보권 설정제한, 자산의 처분제한 및 지배구조 변경사유 제한 등의 제약을 받습니다.

저) 지배기업은 당분기말 현재 (주)충북소주와 수출용 순하리, 처음처럼 및 새로 제품을 연 1,200,000 C/S, 처음처럼 담금소주를 연 60,000 C/S 공급받는 계약을 체결하고 있습니다.