롯데지주 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

공시 대상 기간 최근 5사업연도(2013. 1. 1. ~ 2018. 06. 30.)중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 본점 소재지가 서울시 송파구 올림픽로 300 으로변경되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2013. 03 감사위원 및 사외이사 김상현, 임홍재, 기건호 임기만료 퇴임 감사위원 및 사외이사 박차석, 박재연, 강대형 신규 선임 2014. 03 사내이사 3명 재선임 - 김용수(대표이사), 신동빈(대표이사), 신격호 사내이사 1명 신규선임 - 신항범 사외이사 1명 재선임 - 송재용 사외이사 1명 신규선임 - 송영천 2015. 03 감사위원 및 사외이사 2명 재선임 - 박차석, 강대형 감사위원 및 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 박재연 감사위원 및 사외이사 1명 신규선임 - 허철성 2016. 03 사내이사 2명 재선임 - 김용수(대표이사), 신동빈(대표이사) 사내이사 2명 임기만료 퇴임 - 신격호, 신항범 사내이사 2명 신규선임 - 황각규, 민명기 사외이사 1명 재선임 - 송영천 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 송재용 사외이사 1명 신규선임 - 박용호 2016. 12 사외이사 박용호 사임(2016.12.28) 2017. 03 사내이사 1명 대표이사 추가 선임 - 황각규 감사위원 및 사외이사 2명 재선임 - 박차석, 허철성 감사위원 및 사외이사 1명 임기만료 퇴임 - 강대형 감사위원 및 사외이사 1명 신규선임 - 장용성 사외이사 1명 신규선임 - 박용호 2017.10 사내이사 및 대표이사 3명 사임 - 신동빈, 황각규, 김용수 감사위원 및 사외이사 3명 사임 - 박차석, 허칠성, 장용성 사외이사 1명 사임 - 박용호 2017.10 사내이사 및 대표이사 2명 선임 - 신동빈, 황각규 사내이사 1명 선임 - 이봉철 감사위원 및 사외이사 3명 선임 - 이윤호, 곽수근, 권오곤 사외이사 1명 선임 - 김병도 주요 자회사의 경영진의 변동은 다음과 같습니다 1) 롯데쇼핑

(1) 2013년 결산 정기 주주총회 및 이사회(2014.03.21)

- 사외이사 선임 : 김태현, 박동열, 곽수근, 고병기- 사내이사 선임 : 신동빈, 이인원, 신영자, 신헌

(2) 2014년 임시 주주총회 및 이사회(2014.06.10)- 사내이사 선임 : 이원준(3) 2014년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2015.03.20)- 사외이사 선임 : 문정숙, 강혜련- 사내이사 선임 : 신격호(4) 2015년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2016.03.18)- 사외이사 선임 : 곽수근, 이재원, 박재완, 최석영- 사내이사 선임 : 신동빈, 신영자, 이인원, 이원준(5) 2016년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2017.03.24)- 사외이사 선임 : 강혜련, 이재술- 사내이사 선임 : 강희태, 윤종민(6) 2017년 임시 주주총회 및 이사회 (2017.08.29)- 사외이사/사내이사 선임 건 없음(7) 2017년 결산 정기 주주총회 및 이사회 (2018.03.23)- 사외이사 선임 : 이재원, 최석영, 박재완- 사내이사 선임 : 신동빈, 이원준(8) 2018년 임시 주주총회 및 이사회 (2018.05.14)- 사외이사/사내이사 선임 건 없음 2) 롯데카드 2017.03.10 대표이사 김창권 취임 3) 롯데칠성음료

2014 .03. 2014.03.21 제47기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 선임 및 사외이사 김용재, 김광태 선임※ 사내이사 이상철 중도퇴임, 사외이사 신종대, 임정호 임기만료
2015. 03. 2015.03.20 제48기 정기주주총회 당일 사내이사 이재혁 재선임 및 사외이사 안태식 재선임2015.03.20 이사회를 통해 이재혁 대표이사 재선임
2016. 03 2016.03.25 제49기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 재선임 및 사외이사 이석윤, 채경수 신규선임 ※ 사외이사 김용재, 김광태 임기만료
2017. 03 2017.03.24 제50기 정기주주총회 당일 사내이사 이재혁 및 사외이사 안태식 재선임, 사내이사 신동빈 및 사외이사 김종용, 이복실 신규선임 2017.03.24 이사회를 통해 이재혁 대표이사 재선임 및 이영구, 이종훈 대표이사 신규선임
2018. 03 2018.03.23 제51기 정기주주총회 당일 사내이사 이영구 및 사외이사 이석윤, 채경수 재선임, 기타비상무이사 이봉철 신규선임2018.03.23 이사회를 통해 이영구 대표이사 재선임※ 대표이사 이재혁 중도 퇴임

4) 롯데지알에스 2013. 02. 대표이사 조영진 퇴임 이사 1명 퇴임 - 황의돈 대표이사 노일식 신규선임 2013. 03. 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자 사내이사 1명 신규선임 - 김대현 2013. 04. 기타비상무이사 1명 재선임 - 신동주 2014. 03. 사내이사 2명 신규선임 - 김상형, 이호우 사내이사 2명 재선임 - 최병규, 김기석 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신격호 2014. 05. 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신동빈 2015. 03. 대표이사 노일식 재선임 사내이사 1명 신규선임 - 한동욱 사내이사 1명 재선임 - 김대현 감사 1명 재선임 - 여명재 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자 2015. 04. 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신동주 2015. 12. 사내이사 1명 퇴임 - 김기석 2016. 03. 사내이사 3명 재선임 - 최병규, 김상형, 이호우 2016. 03. 사외이사 1명 신규선임 - 강종필 2016. 03. 기타비상무이사 1명 신규선임 - 남익우 2017. 03. 대표이사 노일식 재선임 사내이사 1명 퇴임 - 최병규 사내이사 2명 재선임 - 김대현, 한동욱 사내이사 1명 신규선임 - 김석균 기타비상무이사 1명 재선임 - 신영자 2018. 01. 대표이사 노일식 퇴임 대표이사 남익우 신규선임 사내이사 1명 퇴임 - 한동욱 기타비상무이사 1명 퇴임 - 남익우 2018. 03. 사내이사 2명 재선임 - 김상형, 이호우 사내이사 2명 퇴임 - 김대현, 김석균 기타비상무이사 1명 퇴임 - 신영자 기타비상무이사 1명 신규선임 - 백광현 사외이사 1명 신규선임 - 이재훈 사외이사 1명 재선임 - 강종필 감사 1명 퇴임 - 여명재 감사 1명 신규선임 - 손희영 다. 최대주주의 변동

변동일자	내 용

2017년 10월 1일	롯데알미늄(주) (소유주식수: 2,172,680주, 지분율: 15.3%)에서신동빈 (소유주식수: 7,746,897주, 지분율: 10.5%)로 변경

*보통주 기준 주요 자회사의 최대주주 변동은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑 당사, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과㈜에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주㈜로 변경함에 따라 2017년 10월 1일 당사의 최대주주는 신동빈에서 롯데지주㈜로 변동되었습니다. 자세한 내용은 하단의 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. [관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주변경][관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)] 2) 롯데카드 당사의 최대주주였던 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하였고, 2017년 10월 12일 회사 분할로 인해 명칭이 롯데제과(주)에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. 또한 2017년 10월 12일 분할합병기일로 하여 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 분할된 투자 사업부문을 합병하여 지주회사 체제로 전환되었으며 이에 따라 당사의 최대주주는 롯데쇼핑(주)에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. 3) 롯데칠성음료 2017년 10월 12일 당사 최대주주가 신격호에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. (관련 공시일: 2017.10.19 최대주주변경) 4) 롯데지알에스 롯데제과(주)는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 존속회사는 롯데지주 주식회사로 상호변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데지주(주)가 흡수합병하였습니다. 이 과정에서 당사의 최대주주는 롯데쇼핑(주)에서롯데지주(주)로 변동되었습니다. 라. 상호의 변경

당사는 2017년 10월 1일 회사 분할로 인해 명칭이 롯데제과 주식회사에서 롯데지주 주식회사로 변경되었으며, 영문으로는 LOTTE Corporation 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 롯데지주㈜ 라고 표기합니다. 당사 및 주요 자회사의 상호 변경사항은 다음과 같습니다.

변경일자	변경전 상호	변경후 상호

2017.10.	롯데제과(주)	롯데지주(주)

1979.11.	협우실업(주)	롯데쇼핑(주)

2002.12	동양카드(주)	롯데카드(주)

2017.06	(주)롯데리아	롯데지알에스(주)

마. 회사정리절차에 관한 사항 당사는 해당사항이 없으며, 주요 자회사의 회사정리절차에 관한 사항은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑

(1) Lotte Mart China Co., Ltd. '15.10월 청산 절차 시작, '18.4월 청산완료

(2) Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd. '15.08월 청산 절차 시작, '18.4월 청산완료(3) Shandong Luckypai TV Shopping '17.09월 지분 일부 매각(4) Yunnan Maile TV Shopping Media Co.,Ltd. '17.12월 지분 매각 완료

2) 롯데카드해당사항이 없습니다. 3) 롯데칠성음료해당사항이 없습니다. 4) 롯데지알에스해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 2014.08. (주)롯데브랑제리 흡수(소규모) 합병- 2017.10. 당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를 설립하고, 당사(분할존속회사)는 롯데지주 주식회사로 상호 변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 당사가 흡수합병하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2017년 8월 14일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. - 2018.04 당사는 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 합병(롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획) 및 분할합병(롯데지알에스(주), 롯데상사(주))의 방법으로 통합하고, 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 12일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 주요 자회사의 합병에 관한 사항은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑 (1) 백화점 사업부문 및 할인점 사업부문 인수연결실체는 2010년 2월 9일 ㈜GS리테일과 백화점과 할인점 사업부분에 대한 영업양수도 계약을 체결, 롯데스퀘어㈜를 설립하여 중동점, 구리점, 안산점의 영업을 진행했으며 지난 2012년 8월 1일 부로 롯데스퀘어㈜를 흡수합병 했습니다.연결실체는 2002년 8월 28일, ㈜미도파와 업무제휴계약을 체결, ㈜롯데미도파를 설립하여 노원점의 영업을 진행했으며, 2013년 1월 1일 부로 ㈜롯데미도파를 흡수합병 했습니다. 연결실체는 2014년 9월 2일 ㈜대우인터내셔널과 대우백화점(마산점, 부산센트럴점)에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2015년 6월 30일자로 양수하였습니다.(2) Lucky Pai Ltd. 지분취득연결실체는 2010년 9월 30일을 기준일로 Lucky Pai Ltd.의 63.22% 지분을 매입하여 Lucky Pai Ltd.에 대한 지배력을 획득하였습니다.(3) 이비카드 외 그 종속기업 취득연결실체는 2010년 7월 27일에 ㈜이비카드의 95% 지분을 35,508백만원에 매입하여 지배력을 획득하였으며, 최초매입일 이후 ㈜이비카드가 실시한 유상증자 및 무상증자에 참여하여 신주를 배정받았습니다. 한편, ㈜이비카드는 2010년 7월 30일자로 경기스마트카드㈜와 인천스마트카드㈜, 충남스마트카드(유)의 지분 100%를 52,155백만원에 취득하였으며, 이에 따라 지배기업은 경기스마트카드㈜, 인천스마트카드㈜, 충남스마트카드(유)에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다. ※ 충남스마트카드(유)는 2015년 1분기에 연결대상회사에서 제외되었습니다.※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주㈜로 이관되었습니다.(4) 엔씨에프(現롯데지에프알) 취득연결실체는 2010년 12월 31일을 간주취득일로 패션기업 ㈜엔씨에프의 94.5% 지분을 매입하여 ㈜엔씨에프에 대한 지배력을 획득하였습니다. ※ 당사는 ㈜엔씨에프 로 GF사업부문을 영업 양도(18.03.23)하였으며, 향후 운영 자금을 조달하기 위하여 유상증자를 진행하였습니다. ※ ㈜엔씨에프는 롯데지에프알㈜로 상호를 변경(18.06.01)하였습니다.[관련공시일 : 2018.03.23. 특수관계인에 대한 영업양도][관련공시일 : 2018.03.23. 특수관계인에 대한 출자](5) 바이더웨이 취득연결실체는 2010년 4월 20일 비상장기업으로서 편의점업을 주업으로 하는 ㈜바이더웨이의 지분 100%를 취득하였습니다. ※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주㈜로 이관되었습니다.(6) 송도부지의 매매계약양수연결실체는 2011년 6월 29일을 간주취득일로 롯데자산개발㈜가 보유한 송도부지의 매매계약양수를 체결하였습니다. 매매계약양수 체결 후, 2013년 11월 22일에 롯데몰 송도 1단계 롯데마트 임대차 계약을 체결하였습니다.(7) 씨에스유통 취득연결실체는 2012년 1월 19일에 씨에스유통㈜의 지분 97.37%를 매입하여 씨에스유통 주식회사에 대한 지배력을 획득하였습니다.(8) 하이마트 취득연결실체는 2012년 10월 31일에 가전제품 유통업을 영위하는 하이마트의 지분 65.25%를 매입하여 하이마트에 대한 지배력을 획득하였습니다.(9) 롯데닷컴 취득연결실체는 2015년 2월 17일 통신 판매업을 영위하는 롯데닷컴의 유상증자에 참여하여(2월 26일, 실권주 추가취득) 롯데닷컴의 지분을 추가 취득하여 지분율 50.01%를 소유, 롯데닷컴에 대한 지배력을 획득하였습니다. 이에 따라 지배기업은 롯데피에스넷㈜에 대한 지배력을 추가 획득하였습니다. ※ 지주회사 체제 전환 관련 분할합병(17.10.01)에 따라 당사에서 롯데지주㈜로 이관되었습니다.(10) L.PAY 서비스 사업연결실체는 2016년 5월 30일 ㈜마이비와 L.PAY 서비스 사업에 대한 영업양수도 계약을 체결하고 2016년 6월 30일자로 양수하였습니다.(11) 지주회사 전환 관련 분할합병당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데칠성음료 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 2017년 10월 1일부로 당사, 롯데칠성음료 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병(분할합병)하였습니다.이에 따라, 투자사업부문에 속하는 이비카드, 바이더웨이, 롯데카드, 롯데닷컴 등이 롯데지주㈜로 이관되었습니다. (12) 롯데백화점마산㈜ 소규모합병당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산㈜를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. (합병기일 : 2018년 2월 1일) [관련공시일 : 2017.11.09. 주요사항보고서(회사합병결정), 2017.12.14 정정공시][관련공시일 : 2018.02.02. 합병등종료보고서 (합병)](13) 롯데쇼핑㈜ 시네마 사업부문 단순·물적분할당사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라, 시네마 사업부문을 단순·물적분할방식으로 분할하여 신설회사인 롯데컬처웍스㈜를 설립하고 당사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하였습니다. (분할기일 : 2018년 6월 1일) [관련공시일 : 2018.04.06. 주요사항보고서(회사분할결정)][관련공시일 : 2018.04.27. 주주총회소집공고][관련공시일 : 2018.05.14. 임시주주총회결과][관련공시일 : 2018.06.01. 합병등종료보고서 (분할)] ※ 작성기준일(2018.03.31) 이후의 변동사항 (1) 롯데닷컴 소규모합병당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 소규모합병 방식으로 롯데닷컴(주)를 흡수합병하였으며 이에 따라 166,708주의 신주를 발행하였습니다. (합병기일 : 2018년 8월 1일) [관련공시일 : 2018.05.11. 주요사항보고서(회사합병결정)][관련공시일 : 2018.05.14. 증권신고서(합병)][관련공시일 : 2018.06.20. 투자설명서][관련공시일 : 2018.08.01. 증권발행실적보고서(합병등)] 2) 롯데카드 지배회사(롯데카드)는 2003년 10월 11일자 이사회 및 2003년 10월 27일자 임시 주주총회에서 승인된 합병계약서에 따라 2003년 12월 1일을 합병기준일로 하여 롯데쇼핑주식회사로부터 물적분할 된 롯데백화점카드사업부를 흡수합병하였습니다. 롯데백화점카드 사업부는 2003년 12월 1일을 분할기준일로 하여 롯데쇼핑주식회사로부터 물적분할형태로 설립되었으며, 설립과 동시에 지배회사(롯데카드)에 흡수합병되었습니다. 롯데쇼핑주식회사는 당사의 보통주 1주당 0.954759주의 비율로 신주(67,924,591주)를 배정받았으며 이로 인하여 지배회사(롯데카드)의 최대주주는 롯데쇼핑주식회사(지분율: 92.54%)로 변경되었습니다. 한편, 회사가 롯데백화점카드사업부를 흡수합병하는 법률적 형태와는 별도로, 합 병 후 회사의 최대주주가 롯데쇼핑주식회사로 변경됨에 따라 롯데백화점카드사업부를 매수회사로 하여 회사를 흡수합병하는 형태로 회계처리 하였습니다. 지배회사(롯데카드)가 영위하는 사업중 멤버스 사업부문은 2014년 10월 27일자 이사회 및 2014년 11월 14일자 주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2015년 1월 1일을 분할기일로 하여 롯데멤버스주식회사로 분할ㆍ설립되었습니다. 이에 따라 지배회사(롯데카드)의 자본금은 373,700,305,000원으로 변동하였으며, 인적분할 방식 로 분할 됨에 따라 각 주주들의 지분율은 변동사항 없습니다. 3) 롯데칠성음료

2017. 10. 당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데쇼핑 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 당사, 롯데쇼핑 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병함(분할합병)
2017. 12 당사는 2017년 10월 12일 주식매매계약을 체결하여, 음료용 생수 제조 및 판매를 주사업목적으로 하는 산수음료(현 산청음료) 주식회사의 지분 100%를 산수음료 주식회사 주주로부터 680억원에 취득하기로 함이에 2017년 12월에 66.7%를 400억원에 취득하였으며, 2019년 하반기에 잔여지분을 280억원에 취득하기로 하였음

4) 롯데지알에스 2018.04. 당사는 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 인적분할의 방식으로 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문인 투자부문의 분할신설회사를 설립하고, 당사(분할존속회사)는 롯데지알에스 주식회사로 분할하였습니다. 투자부문(분할신설회사)은 롯데지주(주)에 흡수합병 됨으로써 롯데지알에스(주)의 주주들은 분할합병비율에 따라 롯데지주(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 진행하였습니다. 사. 회사 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할을 통하여 기존 과자류 및 코코아 제품 제조업을 분할신설회사인 롯데제과(주)로 이전하였으며, 당사는 자회사 관리 및 경영컨설팅 등을 하는 지주회사로 전환하였습니다. 이에 따라 2017년 8월 29일분할 및 분할합병에 관한 임시주주총회에서 정관상 사업목적을 전면 개정 하였으며, 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 사업 목적 5호를 일부 개정하였습니다.

1) 회사(손자회사를 포함하고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업
2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원
5) 자회사 등에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금조달 지원
6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
8) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
9) 자회사등에 대한교육, 훈련서비스업
10) 자회사등에 대한 브랜드, 라이센스등의 대여 및 제공업무
11) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
12) 업무용 부동산의 소유 및 자회사등에 대한임대
13) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
14) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물 제작 및 매매
15) 신기술 개발 및 연구용역사업
16) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업
17) 전 각호에 부대되는 사업

※ 2017년 8월 29일 임시주주총회에서 분할계약서 승인(분할존속회사의 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항)을 통한 사업목적 전면 개정※ 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 사업목적 5호를 일부 개정하였습니다.

주요 자회사의 회사 업종 또는 주된 사업의 변화는 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다. 2) 롯데카드2016년 3월 29일 정기 주주총회에서 '유학알선업' 사업을 추가 하였습니다. 3) 롯데칠성음료공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다. 4) 롯데지알에스공시기준일 현재 주된 사업의 변화는 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 2013. 04. (주)기린식품 흡수 합병 2013. 11. 카자흐스탄 제과업체 라하트社 인수 2014. 08. (주)롯데브랑제리 흡수 합병 2014. 12. 가족친화기업 인증 2015. 08. 인도 하리아나 초코파이 공장 준공 2015. 10. 카자흐스탄 쉼켄트 제2공장 준공(비스켓) 2016. 11. 중국 롯데냉음(산동) 유한공사 지분양도 계약 체결 (매수자 : 북경보태과기개발유한공사) 2016. 12. 파키스탄 라면사업 진출 2017. 06. 중국 롯데냉음(산동) 유한공사 매각 2017. 09. 길리안 프리미엄 신제품(Master's Selection) 출시 2017. 10. 회사 분할 및 상호 변경 (롯데지주 주식회사) 2018. 01. 롯데지주(주)와 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), 롯데지알에스(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)의 합병 및 분할 합병 결정 2018. 04. 롯데지주(주)는 계열회사인 롯데제과(주) 및 롯데 칠성음료(주)의 주주 들로부터 당해 회사 발행 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 롯데 지주(주)의 기명식 보통주 신주를 발행하는 유상증자를 결정하였음 당사의 주요 자회사의 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항은 다음과 같습니다. 1) 롯데쇼핑

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2016년 10월 19일	횡령/배임혐의 발생	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인(혐의발생금액 : 822억원)	2016.10.19 횡령/배임사실 확인2016.10.26 정정 신고현재 서울중앙지방법원에서 1심 판결결과 일부 유죄로 판결받아 항소심 진행중이며, 향후 판결 결과에 따라 대응예정

2017년 04월 26일	주요사항보고서(회사분할합병결정)	본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임	2017.04.26 회사분할합병결정 2017.06.29 정정 신고 2017.07.25 정정 신고2017.08.02 정정 신고2017.08.29 주주총회 결과2017.10.12 합병등종료보고서(합병) 2017.10.23 정정 신고2017.10.30 정정 신고

2017년 04월 26일	주요사항보고서(해외증권시장주권등상장폐지결정)	런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정	폐지신청일자 : 2017.04.26폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마㈜ 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정이었으나 2018.04.06 이사회 의결 통하여 관련 계획 취소 및 물적분할방식으로의 사업계획 변경	이사회 의결 및 공시일자: 2017.06.082017.08.31 정정 신고2017.10.12 정정 신고 2017.11.30 정정 신고2018.04.06 정정 신고

2017년 11월 09일	주요사항보고서(회사합병결정)	본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산㈜를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임	2017.11.09 회사합병결정2017.12.14 정정 신고2018.02.02 합병등종료보고서(합병)

2017년 12월 22일	횡령/배임사실 확인	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)	2017.12.22 횡령/배임사실 확인2017.12.26 정정 신고

2018년 03월 15일	주요사항보고서(교환사채권발행결정)	롯데하이마트㈜ 보통주식을 교환대상으로 하는 기명식 무보증무담보 해외교환사채 발행 결정	이사회 의결일자 : 2018.03.14공시일자 : 2018.03.15

2018년 03월 23일	특수관계인에 대한 영업양도 / 특수관계인에 대한 출자	GF 사업부문의 패션사업 전문성 강화 및 운영 효율화를 위하여 ㈜엔씨에프에 영업양도 / 영업양도 및 운영 자금 조달을 위하여 ㈜엔씨에프에 출자	이사회 의결 및 공시일자: 2018.03.23

2018년 04월 06일	주요사항보고서(회사분할결정)	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문(시네마 사업부문)을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방식임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.06(기존 현물출자 및 영업양도 관련 계획 취소, 물적분할 방식으로의 사업 계획 변경에 대한 결의)2018.06.01 합병등종료보고서(분할)

2018년 04월 26일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited에 대한 유상증자 참여 및 차입금 상환 등을 위한 출자 결정임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.262018.04.27 정정 공시

2018년 04월 26일	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)	해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited의 자회사인 LOTTEMART.CO.,LTD. (낙천초시유한공사)에 대한 지분 매각을 통하여 중국 사업의 효율화 도모를 위한 처분 결정임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.262018.05.02 정정 공시

2018년 05월 11일/2018년 05월 14일/2018년 08월 01일	주요사항보고서(회사합병결정)/증권신고서(합병)/증권발행실적보고서(합병등)	본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑㈜가 롯데닷컴㈜를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임/외부평가기관의 평가에 따라 산출된 합병비율에 의하여 보통주 174,777주 발행 예정/주식매수청구권 행사에 따라 최종 발행 신주 166,708주로 변경	이사회 의결 및 공시일자: 2018.05.112018.05.14 정정 공시2018.05.24 정정 공시 2018.06.07 정정 공시/ 2018.05.14 증권신고서(합병)2018.05.24 정정 공시2018.05.30 정정 공시 2018.06.07 정정 공시/2018.08.01 증권발행실적보고서(합병등)2018.08.02 정정 공시

2018년 05월 11일	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)	해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited의 자회사인 Swift Harvest Ltd. 외 11개사 (화동법인)에 대한 지분 매각을 통하여 중국 사업의 효율화 도모를 위한 처분 결정임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.05.11

※ 세부내용은 당사가 공시한 주요사항보고서 및 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. 2) 롯데카드 해당사항 없음 3) 롯데칠성음료

2014. 03. 곤 캐릭터 사용 계약
2014. 04. 한방에 다린 공동협력 계약
2014. 10. 원두커피 사업부문을 롯데푸드에 양도
2014. 12. 디즈니 썸썸 캐릭터 사용 계약
2015. 06. 롯데 아사히주류 주식 16%+1주 매각 (당사 지분 66% → 50%-1주)
2015. 12. 가족친화기업 인증
2016. 07. 립톤, 에비앙 재계약
2016. 10. 포켓몬스터 캐릭터 사용 계약
2017. 10. 당사 및 롯데제과, 롯데푸드, 롯데쇼핑 4개사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 당사, 롯데쇼핑 및 롯데푸드가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병함(분할합병)
2017. 12 당사는 2017년 10월 12일 주식매매계약을 체결하여, 음료용 생수 제조 및 판매를 주사업목적으로 하는 산수음료(현 산청음료) 주식회사의 지분 100%를 산수음료 주식회사 주주로부터 680억원에 취득하기로 하였습니다. 이에 2017년 12월에 66.7%를 400억원에취득하였으며, 잔여지분은 2019년 하반기에 280억원에 취득하기로 하였음

4) 롯데지알에스 2012.11 신규브랜드 나뚜루POP 런칭 2013.04 해외 미얀마 M/F 진출 (롯데리아) 2013.12 가 족친화기업 인증2014.06 해외 캄보디아 M/F 진출 (롯데리아)2014.10 신규브랜드 빌라샬롯 런칭2014.12 신규브랜드 더푸드하우스 런칭2015.04 해외 카자흐스탄 M/F 진출 (엔제리너스)2016.08 강동 경희대병원 F 컨세션사업 오픈2016.09 해외 라오스 M/F 진출 (롯데리아)2016.12 SR고속철도 (수서,동탄,지제 3개 역사) F 컨세션 사업 오픈2017.04 부산 인제대학교 해운대 백병원 F 컨세션 사업 오픈2017.06 동 반성장지수 평가 우수등급 롯데지알에스(주) 사명변경2017.08 신규브랜드 파머스박스 런칭 2017.09 해외 몽골 M/F 진출 (롯데리아) 국가고객만족도(NCSI) 7년 연속 1위 롯데월드타워 SKY31 F 컨세션사업 오픈2017.10 투자사업부문 분할합병 (對 롯데지주(주)) 2017 대한민국 공감브랜드 대상 2018.01 인천국제공항 T2 F 컨세션 사업 오픈2018.02 김포공항 국내선 F 컨세션사업 오픈2018.06 나뚜루 아이스크림 사업부문 영업양수도 사업이관 (對 롯데제과(주))