롯데지주 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2024년말 기준 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어 있으며,당사의 이사회 규정 제4조에서 규정하는 바와 같이 이사회 결의에 의하여 이사회의 의장을 이사 중에 선임하고 있습니다.또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개의 위원회가 있습니다. ※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	4	-	-

주) 이사의 수 및 사외이사 수는 동 보고서 작성기준일 기준이며, 사외이사 변동 현황은 제57기 정기주주총회(2024.03.28 개최) 결과입니다.

다. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명

신동빈	이동우	고정욱	노준형	김창수	권평오	이경춘	김해경	박남규

(출석율: 90%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율:100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.02.14	※의결안건1. 제57기 재무제표 승인의 건2. 제57기 영업보고서 승인의 건※보고사항1. 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 롯데바이오로직스USA 지급보증의 건	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	해당사항 없음	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제2회	2024.03.13	※의결안건1. 제57기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건2. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건3. 2024 롯데자이언츠 광고 진행의 건※보고사항1. 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	해당사항 없음	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제3회	2024.03.28	※의결안건1. 대표이사 선임의 건2. 위원회 위원 선임의 건3. 이사회 규정 개정의 건4. 선임사외이사 선임의 건5. 2024년 롯데문화재단 기부금 집행의 건6. 신종자본증권 발행의 건7. 지급보증 집행위원회 위임의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제4회	2024.05.07	※의결안건1. 롯데자산개발 유상증자 참여의 건※보고사항1. 준법지원인 활동 보고의 건2. ISO37301 규범준수경영시스템 경영검토 승인의 건3. 베트남 롯데리아 지급보증의 건	가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

제5회	2024.06.24	※의결안건1. 롯데바이오로직스 유상증자 참여의 건2. 해외 자회사 지급보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제6회	2024.08.26	※보고사항1. 지주 경영실적 분석 및 연간추정 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제7회	2024.09.27	※의결안건1. 신종자본증권 발행의 건2. 롯데자산개발 유상증자 참여의 건	가결가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

제8회	2024.11.25	※의결안건1. 자회사 자금보충 약정의 건2. 자회사 청산의 건3. 자회사 유상증자금액 변경의 건※보고사항1. 기업 밸류업 보고의 건	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제9회	2024.11.28	※보고사항1. 2025년 정기 임원인사 보고의 건	-	불참	-	-	-	-	-	-	-	-

제10회	2024.12.26	※의결안건1. 그룹 브랜드 사용 계약 갱신 및 거래금액 승인의 건2. 계열사간 주요 내부거래 승인의 건3. 사채발행 대표이사 위임의 건※보고안건1.2025년 경영계획 보고의 건	가결가결가결-	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -

※ 당사는 선임사외이사제도를 도입하였으며, '24년 3월 이사회를 통해 김창수 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

라. 이사회내 위원회 1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 3명사내이사 1명	이경춘(위원장), 김창수, 김해경고정욱	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 대규모 내부거래, 상법 제542조 의9 제3항에 해당되는 거래- 특수관계인間 거래 심사 승인 권한	2016년 3월25일 설치

집행위원회	사내이사 3명상근임원 5 명	이동우(위원장), 고정욱, 노준형고수찬, 박두환, 박은재, 신유열, 임성복	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

보상위원회	사외이사 3명사내이사 1명	김해경(위원장), 권평오, 이경춘고정욱	○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인○ 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)	2019년 3월13일 설치

ESG위원회	사외이사 3명 사내이사 1명	박남규(위원장), 권평오, 이경춘노준형	○ 설치 목적 : 회사 지속가능성 (Sustainability) 내재화 및 주요 환경,사회, 지배구조 리스크/기회관리○ 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정
○ ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링
○ ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정	2021년 9월 2일 설치

주) 2025.02.10. 집행위원회 구성이 변경(사내이사 3명, 상근임원 5명 → 사내이사 3명, 상근임원 7명) 되었습니다. * 추가 구성원 : 상근임원 2명(김희천, 이돈태) ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

2) 활동내역- 투명경영위원회 ('24.01.01. ~ '24.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이경춘(출석률: 100%)	김창수(출석률: 100%)	김해경(출석률: 100%)	고정욱 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.28.	1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.06.19.	1. 롯데바이오로직스 유상증자 참여의 건2. 해외 자회사 지급 보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제3회	2024.09.25.	1. 롯데자산개발 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회	2024.11.20.	1. 자회사 자금보충약정의 건2. 자회사 유상증자금액 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제5회	2024.12.24.	1. 그룹 브랜드 사용 계약 갱신 및 거래금액 승인의 건2. 계열사간 주요 내부거래 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

- 집행위원회 ('24.01.01. ~ '24.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이동우(출석률: 100%)	고정욱(출석률: 100%)	노준형(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제4회	2024.04.22.	※의결안건1. 베트남 롯데리아 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 제1회(2024.02.13.), 제2회(2024.03.11.), 제3회(2024.03.25.), 제5회(2024.06.19.) 제6회 (2024.09.23.), 제7회(2024.11.18.), 제8회(2024.12.23.) 집행위원회는 의결 안건 없음

- 보상위원회 ('24.01.01. ~ '24.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김해경(출석률: 100%)	권평오(출석률: 100%)	이경춘(출석률: 100%)	고정욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.01.23.	1. 2023년 경영성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.02.16.	1. 임원 보수 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2024.03.12.	1. 등기이사 보수한도 승인의 건2. 미등기이사 보수한도 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제4회	2024.03.28.	1. 대표이사 등 보수 승인의 건2. 위원장 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제5회	2024.11.12.	1. 이사 보수 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- ESG 위원회 ('24.01.01. ~ '24.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박남규(출석률: 100%)	권평오(출석률: 100%)	이경춘(출석률: 100%)	노준형(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.05.	※의결안건1. 2024년 ESG 성과관리지표(KPI) 개정(안) 승인의 건2. 롯데 탄소중립로드맵 1.1 업데이트(안) 승인의 건	가결 가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음

제2회	2024.03.28.	※의결안건1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2024.05.27.	※의결안건1. 2023년 기업지배구조보고서 발간 승인의 건2. 2023년 지속가능경영보고서 발간 승인의 건3. 2023년 환경정보공개 승인의 건	가결 가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제4회	2024.09.27.	※의결안건1. 2024년 ESG KPI 운영 결과 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성

1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

구분	성명	선임 배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	보유주식수	최대주주 등과의 관계	비고

사내이사	신동빈	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음. 향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2024.3.28.~ 2026.3.28	연임	3	- 사내이사, 대표이사	없음	13,683,202주	최대주주	-

이동우	롯데월드와 롯데하이마트 대표이사를 역임한 전문 경영인으로, 보임 당시 시장 변화를 간파한 사업 구조 개편전략으로 수익성 개선과 중장기적 성장의 기틀을 다진 바 있음.현재 당사 대표이사 부회장으로 재임 중이며 롯데그룹에 대한 높은 이해도를 기반으로 계열사간 시너지 창출과 미래 성장을 위한 토대를 구축하였음. 전문적인 경험과 지식으로 롯데그룹의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천함.	이사회	2023.03.31~ 2025.03.31	연임	1	- 사내이사, 대표이사- 주주총회 의장- 이사회 의장- 집행위원회	없음	3,000주	특수관계인	-

고정욱	롯데캐피탈㈜ 경영전략본부장을 거쳐 롯데캐피탈㈜ 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장을 이끌었으며, 재무/회계 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 롯데지주㈜의 CFO로서 향후 지주회사 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2024.3.28.~ 2026.3.28	연임	1	- 사내이사- 보상위원회- 집행위원회- 투명경영위원회	없음	1,000주	특수관계인	-

노준형	롯데정보통신㈜ 대표이사 재임시 메타버스 및 전기차 충전사업 등 신사업을 추진 하였으며, 롯데지주㈜의 ESG경영혁신실장으로서 그룹의 미래성장동력 발굴과 AI/DT전략 수립을 위한 전문성을 갖추고 있는 적임자로 추천함.	이사회	2024.03.28~2026.03.28	-	-	- 사내이사- ESG 위원회- 집행위원회	없음	-	특수관계인	-

사외이사	김창수	중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수로 동 대학교 부총장 및 총장 등을 역임한 바 있으며, 학계뿐만 아니라 한국회계정보학회 회장 및 여러 기업의 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 실무 분야에서의 다양한 역할을 수행하였음. 회사의 경영 판단을 감독하는 사외이사 및 감사위원의 역할을 고려했을때 후보자의 재무·회계 분야의 전문성 및 폭넓은 실무적 경험이 도움이 될 것이며, 경영 활동에 수반하는 각종 리스크에 대한 신중한 판단을 통해 회사에 최선이 되는 방안을 도출해낼 수 있는 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2023.3.31~ 2025.3.31.	연임	1	- 사외이사, 선임사외이사- 감사위원회- 투명경영위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

권평오	산업자원부에서 재직하고 주사우디아라비아 대사 및 KOTRA사장을 역임하며 산업 육성과 글로벌 비즈니스 분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로, 사외이사로서 자회사의 해외시장 진출 및 신규사업에 대한 전략적 조언과 멘토링을 제공하여 회사의 전략수립과 중요 의사결정 및 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 전문가로 판단하여 추천함.	사외이사후보추천위원회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- 사외이사후보추천위원회- 보상위원회- ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

이경춘	초대 서울회생법원장 및 부장판사를 역임한 법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 다양한 법률 분야에서의 전문성을 기반으로 회사의 컴플라이언스 경영에 기여하고, 각종 리스크에 선제적으로 대응하여 신중하고 공정한 의사결정을 할 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2024.3.28.~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- 투명경영위원회- 보상위원회- ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

김해경	KB신용정보 대표이사와 국민은행 지역대표 등을 역임하며 재무와 회계분야에 대한 전문지식과 경험을 갖추고 있음. 롯데지주㈜의 사외이사로서 재임하며 시장변화와 경제상황에 대한 흐름을 예측하고, 재무/회계적 전략방향을 모색하는데 큰 역량을 갖추고 있어 추천함.	사외이사후보추천위원회	2024.3.28.~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- 보상위원회- 감사위원회- 투명경영위원회	없음	-	이해관계 없음	-

박남규	서울대 경영학과 교수로서 글로벌 경영전략 및 창조경영 분야의 전문가이며, 활발한 교육 및 연구활동은 물론 국내외 경영 및 창의성 관련 학회에서 회장 및 임원을 역임하였음. 지난 20년에 걸쳐서 다양한 글로벌 기업의 전략 및 중요 의사결정에 대한 자문을 하였으며, 다수 기업의 이사회에서 감사위원장 및 ESG위원장으로 참여한 경험을 가지고 있어서 적임자로 판단됨.	사외이사후보추천위원회	2024.3.28.~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- ESG위원회- 감사위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인( 권평오, 김창수, 박남규)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. ( 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

권 평 오	사외이사	-

김 창 수	사외이사	-

박 남 규	사외이사	-

- 사외이사후보추천위원회 ('24.01.01. ~ '24.12.31.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

권평오(출석률: 100%)	김창수(출석률: 100%)	박남규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.12	1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.03.28	2. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

조직명	소속 직원의 현황

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당기간	업무수행내역

업무지원팀	6	상무 1명 (1개월)수석 1명 (7년 3개월)책임 4명 (4년)	2017.10.12~2024.12.31	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄- 이사진 교육자료 제공- 경영 판단상 주요 정보 제공 등

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.02.14	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.03.13	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.06.19	당사	전원	-	- 롯데그룹 글로벌최저한세 세미나

2024.06.24	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.08.26	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.11.28	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항