롯데지주 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어있으며,당사의 이사회 규정 제4조에서 규정하는 바와 같이 이사회 결의에 의하여 이사회의 의장을 이사 중에 선임하고 있습니다.또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개의 위원회가 있습니다.(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 참조하시기 바랍니다.)

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	4	-	4

주1) 22년 3월 25일부 권오곤, 김병도, 이윤호, 이장영 사외이사 중도사임주2) 22년 3월 25일부 권평오, 이경춘, 김해경, 박남규 사외이사 신규선임

다. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

신동빈	송용덕	이동우	고정욱	김창수	이윤호	권오곤	김병도	이장영	권평오	이경춘	김해경	박남규

(출석율: 80%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 75%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2022.01.17	※의결안건 1. 롯데칠성음료 우선주 지분 매입의 건 2. 집행위원회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제2회	2022.01.21	※의결안건 1. 한국 미니스톱 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제3회	2022.02.10	※의결안건 1. 제 55기 재무제표 승인의 건 2. 제 55기 영업보고서 승인의 건 3. 인재개발원 영업 양수도 대금 확정의 건 4. 기부금 집행의 건 5. 자기주식(우선주) 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건 ※ 보고사항 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-	-

제4회	2022.03.10	※의결안건 1. 차입 승인의 건 2. 지급보증에 대한 승인 및 위임의 건 3. 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 결정의 건 ※보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 보고 2. 헬스케어 신사업을 위한 신설법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제5회	2022.03.25	※의결안건 1. 대표이사 선임의 건 2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제6회	2022.04.27	※의결안건1. 코리아세븐 유상증자 참여의 건2. 인재개발원 교육서비스 계약 및 거래 금액 승인의 건 3. 기업지배구조헌장 개정의 건※보고사항1. 준법지원인 활동 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제7회	2022.05.13	※의결안건1. 미국 바이오 플랜트 인수 계약 및 위탁 생산 계약 체결의 건2. 바이오 사업을 위한 신설법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제8회	2022.06.27	※의결안건 1. 우선주 자기주식 처분의 건 2. 그룹 준법경영포털 시스템 이용 계약 체결의 건 3. KAIST 기부 진행의 건※보고사항 1. 해외자회사 지급보증의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제9회	2022.07.19	※의결안건1. 이노션 지분 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제10회	2022.08.25	※의결안건디자인 자문 용역 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 22년 3월 25일부 권오곤, 김병도, 이윤호, 이장영 사외이사 중도사임
주2) 22년 3월 25일부 권평오, 이경춘, 김해경, 박남규 사외이사, 고정욱 사내이사 신규선임

라. 이사회내 위원회(1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사내이사 1명사외이사 3명	이경춘(위원장)김해경김창수고정욱	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항- 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 대규모 내부거래, 상법 제 542조의 9 제 3항에 해당되는 거래- 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한※ 권오곤, 김병도 위원 2022년 3월 중도 사임 ※ 이경춘, 김해경, 고정욱위원 2022년 3월 선임	2016년 3월25일 설치

집행위원회	사내이사 3명상근임원 5명	송용덕(위원장)이동우고정욱박현철고수찬이훈기박은재박두환	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

보상위원회	사내이사1명사외이사3명	김해경(위원장)권평오이경춘고정욱	○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인○ 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함) ※ 이동우, 김병도, 이장영위원 2022년 3월 중도 사임 ※ 김해경, 권평오, 이경춘, 고정욱위원 2022년 3월 선임	2019년 3월13일 설치

ESG위원회	사내이사 1명 사외이사 3명	박남규(위원장)권평오
이경춘이동우	○ 설치 목적 : 회사 지속가능성 (Sustainability) 내재화 및 주요 환경,사회,지배구조 리스크/기회관리○ 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정
○ ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링
○ ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정	2021년 9월 2일 설치

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 활동내역- 투명경영위원회 (22. 01.01. ~ 22. 9. 30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

권오곤(출석률: 100%)	김병도(출석률: 100%)	김창수(출석률: 100%)	이경춘(출석률: 100%)	김해경(출석률 : 100%)	고정욱(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1회	2022.01.17	※의결안건1. 롯데칠성음료 우선주 지분 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제2회	2022.03.25	※의결안건1. 위원장 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2022.04.27	※의결안건1. 코리아세븐 유상증자 참여의 건2. 인재개발원 교육서비스 계약 및 거래금액 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제4회	2022.07.19	※의결안건1. 이노션 지분 매입의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 22년 3월 25일부 권오곤, 김병도 위원 중도사임주2) 22년 3월 25일부 이경춘, 김해경, 고정욱 위원 신규선임

- 집행위원회 (22. 01.01. ~ 22. 9. 30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

송용덕(출석률: 100%)	이동우(출석률: 100%)	고정욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제6회	2022.05.09	해외 자회사 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

* 제1회(2022.1.10), 제2회(2022.02.07), 제3회(2022.03.07), 제4회(2022.03.21), 제5회(2022.04.25), 제7회(2022.06.20), 제8회(2022.07.11), 제9회(2022.08.22) 집행위원회는 의결 안건이 없습니다. *9월은 안건이 없어 집행위원회를 개최하지 않았습니다.* 의결위원 (3명): 송용덕, 이동우, 고정욱

* 심의위원 (5명): 박현철, 고수찬, 이훈기, 박은재, 박두환

- 보상위원회 (22. 01.01. ~ 22. 9. 30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김병도(출석률: 100%)	이동우(출석률: 100%)	이장영(출석률: 100%)	김해경(출석률: 100%)	권평오(출석률: 100%)	이경춘(출석률: 100%)	고정욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2022.01.17	※의결안건 1. 2021년 경영성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제2회	2022.02.10	※의결안건 1. 이사 보수 변경 승인의 건 2. 임원 보수 규정 개정의 건 3. 미등기 임원 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제3회	2022.03.10	※의결안건 1. 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

제4회	2022.03.25	※의결안건 1. 위원장 선임의 건 2. 대표이사 등 보수 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 22년 3월 25일부 김병도, 이동우, 이장영 위원 중도사임주2) 22년 3월 25일부 김해경, 권평오, 이경춘, 고정욱 위원 신규선임

- ESG 위원회 (22. 01.01. ~ 22. 9. 30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김창수(출석률: 100%)	김병도(출석률: 100%)	추광식(출석률: 000%)	박남규(출석률 : 100%)	권평오(출석률 : 100%)	이경춘(출석률 : 100%)	이동우(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1회	2022. 03. 17	※ 의결 안건
1. 2022년 ESG 전략 과제 추진 승인의 건
2. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건
※ 현안 공유
1. 기업지배구조헌장 개정 및 전체 상장사 도입 권고 건
2. 정보보호 현황 및22년 추진 계획	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	--	--	--	--	--

제2회	2022. 05.13	※ 의결 안건
1. ESG 위원회 위원장 선임의 건
2. 기업지배구조보고서 발간 승인의 건
※ 현안 공유
1. 지속가능경영보고서 경과 보고 건
2. 임직원 ESG 교육 과정 개설 경과 보고 건	가결가결	--	--	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제3회	2022. 06. 22	※ 의결 안건
1. 롯데그룹 인권경영헌장 도입 건
2. 롯데그룹 파트너사 행동규범 도입 건
3. 지주 환경정보 공시 건	가결가결가결	---	---	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제4회	2022.09. 29	※ 의결 안건
1. 롯데그룹 환경경영헌장 제정 건※ 현안 공유 1. 롯데그룹 탄소중립 추진 전략2. 국내외 ESG 동향 및 대응 방안3. ESG 내재화 추진 사항 공유	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 21년 11월 30일부 추광식 사내이사 중도사임주2) 22년 3월 25일부 김창수, 김병도 사외이사 중도사임주3) 22년 3월 25일부 박남규, 권평오, 이경춘, 이동우 위원 신규선임

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

(2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

구분	성명	선임 배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	보유주식수	최대주주 등과의 관계	비 고

사내이사	신동빈	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음. 향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2022.3.25.~ 2024.3.25	연임	2	- 사내이사, 대표이사	없음	13,683,202주	최대주주	-

송용덕	롯데그룹 호텔 BU장으로 재직 시 계열사간 시너지 확대에 크게 기여하였으며, 비영리법인인 늘푸른의료재단 이사장으로 기업의 사회적 책임경영에 기여하였음.
롯데지주㈜ 사내이사로서 지속적으로 그룹과 회사의 기업의 가치를 높이는 업무를 수행 할 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2022.3.25.~ 2024.3.25	연임	1	- 사내이사, 대표이사- 사외이사후보추천위원회	없음	2,400주	특수관계인	-

이동우	롯데쇼핑 경영지원본부장을 거쳐 롯데월드 대표이사, 롯데하이마트 대표이사를 역임하면서.뛰어난 경영능력을 바탕으로 계열사간 시너지 창출 및 안정적인 성장을 이끌어 낸 바 있으며, 이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로 지주회사의 혁신과 지속적 발전을 이끌어 낼 것으로 기대하며 계열사간 시너지 창출 및 롯데그룹의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 선임함.	이사회	2020.10.08~ 2022년 결산 주주총회 종결시 (2023.03월 예정)	-	-	- 사내이사, 대표이사- 주주총회 의장- 이사회 의장- ESG위원회	없음	3,000주	특수관계인	-

고정욱	롯데캐피탈㈜ 경영전략본부장을 거쳐 롯데캐피탈㈜ 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장을 이끌었으며, 재무/회계 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 롯데지주㈜의 CFO로서 향후 지주회사 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2022.3.25.~ 2024.3.25	-	-	- 사내이사- 투명경영위원회- 보상위원회	없음	1,000주	특수관계인	-

사외이사	권평오	KOTRA 사장, 사우디아라비아 대사, 산업통상자원부 무역투자실장 등을 역임하는 등 경제와 경영 그리고 산업, 외교 분야에서 다양한 경험을 보유. 글로벌 사업 및 경영 전략 전문가로서 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.	사외이사후보추천위원회	2022.3.25.~ 2024.3.25	-	-	- 사외이사- 사외이사후보추천위원회- 보상위원회- ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

김창수	중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수로서 재직 중이며 동 대학교 총장 및 부총장 등을 역임한 바 있으며, 학계뿐만 아니라 한국회계정보학회 회장, 여러 기업의 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 실무 분야에서의 다양한 활동을 적극적으로 수행하였음.
최근 회계기준 변경, 내부회계관리제도가 강화되는 등 급격한 변화가 많은 재무 환경 속에서 폭넓은 학술적, 실무적 경험을 바탕으로 사외이사, 감사위원으로서 역할을 성공적으로 수행할 수 있는 적임자로 선임함.	사외이사후보추천위원회	2021.3.26~2023.3.26	-	-	- 사외이사- 감사위원회- 투명경영위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

이경춘	초대 서울회생법원장 및 부장판사를 역임한 법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 다양한 법률 분야에서의 전문성을 기반으로 회사의 컴플라이언스 경영에 기여하고, 각종 리스크에 선제적으로 대응하여 신중하고 공정한 의사결정을 할 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2022.3.25.~ 2024.3.25	-	-	- 사외이사- 투명경영위원회- 보상위원회- ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

김해경	KB신용정보 대표이사, 국민은행 지역대표 등을 역임하며 금융, 투자 분야에 뛰어난 전문성을 갖추고 있으며 리스크 관리에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유함. 이를 바탕으로 회사의 경영투명성을 제고하는 데에 기여할 수 있는 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2022.3.25.~ 2024.3.25	-	-	- 사외이사- 감사위원회- 투명경영위원회- 보상위원회	없음	-	이해관계 없음	-

박남규	서울대학교 경영학 교수로 16년간 재직하며 경영대학 부학장을 역임 하는 등 다양한 경력과 학식을 갖춘 전략 경영 분야의 전문가. 글로벌 사업 및 국내외 경영환경을 판단하고 향후 신규사업 및 기업가치를 제고할 수 있는 의사결정에 있어 핵심적인 역할을 할 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2022.3.25.~ 2024.3.25	-	-	- 사외이사- 감사위원회- 투명경영위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

주1) 21년 3월 24일부 곽수근 사외이사 중도사임
주2) 21년 3월 25일부 황각규 사내이사 중도사임
주3) 21년 3월 26일부 추광식 사내이사 신규선임
주4) 21년 3월 26일부 김창수 사외이사 신규선임
주5) 21년 11월 30일부 추광식 사내이사 중도사임
주6) 22년 3월 25일부 권오곤, 김병도, 이윤호, 이장영 사외이사 중도사임
주7) 22년 3월 25일부 권평오, 이경준, 김해경, 박남규 사외이사, 고정욱 사내이사 신규선임

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(권평오, 박남규, 김창수)과 사내이사 1인(송용덕)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

송 용 덕	사내이사	-

권 평 오	사외이사	-

박 남 규	사외이사	-

김 창 수	사외이사	-

- 사외이사후보추천위원회 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

송용덕(출석률: 100%)	이윤호(출석률: 100%)	권오곤(출석률: 100%)	권평오(출석률 : 100%)	박남규(출석률 : 100%)	김창수(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1회	2022.03.10	1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제2회	2022.03.25	1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

주1) 22년 3월 25일부 이윤호, 권오곤 위원 중도사임주2) 22년 3월 25일부 권평오, 박남규, 김창수 위원 신규선임

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

조직명	소속 직원의 현황

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당기간	업무수행내역

업무지원팀	6	상무(0.9년)수석(5.1년)수석(5.1년)책임(5.1년)책임(0.9년)대리(0.5년)	2017.10.12~현재	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄- 이사진 교육자료 제공- 경영상 판단상 주요 정보 제공 등

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 17일	당사	전원	-	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2022년 03월 10일	당사	전원	-	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2022년 04월 27일	당사	전원	-	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2022년 06월 27일	한영회계법인	전원	-	횡령 등 부정사고 사례 및 예방대책

2022년 08월 25일	당사	전원	-	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항