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롯데지주 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 롯데지주 주식회사
대 표 이 사 : 황각규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300
(전 화)02-750-7114
(홈페이지) http://www.lotte.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 준법경영2팀장(상무) (성 명) 신 재 열
(전 화) 02-750-7372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.10.01	주식분할	보통주	4,209,102	500	-	회사분할 주1)

2017.10.01	주식분할	보통주	15,007,347	200	300	액면분할 주2)

2017.10.01	-	보통주	48,670,755	200	77,435	분할합병 주3)

2017.10.01	-	우선주	987,623	200	34,602	분할합병 주3)

2018.04.01	-	보통주	39,952,914	200	64,188	분할합병 주4)

2018.06.22	유상증자(일반공모)	보통주	2,930,323	200	58,273	현물출자 주5)

2018.12.25	무상감자	보통주	11,657,000	200	-	자기주식소각 주6)

주1) 당사는 2017년 10월 1일 롯데제과(주)를 인적분할 신설하였습니다.주2) 당사는 액면분할을 통하여 주당액면가액을 기존 500원에서 200원으로 변경하였습니다.주3) 당사는 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 계열회사인 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)의 투자부문 합병을 위하여 보통주 48,670,755주와 제2종 종류주식 987,623주를 발행하였습니다. 주4) 당사는 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데지주(주)와 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), 롯데지알에스(주), (주)대홍기획, 롯데아이티테크(주)의 합병 및 분할합병으로 보통주식 39,952,914주(1주의 액면가액 금200원)를 발행하였습니다. 주5) 당사는 2018년 6월 22일을 납입기일로 하여 롯데제과(주)와 롯데칠성음료(주)의 주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 보통주식 2,930,323주(1주의 액면가액 금200원)를 발행하였습니다주6) 당사는 2017년도 지주사 전환을 위한 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사 간 분할합병과 2018년도에 진행된 비상장 6개사(롯데지알에스, 롯데상사, 롯데아이티테크, 대홍기획, 한국후지필름 및 롯데로지스틱스)의 투자부문을 롯데지주와 통합한 합병 및 분할합병의 과정에서 취득한 자기주식을 일부를 소각할 것을 결정하였으며, 보통주 자기주식45,760,935주 중 일부인11,657,000주에 대해서 임의/무상 소각의 방법으로 감자하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	497,000,000	3,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	116,566,237	987,623	117,553,860	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,657,000	-	11,657,000	-

1. 감자	11,657,000	-	11,657,000	자기주식소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	104,909,237	987,623	105,896,860	-

Ⅴ. 자기주식수	34,103,935	280,048	34,383,983	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,805,302	707,575	71,512,877	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	13,919,573	31,841,362	-	-11,657,000	34,103,935	-

우선주	83,028	197,020	-	-	280,048	-

총 계(a+b+c)	보통주	13,919,573	31,841,362	-	-	34,103,935	-

우선주	83,028	197,020	-	-	280,048	-

주1) 상기 취득한 자기주식은 2018년 4월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데그룹의 계열회사인 롯데지알에스(주), 롯데상사(주), 롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획의 투자부문을 합병(롯데로지스틱스(주), 한국후지필름(주), (주)대홍기획) 및 분할합병(롯데지알에스(주), 롯데상사(주))의 방법으로 통합하고, 롯데아이티테크(주)를 롯데지주에 흡수합병함에 따른 취득 주식입니다. 자세한 사항은 당사가 2018년 2월 12일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.주2) 상기 소각한 자기주식은 주주가치 제고를 위하여 당사가 상기 취득한 자기주식중 일부를 2018년 12월 25일을 감자기준일로 하여 소각 하였습니다. 자세한 사항은 당사한 2018년 11월 6일 공시한 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)	34,602	200

발행총액(발행주식수)	34,173,925,365	987,623

현재 잔액(현재 주식수)	34,173,925,365	987,623

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 25%의 비율에 해당하는 금액 (1주당 50원)을 현금으로 추가배당하고, 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 2종 종류 주식에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있음

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 다만, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함

기타 투자 판단에 참고할 사항	우선주의 우선기한은 무기한임

주1) 상기 제2종 우선주는 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 진행된 롯데칠성음료(주)의 투자부문 분할합병 대가로 롯데칠성음료(주)의 우선주 주주에게 발행된 분할합병 신주입니다. 상기 발행가액은 분할합병 당시 외부평가기관의 평가보고서 상 주당 평가가격이며, 발행총액은 발행가액에 발행주식수를 곱한 금액입니다. 주2) 발행총액 및 현재잔액은 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 진행된 분할합병 당시 분할합병당사회사인 롯데칠성음료의 기발행된 종류주식에 대한 분할합병 신주 배정에 따라 증가한 금액입니다. (자본금 197,524,600원과 준비금 33,976,400,765원)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	104,909,237	-

우선주	987,623	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	34,103,935	상법상 자기주식

우선주	987,623	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,805,302	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사 정관 제47조, 제48조, 제49조에 의거 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제48조(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제49조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 반기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	200	200	200

(연결)당기순이익(백만원)	234,958	185,073	468,815

(별도)당기순이익(백만원)	207,659	-629,299	-20,823

(연결)주당순이익(원)	3,285	2,713	7,625

현금배당금총액(백만원)	-	57,246	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	30.93	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.5	-

우선주	-	1.6	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	800	-

우선주	-	850	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

* 제52기는 2018년도 배당에 해당합니다.

* 현금배당성향은 당기순이익(연결재무제표를 작성하는 경우 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재한다)에 대한 현금배당총액의 비율입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 연결 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 반기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제52기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제51기 (전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

2. 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 반기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제52기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제51기 (전전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음

3. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기 반기(당기)	삼일회계법인	연간재무제표 검토 및 별도재무제표, 연결재무제표,내부회계관리제도에 대한 감사	940	9,600시간

제52기 (전기)	삼일회계법인	연간재무제표 검토 및 별도재무제표, 연결재무제표에 대한 감사	740	9,168시간

제51기 (전전기)	한울회계법인	연간재무제표 검토 및 별도재무제표, 연결재무제표에 대한 감사	830	5,758시간

※ 보수 및 소요시간은 연간계약 기준입니다. ※ 제53기 반기 검토 기간 별도검토 : 2019.07.16 ~ 2019.07.19연결검토 : 2019.07.30 ~ 2019.08.02 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기 반기(당기)	2019.04.01	세무조정자문업무	2019.04.01 ~ 2020.03.31	25	-

제52기 (전기)	2018.10.012018.10.19	해외세무자문업무해외세무자문업무	2018.10.01 ~ 2018.12.312018.10.19 ~ 2019.03.31	56 690	-

제51기 (전전기)	-	-	-	-	-

※ 제51기 감사인인 한울회계법인과 제51기에 체결한 비감사용역은 없습니다.

5. 회계감사인의 변경당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조의3에 의거 증권선물위원회로부터 제51기 사업연도에 대한 외부감사인을 한울회계법인으로 지정받았습니다. 관련 법규에 근거하여 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없습니다. 따라서 제52기 ~ 제54기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 지적사항 없음(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책- 감사인의 의견 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 중대한 취약점에 관한 지적사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

신동주	회계장부열람등사청구: 2017. 5. 22. 신동주 주주는 롯데제과㈜, 롯데쇼핑㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜ 이상 4개사의 분할합병에서 롯데쇼핑㈜ 투자부문의 수익가치가 과대평가되어 분할합병비율이 불공정하다고 주장하면서 분할합병의 내용파악 등을 위하여 위 4개사에 대해 회계장부열람등사가처분신청	분할합병의 내용파악 등을위해 회계장부열람등사청구	2017. 6. 7. 심문기일(심문종결)2017. 8. 1 서울중앙지방법원 신청기각2017. 8. 2. 신동주측 즉시항고제출 2017. 10. 17 심문기일(심문종결)

신동주	주주제안: 2017. 7. 17. 신동주 주주는 “임시주주총회(2017.8.29.) 안건상정”을 위한 주주제안을 롯데제과㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜ 이상 3개사에 대하여 함 주주제안 내용
- 2017. 4. 26.자 이사회 결의에 따른 롯데쇼핑㈜가 포함된 4개사 의 분할합병(안) 대신 롯데쇼핑㈜를 분할합병대상에서 제외하 고 나머지 3개사간 분할합병(안)을 제안
- 주식매수청구권 행사시 매수가격을 이사회결의 시점인 2017. 4.26.에서 동기간 KOSPI 상승폭(9.4%)를 적용하여 롯데제과㈜ 234,553원, 롯데칠성음료 1,790,878원, 롯데푸드㈜ 715,476원 으로 각각 상향할 것을 제안	롯데쇼핑㈜를 제외한 분할합병(안), 주식매수청구권 행사가격 상향 주주제안	2017. 7. 17. 주주제안2017. 7. 25. 이사회에 주주제안 내용 보고 및 의안 상정 여부 검토
(1) 롯데쇼핑㈜를 분할합병의 대상에서 제외하고, 롯데제과㈜, 롯데칠성음료㈜ 및 롯데푸드㈜로부터 각 분할되는 3사간의 투자부문을 합병하도록 하는 주주제안에 대해서는 2017. 8. 29. 주주총회의 목적사항으로 추가 상정
(2) 주식매수청구권 행사시 매수가격을 상향하자는 주주제안에 대해서는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금은 회사가 제안하여 주주와 협의 후에 법원을 통해서 결정하도록 하고 있고 주주총회는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 결정에 아무런 권한이 없으므로, 주주제안이 법령을 위반하는 경우에 해당하여 2017. 8. 29. 임시주주총회의 목적사항으로 하지 아니함2017. 8. 29 임시주주총회에서 주주제안 부결

신동주	실질주주명부 열람등사청구: 2017. 7. 25. 신동주 주주는 롯데제과㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드㈜ 이상 3개사의 본점에 비치하고 있는 실질주주명부의 열람 및 등사 청구	소액주주들에게본인이 제안한 주주제안을 안내하기 위하여 실질주주명부열람등사청구	2017. 7. 25. 실질주주명부열람등사청구2017. 8. 4 실질주주명부열람등사

다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 - 국내 채무보증 : 2019년 6월말 기준 해당사항 없음

- 해외 채무보증

(단위: 백만USD, 백만JPY, 백만CNY)

기업명	관 계	통화	보증한도금액	보증기간

시작	종료

LOTTE INDIA	연결대상회사	USD	20	2015.02.23	2020.08.31

USD	10	2015.11.04	2021.05.04

LOTTE CHANGBAI BEVERAGE	연결대상회사	USD	2	2018.11.21	2019.11.21

CNY	14	2019.02.14	2020.02.14

LOTTE MGS BEVERAGE	연결대상회사	USD	6	2018.08.03	2019.08.03

MMK	4,000	2018.08.03	2019.08.03

MMK	4,800	2018.08.31	2019.08.31

VIETNAM LOTTERIA	연결대상회사	USD	10	2016.10.27	2019.10.27

USD	4	2018.08.23	2019.08.23

LOTTE INTERNATIONAL AMERICA Corp.	연결대상회사	USD	12	2018.12.14	2019.12.13

PT. LOTTERIA INDONESIA	연결대상회사	USD	5	2019.05.29	2019.11.28

나. 가지급금, 대여금, 담보제공 내역 (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	담보제공자산	담보권자	거래내역	비고

기초	증가	감소	평가(*1)	기말

LOTTE CHANGBAI BEVERAGE	연결대상회사	예금	우리은행 심양지점	2,500	2,800	-	-	5,300	자금조달을 위한 예금담보

LOTTE BEIJING RESTAURANTS	없음	롯데지주	6,709	-	-	118	6,827	해당 법인의 운영자금 목적 대여금 제공

2. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 자산 거래내역해당사항 없음

나. 유가증권 매수 또는 매도 내역(단위:백만원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	주식수	거래금액	처분손익	비고

호텔롯데	계열회사	유가증권 매수	2019.03.18	캐논코리아비즈니스솔루션	515,500	53,432	-

롯데알미늄	계열회사	유가증권 매수	2019.03.18	100,000	10,365	-

롯데상사	관계회사	유가증권 매수	2019.03.18	17,000	1,762	-

롯데케미칼	관계회사	유가증권 매수	2019.03.13	롯데글로벌로지스	3,489,604	63,549	-

롯데지알에스	연결대상회사	유가증권 매도	2019.03.13	2,725,221	49,629	-

롯데푸드	관계회사	유가증권 매도	2019.03.13	775,466	14,122	-

롯데칠성	관계회사	유가증권 매도	2019.03.13	720,078	13,113	-

호텔롯데	계열회사	유가증권 매도	2019.05.31	Lotte Europe Holdings B.V.	248,526	42,658	-

롯데쇼핑	관계회사	유가증권 매도	2019.05.27	롯데인천개발	3,000,000	23,850	-

롯데쇼핑	관계회사	유가증권 매도	2019.05.27	롯데인천타운	700,001	4,850	-

※ 2019년 6월 30일 기준입니다. 다. 상기 거래 이외의 영업양수도, 교환, 증여해당 사항 없음

3. 대주주와의 영업거래해당 사항 없음

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 가. 신용공여 등 해당사항 없음. 나. 자산양수도 등해당사항 없음. 다. 영업거래해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음