롯데지주 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2024년 반기말 기준 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 당사의 이사회 규정 제4조에서 규정하는 바와 같이 이사회 결의에 의하여 이사회의 의장을 이사 중에 선임하고 있습니다.또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개의 위원회가 있습니다. (※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』 참조하시기 바랍니다.) 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	4	-	-

주) 이사의 수 및 사외이사 수는 동 보고서 작성기준일 기준이며, 사외이사 변동 현황은 제57기 정기주주총회(2024.03.28 개최) 결과입니다.

다. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

신동빈	이동우	고정욱	노준형	김창수	권평오	이경춘	김해경	박남규

(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율:100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)	(출석율: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.02.14	※의결안건1. 제57기 재무제표 승인의 건2. 제57기 영업보고서 승인의 건※보고사항1. 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 롯데바이오로직스USA 지급보증의 건	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	해당사항 없음	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

제2회	2024.03.13	※의결안건1. 제57기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건2. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건3. 2024 롯데자이언츠 광고 진행의 건※보고사항1. 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	해당사항 없음	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제3회	2024.03.28	※의결안건1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 이사회 규정 개정의 건4. 선임사외이사 선임의 건5. 2024년 롯데문화재단 기부금 집행의 건6. 신종자본증권 발행의 건7. 지급보증 집행위원회 위임의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제4회	2024.05.07	※의결안건1. 롯데자산개발 유상증자 참여 승인의 건※보고사항1. 준법지원인 활동 보고의 건2. ISO37301 규범준수경영시스템 경영검토 승인의 건3. 베트남 롯데리아 지급보증의 건	가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

제5회	2024.06.24	※의결안건1. 롯데바이오로직스 유상증자 참여의 건2. 해외 자회사 지급보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 당사는 선임사외이사제도를 도입하였으며, '24년 3월 이사회를 통해 김창수 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

라. 이사회내 위원회(1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 3명사내이사 1명	이경춘(위원장)김창수김해경고정욱	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 대규모 내부거래, 상법 제542조의9 제3항에 해당되는 거래- 특수관계인間 거래 심사 승인 권한	2016년 3월25일 설치

집행위원회	사내이사 3명상근임원 6명	이동우(위원장)고정욱, 노준형고수찬, 박두환,박은재, 신유열,이갑, 정호석	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

보상위원회	사외이사 3명사내이사 1명	김해경(위원장)권평오이경춘고정욱	○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인○ 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)	2019년 3월13일 설치

ESG위원회	사외이사 3명 사내이사 1명	박남규(위원장)권평오
이경춘 노준형	○ 설치 목적 : 회사 지속가능성 (Sustainability) 내재화 및 주요 환경,사회,지배구조 리스크/기회관리○ 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정
○ ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링
○ ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정	2021년 9월 2일 설치

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 활동내역- 투명경영위원회 ('24.01.01. ~ '24.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이경춘(출석률: 100%)	김창수(출석률: 100%)	김해경(출석률: 100%)	고정욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.28	1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.06.19	1. 롯데바이오로직스 유상증자 참여의 건2. 해외 자회사 지급 보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

- 집행위원회 ('24.01.01. ~ '24.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이동우 (출석률 : 100%)	고정욱 (출석률 : 100%)	노준형 (출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제4회	2024.04.22.	※의결안건 1. 베트남 롯데리아 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주 ) 제 1회 (2024.02.13.), 제 2회 (2024.03.11.), 제 3회 (2024.03.25.), 제 5회 (2024.06.19.) 집행위원회는 의결 안건 없음

- 보상위원회 ('24.01.01. ~ '24.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김해경 (출석률: 100%)	권평오 (출석률: 100%)	이경춘 (출석률: 100%)	고정욱 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.01.23	1. 2023년 경영성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.02.16	1. 임원 보수 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2024.03.12	1. 등기이사 보수한도 승인의 건2. 미등기이사 보수한도 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제4회	2024.03.28	1. 대표이사 등 보수 승인의 건2. 위원장 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

- ESG위원회 ('24.01.01. ~ '24.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박남규 (출석률: 100%)	권평오 (출석률: 100%)	이경춘 (출석률: 100%)	노준형 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.05	※의결안건1. 2024년 ESG 성과관리지표(KPI) 개정(안) 승인의 건2. 롯데 탄소중립로드맵 1.1 업데이트(안) 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

제2회	2024.03.28	※의결안건1. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3회	2024.05.27	※의결안건1. 2023년 기업지배구조보고서 발간 승인의 건 2. 2023년 지속가능경영보고서 발간 승인의 건3. 2023년 환경정보공개 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

마. 이사의 독립성

1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

2) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

3) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

구분	성명	선임 배경	추천인	임기	연임여부	연임횟수	활동분야	회사와의거래	보유주식수	최대주주 등과의 관계	비고

사내이사	신동빈	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음. 향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	3	- 사내이사, 대표이사	없음	13,683,202주	최대주주	-

이동우	롯데월드와 롯데하이마트 대표이사를 역임한 전문 경영인으로, 보임 당시 시장 변화를 간파한 사업 구조 개편전략으로 수익성 개선과 중장기적 성장의 기틀을 다진 바 있음. 현재 당사 대표이사 부회장으로 재임 중이며 롯데그룹에 대한 높은 이해도를 기반으로 계열사간 시너지 창출과 미래 성장을 위한 토대를 구축하였음. 전문적인 경험과 지식으로 롯데그룹의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천함.	이사회	2023.03.31 ~2025.03.31	연임	1	- 사내이사, 대표이사- 주주총회 의장- 이사회 의장- 집행위원회	없음	3,000주	특수관계인	-

고정욱	롯데캐피탈㈜ 경영전략본부장을 거쳐 롯데캐피탈㈜ 대표이사를 역임하면서 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장을 이끌었으며, 재무/회계 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 롯데지주㈜의 CFO로서 향후 지주회사 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 추천함.	이사회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사내이사 - 보상위원회 - 집행위원회 - 투명경영위원회	없음	1,000주	특수관계인	-

노준형	롯데정보통신㈜ 대표이사 재임시 메타버스 및 전기차 충전사업 등 신사업을 추진 하였으며 , 롯데지주㈜의 ESG경영혁신실장으로서 그룹의 미래성장동력 발굴과 AI/DT전략 수립을 위한 전문성을 갖추고 있는 적임자로 추천함 .	이사회	2024.03.28~2026.03.28	-	-	- 사내이사- ESG 위원회- 집행위원회	없음	-	특수관계인

사외이사	김창수	중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수로 동 대학교 부총장 및 총장 등을 역임한 바 있으며, 학계뿐만 아니라 한국회계정보학회 회장 및 여러 기업의 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 실무 분야에서의 다양한 역할을 수행하였음. 회사의 경영 판단을 감독하는 사외이사 및 감사위원의 역할을 고려했을때 후보자의 재무·회계 분야의 전문성 및 폭넓은 실무적 경험이 도움이 될 것이며, 경영 활동에 수반하는 각종 리스크에 대한 신중한 판단을 통해 회사에 최선이 되는 방안을 도출해낼 수 있는 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2023.3.31 ~ 2025.3.31.	연임	1	- 사외이사, 선임사외이사- 감사위원회- 투명경영위원회- 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

권평오	산업자원부에서 재직하고 주사우디아라비아 대사 및 KOTRA사장을 역임하며 산업 육성과 글로벌 비즈니스 분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 , 사외이사로서 자회사의 해외시장 진출 및 신규사업에 대한 전략적 조언과 멘토링을 제공하여 회사의 전략수립과 중요 의사결정 및 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 전문가로 판단하여 추천함 .	사외이사후보추천위원회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사 - 사외이사후보추천위원회 - 보상위원회 - ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

이경춘	초대 서울회생법원장 및 부장판사를 역임한 법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 다양한 법률 분야에서의 전문성을 기반으로 회사의 컴플라이언스 경영에 기여하고, 각종 리스크에 선제적으로 대응하여 신중하고 공정한 의사결정을 할 적임자로 추천함.	사외이사후보추천위원회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- 투명경영위원회- 보상위원회- ESG위원회	없음	-	이해관계 없음	-

김해경	KB신용정보 대표이사와 국민은행 지역대표 등을 역임하며 재무와 회계분야에 대한 전문지식과 경험을 갖추고 있음 . 롯데지주㈜의 사외이사로서 재임하며 시장변화와 경제상황에 대한 흐름을 예측하고 , 재무 /회계적 전략방향을 모색하는데 큰 역량을 갖추고 있어 추천함 .	사외이사후보추천위원회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사- 보상위원회- 감사위원회- 투명경영위원회	없음	-	이해관계 없음	-

박남규	서울대 경영학과 교수로서 글로벌 경영전략 및 창조경영 분야의 전문가이며 , 활발한 교육 및 연구활동은 물론 국내외 경영 및 창의성 관련 학회에서 회장 및 임원을 역임하였음 . 지난 20년에 걸쳐서 다양한 글로벌 기업의 전략 및 중요 의사결정에 대한 자문을 하였으며 , 다수 기업의 이사회에서 감사위원장 및 ESG위원장으로 참여한 경험을 가지고 있어서 적임자로 판단됨 .	사외이사후보추천위원회	2024.3.28. ~ 2026.3.28	연임	1	- 사외이사 - ESG위원회- 감사위원회 - 사외이사후보추천위원회	없음	-	이해관계 없음	-

4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(권평오, 김창수, 박남규)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

권평오	사외이사	-

김창수	사외이사	-

박남규	사외이사	-

- 사외이사후보추천위원회 ('24.01.01. ~ '24.06.30.)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

권평오(출석률: 100%)	김창수(출석률: 100%)	박남규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2024.03.12	1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2회	2024.03.28	2. 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원 조직 현황

조직명	소속 직원의 현황

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당기간	업무수행내역

업무지원팀	7	상무 1명 (2년 7개월) 수석 2명 (평균 6년10개월) 책임 4명 (평균 3년4개월)	2017.10.12 ~ 2024.6.30	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄 - 이사진 교육자료 제공 - 경영 판단상 주요 정보 제공 등

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.02.14	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.03.13	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.06.05	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2024.06.19	당사	전원	-	- 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항