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티웨이홀딩스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 52 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티웨이홀딩스
대 표 이 사 : 황정현
본 점 소 재 지 : 서울 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터7층)
(전 화)02-2056-9800
(홈페이지) http://www.twayholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명)손 성 윤
(전 화))02-2056-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 14
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 17
5. 의결권 현황 ----------------------- 18
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 19
II. 사업의 내용 ----------------------- 21
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 63
1. 요약재무정보 ----------------------- 63
2. 연결재무제표 ----------------------- 66
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 153
5. 재무제표 주석 ----------------------- 157
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 227
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 236
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 241
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 244
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 244
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 246
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 248
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 249
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 254
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 254
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 255
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 258
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 260
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 263
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 277
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사티웨이항공	2003.05.19	서울시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층	항공운송업 외	430,095,915	지분 58.32% 보유	해당

주식회사티웨이에어서비스	2017.10.27	서울특별시 강서구 하늘길 210,김포국제공항 화물청사 205-3호(공항동)	항공운송지원서비스업	2,458,804	종속회사인 (주)티웨이항공이 지분 100% 보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권상장	1977년 06월 30일	부	해당사항 없음

2) 회사의 명칭

회사의 명칭	영문

(주)티웨이홀딩스	Tway Holdings Incorporation

티웨이항공 주식회사	T'way Air Co., Ltd.

주식회사 티웨이에어서비스	T'way Air Service Co.,Ltd.

3) 설립일자 및 상장일자

회사명	설립일자 및 상장일자

(주)티웨이홀딩스	설립일	1966년12월 06일

상장일	1977년 6월 30일

티웨이항공 주식회사	설립일	2003년 7월 01일

상장일	2018년 8월 01일

주식회사 티웨이에어서비스	설립일	2017년 10월 27일
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 01월 11일	전환권행사	보통주	939,800	500	500	-

2007년 03월 27일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 04월 19일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,400,000	500	535	-

2007년 05월 04일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 23일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 10월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,999,998	500	600	-

2008년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,118,645	500	590	-

2008년 04월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,333,330	500	600	소액공모

2009년 03월 27일	무상감자	보통주	70,001,802	500	500	감자비율 90%

2009년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	7,700,000	500	1,470	-

2010년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	869,564	500	1,150	-

2010년 02월 25일	전환권행사	보통주	686,665	500	1,350	-

2010년 04월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,100,000	500	500	-

2010년 12월 14일	무상감자	보통주	20,820,787	500	500	감자비율 90%

2010년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	569,800	500	3,510	-

2011년 02월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	294,117	500	3,400	-

2011년 06월 14일	전환권행사	보통주	7,659	500	9,270	-

2011년 08월 03일	신주인수권행사	보통주	238,095	500	4,200	-

2011년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	319,046	500	3,500	-

2012년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	4,200	-

2012년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 04월 25일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 05월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	460,800	500	2,170	소액공모

2012년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,784,750	500	2,230	-

2013년 08월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,987,532	500	2,005	-

2014년 01월 09일	-	보통주	580,538	500	2,430	합병

2016년 04월 05일	전환권행사	보통주	124,397	500	6,431	-

2016년 04월 11일	전환권행사	보통주	310,993	500	6,431	-

2016년 05월 18일	전환권행사	보통주	31,099	500	6,431	-

2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	23,324	500	6,431	-

2017년 03월 03일	무상증자	보통주	48,820,887	500	500	-

2017년 03월 15일	전환권행사	보통주	891,795	500	1,682	-

2017년 03월 16일	전환권행사	보통주	2,080,855	500	1,682	-

2017년 05월 08일	전환권행사	보통주	746,268	500	1,608	-

2017년 05월 30일	전환권행사	보통주	279,850	500	1,608	-

2017년 09월 21일	전환권행사	보통주	1,865,671	500	1,608	-

2018년 09월 14일	전환권행사	보통주	4,477,610	500	1,608	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제22회무기명식 무보증전환사채	2014년 12월 10일	2019년 12월 10일	17,000,000,000	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주	2015년 12월 11일~2019년 11월 10일	494	1,608	2,000,000,000	1,243,781	-

합 계	-	-	17,000,000,000	-	-	494	-	2,000,000,000	1,243,781	-

※ 세부내역

구분	제22회

사채의종류	무기명식무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	2,000,000,000

발행일자	2014-12-10

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	-

만기수익률(%)	3%

전환에 관한 사항	전환비율(%)	494.3407960

전환가액(원/주)	1,608

전환가액 결정방법	사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (1)1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2)최근일 가중산술평균주가 및 (3)청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다.(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원단위 미만은 절상)

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2015-12-11

종료일 : 2019-11-10

원금상환 청구권	만기까지 보유하는 경우 사채상환일에 사채 권면총액의 116.0512%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 2년이 되는날(2016년 12월 10일)부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에 본건 사채 전부의 원리금 상환을 청구할 수 있다.인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 3% 조기 상환수익률을 가산한 금액으로 한다.

전환가능주식수	당분기말 현재 1,243,781주
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	171,860,701	-	171,860,701	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	96,423,627	-	96,423,627	-

1. 감자	96,423,627	-	96,423,627	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	75,437,074	-	75,437,074	-

Ⅴ. 자기주식수	509	-	509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	75,436,565	-	75,436,565	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	509	-	-	-	509	-	감자단주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	509	-	-	-	509	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	75,437,074	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	509	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	75,436,565	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용함.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
제 46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 그러나 최근 3사업년도동안 배당가능 이익을 창출하지 못하여 배당을 실시하지 못했습니다. 향후에 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	33,830	37,115	3,588

(별도)당기순이익(백만원)	-5,377	-1,721	2,021

(연결)주당순이익(원)	344	433	51

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

(*) 연결회사는 2017년 3월 7일자로 1주당 3주의 무상증자(자기주식제외)를 실시하였습니다.
1. 요약재무정보

요약연결재무제표

(2018년 12월 31일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제52기	제51기	제50기

[유동자산]	341,040	182,870	74,901

ㆍ당좌자산	330,122	173,930	68,423

ㆍ재고자산	10,918	8,940	6,478

[비유동자산]	156,497	118,480	100,651

ㆍ투자자산	1,451	1,303	6,215

ㆍ유형자산	68,928	48,192	34,326

ㆍ무형자산	33,844	35,528	35,902

ㆍ기타비유동자산	39,742	28,553	24,208

ㆍ이연법인세자산	12,532	4,905	-

자산총계	497,537	301,350	175,552

[유동부채]	177,030	179,831	107,790

[비유동부채]	35,602	29,046	18,609

부채총계	212,632	208,876	126,399

[지배기업의 소유지분]	185,195	83,498	47,271

ㆍ자본금	37,718	35,480	8,125

ㆍ주식발행초과금	44,233	33,085	50,082

ㆍ기타자본구성요소	120,283	55,973	58,563

ㆍ이익잉여금(결손금)	(17,039)	(41,039)	(69,499)

[비지배지분]	99,710	8,975	1,882

자본총계	284,905	92,474	49,153

매출액	737,489	612,787	411,871

영업이익	43,277	45,530	14,230

법인세비용차감전순이익(손실)	43,833	42,100	3,588

총당기순이익	33,830	37,115	3,588

지배기업 소유주지분 순이익	24,839	29,743	3,291

비지배지분 순이익	8,991	7,372	297

기본주당순이익(원)	344	433	51

희석주당 순이익(원)	333	403	51

연결에 포함된 회사수	2	2	1

※ 제51기(전기) 및 제50기(전전기)는 종전 기준서인 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1001호에 따라 작성되었습니다.

1) 연결대상 종속기업의 현황 당기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종

(주)티웨이항공	당사 지분율 58.32%	한국	12월	저비용항공 사업

(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공 지분율 100%	한국	12월	항공운송지원서비스업

사업연도	전기대비 연결에제외된 회사	전기대비 연결에포함된 회사

2017년 (제51기)	-	1) 주식회사 티웨이에어서비스

2016년 (제50기)	-	-

2015년 (제49기)	-	-

2014년 (제48기)	-	-

2013년 (제47기)	1) 주식회사 아인스	1) 주식회사 티웨이항공2) 주식회사 아인스 (이상 2개사)

2) 연결대상 종속기업 재무정보 요약 연결대상 종속기업의 당기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(2018년 12월 31일기준) (단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익

(주)티웨이항공	430,095,915	205,241,621	224,854,294	731,917,177	35,360,926

(주)티웨이에어서비스	2,458,804	1,307,081	1,151,723	10,273,387	905,323

(*)(주)티웨이항공은 (주)티웨이에어서비스를 종속회사로 가지고 있으며, 관련 재무정보는 연결기준입니다.

나. 요약별도재무제표

(2018년 12월 31일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제52기	제51기	제50기

[유동자산]	16,052	26,458	30,316

ㆍ당좌자산	14,472	24,108	27,498

ㆍ재고자산	1,580	2,349	2,818

[비유동자산]	38,124	36,504	36,154

ㆍ투자자산	16,559	15,123	18,421

ㆍ유형자산	18,002	16,738	14,455

ㆍ무형자산	2,036	3,089	3,090

ㆍ기타비유동자산	1,527	1,554	188

자산총계	54,176	62,962	66,470

[유동부채]	3,985	14,162	23,151

[비유동부채]	1,660	2,182	2,753

부채총계	5,645	16,343	25,904

[자본금]	37,719	35,480	8,125

[주식발행초과금]	44,233	37,148	54,146

[기타자본]	54,047	55,970	57,251

[기타포괄손익누계액]	3	3	1,313

[이익잉여금]	(87,471)	(81,982)	(80,269)

자본총계	48,531	46,618	40,566

종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	5,700	28,755	29,115

영업이익	(4,134)	(881)	2,055

법인세비용차감전순이익	(6,162)	(1,671)	2,021

당기순이익(손실)	(5,377)	(1,720)	2,021

기본주당순이익(원)	(74)	(25)	31
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제52기(당기)	대성삼경회계법인	적정	"해당사항없음"

제51기(전기)	회계법인두레	적정	"해당사항없음"

제50기(전전기)	회계법인두레	적정	"해당사항없음"

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제52기(당기)	대성삼경회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	80,000천원	784시간

제51기(전기)	회계법인두레	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,980천원	784시간

제50기(전전기)	회계법인두레	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,980천원	774시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기(당기)	2018.05	세무조정	2018.01~2018.12	10백만원	대성삼경회계법인

제51기(전기)	2017.04	세무조정	2017.01~2017.12	10백만원	회계법인 두레

제50기(전전기)	2016.09	세무조정	2016.01~2016.12	10백만원	회계법인 두레

4. 회계감사인의 교체 (변경사실)당사 및 당사의 종속회사인 ㈜티웨이항공, ㈜ 티웨이에어서비스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법 시행령 제4조의 3에 의거하여 2018년 사업연도의 외부감사인을 대성삼경회계법인으로 선임하였습니다. 당사의 경우 유가증권시장 상장법인으로서 외감법에 근거하여 3개년 동안의 외부감사 업무를 대성삼경회계법인에서 수행하게 됩니다. (변경사유) 대성삼경회계법인은 국내 중견 회계법인으로서 감사업무의 협력/지원 등에 있어 종합적이고 전문적인 서비스를 고객에게 제공할 수 있을 것으로 판단되며, 당사 및 ㈜ 티웨이항공이 속해 있는 산업에 대하여 충분한 감사경험을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 대성삼경회계법인은 연결재무제표 작성에 있어 보다 효율적인 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

5. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도

1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등"해당사항 없음" 2) 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토

사업연도	회계감사인	검토의견

제52기(당기)	대성삼경회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제51기(전기)	회계법인두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제50기(전전기)	회계법인두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘수록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회의 의장은 대표이사가 하고 있습니다.. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

장영만	- 국립세무대학- 前)삼일회계법인 조세담당이사- 現)세무법인 온앤원 대표	없음	-

(3) 이사회의 권한내용

○ 법렵 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

(4) 이사회의 운영에 관한 사항

- 이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.- 이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의할 사항은 다음과 같다. 가) 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 나) 예산, 결산 및 중요한 경영계획 다) 주주총회의 소집 및 주주총회에 제출할 의안 라) 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 계약 및 소송 마) 자산의 10/100 이상의 운용, 취득 및 처분 바) 출자대상 법인의 자본금 20/100 이상의 지분 취득 사) 중요한 규정의 제정 또는 개·폐에 관한 사항 아) 기타 업무 운영에 중요성이 인정되는 사항

나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사 참석여부	사외이사의 성명

황정현(출석률:100%)	나성훈(출석률:100%)	이상진(출석률:100%)	장영만(출석률:0%)

찬반여부

1	2018-01-09	대표이사 인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

2	2018-02-09	별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

3	2018-02-09	연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

4	2018-03-09	제 51기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

5	2018-10-11	단기대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	황정현	이사회	경영촐괄	없음	없음	3년	연임(1회)

사내이사	나성훈	이사회	총괄	없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	이상진	이사회	전략기획	없음	없음	3년	신규

사외이사	장영만	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 감사를 선임하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계

감사	최석조	63.02.10	이사회	없음	없음

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동 내역

회차	일자	의안내용	가결여부	감사

1	2018-01-09	대표이사 인센티브 지급의 건	가결	-

2	2018-02-09	별도 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2018-02-09	연결 재무제표 승인의 건	가결	-

4	2018-03-09	제 51기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

5	2018-10-11	단기대여에 관한 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	2	과장(1)대리(4)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사 정관 제30조 ③항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황정현	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 가천대 경영학과-前)한국화천(주) 대표이사	1,981,588	-	-	2013.12.11~현재	2019년 12월 11일

나성훈	남	1970년 03월	업무총괄	등기임원	상근	업무총괄	- 단국대학교 무역학과 졸업- 前 (주)예림당 전무이사 - 前 (주)티웨이항공 사내이사 - 現 (주)예림문고 대표이사 - 現 (주)행간 대표이사 - 現 종이비행기 대표 - 現 (주)예림당 이사- 現 (주)티웨이항공 부회장	3,650,029	-	임원	2018.03.30~현재	2021년 03월 29일

이상진	남	1971년 10월	전략기획	등기임원	상근	전략기획	- 단국대학교 무역학과 졸업- 前 모토로라코리아 글로벌소싱 매니저- 前 (주)삼영테크놀로지 해외영업본부장 - 前 (주)토폰 대표이사	-	-	-	2018.03.30~현재	2021년 03월 29일

장영만	남	1970년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 국립세무대학-前)삼일회계법인 조세담당이사-現)세무법인 온앤원 대표	-	-	-	2015.3.27~현재	2021년 03월 29일

최석조	남	1963년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	- 국립세무대학-前)국세청(서울지방국세청)-現)세무법인 라온대표 세무사	-	-	-	2014.12.26~현재	2020년 12월 25일

김예수	남	1965년 08월	이사	미등기임원	상근	파일영업	-단국대학교 독어독문학과졸업-前)(주)거평 파일사업부-現)(주)티웨이홀딩스 파일사업부	-	-	-	1998.08.20~현재	-

손성윤	남	1978년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원부	-前)(주)패스트퓨처브랜드 한국사무소-現)(주)티웨이홀딩스 경영지원부	-	-	-	2012.09.12~현재	-

■ 타회사 임원 겸임 현황

성 명	회사명	직책	비 고

나성훈	(주)예림당	이사	-

(주)티웨이항공	부회장

장영만	세무법인 온앤원	대표이사	-

최석조	세무법인 라온	대표세무사	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

파일사업	남	34	-	11	-	45	4.3	1,116	25	당사

파일사업	여	6	-	2	-	8	2.9	166	21	당사

반도체사업	남	1	-	-	-	1	1	36	36	당사

반도체사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	당사

항공운송	남	710	-	275	-	985	2.63	66,284	67	(주)티웨이항공

항공운송	여	577	-	176	-	753	3.00	28,900	38	(주)티웨이항공

항공운송지원	남	39	-	2	5	46	0.84	868	21	㈜티웨이에어서비스

항공운송지원	여	202	-	18	20	240	0.86	3,897	18	㈜티웨이에어서비스

합 계	1,569	-	484	25	2,078	2	101,267	49	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	147	74	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거 이사의 보수한도를 주주총회의 결의를 통해 정하고 있으며, 임원의 보수는 당사의 임원에 대해서만 기재한하였으며, 연결실체의 임원에 대해서는 기재하지 않았습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	4	2,000	(*)1

감 사	1	100	-

(*1) 상기 구분지어진 이사에는 사외이사 1인이 포함되어 있으며, 제51기 정기주주총회 에서 결정된 제52기 사업연도의 등기이사와 사외이사에 대한 연간 보수한도금액이 20억원입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	722	144	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	698	233	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - "해당사항 없음" (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -

"해당사항 없음"
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : (주)티웨이홀딩스- 소속회사의 명칭 : (주)티웨이항공,(주)티웨이에어서비스 나. 계열회사간 지배, 종속현황 [2018.12.31일 현재]

계열회사명	최대주주	최대주주 지분율	비 고

(주)티웨이항공	(주)티웨이홀딩스	58.32%	연결대상

(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공	100.00%	연결대상

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프옵티컬	-	경영참여	2,540,277	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-

(주)베스텍컴(대한민국)	-	경영참여	3,600	1,800	0.08	3,600	-	-	-	1,800	0.08	3,600	-	-

(주)글로페이베스텍컴(대한민국)	-	경영참여	1,500,000	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.40	-	-	-

원심력철근 콘크리트조합(대한민국)	-	경영참여	6,000	-	-	9,768	-	-	-	-	-	9,768	-	-

(주)바이테리얼즈(대한민국)	-	경영참여	4,199,300	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.80	-	-	-

(주)샤프테크닉스케이	-	단순투자	2,900,000	580,000	29.00	2,900,000	-	-	-	580,000	29.00	-	37,534,110	-6,316,765

합 계	751,343	-	2,913,368	-	-	-	751,343	-	13,368	37,534,110	-6,316,765
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황가. 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 성격	특수관계자(회사)

지배기업	㈜예림당

관계기업	㈜바이테리얼즈,(주)샤프테크닉스케이

지배기업의 다른 종속기업	-

지배기업 대주주의 관계회사	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,도서출판 능인,종이비행기,스윗스팟,㈜예림융합교육

나. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래내역 중 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 명칭	채권	채무

당기	전기	당기	전기

㈜바이테리얼즈(주1)	185,624	217,624	-	-

종속회사 임원(주2)	-	8,702	-	-

합 계	185,624	226,326	-	-

(주1) 당기말 현재 관계기업 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. (주2) 임원에 대한 단기대여금 관련 채권은 (주)한국화천과의 합병 시 승계되었습니다. 다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 기타거래(신용거래,자금거래,자산양수도 거래는 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

㈜예림당	1,296	2,952	49,016	85,122

㈜성원디앤아이	-	-	20,686	39,377

임원 등	112	5,438	-	-

합 계	1,408	8,390	69,702	124,499

라. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무잔액(신용거래,자금거래,자산양수도거래는 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무

당기	전기	당기	전기

㈜예림당	69,060	86,834	4,789	5,747

(주)바이테리얼즈 (주1)	185,624	217,624	-	-

(주)성원디앤아이 등	-	2,200	1,989	2,440

임원 등	-	146,606	-	-

합 계	254,684	453,264	6,778	8,187

(주1) 관계회사로 분류된 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금 185,624천원(전기 217,624천원)에 대해서 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

마. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당기	전기

연결실체 지배회사 증자	(주)예림당	제22회 전환사채 전환청구로 인한 증자	-	3,599,540

연결실체 지배회사 증자	최대주주의 특수관계인	제22회 전환사채 전환청구로 인한 증자	9,323,199	-

연결실체 지배회사 증자	우리사주조합	유상증자	47,700,000	-

(*) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 3,074백만원의 연대보증채무 를 부담하고 있습니다.

2. 주요경영진에 대한 보상내역(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

단기급여	3,760,636	1,892,399

퇴직급여	396,654	167,543

합 계	4,157,290	2,059,942

(*) 주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"