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티웨이홀딩스 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티웨이홀딩스
대 표 이 사 : 황정현
본 점 소 재 지 : 서울 성동구 아차산로 153(성수동2가,예림출판문화센터7층)
(전 화)02-2056-9800
(홈페이지) http://www.twayholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)황정현
(전 화)02-2056-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 14
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 17
5. 의결권 현황 ----------------------- 18
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 18
II. 사업의 내용 ----------------------- 21
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 51
1. 요약재무정보 ----------------------- 51
2. 연결재무제표 ----------------------- 53
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 59
4. 재무제표 ----------------------- 119
5. 재무제표 주석 ----------------------- 124
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 178
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 187
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 189
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 190
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 191
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 193
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 194
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 200
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 200
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 201
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 203
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 205
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 207
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 221
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 티웨이항공	2003.05.19	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동2가,예림출판문화센터 2층)	항공운송업 외	95,810,568	지분 81.02% 보유	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

"변동사항 없음" 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '(주)티웨이홀딩스' 로 표기합니다. 영문으로는 'T'way Holdings Incorporation' 로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1945년 태화고무공업사로 설립되었으며, 1977년 6월 30일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터7층)전화 : 02-2056-9800홈페이지 : http://www.twayholdings.com/ 라. 중소기업 해당여부 당사는 2016년부터 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 PHC파일 사업부문을 운영하고 있습니다. 또한 2014년 1월 9일 부로 반도체회사(한국화천(주))를 합병하여, 반도체 패키징 사업을 영위하고 있습니다.따라서 현재는 PHC파일 사업부문 및 반도체 패키징 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 종속회사는 (주)티웨이항공 1개사로써 국내외 항공운송업 을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 Ⅱ.'사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 1개의 계열회사를 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사는 (주)티웨이항공이며, 계열회사의 사업개요는 Ⅱ. '사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 01월 11일	전환권행사	보통주	939,800	500	500	-

2007년 03월 27일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 04월 19일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,400,000	500	535	-

2007년 05월 04일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 23일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 10월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,999,998	500	600	-

2008년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,118,645	500	590	-

2008년 04월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,333,330	500	600	소액공모

2009년 03월 27일	무상감자	보통주	70,001,802	500	500	감자비율 90%

2009년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	7,700,000	500	1,470	-

2010년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	869,564	500	1,150	-

2010년 02월 25일	전환권행사	보통주	686,665	500	1,350	-

2010년 04월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,100,000	500	500	-

2010년 12월 14일	무상감자	보통주	20,820,787	500	500	감자비율 90%

2010년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	569,800	500	3,510	-

2011년 02월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	294,117	500	3,400	-

2011년 06월 14일	전환권행사	보통주	7,659	500	9,270	-

2011년 08월 03일	신주인수권행사	보통주	238,095	500	4,200	-

2011년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	319,046	500	3,500	-

2012년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	4,200	-

2012년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 04월 25일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 05월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	460,800	500	2,170	소액공모

2012년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,784,750	500	2,230	-

2013년 08월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,987,532	500	2,005	-

2014년 01월 09일	-	보통주	580,538	500	2,430	합병

2016년 04월 05일	전환권행사	보통주	124,397	500	6,431	-

2016년 04월 11일	전환권행사	보통주	310,993	500	6,431	-

2016년 05월 18일	전환권행사	보통주	31,099	500	6,431	-

2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	23,324	500	6,431	-

2017년 03월 03일	무상증자	보통주	48,820,887	500	500	-

2017년 03월 15일	전환권행사	보통주	891,795	500	1,682	-

2017년 03월 16일	전환권행사	보통주	2,080,855	500	1,682	-

2017년 05월 08일	전환권행사	보통주	746,268	500	1,608	-

2017년 05월 30일	전환권행사	보통주	279,850	500	1,608	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제22회무기명식 무보증전환사채	2014년 12월 10일	2019년 12월 10일	17,000,000,000	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주	2015년 12월 11일~2019년 11월 10일	494	1,608	12,200,000,000	7,587,064	-

합 계	-	-	17,000,000,000	-	-	494	-	12,200,000,000	7,587,064	-

■ 전환사채 세부내역

구분	제22회

사채의종류	무기명식무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	12,200,000,000

발행일자	2014-12-10

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	-

만기수익률(%)	3%

전환에 관한 사항	전환비율(%)	494%

전환가액(원/주)	1,608

전환가액 결정방법	사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (1)1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2)최근일 가중산술평균주가 및 (3)청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다.(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원단위 미만은 절상)

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2015-12-11

종료일 : 2019-11-10

원금상환 청구권	만기까지 보유하는 경우 사채상환일에 사채 권면총액의 116.0512%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 2년이 되는날(2016년 12월 10일)부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에 본건 사채 전부의 원리금 상환을 청구할 수 있다.인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 3% 조기 상환수익률을 가산한 금액으로 한다.

전환가능주식수	7,587,064주

(*) 상기 권면총액 및 전환가능주식수는 보고서 제출일 기준 잔액입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	165,517,420	-	165,517,420	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	96,423,627	-	96,423,627	-

1. 감자	96,423,627	-	96,423,627	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	69,093,793	-	69,093,793	-

Ⅴ. 자기주식수	509	-	509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	69,093,284	-	69,093,284	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	509	-	-	-	509	감자단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	509	-	-	-	509	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	69,093,793	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	509	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	69,093,284	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항은 회사의 정관에 명시되어 있는 규정을 준용함.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
제 46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 그러나 최근 3사업년도동안 배당가능 이익을 창출하지 못하여 배당을 실시하지 못했습니다. 향후에 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 2분기	제50기	제49기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,871	3,588	2,688

주당순이익 (원)	212	204	142

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(*) 연결회사는 2017년 3월 7일자로 1주당 3주의 무상증자(자기주식제외)를 실시하였습니다. 이를 당반기에 반영하여 주당순이익을 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무제표

(2017년 06월 30일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제51기 2분기	제50기	제49기

[유동자산]	133,088	74,901	55,090

ㆍ당좌자산	123,872	68,423	51,494

ㆍ재고자산	9,216	6,478	3,596

[비유동자산]	106,005	100,651	91,615

ㆍ투자자산	4,173	6,215	1,015

ㆍ유형자산	38,700	34,326	33,908

ㆍ무형자산	35,774	35,902	35,959

ㆍ기타비유동자산	27,358	24,208	20,733

자산총계	239,093	175,552	146,705

[유동부채]	147,423	107,790	75,007

[비유동부채]	18,960	18,609	28,300

부채총계	166,383	126,399	103,307

[자본금]	34,547	8,125	7,892

[주식발행초과금]	30,774	50,082	47,063

[연결기타자본]	56,771	57,252	58,052

[기타포괄손익누계액]	366	1,312	1

[연결이익잉여금]	(55,240)	(69,500)	(71,481)

[비지배지분]	5,493	1,882	1,872

자본총계	72,711	49,153	43,398

매출액	275,661	411,871	288,870

영업이익	19,660	14,230	4,072

계속사업이익	17,871	3,588	2,688

총당기순이익	17,871	3,588	2,688

지배기업 소유주지분 순이익	14,260	3,291	2,242

비지배지분 순이익	3,611	297	447

기본주당순이익(원)	212	204	142

희석주당 순이익(원)	212	204	142

연결에 포함된 회사수	1	1	1

(*) 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성되었습니다. 가. 연결대상 종속기업의 현황 당반기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종

(주)티웨이항공	당사 지분율 81.02%	한국	12월	저비용항공 사업

사업연도	전기대비 연결에제외된 회사	전기대비 연결에포함된 회사

2015년 (제49기)	-	-

2014년 (제48기)	-	-

2013년 (제47기)	1) 주식회사 아인스	1) 주식회사 티웨이항공2) 주식회사 아인스 (이상 2개사)

나. 연결대상 종속기업 재무정보 요약 연결대상 종속기업의 당반기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(2017년 06월 30일기준) (단위 : 백만원)

기업명	자산	부채	매출	당기순이익	총포괄손익

(주)티웨이항공	165,420	147,347	261,477	19,221	19,221

2) 요약별도재무제표

(2017년 06월 30일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제51기 2분기	제50기	제49기

[유동자산]	27,847	30,316	24,274

ㆍ당좌자산	23,922	27,498	22,795

ㆍ재고자산	3,925	2,818	1,479

[비유동자산]	36,243	36,154	31,358

ㆍ투자자산	17,245	18,421	15,121

ㆍ유형자산	14,355	14,455	12,861

ㆍ무형자산	3,089	3,090	3,090

ㆍ기타비유동자산	1,554	188	286

자산총계	64,090	66,470	55,632

[유동부채]	16,705	23,151	17,778

[비유동부채]	2,287	2,753	2,988

부채총계	18,992	25,904	20,766

[자본금]	34,547	8,125	7,892

[주식발행초과금]	34,838	54,146	51,126

[기타자본]	56,770	57,251	58,052

[기타포괄손익누계액]	366	1,313	2

[이익잉여금]	(81,422)	(80,269)	(82,206)

자본총계	45,099	40,566	34,866

종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	14,184	29,115	21,988

영업이익	(771)	2,055	1,282

계속사업이익	(1,153)	2,021	336

당기순이익	(1,153)	2,021	336

기본주당순이익(원)	(17)	125	21

(*) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하여 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당기)	회계법인두레	-	-

제50기(전기)	회계법인두레	적정	"해당사항없음"

제49기(전전기)	회계법인두레	적정	"해당사항없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당기)	회계법인두레	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,980천원	-

제50기(전기)	회계법인두레	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,980천원	836시간

제49기(전전기)	회계법인두레	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,980천원	836시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당기)	2017.04	세무조정	2017.01~2017.12	10백만원	회계법인 두레

제50기(전기)	2016.09	세무조정	2016.01~2016.12	10백만원	회계법인 두레

제49기(전전기)	2015.03	세무조정	2015.03~2016.03	10백만원	회계법인 두레

4. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도

1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음. 2) 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토

사업연도	회계감사인	검토의견

제51기(당기)	회계법인두레	-

제50기(전기)	회계법인두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

제49기(전전기)	회계법인두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 영자의 운영실태 보고내용이 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 인원구성2017년 06월 30일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용 - 당사 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

○ 법렵 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

(3) 사내이사현황

성 명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

황정현	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 가천대 경영학과- 前)한국화천(주) 대표이사	2013.12.11~현재	2019년 12월 11일

류명희	1968년 07월	사내이사	등기임원	상근	업무총괄	- 충남대 컴퓨터공학과- 現)(주)예림당 이사	2015년 3월 27일~ 현재	2018년 3월 26일

김형이	1971년 09월	사내이사	등기임원	상근	사업부총괄	- 한국외국어대 이태리어학과- 前)(주)보원무역해외사업본부장 - 前)(주)아인스대표이사- 現)(주)티웨이항공이사	2015년 3월 27일~ 현재	2018년 3월 26일

(4) 사외이사 현황

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

장영만	1970년 1월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 국립세무대학- 前)삼일회계법인 조세담당이사- 現)세무법인 온앤원 대표	2015년 3월 27일~ 현재	2018년 3월 26일

(5) 이사회의 운영에 관한 사항 ① 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.- 이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의할 사항은 다음과 같다. 1) 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2) 예산, 결산 및 중요한 경영계획 3) 주주총회의 소집 및 주주총회에 제출할 의안 4) 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 계약 및 소송 5) 자산의 10/100 이상의 운용, 취득 및 처분 6) 출자대상 법인의 자본금 20/100 이상의 지분 취득 7) 중요한 규정의 제정 또는 개·폐에 관한 사항 8) 기타 업무 운영에 중요성이 인정되는 사항

② 이사회의 주요활동내역

회차	일자	의안내용	사외이사 등의 성명

장영만(출석률 : 67%)

찬반여부

1	2017-02-14	별도 재무제표 승인의 件	찬성

2	2017-02-14	연결 재무제표 승인의 件	찬성

3	2017-02-16	준비금 자본전입에 관한 件(무상증자 결의)	-

4	2017-02-17	㈜티웨이항공 MSN30725 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성

5	2017-03-02	전자투표 도입의 件	찬성

6	2017-03-08	제50기 정기주주총회 개최의 건	찬성

7	2017-03-10	대표이사 인센티브 지급의 건	-

8	2017-03-27	단기대여에 관한 건(정창호)	-

9	2017-03-24	타법인 주식 취득의 건	-

10	2017-03-29	㈜티웨이항공 변경임대차계약 보증의 건(2번기,7번기)	찬성

11	2017-06-16	㈜티웨이항공 MSN64872 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성

12	2017-06-16	㈜ 티웨이항공 MSN37162 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다- 감사의 직무 (정관상에 규정된 내용)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부1) 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정함.2) 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리및 주요 경영의사 결정에 있어 자문을 하며, 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	비고

최 석 조	- 국립세무대학- 前) 국세청(서울지방국세청)- 現) 세무법인 라온 대표 세무사	2017.03.31.재선임

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차	일자	의안내용	찬반여부	비고

1	2017-02-14	별도 재무제표 승인의 件	찬성	-

2	2017-02-14	연결 재무제표 승인의 件	찬성	-

3	2017-02-16	준비금 자본전입에 관한 件(무상증자 결의)	-	-

4	2017-02-17	㈜티웨이항공 MSN30725 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성	-

5	2017-03-02	전자투표 도입의 件	찬성	-

6	2017-03-08	제50기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-

7	2017-03-10	대표이사 인센티브 지급의 건	-	-

8	2017-03-27	단기대여에 관한 건(정창호)	-	-

9	2017-03-24	타법인 주식 취득의 건	-	-

10	2017-03-29	㈜티웨이항공 변경임대차계약 보증의 건(2번기,7번기)	찬성	-

11	2017-06-16	㈜티웨이항공 MSN64872 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성	-

12	2017-06-16	㈜ 티웨이항공 MSN37162 도입에 따른 임대차계약보증의 件	찬성	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사 정관 제30조 ③항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황정현	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 가천대 경영학과-前)한국화천(주) 대표이사	1,981,588	-	2013.12.11~현재	2019년 12월 11일

류명희	남	1967년 07월	업무총괄	등기임원	상근	업무총괄	- 충남대 컴퓨터공학과-現)(주)예림당이사	-	-	2015.3.27~현재	2018년 03월 26일

김형이	남	1971년 11월	사업부총괄	등기임원	상근	사업부총괄	- 한국외국어대 이태리어학과-前)(주)보원무역해외사업본부장-前)(주)아인스 대표이사-現)(주)티웨이항공 상무	-	-	2015.3.27~현재	2018년 03월 26일

장영만	남	1970년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 국립세무대학-前)삼일회계법인 조세담당이사-現)세무법인 온앤원 대표	-	-	2015.3.27~현재	2018년 03월 26일

최석조	남	1963년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	- 국립세무대학-前)국세청(서울지방국세청)-現)세무법인 라온대표 세무사	-	-	2014.12.26~현재	2020년 12월 25일

■ 타회사 임원 겸임 현황

성 명	회사명	직책	비 고

류명희	(주)예림당	이사	-

김형이	(주)티웨이항공	상무	-

장영만	세무법인 온앤원	대표이사	-

최석조	세무법인 라온	대표세무사	-

직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

PHC파일	남	27	-	10	-	37	4.50	549,769	14,751	-

PHC파일	여	4	-	3	-	7	2.60	84,322	12,046	-

반도체	남	4	-	-	-	4	5.70	163,976	40,994	-

반도체	여	1	-	-	-	1	6.80	23,650	23,650	-

항공운송	남	505	-	211	-	716	2.35	24,474,127	34,182	티웨이항공

항공운송	여	434	-	105	-	539	2.69	9,437,965	17,510	티웨이항공

합 계	975	-	329	-	1,304	4.10	34,733,809	26,636	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	5	2,000,000,000	-

감 사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	349,042,400	69,808,480	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	337,042,400	112,347,467	1명지급

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 당사는 개인별 보수가 5억원 초과하는 임원이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 (1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : (주)티웨이홀딩스- 소속회사의 명칭 : (주)티웨이항공(2) 계열회사간 지배, 종속현황[2017.06.30일 현재]

계열회사명	최대주주	최대주주 지분율	비 고

(주)티웨이항공	(주)티웨이홀딩스	81.02%	연결대상

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프옵티컬	-	경영참여	2,540,277	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-

(주)베스텍컴(대한민국)	-	경영참여	3,600	1,800	0.08	3,600	-	-	-	1,800	0.08	3,600	-	-

(주)글로페이베스텍컴(대한민국)	-	경영참여	1,500,000	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.40	-	-	-

원심력철근 콘크리트조합(대한민국)	-	경영참여	6,000	-	-	9,768	-	-	-	-	-	9,768	-	-

(주)바이테리얼즈(대한민국)	-	경영참여	4,199,300	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.80	-	-	-

(주)샤프테크닉스케이	-	단순투자	2,900,000	290,000	29.00	2,900,000	-	-	-854,867	290,000	29.00	2,045,133	38,233,317	-2,947,589

(주)주연테크	-	단순투자	2,000,000	2,597,402	4.47	3,298,700	-311,891	-374,269	-812,619	2,285,511	3.68	2,111,812	50,471,603	915,353

합 계	3,058,745	-	6,212,068	-311,891	-374,269	-1,667,486	2,746,854	-	4,170,313	88,704,920	-2,032,236
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황 가. 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 성격	특수관계자(회사)

행사하는 기업>

최상위지배기업	㈜예림당

행사하는 기업>

관계기업	㈜바이테리얼즈, (주)샤프테크닉스케이
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"