티웨이홀딩스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 개요 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘수록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회의 의장은 대표이사가 하고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

송인석	(*)연세대 경영학과 졸업 (*)일본 토마츠감사법인(前) (*)딜로이트코리아(前) (*)한영회계법인(前) (*)삼덕회계법인(現)	없음	재선임

조원희	(*)서울대학교 인문대학 졸업 (*)제30기 사법연수원 수료 (*)법무법인 태평양 변호사(前) (*)법무법인 디라이트 변호사(現)	없음	재선임

다. 이사회의 권한내용

○ 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

라. 이사회의 운영에 관한 사항

○이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.○이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.○이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.○이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.○이사회의 결의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환 ·이전 , 해산 , 합병 , 분할 ·분할합병 , 회사의 계속 등
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 , 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 , 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사 , 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(13) 현금 , 주식 , 현물배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사 , 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함 ) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 법정준비금의 감액
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장 , 사장 , 부사장 , 전무 , 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치 , 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 . 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계 , 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규 , 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점 , 공장 , 사무소 , 사업장의 설치 ? 이전 또는 폐지
(18) 간이주식교환 , 간이합병 , 간이분할합병 , 소규모주식교환 , 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권 , 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
5. 내부회계관리제도에 관한 사항
이사회는 아래와 같은 업무를 포함하여 경영진을 관리 감독하여야 한다 .
(1) 내부회계관리규정 제·개정의 결의 및 중요 정책의 승인
(2) 내부회계관리제도와 관련된 조직구조 , 보고체계 및 성과평가 연계 방식 검토
(3) 회사 내 재무보고 및 부정위험과 관련된 제반 위험에 대한 이해
(4) 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토
(5) 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 조치사항 검토
(6) 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 대한 확인 등
6. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	-

(*) 상기 사외이사 2명은 제56기 정기주주총회(2023.03.31)에서 재선임되었습니다.

바. 주요 의결사항

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사 참석여부	사외이사의 성명

황정현(출석률:100%)	나성훈(출석률:100%)	이상진(출석률:100%)	송인석 (출석률:85.7%)	조원희 (출석률:85.7%)

1	2023.02.15	개별 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

2	2023.03.06	제56기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-

3	2023.08.17	회사 사규 제정 및 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

4	2023.08.29	회사 사규 제정 및 개정의 건_(2)	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

5	2023.09.21	지급보증 위탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

6	2023.10.11	자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

7	2023.12.15	(주)티웨이항공 변경 임대차 계약 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성

사. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 393조의 2에 따른 일반감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였으나, 제56기 정기주주총회에서 감사제도로 변경되어 일반감사위원회는 현재 운영하고 있지 않습니다.

아. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	황정현	이사회	경영총괄	없음	없음	3년	연임(3회)

사내이사	나성훈	이사회	총괄	없음	최대주주 (주)예림당의최대주주 나춘호의 자녀	3년	연임(1회)

사내이사	이상진	이사회	전략기획	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	송인석	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	조원희	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

자. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출 기준일 현재 당사의 사외이사는 경영, 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.