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티웨이홀딩스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티웨이홀딩스
대 표 이 사 : 황 정 현
본 점 소 재 지 : 서울 성동구 아차산로 153(성수동2가,예림출판문화센터7층)
(전 화)02-2056-9800
(홈페이지) http://www.twayholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 손 성 윤
(전 화) 02-2056-9800
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 18
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 20
5. 의결권 현황 ----------------------- 21
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 22
II. 사업의 내용 ----------------------- 24
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 64
1. 요약재무정보 ----------------------- 64
2. 연결재무제표 ----------------------- 67
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 72
4. 재무제표 ----------------------- 126
5. 재무제표 주석 ----------------------- 131
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 171
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 182
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 183
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 187
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 187
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 190
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 193
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 194
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 201
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 201
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 203
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 206
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 208
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 210
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 225
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 01월 11일	전환권행사	보통주	939,800	500	500	-

2007년 03월 27일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 04월 19일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,400,000	500	535	-

2007년 05월 04일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 05월 23일	전환권행사	보통주	469,900	500	500	-

2007년 10월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,999,998	500	600	-

2008년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,118,645	500	590	-

2008년 04월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,333,330	500	600	소액공모

2009년 03월 27일	무상감자	보통주	70,001,802	500	500	감자비율 90%

2009년 12월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	7,700,000	500	1,470	-

2010년 01월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	869,564	500	1,150	-

2010년 02월 25일	전환권행사	보통주	686,665	500	1,350	-

2010년 04월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,100,000	500	500	-

2010년 12월 14일	무상감자	보통주	20,820,787	500	500	감자비율 90%

2010년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	569,800	500	3,510	-

2011년 02월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	294,117	500	3,400	-

2011년 06월 14일	전환권행사	보통주	7,659	500	9,270	-

2011년 08월 03일	신주인수권행사	보통주	238,095	500	4,200	-

2011년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 02월 13일	신주인수권행사	보통주	319,046	500	3,500	-

2012년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	4,200	-

2012년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 04월 25일	신주인수권행사	보통주	57,142	500	3,500	-

2012년 05월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	460,800	500	2,170	소액공모

2012년 07월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,784,750	500	2,230	-

2013년 08월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,987,532	500	2,005	-

2014년 01월 09일	-	보통주	580,538	500	2,430	합병

2016년 04월 05일	전환권행사	보통주	124,397	500	6,431	-

2016년 04월 11일	전환권행사	보통주	310,993	500	6,431	-

2016년 05월 18일	전환권행사	보통주	31,099	500	6,431	-

2017년 02월 15일	전환권행사	보통주	23,324	500	6,431	-

2017년 03월 03일	무상증자	보통주	48,820,887	500	500	-

2017년 03월 15일	전환권행사	보통주	891,795	500	1,682	-

2017년 03월 16일	전환권행사	보통주	2,080,855	500	1,682	-

2017년 05월 08일	전환권행사	보통주	746,268	500	1,608	-

2017년 05월 30일	전환권행사	보통주	279,850	500	1,608	-

2017년 09월 21일	전환권행사	보통주	1,865,671	500	1,608	-

2018년 09월 14일	전환권행사	보통주	4,477,610	500	1,608	-

2019년 06월 05일	전환권행사	보통주	1,243,781	500	1,608	-

2020년 11월 23일	신주인수권행사	보통주	1	500	902	-

2021년 02월 22일	신주인수권행사	보통주	220	500	902	-

2021년 03월 10일	신주인수권행사	보통주	7,900	500	902	-

2021년 03월 15일	신주인수권행사	보통주	1,200	500	902	-

2021년 03월 17일	신주인수권행사	보통주	8,093	500	902	-

2021년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	100	500	902	-

2021년 03월 31일	신주인수권행사	보통주	300	500	902	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제24회무기명식 무보증 공모 분리형신주인수권부사채	24	2020년 10월 22일	2023년 10월 22일	30,000,000,000	(주)티웨이홀딩스 보통주식	2020년 11월 22일~2023년 9월 22일	100	902	29,992,500,000	33,241,089	-

합 계	-	-	-	30,000,000,000	-	-	100	902	29,992,500,000	33,241,089	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	173,122,296	-	173,122,296	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	96,423,627	-	96,423,627	-

1. 감자	96,423,627	-	96,423,627	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	76,698,669	-	76,698,669	-

Ⅴ. 자기주식수	509	-	509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,698,160	-	76,698,160	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	509	-	-	-	509	-	감자단주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	509	-	-	-	509	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	76,698,669	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	509	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,698,160	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사 정관 규정 당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있으며당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 10 조의4 (신주배당 기산일)회사가 유상증자 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제 44 조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제 45 조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 배당가능이익 범위 내에서 주주,종업원, 회사의 연구개발 및 발전을 위해 사용하는것을 원칙으로 하고, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고,경영환경,재무구조,배당안정성 등을 고려하여 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원될 수 있도록 배당정책을 결정할 예정입니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제54기	제53기	제52기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-144,397	-47,662	33,830

(별도)당기순이익(백만원)	-4,998	-4,145	-5,377

(연결)주당순이익(원)	-1,115	-388	344

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 25일	정기주주총회	제 39 조 (이사회의 의사록)제 6 장 (감사위원회)	감사위원회 설치를 위한 정관일부 변경

2019년 03월 31일	정기주주총회	제9조(주권종류)제11조(명의개서 대리인)제12조 (주주 등의 주소 성명 및 인감 또는서명 등 신고)제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)제 17 조 (소집시기)제 20 조 (소집지)제 21조 (의장)제 29 조 (이사 수)제 37 조 (이사회의 구성과 소집)제 43 조 (재무제표 등의 작성 등) 제 43 조의 2 (외부감사인의 선임)	(*) 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영(*) 전자등록 관련 제반내용 삭제(*) 전자등록 관련 제반내용 삭제(*) 전자등록 관련 기간표시내용 변경(*) 전자등록 관련 제반내용 신설(*) 전자등록 관련 기간표시내용 변경(*) 주주총회 개최 소집장소 다변화(*) 대표이사 유고시 문구를 명확히 변경(*) 사외이사 결원시 예외규정을 적용받도록 문구 수정(*) 상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운영할 수 있도록 수정(*) 상법 개정으로 인한 변경(*) 개정 외감법 반영
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표

(2021년 03월 31일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제55기 1분기	제54기	제53기	제52기

[유동자산]	109,166	137,027	273,681	341,040

ㆍ당좌자산	96,100	123,737	259,349	330,122

ㆍ재고자산	13,066	13,289	14,332	10,918

[비유동자산]	633,395	629,110	597,320	156,497

ㆍ투자자산	1,799	1,755	160	1,451

ㆍ유형자산	73,951	77,250	74,830	68,928

ㆍ무형자산	29,400	29,722	33,680	33,844

ㆍ기타비유동자산	189,662	175,641	101,179	39,742

ㆍ이연법인세자산	75,521	62,702	25,205	12,532

ㆍ사용권자산	263,062	282,040	362,266	-

자산총계	742,561	766,137	871,001	497,537

[유동부채]	229,105	211,590	262,568	177,030

[비유동부채]	424,389	416,809	362,650	35,602

부채총계	653,494	628,399	625,218	212,632

[지배기업의 소유지분]	50,164	76,256	161,228	185,195

ㆍ자본금	38,349	38,340	38,340	37,718

ㆍ주식발행초과금	46,359	46,353	46,353	44,233

ㆍ기타자본구성요소	120,236	120,237	119,746	120,283

ㆍ기타포괄손익누계액	-	-	3	3

ㆍ이익잉여금(결손금)	(154,780)	(128,674)	(43,215)	(17,039)

[비지배지분]	38,903	61,482	84,555	99,710

자본총계	89,067	137,738	245,783	284,905

매출액	38,503	276,909	817,531	737,489

영업이익	(45,567)	(177,741)	(23,779)	43,277

법인세비용차감전순이익(손실)	(63,545)	(180,894)	(61,363)	42,833

총당기순이익	(50,248)	(144,397)	(47,662)	33,830

지배기업 소유주지분 순이익	(26,930)	(85,465)	(29,543)	24,839

비지배지분 순이익	(23,317)	(58,932)	(18,119)	8,991

기본주당순이익(원)	(351)	(1,115)	(388)	344

희석주당 순이익(원)	(351)	(1,115)	(388)	333

연결에 포함된 회사수	2	2	2	2

1) 연결대상 종속기업의 현황 당기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종

(주)티웨이항공	당사 지분율 52.83%	한국	12월	저비용항공 사업

(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공 지분율 100%	한국	12월	항공운송지원서비스업

사업연도	전기대비 연결에제외된 회사	전기대비 연결에포함된 회사

2020년 (제54기)	-	-

2019년 (제53기)	-	-

2018년 (제52기)	-	-

2017년 (제51기)	-	1) 주식회사 티웨이에어서비스

2016년 (제50기)	-	-

2015년 (제49기)	-	-

2014년 (제48기)	-	-

2013년 (제47기)	1) 주식회사 아인스	1) 주식회사 티웨이항공2) 주식회사 아인스 (이상 2개사)

2) 연결대상 종속기업 재무정보 요약 연결대상 종속기업의 당기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(2021년 3월 31일기준) (단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익

(주)티웨이항공	679,889,729	613,364,577	66,525,152	35,278,718	(48,875,892)

(주)티웨이에어서비스	3,003,627	1,819,224	1,184,403	812,132	(525,159)

(*)(주)티웨이항공은 (주)티웨이에어서비스를 종속회사로 가지고 있으며, 관련 재무정보는 별도기준입니다.

나. 요약별도재무제표

(2021년 3월 31일기준) (단위 : 백만원)

구 분	제55기 1분기	제54기	제53기	제52기

[유동자산]	14,900	14,546	14,743	16,052

ㆍ당좌자산	12,784	12,340	12,151	14,472

ㆍ재고자산	2,116	2,206	2,592	1,580

[비유동자산]	71,057	70,905	36,411	38,124

ㆍ투자자산	46,435	46,435	15,124	16,559

ㆍ유형자산	17,169	17,257	17,599	18,002

ㆍ무형자산	33	33	2,036	2,036

ㆍ기타비유동자산	7,338	7,082	1,652	1,527

ㆍ사용권 자산	82	97

자산총계	85,958	85,451	51,153	54,176

[유동부채]	30,685	29,639	1,567	3,985

[비유동부채]	12,840	12,579	3,042	1,660

부채총계	43,525	42,218	4,609	5,645

[자본금]	38,349	38,340	38,340	37,719

[주식발행초과금]	46,359	46,353	46,353	44,233

[기타자본]	55,262	55,263	53,514	54,047

[기타포괄손익누계액]	-	-	3	3

[이익잉여금]	(97,537)	(96,723)	(91,668)	(87,471)

자본총계	42,433	43,233	46,543	48,531

종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법	원가법

매출액	3,234	7,691	7,081	5,700

영업이익	(49)	(3,037)	(4,142)	(4,134)

법인세비용차감전순이익	(811)	(5,042)	(3,781)	(6,162)

당기순이익(손실)	(814)	(4,998)	(4,145)	(5,377)

기본주당순이익(원)	(11)	(66)	(54)	(74)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘수록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회의 의장은 대표이사가 하고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

송인석	(*)연세대 경영학과 졸업 (*)일본 토마츠감사법인(前) (*)딜로이트코리아(前) (*)한영회계법인(前) (*)삼덕회계법인(現)	없음	신규선임

조원희	(*)서울대학교 인문대학 졸업 (*)제30기 사법연수원 수료 (*)법무법인 태평양 변호사(前) (*)법무법인 디라이트 변호사(現)	없음	신규선임

(3) 이사회의 권한내용

○ 법렵 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

(4) 이사회의 운영에 관한 사항

- 이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.- 이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의할 사항은 다음과 같다. 가) 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 나) 예산, 결산 및 중요한 경영계획 다) 주주총회의 소집 및 주주총회에 제출할 의안 라) 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 계약 및 소송 마) 자산의 10/100 이상의 운용, 취득 및 처분 바) 출자대상 법인의 자본금 20/100 이상의 지분 취득 사) 중요한 규정의 제정 또는 개·폐에 관한 사항 아) 기타 업무 운영에 중요성이 인정되는 사항

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

주1) 장영만 사외이사는 임기만료로 인한 사임 입니다. 따라서 본 항목에는 기재하지 않았습니다.

나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사 참석여부	사외이사의 성명

황정현(출석률:100%)	나성훈(출석률:100%)	이상진(출석률:100%)	송인석(출석률:100%	조원희(출석률:83.3%	장영만(출석률:50%)

1	2021.02.09	별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.26	연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.04	제54기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	-

4	2021.03.16	주주간 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.29	감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	-	-

6	2021.04.01	(주)티웨이항공의 전환우선주 발행을위한 당사소유 주식 질권설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	-

(*) 상기 장영만 사외이사는 임기만료로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사는 상법 제415조의 2 및 제393조의2에 따른 일반감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였습니다.

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2020.03.25)	사내이사 1인사외이사 2인	이상진송인석조원희	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사3. 임시주주총회의 소집 청구4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한5. 감사위원 해임에 관한 의견진술6. 이사의 보고 수령7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구8. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정

라. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	황정현	이사회	경영촐괄	없음	없음	3년	연임(2회)

사내이사	나성훈	이사회	총괄	없음	특수관계인	3년	연임(2회)

사내이사	이상진	이사회	전략기획	없음	없음	3년	연임(2회)

사외이사	송인석	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

사외이사	조원희	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출 기준일 현재 당사의 사외이사는 경영, 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사)설치 여부, 구성방법 등 당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제393조의 2에 따른 일반감사위원회 입니다.

2. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

송인석	예	(*)연세대 경영학과 졸업 (*)삼덕회계법인(現)	예	회계사	(*)일본 토마츠감사법인(前) (*)딜로이트코리아(前) (*)한영회계법인(前) (*)삼덕회계법인(現)

조원희	예	(*)서울대학교 인문대학 졸업 (*)제30기 사법연수원 수료 (*)법무법인 태평양 변호사(前) (*)법무법인 디라이트 변호사(現)	-	-	-

이상진	-	(*) 단국대학교 무역학과 졸업(*) 前 모토로라코리아 글로벌소싱 매니저(*) 前 (주)삼영테크놀로지 해외영업본부장 (*) 前 (주)토폰 대표이사	-	-	-

3. 감사위원회 위원의 독립성 당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항	내용

제41조 2(감사위원회의 구성)	① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.
③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임.해임의 경우에도 같다.
④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 사외이사의 사임.사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조의 3(감사위원회의 직무 등)	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구 할 수 있다.
⑩ 감사위원회는 제34조의2 제2항, 제43조, 제43조의2에 따른 감사의 기능을 담당한다.

(*) 상기 정관은 금번 당사 정기주주총회(2020.03.25)에서 변경되었습니다.

4. 감사위원회의 주요활동 보고서 제출일 현재 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	일자	안건내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

이상진	송인석	조원희

찬반여부

1	2021.02.09	별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.26	연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.04	제54기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021.03.16	주주간 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.29	감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-

6	2021.04.01	(주)티웨이항공의 전환우선주 발행을위한 당사소유 주식 질권설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나,위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	2	과장(3)대리(2)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

7. 준법지원인 지원 조직현황 당사는 준법지원인 설치 기준에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사 정관 제30조 ③항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 및 경영권 경쟁 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다 .
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황정현	남	1970년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 가천대 경영학과-前)한국화천(주) 대표이사	1,981,588	-	-	2013.12.11~현재	2022년 03월 29일

나성훈	남	1970년 03월	업무총괄	등기임원	상근	업무총괄	- 단국대학교 무역학과 졸업- 前 (주)예림당 전무이사 - 前 (주)티웨이항공 사내이사 - 前 (주)예림당 이사- 現 (주)예림문고 대표이사 - 現 (주)행간 대표이사 - 現 종이비행기 대표 - 現 (주)티웨이항공 부회장	3,650,029	-	임원	2021.03.29~현재	2024년 03월 29일

이상진	남	1971년 10월	전략기획	등기임원	상근	전략기획	- 단국대학교 무역학과 졸업- 前 모토로라코리아 글로벌소싱 매니저- 前 (주)삼영테크놀로지 해외영업본부장 - 前 (주)토폰 대표이사	-	-	-	2021.03.29~현재	2024년 03월 29일

송인석	남	1969년 05월	이사	등기임원	비상근	사외이사	-연세대 경영학과 졸업 -前)일본 토마츠감사법인 -前)딜로이트코리아 -前)한영회계법인 -現)삼덕회계법인	-	-	-	2020.03.25~현재	2023년 03월 24일

조원희	남	1970년 01월	이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 인문대학 졸업 -제30기 사법연수원 수료 -前)법무법인 태평양 변호사 -現))법무법인 디라이트 변호사	-	-	-	2020.03.25~현재	2023년 03월 24일

김예수	남	1965년 08월	이사	미등기임원	상근	파일영업	-단국대학교 독어독문학과졸업-前)(주)거평 파일사업부-現)(주)티웨이홀딩스 파일사업부	-	-	-	1998.08.20~현재	-

손성윤	남	1977년 06월	이사	미등기임원	상근	경영지원부	-前)(주)패스트퓨처브랜드 한국사무소-現)(주)티웨이홀딩스 경영지원부	-	-	-	2012.09.12~현재	-

2. 타회사 임원 겸임 현황

성 명	회사명	직책	비 고

나성훈	(주)티웨이항공	부회장	-

장영만	세무법인 온앤원	대표이사	-

송인석	삼덕회계법인	이사	-

조원희	법무법인디라이트	대표 변호사	-

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

항공운송	남	915	-	132	-	1,047	4.07	12,843	12	-	-	-	-

항공운송	여	819	-	5	-	824	4.78	5,516	7	-

항공운송지원	남	79	-	2	-	81	2.07	437	5	-

항공운송지원	여	204	-	2	-	206	2.82	1,071	5	-

파일사업	남	19	-	27	-	46	5.0	410	9	-

파일사업	남	4	-	1	-	5	3.0	37	7	-

합 계	2,040	-	169	-	2,209	3.62	20,314	9	-

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	47	23	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,000	(*1)

감사	-	-	-

합계	6	2,000	-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 이사 보수한도 입니다. 주2) 등기이사의 주주총회 승인금액은 등기임원의 보수한도만 포함되어 있습니다. 주3) 당사는 2020년 3월 25일 이사회를 통해 감사위원회를 설치하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	139	47	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	133	44	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	2	6	3	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(*) 보고서 제출일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(*) 보고서 제출일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : (주)티웨이홀딩스- 소속회사의 명칭 : (주)티웨이항공,(주)티웨이에어서비스 나. 계열회사간 지배, 종속현황 [2021.03.31일 현재]

계열회사명	최대주주	최대주주 지분율	비 고

(주)티웨이항공	(주)티웨이홀딩스	52.83%	연결대상

(주)티웨이에어서비스	(주)티웨이항공	100.00%	연결대상

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에프옵티컬	2006년 03월 30일	경영참여	2,540,277	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-

(주)베스텍컴(대한민국)	2009년 03월 03일	경영참여	3,600	1,800	0.08	3,600	-	-	-	1,800	0.08	3,600	-	-

(주)글로페이베스텍컴(대한민국)	2009년 03월 06일	경영참여	1,500,000	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.40	-	-	-

원심력철근 콘크리트조합(대한민국)	2010년 05월 30일	경영참여	6,000	-	-	9,984	-	-	-	-	-	10,193	-	-

(주)바이테리얼즈(대한민국)	2008년 03월 27일	경영참여	4,199,300	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.80	-	-	-

(주)샤프테크닉스케이	2016년 07월 26일	단순투자	2,900,000	580,000	8.77	-	-	-	-	580,000	8.77	1,782,376	46,924,491	503,641

합 계	751,343	-	13,584	-	-	-	751,343	-	1,796,169	46,924,491	503,641

(*) 보고서 제출일 기준 상기 회사중 상장회사는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황가. 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 성격	특수관계자(회사)

지배기업	㈜예림당

종속기업	㈜티웨이항공, ㈜티웨이에어서비스

관계기업	㈜바이테리얼즈,(주)샤프테크닉스케이

지배기업 대주주의 관계회사	㈜성원디앤아이,㈜예림랜드,㈜행간,㈜예림문고,도서출판 능인,종이비행기

나. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래내역 중 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권	채무

당 분 기	전기	당 분 기	전기

(주)바이테리얼즈 (주1)	185,624	185,624	-	-

(주1) 당기말 현재 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 기타거래(신용거래,자금거래,자산양수도 거래는 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출 등	매입 등

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

(주)예림당	-	-	8,816	8,917

(주)성원디앤아이 등	-	-	4,183	4,183

합 계	-	-	12,999	13,100

라. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무잔액(신용거래,자금거래,자산양수도거래는 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	채권	채무

당 분 기	전 기	당 분 기	전 기

(주)예림당	47,183	47,183	3,011	3,211

(주)바이테리얼즈	185,624	185,624	-	-

(주)성원디앤아이 등	-	-	1,534	1,534

합 계	232,807	232,807	4,545	4,745

2. 주요경영진에 대한 보상내역(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

단기급여	140,049	124,880

퇴직급여	2,973	3,592

합 계	143,022	128,473

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

마. 지급보증 및 담보제공 1) 지급보증 회사 는 종속회사인 (주)티웨이항공의 항공기 도입 과 관련하여 계약보증을 제공하고 있습니다.2) 담보제공주석 14에서 설명하는 바와 같이 회사는 종속회사인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KBD산업은행에 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

" 해당사항 없습니다."
2. 전문가와의 이해관계

" 해당사항 없습니다."