티웨이홀딩스 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보고서 제출일 이후 발생한 주요사항 " 해당사항 없음"

나. 외국지주회사의 자회사 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 기업인수목적회사의 요건 충족여부 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국화천(주)	매출액	9,021,122	9,526,305	10,778,217	19.48	14,775,462	48.70	-

영업이익	260,062	277,769	328,547	26.33	605,795	99.84	-

당기순이익	224,848	224,848	279,797	24.44	531,276	104.58	-

(*) 한국화천(주)의 합병등기일은 2014.01.09 입니다. (*) 당사는 2020년 6월 19일 대내외적인 환경악화로 인하여 반도체사업부문을 이사회결의를 통하여 중단하기로 결정하였습니다.

(*) 합병등의 사후정보1) (주)아인스 분할

가. 분할의 목적 및 경위1) 주식회사 티웨이홀딩스(구.(주)포켓게임즈)의 사업부문 중 아인스월드 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 실현하고자 한다.2) 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 한다.나. 분할의 방법 및 효과1) 분할의 방법가) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 아인스월드 사업부분을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로분할한다.나) 분할되는 회사는 분할 전의 상호인 "주식회사 포켓게임즈"를 사용하며, 신설회사는 상호를 가칭 "주식회사 아인스"로 한다.다) 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.라) 분할기일은 2013년 2월 25일로 한다.마) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 의거 신설회사 및 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 한다.바) 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시대차대조표에 반영되어 분할승계재산목록에 기재된 것에 한하며, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나, 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 발생사업부문에 귀속하거나, 기 합의된 기준또는 기타 합리적인 기준에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시킨다. 그러나 분할회사 또는 신설회사로 귀속이 불확실한 우발채무에 대하여는 분할회사와 신설회사가공동으로 책임지기로 한다.사) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 소송 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본 항에서 같다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.아) 신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 위 각 항에서 정한 바에 따라 사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 분할되는 회사와 신설회사로 각각 목적에 부합하게 분리하는 것을 원칙으로 분할승계대상 재산목록에 기재된 바에 따른다.2) 회사분할 내용

구 분	회사명	사업 부문	비 고

분할회사	주식회사 포켓게임즈	파일사업	-

신설회사	주식회사 아인스(가칭)	아인스월드 사업	-

3) 분할의 효과가) 각 사업부문은 변화하는 사업 환경과 특성에 맞는 경영체제를 구축하여 시장 대응력을 강화하고, 기업활동의 전문성을 높여 사업의 경쟁력을 제고할 것이다.나) 각 사업부문별 독립적인 경영과 성과를 연계하여 책임경영을 실현 가능하도록 한다.다) 분할 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2012년 12월 21일

분할계획서 작성일	2012년 12월 21일

분할신고서 제출일	2012년 12월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2013년 1월 23일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 2월 18일

분할기일	2013년 2월 25일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 2월 25일

분할등기일	2013년 2월 25일

기타일정	주주명부폐쇄공고일	2012년 12월 21일

주주명의개서 정지기간	2013년 1월 24일 ~ 2013년 1월 28일

주주총회 소집통지서 발송및 소집공고	2013년 2월 1일

주) 상기 일정은 관계법령 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보 고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정임.주) 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표는 상법 제530조의7에 따라 주주총회 의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함

2) 한국화천(주) 의 소규모 합병

가. 합병의 목적1) 합병등의 상대방과 배경가) 합병 당사회사

합병 후존속회사	상 호	주식회사 티웨이홀딩스

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

대표이사	최 상 원

법인구분	유가증권상장법인

합병 후소멸회사	상 호	한국화천 주식회사

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 B2층)

대표이사	김 광 미

법인구분	주권비상장법인

나) 합병의 배경당사는 매출증대 및 지속적인 성장동력을 확보를 위하여 한국화천(주)를 흡수합병 하고자합니다. 양사간 합병을 통하여 기존 당사 매출 외에 신규매출과 수익성을 확대하고자 하는목적이 있으며, 이는 궁극적으로 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주 가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. ※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 합병회사인 ㈜티웨이홀딩스의 최대주주는 ㈜예림당으로서 소유지분율은 60.67% 입니다. 피합병회사인 한국화천㈜의 최대주주 등은 황정현(50.00%), 나성훈(50.00%)입니다. 본 합병 완료시 ㈜티웨이홀딩스는 존속법인으로 남게되며 최대주주의 변경은 없습니다. 나) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향㈜티웨이홀딩스는 본 합병을 통해 한국화천㈜의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며,현재 주 사업인 PHC 파일 부분에서 반도체 패키징 사업부문을 추가하여 사업부문을 확장할 예정입니다. 또한 ㈜티웨이홀딩스는 한국화천㈜의 반도체 패키징 사업에 대한 우수한 인적자원 및 기술을 확보하여 회사의 매출을 극대화 하고, 수익성을 개선하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. 3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획회사는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 알려드릴 예정입니다. 4) 합병주요일정

구분	일정

㈜티웨이홀딩스	한국화천㈜

이사회결의일	2013년 10월 28일	2013년 10월 28일

반대의사표시 주주확정일 및 주주명부폐쇄공고	2013년 10월 29일	-

합병계약일	2013년 10월 31일	2013년 10월 31일

권리주주확정 기준일	2013년 11월 13일	-

소규모 또는 간이합병공고일	2013년 11월 13일	2013년 11월 13일

주주명부폐쇄기간	시작일	2013년 11월 14일	-

종료일	2013년 11월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 11월 14일	-

종료일	2013년 11월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2013년 11월 29일	2013년 11월 29일

채권자이의제출기간	시작일	2013년 11월 30일	2013년 11월 30일

종료일	2013년 12월 30일	2013년 12월 30일

합병기일	2014년 01월 02일	2014년 01월 02일

합병종료보고총회 갈음 이사회결의일	2014년 01월 03일	-

합병종료보고 공고	2014년 01월 06일	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2014년 01월 09일	2014년 01월 09일

주권교부예정일	2014년 01월 16일	-

상장예정일	2014년 01월 17일	-

주1) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 한국화천㈜의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주4) ㈜티웨이홀딩스의 경우 상기 '주주확정기준일'은 본건 합병과 관련하여 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주5) ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하나 상법 제527조의3 제4항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병은 효력을 상실합니다. 주6) 소규모합병 절차에 따라 진행하는 ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우합병 계약은 효력을 상실합니다.주7) '합병종료보고총회'는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주8) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.