티웨이홀딩스 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 1945년 10월 10일 청파동 97번지에서 태화고무공업사로 설립되어 이 후 수차례의 본점소재지 이전을 하였으며 본 반기보고서 제출일 현재의 본점소재지는 '서울시 성동구 아차산로 153' 입니다.

나. 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 연혁

회사명	주요사업	연혁

주식회사 티웨이홀딩스	PHC 파일사업 외	1945. 10. (주)태화고무공업사로 설립1977. 06. 유가증권시장에 상장2012. 07. (주)예림당으로 최대주주 변경2012. 08. (주)아인스에서 (주)포켓게임즈로 사명 변경2013. 03. (주)포켓게임즈에서 (주)티웨이홀딩스로 사명 변경2013. 03. (주)티웨이항공을 종속회사로 편입2013. 08. 3자배정 유상증자(100억규모) 실시2013. 12. 황정현 대표이사 취임2014. 01. 반도체 Packaging 회사인 한국화천(주)와 합병2014. 12. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(170억) 2016. 03. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(50억)2017. 03. 무상증자(3:1) 실시

주식회사 티웨이항공	항공운송외	2003. 05. (주)충청항공 설립
2004. 07. (주)한성항공으로 상호변경
2005. 08. 운항증명(AOC)취득, 청주-제주 노선 운항 개시
2008. 10. (주)한성항공 운항 중단
2009. 08. 기업회생절차 개시 신청(서울중앙지방법원)
2010. 03. 기업회생계획 가결
2010. 06. 1번기 도입(B737-800)
2010. 07. 국내항공운송사업 변경면허 취득
2010. 08. (주)티웨이항공으로 회사명 변경, 국내선 운항증명(AOC) 취득
2010. 09. 2번기 도입(B737-800), 김포-제주 정기편 취항
2010. 12. 자본금 증자(약 50억원/총 자본금 약 207억원)
2011. 01. 3번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일26편으로 증편
2011. 04. 국제항공운송사업 면허 취득
2011. 07. 국제선 운항증명(AOC) 취득
2011. 08. 4번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일 36편으로 임시 증편 운항
2011. 10. 인천-방콕 정기편 취항
2011. 12. 인천-후쿠오카 정기편 취항
2012. 04. 김포-송산 정기성부정기편 취항
2012. 05. 5번기 도입(B737-800)
2013. 01. 최대주주 변경(예금보험공사->(주)예림당)2013. 03. 최대주주 변경((주)예림당 ->(주)티웨이홀딩스)2013. 10. 무상감자(3주를 1주로 병합)실시2013. 10. 6번기 도입(B737-800)2013. 11. 3자배정 유상증자(100억규모)실시2014. 03. 7번기 도입(B737-800)2014. 07. 8번기 도입(B737-800)2014. 09. 광주-제주/인천-하이커우/인천-오이타 정기편 취항2014. 10. 제주-난닝 정기편 취항2014. 11. 무안-제주 정기편 취항 2014. 12. 9번기 도입(B737-800)2014. 12. 인천-오키나와 정기편 취항2015. 02. 대구-상해 정기편 취항 2015. 03. 10번기 도입(B737-800)2015. 03. 무안-텐진, 인천-비엔티엔,인천-오사카, 대구-오사카 정기편 취항2015. 05. 인천-인촨 정기편 취항2015. 09. 인천-괌 정기편 취항/ 11번기 도입(B737-800)2015. 10. 대구-괌 국제선 정기편 취항2015. 11. 인천-마카오 국제선 정기편 취항2015. 12. 인천-호치민, 인천-싼야 국제선 정기편 취항 12번기 도입(B-737-800)/ 인천-호치민 화물운송사업 개시 2016. 03. 인천-나리타 국제선 정기편 취항 2015년 고용창출 100대 우수기업 선정(고용노동부) 국내 저비용항공사(LCC)최초 국제항공운송협회(IATA)정회원 가입2016. 04. 13번기 도입/ 인천-나리타 화물운송사업 개시2016. 05. 대구-타이베이 국제선 정기편 취항/14번기 도입(B737-800) 인천-칭다오 국제선 정기편 취항 인천-원저우 국제선 정기편 취항2016. 06. 2016 글로벌 고객만족도 LCC여객서비스 부문 1위 수상(2년연속)2016. 07. 15번기 도입(B737-800) 인천-다낭 국제선 정기편 취항2016. 08. 국내 저비용 항공사 대상 소비자 만족도 조사 1위(한국소비자원)2016. 09. 대구-후쿠오카, 대구-도쿄 국제선 정기편 취항 인천-칭다오 화물운송사업개시 인천-다낭 화물운송사업개시 2016 일자리 창출 유공자 정부 포상 '대통령 표창'수상2016. 10. 인천-비엔티안 화물운송사업개시2016. 12. 16번기 도입(B737-800) 대구-홍콩 국제선 정기편 취항 인천-사이판 국제선 정기편 취항 2017. 03. 인천국제공항공사 주관 "인천 에어포트 어워즈"에서 '올해의 항공사' 수상 (2년 연속)2017. 04. 대구-오키나와, 대구-다낭, 인천-구마모토 국제선 정기편 취항
2017. 06. 케이터링센터 구축
티웨이 BLOSSOM 2025 비전 선포식 개최
2017 글로벌 고객만족도 LCC 부문 1위 수상 (3년 연속)
17번기, 18번기 도입(B737-800)
부산-오사카, 부산-다낭, 제주-오사카 국제선 정기편 취항2017. 07 .19번기 도입(B737-800) 2017. 09 .제주-나리타 국제선 정기편 취항2017. 10 .대구-방콕 국제선 정기편 취항2017. 11 .1번기 반납(B737-800) 2017 날씨경영우수기업 선정(기상청)2017. 12. 인천-타이중, 인천-가오슝 국제선 정기편 취항 20번기 도입(B737-800)2018. 04. 21번기 도입(B737-800)
인천국제공항공사 주관, '올해의 항공사' 수상(3년 연속)
대구-블라디보스토크 국제선 정기편 취항
2018. 05. 인천-나고야 국제선 정기편 취항
2018. 06. 2018 글로벌 고객만족도LCC 부문1위 수상(4년 연속)

주식회사 티웨이에어서비스	항공운송지원서비스업	2017. 10. 주식회사 티웨이에어서비스 설립(자본금 3억) 대표이사 고혁 취임2017. 11. 인천공항지점 개설(인천공항 탑승동 입주)2017. 12. 인천공항,김포공항,대구공항 지상조업 업무 개시 티웨이항공 지상조업 수주 항공업 취급업 등록2018. 01. 티웨이항공 예약센터 업무 개시 티웨이항공 예약센터 업무 수주

다. 경영진의 중요한 변동

일자	내용	비고

2010.01.11	대표이사 김재현대표이사 안영찬이사 권도윤이사 권청수이사 임병권사외이사 하태욱사외이사 제임스A 월쉬사외이사 이충환감사 김한석감사 송민규	사임이사 : 채현종, 김준성, 이소남신규선임이사 : 김재현, 안영찬, 임병권, 이충환(사외이사)신규선임감사 : 송민규

2010.02.22	대표이사 김재현이사 안영찬이사 권도윤이사 권청수이사 임병권사외이사 하태욱사외이사 제임스A 월쉬사외이사 이충환감사 김한석감사 송민규	안영찬이사 대표이사직 사임

2010.03.10	대표이사 권도윤이사 권청수사외이사 하태욱사외이사 제임스A 월쉬감사 김한석감사 송민규	사임이사 : 김재현, 안영찬, 임병권, 이충환(사외이사)※ 대표이사의 사임으로 권도윤 이사대표이사로 선임.

2010.03.31	대표이사 권도윤이사 권청수사외이사 하태욱사외이사 제임스A 월쉬감사 송민규	사임감사 : 김한석

2010.06.24	대표이사 이정준대표이사 권도윤이사 권청수이사 최채구이사 곽진학이사 김재원이사 김영랑사외이사 제임스A 월쉬사외이사 오인진사외이사 김명찬감사 김한석	사임이사 : 권도윤, 권청수, 하태욱(사외이사)신규선임이사 : 권도윤, 권청수, 최채구, 이정준, 곽진학, 김재원, 김영랑, 오인진(사외이사), 김명찬(사외이사)해임감사 : 송민규신규선임감사 : 김한석※권도윤,권청수이사는 자진사임후 신규선임

2010.09.30	대표이사 곽진학이사 이정준이사 김재원사외이사 제임스A 월쉬사외이사 오인진감사 김한석	사임이사 : 권도윤, 최채구, 권청수, 김영랑, 김명찬(사외이사)※대표이사 사임으로 곽진학이사 대표이사 선임

2010.11.12.	대표이사 곽진학이사 이정준이사 김재원사외이사 제임스A 월쉬사외이사 오인진사외이사 성동현감사 채병수	사임감사 : 김한석신규선임감사 : 채병수

2011.03.25.	대표이사 곽진학이사 이정준이사 김재원이사 이석제사외이사 오인진사외이사 성동현감사 채병수	2011.03.28.임기만료 사외이사 : 제임스 A 월쉬신규선임 사내이사 : 이석제

2012.02.16	대표이사 곽진학이사 이정준이사 김재원사외이사 오인진사외이사 성동현감사 채병수	사임이사 : 이석제

2012.07.12	대표이사 곽진학이사 김재원사외이사 오인진사외이사 성동현감사 채병수	사임이사 : 이정준

2012.08.06	대표이사 최상원이사 류명희이사 김형이사외이사 오인진사외이사 장영만감사 최석조	사임이사 : 곽진학,김재원,성동현(사외이사)사임감사 : 채병수신규선임이사 : 최상원, 류명희,김형이,장영만(사외이사)신규선임감사 : 최석조

2013.06.23	대표이사 최상원이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	사임이사 : 오인진(임기만료)

2013.12.11	대표이사 황정현이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	신규선임이사 : 황정현(이사 )※대표이사 사임으로 황정현이사 대표이사 선임

2014.12.26	대표이사 황정현이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	감사 : 최석조 (재선임)

2015.03.27	대표이사 황정현이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	이사 류명희(재선임)이사 김형이(재선임)사외이사 장영만(재선임)

2016.12.12	대표이사 황정현이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	대표이사 황정현(재선임)

2017.03.31	대표이사 황정현이사 류명희이사 김형이사외이사 장영만감사 최석조	감사 최석조(재선임)

2018.03.30	대표이사 황정현이사 나성훈이사 이상진사외이사 장영만감사 최석조	사임이사 : 류명희, 김형이신규선임이사 : 나성훈, 이상진사외이사 장영만(재선임)

라. 최대주주의 변동 1) 2008년 1월 11일 - 권도윤외 8인 → 권도윤외 9인(특수관계인 추가)2) 2009년 12월 15일 - 권도윤외 9인 → 이연재3) 2010년 11월 29일 - 권도윤 → (주)화우건설4) 2011년 8월 2일 - (주)화우건설 → 권도윤5) 2012년 2월 13일 - 권도윤 → (주)화평사외 1인6) 2012년 7월 11일 - (주)화평사외 1인 → (주)예림당

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2009년 2월 24일	(주)아인스	(주)베스텍컴홀딩스	-

2010년 6월 24일	(주)베스텍컴홀딩스	(주)아인스	-

2012년 8월 6일	(주)아인스	(주)포켓게임즈	-

2013년 3월 22일	(주)포켓게임즈	(주)티웨이홀딩스	-

(*) 공시 대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 1) 물적분할 2013년 2월 25일을 기준일로 주식회사 아인스를 신설법인으로 하여 테마파크 사업부를 물적분할 하였습니다. 가) 분할의 목적 및 경위(1) 주식회사 티웨이홀딩스의 사업부문 중 테마파크인 아인스월드 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 실현하고자 한다.(2) 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 한다. 나) 분할의 방법(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 아인스월드 사업부분을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로분할한다.(2) 분할되는 회사는 분할 전의 상호인 "주식회사 포켓게임즈"를 사용하며, 신설회사는 상호를 "주식회사 아인스"로 한다.(3) 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

2) 합병(소규모) 2 0 14년 1월 2일을 합병기준일로 한국화천 주식회사를 흡수합병(소규모)하였습니다. 가) 합병등의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사

합병 후존속회사	상 호	주식회사 티웨이홀딩스

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

대표이사	황 정 현

법인구분	유가증권상장법인

합병 후소멸회사	상 호	한국화천 주식회사

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 B2층)

대표이사	김 광 미

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경당사는 매출증대 및 지속적인 성장동력을 확보를 위하여 한국화천(주)를 흡수합병 하고자합니다. 양사간 합병을 통하여 기존 당사 매출 외에 신규매출과 수익성을 확대하고자 하는목적이 있으며, 이는 궁극적으로 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주 가치의증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병관련 주요사항보고서 제출일 기준으로 합병회사인 (주)티웨이홀딩스의 최대주주는 (주)예림당으로서 소유지분율은 53.40% 입니다. 피합병회사인 한국화천(주)의 최대주주 등은 황정현(50.00%), 나성훈(50.00%)입니다. 본 합병 완료시 (주)티웨이홀딩스는 존속법인으로 남게되며 최대주주의 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향(주)티웨이홀딩스는 본 합병을 통해 한국화천(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주 사업인 PHC 파일 부분에서 반도체 패키징 사업부문을 추가하여 사업부문을 확장할 예정입니다. 또한 (주)티웨이홀딩스는 한국화천(주)의 반도체 패키징 사업에 대한 우수한 인적자원 및 기술을 확보하여 회사의 매출을 극대화 하고, 수익성을 개선하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 [ 지배회사의 내용] [ PHC 파일 사업 및 반도체 패키징 사업] 당사의 주된사업은 PHC 파일 사업 및 반도체 패키징 사업 입니다. 당사는 2013.03.22 정기주주총회에서 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업,여행상품 판매업,준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위,기내식 제조 판매 및 기내용품 판매업,공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위 등을 사업목적에 추가하였습니다. 반도체 패키징 사업은 2013년 10월 28일 반도체사업 영위를 위한 사업목적 추가를 결의하였으며, 이는 2013년 12월 11일 임시주주총회에서 최종 승인되었습니다.

[ 종속회사의 내용] [ 항공운송업 ] - 사업의 내용

일반적으로 항공운송산업은 국내외 경기 및 국제정세, 그리고 시즌 별 수요에 민감한영향을 받습니다. 유류관련 비용이 전체비용에서 대략적으로 20% 내외의 비중을 차지하고 있어 국제유가의 변동에 따라 회사의 손익구조에 크게 영향을 줄 수 있으며, 매출대금 회수 및 비용 지급 시 외화를 사용하는 비중이 높은 편이기 때문에 다른 산업에 비해 환율변동에 따른 민감도 또한 높은 편입니다.

항공사가 영업경쟁력을 확보하기 위해서는 다수의 노선 및 충분한 운항횟수, 일정 대수 이상의 항공기 확보를 통한 규모의 경제 실현이 반드시 필요하며, 산업 내 후발사업자에게는 공항시설 배정에서의 불이익, 운송노선 네트워크의 열세, 기존항공사의 마일리지 제도 등에 따른 고정고객 확보 부족 등의 요인이 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이외에도 설립 시 필요한 대규모의 자본, 전문인력의 확보, 정부의 인허가 등과 같은 진입장벽도 존재합니다.

항공운송산업은 국가기간산업으로서 정부의 규제를 받는 산업이며 이로 인해 국가간의 항공협정을 통해 운항 할 수 있는 노선이 정해지는 등 국제선 운항에 따른 제약이 존재하고 있습니다만, 전세계적인 항공자유화 추세로 이러한 규제들은 점차 사라지고 있는 경향입니다. 이러한 추세에 따라 대한민국 정부는 기존의 자국항공사 보호에서 2006년 이후 항공사간 공정한 경쟁을 통한 소비자 편익증대로 정책의 방향을 변경하여 공정한 경쟁환경 조성에 정책의 초점을 맞추고 있습니다.

또한 항공운송업은 고도의 기술력과 운항ㆍ안전ㆍ기내 서비스 등 노동집약적 서비스를 기반으로 하고 있으며, 지상조업 및 주요 협력업체 종사자 인원 등을 고려하면 고용 및 투자의 파급효과가 큰 산업입니다. 특히 LCC(저비용항공) 산업의 경우에는 합리적 운임, 특화된 기내서비스 제공 등 기존의 FSC(Full Service Carrier)항공사와는 차별화된 전략으로 새로운 항공운송 수요의 확보가 가능하며, 관광산업의 활성화를 도모할 수 있는 대표적인 서비스 산업으로 정부의 서비스산업 활성화 정책에 부합된다고 할 수 있습니다.

- 주된 목적 사업의 내용

회사명	목적사업	법인등록번호

주식회사 티웨이홀딩스	1. 건축자재 레미콘 골재 등 제조생산 판매업 2. 콘크리트 파일 및 벽돌 브록 제조생산 판매업 3. 반도체 원료, 실리콘웨이퍼 등 반도체 제품 중개 무역업4. 반도체 장비, 부품, 전자부품 제조 및 도소매업5. 실리콘웨이퍼 등 반도체 제품 제조업, 위탁생산 및 가공업6. 건축업 및 주택건설업7. 국내외 무역업 8. 도ㆍ소매업 이하 생략	110111-0073413

주식회사 티웨이항공	1. 국내외항공운송업 2. 부동산매매업 및 임대업 ,부동산 분양공급업 3. 항공기 취급업 4. 항공기 기내의 식품제조,판매 및 물품판매업 5. 창고업 6. 항공에 관련되는 의료업 이하 생략	110111-2782046

주식회사 티웨이에어서비스	1. 항공기취급업2. 지상조업사업3. 기타 항공운송지원서비스업이하 생략	110111-6551661

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.