티웨이홀딩스 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

제58 (당)기 1분기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
제57 (전)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 티웨이홀딩스

1. 회사의 개요

주식회사 티웨이홀딩스(이하 "회사")는 1966년 12월 6일 설립되었으며, 경기도 포천시에 소재한 공장에서 PHC파일 제조업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 1977년에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간종료일 현재 본사는 서울 성동구 성수동에 소재하고 있습니다. 회사는 2013년 3월 주식회사 포켓게임즈에서 주식회사 티웨이홀딩스로 사명을 변경하였으며, 2014년 1월에는 반도체 Packaging사업을 영위하는 한국화천(주)를 흡수합병하였으나 2020년에 반도체 Packaging 사업은 중단을 결정하였습니다.

회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 55,805,847천원입니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주 내역은 다음과 같습니다.

주주명	당 분 기	전 기

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

예림당	44,473,577	39.85	44,473,577	39.85

나성훈	3,650,029	3.27	3,650,029	3.27

나춘호	2,238,805	2.00	2,238,805	2.00

황정현(대표이사)	1,981,588	1.78	1,981,588	1.78

기타소액주주	59,267,185	53.10	59,267,185	53.10

자기주식	509	0.00	509	0.00

합 계	111,611,693	100.00	111,611,693	100.00

2. 중요한 회계정책재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며,당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1. 제ㆍ개정된 기준서의 적용분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1007호?'현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2. 제정공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문 및 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 회사는 기준서 1108호에 따라 영업부문에 따른 수익은 단일부문에 해당합니다.(2) 회사가 수익으로 인식한 금액

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

고객과의 계약에서 생기는 수익	689,371	3,073,156

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

재화 또는 용역의 유형

제품의 판매	600,171	2,609,488

상품의 판매	-	133,158

용역의 제공	89,200	330,510

합 계	689,371	3,073,156

지리적 시장

국내	689,371	3,073,156

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화	600,171	2,742,646

한 시점에 이전하는 용역	89,200	330,510

합 계	689,371	3,073,156

(4) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전 기 말

매출채권	822,156	1,103,365

선수금	27,796	41,376

(5) 주요고객회사는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전분기 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객에 대한 정보는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

(당분기)

구 분	매출액

Company HK	170,637

Company K	117,696

Company HN	71,232

(전분기)

구 분	매출액

Company HS	655,018

Company HK	454,656

Company K	435,993

Company D	323,674

5. 현금및현금성자산회사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

보통예금	207,297	510,927

6. 금융자산 및 금융부채(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 금융자산ㆍ금융부채의 범주별 장부금액은다음과 같습니다.(가) 금융자산

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	207,297	207,297

기타금융자산(유동)	-	-	4,000,000	4,000,000

매출채권및기타유동채권	-	-	1,127,324	1,127,324

비유동자산

기타금융자산(비유동)	-	-	148,879	148,879

공정가치측정 금융자산	10,193	3,600	-	13,793

합 계	10,193	3,600	5,483,500	5,497,293

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산	합 계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	510,927	510,927

기타금융자산(유동)	-	-	5,000,000	5,000,000

매출채권및기타유동채권	-	-	1,344,841	1,344,841

파생금융자산	1,671,272	-	-	1,671,272

비유동자산

기타금융자산(비유동)	-	-	143,163	143,163

공정가치측정 금융자산	10,193	3,600	-	13,793

합 계	1,681,465	3,600	6,998,931	8,683,996

(나) 금융부채(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가측정 금융부채	기 타	합 계

유동부채

매입채무및기타유동채무	-	1,438,759	-	1,438,759

단기차입금	-	7,000,000	-	7,000,000

파생금융부채	237,940	-	-	237,940

전환사채	-	1,249,103	-	1,249,103

지급보증부채	-	-	1,505,028	1,505,028

유동성리스부채	-	-	49,384	49,384

비유동부채

파생금융부채	6,600,270	-	-	6,600,270

지급보증부채	-	-	1,070,160	1,070,160

비유동리스부채	-	-	244,536	244,536

합 계	6,838,210	9,687,862	2,869,108	19,395,180

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가측정 금융부채	기 타	합 계

유동부채

매입채무및기타유동채무	-	1,534,415	-	1,534,415

단기차입금	-	7,000,000	-	7,000,000

파생금융부채	237,940	-	-	237,940

전환사채	-	1,195,742	-	1,195,742

지급보증부채	-	-	1,505,028	1,505,028

유동성리스부채	-	-	34,344	34,344

비유동부채

파생금융부채	6,600,270	-	-	6,600,270

지급보증부채	-	-	1,070,160	1,070,160

비유동리스부채	-	-	174,337	174,337

합 계	6,838,210	9,730,157	2,783,869	19,352,236

(2) 금융자산 범주별 순손익보고기간 중 발생된 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

이자수익	-	-	52,784	43,319

외환차익	-	-	-	-

신주인수권처분이익	-	-	-	-

파생상품평가이익	-	-	-	-

파생상품평가손실	-	-	-	-

합 계	-	-	52,784	43,319

(*) 금융자산에 대한 외환차손이 발생하였지만, 금액이 천원미만으로 별도 표기하지 않았습니다.(나) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정 금융부채	기타

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

이자비용	-	-	(140,035)	(204,604)	(14,695)	(5,153)

사채상환손실	-	-	(10,053)	-	-

사채상환이익	-	-	-	-	-

파생상품평가이익	-	-	-	-

파생상품평가손실	-	-	-	-	-

파생상품거래이익	-	9,097	-	-	-

지급보증수익	-	-	-	-	-

합 계	-	9,097	(140,035)	(214,657)	(14,695)	(5,153)

(3) 금융상품 공정가치

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행 시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.경영진은 보고기간종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(가) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산	207,297	(*1)	510,927	(*1)

기타금융자산(상각후원가측정)	4,000,000	(*1)	5,000,000	(*1)

매출채권및기타유동채권	1,127,324	(*1)	1,344,841	(*1)

파생금융자산	-	-	1,671,272	1,671,271

기타금융자산(비유동)	148,879	(*1)	143,163	(*1)

공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793

금융자산 합계	5,497,293	-	8,683,996	-

금융부채 :

매입채무및기타채무	1,438,759	(*1)	1,534,415	(*1)

단기차입금	7,000,000	(*1)	7,000,000	(*1)

전환사채	1,249,103	(*1)	1,195,742	(*1)

기타비유동부채	-	-	-	-

지급보증부채	2,575,188	(*1)	2,575,188	(*1)

신주인수권부사채	-	-	-	-

파생금융부채	6,838,210	6,838,210	6,838,210	6,838,210

리스부채	293,920	(*1)	208,681	(*1)

금융부채 합계	19,395,180	-	19,352,236	-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(나) 공정가치 서열체계공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다.보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계

파생금융자산	-	-	-	-

파생금융부채	-	6,838,210	-	6,838,210

공정가치금융자산	-	-	13,793	13,793

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합 계

파생금융자산	-	1,671,272	-	1,671,272

파생금융부채	-	6,838,210	-	6,838,210

공정가치금융자산	-	-	13,793	13,793

(다) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준2 및 수준3 로 분류되는 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전 기 말	수준	가치평가방법	투입변수

공정가치금융자산

출자금	10,193	10,193	3	기타	-

지분증권	3,600	3,600	3	기타	-

파생금융자산

주주간약정	-	1,671,272	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

파생금융부채

주주간약정	6,600,270	6,600,270	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

전환사채 풋옵션	237,940	237,940	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

7. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

기타금융자산(유동)	4,000,000	5,000,000

기타금융자산(비유동)	148,879	143,163

합 계	4,148,879	5,143,163

(2) 기타금융자산(유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	당 분 기 말	전 기 말

상각후원가측정 금융자산	우리은행 정기예금	4,000,000	5,000,000

(3) 기타금융자산(비유동)의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	거래처명	당 분 기 말	전 기 말	비고

상각후원가측정 금융자산	우리은행 정기예금(주1)	3,000	3,000	당좌개설보증금

상각후원가측정 금융자산	예림출판문화센터	145,879	140,163	임차보증금

합 계	148,879	143,163

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 8 참조).

8. 사용이 제한되어 있는 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제공처	당 분 기 말	전 기 말	제공사유

기타금융자산(비유동)	우리은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

9. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액

매출채권	2,384,154	(1,561,999)	822,155	2,516,799	(1,413,434)	1,103,365

기타유동채권

미수금	170,884	(130,608)	40,276	145,773	(130,608)	15,165

단기대여금	1,835,624	(1,635,624)	200,000	1,835,624	(1,635,624)	200,000

미수수익	64,892	-	64,892	26,311	-	26,311

합 계	4,455,554	(3,328,231)	1,127,323	4,524,507	(3,179,666)	1,344,841

매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 않으며 통상적인 회수기간은 30일에서 90일입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 매출 채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

채권잔액	기대손실률(%)	손상된 금액	채권잔액	기대손실률(%)	손상된 금액

3개월미만	475,278	8.22	(39,052)	626,247	7.89	(49,421)

6개월미만	172,200	28.17	(48,512)	99,187	26.85	(26,632)

1년미만	853,527	69.28	(591,285)	985,772	53.95	(531,788)

1년이상	883,149	100.00	(883,150)	805,593	100.00	(805,593)

합 계	2,384,154	(1,561,999)	2,516,799	(1,413,434)

(3) 보고기간 동안의 대손충당금의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	기말

매출채권	1,413,434	148,565	-	1,561,999

기타유동채권

미수금	130,608	-	-	130,608

단기대여금	1,635,624	-	-	1,635,624

합 계	3,179,666	148,565	-	3,328,231

(전분기) (단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	연결범위변동	기말

매출채권	788,876	-	(21,957)	-	766,919

기타유동채권

미수금	133,548	-	-	-	133,548

단기대여금	1,647,484	-	-	-	1,647,484

미수수익	-	-	-	-	-

합 계	2,569,908	-	(21,957)	-	2,547,951

10. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	924	-	-	-

선급비용(주1)	1,513,658	1,070,160	1,510,043	1,070,160

기타보증금	-	1,514,045	-	1,514,045

합 계	1,514,582	2,584,205	1,510,043	2,584,205

(주1) 비유동 선급비용은 관계기업인 (주)티웨이항공의 항공기도입과 관련하여 회사가 리스계약사항을 보증함에 따라 인식한 지급보증부채로 인해 계상되었습니다(주석39 참조).

11. 재고자산보고기간종료일 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제품	2,784,330	(336,236)	2,448,094	2,510,519	(159,621)	2,350,898

재공품	69,437	(7,170)	62,267	59,371	(3,774)	55,597

원재료	223,338	-	223,338	197,484	-	197,484

합 계	3,077,105	(343,406)	2,733,699	2,767,374	(163,395)	2,603,979

당분기 중 매출원가로 인식한 재고평가손실은 180백만원 입니다.

(2) 보고기간 중 재고자산 평가충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

기초	설정	환입	대체	기말

163,395	180,011	-	-	343,406

12. 공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 공정가치측정 금융자산의 세부 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

취득원가	공정가액 또는순자산가액	장부가액	취득원가	공정가액 또는순자산가액	장부가액

[기타포괄손익-공정가치측정 금융자산]

(주)에프오옵티컬	2,540,277	-	-	2,540,277	-	-

(주)베스텍컴	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600

(주)글로페이베스텍컴	1,500,000	-	-	1,500,000	-	-

[당기손익-공정가치측정 금융자산]

원심력철근콘크리트조합	6,000	10,193	10,193	6,000	10,193	10,193

소계	4,049,877	13,793	13,793	4,049,877	13,793	13,793

회사는 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 비상장지분상품에 대해서는 취득원가로 공정가치를 측정하였습니다.

13. 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

회사명	주식수	유효지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

관계기업

(주)티웨이항공(주1)	60,351,346	28.05%	한국	12월	항공운송업	193,124,307	187,509,379

(주1) 관계회사에 투자한 투자자와 체결한 주주간 약정에 따라 해당 주식을 투자자에게 담보로 제공중입니다(주석39 참조).

(전기말) (단위 : 천원)

회사명	주식수	유효지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

관계기업

(주)티웨이항공 (주1, 주2)	60,351,346	28.72%	한국	12월	항공운송업	193,124,307	179,814,038

(주1) 관계회사에 투자한 투자자와 체결한 주주간 약정에 따라 해당 주식을 투자자에게 담보로 제공중입니다(주석39 참조).

(2) 보고기간종료일 현재 (주)티웨이항공의 요약재무정보는 다음과 같습니다.(가) 요약 재무제표

(당분기말) (단위 : 천원)

회 사 명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	자본

(주)티웨이항공(주1)	511,806,904	862,759,617	451,804,723	721,314,803	201,446,994

(주1) (주)티웨이항공의 연결재무제표 상 재무정보입니다.

(전기말) (단위 : 천원)

회 사 명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	자본

(주)티웨이항공(주1)	454,129,212	829,744,141	465,369,370	661,361,932	157,142,051

(주1) (주)티웨이항공의 연결재무제표 상 재무정보입니다. (나) 요약 포괄손익계산서

(당분기) (단위 : 천원)

회 사 명	매출액	당기순이익(손실)	기타포괄손익	총포괄순이익(손실)

(주)티웨이항공(주1)	422,890,995	47,971,340	(3,666,396)	44,304,944

(주1) (주)티웨이항공의 연결재무제표 상 재무정보입니다.

(전분기) (단위 : 천원)

회 사 명	매출액	당기순이익(손실)	기타포괄손익	총포괄순이익(손실)

(주)티웨이항공(주1)	358,694,686	46,325,046	(6,172,327)	40,152,719

(주1) (주)티웨이항공의 연결재무제표 상 재무정보입니다.

(3) 시장성 있는 관계기업 투자주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기

장부가액	공정가치(주1)	장부가액	공정가치(주1)

(주)티웨이항공	187,509,379	165,060,931	179,814,038	144,239,717

(주1) 공정가치는 보고서기준일 현재 시장에서의 종가로 측정하였습니다.(4) 관계기업 투자주식의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

회 사 명	기초금액	지분법손익	지분법이익잉여금 변동	지분법자본 변동	기 타(주1)	기말금액

(주)티웨이항공	179,814,038	12,946,559	(1,028,342)	-	(4,222,876)	187,509,379

(주1) 당분기 기타에는 총발행주식의 변동으로 인한 증감이 포함되어 있습니다.

(전분기) (단위 : 천원)

회 사 명	기초금액	지분법손익	지분법이익잉여금 변동	지분법자본 변동	기 타(주1)	기말금액

(주)티웨이항공	168,694,365	13,120,849	(1,828,144)	-	(9,761,226)	170,225,844

(주1) 전분기 기타에는 총발행주식의 변동으로 인한 증감이 포함되어 있습니다.

14. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액

토지	19,415,456	-	-	19,415,456	19,415,456	-	-	19,415,456

건물	1,503,692	(562,451)	(941,241)	-	1,503,692	(562,451)	(941,241)	-

구축물	1,092,057	(334,388)	(757,669)	-	1,085,917	(334,388)	(751,529)	-

기계장치	4,619,607	(1,661,858)	(2,957,749)	-	4,619,607	(1,661,858)	(2,957,749)	-

차량운반구	254,777	(49,618)	(205,159)	-	254,777	(49,618)	(205,159)	-

기타유형자산	178,921	(142,769)	(36,152)	-	178,921	(142,769)	(36,152)	-

합 계	27,064,510	(2,751,084)	(4,897,970)	19,415,456	27,058,370	(2,751,084)	(4,891,830)	19,415,456

(2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득	손상	기말가액

토지	19,415,456	-	-	19,415,456

건물	-	-	-	-

구축물	-	6,140	(6,140)	-

기계장치	-	-	-	-

차량운반구	-	-	-	-

기타유형자산	-	-	-	-

합 계	19,415,456	6,140	(6,140)	19,415,456

(전분기) (단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득	손상	감가상각비	기말가액

토지	19,415,456	-	-	-	19,415,456

건물	-	-	-	-	-

구축물	-	-	-	-	-

기계장치	-	19,790	-	(390)	19,400

차량운반구	-	89,618	-	(1,494)	88,124

기타유형자산	-	-	-	-	-

합 계	19,415,456	109,408	-	(1,884)	19,522,980

(5) 재평가재평가는 보고기간종료일 현재 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지않도록 주기적으로 실시하고 있습니다.

(가) 유형자산 재평가 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

자산종류	재평가기준일	재평가금액	장부금액	원가모형 장부금액

토지	2021년 12월	19,415,456	19,415,456	12,059,109

(나) 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

자산종류	장부금액	담보권자	담보제공내역

토지	19,415,456	우리은행	기업운전일반대출

2023년 10월 13일 회사의 운전자금을 위하여 회사의 포천공장 토지 및 건물을 담보로 제공하였습니다(주석 20 참조).(7) 전기 중 소멸된 담보는 다음과 같습니다.

(전기말) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	특수관계내역	담보제공 사유	담보권자

토지	19,415,456	15,000,000	티웨이항공	관계기업	차입금 담보	KDB산업은행

건물	-

15. 리스(1) 보고기간종료일 현재 회사가 사용중인 리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

사용권자산

차량	-	-

부동산	-	-

소 계	-	-

리스부채

유동성리스부채	49,384	34,344

비유동리스부채	244,536	174,337

소 계	293,920	208,681

(2) 보고기간 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	부동산(주1)	차량	합 계

취득원가	197,206	197,790	394,996

감가상각누계액	(12,462)	(51,531)	(63,993)

손상누계액	(184,744)	(146,259)	(331,003)

기초장부가액	-	-	-

- 신규계약에 따른 증가	-	96,160	96,160

- 조정에 따른 변동	-	-	-

- 손상	-	(96,160)	(96,160)

- 감가상각	-	-	-

- 처분 및 폐기	-	(6,902)	(6,902)

취득원가	197,206	190,888	388,094

감가상각누계액	(12,462)	-	(12,462)

손상누계액	(184,744)	(190,888)	(375,632)

기말장부가액	-	-	-

(주1) 사용중인 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(전분기) (단위 : 천원)

구 분	부동산(주1)	차량	합 계

취득원가	33,233	153,862	187,095

감가상각누계액	(12,462)	(52,091)	(64,553)

손상누계액	(20,771)	(101,771)	(122,542)

기초장부가액	-	-	-

- 신규계약에 따른 증가	-	94,728	94,728

- 조정에 따른 변동	-	-	-

- 변경	-	-	-

- 감가상각	-	-	-

- 처분 및 폐기	-	(50,800)	(50,800)

취득원가	33,233	197,790	231,023

감가상각누계액	(12,462)	(56,267)	(68,729)

손상누계액	(20,771)	(51,531)	(72,302)

기말장부가액	-	89,992	89,992

(주1) 사용중인 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	리스부채

당 분 기	전 분 기

기초 순장부금액	208,681	68,408

취득/자본적지출	96,160	94,728

리스부채의 상환	(25,616)	(15,000)

계약조정/해지	-	(39,618)

이자비용	14,695	5,153

기말 순장부금액	293,920	113,671

(4) 리스와 관련해서 보고기간 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

사용권자산의 감가상각비

차량	-	4,736

전세권	-	-

계속영업 소계	-	4,736

사용권자산의 손상	96,160	-

리스부채에 대한 이자비용	14,695	5,153

리스부채에 대한 외환손실(이익)	-	-

리스부채에 대한 외화환산손실	-	-

단기리스료 및 소액자산 리스료	774	47,971

계속영업 소계	111,629	57,860

(5) 당분기 중 리스와 관련된 회사의 총 현금유출은 26,390 천원 입 니다.(6) 리스의 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

1년 이내	102,462	72,462

1년 초과 2년 이내	102,462	72,462

2년 초과 3년 이내	102,462	72,462

3년 초과 4년 이내	94,962	72,462

4년 초과 5년 이내	33,116	21,231

합계	435,464	311,079

만기측정에 사용된 금액은 미래현금흐름이 할인되지 않은 명목가액 입니다.(주석37 참조).

16. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전분기말

취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액

소프트웨어	-	-	-	-	-	-	-	-

회원권	748,727	-	-	748,727	748,727	-	-	748,727

합 계	748,727	-	-	748,727	748,727	-	-	748,727

(2) 보고기간 동안 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

과 목	기초금액	취득	처분	손상	대체	상각비	기말금액

소프트웨어	-	-	-	-	-	-	-

회원권	748,727	-	-	-	-	-	748,727

합 계	748,727	-	-	-	-	-	748,727

(전분기) (단위 : 천원)

과 목	기초금액	취득	처분	손상	대체	상각비	기말금액

회원권	748,727	-	-	-	-	-	748,727

합 계	748,727	-	-	-	-	-	748,727

17. 매입채무 및 기타유동채무보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

매입채무	289,423	408,512

미지급금	920,722	876,705

미지급비용	228,614	249,198

합 계	1,438,759	1,534,415

18. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

선수금	27,796	41,376

선수수익	304,866	614,722

예수금	3,095	4,437

합 계	335,757	660,535

19. 기타비유동부채보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

장기미지급비용	4,941	4,941

20. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입금종류	차입처	만기	이자율	한도약정액	당 분 기 말	전 기 말

단기차입금	기업운전일반대출	우리은행	2024-10-14	4.98% 고정금리	-	7,000,000	7,000,000

(2) 회사는 차입금과 관련하여 다음과 같이 회사가 보유한 자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참조).

(단위 : 천원)

차입처	한도약정액	차입실행액	담보제공자산	담보설정금액

우리은행	-	7,000,000	토지 및 건물	8,400,000

21. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 발행중인 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	액면이자율	만기수익률	당기	전기

제25회 무기명식 이권부무보증사모 전환사채	2022-03-25	2025-03-25	0%	0%	1,500,000	1,500,000

가산: 사채상환할증금	-	-

차감: 전환권 조정	(247,467)	(300,098)

차감: 사채할인발행차금	(3,430)	(4,160)

전환사채 장부가액	1,249,103	1,195,742

(나) 회사가 당분기말 현재 발행중인 전환사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

사채의종류	제25회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

사채의 권면총액(원)	6,500,000,000

발행일자	2022년03월25일

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	0%

만기수익률(%)	0%

전환에 관한 사항	전환비율(%)	100.00%

전환가액(원/주)	619원

전환가액결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2023년 03월 25일

종료일 : 2025년 02월 25일

원금상환 청구권	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 03월 25일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

매도 청구권(Call Option)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 03월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 650,000,000원(Call option 10%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 회사 보통주 892,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,050,080주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

전환가능주식수	당분기말 현재 2,423,263주

(다) 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환(주1)	기말

전환사채	1,500,000	-	-	-	1,500,000

상환할증금	-	-	-	-	0

전환권조정	(300,098)	-	52,631	-	(247,467)

사채할인발행차금	(4,160)	-	730	-	(3,430)

장부금액	1,195,742	-	53,361	-	1,249,103

(전기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환(주1)	기말

전환사채	6,500,000	-	(1,200,000)	(3,800,000)	1,500,000

상환할증금	-	-	-	-	-

전환권조정	(2,167,973)	-	1,060,881	806,994	(300,098)

사채할인발행차금	(30,053)	-	14,706	11,187	(4,160)

장부금액	4,301,974	-	(124,413)	(2,981,819)	1,195,742

(주1) 전환사채의 상환청구로 인하여 사채상환이익이 95백만원 발생했습니다.

22. 파생금융상품(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

파생금융자산

주주간약정 - 콜옵션(주1)	-	-	1,671,272	-

전환사채 - 매도청구권(주2)	-	-	-	-

소계	-	-	1,671,272	-

파생금융부채

전환사채 - 상환청구권(주3)	237,940	-	237,940	-

주주간약정 - 손해배상(주1)	-	6,600,270	-	6,600,270

소계	237,940	6,600,270	237,940	6,600,270

(주1) 관계기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 회사가 체결한 주주간약정입니다. (주2) 제25회 사모 전환사채 매도청구권 금액입니다. (주3) 제25회 사모 전환사채 상환청구권입니다.

(2) 파생상품과 관련하여 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

파생상품거래이익	-	9,097

파생상품평가이익	-	-

파생상품평가손실	1,671,272	-

(3) 당분기말 현재 (주)티웨이항공 전환우선주 발행과 관련하여 회사가 투자자와 체결중인 주주간약정은 다음과 같습니다.

구 분	주주간약정

계약시작일	2021-04-02

계약상대방	더블유밸류업 유한회사

전환우선주 손실보전약정	① 2021년 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 전환우선주식의 취득비용과 회수비용을 합한 금액 이하인 경우 그 차액을 상대방에게 지급함.② 2022년 4월 27일 신규취득 보통주에 대한 투자회수 결과가 신규취득 보통주의 취득비용과 회수비용을 합한 금액 이하인 경우 그 차액을 상대방에게 지급함.③ 단, 취득비용과 회수비용은 실 발생금액을 원칙으로하되 취득비용과 회수비용의 합계금액은 40억원을 한도로 함.

2024년 2월 26일 주주간계약이 변경되었으며 투자자가 추가로 인수한 신규취득 보통주 8,972,791주에 대한 손실보전 내용이 포함 되었습니다. 또한, 회사 및 회사의 개인대주주가 보유한 콜옵션은 행사없이 소멸되었습니다.

23. 퇴직급여부채(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

확정급여채무의 현재가치	1,189,592	1,140,285

사외적립자산의 공정가치	(604,630)	(599,769)

퇴직급여부채 합계	584,962	540,516

(2) 보고기간 중 확정급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

기초금액	1,140,285	977,846

당기근무원가	46,048	26,675

이자원가	12,223	13,043

퇴직급여지급액	(8,965)	-

보험수리적손실	-	-

기말금액	1,189,591	1,017,564

(3) 보고기간 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

기초금액	599,769	583,561

운용수수료	-	-

사외적립자산 이자수익	4,861	4,690

지급액	-	-

재측정요소	-	-

기말금액	604,630	588,251

(4) 보고기간 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

당기근무원가	(46,048)	(26,675)

사외적립자산의 기대수익	4,861	4,690

이자원가	(12,223)	(13,043)

합 계	(53,410)	(35,028)

(5) 보고기간 중 손익계산서에 인식한 계정과목별금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

판매비와관리비	45,200	32,429

운송원가및제조원가	8,210	2,599

합 계	53,410	35,028

(6) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기 말	전 기 말

국민연금전환금	2	2

예금	604,628	599,767

합 계	604,630	599,769

(7) 확정급여채무의 보험수리적평가를 위해 사용된 주요추정은 다음과 같습니다 .

구 분	당 분 기	전 기

할인율	4.68%	4.68%

임금상승률	2.38%	2.38%

(8) 민감도분석할인율 또는 예정임금상승율이 1% 포인트 증가 또는 감소하는 경우 보고기간 종료일 현재 확정급여채무의 현재가치는 다음과 같이 변동될 수 있습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소

할인율의 1% 변동	(30,438)	33,769

기대임금상승률의 1% 변동	34,379	(31,510)

(전기) (단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소

할인율의 1% 변동	(30,438)	33,769

기대임금상승률의 1% 변동	34,379	(31,510)

(9) 확정급여채무의 가중평균만기는 2.96년(전기 2.84년)입니다. 당분기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1~2년 미만	2~5년 미만	5년 이상	합계

급여지급액	75,009	891,372	267,016	1,033,777	2,267,174

24. 충당부채 보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

소송충당부채	소송충당부채

기초	766,953	440,793

사용	-	-

전입	-	326,160

외화환산차이	-	-

신규설정액	-	-

연결범위 변동	-	-

기말 :	766,953	766,953

유동성	655,710	655,710

비유동성	111,243	111,243

소송충당부채는 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 현재 소송 중인 입찰담합 관련손해배상청구의 건에 대해 최대 손실 예상액을 충당부채로 계상한 내역입니다. 회사는 지출이 예상되는 시기를 고려하여 소송충당부채를 유동성 분류를 하고있습니 다.

25. 납입자본(1) 보고기간종료일 현재 납입자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

발행할주식의 총수(주)	1,000,000,000	1,000,000,000

1주당 액면금액(원)	500	500

발행한 주식수 (주)	111,611,693	111,611,693

- 자본금	55,805,847	55,805,847

- 주식발행초과금	53,112,563	53,112,563

(2) 보고기간 동안 발생된 납입자본의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 주, 천원)

구분	일자	증감주식수	자본금	주식발행초과금

기초	2024.01.01	111,611,693	55,805,847	53,112,563

전환권 행사	-	-	-	-

기말	2024.03.31	111,611,693	55,805,847	53,112,563

(전분기) (단위 : 주, 천원)

구분	일자	증감주식수	자본금	주식발행초과금 (주1)

기초	2023.01.01	109,472,167	54,736,084	52,635,692

신주인수권 행사	-	-	-	-

기말	2023.03.31	109,472,167	54,736,084	52,635,692

26. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

자본잉여금

감자차익	52,429,681	52,429,681

전환권대가	1,000,151	1,000,151

신주인수권대가	1,719,184	1,719,184

기타자본

기타자본잉여금	118,728,699	118,728,699

자기주식	(338)	(338)

전환권매입이익	118,209	118,209

합 계	173,995,586	173,995,586

(2) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

재평가잉여금	5,818,871	5,818,871

지분법자본변동	(109,948)	(109,948)

기타	-	-

합 계	5,708,923	5,708,923

27. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

기초잔액	(122,039,224)	(124,103,088)

당기순이익	5,909,933	4,560,759

확정급여제도의 재측정요소	-	(17,048)

비지배지분 귀속분 조정	-	-

지분법이익잉여금변동	(1,028,341)	(2,479,847)

기말잔액	(117,157,632)	(122,039,224)

28. 종업원급여 보고기간 중 발생된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

직원급여	624,600	631,695

퇴직급여	53,410	35,027

합 계	678,010	666,722

29. 판매비와관리비

보고기간 중 발생된 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

급여	313,129	293,554

퇴직급여	45,200	32,428

복리후생비	41,729	40,903

여비교통비	3,011	3,288

접대비	70,588	53,542

통신비	3,695	3,774

세금과공과	18,353	18,157

감가상각비	-	1,494

지급임차료	774	10,898

보험료	1,160	1,590

차량유지비	8,113	8,923

교육훈련비	-	1,150

도서인쇄비	-	52

소모품비	2,390	1,268

지급수수료	189,806	99,721

광고선전비	-	600

대손상각비	148,565	-

기타 판관비	4,103	2,430

합 계	850,616	573,772

30. 금융수익 및 금융비용(1) 보고기간 중 발생된 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

이자수익	52,784	43,319

지급보증수익	309,857	-

파생금융상품거래이익	-	9,097

합 계	362,641	52,416

(2) 이자수익의 세부 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

현금성자산 및 금융상품에서 발생한 이자수익	47,067	39,260

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익	5,717	4,059

합 계	52,784	43,319

(3) 보고기간 중 발생된 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

이자비용	154,729	209,757

사채상환손실	-	10,053

파생금융상품평가손실	1,671,272	-

합 계	1,826,001	219,810

(4) 이자비용의 세부 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

신주인수권부사채 상각비용	-	14,339

전환사채 상각비용	53,361	190,264

단기차입금 이자비용	68,577	-

장기차입금 이자비용	-	-

유동성 리스부채 상각비용	32,791	5,154

합 계	154,729	209,757

31. 기타수익 및 기타비용(1) 보고기간 중 발생된 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

대손충당금 환입	-	21,957

유형자산처분이익	-	58,072

잡이익	6,420	411

합 계	6,420	80,440

(2) 보고기간 중 발생된 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

소송충당부채전입액	-	-

유형자산손상차손	102,300	-

무형자산손상차손	-	-

사용권자산손상차손	-	-

잡손실	6,304	502

합 계	108,604	502

32. 투자수익 및 투자비용(1) 보고기간 중 발생된 투자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

지분법이익	12,946,559	13,120,849

(2) 보고기간 중 발생된 투자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

지분법적용투자주식 처분손실	4,222,877	9,613,154

33. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생된 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

매출원가	판관비	합계	매출원가	판관비	합계

재고자산의 변동	(129,719)	-	(129,719)	103,610	-	103,610

상품, 원재료 매입액	637,577	-	637,577	1,764,529	-	1,764,529

종업원급여	311,471	313,129	624,600	338,141	293,554	631,695

퇴직급여	8,210	45,200	53,410	2,599	32,428	35,027

복리후생비	43,350	41,729	85,079	43,059	40,903	83,962

감가상각비	-	-	-	5,126	1,494	6,620

접대비	-	70,588	70,588	-	53,542	53,542

지급수수료	23,353	189,806	213,159	41,035	99,721	140,756

기타비용	97,106	190,164	287,270	141,393	52,130	193,523

기타매출원가	89,200	89,200	330,510	-	330,510

합 계	1,080,548	850,616	1,931,164	2,770,002	573,772	3,343,774

34. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 자산과 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적 차이에 실현이 예상되는 세율을 고려하여 산정된 이연법인세 변동효과를 고려하여 법인세비용을 산정하였습니다. 당분기 현재 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 23.1%이며 전분기는 19.8%입 니다. 35. 주당이익보고기간에 대한 주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익(손실)

1) 유통보통주식수의 계산(당분기) (단위: 주)

구 분	주식수	일수	적 수

기초주식수	111,611,693	91	10,156,664,063

기초 자기주식수	(509)	91	(46,319)

가감 후 주식수	111,611,184	10,156,617,744

가중평균유통보통주식수	10,156,617,744 / 91일 = 111,611,184주

(전분기) (단위: 주)

구 분	주식수	일수	적 수

기초주식수	109,472,167	90	9,852,495,030

기초 자기주식수	(509)	90	(45,810)

차감 후 주식수	109,471,658	9,852,449,220

가중평균유통보통주식수	9,852,449,220 / 90일 = 109,471,658주

2) 기본주당이익(손실)의 계산(단위 : 원)

구 분	당 분 기	전 분 기

계속영업손익	5,909,932,968	3,149,622,141

중단영업손익	-	-

합 계	5,909,932,968	3,149,622,141

가중평균 유통보통주식수	111,611,184	109,471,658

기본주당이익(손실)	53	29

계속영업 주당이익(손실)	53	29

중단영업 주당이익(손실)	-	-

(2) 희석주당이익(손실)1) 보고기간 동안의 희석성 가중평균잠재적유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	당 분 기	전 분 기

가중평균유통보통주식수	111,611,184	109,471,658

- 신주인수권으로 인한 잠재적보통주식수	-	1,261,045

- 전환사채 전환권으로 인한 잠재적보통주식수	2,423,263	10,500,807

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수	114,034,447	121,233,510

2) 보고기간 동안에 대한 희석주당순이익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	당 분 기	전 분 기

계속영업손익	5,909,932,968	3,149,622,141

중단영업손익	-	-

합 계	5,909,932,968	3,149,622,141

(가산조정) 전환사채이자비용	(53,360,848)	(190,264,454)

조정후 계속영업손익	5,963,293,816	3,339,886,595

조정후 중단영업손익	-	-

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수	114,034,447	121,233,510

희석주당이익(손실)	52	28

희석 계속영업 주당이익(손실)	52	28

희석 중단영업 주당이익(손실)	-	-

3) 잠재적 보통주미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	청구기간	발행될보통주식수

전환사채	2023/03/25 ~ 2025/02/25	2,423,266

36. 현금흐름표 (1) 보고기간 중 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

(가) 당기순이익	5,909,933	3,149,622

(나) 현금의유출이없는비용등의가산	6,533,163	9,874,611

이자비용	154,729	209,757

퇴직급여	53,410	35,027

대손상각비	148,565	-

유형자산 감가상각비	-	1,884

사용권자산 감가상각비	-	4,736

지분법적용투자주식처분손실	4,222,877	9,613,154

사채상환손실	-	10,053

유형자산손상차손	102,300	-

재고자산평가손실	180,010	-

파생금융상품평가손실	1,671,272	-

(다) 현금의유입이없는수익등의차감	(13,309,200)	(13,253,294)

이자수익	52,784	43,319

유형자산처분이익	-	58,072

파생금융상품거래이익	-	9,097

지분법이익	12,946,559	13,120,849

지급보증수익	309,857	-

대손충당금 환입	-	21,957

(라) 영업활동으로인한자산부채의변동	(341,703)	745,483

매출채권 감소(증가)	132,645	432,538

미수금 감소(증가)	(25,112)	26,284

미수수익 감소(증가)	(3,144)	3,406

선급금 감소(증가)	(924)	(485)

선급비용 감소(증가)	(3,615)	(2,878)

재고자산의 증가	(309,729)	103,611

매입채무 감소	(119,089)	280,113

미지급금 감소	44,018	(65,432)

미지급비용 감소	(38,681)	(3,387)

선수금 증가	(7,765)	(31,915)

예수금 증가	(1,342)	3,630

퇴직금의 지급	(8,965)	-

영업에서 창출된 현금흐름	(1,207,807)	516,423

(2) 보고기간 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

사용권자산 및 리스부채의 계상	96,160	94,728

장기선급비용 및 지급보증부채의 계상	-	(391,224)

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말

취득	상각	유동성대체	기타

유동성리스부채	34,344	(25,616)	12,703	14,695	13,257	-	49,383

비유동성리스부채	174,337	-	83,457	-	(13,257)	-	244,537

단기차입금	7,000,000	-	-	-	-	-	7,000,000

전환사채	1,195,742	-	-	53,361	-	-	1,249,103

(전분기) (단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말

취득	상각	유동성대체	기타

유동성리스부채	56,270	(15,000)	12,307	9,846	3,474	(32,172)	34,725

비유동성리스부채	12,138	-	82,421	-	(3,474)	(12,138)	78,947

전환사채	4,301,973	-	-	190,264	-	-	4,492,237

신주인수권부사채	408,866	(111,337)	-	-	-	24,798	322,327

37. 재무위험관리 회사는 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험(가) 환율 변동 위험

회사는 장부통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 자산과 부채에 외화포지션이 발생하며, 이에 따라 다양한 통화에 대한 환율변동위험에 노출될 수 있습니다. 회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 초점을 맞추고 있습니다.

회사는 보고기간종료일 현재 환율 변동 위험에 노출될 수 있는 화폐성자산 및 부채를보유하고 있지 않습니다.

(나) 이자율 변동 위험이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금 등에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 외부차입 최소화, 고금리의 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내ㆍ외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 이자율 변동금리부 조건의 금융부채를 보유하고 있지 않습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동 등에서 발생할 수 있으며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생될 수 있습니다.

신용위험을 관리하기 위해 회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부도 평가하며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 금융상품에 대한 신용위험 분류는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된 금융상품	합 계

현금및현금성자산	207,297	-	-	207,297

기타금융자산	4,000,000	-	-	4,000,000

매출채권	822,156	-	1,561,998	2,384,154

기타유동채권	305,168	-	1,766,232	2,071,400

기타비유동금융자산	148,879	-	-	148,879

합 계	5,483,500	-	3,328,230	8,811,730

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	연체되지도 않고손상되지도 않은 금융상품	연체되었으나 개별적으로손상되지 않은 금융상품	개별적으로 손상된 금융상품	합 계

현금및현금성자산	510,927	-	-	510,927

기타금융자산	5,000,000	-	-	5,000,000

매출채권	1,103,365	-	1,413,434	2,516,799

기타유동채권	241,476	-	1,766,232	2,007,708

기타비유동금융자산	143,163	-	-	143,163

합 계	6,998,931	-	3,179,666	10,178,597

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계

현금및현금성자산	-	207,297	-	207,297

기타금융자산	-	4,000,000	-	4,000,000

매출채권	-	822,156	-	822,156

기타유동채권	-	305,168	-	305,168

기타비유동금융자산	-	148,879	-	148,879

기타비유동자산	47,183	1,466,862	-	1,514,045

합 계	47,183	6,950,362	-	6,997,545

(*1) Group A - 특수관계자(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	Group A (*1)	Group B (*2)	Group C (*3)	합 계

현금및현금성자산	-	510,927	-	510,927

기타금융자산	-	5,000,000	-	5,000,000

매출채권	-	2,516,799	-	2,516,799

기타유동채권	-	2,007,707	-	2,007,707

기타비유동금융자산	-	143,163	-	143,163

기타비유동자산	47,183	1,466,862	-	1,514,045

합 계	47,183	11,645,458	-	11,692,641

(*1) Group A - 새로운 고객/특수관계자(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

3) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.4) 회사는 관계회사인 티웨이항공에게 금융보증을 제공하고 있으며, 해당금액을 지급보증충당부채로 계상하고 있습니다.(주석39), 피보증인의 청구에 의하여 지급하여야 할 신용위험에 대한 최대노출정도는 2,575,188천원(전기 2,575,188천원) 입니다 .

(3) 유동성위험

유동성위험은 회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상1년이내	1년이상	합 계

매입채무및기타유동채무	1,438,759	-	-	1,438,759

단기차입금	-	7,000,000	-	7,000,000

파생금융부채(주2)	-	237,940	6,600,270	6,838,210

리스부채(주1)	25,616	76,847	333,001	435,464

전환사채	-	1,500,000	-	1,500,000

지급보증부채	-	1,505,028	1,070,160	2,575,188

합 계	1,464,375	10,319,815	8,003,431	19,787,621

(주1) 리스부채는 명목가액으로 기재하였습니다.(주2) 주주간약정 파생금융상품부채입니다.

(전기말) (단위 : 천원)

구 분	3개월 미만	3개월 이상1년이내	1년이상	합 계

매입채무및기타유동채무	1,534,415	-	-	1,534,415

단기차입금	-	7,000,000	-	7,000,000

파생금융부채(주2)	-	237,940	6,600,270	6,838,210

리스부채(주1)	12,077	60,385	238,617	311,079

전환사채	-	1,500,000	-	1,500,000

지급보증부채	-	1,505,028	1,070,160	2,575,188

합 계	1,546,492	10,303,353	7,909,047	19,758,892

(주1) 리스부채는 명목가액으로 기재하였습니다.(주2) 주주간약정 파생금융상품부채입니다.

(4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

부채총계(A)	48,567,276	48,804,665

자본총계(B)	171,465,286	166,583,695

현금및현금성자산(C)	207,297	510,927

정기예적금(D)	4,000,000	5,000,000

차입금및사채(E)	8,249,103	8,195,742

부채비율(A/B)(%)	28.32%	29.30%

순차입금비율((E-(C+D))/B) (%)	2.36%	1.61%

38. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 성격	특수관계자

지배기업	(주)예림당

관계기업	(주)티웨이항공, (주)티웨이에어서비스

기타 특수관계자	(주)성원디앤아이,(주)예림랜드,(주)행간,(주)예림문고,도서출판 능인,종이비행기

* (주)티웨이에어서비스는 관계기업인 티웨이항공의 종속기업으로서 포함되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다. (당분기)

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출 등	매입 등

(주)예림당	-	18,898

(주)티웨이항공	309,857	-

(주)성원디앤아이 등	-	4,184

합 계	309,857	23,082

(전분기)

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	매출 등	매입 등

(주)예림당	-	12,122

(주)성원디앤아이 등	-	4,184

합 계	-	16,306

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자의 명칭	채권	채무

당 분 기	전 기	당 분 기	전 기

(주)예림당	47,183	47,183	4,570	130,906

(주)티웨이항공	-	-	304,866	614,722

(주)성원디앤아이 등	-	-	1,534	1,534

합 계	47,183	47,183	310,970	747,162

(*) (주)티웨이항공에 대한 채무에는 지급보증에 대한 선수수익이 포함되어 있습니다

(4) 보고기간 중 발생된 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

단기급여	156,661	146,630

퇴직급여	12,247	12,188

합 계	168,908	158,818

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공 등1) 지급보증주석 39에서 설명하는 바와 같이 회사는 관계기업인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 리스계약에 대한 보증을 제공하고 있습니다.2) 담보제공2021년 4월 1일 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자와 주주간약정(주석 39참조)을 체결하였으며, 주주간약정의 이행을 보증하고자 회사가 소유중인 관계회사 주식을 담보로 제공하고 있습니다.2020년 5월 26일 (주) 티웨이항공의 차입을 위하여 회사의 포천공장 토지 및 건물을 담보로 제공하였으며(주석 14참조), 전기 중 채무자의 채무금액 상환에 따라 담보제공이 종료되었습니다.

39. 우발채무 및 약정사항(1) 미회수 어음 및 수표

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음(주1)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(주1) 2007년 3월 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

(2) 타인에 대한 계약보증 제공내역당분기말 현재 회사는 이사회결의를 통해 관계기업인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제 1109호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '지급보증부채'로 인식하고 있습니다.항공기 도입과 관련하여 특수관계 없는 상대방에게 지급보증을 제공하고 있으며, 당기말 현재 발생이 예상되는 부채는 없습니다. 관계기업의 신용위험에 따른 지급보증부채 인식액은 2,575백만원 입니다.

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처

2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2016년 01월 18일	13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED

2016년 12월 05일	16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED

2017년 02월 17일	19번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2017년 03월 29일	2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED

2023년 12월 15일	20번기 리스계약	KEYSTONE 9 LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장은 이사회결의 대신 회사의 갱신 날인으로 대체되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	403,316	이행보증, 공탁보증,인허가보증

(4) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 담보2020년 5월 26일 (주) 티웨이항공의 차입을 위하여 회사의 포천공장 토지 및 건물을 담보로 제공하였으며(주석 14참조), 전기 중 채무자의 채무금액 상환에 따라 담보제공이 종료되었습니다.

(단위 : 천원)

자산종류	장부금액	담보권자	담보제공내역

토지	19,415,456	우리은행	기업운전일반대출

2021년 4월 1일 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자와 주주간약정을체결하였으며, 주주간약정의 이행을 보증하고자 회사가 소유중인 관계회사 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

자산종류	주식수	평가액	담보권자	담보내용

관계기업투자주식	53,579,830	128,055,793	신한투자증권	이행보증

(5) 소송현황보고기간종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	대한민국	이명수 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	한국토지주택공사	원심력콘크리트조합 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 20,326,997	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임

춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임

동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	한국지역난방공사	동진산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 22,879	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 12,185	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국동서발전 외	원심력콘크리트조합 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,000	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	원심력콘크리트조합 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	동진산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 106,441	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	원심력콘크리트조합 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,177	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	경기주택도시공사	동진산업 주식회사 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 6,961	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수자원공사	유정산업 주식회사 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	(주)티웨이홀딩스	주식회사 서해기초건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 115,115	현재 소송대리인 선임

회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간종료일 현재 소송가액상당액을 법원에 공탁하고 있으며, 소송에서 발생될 것으로 예상되는 손실 추정치를 소송충당부채로 계상하고 있습니다(주석 24 참조).

(6) 주주간약정 회사는 관계기업인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자인 더블유밸류업 유한회사와 2021년 4월 주주간약정을 체결하였으며, 주주간약정 내 주요 사항은 다음과 같습니다.(가) 발행회사인 (주)티웨이항공의 이사회는 9인의 이사로 구성되며, 투자자는 그 중 2인의 이사(1인은 사내이사(비상근), 1인은 사외이사)를 지명할 수 있는 권리를 가지며, 그 중 1인을 감사위원회 위원으로 지명합니다.(나) 투자자의 전환우선주 전부에 대한 투자회수 결과가 최초 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인 경우에는 그 차액을 회사 및 개인대주주가 투자자에게 지급하여야 합니다. (다만, 전환우선주 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날부터 3년의 기간 동안 (주)티웨이항공 발생주식의 가중산술평균주가가 전환우선주 발행가격의 150%를 초과할 경우 해당 의무는 소멸) (다) 회사 및 개인대주주는 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간 투자자가 보유하고 있는 전환우선주를 수량의 30%이내에서 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (라) 회사 및 개인대주주는 우선주 발행회사인 (주)티웨이항공의 주요 경영사항에 대해 투자자의 사전 서면동의를 얻도록 협조해야 하며, 투자자의 발행회사에 대한 지분율이 5% 미만인 경우 본 의무는 소멸됩니다. (마) 발행회사인 (주)티웨이항공이 매 회계연도말 자본잠식률 50% 이하 또는 매월 말현재 사용제한이 없는 현금잔고 250억(당사자간 서면 합의로 변경될 수 있음) 이상 유지 조건 미충족이 합리적으로 예상되는 경우 투자자는 회사 및 개인대주주에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자를 실시하도록 요청 가능하며, 회사 및 개인대주주는 대주주가 지정하는 제3자로 하여금 유상증자에 참여하도록 하거나, 일반공모방식으로 유상증자를 진행하거나 정부당국으로부터 지원금을 수령하는 방식으로 재무약정이 충족되도록 할 수 있습니다.(바) 투자자의 추가 투자가 발생하여 투자자가 (주)티웨이항공의 최대주주가 된 경우,투자자가 대상증권을 제3자에게 매도하는 경우 투자자는 회사에게 보유중인 (주)티웨이항공 발행주식 전부 또는 일부를 매도할 것을 청구할 수 있는 공동처분권(Drag-along Right)을 보유하고 있으며, 같은 상황 하에서 회사도 동반매도청구권(Tag-along Right)를 보유하고 있습니다.(사) 각 당사자는 본 계약과 관련하여 확약, 약정 또는 의무를 위반하였을 경우, 그 위반으로 인하여 상대방 당사자에게 발생하는 일체의 손해로부터 상대방 당사자를 면책하고 이를 배상하여야 합니다.(아) 당사자가 본 주주간계약을 위반하거나, 당사자 중 일방이 해산결의, 지급불능상태, 파산, 회생절차 등이 개시된 경우, 투자자가 대상증권을 소유하지 않게 된 경우 본 주주간약정 계약은 해지될 수 있습니다.

40. 보 고기간후 사건 "해당사항 없음"