티웨이홀딩스 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘수록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회의 의장은 대표이사가 하고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

장영만	- 국립세무대학- 前)삼일회계법인 조세담당이사- 現)세무법인 온앤원 대표	없음	-

송인석	(*)연세대 경영학과 졸업 (*)일본 토마츠감사법인(前) (*)딜로이트코리아(前) (*)한영회계법인(前) (*)삼덕회계법인(現)	없음	신규선임

조원희	(*)서울대학교 인문대학 졸업 (*)제30기 사법연수원 수료 (*)법무법인 태평양 변호사(前) (*)법무법인 디라이트 변호사(現)	없음	신규선임

(3) 이사회의 권한내용

○ 법렵 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.○ 대표이사 및 이사회 의장을 선임하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.

(4) 이사회의 운영에 관한 사항

- 이사회는 이사로 구성되며 회사의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.- 이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의할 사항은 다음과 같다. 가) 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 나) 예산, 결산 및 중요한 경영계획 다) 주주총회의 소집 및 주주총회에 제출할 의안 라) 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 계약 및 소송 마) 자산의 10/100 이상의 운용, 취득 및 처분 바) 출자대상 법인의 자본금 20/100 이상의 지분 취득 사) 중요한 규정의 제정 또는 개·폐에 관한 사항 아) 기타 업무 운영에 중요성이 인정되는 사항

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

주1) 상기 선임은 2020년 3월 25일 선임된 송인석,조원희 사외이사 입니다. 나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사 참석여부	사외이사의 성명

황정현(출석률:100%)	나성훈(출석률:100%)	이상진(출석률:90.9%)	송인석(출석률:54.5%	조원희(출석률:54.5%	장영만(출석률:100%)

1	2020.02.06	별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성

2	2020.02.14	연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성

3	2020.03.04	제53기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-	참석	-	-	찬성

4	2020.03.10	제53기 정기주주총회 개최의 건_정정	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성

5	2020.03.25	감사위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	-	-	찬성

6	2020.05.26	유형자산 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

7	2020.06.19	반도체사업부문 영업중단결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

8	2020.07.27	금전차입 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

9	2020.07.28	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

10	2020.09.10	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

11	2020.09.28	제24회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	찬성	찬성

(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사는 당사 제53기 정기주주총회('20.03.25)에서 신규선임되었습니다. (*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사의 출석률은 선임일 이후부터 산정한 내역입니다.

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사는 상법 제415조의 2 및 제393조의2에 따른 일반감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였습니다.

위원회명(위원회 설립일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사위원회(2020.03.25)	사내이사 1인사외이사 2인	이상진송인석조원희	[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사3. 임시주주총회의 소집 청구4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한5. 감사위원 해임에 관한 의견진술6. 이사의 보고 수령7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구8. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정

라. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	황정현	이사회	경영촐괄	없음	없음	3년	연임(2회)

사내이사	나성훈	이사회	총괄	없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	이상진	이사회	전략기획	없음	없음	3년	신규

사외이사	장영만	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(1회)

사외이사	송인석	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

사외이사	조원희	이사회	사외이사	없음	없음	3년	신규

(*) 상기 송인석 사외이사,조원희 사외이사는 당사 정기주주총회('20.03.25)에서 신규선임되었습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출 기준일 현재 당사의 사외이사는 경영, 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.