티웨이홀딩스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주 주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 45 기정기주주총회(2012. 3.30)	제1호 의안 : 제45기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1, 2, 3, 4호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2012.08.06)	제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	1, 2, 3호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2013.02.18)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건	1, 2호 의안 - 원안대로 가결	-

제46기정기주주총회(2013.03.22)	제1호 의안 : 제46기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1, 2, 3, 4호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2013.12.11)	제1호의안 : 정관일부변경의 건제2호의안 : 이사선임의 건	1,2호의안 - 원안대로 가결	-

제47기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제47기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1,2,3호의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회2014.12.26	제1호 의안 : 감사선임의 건(재선임)	1호의안 - 원안대로 가결	-

제48기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제48기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,4,호 의안 - 원안대로 가결	-

제49기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1,2,3,호 의안 - 원안대로 가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음. 수표 현황 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 미회수 어음 및 수표

(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위: 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음(*1)

우리은행	-	2	2

합계	-	2	2

(*1) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. 회사는 은행 및 경찰서에 분실신고를 하고 공시최고를 신청하였으나, 신청단계에서 회사가 신청을 취소하였습니다. 3. 담보로 제공한 자산 "해당사항 없음"

4. 지급보증 가. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 (주)케이제이파트너스를 위하여 (주)토마토2저축은행에 30억원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	168,948	이행보증

서울보증보험(*)	한국공항공사 등	5,600,964	공항이용료공항시설사용료 이행보증

(*) 연결회사의 지배회사인 (주)예림당이 5,097,829천원의 지급보증에 대해 서울보증보험(주)에 연대보증을 제공하고 있습니다. 5. 소송현황 5-1) 티웨이홀딩스의 소송사건 내역 정산금 등 청구

구분	내용

소제기일	-2015.07.20

소송당사자	-원고 : 주식회사 월드놀이동산, 피고 1. 주식회사 아인스/피고2 주식회사 티웨이홀딩스

소송의 내용	- 회사가 물적분할 후 매각한 (주)아인스는 (주)월드놀이동산으로 부터 공동사업계약에 의거한 정산금 및 토지사용료에 대한 일부 금액을 연대하여 지급해달라고 소송을 제기함.

소송가액	- 금 72,719,661원

진행상황	- 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2016.06.16 최종 변론기일이 예정되어 있음.

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 현재 원고 및 피고의 입장차이가 첨예하게 대립함에 따라, 소송결과를 현재는 예측하기 어려운 상태임.

2) 티웨이항공의 소송사건 내역

구분	내용

소제기일	2015년 1월 6일 사건접수

소송당사자	원고 : 주식회사 티웨이항공 외 79명 / 피고 : 주식회사 아이에스디케이

소송의 내용	무료 캡쳐 프로그램을 피고회사가 원고들에게 유료변환 통지없이 갑작스레 전환 후 소프트웨어 사용료 지불 및 구매를 권유함에 따라 원고들이 단체로 채무부존재확인 소송을 제기

소송가액	피고소가 : 647,405,000원

진행상황	1심 : 2014.02.21. 원고 일부승 (회사 일부승)
[사건번호 서울중앙지방법원 2013가합63771]
2심 : 원고 피고 쌍방 항소하여 2심진행
2014.11.20. 원고 승 (회사 승소)
[사건번호 서울고등법원 2014나19631]
3심 : 피고 상고하여 현재 진행 중이며, 대법원에서의 법리 쟁점에 관한 종합검토 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	대법원에서의 추가적인 소송일정은 정해진 사항이 없음.
소송결과에 따라 당사의 진행사항이 다르게 진행 될 예정이나,
(1안) 고등법원의 판결과 마찬가지로 회사 승소로 나오면 소송 종결 예상 (2안) 파기환송하게 될 경우 환공된 법원에서의 소송 진행 예상

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	대법원의 판결이 원고승 또는 피고의 상고기각 등 회사에 유리한 승소 판결이 나올 경우, 당사에 부정적인 영향은 없음
대법원의 판결이 파기환송이 나올 경우에도, 본 소송가액은 당사 외 79개 사의 소송가액을 합친 사항이므로 당사가 지급해야 하는 금액을 본 소송가액의 적은 부분을 차지하고 있기 때문에, 회사 전체의 재무상황에 크게 영향을 줄 사항은 아님

6. 그 밖의 우발채무 등 하기 사항외의 기타 우발채무에 관하여는 '재무제표에 대한 주석'에 기재된 '우발채무와 주요 약정사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2011.01.01. ~ 2016.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 0 1 총액 - 0 1 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2011.01.01. ~ 2015.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 해당사항없음 2011년 12월 28일 57,075,285 - 57,075,285 ○ ○ 2011년 12월 26일 ~ 2013년 12월 25일 ○(2012.01.18) 합 계 ( - 건) 57,075,285 - 57,075,285 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 2) 당사는 2011년 12월 21일 증권선물위원회로부터 선급금 10억원을 허위계상하였다는 이유로 회계기준 위반 처분을 받았으며, 이에 대하여 이의신청을 제기하였으나 2012년 4월 16일 회계기준 위반처분이 확정되었습니다. 당사는 이에 대하여 행정소송을 제기하여 대응하였으나, 2013년 11월 13일 서울행정법원으로부터 과징금부과처분취소 소송이 패소하였음을 확인하였습니다. 본 소송의 패소로 인하여 당사에 미치는 재무적 영향은 없습니다. 또한 회사는 본 소송과 관련하여 당사는 항소를 제기하였 으나, 소송의 실익이 없다고 판단하여 2014년 10월 5일 소송을 취하하였습니다. 7. 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ⑴ 신규노선 개설의 건연결회사는 인천-윈저우 / 인천-칭다오 / 대구-타이페이 정기노선을 개설하기로 결정하였으며, 2016년 5월 이후에 해당 노선에 취항할 예정입니다.(2) 전환사채 전환권 청구 (가) 회사는 2016년 04월 05일 제 22회차 전환사채중 8억원이 전환청구(발행주식수 : 124,397주, 발행가액 : 6,431원)되었습니다. (나) 회사는 2016년 04월 11일 제 22회차 전환사채중 20억원이 전환청구(발행주식수 : 310,993주, 발행가액 : 6,431원)되었습니다.

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(소액공모)	2011년 02월 14일	999,997,800	운영자금	운영자금	-

유상증자(소액공모)	2012년 05월 03일	997,936,000	운영자금	운영자금	-

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2007년 07월 12일	12,899,992,500	운영자금	운영자금	-

유상증자(제3자배정)	2013년 08월 13일	10,000,001,660	운영자금 및 타법인주식취득자금	운영자금 및 타법인주식취득자금	-

전환사채(제3자배정)	2014년 12월 10일	17,000,000,000	운영자금 및 기타자금	운영자금 및 기타자금	-

전환사채(제3자배정)	2016년 03월 14일	5,000,000,000	타법인 증권 취득자금 및 기타자금	타법인 증권 취득자금 및 기타자금	-

10. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음"

11. 합병등의 사후정보 11-1. (주)아인스 분할

1. 분할의 목적 및 경위(1) 주식회사 포켓게임즈의 사업부문 중 아인스월드 사업부문을 분할하여 새로운 회사를 설립함으로써 각 사업의 전문성을 강화하고 책임경영을 실현하고자 한다.(2) 각 사업부문별로 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 경영의 효율성을 제고하여 기업가치를 극대화하고자 한다.2. 분할의 방법 및 효과(1) 분할의 방법① 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 아인스월드 사업부분을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로분할한다.② 분할되는 회사는 분할 전의 상호인 "주식회사 포켓게임즈"를 사용하며, 신설회사는 상호를 가칭 "주식회사 아인스"로 한다.③ 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.④ 분할기일은 2013년 2월 25일로 한다.⑤ 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 의거 신설회사 및 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하기로 한다.⑥ 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시대차대조표에 반영되어 분할승계재산목록에 기재된 것에 한하며, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나, 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 발생사업부문에 귀속하거나, 기 합의된 기준또는 기타 합리적인 기준에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시킨다. 그러나 분할회사 또는 신설회사로 귀속이 불확실한 우발채무에 대하여는 분할회사와 신설회사가공동으로 책임지기로 한다.⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 및 소송 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본 항에서 같다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.⑧ 신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 위 각 항에서 정한 바에 따라 사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 분할되는 회사와 신설회사로 각각 목적에 부합하게 분리하는 것을 원칙으로 분할승계대상 재산목록에 기재된 바에 따른다.(2) 회사분할 내용

구 분	회사명	사업 부문	비 고

분할회사	주식회사 포켓게임즈	파일사업	-

신설회사	주식회사 아인스(가칭)	아인스월드 사업	-

(3) 분할의 효과(1) 각 사업부문은 변화하는 사업 환경과 특성에 맞는 경영체제를 구축하여 시장 대응력을 강화하고, 기업활동의 전문성을 높여 사업의 경쟁력을 제고할 것이다.(2) 각 사업부문별 독립적인 경영과 성과를 연계하여 책임경영을 실현 가능하도록 한다.3. 분할 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2012년 12월 21일

분할계획서 작성일	2012년 12월 21일

분할신고서 제출일	2012년 12월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2013년 1월 23일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013년 2월 18일

분할기일	2013년 2월 25일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2013년 2월 25일

분할등기일	2013년 2월 25일

기타일정	주주명부폐쇄공고일	2012년 12월 21일

주주명의개서 정지기간	2013년 1월 24일 ~ 2013년 1월 28일

주주총회 소집통지서 발송및 소집공고	2013년 2월 1일

주) 상기 일정은 관계법령 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보 고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정임.주) 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표는 상법 제530조의7에 따라 주주총회 의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함

11-2. 한국화천(주) 의 소규모 합병

1. 합병의 목적가. 합병등의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사

합병 후존속회사	상 호	주식회사 티웨이홀딩스

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

대표이사	최 상 원

법인구분	유가증권상장법인

합병 후소멸회사	상 호	한국화천 주식회사

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 B2층)

대표이사	김 광 미

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경당사는 매출증대 및 지속적인 성장동력을 확보를 위하여 한국화천(주)를 흡수합병 하고자합니다. 양사간 합병을 통하여 기존 당사 매출 외에 신규매출과 수익성을 확대하고자 하는목적이 있으며, 이는 궁극적으로 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주 가치의증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. ※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 합병회사인 (주)티웨이홀딩스의 최대주주는 (주)예림당으로서 소유지분율은 60.67% 입니다. 피합병회사인 한국화천(주)의 최대주주 등은 황정현(50.00%), 나성훈(50.00%)입니다. 본 합병 완료시 (주)티웨이홀딩스는 존속법인으로 남게되며 최대주주의 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향(주)티웨이홀딩스는 본 합병을 통해 한국화천(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며,현재 주 사업인 PHC 파일 부분에서 반도체 패키징 사업부문을 추가하여 사업부문을 확장할 예정입니다. 또한 (주)티웨이홀딩스는 한국화천(주)의 반도체 패키징 사업에 대한 우수한 인적자원 및 기술을 확보하여 회사의 매출을 극대화 하고, 수익성을 개선하여 기업가치를 증대시키고자 합니다. 다. 향후 회사 구조개편에 관한 계획회사는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 알려드릴 예정입니다. 라. 합병주요일정

구분	일정

(주)티웨이홀딩스	한국화천(주)

이사회결의일	2013년 10월 28일	2013년 10월 28일

반대의사표시 주주확정일 및 주주명부폐쇄공고	2013년 10월 29일	-

합병계약일	2013년 10월 31일	2013년 10월 31일

권리주주확정 기준일	2013년 11월 13일	-

소규모 또는 간이합병공고일	2013년 11월 13일	2013년 11월 13일

주주명부폐쇄기간	시작일	2013년 11월 14일	-

종료일	2013년 11월 19일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 11월 14일	-

종료일	2013년 11월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2013년 11월 29일	2013년 11월 29일

채권자이의제출기간	시작일	2013년 11월 30일	2013년 11월 30일

종료일	2013년 12월 30일	2013년 12월 30일

합병기일	2014년 01월 02일	2014년 01월 02일

합병종료보고총회 갈음 이사회결의일	2014년 01월 03일	-

합병종료보고 공고	2014년 01월 06일	-

합병등기예정일(해산등기 예정일)	2014년 01월 09일	2014년 01월 09일

주권교부예정일	2014년 01월 16일	-

상장예정일	2014년 01월 17일	-

주1) (주)티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 한국화천(주)의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) (주)티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주3) (주)티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주4) (주)티웨이홀딩스의 경우 상기 '주주확정기준일'은 본건 합병과 관련하여 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주5) (주)티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하나 상법 제527조의3 제4항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병은 효력을 상실합니다. 주6) 소규모합병 절차에 따라 진행하는 (주)티웨이홀딩스의 경우 본건 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우합병 계약은 효력을 상실합니다.주7) '합병종료보고총회'는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주8) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국화천	매출액	9,021,122	9,526,305	10,778,217	19.48%	14,775,462	48.70%	-

영업이익	260,062	277,769	328,547	26.33%	605,795	99.84%	-

당기순이익	224,848	238,660	279,797	24.44%	531,276	104.58%	-

(*) 괴리율 10% 이상 발생 사유 : 고객다변화 로 인한 매출 증대 및 이에 따른 실적개선

12. 공시대상 기간 중, 제재현황 공시대상 기간 중 제재 현황은 다음과 같습니다. * 불성시공시법인 지정 및 벌점 부과 : 당사는 2011년 8월 5일 한국거래소로 부터 아래와 같은 내용으로 제재를 받은바 있습니다. 1) 불성실공시 유형 : 공시 불이행 2) 불성실공시 내용 : 소송등의 제기.신청 사실 확인 후 당일 공시 불이행 3) 불성실 공시 법인 지정 및 부과일자 : 2011년 8월 5일 4) 부과벌점 : 4점 5) 근거규정 : 유가증권시장공시규정 제29조 및 제35조 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사는 불성실공시 지정 후 지속적으로 체계적인 교육을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있으며, 보고서 제출일 현재는 부과벌점이 없습니다. * 공소제기 관련 2012년 8월 23일 당사의 정식 임직원은 아니었으나, 대외적으로 부회장 직함을 사용하였던 박관우를 서울중앙지방검찰청이 서울중앙지방법원에 횡령혐의로 공소제기하였음을 확인하였습니다. (확인방법 : 열람등사신청)1. 금액 : 975,000,000원( 본 금액은 2010년 7월 7일 진행한 횡령내역에 포함되어 있는 내역이며, 본 건으로 인해 발생할수 있는 재무적 손실은 없습니다.)2. 대상자 : 박관우3. 죄명 : 특정경제가중처벌등에 관한 법률 위반(횡령)4. 발생일자 : 2012년 7월 19일5. 진행상황 : 2012년 8월 23일 서울중앙지방법원에 열람등사신청을 통해 본 내용을 확인하였으며, 보고서 제출일 현재 서울고등법원에 2심 진행중입니다. 6. 재발방지대책 : 상기의 건과 관련하여 사건진행현황을 지속적으로 확인하고 있습니다. 또한 당사는 2012년 8월 최대주주가 변경된 뒤 임직원의 자금통제를 엄격히 관리하고 있으며, 투명한 회계처리를 위하여 매진하고 있습니다.