티웨이홀딩스 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상.예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것 입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한것으로 판명 될 수 도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공 할 수는 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 분석명세서에 대해서 면밀히 검토하였으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 부동산 시장의 침체로 인해 2023년도 건설업게 수주실적은 5년만에 감소세로 돌아선 가운데 2024년도는 국내외 경제환경 불확실성이 높아져 공공 건설투자의 감소와 민간주택시장의 침체 가능성이 증가하여 전반적인 건설산업의 침체가 예상됩니다. 민간주택의 경기자체는 전년과 대비하여 횡보세가 전망되나, 원자재 가격 안정화 정책 및 정부규제 완화 등으로 점차 나아질 것으로 예상됩니다. PF 불안정 등 경기침체가 지속되고 있어 민간의 신규투자는 어려운 상황으로 신규분양 보다 재개발 재건축이 전년대비하여 소폭 상승할 것으로 예상됩니다. 회사는 산업전반에 이러한 어려움에 대응하고자 과감한 영업전략 수립 및 가격 경쟁력 확보, 재고자산의 효율적 관리와 원가절감 및 거래처 신용상태의 지속적인 파악 및 분석을 통하여 부실의 최소화에 역점을 두어 위기 극복에 최선을 다 할 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위:백만원)

구분	제57(당)기	제56(전)기	전년대비

증감	비율

유동자산	12,669	14,555	-1,886	-12.96%

비유동자산	202,719	196,164	6,556	3.34%

자산총계	215,388	210,718	4,670	2.22%

유동부채	12,823	8,124	4,700	57.85%

비유동부채	35,981	37,863	-1,882	-4.97%

부채총계	48,804	45,987	2,817	6.13%

자본금	55,806	54,736	1,070	1.95%

주식발행초과금	53,113	52,636	477	0.91%

기타자본	179,705	181,462	-1,758	-0.97%

이익잉여금(결손금)	(122,039)	(124,103)	2,064	1.66%

자본총계	166,584	164,731	1,853	1.12%

1) 자산 2023년 자산은 14,555백만원으로 전년대비 12.96% 감소하였습니다.유동자산은 전년대비 1,886백만원 감소하였으며, 현금 및 현금성 자산 764백만원 및파생금융자산 3,680백만원감소가 주요원입니다. 비유동자산은 전년대비 6,556백만원 증가하였으며, 관계기업투자주식 평가 손익에 따른 증가가 주요요인 입니다. 2) 부채 2023년말 부채는 48,805백만원으로 전년대비 6.13% 증가하였습니다. 유동부채는 전년대비 약 4,700백만 증가하였으며, 이는 단기차입금 7,000백만원 증가 및 전환사채 3,106백만원 감소 및 신주인수권부사채 409백만원 감소가 주요 요인입니다. 비유동 부채는 전년대비 1,882백만원 감소하였으며, 이는 지급보증부채 4,549백만원 감소 및 파생금융부채 2,795백만원 증가가 주요 요인입니다. 3) 자본2023년말 자본은 1853백만원 으로 전년대비 1.12% 증가하였습니다. 이는 보통주 발행에 의한 납입자본 1,547백만원 증가가 주요 요인입니다. 나. 영업실적 (단위:백만원)

구분	제57(당)기	제56(전)기	전년대비

증감	비율

1. 매출	7,774	11,470	-3,696	-32.22%

2. 매출원가	7,788	10,764	-2,976	-27.65%

3. 매출총이익	-14	706	-720	-102.01%

4. 판매비와 관리비	2,992	2,569	423	16.45%

5. 영업이익	-3,006	-1,863	-1,143	-61.36%

6. 금융수익	1,940	14,133	-12,193	-86.27%

7. 금융비용	7,368	4,829	2,539	52.57%

8. 투자수익	26,543	-	26,543	100%

9. 투자비용	11,557	26,989	-15,432	-57.18%

10.기타수익	60	19	41	215.34%

11.기타비용	710	286	424	148.04%

12. 법인세비용차감전순이익	5,902	-19,815	25,718	129.79%

13. 법인세비용	1,342	-6,125	7,467	121.90%

14. 계속영업이익	4,561	-13,690	18,251	133.31%

15. 중단영업이익	-	66,758	-66,758	-100.00%

16. 당기순이익	4,561	53,068	-48,508	-91.41%

(*) 2023년 매출액은 전년대비-32.22% 감소한 7,774백만원을 기록하였으며, 건설경기 불황으로 인한 PHC 파일 실적저조 및 원재료 및 인건비 상승에 기인하여 영업이익은 전년대비 -61.36% 감소하여 -30억원의 영업손실을 기록하였습니다. 그러나, 당사의 관계기업투자주식의 실적호전으로 인하여 당기순이익은 4,561백만원을 기록하였습니다. 다. 사업부문별 영업실적당사는 보고서 제출일 기준 PHC 파일 관련 단일사업만 운영하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성당사의 당기말 기준 현금 및 현금성 자산은 511백만원,기타금융자산은 5,000백만원으로 전기대비 현금성 자산은 -764백만원 감소하였고, 기타금융자산은 2,000백만원 증가하였습니다. (단위:백만원)

구분	제57(당)기	제56(전)기	증감

현금 및 현금성 자산	511	1,275	-764

기타 금융자산	5,000	3,000	2,000

당사는 부의 현금흐름을 보이고 있으나, 영업활동을 통한 현금흐름은 전기 대비 342백만원의 개선효과가 있었습니다. 투자활동의 현금흐름을 통하여 재무활동의 현금흐름을 통하여 -2,097백만원을 기록하였으며, 재무활동의 현금흐름을 통하여 2,717백만원을 기록하였습니다. (단위:백만원)

구분	제57(당)기	제56(전)기

영업활동 현금흐름	-1,384	-1,725

투자활동 현금흐름	-2,097	-155,892

재무활동 현금흐름	2,717	132,538

외화표시현금 환율변동효과	-	44

기말의 현금	511	1,275

나. 자금조달 1) 보고기간 종료일 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입금종류	차입처	만기	이자율	한도약정액	당 기	전 기

단기차입금	기업운전일반대출	우리은행	2024년 10월	4.98% 고정금리	-	7,000,000	-

2) 보고기간 종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 신주인수권부사채(가) 보고기간종료일 현재 회사가 발행중인 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율	당기	전기

제24회 신주인수권부사채	2020-10-22	2023-10-22	2.00%	-	433,963

가산: 상환할증금	-	27,519

차감: 신주인수권조정	-	(49,749)

사채할인발행차금	-	(2,867)

차가감계	-	408,866

(나) 전기말 현재 회사가 발행중인 신주인수권부사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

구 분	제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 (분리형)

모집 또는 매출총액	30,000,000,000 원

표면이자율	2.00%

만기보장수익률	4.00%

조기상환청구권(Put Option)	발행일로부터 1년(2021년 10월 22일)이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환 청구 가능. 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%이며, 3개월 복리로 계산

행사가액 조정	1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우

행사가액	595원

행사비율	151.5966%

행사방법	현금납입 또는 사채대용납입 가능

행사기간	2020년 11월 22일~2023년 9월 22일

발행할 주식의 종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주

(다) 신주인수권부사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각(주1)	상환(주2)	기말

신주인수권부사채	433,963	-	-	(433,963)	-

상환할증금	27,519	-	-	(27,519)	-

사채할인발행차금	(2,867)	-	2,149	718	-

신주인수권조정	(49,749)	-	37,292	12,457	-

장부금액	408,866	-	39,441	(448,307)	-

(주1) 당기 신주인수권 행사는 200,919주이며, 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 992,231주입니다.(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 11,246천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각(주1)	상환(주2)	기말

신주인수권부사채	13,946,567	-	-	(13,512,604)	433,963

상환할증금	884,380	-	-	(856,861)	27,519

사채할인발행차금	(189,920)	-	9,834	177,219	(2,867)

신주인수권조정	(3,295,653)	-	170,647	3,075,257	(49,749)

장부금액	11,345,374	-	180,481	(11,116,989)	408,866

(주1) 신주인수권 행사는 없으며, 전기말 현재 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 791,312주입니다.(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 2,745,394천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

2) 전환사채

(가) 보고기간종료일 현재 회사가 발행중인 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	액면이자율	만기수익률	당기	전기

제25회 무기명식 이권부무보증사모 전환사채	2022-03-25	2025-03-25	0%	0%	1,500,000	6,500,000

가산: 사채상환할증금	-	-

차감: 전환권 조정	(300,098)	(2,167,973)

차감: 사채할인발행차금	(4,160)	(30,054)

전환사채 장부가액	1,195,742	4,301,973

(나) 회사가 당기말 현재 발행중인 전환사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

사채의종류	제25회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

사채의 권면총액(원)	6,500,000,000

발행일자	2022년03월25일

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	0%

만기수익률(%)	0%

전환에 관한 사항	전환비율(%)	100.00%

전환가액(원/주)	619원

전환가액결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2023년 03월 25일

종료일 : 2025년 02월 25일

원금상환 청구권	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 03월 25일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

매도 청구권(Call Option)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 03월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 650,000,000원(Call option 10%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 회사 보통주 892,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,050,080주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

전환가능주식수	당기말 현재 2,423,263주

(다) 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환(주1)	기말

전환사채	6,500,000	-	(1,200,000)	(3,800,000)	1,500,000

상환할증금	-	-	-	-	-

전환권조정	(2,167,973)	-	1,060,881	806,994	(300,098)

사채할인발행차금	(30,053)	-	14,706	11,187	(4,160)

장부금액	4,301,974	-	(124,413)	(2,981,819)	1,195,742

(주1)전환사채의 상환청구로 인하여 사채상환이익이 95백만원 발생했습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구분	기초	연결범위변동(주1)	발행	행사/상각	상환	기말

전환사채	10,000,000	(10,000,000)	6,500,000	-	-	6,500,000

상환할증금	1,950,281	(1,950,281)	-	-	-	-

전환권조정	(2,830,155)	2,830,155	(3,044,481)	876,507	-	(2,167,974)

사채할인발행차금	-	-	(47,208)	17,155	-	(30,053)

장부금액	9,120,126	(9,120,126)	3,408,311	893,662	-	4,301,973

(주1)(주)티웨이항공이 연결범위에서 제외됨에 따라 전기초 보유중이던 전환사채는 전기 중 연결범위변동에 따라 제거되었습니다.(라) 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 회제이 -00094 : 신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

5. 부외거래 부외거래는 본문 ' XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖의 투자 의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 「 III. 재무에 관한 사항 2.개별재무제표 주석,2 」중요한 회계처리 방침 을 참고하시기 바랍니다.나. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항은 Ⅱ . 사업의내용 5. 위험관리 및 파생거래」및「Ⅲ .재무에 관한 사항 , 2. 재무제표 주석 파생금융상품」을 참고하시기 바랍니다 .