티웨이홀딩스 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)예림당	본인	보통주	9,223,405	56.76	38,759,291	54.62	-

황정현	대표이사	보통주	495,397	3.05	1,981,588	2.79	-

나성훈	계열회사 임원	보통주	352,806	2.17	1,411,224	1.99	-

계	보통주	10,071,608	61.98	42,152,103	59.40	-

기타	-	-	-	-	-

1. 최대주주 및 지분율(2017.12.31일 현재) 당사 최대주주는 (주)예림당이며, 그 지분율은 38,759,291(54.62%)로서 특수관계인을 포함하여 42,152,103(59.40%)입니다.

2 . 최대주주의 대표자( 2017.12.31 현재)

성 명	직위(상근여부)	출생연도

나성훈	상근	1970년 3월

3. 재무현황 당사 최대주주인 (주) 예림당의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제29기	제28기	제27기

[유동자산]	19,136	16,131	19,008

ㆍ당좌자산	9,863	8,166	10,399

ㆍ재고자산	9,273	7,965	8,609

[비유동자산]	67,918	66,894	67,050

ㆍ투자자산	47,967	45,044	44,645

ㆍ유형자산	16,112	15,523	16,274

ㆍ무형자산	1,618	3,346	3,269

ㆍ기타비유동자산	2,221	2,981	2,862

자산총계	87,054	83,025	86,058

[유동부채]	6,230	5,377	7,564

[비유동부채]	1,809	1,347	4,201

부채총계	8,039	6,724	11,765

[자본금]	11,617	11,617	11,617

[자본잉여금]	32,676	32,676	32,676

[이익잉여금]	33,741	32,654	30,601

[기타자본구성요소]	981	(-)646	(-)601

자본총계	79,015	76,301	74,293

종속기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	26,373	35,696	25,320

영업이익	1,848	5,448	1,790

계속사업이익	1,122	1,598	344

당기순이익	1,122	1,598	344

기본주당순이익(원)	48	69	14

4. 사업현황 1) (주)예림당 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

예림당	도서출판	2008년 "Why?"시리즈 누적 판매량 2천만부 돌파

2009년 코스닥상장

2009년 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈" 출간

2010년 "Why?인문사회시리즈" 출간

2010년 자회사 (주)예림디지털 및 (주)예림아이 설립

2011년 "Why?과학시리즈" 영문판 출간계약

2011년 "Why?과학시리즈" e-book 출시

2011년 "Why?"시리즈 누적 판매량 4천만부 돌파

2011년 물류 및 유통 전문 자회사 (주)예림물류유통 설립

2012년 "Why?People시리즈" 출간

2012년 판매대행 전담 자회사 (주)예림엠앤비 설립

2012년 모바일게임사업 진출을 위한 (주)포켓게임즈 지분 인수

2013년 1월 (주)티웨이항공 인수를 통한 저가항공사업 진출

2013년 7월 본점 이전(서울 강남구 삼성동 → 서울 성동구 아차산로)

2013년 8월 (주)티웨이홀딩스,(주)티웨이항공을 종속회사로 편입

2014년 "Why?"시리즈 누적 판매량 6천만부 돌파

2016년 8월 "Why?"시리즈 누적 판매량 7천만부 돌파

2017년 4월 종속회사 (주)예림물류유통, (주)예림엠앤비를 흡수합병(소규모합병)

2) 사업현황 아동출판시장에서 수십년간 쌓아온 노하우, 탁월한 기획력 및 우수한 영업능 력을 바탕으로 아동서 적 시장 최고의 베스 트셀러인 "Why?" 시리즈를 발간하여 2017 년 7월말까지 7,378 만 부 이 상 판매함 으 로써 안정적이고 지 속적 인 수익을 창출 하고 있으며, "Why?시리즈"를 기본으로 하여 전자출판사업, 온라인교육사업, 애니메이션 사업, 학습지 및 학원사업, 저작권매니지먼트사업 등과 같은 출판관련 사업으로의 확장을 추진하는 등 글로벌 콘텐츠 기업으로의 성장을 도모하고 있습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 07월 12일	(주)예림당	2,242,152	21.95	보고서기준일 현재 당사의 최대주주의보유주식은 총 38,759,291주를 보유하고 있으며, 지분율은 54.62%입니다.

2012년 02월 13일	(주)화평사	319,047	8.40	-

2011년 08월 02일	권도윤	210,000	6.59	-

2011년 11월 29일	(주)화우건설	2,308,410	6.98	-

2010년 04월 14일	권도윤	2,100,000	9.08	-

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)예림당	38,759,291	54.62	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,076	99.85	26,041,181	36.69	-

-1%미만 주주표기※ 상기 [소액주주분포]는 한국예탁결제원으로부터 수령한 주주명부(2016.12.31)를 기준으로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제①항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 500을초과하지않는범위내에서"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. "상법" 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 4. "근로복지기본법" 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우6. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행 주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 인수합병, 구조조정 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하 는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2 호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거 나 공고하여야 한다. ④ 제2항의 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(개정 09.03.31) ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 이상 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적 본 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류	2017년 7월	2017년 8월	2017년 9월	2017년 10월	2017년 11월	2017년 12월

보통주	최고	4,480	4,020	3,690	3,845	4,155	3,885

최저	3,570	3,515	3,050	3,370	3,535	3,320

월간거래량	37,388	15,950	17,162	13,927	18,070	9,363