티웨이홀딩스 분기보고서 (2018.03)
5. 재무제표 주석

2018년 03월 31일 현재
회사명 : 주식회사 티웨이홀딩스

1. 회사의 개요───────

가. 주식회사 티웨이홀딩스(이하 "회사")는 1966년 12월 6일 설립되어, 경기도 포천시에서 PHC파일 제조업 등을 영위하고 있습니다. 회사는 1977년에 회사의 주식을 한국거래소(구:한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 당기 현재 본점 소재지는 서울 성동구 성수동 입니다. 회사는 2013년 3월 22일자로 주식회사 포켓게임즈에서 주식회사 티웨이홀딩스로 사명을 변경하였으며, 2014년 1월 반도체 Packaging사업을 영위하는 한국화천(주)를 흡수합병하였습니다.

나. 회사는 그 동안 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재 자본금은 35,479,732,000원입니다. 또한, 회사의 최상위 지배회사는 주식회사 예림당이며, 종속회사로는 주식회사 티웨이항공이 있습니다. 다. 보고기간 종료일 현재 주요 주주 내역은 다음과 같습니다(주당 액면가액 500원)

주주명	당 분 기	전 기

주식수	지분율	주식수	지분율

예림당	38,759,291	54.62%	38,759,291	54.62%

황정현(대표이사)	1,981,588	2.79%	1,981,588	2.79%

나성훈	1,411,224	1.99%	1,411,224	1.99%

기타소액주주	28,806,852	40.60%	28,806,852	40.60%

자기주식	509	0.00%	509	0.00%

합계	70,959,464	100.00%	70,959,464	100.00%

2. 중요한 회계처리 방침 ───────────

2.1 재무제표 작성기준회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 전기 재무제표 작성에적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3 종속기업, 관계기업 투자종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하였으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 ─────────── ─

중간재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산──────────

회사의 현금 및 현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

현금	7,851	1,345

제예금	7,651,704	9,703,249

합 계	7,659,555	9,704,594

5. 금융자산 및 금융부채───────────

가. 금융자산ㆍ금융부채의 범주별 장부금액 1) 금융자산

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	7,659,555	7,659,555

단기금융상품	-	-	10,000,000	10,000,000

매출채권및기타유동채권	-	-	1,501,234	1,501,234

비유동자산

매도가능금융자산	-	13,368	-	13,368

기타금융자산(비유동)	-	-	3,000	3,000

기타비유동자산	-	-	1,554,245	1,554,245

합 계	-	13,368	20,718,034	20,731,402

(전기) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	상각후원가측정 금융자산	합계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	9,704,594	9,704,594

기타금융자산(유동)	108,541	-	10,000,000	10,108,541

매출채권및기타유동채권	-	-	3,929,131	3,929,131

비유동자산

매도가능금융자산	-	13,368	-	13,368

기타금융자산(비유동)	-	-	3,000	3,000

기타비유동자산	-	-	1,554,245	1,554,245

합 계	108,541	13,368	25,190,970	25,312,879

2) 금융부채(당분기) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가측정 금융부채	합계

유동부채

매입채무 및 기타유동채무	-	1,907,118	1,907,118

기타유동부채	-	300,000	300,000

전환사채	-	9,040,674	9,040,674

합 계	-	11,247,792	11,247,792

(전기) (단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가측정 금융부채	합계

유동부채

매입채무 및 기타유동채무	-	4,944,731	4,944,731

기타유동부채	-	300,000	300,000

전환사채	-	8,816,193	8,816,193

합 계	-	14,060,924	14,060,924

나. 금융상품 범주별 순손익1) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익인식-공정가치측정금융자산

당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기

이자수익	63,040	87,406	-	-	-	-

외환차익	119	9	-	-	-	-

외환차손	(6,289)	(260,261)	-	-	-	-

외화환산손실	(7,518)	(57,834)	-	-	-	-

단기매매증권평가손실	-	-	-	-	-	(14,990)

단기매매증권처분이익	-	-	-	-	22,999	-

기타의대손상각비	(456,192)	-	-	-	-	-

합 계	(406,840)	(230,680)	-	-	22,999	(14,990)

2) 금융부채(단위 : 천원)

구 분	당기손익인식-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채

당분기	전분기	당분기	전분기

이자비용	-	-	224,481	(345,950)

외환차익	-	-	120,422	287,431

외화환산이익	-	-	6,096	144,523

외환차손	-	-	(120,313)	(68,750)

합 계	-	-	230,686	17,254

다. 금융상품 공정가치

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었으며, 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.경영진은 보고기간종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

6 . 장ㆍ단기금융자산────────

보고기간종료일 현재 장ㆍ단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

단기금융상품(*1)	10,000,000	10,108,541

장기금융상품(*2)	3,000	3,000

합 계	10,003,000	10,111,541

(*1) 보고기간종료일 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	거래처명	수량	장부금액

정기예금(*3)	신한은행	-	10,000,000

합 계	-	10,000,000

(전기) (단위 : 천원)

구 분	거래처명	수량	장부금액

단기매매증권	주연테크	206,745	108,541

소계	206,745	108,541

정기예금(*3)	신한은행	-	10,000,000

소계	-	10,000,000

합 계	206,745	10,108,541

(*2) 보고기간종료일 현재 장기금융상품은 사용이 제한된 예금으로 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제공처	당 분 기	전 기	제공사유

장기금융상품	우리은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

(*3) 정기예금 10,000백만원은 제22회 전환사채 발행으로 유입된 현금으로 전환사채 발행조건 상 티웨이항공 운영자금 등의 용도로만 쓰일 수 있습니다.

7. 매출채권 및 기타채권────────────

가. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액

매출채권	550,609	(102,044)	448,565	2,062,370	(102,044)	1,960,326

기타유동채권

미수금	497,292	(104,281)	393,011	775,938	(48,089)	727,849

단기대여금(*1)	2,235,624	(1,635,624)	600,000	2,409,007	(1,267,624)	1,141,383

미수수익	59,658	-	59,658	99,573	-	99,573

합 계	3,343,183	(1,841,949)	1,501,234	5,346,888	(1,417,757)	3,929,131

(*1) 단기대여금 중 185,624천원은 관계기업인 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금으로 회수가 불확실하여 대손충당금을 설정하였습니다.

나. 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

채권잔액	손상된 금액	채권잔액	손상된 금액

3개월미만	439,529	-	1,958,693	-

6개월미만	8,809	-	1,052	-

1년미만	227	-	581	-

1년이상	102,044	(102,044)	102,044	(102,044)

합 계	550,609	(102,044)	2,062,370	(102,044)

다. 보고기간종료일 현재 대손충당금의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	당기말

매출채권	102,044	-	-	102,044

기타유동채권

미수금	48,089	56,192	-	104,281

단기대여금	1,267,624	400,000	(32,000)	1,635,624

합 계	1,417,757	456,192	(32,000)	1,841,949

(전기) (단위 : 천원)

구 분	기초	설정	환입/제각	당기말

매출채권	100,868	1,176	-	102,044

기타유동채권

미수금	-	48,089	-	48,089

단기대여금	517,624	750,000	-	1,267,624

합 계	618,492	799,265	-	1,417,757

8. 기타자산──────

보고기간종료일 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

유동	비유동	유동	비유동

선급금	301,933	-	300,682	-

선급비용	7,421	-	6,719	-

당기법인세자산	69,049	-	58,822	-

임차보증금	-	86,966	-	86,965

기타보증금(*)	-	1,467,280	-	1,467,280

합 계	378,403	1,554,246	366,223	1,554,245

(*)주석 34에서 보는바와 같이 기타보증금 중 1,456백만원은 입찰담합관련 손해배상청구 법원 공탁금입니다.

9. 재고자산──────

보고기간종료일 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제품	471,913	(879)	471,034	1,725,943	(879)	1,725,064

상품	1,256	-	1,256	819	-	819

재공품	59,931	-	59,931	311,489	-	311,489

원재료	123,247	-	123,247	311,832	-	311,832

합 계	656,347	(879)	655,468	2,350,083	(879)	2,349,204

10. 매도가능금융자산──────────

가. 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

유동	비유동	유동	비유동

기초금액	-	13,368	1,904,192	3,312,068

취득	-	-	-	-

처분	-	-	(1,893,926)	(1,999,999)

매도가능금융자산평가손익	-	-	(10,266)	(1,298,701)

손상 및 대체증감	-	-	-	-

기말금액	-	13,368	-	13,368

나. 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

취득원가	공정가액 또는순자산가액	장부가액	취득원가	공정가액 또는순자산가액	장부가액

지분상품

시장성 없는 금융자산

(주)에프오옵티컬	2,540,277	-	-	2,540,277	-	-

(주)베스텍컴	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600

(주)글로페이베스텍컴	1,500,000	-	-	1,500,000	-	-

원심력철근콘크리트조합	6,000	9,768	9,768	6,000	9,768	9,768

소계	4,049,877	13,368	13,368	4,049,877	13,368	13,368

회사는 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 비상장지분상품에 대해서는 취득원가로 측정하였습니다.

11. 종속기업 및 관계기업 투자──────────────

가. 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	순자산가액	장부가액

종속기업

(주)티웨이항공(*1)	27,397,773	78.24%	한국	12월	항공운송업	15,106,671	68,367,300	15,106,671

관계기업

(주)바이테리얼즈(*2)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-

합 계	-	-	-	-	-	19,305,971	68,367,300	15,106,671

(*1) 2018년 2월 19일 종속기업인 티웨이항공의 우리사주조합대상으로 유상증자를 실시하여, 지분율 변동이 발생하였습니다.(*2) (주)바이테리얼즈는 완전 자본잠식 상태인 관계로 관계기업투자 잔액을 전액 손상차손 인식한 상태이며, (주)바이테리얼즈에 지급된 단기대여금에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.

(전기) (단위 : 천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	순자산가액	장부가액

종속기업

(주)티웨이항공	27,397,773	81.02%	한국	12월	항공운송업	15,106,671	29,583,838	15,106,671

관계기업

(주)바이테리얼즈	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-	-

합 계	-	-	-	-	-	19,305,971	29,583,838	15,106,671

나. 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	매출액	총포괄순이익(손실)

(주)티웨이항공	268,717,827	181,338,765	203,849,001	40,905,012

(주)바이테리얼즈	-	-	-	-

(전기) (단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	매출액	총포괄순이익(손실)

(주)티웨이항공	225,771,172	188,995,950	584,032,230	37,637,506

(주)바이테리얼즈	-	-	-	-

다. 회사가 관계기업 및 종속기업 지분에 대하여 지분법을 적용하였을 경우의 지분법 평가 내역과 요약재무상태표 및 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

1) 종목별 지분법 평가내역(단위 : 천원)

회 사 명	기초	증감(대체)	지분법손익 등	당기말

(주)티웨이항공	53,037,669	-	31,927,932	84,965,601

(주)바이테리얼즈	-	-	-	-

합 계	53,037,669	-	31,927,932	84,965,601

2) 요약재무상태표(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

자 산	128,129,493	100,892,589

부 채	13,626,405	16,343,384

자 본	114,503,088	84,549,205

3) 요약포괄손익계산서(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

매 출 액	2,230,645	28,755,176

당기순이익	29,953,882	28,453,389

당기총포괄손익	29,953,882	27,149,113

12. 유형자산──────

가. 당기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득(대체)	처분(대체)	감가상각비	기말가액

토지	12,798,608	-	-	-	12,798,608

건물	1,025,530	-	-	(9,854)	1,015,676

구축물	103,909	-	-	(3,004)	100,905

기계장치	107,273	-	-	(5,942)	101,331

차량운반구	153,428	-	-	(11,132)	142,296

기타유형자산	72,218	8,100	-	(15,748)	64,570

건설중인자산	2,476,600	1,609,631	-	-	4,086,231

합 계	16,737,566	1,617,731	-	(45,681)	18,309,616

(전기) (단위 : 천원)

구 분	기초가액	취득(대체)	처분(대체)	감가상각비	기말가액

토지	12,798,608	-	-	-	12,798,608

건물	1,064,946	-	-	(39,416)	1,025,530

구축물	115,929	-	-	(12,020)	103,909

기계장치	131,484	-	-	(24,211)	107,273

차량운반구	200,797	20,141	(21,984)	(45,526)	153,428

기타유형자산	143,053	1,650	(2,002)	(70,483)	72,218

건설중인 자산	-	2,476,600	-	-	2,476,600

합 계	14,454,817	2,498,391	(23,986)	(191,656)	16,737,566

나. 회사는 2010년 1월 1일을 재평가기준일로 하여 유형자산(토지)에 대하여 독립적인 평가인((주)태평양감정평가법인) 참여하에 재평가를 실시하여 세후재평가 차액 7,044백만원이 발생하였으며, 동 금액을 전기이월이익잉여금으로 계상하고 있습니다. 또한 회사가 사용한 유형자산가치평가기법은 거래사례비교법입니다.

다. 당분기 및 전기 중 감가상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

판매비와관리비	16,914	68,397

매출원가	28,767	123,259

합 계	45,681	191,656

13. 무형자산──────

가. 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분/대체	상각비	손상차손	기말금액

영업권	1,072,381	-	-	-	-	1,072,381

특허권	47	-	-	(47)	-	-

회원권	2,016,620	-	-	-	-	2,016,620

합 계	3,089,048	-	-	-	-	3,089,048

(전기) (단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분/대체	상각비	손상차손	기말금액

영업권	1,072,381	-	-	-	-	1,072,381

특허권	605	-	-	(558)	-	47

회원권	2,016,620	-	-	-	-	2,016,620

합 계	3,089,606	-	-	(558)	-	3,089,048

나. 무형자산 손상검사 회사는 무형자산에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당분기와 전기에 인식한 무형자산 손상차손은 없습니다.

다. 당분기 및 전기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

판매비와관리비	47	558

매출원가	-	-

합 계	47	558

14. 매입채무 및 기타유동채무──────────────

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

매입채무	886,695	4,029,411

미지급금	1,015,482	910,380

미지급비용	4,941	4,941

합 계	1,907,118	4,944,732

15. 기 타 유동부채 ────────

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

선수금	102,521	37,232

임대보증금	300,000	300,000

합 계	402,521	337,232

16. 확정급여채무────────

가. 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

확정급여채무의 현재가치	780,374	742,490

사외적립자산의 공정가치	(701,201)	(698,357)

합 계	79,173	44,133

나. 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

기초금액	742,490	766,708

당기근무원가	32,503	160,590

이자원가	5,381	19,230

퇴직급여지급액	-	(194,610)

보험수리적손익	-	(9,428)

기말금액	780,374	742,490

다. 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

기초금액	698,357	2

사외적립자산 납입액	-	860,000

운용수수료	(548)	(1,295)

사외적립자산 이자수익	3,392	8,047

지급액	-	(168,397)

기말금액	701,201	698,357

라. 당분기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

당기근무원가	(32,503)	(160,590)

사외적립자산의 기대수익	-	6,752

이자원가	(5,381)	(19,230)

합 계	(37,884)	(173,068)

마. 당분기 및 전기 중 손익계산서에 인식한 계정과목별금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

판매비와 관리비	19,122	145,296

매출원가	18,762	34,524

합 계	37,884	179,820

바. 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

국민연금전환금	2	2

퇴직연금(DB)	701,199	698,355

합 계	701,201	698,357

사 . 보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위해 사용된 주요추정은 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기	전 기

할인율	3.00%	2.54%

임금상승률(Base-up)	3.00%	3.00%

임금상승률(Base-up 승급률)	3.82%	3.85%

아 . 민감도분석할인율 또는 예정임금상승율이 1% 포인트 증가 또는 감소하는 경우 확정급여채무의현재가치는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소

할인율의 1% 변동	(1,112)	1,283

기대임금상승률의 1% 변동	1,606	(1,433)

(전기) (단위 : 천원)

구 분	증 가	감 소

할인율의 1% 변동	(29,926)	33,753

기대임금상승률의 1% 변동	33,580	(30,343)

17. 충당부채──────

가. 보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	소송충당부채	연차수당충당부채

당분기	전 기	당분기	전 기

기초	100,000	-	63,434	41,478

설정	-	100,000	-	97,933

환입	-	-	-	-

대체	-	-	(4,574)	(75,978)

기말 :	100,000	100,000	58,859	63,433

유동성	-	-	58,859	63,433

비유동성	100,000	100,000	-	-

18. 전환사채──────

가. 제 22회차 전환사채 내역1) 전환사채 내역

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	액면이자율	만기수익률	금 액

무기명식 무보증사모 전환사채	2014-12-10	2019-12-10	0%	3%	9,200,000

가산: 사채상환할증금	1,476,710

차감: 전환권 조정	(1,570,002)

사채할인발행차금	(66,034)

가감계	9,040,674

2) 세부내역

사채의종류	무기명식무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	9,200,000,000

발행일자	2014-12-10

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	-

만기수익률(%)	3%

전환에 관한 사항	전환비율(%)	494.3407960

전환가액(원/주)	1,608

전환가액 결정방법	사채의 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 보통주의 (1)1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2)최근일 가중산술평균주가 및 (3)청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다.(주당 액면금액 금 오백원 기준이며, 전환가액 산정시 원단위 미만은 절상)

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2015-12-11

종료일 : 2019-11-10

원금상환 청구권	만기까지 보유하는 경우 사채상환일에 사채 권면총액의 116.0512%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 2년이 되는날(2016년 12월 10일)부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에 본건 사채 전부의 원리금 상환을 청구할 수 있다.인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 3% 조기 상환수익률을 가산한 금액으로 한다.

전환가능주식수	당분기말 현재는 5,721,393주

나. 제 23회 전환사채 내역회사가 발행한 제23회차 전환사채(50억원)는 2017년 3월 17일 전환권 청구요청으로 전액 자본금으로 전환되었습니다.

19. 납 입자본──────

보고기간종료일 현재 납입자본의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	당 분 기	전 기

발행할주식의 총수	1,000,000,000주	1,000,000,000주

1주당 액면금액	500원	500원

발행한 주식수	70,959,464주	70,959,464주

보통주자본금	35,479,732천원	35,479,732천원

주식발행초과금	37,148,176천원	37,148,176천원

20.기타자본구성요소─────────

보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

자본잉여금

감자차익	52,429,681	52,429,681

전환권대가	2,455,766	2,455,766

기타자본잉여금	966,441	966,441

기타자본

자기주식	(338)	(338)

전환권매입이익(*1)	118,209	118,209

매도가능증권평가이익	2,939	2,939

합 계	55,972,698	55,972,698

(*1) 전환권매입이익은 제18회 전환사채의 재매입에 따른 자본요소에 대한 대가부분입니다.

21. 결손금─────

보고기간종료일 현재 회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

기초잔액	81,982,397	81,982,397

당기순손실	1,974,051	1,720,882

보험수리적 손실	-	(7,354)

기말잔액	83,956,448	81,982,397

22. 종업원급여───────

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

직원급여	644,832	644,832	780,468	780,468

퇴직급여	37,884	37,884	44,955	44,955

합 계	682,716	682,716	825,423	825,423

(*) 손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다.

23. 판매비와관리비─────────

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

급여	503,445	503,445	551,804	551,804

퇴직급여	19,122	19,122	25,999	25,999

연차수당충당부채전입액	-	-	28,809	28,809

복리후생비	34,068	34,068	39,331	39,331

여비교통비	8,216	8,216	18,957	18,957

접대비	45,038	45,038	60,260	60,260

통신비	3,275	3,275	6,741	6,741

수도광열비	350	350	3,731	3,731

전력비	2,606	2,606	3,831	3,831

세금과공과	27,922	27,922	385,874	385,874

감가상각비	28,767	28,767	32,661	32,661

지급임차료	11,175	11,175	20,237	20,237

보험료	1,572	1,572	1,489	1,489

차량유지비	7,480	7,480	4,867	4,867

운반비	-	-	39,022	39,022

교육훈련비	368	368	2,763	2,763

도서인쇄비	1,592	1,592	1,018	1,018

소모품비	6,280	6,280	8,184	8,184

지급수수료	112,776	112,776	115,387	115,387

광고선전비	-	-	163	163

대손상각비	-	-	-	-

무형고정자산상각	47	47	139	139

합 계	814,099	814,099	1,351,267	1,351,267

24. 기타수익──────

당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

외환차익	120,542	120,542	287,440	287,440

외화환산이익	6,096	6,096	144,523	144,523

대손충당금환입	32,000	32,000	-	-

잡이익	87,701	87,701	2,162	2,162

합 계	246,339	246,339	434,125	434,125

25. 기타비용──────

당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

외화환산손실	7,519	7,519	57,834	57,834

외환차손	126,602	126,602	329,011	329,011

기타의대손상각비	456,192	456,192	-	-

잡손실	8,104	8,104	2,107	2,107

합 계	598,417	598,417	388,952	388,952

26. 금융수익 및 금융비용── ─── ─── ────

가. 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익(*)	63,040	63,040	87,406	87,406

단기매매증권처분이익	22,999	22,999	-	-

합 계	86,039	86,039	87,406	87,406

(*) 당분기와 전분기 중 발생한 이자수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

현금성자산 및 금융상품이자수익	63,040	63,040	87,406	87,406

나. 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용(*)	224,481	224,481	345,950	345,950

단기매매증권평가손실	-	-	14,990	14,990

합 계	224,481	224,481	360,940	360,940

(*) 당분기와 전분기 중 발생한 이자비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

전환사채 관련 이자비용	224,481	224,481	345,950	345,950

27. 법인세비용 및 이연법인세──────────────

회사는 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율의 추정에 기초하여 당기법인세를 산정하였으며, 이에 자산과 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적 차이에 실현이 예상되는 세율을 고려하여 산정된 이연법인세 변동효과를 고려하여 법인세비용을 산정하였습니다. 이로 인하여, 당분기 및 전분기 중 반 영된 법인세비용의 내역은 없습니다.

28. 비용의 성격별 분류───────────

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

매출원가	판관비	합계	매출원가	판관비	합계

재고자산의 변동	1,693,737	-	1,693,737	(751,445)	-	(751,445)

상품, 원재료 매입액	(72,472)	-	(72,472)	2,128,809	-	1,983,865

종업원급여	141,387	503,445	644,832	228,665	551,804	780,469

퇴직급여	18,762	19,122	37,884	18,957	25,999	44,956

복리후생비	22,999	34,067	57,066	35,259	39,331	74,590

감가상각비	16,914	28,767	45,681	17,968	32,661	50,629

운반비	116,591	-	116,591	7,640	39,022	46,662

접대비	-	45,038	45,038	-	60,260	60,260

지급수수료	18,055	112,776	130,831	98,181	115,386	213,567

기타비용	944,105	70,884	1,014,989	4,794,185	486,804	5,280,989

합 계	2,900,078	814,099	3,714,177	6,578,219	1,351,267	7,784,542

29. 주당손익──────

당분기와 전분기 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

가. 유통보통주식수(당분기)

구 분	주식수	일수	적 수

기초주식수	70,959,464	90	6,386,351,760

기초 자기주식수	(509)	90	(45,810)

차감후주식수	70,958,955	-	6,386,305,950

가중평균유통보통주식수	6,386,305,950 / 90 = 70,958,955주

(전분기)

구 분	주식수	일수	적 수

기초주식수	16,250,814	90	1,462,573,260

기초 자기주식수	(509)	90	(45,810)

전환사채 전환(2017.2.17)	23,324	43	1,002,932

무상증자(2017.03.08)	48,820,887	23	1,122,880,401

전환사채전환(2017.03.17)	2,972,650	15	44,589,750

차감후주식수	68,067,166	2,631,000,533

가중평균유통보통주식수	2,631,000,533 / 90 = 29,233,339주

나. 기본주당손익

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

당기순이익	(1,974,050,585)	(1,974,050,585)	(776,738,634)	(776,738,634)

가중평균 유통보통주식수	70,958,955	70,958,955	29,233,339	29,233,339

기본주당순이익	(28)	(28)	(27)	(27)

다. 보고기간종료일 현재 회사는 희석효과가 있는 잠재적 보통주가 있으나, 희석화효과가 발생하지 않아, 회사의 희석주당순손익은 기본 주당순손익과 동일합니다.

30. 현금흐름표───────

가. 당분기 및 전분기 분기순이익조정을 위한 가감 내역은 다음과 같습니다.1) 당기순이익에 대한 조정내역

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

이자비용	224,481	345,950

퇴직급여	37,884	44,955

감가상각비	45,681	50,629

무형자산상각비	46	140

외화환산손실	7,518	57,834

연차충당부채전입액	-	67,447

단기매매증권평가손실	-	14,990

이자수익	(63,040)	(87,406)

외화환산이익	(6,096)	(144,523)

단기매매증권처분이익	(22,999)	-

기타의대손상각비	456,192	-

대손충당금환입	(36,574)	-

합 계	643,093	350,016

2) 자산부채에 대한 조정내역(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

매출채권감소(증가)	1,506,491	(302,085)

미수금감소(증가)	278,646	364,633

미수수익감소(증가)	74,734	78,322

선급금감소(증가)	(1,251)	1,752

선급비용감소(증가)	(703)	1,300

부가세대급금감소(증가)	-	(548,404)

선납법인세의감소(증가)	-	(32,083)

재고자산의감소(증가)	1,693,737	(751,445)

매입채무증가(감소)	(3,136,619)	86,536

미지급금증가(감소)	105,102	111,166

미지급비용증가(감소)	-	(51,266)

선수금증가(감소)	65,289	(50,112)

예수금의 증가(감소)	400	100

부가세예수금증가(감소)	-	239,908

임대보증금의 증가(감소)	-	300,000

단기매매증권의 증가(감소)	131,540	-

연차수당충당부채증가(감소)	-	(41,479)

합 계	717,366	(593,157)

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

매도가능증권평가이익	-	(181,818)

전환사채 전환	-	5,150,000

무상증자 및 전환사채 전환에 따른 자본금 증가	-	25,908,431

무상증자에 따른 주식발행초과금 감소	-	24,410,444

전환사채 전환에 따른 주식발행초과금	-	(3,688,485)

전환사채 전환에 따른 전환권대가	-	(40,040)

31. 재무위험 관리─────────

회사는 시장위험(환율변동위험, 가격위험, 이자율변동위험), 신용위험과 유동성 위험에 노출되어 있으며, 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 회사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험1) 환율 변동 위험

회사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 자산과 부채에 외화포지션이 발생하며, 이에 따라 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러입니다.

회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

자산	부채	자산	부채

USD/원 등	661,105	782,045	3,105,147	3,921,961

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동하였을 경우, 환율변동이 당기순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD/원 등	(12,094)	12,094	(81,681)	81,681

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2) 주가 변동 위험

회사는 당기손익인식금융자산으로 분류되는 단기매매증권, 파생금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 기초자산의 가격 상승 또는 하락이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

단기매매증권평가손익	-	-	10,854	(10,854)

3) 이자율 변동 위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

회사는 보고기간종료일 현재 부(-)의 순차입금 상태이나 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으며, 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자비용	-	-	-	-

나. 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.

신용위험을 관리하기 위해 회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

매출채권	448,564	1,960,326

기타유동채권	1,052,670	1,968,806

합 계	1,501,234	3,929,132

다. 유동성위험

유동성위험은 회사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다.

(단위 : 천원)

구 분	1년이내	1년초과 2년이내	2년초과 5년이내	5년초과	합 계

유동금융부채

매입채무및기타유동채무	1,302,177	-	-	604,941	1,907,118

기타유동부채	300,000	-	-	-	300,000

전환사채	9,200,000	-	-	-	9,200,000

합 계	10,802,177	-	-	604,941	11,407,118

라. 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 보고기간종료일 현재 부채비율및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

부채총계(A)	13,626,406	16,343,383

자본총계(B)	44,644,158	46,618,209

현금및현금성자산(C)	7,659,555	9,704,594

기타금융자산(D)	10,000,000	10,000,000

차입금(E)	9,040,674	8,816,193

부채비율(A/B)(%)	30.52%	35.06%

순차입금비율(E-(C+D))/B(%)(*)	-	-

(*) 당분기 및 전기 순차입금비율이 부(-)의 금액이 발생하여 표시하지 아니하였습니다.

마. 금융상품의 공정가치 회사는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 다음과 같이 결정하였습니다.

1) 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.2) 파생상품을 제외한 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다.3) 파생상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정하였습니다.

경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

ㆍ수준1:	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

ㆍ수준2:	수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

ㆍ수준3:	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산

매도가능금융자산(비유동)	-	-	13,368	13,368

금융자산 계	-	-	13,368	13,368

(전기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

공정가치로 측정되는 금융자산

단기매매증권	108,541	-	-	108,541

매도가능금융자산	-	-	13,368	13,368

금융자산 계	108,541	-	13,368	121,909

(*) 회사는 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 비상장지분상품에 대해서는 취득원가로 측정하였습니다.

바. 가치평가기법 및 투입 변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	공정가치(천원)	수준	가치평가기법	수준2투입변수	투입변수 값(%)

매도가능금융자산	-	2	현재가치할인모형	할인율	10.11

파생금융자산	-	2	이항옵션모형	할인율	10.11

32. 특수관계회사 현황 및 거래내용────────────────

가. 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 성격	특수관계자(회사)

행사하는 기업>

최상위지배기업	㈜예림당

행사하는 기업>

종속기업	㈜티웨이항공

관계기업	㈜바이테리얼즈