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써니전자 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 써니전자 주식회사
대 표 이 사 : 차 상 권
본 점 소 재 지 : 충북 충주시 목행산단2로 59 (목행동)
(전 화)043-853-1760
(홈페이지) http://www.sunny.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무담당 이사 (성 명) 한 상 우
(전 화) 043-853-1760
목 차

1. 회사의 개요2. 사업의 내용3. 재무에 관한 사항4. 이사의 경영진단 및 분석의견5. 감사인의 감사의견 등6. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항7. 주주에 관한 사항8. 임원 및 직원 등에 관한 사항9.계열회사 등에 관한 사항10. 이해관계자와의 거래내용11. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항[전문가의 확인]
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

삼우통신주식회사	2008년 04월 24일	경기도 군포시 산본로86번안길 14-1(당정동171)	유무선 통신장치 제조	556	지배회사 보유지분 50% 초과	-

SUNNY ELECTRONICS YANTAI CORPORATION	-	-	-	-	-	-

SUNNY ELECTRONICS CORPORATION USA	-	-	-	-	-	-

주1) 최근사업년도말은 2017.12.31 기준입니다.주2) 당기 중 써니전자연태유한공사와 SUNNY USA는 청산하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	SUNNY ELECTRONICS YANTAI CORPORATION	당기 중 청산

SUNNY ELECTRONICS CORPORATION USA	당기 중 청산

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 써니전자주식회사로 표기하고 영문으로는 SUNNY ELECTRONICS CORP. 라고 표기합니다. 약식으로는 써니전자(주)로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1966년 9월 15일 싸니전기공업주식회사로 설립하였으며, 1999년 3월19일 써니전자(주)로 상호를 변경하였습니다. 1987년 4월 22일 한국증권거래소(현, 한국거래소)의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사의 주소 : 충북 충주시 목행산단2로59(목행동)대표전화번호 : 043-853-1760홈페이지 주소 : http://www.sunny.co.kr

라. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

수정진동자 및 응용제품 제조판매업, 전자제품 및 부품제조판매업, 통신기기 및 부품제조판매업, 국내외 수출입업, 도소매업정보 통신에 관련된 하드웨어, 소프트웨어 제조, 판매, 서비스업	-

마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.

바. 자회사가 영위하는 목적사업 삼우통신(주)의 목적사업

- 각종 통신기기 및 부품제조 및 판매업

- 산업용 전자전기기기 및 부품제조 및 판매업 - 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매업 - 수출입업 - 전자ㆍ전기ㆍ통신ㆍ컴퓨터 및 주변기기 임대업 - 정보통신공사업 - 정보통신 관련 개발용역업 - 시스템 통합 및 구축사업 - 부동산 매매 및 임대업 - 인터넷을 통한 광고사업 - 인터넷 회원 관리업 - 광고대행업 - 하드웨어 및 소프트웨어 임대업 - 멀티미디어 컨텐츠 개발 및 서비스 - 각 호에 관련된 부대사업

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1987년 04월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

1966.09.15 회사설립(자본금 500만원) 1967.02.15 수정진동자(CRYSTAL UNIT) 생산개시1967.06.01 공업용 축수보석(JEWEL SCREW) 생산개시 1971.12.13 자본금 3,000만원으로 증자1974.04.04 수출입업 등록1978.12.28 자본금 3억 3천만원으로 증자1979.04.23 전기용품 제조허가 취득1980.10.23 한국금석(주)흡수합병(자본금 6억 8천만원)1980.10.24 자본금 9억 8천만원으로 증자1983.06.01 수정발진기(CLOCK CRYSTAL OSCILLATOR) 생산개시1984.04.01 수정훨-터(MONOLITHIC CRYSTAL FILTER) 생산개시1984.11.30 제21회 수출의날 유공자포상(1,000만불 수출탑수상 및 산업포장 서훈)1985.10.16 제16회 한국전자전 신제품 경진대회 상공부장관상 수상 (T.C.X.O)1985.12.01 초음파지연선(GLASS DELAY LINE), 온도제어형 수정발진기(T.C.O), 온도보상형 수정발진기(T.C.X.O) 생산개시1986.07.10 수출유공 동탑 산업훈장 서훈1986.10.31 수정진동자 생산 월 250만개 추가증설완료 (증설후 월 750만개)1986.12.05 자본금 35억원으로 증자(재평가적립금 자본전입)1987.04.01 부설기술 연구소 설립1987.04.04 자본금 39억원으로 증자(4억원 공모 4억원 매출 기업공개)1987.04.20 수정진동자 생산 월 250만개 추가 증설 완료(증설후 월 1,000만개)1987.04.22 주식신규상장1987.11.30 제24회 무역의 날 2,000만불 수출탑 수상1988.10.19 '88 한국전자전람회 상공부장관상 수상(V.C.T.C.X.O 전압제어온도보 상형 수정발진기)1989.03.03 제23회 조세의 날 대통령상 단체부문 수상1990.04.23 체신부장관 표창 (통신산업육성발전)1990.11.01 자본금 50억원으로 증자 (유상증자 11억원)1991.09.30 자본금 57억 5천만원으로 증자 (무상증자 7억 5천만원)1991.04.15 "Q"-마크 획득 및 품질보증업체 지정 (한국전기전자 시험 검사소)1995.01.18 ISO 9002 인증획득 (생산기술연구원)1995.09.22 ISO 9001 인증획득 (생산기술연구원)1995.10.09 제3회 보증사채 발행 (20억원)1995.11.27 배당으로 인한 자본금 59억 2천2백5십만원 (172,500,000원 증액)1996.02.12 제4회 보증사채 발행 (10억원)1996.08.12 100PPM 품질인증 획득 (공업진흥청)1996.11.29 배당으로 인한 자본금 62억 4천만원 (317,500,000원 증액 )1997.08.01 SMD (SURFACE MOUNT DEVICE) X-TAL OSC 생산개시1997.09.01 OLPF (OPITICAL LOWPASS FILTER) 생산개시1997.12.03 자본금 65억원으로 증자 (주식배당 260,000,000원)1999.03.19 자본금 67억원으로 증자 (주식배당 200,000,000원)1999.03.19 상호변경 ( 변경전 : 싸니전기공업(주) --> 변경후 : 써니전자(주) )1999.04.16 벤쳐기업 선정 ( 서울지방중소기업청장 )2000.12.11 자본금 10,350백만원으로 증자 ( 무상증자 3,650,000,000 원 )

2001.03.03 납세의 날 성실납부 신고자 표창장수여 (구로 세무서장 )2001.06.28 기업지배구조 우량기업선정(한국증권거래소)

2001.09.28 한국수출입은행 우수고객선정

2003.10.31 코리아텍전자(주)의 영업전부를 양수함.2003.11.01 본점소재지 변경(서울시 동작구 신대방동 395-67 롯데관악타워 2층)

2004.09.01 본점소재지 변경(충북 충주시 목행동 457번지)

2006.06.05 중소기업기술혁신협회 회원등록2006.09.19 ISO/TS16949:2002 인증획득 (한국품질재단)

2007.01.22 대한민국 기술혁신경영대상 수상2007.03.07 제41회 납세자의날 재경부장관 표창

2007.10 유망중소기업 지정(충주시)2007.11 윤리강령 제정2007.11 제44회 무역의날 중소기업대표 표창(산업자원부)2008.02 Program OSC 7.0*5.05.0*3.23.2*2.5 개발2008.04 삼우통신(주) 지분 100% 인수2008.04 SMD VCXO 3.2*2.5 개발2008.05 SMD OSC 5.0*3.2 PECL LVDS 개발2009.02 Spread Spectrum OSC 7.0*5.0 5.0*3.2 개발2009.03 대표이사 곽경훈 취임2009.04 자본금 10,680백만원으로 증자(주식배당 330,000,000원)2010.03 SMD형 2520 수정진동자 개발 양산

2014.06 자본금 14,180백만원으로 증자 (유상증자 자본금3,500,000,000원)2014.09 SMD 5032 LVDS-PECL VCXO 양산 (400MHz max)2014.10 SMD 3225 OSC, X-TAL 전장용 양산2015.08 전환사채 사모발행 (일금 8,000,000,000원)2015.11 충북 품질경영 우수기업 지정 2015.12 써니전자-SiTime 전략적 파트너쉽 체결2016.05 SCO-A32 Type AEC-Q200 인증시험 완료2016.11 SCO-A22 Type AEC-Q200 인증시험 완료2016.12 SX-A32 Type AEC-Q200 인증시험 완료2017.02 전환사채 전액 전환완료 (자본금 증가액: 1,758,240,000원)2017.06 SX-A22 Type AEC-Q200 인증시험 완료2017.12 SX-A21 Type AEC-Q200 인증시험 완료2018.03 대표이사 차상권 취임2018.06.19 전환사채 사모발행 (일금 10,000,000,000원)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1966년 09월 15일	현물출자	보통주	10,000	500	500	-

1971년 12월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	50,000	500	500	-

1972년 10월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	99,007	500	500	-

1972년 11월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	993	500	500	-

1975년 12월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	500	500	-

1977년 08월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	500	500	-

1978년 12월 28일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	500	500	-

1980년 04월 02일	유상증자(주주배정)	보통주	400,000	500	500	-

1980년 10월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	300,000	500	500	-

1980년 10월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	500	500	-

1986년 12월 05일	무상증자	보통주	5,040,000	500	500	주주배정

1987년 04월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	800,000	500	500	-

1987년 08월 15일	-	보통주	780,000	5,000	5,000	주식병합

1990년 11월 01일	유상증자(일반공모)	보통주	220,000	5,000	5,000	-

1991년 09월 30일	무상증자	보통주	150,000	5,000	5,000	우선공모

1995년 11월 27일	주식배당	보통주	34,500	5,000	5,000	3.000%

1996년 11월 29일	주식배당	보통주	63,500	5,000	5,000	5.361%

1997년 12월 03일	주식배당	보통주	52,000	5,000	5,000	4.414%

1999년 03월 09일	주식배당	보통주	40,000	5,000	5,000	3.252%

2000년 12월 11일	무상증자	보통주	730,000	5,000	5,000	57.480%

2001년 11월 27일	-	보통주	70,000	5,000	5,000	이익소각

2006년 11월 30일	-	보통주	120,000	5,000	5,000	이익소각

2007년 04월 27일	-	보통주	18,800,000	500	500	액면분할

2009년 04월 23일	주식배당	보통주	660,000	500	500	3.626%

2014년 06월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	7,000,000	500	500	-

2016년 08월 16일	전환권행사	보통주	2,505,492	500	500	전환권행사

2016년 09월 05일	전환권행사	보통주	219,780	500	500	전환권행사

2016년 10월 04일	전환권행사	보통주	131,868	500	500	전환권행사

2017년 02월 08일	전환권행사	보통주	659,340	500	500	전환권행사

※ 2014년 6월 25일 유상증자로 인해 총 발행주식수가 26,460,000주로 증가함. ※ 당사는 기명식 보통주만을 발행하였음. (우선주 및 전환주 발행사실 없음)※ 2016년 8월 16일, 9월 5일, 10월 4일 전환권행사로 인해 총 발행주식수가 29,317,140주로 증가함. ※ 2017년 2월 8일 전환권행사로 인해 총 발행주식수가 29,976,480주로 증가함. ※ 2018년 6월 전환사채 100억원 사모발행함.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무기명식이권부무보증사모 전환사채	2018.06.19	2023.06.19	10,000,000,000	기명식 보통주	2019.06.19~2023.05.19	100.0%	2,077	10,000,000,000	4,814,636	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	4,814,636	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 2014년 6월 25일 7,000,000주의 유상증자로 인해 총 발행주식수가 26,460,000주로 증가하였고, 자본금도 10,680백만원에서 14,180백만원으로 증가하였습니다. 당사가 발행한 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구로 인한 2016년 8월 16일 2,505,492주, 2016년 9월 5일 219,780주, 2016년 10월 4일 131,868주, 2017년 2월 8일 659,340주의 주권발행으로 총 발행주식수가 29,976,480주로 증가하였고, 자본금도 14,180백만원에서 15,938백만원으로 증가하였습니다.당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다나. 자기주식 취득.처분 현황보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 2주입니다.

다. 보통주외의 주식당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,876,480	-	31,876,480	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,900,000	-	1,900,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	1,900,000	-	1,900,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,976,480	-	29,976,480	-

Ⅴ. 자기주식수	2	-	2	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,976,478	-	29,976,478	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2	-	-	-	2	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2	-	-	-	2	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2	-	-	-	2	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,976,480	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,976,478	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,790	1,035	1,090

(별도)당기순이익(백만원)	681	542	1,417

(연결)주당순이익(원)	126	35	37

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

■ 재무제표(K-IFRS)에 관한 사항당사의 제53기, 제52기, 제51기말 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사받은 연결재무제표이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.1. 요약 연결재무정보 (단위:원)

구 분	제 53기	제 52기	제 51기

Ⅰ. 유동자산	23,747,377,482	18,295,580,151	31,324,234,159

*당좌자산	21,101,168,551	14,745,580,872	27,645,309,178

*재고자산	2,646,208,931	3,001,367,650	3,678,924,981

*매각예정자산	-	548,631,629	-

Ⅱ. 비유동자산	30,865,187,762	22,093,348,446	9,790,658,640

*투자자산	22,546,990,541	13,755,380,667	2,010,218,512

*유형자산	5,209,613,814	5,504,655,220	6,272,813,013

*무형자산	26,505,228	31,272,387	154,676,446

*기타비유동자산	3,082,078,179	2,802,040,172	1,352,950,669

자산총계	54,612,565,244	40,388,928,597	41,114,892,799

Ⅰ. 유동부채	4,543,902,045	1,751,450,060	5,328,574,157

Ⅱ. 비유동부채	7,950,166,833	343,085,421	310,675,169

부채총계	12,494,068,878	2,094,535,481	5,639,249,326

지배회사지분	42,118,496,366	38,297,116,415	35,478,741,382

Ⅰ. 자본금	15,938,240,000	15,938,240,000	15,608,570,000

Ⅱ. 자본잉여금	29,982,164,096	29,982,164,096	28,754,699,096

Ⅲ. 자본조정	(-)2,488	(-)2,488	(-)2,488

Ⅳ. 기타포괄손익	-	888,462,403	729,361,520

V. 이익잉여금	(-)3,801,905,242	(-)8,511,747,596	(-)9,613,886,746

비지배지분	-	(-)2,723,299	(-)3,097,909

자본총계	42,118,496,366	38,294,393,116	35,475,643,473

(2018.01.01~12.31)	(2017.01.01~12.31)	(2016.01.01~12.31)

[매출액]	18,683,985,285	18,693,164,890	20,712,910,845

[영업이익]	646,410,957	1,329,514,275	2,116,859,285

[당기순이익]	3,790,431,025	1,035,404,950	1,090,101,122

ㆍ지배기업주주지분	3,788,681,831	1,035,458,402	1,090,850,521

ㆍ비지배주주지분	1,749,194	(-)53,452	(-)749,399

[기본주당순이익(원)]	126	35	37

연결에 포함된 회사수	1	3	3

■ 재무제표(K-IFRS)에 관한 사항 당사의 제53기, 제52기, 제51기말 재무제표는 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다. 2. 요약 재무정보 (단위:원)

구 분	제 53기	제 52기	제 51기

Ⅰ. 유동자산	22,985,199,930	15,955,253,830	27,338,805,477

당좌자산	20,387,753,474	13,039,655,211	24,592,273,066

재고자산	2,597,446,456	2,915,598,619	2,746,532,411

Ⅱ. 비유동자산	31,219,484,623	27,305,524,756	16,410,165,616

투자자산	22,927,027,402	18,985,115,707	9,279,070,870

유형자산	5,200,573,814	5,504,339,491	5,764,352,238

무형자산	26,505,228	30,729,387	30,491,839

기타비유동자산	3,065,378,179	2,785,340,171	1,336,250,669

자산총계	54,204,684,553	43,260,778,586	43,748,971,093

Ⅰ. 유동부채	4,207,201,972	1,613,146,711	4,823,046,603

Ⅱ. 비유동부채	7,878,986,215	272,335,421	251,675,169

부채총계	12,086,188,187	1,885,482,132	5,074,721,772

Ⅰ. 자본금	15,938,240,000	15,938,240,000	15,608,570,000

Ⅱ. 자본잉여금	29,982,164,096	29,982,164,096	28,754,699,096

Ⅲ. 자본조정	(-)2,488	(-)2,488	(-)2,488

Ⅳ. 기타포괄손익	-	1,344,046,265	809,099,835

V. 이익잉여금	(-)3,801,905,242	(-)5,889,151,419	(-)6,498,117,122

자본총계	42,118,496,366	41,375,296,454	38,674,249,321

(2018.01.01~12.31)	(2017.01.01~12.31)	(2016.01.01~12.31)

[매출액]	17,692,555,425	18,253,153,653	20,146,158,054

[영업이익]	806,310,861	1,258,844,386	2,768,472,329

[당기순이익]	681,920,514	542,284,955	1,417,468,885

[기본주당순이익(원)]	23	18	48
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기(당기)	태성회계법인	적정	-

제52기(전기)	대주회계법인	적정	-

제51기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기(당기)	태성회계법인	외부감사	95,000(천원)	984

제52기(전기)	대주회계법인	외부감사	50,000(천원)	454

제51기(전전기)	대주회계법인	외부감사	47,000(천원)	501

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기(당기)	2018.04	제53기 세무조정계약업무 체결	2019.03	10,000(천원)	-

-	-	-	-	-

제52기(전기)	2018.03	제52기 세무조정계약업무 체결	2018.03	9,000(천원)	-

-	-	-	-	-

제51기(전전기)	2017.03	제51기 세무조정계약업무 체결	2017.03	9,000(천원)	-

2016.02	내부회계관리제도 관련 자문용역	2016.04	20,000(천원)	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사에서 이사회 운영을 목적으로 상법 제393조 제1항 및 제2항, 정관 등을 근거로 작성한 이사회 운영규정상의 권한 내용은 다음과 같습니다. ① 법령 또는 정관에 정하여진 사항. ② 주주총회로부터 위임된 사항. ③ 회사경영의 기본방침 및 주요업무집행에 관한 주요사항. ④ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 공시여부 : 이사후보의 인적사항에 대하여 주총전 공시하였고, 경영참고 사항에 대하여도 주총전에 금융감독원에 신고하고 있으며, 회사에 비치하고 있습니다.

② 주주의 추천여부 : 제53기 주주총회시 주주의 추천은 없었습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 이사회 내의 별도 위원회는 두고 있지 아니합니다. (라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

신승조	Origin 특허법률사무소변호사미국필라델피아 교육청 법무부	없음	-	-

※사외이사의 업무지원 조직 : (담당자 : 신정엽 부장)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함. ② 구성 : 이사회는 이사전원(사외이사, 비상근포함)으로 구성함. ③ 감사의출석 : 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ④ 의장 : 대표이사 ⑤ 회의 : 필요시 수시로 개최 ⑥ 결의방법 : 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성 ⑦ 이사에 대한 직무집행 감독권 - 각 이사가 담당업무에 부당행위 등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있음. ⑧ 의사록 : 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본점에 비치

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

신 승 조(출석률:100%)

찬반여부

18-01	2018.02.12	제52기 회계년도 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성

18-02	2018.02.23	제52기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건	가결	찬성

18-03	2018.03.22	제52기 재무제표 승인의 건(외부감사인의 적정의견 표명에 따라 주주총회시 보고사항으로 변경)	가결	찬성

18-04	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성

18-05	2018.04.23	임원규정 개정에 관한 건	가결	찬성

18-06	2018.06.18	전환사채 신규 발행의 건	가결	찬성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이재환	(전) 대통령 정무 2비서관IBK신용정보(주) 대표이사(현) 써니전자(주) 감사	2017.3.31 선임2020.3.30 임기만료

※ 별도의 감사위원회는 설치되어 있지 않음. 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의참석여부	비고

18-01	2018.02.12	제52기 회계년도 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

18-02	2018.02.23	제52기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

18-03	2018.03.22	제52기 재무제표 승인의 건(외부감사인의 적정의견 표명에 따라 주주총회시 보고사항으로 변경)	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

18-04	2018.03.30	대표이사 선임의 건	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

18-05	2018.04.23	임원규정 개정에 관한 건	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

18-06	2018.06.18	전환사채 신규 발행의 건	가결	참석	이사회 참석하여 해당내용 보고받음

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정 이전 교육 미실시

※당사는 본 보고서 작성일 현재 감사 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

※당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부 : 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 : 당사는 전자투표제를 채택하고 있습니다.- 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 4일 ~ 2019년 3월 28일- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 소수주주권 행사한 사항이 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

곽경훈	본인	보통주	1,676,669	5.59	1,676,669	5.59	-

곽영의	부	보통주	394,271	1.32	394,271	1.32	-

김정자	모	보통주	8,923	0.03	8,923	0.03	-

곽동훈	친인척	보통주	1,373,065	4.58	1,373,065	4.58	-

곽선아	친인척	보통주	149,915	0.50	149,915	0.50	-

계	보통주	3,602,843	12.02	3,602,843	12.02	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주에 관한 사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 1.임원 및 직원의 현황" 내용을 참조하시기 바랍니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주식수	지분율	회사와의 관계	주요경력사항 등	비고

곽경훈	1,676,669	5.59	등기임원부회장	(전)써니전자(주) 대표이사 사장(현)삼우통신(주) 대표이사 사장	-

2. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	곽경훈	1,676,669	5.59%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,906	99.97	25,638,752	85.53	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다. ※ 발행주식수의 1%미만 보유 주주에 대한 현황입니다. ※ 최대주주 특수관계인의 소유내역은 제외한 내역입니다.

3. 주식의 사무 당사 정관상의 주식의 발행 및 배정, 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 주식의 발행 및 배정 내용	제11조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. (2014.3.28) 5. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 ⑤ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고 서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야한다
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

곽영의	남	1943년 05월	회장	미등기임원	상근	회장	1978.2 연세대 경영대학원 졸업2002.03써니전자 회장	394,271	-	최대주주의부	1978년2월~현재	-

곽경훈	남	1967년 08월	부회장	등기임원	상근	부회장	Biola University 졸업써니전자(주)대표이사삼우통신(주)대표이사	1,676,669	-	본인	2009년3월~현재	2019년 03월 25일

차상권	남	1971년 06월	대표이사사장	등기임원	상근	총 괄	성균관대 경영대학원대우증권써니전자(주)부사장	-	-	-	2013년3월~현재	2021년 03월 30일

최창근	남	1972년 05월	상무경영지원본부장	등기임원	상근	경영지원	고려대 경영학과 졸업대우증권써니전자(주)경영지원본부장	-	-	-	2013년3월~현재	2019년 03월 25일

한상우	남	1972년 01월	재무담당이사	미등기임원	상근	재무	단국대 회계학과 졸업한국공인회계사삼정회계법인	-	-	-	2018년5월~현재	-

장복수	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	제조개발품질	충주산업대써니전자(주) 제조본부장	-	-	-	1992년3월~현재	-

신승조	남	1965년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	Widener University Law School 졸업Origin특허법률사무소 변호사선영특허법률사무소 부소장(현)	-	-	-	2010년3월~현재	2020년 03월 30일

이재환	남	1957년 04월	감사	등기임원	비상근	감 사	경북대학교 정치외교학과 졸업대통령 정무 2비서관IBK신용정보(주) 대표이사써니전자(주) 감사	-	-	-	2014년12월~현재	2020년 03월 30일

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	41	-	-	-	41	10년8개월	1,812,185	44,199	-

본사	여	23	-	-	-	23	12년8개월	742,321	32,274	-

합 계	64	-	-	-	64	11년8개월	2,554,506	39,914	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	371,437	123,812	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	4	1,500,000	-

감사보수	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	611,720	122,344	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	575,720	191,906	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※해당사항 없음2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭(2018년 12월 31일 현재)

지 배 회 사	종 속 회 사	지 분 율	출 자 금

써 니 전 자 (주)	써니전자연태유한공사	-	-

SUNNY USA	-	-

삼우통신공업(주)	100.00%	10,800,000천원

※당기 중 써니전자연태유한공사와 SUNNY USA는 청산하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

써니전자연태유한공사	2001년 12월 21일	경쟁력강화	11,914	-	100.00	4,673	-	-4,673	-	-	-	-	-	3,429

SUNNY USA	1999년 01월 10일	경쟁력강화	2,877	1,275,000	99.61	-	-1,275,000	-	-	-	-	-	-	-9

삼우통신공업(주)	2008년 04월 24일	경쟁력강화	10,800	10,000,000	100.00	556	-	-	-	10,000,000	100.00	556	787	5

합 계	-	-	5,229	-	-	-	-	-	5,229	787	3,425

※ 출자금액은 취득원가 기준임 ※ 최근사업년도 재무현황은 2018.12.31일 기준임 ※ 당기 중 써니전자연태유한공사와 SUNNY USA는 청산하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1.최대주주등과의 거래내역가. 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

구분	당기	전기

수익	비용	수익	비용

써니전자연태유한공사	-	-	113,852	1,901,928

제일전자부품(주)	1,808,263	-	1,719,770	-

합 계	1,808,263	-	1,833,622	1,901,928

나. 특수관계자거래잔액

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

채권등	채무등	채권등	채무등

SUNNY USA	-	-	673,683	-

제일전자부품(주)	212,405	-	207,584	-

소 계	212,405	-	881,267	-

다. 담보제공 내역( 해 당 사 항 없 음 )

라. 채무보증 내역( 해 당 사 항 없 음 )

마. 출자 및 출자지분 처분내역

(2018년12월 31일 기준)	(단위 :백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의 종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

써니전자연태유한공사	관계회사	-	11,914	-	(-)11,914	-	청산

SUNNYUSA	관계회사	보통주	2,877	-	(-)2,877	-	청산

삼우통신(주)	관계회사	보통주	10,800	-	-	10,800	-

합 계	25,591	-	(-)14,791	10,800	-

※ 취득금액을 기준으로 작성하였습니다. ※ 당기 중 써니전자연태유한공사와 SUNNY USA는 청산하였습니다. 바. 유가증권 매수 또는 매도 내역

( 해 당 사 항 없 음 )

사. 부동산 매매 내역( 해 당 사 항 없 음 )

아. 영업 양수ㆍ도 내역

( 해 당 사 항 없 음 )자. 자산양수ㆍ도 내역( 해 당 사 항 없 음 )

차. 장기공급계약 등의 내역( 해 당 사 항 없 음 )

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

( 해 당 사 항 없 음 )
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)	2014년 06월 24일	1.단기차입금상환:11,000,000천원2.원재료구입자금:760,000천원	11,760,000	차입금 상환운영자금	11,760,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2015년 08월 10일	시설 및 운영자금	8,000,000	운영자금	8,000,000	-

전환사채	2018년 06월 19일	운영자금	10,000,000	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

※해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※해당사항 없음