팜젠사이언스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일사업보고서 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025년 3월 31일이며, 제60기 정기주주총회(2026년 3월 31일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.[제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건]

변경전 내용	변경후 내용	비 고

제8조(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 5%이상 8%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.	제8조(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 0%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.	우선주식의 내용 변경(우선배당율 및 존속기간)

(신설)	제8조의1(상환우선주식)
① 이 회사가 배당우선 주식 발행 시 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 및 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.
③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장될 수 있다.
1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 이 회사가 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 이 회사가 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.	종류주식 중 상환우선주식의 발행 근거 신설

(신설)	제8조의2(전환우선주식) ① 이 회사가 배당우선 주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 이 회사가 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다.)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간")은 발행일 후 익일부터 10년이되는 날의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환 청구 기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다. 1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우	종류주식 중 전환우선주식의 발행 근거 신설

(신설)	제8조의3(상환전환 우선주식)
① 이 회사가 정관 제8조 규정에 의한 우선주식을 발행함에있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.
② 전환과 상환에 관한 내용은 제8조의1 및 제8조의2를 준용한다.
③ 본조 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다.	종류주식 중 상환전환 우선주식의 발행 근거 신설

(신설)	제8조의4(잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사가 이사회 결의를 통하여 잔여재산 분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제1항의 우선주식을 소유한 주주는 보통주식을 소유한 주주보다 청산 등 절차에서 우선적으로 잔여재산을 분배받을 수 있고, 보통주에 대한 잔여재산분배율이 위 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받을 수 있다. ③ 제1항의 우선주식을 발행함에 있어 잔여재산 분배에 관한 구체적 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다 .	종류주식 중 잔여재산분배에 관한 우선주식의 발행 근거 신설

제17조(총회의 소집)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간전에 주주에게 서면또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.
⑤ 이 회사가 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4의 제2항 및 제3항에서 규정하는 바에 따른다.
⑥ 총회의 소집지는 본점소재지 또는 주력사업장 소재지에서 개최한다.	제17조(총회의 소집)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간전에 주주에게 서면또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.
⑤ 이 회사가 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4의 제2항 및 제3항에서 규정하는 바에 따른다.
⑥ 총회의 소집지는 본점소재지 또는 주력사업장 소재지에서 개최한다.
⑦ 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.(신설)	전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련 (상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15) ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

제22조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제22조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 개정(상법 제368조 제2항). ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

제25조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는3명이상10명 이내로 하고 사외이사 는 이사 총수의 4 분의1 이상으로 한다.
② 이 회사의 감사는1명이상3명이내로 한다.
③ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제25조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는3명이상10명 이내로 하고 독립이사 는 이사 총수의 3 분의1 이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는1명이상3명이내로 한다. ③ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 유예(’26.7.22까지) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)

제30조의3(이사·감사의 책임감경)
이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배( 사외이사 는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할수 있다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제30조의3(이사·감사의 책임감경) 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배( 독립이사 는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할수 있다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제 398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

(신설)	부 칙
제1조 이 정관은 2026년 3월31일부터 시행한다.
제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제17조 및 제22조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제25조, 제30조의 3 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제25조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다 .	상장회사의 사외이사 명칭 변경('26.7.23자) 및 전자주주총회 도입시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제55기 정기주주총회	제1조(상호) 제4조(공고방법) 제5조(발행예정주식의 총수) 제9조의4(동등배당) 제10조(명의개서대리인) 제11조 (주주명부 작성,비치) 제12조(기준일) 제14조(전환사채의 발행) 제15조(신주인수권부사채의 발행) 제17조(총회의 소집) 제26조(이사 및 감사의 선임) 제28조(이사 및 감사의 보선) 제40조(이익배당)	*이미지제고 *상호 변경에 따른 홈페이지 주소 변경 *발행예정주식 총수 변경(3억주) *상법 개정사항(동등배당원칙) 반영 *전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행업무 사라진 현황 반영 *전자증권법 제 37조 제6항의 규정 반영외 *상법 개정에 따라 기준일 관련 규정 정비 및 항번호 조정 *발행한도 증액 외 *발행한도 증액 외 *상법개정에 따른 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정 *개정상법 제409조 제3항 반영 *제25조 제3항과 내용 중복 삭제 *상법 개정에 따라 배당기준일 개정

2025년 03월 31일	제59기 정기주주총회	제9조의3(주식매수선택권) 제30조의3(이사의 책임감경) 제34조의2(위원회)	*상법 개정에 따라 항번호 조정 *표준정관 반영하여 책임경감 범위 확대 *이사회 내 위원회 규정 신설

※ 제60기 정기주주총회 안건에 대한 사항은 당사가 2026년 3월 23일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고' 등을 참조하시기 바랍니다.

다. 사업목적 현황 당사의 현재 정관상 명시된 사업목적은 아래와 같습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품의 제조, 매매 및 소분업	영위

2	의약품 도매업	영위

3	무역업	영위

4	건강보조식품의 제조 및 매매	영위

5	원료의약품, 의약부외품의 제조, 매매 및 소분업	영위

6	의료용구 및 위생용품의 제조, 매매 및 소분업	영위

7	의약품 가공수탁, 제조 설비 및 기구 임대업	영위

8	약화학 연구육성에 관한 사업	영위

9	전자상거래 및 인터넷 관련사업	영위

10	방문판매업, 통신판매업	영위

11	화장품제조 및 판매업	영위

12	부동산 매매 및 임대업	영위

13	생명공학 관련 제품 제조 및 도매, 소매 수출입업	영위

14	병원관리업	미영위

15	인체이식용 피부 및 뼈 제조 및 도매, 소매, 수출입업	미영위

16	의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품 등의 제조, 도매, 소매 수출입업	영위

17	생물학적 제제 제조, 도매, 소매, 수출입업	영위

18	기타 화학제품 및 화합물의 제조, 도매, 소매 수출입업	영위

19	산업처리공정 제어장비 제조, 도매, 소매 수출입업	미영위

20	미생물 배양 및 신물질 개발 및 이에 따른 기술 용역업	미영위

21	의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 유지보수외 용역 관련업	미영위

22	데이터 방송 서비스 및 관련사업	미영위

23	디지털방송 컨텐츠제작 및 판매 관련 사업	미영위

24	별정통신사업	미영위

25	프랜차이즈업	미영위

26	광고업	미영위

27	전 각 항과 관련된 설비 제조, 도매, 소매, 수출입업 및 엔지니어링업	영위

28	전 각 항과 관련된 소프트웨어 제조 및 판매업	영위

29	전 각호의 부대되는 사업	영위

라. 공시대상기간중 정관상 사업목적을 변경(추가, 수정 또는 삭제) 내용 - 해당사항 없음