팜젠사이언스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행.변경상황 _ 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제53기정기주주총회(2019.03.27.)	제1호 의안 : 제53기(2018년01월01일～2018년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)원안대로 승인제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulpharm.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고 할 수 있다.
제7조(주식의 종류)
② 제7조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제10조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 제15조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제17조(총회의 소집) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제18조(의장) ① ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다. 제25조(이사 및 감사의 수) ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 제27조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제28조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제29조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다. 제30조(이사의 직무) ① ② 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제33조(이사회) ① ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. ⑤ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 그러나 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제38조의2(외부감사인의선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제7조. 제7조의2, 제10조, 제11조, 제15조의1 및 제16조 개정내용은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 사내이사 김혜연사내이사 박희덕원안대로 승인20억원안대로 승인 2억원안대로 승인 - 제52기정기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안 : 제52기(2017년01월01일～2017년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사외이사 전신수원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 제51기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제51기(2016년01월01일～2016년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 류남현사내이사 이승열사외이사 이승진사외이사 공수창원안대로 승인감사 남복현 원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 제50기정기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제50기(2015년01월01일～2015년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사(사내이사) 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 정승호원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인임직원 30인 주식매수선택권 부여원안대로 승인 - 제49기정기주주총회(2015.03.31) 제1호 : (2014.1.1~2014.12.31) 연결재무제표 및 재무상태표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족하여 이사회 결의로 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 제49기임시주주총회(2014.10.16) 제1호의안 : 자본감소 승인의 건제2호의안 : 감사선임의 건 주식 병합(10:1 무상감자) : 액면가 500원의 기명식 보통주 10주를 동일 액면가의 1주로 병합.원안대로 승인감사 유재만원안대로 승인 - 제48기 정기주주총회(2014.03.31) 제1호 : (2013.1.1~2013.12.31) 연결재무제표 및 재무상태표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족하여 이사회 결의로 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함사내이사 이승열, 이근형, 한의상, 류남현사외이사 이승진, 공수창원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 (단위 : 천원) 피고 내용 소송금액 비고 - - - - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2018.12.31.) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2018년12월31일) (단위 : 천원) 보증제공처 보증금액 보증내용 - - - 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 중요약정사항당기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금융기관 당기말 전기말 - - - - 바. 제공 받은 보증내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 52,000 공탁 등 4. 제재현황 가. 일자 : 2016.06.30(의결일). 나. 처벌 또는 조치 기관 : 증권선물위원회. 나. 처벌 또는 조치대상자 : 당사. 다. 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과(12,500,000원). 라. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 2012.02.14일 일반공모 청약증거금 납입기한 변경 내용이 있었으나 변경 내용 기재한 소액공모 공시서류 미제출. - 근거 법령 : 자본시장과 금융투자자업에 과한 법률 제 130조, 동법 시행령 제137조 제1항 제3호 의 소액공모공시서류 제출의무 위반. 마. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 당사 과태료 납부 (2016.07.12). 바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 담당인원의 교육강화로 재발방지를 위한 노력을 지속하고 있음.5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없음. 6. 중소기업기준검토표 20181231 _ 중소기업기준검토표 _ 1.jpg 20181231 _ 중소기업기준검토표 _ 1 20181231 _ 중소기업기준검토표 _ 2.jpg 20181231 _ 중소기업기준검토표 _ 2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 신용보강 제공 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 - - - - - - - - ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제28회사모CB 2014.05.29 운영자금 : 6,400 6,400 시설투자금 425운영자금 5,975- 차입금 상환 2,487- 상품 매입 1,540- 세금납부 945- 기타 1,003 6,400 - 제29회사모CB 2015.11.03 운영자금 : 4,000 4,000 운영자금 4,000- 차입금 상환 2,617- 급여 지급 592- 기타 791 4,000 - 제30회사모CB 2016.03.30 시설자금 : 3,000운영자금 : 7,000 10,000 시설자금 3,734 - 기계설비 1,472 - 시설투자 2,262운영자금 6,266 - 기타 6,266 10,000 - 제31회사모CB 2018.11.01 시설자금 : 5,000운영자금 : 15,000 20,000 시설 자금 1,030- 기계설비 597- 시설투자 외 433운영자금 11,062- 급여 지급 외 6,822- 세금 납부 1,873- 수입 물품대 2,367 12,092 미집행 7,908 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2019.03.31.) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후 금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 _ 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 _ 해당사항 없음.