팜젠사이언스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행.변경상황 _ 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제50기(2015년01월01일～2015년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사(사내이사) 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 정승호원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인임직원 30인 주식매수선택권 부여원안대로 승인

제49기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 : (2014.1.1~2014.12.31) 연결재무제표 및 재무상태표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 : 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 : 감사 보수한도액 승인의 건	상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족하여 이사회 결의로 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함원안대로 승인20억원안대로 승인2억	-

제49기임시주주총회(2014.10.16)	제1호의안 : 자본감소 승인의 건 제2호의안 : 감사선임의 건	원안대로 승인 주식 병합(10:1 무상감자) : 액면가 500원의 기명식 보통주 10주를 동일 액면가의 1주로 병합.원안대로 승인 감사 유재만	-

제48기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호 : (2013.1.1~2013.12.31) 연결재무제표 및 재무상태표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 : 이사 선임의 건제3호 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 : 감사 보수한도액 승인의 건	상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족하여 이사회 결의로 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함원안대로 승인사내이사 이승열, 이근형, 한의상, 류남현 사외이사 이승진, 공수창원안대로 승인20억원안대로 승인2억	-

제47기 정기주주총회(2013.03.27)	제1호 : 47기 (2012.1.1~2012.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 : 이사(사외이사) 선임의 건제3호 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 : 감사 보수한도액 승인의 건	상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건 충족하여 이사회 결의로 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함원안대로 승인사외이사 구성회, 사외이사 정은채원안대로 승인20억원안대로 승인2억	-

제47기 임시주주총회(2012.05.18)	제1호 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인제9조(신주인수권) ① ~ ② (생략) ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ (좌동) 제14조(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 5백억을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자가에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 본 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내의 전략적 제휴법인에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 7. 기술의 도입, 연계시장의 확보, 외국자본의 도입, 회사 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사 경영상의 목적 달성을 위하여 필요한 경우 ②~⑤ (좌동) ⑥ 시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 과한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 ‘시가하락등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 5백억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. 제14조(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 5백억을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자가에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 4.기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.본 회사의 경영, 기술 등에 관련한 국내의 전략적 제휴법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 7.기술의 도입, 연계시장의 확보, 외국자본의 도입, 회사 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사 경영상의 목적 달성을 위하여 필요한 경우 ②~④ (좌동) ⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 행사권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ⑥ 행사 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 1개월부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 가간내에서 이사회의 결의로써 행사청구기간을 조정할 수 있다. ⑦ 시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 과한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 ‘시가하락등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 5백억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. 제30조의3(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제38조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① (좌동) 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무 제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함 한다. ③ (좌동) ④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사 회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우 에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내 용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ (좌동) ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제39조2(주식의 )소각 - 본조 삭제부칙 이 정관은 2012년 5월 18일부터 시행한다.	-

제46기정기주주총회(2012.03.28)	제1호 : 제46기(2011.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건제2호 : 이사(사외이사) 선임의 건 제3호 : 감사선임의 건 제4호 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인사외이사 여택수원안대로 승인감사 유재만원안대로 승인20억원안대로 승인2억	-

제46기 임시주주총회(2011.12.16)	제1호 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인제9조(신주인수권) ① 현행과 같음 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.~2. 현행과 같음 3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 재무구조개선 및 업무상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게신주를 발행하는 경우 ③~④ 현행과 같음 부 칙 본 정관 규정 이외의 사항에 대하여는 상법 또는 기타의 법령에 따른다. 본 정관은 2011년 12월 16일부터 시행한다.	-

제46기 임시주주총회(2011.08.19)	제1호 : 이사 선임의 건	원안대로 승인사내이사 이승열사내이사 이근형사내이사 한의상사내이사 류남현사내이사 최관식사외이사 장지수사외이사 최원철	-

제46기 임시주주총회(2011.05.06)	제1호 : 정관 변경의 건제2호 : 이사 선임의 건	부결일부 선임사내이사 에드워드 윤사내이사 황의선사외이사 정성헌	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등

원고	사건의 요지 및 경과	소송금액	비고

-	-	-	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2015년12월31일) (단위 : 천원)

보증제공처	보증금액	보증내용

우리들휴브레인	-	-

(*1) 당기말 현재 관계기업인 우리들휴브레인(주)에 대한 지급보증은 모두 해소되었습니다. 라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음.

마. 중요약정사항당기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD,EUR)

구분	금융기관	당기말	전기말

당좌차월	산업은행	-	250,000

대출약정	산업은행,기업은행	-	2,740,000

일람불외화지급보증	국민은행	USD 70,000	-

EUR 39,000	-

(*) 당기 중 한국산업은행과 중소기업에 대한 약정은 모두 해지되었습니다.바. 제공 받은 보증내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	32,800	하자이행보증 등

우리들휴브레인(주), 김수경	-	한국산업은행 차입금

김수경	-	중소기업은행 차입금

(*) 당기 중 한국산업은행과 중소기업에 대한 지급보증 내역은 모두 해소되었습니다.4. 제재현황

- 당사는 2011년 07월 26일에 금융감독원으로부터 지분공시 의무 위반으로 인해 "경고" 조치를 부과받았으며, 그 내역은 하기와 같습니다.▶ 조치 내용

1. 조치 대상자□ 성명 : 우리들제약㈜ [㈜ 주요주주, 124-81-36540]□ 주소 : 경기도 화성시 향남동 상신리 902-52. 조치종류 : 경고3. 조치사유□ 주식등의 대량보유상황보고 및 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고 의무 위반ㅇ 우리들제약㈜는 2009.12.1. 회사분할 과정에서 한스바이오메드㈜ 주식을 우리들생명과학㈜에 양도하여 동사의 주식 등 보유비율이 1% 이상 변동되었음에도 그 내용을 기한내에 보고(2011.6.3 지연보고)하지 아니한 사실이 있으며,2009.12.1. 동사의 주요주주로서 특정증권등 소유상황에 변동이 있었음에도 그 내용을 기한내에 보고(2011.6.3. 지연보고)하지 아니한 사실이 있음.4. 조치근거법규□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항, 제151조 제2항, 제173조 제1항, 제426조 제5항, 제438조 제4항 및 동법 시행령 제387조 제3항

- 당사는 거래소에서 요청한 현저한 시황변동관련 조회공시와 관련하여 답변('12.02.06) 후 유상증자결정 공시('12.02.14)하였습니다. 이에 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정(2012.02.23) 및 공시위반제재금 4백만원을 부과 받은바 있습니다. - 당사는 삼성제약공업(주)의 주요주주로서 2012.04.04-2012.04.06 기간 중 삼성제약공업(주)의 주식을 장내매도하여 특정증권등 소유상황에 변동이 있었음에도 그 내용을 기한내 보고(2012.04.18 지연보고)하지 아니함에 따라 금융감독원으로부터 2013.01.23일 지분공시 의무 위반에 대해 경고조치를 받았습니다.5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 _ 해당사항 없음.

6.중소기업기준검토표사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제28회사모CB	2014.05.29	6,400	운영자금 : 6,400	시설투자금 425운영자금 5,975- 차입금 상환 2,487- 상품 매입 1,540- 세금납부 945- 기타 1,003	-

제29회사모CB	2015.11.03	4,000	운영자금 : 4,000	운영자금 2,980- 차입금 상환 2,617- 급여 지급 363	미집행 1,020

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-