팜젠사이언스 사업보고서 (2022.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 팜젠사이언스 이사회는 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제57기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 예측정보 등에 관한 주의사항회사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.지난 해에는 코로나19 변이의 재확산, 주요국 통화긴축, 미·중 갈등과 러시아·우크라이나 전쟁과 같은 지정학적인 긴장이 언제 해소될지 알 수 없는 상황 등으로 인해 우리 경제 부담이 가중된 한 해였습니다. 2023년에도 미·중 외교 및 경제갈등과 미국 연준의 인플레이션 억제를 위한 긴축적 통화정책이 지속되면서 세계 경제의 침체 가능성이 증대되고, 이에 따른 원자재 가격 상승 등 경영환경의 불확실성과 어려움이 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 상황에서도 당사는 최선의 노력을 다했고, 그 결과 회사는 연결 재무제표기준 매출 1,509억원과 당기순이익 700억원의 실적을 거두었습니다.

회사는 2022년, 관계회사인 엑세스바이오와 웰스바이오의 코로나 진단키트(의료기기)를 발매, 영업/마케팅 역량을 집중하여 연간 45억원의 매출을 달성하는 성과를 이룩하였으며, 헬스케어부문 사업에 역량을 집중, 두드러진 성과를 나타내며 사업 다각화를 위한 초석을 다졌습니다.

또한, 지난 1월 TZD계열 혈당강하제인 글루피오정(Pioglitazone 15mg)의 재발매를 시작으로 10월에는 DPP-4 inhibitor 계열 혈당강하제인 테라립틴정/듀오서방정(Teneligliptin 단일제 및 Teneligliptin + Metformin 복합제)을 각각 성공적으로 런칭하며 1조원 이상인 당뇨병 치료제 시장으로의 첫 발을 순조롭게 내딛게 되었습니다.

이와 더불어, 지난 4월 항히스타민제 에피스정(Epinastine)을 발매, 호흡기/피부과 치료제 시장에서의 당사 시장 점유율 확대를 꾀했습니다.

당뇨 치료제 영역으로의 사업 확장을 위한 일환으로, 2023년에는 다수의 당뇨병용제 발매를 앞두고 있습니다. 2023년 9월에는 DPP-4 inhibitor인 자누아틴정/듀오정/듀오서방정(Sitagliptin 단일제 및 Sitagliptin+Metformin 복합제) 및, DPP-4 inhibitor와 SGLT2 복합제인 자누다진정(Sitagliptin+ Dapagliflozin)의 발매를 통해 당사 당뇨병용제 제품 라인업을 더욱더 견고하게 다져나갈 예정입니다. 또한 해당 제품군을 바탕으로 적극적인 학회 홍보, 세미나 및 학술 자료 디테일을 통해 공격적으로 시장 점유율을 확대해 나갈 계획입니다.

이와 더불어 에버칼디정(칼슘+비타민D 복합제, 4월 발매) 및 Celecoxib + 당귀 목과 외 12성분의 복합제인 듀얼조인케어정의 발매(12월)를 통해 정형외과 계열 약물의 시장 점유율을 확대해 나갈 계획이며, 손발톱 진균증 치료제인 에피나코나졸 외용액을 발매하여 피부과 품목의 매출 성장을 집중 유도하고자 합니다. 또한, 기존 록사렉스캡슐(Roxatidine)의 제형적 단점을 보완한 록사렉스정을 발매하여 소화기계 영역에서의 당사 입지를 강화해나갈 예정입니다.

특히, 신약개발 회사로 거듭나기 위해 2021년 바이오신약본부를 신설하면서 소화기신약 개발 분야 최고 전문가를 다수 영입하였고, 현재 소화기 신약 파이프라인은 염증성장질환 치료제, 역류성식도염치료제, 간특이성 MRI 조영제입니다. 간특이성 MRI조영제는 2022년 국가신약개발사업 과제로 선정되었고, 국내 특허등록, 해외 PCT 출원 등 R IP 확보가 순조롭게 진행되고 있습니다.

사업다각화를 위해 건강기능식품, 뷰티 제품 개발과 판매를 꾸준히 진행하여 왔는데, 2022년 괄목할 만한 성장을 이루어 냈습니다.

더불어, 글로벌 기업으로 거듭나기 위해 기존 의약품 수출 확대와 헬스케어제품 수출을 추진하는 한편, 신약 기술 수출을 위해 글로벌 네트워크 확장에 힘쓰고 있습니다.

앞으로도 경쟁력 있는 제품을 출시하기 위해 연구시설 및 인력을 확충, 신약을 중심으로, 각종 개량신약 및 First Generic 개발에 주력할 예정이며, 고객만족 마케팅전략, 영업지원 교육강화, 학술지원으로 시장 점유율를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

3. 재무상태 및 영업실적 (단위: 원) 과 목 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제 55(전전) 기 전기대비 증감 비율(%) 자산 유동자산 70,540,861,359 77,378,929,377 74,900,839,656 (6,838,068,018) (8.8) 현금및현금성자산 19,354,592,511 33,656,122,086 25,917,020,141 (14,301,529,575) (42.5) 단기금융상품 531,282,853 531,085,601 4,530,954,648 197,252 - 매출채권 28,037,444,610 19,856,778,406 21,404,052,064 8,180,666,204 41.2 기타수취채권 600,428,448 264,004,250 2,615,868,895 336,424,198 127.4 기타유동자산 1,116,916,080 925,985,332 585,474,887 190,930,748 20.6 파생상품자산 - 6,875,445,000 3,427,776,000 (6,875,445,000) (100.0) 재고자산 20,900,196,857 15,224,712,433 16,419,652,551 5,675,484,424 37.3 당기법인세자산 - 44,796,269 40,470 (44,796,269) (100.0) 비유동자산 246,850,615,667 142,944,893,627 60,643,094,397 103,905,722,040 72.7 장기금융상품 8,000,000 10,000,000 11,000,000 (2,000,000) (20.0) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 1,559,796,282 50,027,000 548,915,500 1,509,769,282 3,017.9 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - 관계기업투자 183,692,319,378 92,153,091,227 37,147,561,982 91,539,228,151 99.3 유형자산 42,443,806,722 34,901,623,829 17,214,389,318 7,542,182,893 21.6 무형자산 6,177,587,867 4,434,116,672 1,936,351,290 1,743,471,195 39.3 투자부동산 10,488,064,181 10,533,174,149 - (45,109,968) (0.4) 기타수취채권 476,988,097 857,441,490 531,601,742 (380,453,393) (44.4) 기타비유동자산 4,053,140 5,419,260 3,198,120 (1,366,120) (25.2) 이연법인세자산 - - 3,250,076,445 - - 자산총계 317,391,477,026 220,323,823,004 135,543,934,053 97,067,654,022 44.1 부채 유동부채 68,185,322,964 71,121,630,270 37,687,816,754 (2,936,307,306) (4.1) 매입채무 4,938,466,503 4,504,712,533 4,480,323,173 433,753,970 9.6 단기차입금 - 1,169,029,089 - (1,169,029,089) (100.0) 유동성장기차입금 - 779,352,728 - (779,352,728) (100.0) 리스부채(유동) 445,967,739 494,828,883 569,420,006 (48,861,144) (9.9) 전환사채 26,755,425,030 29,688,153,697 - (2,932,728,667) (9.9) 신주인수권부사채 11,800,000,000 15,300,000,000 19,818,235,986 (3,500,000,000) (22.9) 파생상품부채 8,799,113,600 6,949,800,000 3,427,776,000 1,849,313,600 26.6 기타금융부채 11,308,749,954 9,993,372,732 6,502,904,770 1,315,377,222 13.2 기타유동부채 1,269,640,154 913,156,026 995,568,182 356,484,128 39.0 환불부채 1,076,912,068 926,050,298 925,342,051 150,861,770 16.3 계약부채 872,046,349 403,174,284 424,931,230 468,872,065 116.3 당기법인세부채 919,001,567 - 543,315,356 919,001,567 - 비유동부채 42,090,560,245 22,269,932,358 14,286,147,815 19,820,627,887 89.0 리스부채(비유동) 490,112,911 577,853,587 1,017,123,097 (87,740,676) (15.2) 복구충당부채 73,424,800 76,024,800 98,024,800 (2,600,000) (3.4) 기타금융부채 998,025,157 30,000,000 - 968,025,157 3,226.8 기타비유동부채 496,883,426 506,816,869 478,497,333 (9,933,443) (2.0) 순확정급여부채 11,845,444,089 13,309,713,480 12,692,502,585 (1,464,269,391) (11.0) 이연법인세부채 28,186,669,862 7,769,523,622 20,417,146,240 262.8 부채총계 110,275,883,209 93,391,562,628 51,973,964,569 16,884,320,581 18.1 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 207,124,664,508 126,939,855,165 83,526,028,103 80,184,809,343 63.2 자본금 7,915,445,000 7,616,706,500 7,356,466,500 298,738,500 3.9 주식발행초과금 57,422,938,292 52,670,249,371 47,943,181,270 4,752,688,921 9.0 기타자본 16,697,634,535 13,680,649,655 7,944,043,014 3,016,984,880 22.1 이익잉여금 125,088,646,681 52,972,249,639 20,282,337,319 72,116,397,042 136.1 비지배지분 (9,070,691) (7,594,789) 43,941,381 (1,475,902) 19.4 자본총계 207,115,593,817 126,932,260,376 83,569,969,484 80,183,333,441 63.2 자본과부채총계 317,391,477,026 220,323,823,004 135,543,934,053 97,067,654,022 44.1 - 금융 자산 및 유무형자산의 증가로 인해 전기 대비 자산은 약 44% 증가 하였으며, 매입채무 등 전기대비 부채는 약18% 증가, 자본은 전기 대비 약63% 증가하였습니다.- 자산의 증가 금액은 970억원으로, 주된 내용은 매출채권 81억원 증가, 금융자산 35억원 증가, 유형자산 75억원 증가, 관계기업투자 915억원 증가, 현금및 현금성자산 등 136억원 감소입니다. 현금성자산 등의 감소 사유는 유형자산 취득 및 금융자산 투자에 따른 현금 유출로 기인된 감소입니다.- 부채의 증가 금액은 168억원입니다. 이는 차입금 19억원 감소, 사채 64억원 감소, 금융부채 13억원 증가, 이연법인세부채등 238억원 증가입니다.- 자본의 증가 요인은 신주인수권부사채의 행사청구, 전환사채의 전환청구 및 지분법 손익 반영으로 801억원 증가하였습니다.■안정성지표 구 분 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제 55(전전) 기 유동비율(%) 103.5 108.8 198.7 부채비율(%) 53.2 73.6 62.2 차입금의존도(%) 12.1 21.3 14.6 영업이익대비이자보상배율(배) 2.1 (2.9) (2.3) 주1) 유동비율= (유동자산/유동부채)*100 주2) 부채비율= (부채총액/자본총계)*100 주3) 차입금의존도= (차입금/총자산)*100 차입금= 단기차입금+유동성사채+회사채+장기차입금+유동성장기차입금주4) 영업이익대비이자보상배율= 영업이익/이자비용 (단위: 원) 과 목 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제 55(전전) 기 전기대비 증감 비율(%) I.매 출 액 150,930,715,377 109,866,066,814 96,614,310,443 41,064,648,563 37.4 II.매출원가 69,628,645,415 49,063,066,415 43,015,222,531 20,565,579,000 41.9 III.매출총이익 81,302,069,962 60,803,000,399 53,599,087,912 20,499,069,563 33.7 Ⅳ.판매비와관리비 73,829,706,188 65,840,919,842 54,268,992,560 7,988,786,346 12.1 Ⅴ.영업이익 7,472,363,774 (5,037,919,443) (669,904,648) 12,510,283,217 (248.3) - 금융수익 5,669,792,810 6,809,060,427 749,716,418 (1,139,267,617) (16.7) - 금융비용 10,382,068,940 6,432,514,202 2,105,107,867 3,949,554,738 61.4 - 기타이익 357,321,436 904,660,705 2,639,733,964 (547,339,269) (60.5) - 기타비용 1,348,898,398 1,360,807,956 1,571,078,706 (11,909,558) (0.9) - 관계기업에 대한 지분법손익 88,191,788,842 47,067,005,577 12,165,931,204 41,124,783,265 87.4 Ⅵ.법인세비용차감전순이익 89,960,299,524 41,949,485,108 11,209,290,365 48,010,814,416 114.4 Ⅶ.법인세비용 19,902,113,378 9,535,061,900 2,085,231,548 10,367,051,478 108.7 Ⅷ.당기순이익 70,058,186,146 32,414,423,208 9,124,058,817 37,643,762,938 116.1 - 매출액은 1,509억원으로 전년 매출 1,098억원 대비 410억원 증가하여 37.4% 신장하였으며, 매출총이익은 813억원으로 원가절감 등을 통해 전년대비 205억원 증가하여 33.7% 신장하였습니다. 매출 증가 및 원가절감으로 인한 영업이익 74억원, 관계기업 지분법 이익 반영 등 당기순이익 700억원으로 전년대비 376억원 증가하였습니다.■ 수익성지표 구 분 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제 55(전전) 기 매출액영업이익율(%) 5.0 (4.6) (0.7) 매출액당기순이익율(%) 46.4 29.5 9.4 총자산순이익율(%) 26.1 18.2 7.7 자기자본순이익율(%) 33.8 25.5 10.9 총자산대비 영업현금흐름비율(%) (0.5) 4.4 2.3 주1) 매출액영업이익률= (영업이익/매출액)*100 주2) 매출액순이익률= (당기순이익/매출액)*100 주3) 총자산순이익률= (당기순이익/평균총자산)*100 주4) 자기자본순이익률= (당기순이익/평균자기자본)*100주5) 총자산대비 영업현금흐름비율= (영업활동으로 인한 현금흐름/평균총자산)*100 ■ 성장성 및 활동성지표 구 분 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제 55(전전) 기 매출액증가율(%) 37.4 13.7 8.4 영업이익증가율(%) 흑자전환 적자지속 적자전환 당기순이익증가율(%) 116.1 255.3 103.0 총자산증가율(%) 44.1 62.5 38.0 자산회전율(회) 0.5 0.5 0.7 주1) 매출액증가율= (당기매출액/전기매출액)*100-100 주2) 영업이익증가율= (당기영업이익/전기영업이익)*100-100 주3) 당기순이익증가율= (당기순이익/전기순이익)*100-100 주4) 총자산증가율= (당기자산/전기자산)*100-100 주5) 자산회전율= 매출액/평균총자산 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 현금 및 현금성 자산 및 단기금융상품 (단위: 천원) 과목 제 57(당) 기 제 56(전) 기 비 고 현금 및 현금성 자산 19,354,592 33,656,122 금융상품 등 531,283 531,086 - 당기 유형자산 취득 및 금융자산 투자로 인하여 현금성 자산이 감소하였습니다. 나. 자금조달현황 (1) 당기말 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율 제 57(당) 기 제 56(전) 기 만 기 우리은행 시설자금대출(단기) 3.39%(KORIBOR+1.77%) - 1,169,029 2022-07-19 우리은행 시설자금대출(유동성장기) 3.39%(KORIBOR+1.77%) - 779,353 2022-07-19 합 계 - 1,948,382 - 회사는 차입금 관련하여 2022년 05월 04일 연구소 분양권 양수에 대한 중도금 대출전액을 상환하였습니다.(2) 당기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 만기일 연이자율(%) 제 57(당) 기 제 56(전) 기 제32회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 2023년 11월 27일 2.5% 11,800,000 15,300,000 제33회 무기명식 이권부 무보증 담보부 사모전환사채 2026년 6월 11일 3.5% 12,100,000 30,000,000 제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2025년 3월 11일 4.0% 20,000,000 - 합 계 - 43,900,000 45,300,000 - 회사의 사채에 대한 자세한 사항은 '연결재무제표에 대한 주석 20. 차입금'을 참조하시기 바랍니다. 다. 자금지출현황 (단위: 천원) 구 분 제 57(당) 기 제 56(전) 기 기초 현금 및 현금성 자산 33,656,122 25,917,020 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,286,177) 7,784,092 투자활동으로 인한 현금흐름 (15,284,385) (30,385,445) 재무활동으로 인한 현금흐름 2,269,033 30,340,455 기말 현금 및 현금성 자산 19,354,593 33,656,122 - 유형자산 취득 및 금융자산 투자 등으로 143억원이 감소하였습니다. 라. 자본조달비율 (단위: 천원) 구 분 제 57(당) 기 제 56(전) 기 총차입금 39,491,506 48,009,218 차감: 현금및현금성자산 (19,354,593) (33,656,122) 순부채 20,136,913 14,353,096 자본총계 207,115,594 126,932,260 총자본 227,252,507 141,285,356 자본조달비율 8.86% 10.16% 마. 담보로 제공된 회사의 자산 내역 (단위: 천원) 담보제공 자산 장부금액 채권 최고액 차입금 내역 담보권자 은행 예금 531,283 533,000 신용카드 (주)하나은행, (주)우리은행 - 회사는 2021년 6월 10일 체결된 부동산담보신탁계약과 관련하여 당기말 현재 회사는 2022년 6월 13일 콜옵션 행사 및 매매를 통해 제33회 무기명식 이권부 무보증 담보부 사모 전환사채 300억원을 상환하였으며, 회사가 보유한 서울 방배동 부동산에 관하여 SC Lowy Financial Limited, Linden Capital L.P을 공동1순위 우선순위자로 한 담보신탁계약을 2022년 7월 14일 모두 해지하였습니다. - 회사는 과거부터 현재에 이르기까지 회사의 경영성과 및 금융거래의 신용등급이 우수하여 내부적으로 자금조달 환경에 영향을 미칠만한 사항은 없으나, 외부요인(예,글로벌금융위기, 시중금리인상 등)에 의해 일부 자금조달비용이 증가할 수는 있습니다. 5. 부외부채에 관한사항- 당기 사업보고서 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항」 중 「2. 우발채무 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 중요한 회계정책 및 추정의 변경과 관련한 사항은 본문「Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」및 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 당기중 환경관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항과 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항- 법규상 규제와 관련한 사항은「XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항」을 참고하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 - 회사는 회사가 발행한 전환사채의 전환권, 회사가 보유하고 있는 전환사채에 대한 발행회사의 매도청구권 등에 대하여 당기말 현재 공정가치로 평가하고 있습니다.당기 및 전기말 공정가치로 측정되는 파생상품자산, 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당기말 (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 기초 6,875,445 6,949,800 취득 - 7,431,640 행사 (1,644,552) (1,644,552) 총포괄손익 당기손익 (5,230,893) (3,937,774) 기타포괄손익 - - 당기말 - 8,799,114 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 기초 3,427,776 3,427,776 취득 3,761,073 5,844,330 처분 - - 행사 (7,031,106) (7,031,106) 총포괄손익 당기손익 6,717,702 4,708,800 기타포괄손익 - - 전기말 6,875,445 6,949,800 * 상기 파생상품자산 및 파생상품부채의 변동내역은 연결재무제표 기준으로 작성되었으며, 자산 또는 부채의 증가를 양수(+)로, 감소를 음수(-)로 표기하였습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제57기(당기) 회계법인 세일원 적정 - (1) 매출의 수익인식(2) 관계기업투자주식의 회수가능액 검토 제56기(전기) 삼일회계법인 적정 - (1) 관계기업투자의 손상 평가(2) 이연법인세자산의 실현가능성 제55기(전전기) 삼일회계법인 적정 - (1) 관계기업투자 손상 평가 (2) 이연법인세자산 실현가능성 *제57기 사업연도는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인이 회계법인 세일원으로 지정되었습니다. 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제57기(당기) 회계법인 세일원 외부감사 250백만원 2,050 187백만원 2,050 제56기(전기) 삼일회계법인 외부감사 160백만원 1,540 160백만원 1,643 제55기(전전기) 삼일회계법인 외부감사 145백만원 1,450 165백만원 1,645 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제57기(당기) 2022.07.20 세무조정 22.04.01~23.03.31 11백만원 - - - - - - 제56기(전기) - - - - - - - - - - 제55기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 01월 04일 회사측 : 감사, 대표이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 연간 감사계획 및 진행사항핵심감사사항 선정계획 2 2022년 03월 19일 회사측 : 감사, 대표이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 핵심감사사항 등 중점 감사사항기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항 3 2022년 07월 12일 회사측 : 감사, 대표이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 연간 회계감사 일정 계획감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항핵심감사사항 선정계획 4 2023년 02월 23일 회사측 : 감사, 대표이사 등 3인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 연간 감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정계획 5 2023년 03월 09일 회사측 : 감사, 대표이사 등 4인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 대면회의 핵심감사사항 등 중점 감사사항기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제제57기 사업보고서의 첨부서류로 제출한 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에 따르면 회사의 감사는 2022년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 검토의 결과 감사의 의견으로는 2022년 12월 31일 현재의 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단된다고 보고하였습니다.나. 내부회계관리제도 - 회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견 사업연도 감사인 감사 및 검토 의견 지적사항 제57기 회계법인 세일원 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제56기 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제55기 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 요소공시서류 작성기준일 현재 회사의 이사회는 8인(사내이사 6인, 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 회사 정관 제18조에 의거 대표이사가 겸직하고 있습니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 2 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명(출석률) 사내이사 사외이사 박희덕(100%) 김혜연(100%) 류남현(100%) 한의상(100%) 최영호(0%) 이근형(100%) 이승열(100%) 윤동화(100%) 이인기(17%) 이광해(17%) 찬 반 여 부 제 1 회 2월 14일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 참석 참석 참석 - - - 참석 참석 참석 참석 제 2 회 2월 14일 내부회계관리제도 운영결과 보고의 건 가결 참석 참석 참석 - - - 참석 참석 참석 참석 제 3 회 3월 03일 제34회 전환사채 발행의건 가결 참석 참석 참석 - - - - 참석 불참 불참 제 4 회 3월 08일 제56기(2021.01.01~2021.12.31) 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 참석 참석 - - - - 참석 불참 불참 제 5 회 3월 21일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건 가결 참석 참석 참석 - - - - 참석 불참 불참 제 6 회 3월 21일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건 가결 참석 참석 참석 - - - - 참석 불참 불참 제 7 회 3월 29일 대표이사 변경의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 제 8 회 6월 10일 ㈜메디클라우드 발행 제2회 전환사채 인수의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 제 9 회 6월 13일 ㈜팜젠사이언스 제33회 전환사채 취득 및 매각의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 제10 회 6월 30일 ㈜피코이노베이션 신주발행주식 출자의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 제 11 회 9월 16일 자금대여의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 제 12 회 11월 09일 오송산업용지 자산양수(토지)의 건 가결 참석 참석 참석 참석 불참 참석 - - 불참 불참 * 사내이사 한의상, 최영호, 이근형은 2022년 03월 29일 제56기 정기주주총회에서 선임되었습니다.* 사내이사 이승열은 2022년 02월 18일 일신상의 이유로 사임하였습니다. * 사내이사 윤동화는 2022년 03월 29일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회- 해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성회사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 박희덕 대표이사 이사회 경영전반총괄 없음 대표조합원 3년 연임(1회) 김혜연 대표이사 이사회 연구개발총괄 없음 발행회사 임원 3년 연임(1회) 류남현 사내이사 이사회 부회장 없음 관계없음 3년 연임(2회) 한의상 사내이사 이사회 회장 없음 공동보유자 3년 신규 최영호 사내이사 이사회 - 없음 관계회사 임원 3년 신규 이근형 사내이사 이사회 부회장 없음 발행회사 임원 3년 신규 이인기 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 신규 이광해 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 신규 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직 조직명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 업무수행내역 재무회계실 2 임원1명(11년)부장1명( 3년) 이사회 및 위원회 운영 지원,이사회 안건 사전 검토 및 설명,회사 주요현황 설명 등 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있으며, 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안에 대해서 관련 정보를 수시로 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 박성문 법무법인 대륙아주 변호사 제이엘워터 법률사무소 변호사 - - - * 감사 박성문은 제55기 정기주주총회(2021년03월25일)에서 신규 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다.상기 법령을 충족하여 선임된 감사는 다음과 같습니다. 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 박성문 이사회 경영전반 감사 없음 관계없음 3년 신규 다. 감사의 주요 활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 제 1 회 2월 14일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 - 제 2 회 2월 14일 내부회계관리제도 운영결과 보고의 건 가결 - 제 3 회 3월 03일 제34회 전환사채 발행의건 가결 - 제 4 회 3월 21일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건 가결 - 제 5 회 3월 21일 제56기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건 가결 - 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 회사로부터 이사회 개최 전에 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공받고, 사내 주요 현안 등에 대해서도 수시로 정보를 제공받고 있으며 전문성을 충분히 갖추고 있기에 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계실 2 임원1명(11년)부장1명( 3년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 회사는 현재 자산총액 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황회사 이사회는 2015년 3월 16일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2018년 3월 28일에 개최한 제52기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 한편, 회사는 집중투표제 및 서면 투표제를 채택하고 있지 않습니다. - 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제56기(21년도)정기주주총회 실시 (*) 의결권대리행사 권유제도에 관한 사항회사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 전자위임장, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권회사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁회사는 공시대상기간중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 15,830,890 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 41,910 상법 제369조2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 15,788,980 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에이치디투자조합 본인 보통주 870,000 5.71 870,000 5.49 * 김혜연 발행회사 임원 보통주 29,979 0.20 29,979 0.19 - 윤동화 발행회사 임원 보통주 9,400 0.06 0 0 * 김현숙 기타 보통주 276,101 1.81 276,101 1.74 - 한대희 기타 보통주 40,000 0.26 40,000 0.25 - 계 보통주 1,225,480 8.04 1,216,080 7.67 - 기타 0 0 0 0 - * 공시서류 제출 기준일 발행주식 총수는 15,830,890주 입니다.* 사내이사 윤동화는 2022년 03월 29일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에이치디투자조합 36 박희덕 6.67 - - 한의상 23.33 - - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.06.03 박희덕 5.00 - - 한의상 23.33 2021.06.28 박희덕 6.67 - - - - 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에이치디투자조합 자산총계 12,001 부채총계 0 자본총계 12,001 매출액 0 영업이익 0 당기순이익 0 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용에이치디투자조합은 2020년 5월 14일 설립되어, 투자업을 주된 사업목적으로 하고 있으며 공시서류 제출 기준일 현재 주식회사 팜젠사이언스의 최대주주입니다. 라. 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 설립근거법률 재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) 민법 2,800,000,000 한의상 23.33 - 민법 1,200,000,000 김현숙 10.00 - 마. 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 임원 선임일 퇴임일 비고 박희덕 (주)팜젠사이언스 유가증권 - 대표이사 2022.03.29 - - 박희덕 (주)인큐텐 비상장 - 대표이사 2021.10.29 - - 박희덕 (주)엔비알 비상장 - 이사 2021.09.01 - - 박희덕 (주)팜젠헬스케어 비상장 - 이사 2021.11.12 - - 한의상 (주)팜젠사이언스 유가증권 - 이사 2022.03.29 - - 한의상 (주)엑세스바이오 코스닥 - 이사 2022.03.30 - - 한의상 (주)엑세스바이오코리아 비상장 - 이사 2022.03.28 - - 바. 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 최대주주 시작일 종료일 비고 - - - - - - - - 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 06월 03일 에이치디투자조합 870,000 6.34 주식양수도계약 발행주식총수:13,706,224 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에이치디투자조합 870,000 5.49 - - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,543 25,551 99.99 13,570,467 15,830,890 85.73 - 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위: 원, 주) 종 류 22년 12월 22년 11월 22년 10월 22년 9월 22년 8월 22년 7월 보통주 주가 최고 7,500 7,600 7,850 7,390 8,040 8,790 최저 6,680 6,920 5,760 5,780 7,120 7,200 평균 7,069 7,248 6,607 6,738 7,693 8,064 거래량 최고 2,079,309 507,341 9,802,217 303,864 2,629,926 3,215,718 최저 26,157 37,275 23,150 26,602 42,657 58,726 월간 229,070 175,383 844,420 70,225 296,357 420,996 * 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장- 해당사항 없음. 7. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 재무구조개선 및 업무상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 아니하는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월15일까지 공고방법 www.pharmgenscience.com / 매일경제신문 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의종류"를 기재하지 않음. 주식업무대행기관 대리인의 명칭 한국예탁결제원 사무취급장소 부산광역시 남구 문현금융로 40 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박희덕 남 1968.02 대표이사 사내이사 상근 경영전반총괄 중앙대학교 제약산업학과 석사 조아제약 특수사업부장 ㈜팜젠사이언스 대표이사 - - 대표조합원 9년11개월 2025.03.29 김혜연 여 1957.03 대표이사 사내이사 상근 연구개발총괄 성균관대학교 약학대학원 박사 대화제약 개발본부장 ㈜팜젠사이언스 대표이사 29,979 - 공동보유자 10년9개월 2025.03.29 한의상 남 1961.05 이사 사내이사 상근 회장 단국대학교 경영정보대학원 박사 ㈜팜젠사이언스 회장 - - 공동보유자 11년4개월 2025.03.29 류남현 남 1966.03 이사 사내이사 상근 부회장 고려대학교 유전공학과 종근당 개발전략 팀장 ㈜팜젠사이언스 부회장 - - 발행회사 임원 11년4개월 2023.03.30 이근형 남 1965.03 이사 사내이사 상근 부회장 고려대학교 유전공학과 졸업 우리들휴브레인㈜ 대표이사 ㈜팜젠사이언스 부회장 - - 발행회사 임원 1년1개월 2025.03.29 최영호 남 1964.01 이사 사내이사 비상근 이사 고려대학교 농화학과 졸업 Princeton BioMeditech Corp.,연구소장 Access Bio, Inc. 대표이사 Wells Bio, Inc. 공동대표 - - 관계회사 임원 9개월 2025.03.29 이인기 남 1962.11 사외이사 사외이사 비상근 - 국세청(세무서장) 예일세무법인 대표세무사 - - 없음 2년9개월 2023.03.26 이광해 남 1971.12 사외이사 사외이사 비상근 - 서울서초구약사회 부회장 메디컬제일약국 대표약사 - - 없음 2년9개월 2023.03.26 박성문 남 1968.10 감사 감사 상근 - 법무법인 대륙아주 변호사 제이엘워터법률사무소변호사 - - 없음 1년9개월 2024.03.25 * 사내이사 이승열은 2022년 02월 18일 일신상의 이유로 사임하였습니다.* 사내이사 윤동화는 2022년 03월 29일 일신상의 이유로 사임하였습니다.* 사내이사 박희덕, 김혜연은 2022년 03월 29일 선임(중임)되었으며, 사내이사 한의상, 이근형, 최영호는 2022년 03월 29일 신규선임되었습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 03월 29일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 류남현 남 1966.03 사내이사 (주)팜젠사이언스 대표이사(주)팜젠사이언스 부회장 2023.03.29 발행회사 임원 선임 김충우 남 1967.07 사외이사 고려대학교 대학원 법학과 석사 대검찰청 검찰연구관 서울고등검찰청 검사 법무법인 담박 대표변호사 2023.03.29 - 선임 김오영 남 1960.11 사외이사 Univ. of Massachusetts Lowell 생체재료 박사 단국대학교 공과대학장 단국대학교 산학부 총장 2023.03.29 - 선임 남복현 남 1966.02 감사 서울중앙지검 검사 법무법인 바른 변호사 2023.03.29 - * 상기 인원은 제57기 정기주주총회에서 등기임원으로 선임 예정인 후보자입니다. 나 . 미등기 임원 현황 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤동화 남 1960.12 전무 미등기임원 상근 도매본부 팜젠사이언스 도매영업부팜젠사이언스 도매사업본부장 9,400 - 조합원 18년6개월 - 신현대 남 1965.12 전무 미등기임원 상근 영업전략 한남대학교 수학과 서울제약 영업부 팀장(주)팜젠사이언스 영업전략실장 19,735 - 조합원 10년6개월 - 이해두 남 1963.01 전무 미등기임원 상근 영업관리 충북대학교 국어국문과 청계제약 영업부장(주)팜젠사이언스 영업본부 본부장 5,000 - 조합원 14년2개월 - 여말희 여 1972.12 전무 미등기임원 상근 연구개발 연세대학교 대학원 의과학과 하나제약 신약연구실장(주)팜젠사이언스 신약R - - 조합원 1년6개월 - 한기목 남 1971.01 전무 미등기임원 상근 재무 서울디지털대학교 재경회계학부(주)팜젠사이언스 재무회계실장 9,400 - 조합원 11년4개월 - 허필재 남 1974.02 상무 미등기임원 상근 기획 국민대학교 대학원 경영학과(주)팜젠사이언스 미래기획실장 - - 조합원 1년1개월 - 서정호 남 1970.03 상무 미등기임원 상근 경영관리 건국대학교 법학과(주)팜젠사이언스 경영지원실장 33,442 - 조합원 23년10개월 - 박준연 남 1973.11 상무 미등기임원 상근 전략사업 숭실대학교 화학과(주)팜젠사이언스 전략사업실장 - - 조합원 24년2개월 - 윤태철 남 1971.12 상무 미등기임원 상근 생산관리 수원전문대학 기계설계과(주)팜젠사이언스 생산본부 본부장 - - 없음 27년8개월 - 여덕주 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 영업 서울산업대학교 환경공학과(주)팜젠사이언스 전북지점 지점장 5,000 - 조합원 25년3개월 - 이행상 남 1971.08 상무 미등기임원 상근 영업 조선대학교 금속공학과(주)팜젠사이언스 광주지점 지점장 29,422 - 조합원 13년9개월 - 이등영 남 1965.07 상무 미등기임원 상근 영업 안양대학교 관광학과(주)팜젠사이언스 서울지점 지점장 - - 없음 11년1개월 - 김승환 남 1967.10 상무 미등기임원 상근 영업 목원대학교 경영학과(주)팜젠사이언스 충북지점 지점장 - - 없음 9년3개월 - 배정익 남 1968.04 상무 미등기임원 상근 영업 한양대학교 경영학과(주)팜젠사이언스 대구도매지점 지점장 13,677 - 조합원 25년9개월 - 김종구 남 1963.04 상무 미등기임원 상근 영업 인하대학교 경제학과(주)팜젠사이언스 대전도매지점 지점장 - - 조합원 31년1개월 - * 미등기 임원 중 최철희 이사는 2022년 01월 31일, 정제교 이사는 2022년 04월 30일, 서동철 상무는 2022년 06월 30일 퇴사하였습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제약 남 181 0 2 0 183 8년6개월 16,145,662 84,588 - - - - 제약 여 69 0 4 0 73 7년7개월 4,083,099 60,192 - 합 계 250 0 6 0 256 8년3개월 20,228,761 72,390 - * 상기 연간급여총액은 2022년01월01일~2022년12월31일 기간 동안의 월별 평균 급여액의 합계를 기재하였으며, 미등기 임원의 보수도 포함되었습니다. 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류 작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합계를 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눠 계산하였습니다.* 평균 근속연수는 보고서 작성 기준일(2022년12월31일)까지의 회사 전체의 평균 근속연수를 구하여 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 2,420,664 161,377 - * 상기 인원수와 급여액은 기업공시서식 작성지침에 따라 작성일 기준 재임 중인 미등기임원에 대하여 기재하였습니다.* 상기 연간급여총액은 2022년01월01일~2022년12월31일 기간 동안의 월별 평균 급여액의 합계를 기재하였으며, 1인 평균급여액은 해당 월의 급여총액을 해당월의 평균 근무인원 수로 나눠 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000 - 감사 1 300 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 2,301,434 255,714 - 나-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 2,136,184 356,030 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 60,000 30,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 105,250 105,250 - * 보수총액은 2022년01월01일~2022년12월31일 기간 동안의 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 연간급여총액을 인원수로 단순 평균하여 작성하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 한의상 이사 598,003 - 다-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 한의상 근로소득 급여 573,003 이사회 결의에 따라 직급(회장),리더십,전문성, 경영기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 기본급으로 산정하여 매월(1월~12월) 균등하게 지급 상여 25,000 연간 성과(KPI) 및 회사기여도 등을 고려한 인센티브 지급액 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 한의상 이사 598,003 - 라-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 한의상 근로소득 급여 573,003 이사회 결의에 따라 직급(회장),리더십,전문성, 경영기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 기본급으로 산정하여 매월(1월~12월) 균등하게 지급 상여 25,000 연간 성과(KPI) 및 회사기여도 등을 고려한 인센티브 지급액 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 2022년말 현재 부여한 미행사 주식매수선택권(누적기준)은 없습니다.및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 9 - - *임원수는 작성기준일 현재 기준입니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 팜젠사이언스 2 9 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 * 계열 상장회사는 (주)팜젠사이언스와 (주)엑세스바이오입니다.* (주)엑세스바이오는 메이슨헬스케어 신기술투자조합2호(지분율 83.33%)를 종속회사로 편입하였습니다.* 사내이사 이승열은 2022년 2월 18일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 임원 사임에 따른 지배력 상실로 6개사가((주)우리들리조트제주, (주)디지털수다, (주)에이치케이에셋, (주)열음사, (주)우리들헬스케어, (주)지아이디그룹) 계열회사에서 제외되었습니다. - 계열회사간 출자 현황 피투자회사투자회사 (주)포레스토리 (주)팜젠헬스케어 커넥타젠(주) (주)인큐텐 (주)엔비알 (주)엑세스바이오 웰스바이오(주) (주)엑세스바이오코리아 Access Bio, Inc(Ethiopian Branch) 메이슨헬스케어신기술투자조합2호 (주)팜젠사이언스 51.67% 100.00% 28.57% 39.29% 33.33% 25.26% - - - - (주)엑세스바이오 - - - - - - 61.88% 100.00% 100.00% 83.33% 계열사 계 51.67% 100.00% 28.57% 39.29% 33.33% 25.26% 61.88% 100.00% 100.00% 83.33% - 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 보고서 작성기준일 현재 (주)팜젠사이언스 박희덕 대표이사는 (주)인큐텐 대표이사와 (주)엔비알, (주)팜젠헬스케어 이사를, (주)팜젠사이언스 김혜연 대표이사는 커넥타젠(주)의 이사를, (주)팜젠사이언스 한의상 사내이사는 (주)엑세스바이오의 비상무이사, (주)엑세스바이오코리아 이사를, (주)팜젠사이언스 류남현 사내이사는 (주)엑세스바이오의 비상무이사, (주)엑세스바이오코리아 이사를, (주)팜젠사이언스 이근형 사내이사는 (주)엑세스바이오의 비상무이사, (주)엑세스바이오코리아 이사를, (주)팜젠사이언스 최영호 사내이사는 (주)엑세스바이오의 대표이사, (주)팜젠사이언스 박성문감사는 (주)엔비알, (주)엑세스바이오코리아, 웰스바이오(주) 감사를 겸직하고 있습니다. 겸직임원 겸직회사 성명 직책 직위 상근여부 회사명 직책 직위 상근여부 박희덕 대표이사 경영전반총괄 상근(등기) (주)인큐텐 대표이사 이사 상근(등기) (주)엔비알 사내이사 이사 상근(등기) (주)팜젠헬스케어 사내이사 이사 상근(등기) 김혜연 대표이사 연구개발총괄 상근(등기) 커넥타젠(주) 사내이사 이사 상근(등기) 한의상 사내이사 회장 상근(등기) (주)엑세스바이오 비상무이사 이사 비상근(등기) (주)엑세스바이오코리아 사내이사 이사 상근(등기) 류남현 사내이사 이사 상근(등기) (주)엑세스바이오 비상무이사 이사 비상근(등기) (주)엑세스바이오코리아 사내이사 이사 상근(등기) 이근형 사내이사 부회장 상근(등기) (주)엑세스바이오 비상무이사 이사 비상근(등기) (주)엑세스바이오코리아 사내이사 이사 상근(등기) 최영호 사내이사 이사 비상근(등기) (주)엑세스바이오 대표이사 이사 상근(등기) 박성문 감사 감사 상근(등기) (주)엔비알 감사 감사 비상근(등기) (주)엑세스바이오코리아 감사 감사 비상근(등기) 웰스바이오(주) 감사 감사 비상근(등기) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 2 3 24,964 0 0 24,964 일반투자 - 5 5 4,083 2,000 -1,042 5,041 단순투자 - 1 1 50 0 0 50 계 1 8 9 29,097 2,000 -1,042 30,055 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 * 2021년07월30일 (주)엔비알 타법인주식(유상증자)을 취득하였습니다. * 2021년11월12일 (주)팜젠헬스케어 타법인주식(현금출자)을 취득하였습니다.* 2022년06월11일 (주)메디클라우드의 전환사채를 취득하였습니다.* 2022년06월30일 (주)피코이노베이션 타법인주식(유상증자)을 취득하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항이 없습니다.5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 - - - - 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제56기주주총회(2022.03.29) 제1호 의안 : 제56기(2021년01월01일～2021년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 박희덕, 김혜연, 한의상, 최영호, 이근형 -> 원안대로 승인30억 -> 원안대로 승인 3억 -> 원안대로 승인 - 제55기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 제55기(2020년01월01일～2020년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)정관 일부 변경의 건 -> 원안대로 승인감사 박성문 -> 원안대로 승인20억 -> 원안대로 승인 2억 -> 원안대로 승인 - 제54기정기주주총회(2020.03.26) 제1호 의안 : 제54기(2019년01월01일～2019년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 류남현, 이승열, 윤동화 사외이사 이인기, 이광해 -> 원안대로 승인감사 김서인 -> 원안대로 승인20억 -> 원안대로 승인 2억 -> 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (단위: 천원) 피고 내용 소송금액 비고 - - - - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2022년 12월31일) (단위 : 천원) 보증제공처 보증금액 보증내용 - - - 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 및 전기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 당기말 전기말 서울보증보험(주) 281,650 260,000 채권가압류 서울보증보험(주) 42,000 42,000 한전전기공급계약 합 계 323,650 302,000 (2) 당기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.(3) 회사는 당기말 현재 (주)신한은행의 어음 발행 내역과 회사 현황과 차이가 있는 어음 1매에 대해 제권판결을 추진 중에 있습니다.(4) 당기말 현재 회사가 피고로 제소된 소송은 없으며, 원고로 제소한 특허 권리범위확인을 위한 소송 외 3건(관련금액 53백만원)이 계류 중이며, 회사는 동 소송사건의 결과가 재무제표에 미치는 영향 및 소송의 결과를 보고기간 종료일 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.(5) 당기말 및 전기말 현재 담보로 제공된 회사의 자산 내역은 다음과 같습니다.- 당기말 (단위: 천원) 담보제공 자산 장부금액 채권 최고액 차입금 내역 담보권자 은행 예금 531,283 533,000 신용카드 (주)하나은행, (주)우리은행 (*) 회사는 2021년 6월 10일 체결된 부동산담보신탁계약과 관련하여 2022년 6월 13일 콜옵션 행사 및 매매를 통해 제33회 무기명식 이권부 무보증 담보부 사모 전환사채 300억원을 상환하였으며, 회사가 보유한 서울 방배동 부동산에 관하여 SC Lowy Financial Limited, Linden Capital L.P을 공동1순위 우선순위자로 한 담보신탁계약을 2022년 7월 14일 모두 해지하였습니다. - 전기말 (단위: 천원) 담보제공 자산 장부금액 채권 최고액 차입금 내역 담보권자 은행 예금 531,086 533,000 신용카드 (주)하나은행, (주)우리은행 토지(*) 21,092,668 30,000,000 제33회차 전환사채 담보 Linden Capital LP,SC Lowy Financial (HK) Limited 건물(*) 4,261,969 (*) 전기말 현재 회사는 회사 소유의 부동산을 아시아신탁(주)에 신탁하는 부동산 담보신탁계약을 체결하였으며, 동 신탁계약을 통하여 발행된 수익권증서를 채권자에게담보로 제공하고 있습니다(주석 20 참조).(6) 회사는 당기 중 20,000백만원의 제34회 전환사채를 발행하였고, 전기 중 30,000백만원의 제33회 전환사채를 발행하였습니다. 제34회 전환사채는 최근 사업연도 말 기준 순자산의 5%이상이며, 제33회 전환사채는 최근 사업연도말 기준 순자산의 30%이상 압류 결정 임의 경매 개시되는 경우 등을 포함한 기한이익 상실의 원인사유를 구성하는 약정을 포함하고 있습니다(주석 20 참조).(7) 식약처에서 치매개선제인 콜린알포세레이트의 뇌 기능 개선효과의 유효성과 관련하여 임상재평가 실시를 공고하였고, 현재 임상재평가를 공동으로 실시 중입니다. 보건복지부에서는 동 내용과 관련하여 임상 실패시 건강보험 처방액에 대하여 건강보험공단에 환수조치한다는 내용의 계약을 회사와 체결하도록 명령하였으며, 회사는 2021년 8월 10일자 급여 환수에 합의하였습니다. 임상시험에서 실패할 경우 환수대상기간은 임상계획서 승인일인 2021년 6월 10일부터 허가취하일까지이며,1~5차년도 환수율은 10%, 10%, 10%, 20%, 50%로서 연평균 환수율은 20%입니다. 회사를 포함한 58개 제약사는 환수기간 및 연평균 환수율에 대해 동일한 조건으로 계약을 체결하였으며, 임상실험의 성공 여부를 현재로서는 예측할 수 없습니다.(8) 회사는 관계회사 주식회사 엔비알의 지분투자와 관련하여 신주인수 계약서에 따라 대주주간 주식우선매수권 및 동반매도권을 약정하고 있습니다.(9) 회사는 (주)메디클라우드 전환사채 투자와 관련하여 전환사채 인수계약서에 따라 발행회사 우선매수권을 약정하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 해당사항이 없습니다.나. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 회사는 2023년 2월 1일 사업확장 기반 마련을 위한 주식회사 싸이월드제트 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 투자하기로 결정하였으며, 2023년 2월2일 주식회사 싸이월드제트 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 15억원에 대한 납입을 완료하였습니다.나. 중견기업확인서 팜젠사이언스_중견기업확인서_발급번호 2022-1184_1.jpg 팜젠사이언스_중견기업확인서 다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 라. 합병등의 사후정보 (1) 중요한 자산양수도□ 사업확장을 위한 업무시설 매입을 위하여 2021년 4월 30일자로 동양섬유(주) 외 1명으로부터 토지 및 건물을 234억원에 양수하였습니다. (가) 종료일자 : 2021년 4월 30일 (나) 상대방 구분 양수인 양도인 명칭 (주)팜젠사이언스 동양섬유(주) - 소재지 및 주소 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50 부산광역시 사하구 장림로 310 서울특별시 서초구 남부순환로291길 5 대표이사 및 성명 박희덕, 김혜연 김지환 김지환 (다) 계약내용 - 배경 및 목적 : 사업확장을 위한 업무시설 매입- 법적 형태 ① 상법 제374조 해당 여부본 건은 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제 374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.② 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조 1항 해당 여부 회사가 양수하고자 하는 자산액 23,400백만원은 최근 사업연도말 (2020년 12월 31일) 현재 자산총액 100,035백만원의 100분의 10이상의 금액입니다. 따라서 당해 자산의 양수는 자본시장법 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다. - 구체적 내용 소재지 구분 면적(㎡) 양수ㆍ도가액(원) 서울특별시 서초구 방배동 764-19번지 외 토지 방배동 764-19 : 536.30 방배동 764-20 : 160.10 방배동 764-21 : 34.60 방배동 764-11 : 178.10 23,400,000,000 건물 4,338.25 합계 5,247.35㎡ 23,400,000,000 - 주요 일정 구 분 일 자 비 고 외부평가 계약체결일 2021년 01월 05일 - 외부평가 기간 2021년 01월 05일 ~ 2021년 01월 11일 - 이사회결의일 2021년 01월 12일 - 계약체결일 2021년 01월 14일 - 양수기준일 2021년 04월 30일 - 등기일 2021년 04월 30일 - - 상세 현황은 2021년 1월 12일 공시한 '주요사항보고서(유형자산 양수 결정)'을 참고하시기 바랍니다. □ 생산시설 확충 및 성장기반 부지 확보를 위하여 2022년 11월 14일자로 이니스트에스티(주)로 부터 토지를 48억에 양수하였습니다. (가) 종료일자 : 2022년 11월 29일 (나) 상대방 구분 양수인 양도인 명칭 (주)팜젠사이언스 이니스트에스티 (주) 소재지 및 주소 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50 충청북도 음성군 금왕읍 신내로 500 대표이사 및 성명 박희덕, 김혜연 한쌍수 (다) 계약내용 - 배경 및 목적 : 생산시설 확충을 위한 토지 매입- 법적 형태 ① 상법 제374조 해당 여부본 건은 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제 374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다.② 자본시장법 제161조 및 동법 시행령 제171조 1항 해당 여부 회사가 양수하고자 하는 자산액 4,879백만원은 최근 사업연도말 (2021년 12월 31일) 현재 자산총액 220,323백만원의 100분의 10이상의에 해당되지 않는 금액입니다. 따라서 당해 자산의 양수는 자본시장법 시행령 제171조 1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하지 않습니다. - 구체적 내용 소재지 구분 면적(㎡) 양수ㆍ도가액(원) 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 정중리 642(BT1-3) 토지 14,266.6㎡ 4,879,960,867 - 주요 일정 구 분 일 자 비 고 이사회결의일 2022년 11월 09일 - 계약체결일 2022년 11월 14일 - 양수기준일 2022년 11월 29일 - 등기일 2022년 11월 29일 - * 외부기관 평가와 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의6 제3항 및 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2 제3호에 의거 『외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수·양도』에 해당됩니다. 마. 녹색경영 - 해당사항이 없습니다.바. 보호예수 현황 - 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)포레스토리 2012.04.13 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50 화장품제조,판매 15,389 지분 50%이상(기업회계기준서 1110호) - (주)팜젠헬스케어 2021.11.12 서울특별시 서초구 동작대로 216, 5층 의약품판매 93,907 지분 50%이상(기업회계기준서 1110호) - ※주요종속회사 여부(1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사※ 자산총액은 2022년말 기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주) 팜젠사이언스 124311-0000812 (주)엑세스바이오(Access Bio, Inc.) 0100888833 비상장 9 웰스바이오(주) 110111-5213741 (주)엑세스바이오코리아 175011-0020774 Access Bio, Inc(Ethiopian Branch) 0016366041 메이슨 헬스케어 신기술 투자조합2호 586-80-02222 (주)포레스토리 180111-0804129 커넥타젠(주) 110111-4104610 (주)인큐텐 110111-7706546 (주)엔비알 121111-0357369 (주)팜젠헬스케어 110111-8089884 * (주)팜젠헬스케어는 2021년 11월 12일 신규 설립되어 계열회사로 편입되었습니다.* (주)엑세스바이오는 메이슨헬스케어 신기술투자조합2호(지분율 83.33%)를 종속회사로 편입하였습니다.* 사내이사 이승열은 2022년 2월 18일 일신상의 이유로 사임하였습니다. 임원 사임에 따른 지배력 상실로 6개사가((주)우리들리조트제주, (주)디지털수다, (주)에이치케이에셋, (주)열음사, (주)우리들헬스케어, (주)지아이디그룹) 계열회사에서 제외되었습니다. - 임원 사임에 따라 지배력 상실로 제외된 계열회사 현황 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비상장 6 (주)우리들리조트제주 110111-1064396 (주)디지털수다 110111-1848120 (주)에이치케이에셋 170111-0296617 (주)열음사 110111-3025867 (주)우리들헬스케어 110111-2884917 (주)지아이디그룹 180111-0400050 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국제약협동조합 - - 단순투자 50,027 - 0.01 50,027 - - - - 0.01 50,027 - - (주)포레스토리 비상장 2012.05.22 경영참여 310,000 62,000 51.67 - - - - 62,000 51.67 - 15,389 -3,053 커넥타젠 비상장 2018.02.19 일반투자 2,000,000 400,000 28.57 533,289 - - - 400,000 28.57 533,289 2,389,469 -47,163 (주)엑세스바이오 상장 2019.07.03 경영참여 24,864,499 9,171,729 25.26 24,864,499 - - - 9,171,729 25.26 24,864,499 885,479,769 349,745,545 (주)인큐텐 비상장 2020.12.03 일반투자 550,000 110,000 39.29 550,000 - - - 110,000 39.29 550,000 15,661,817 2,438,846 (주)엔비알 비상장 2021.07.30 일반투자 3,000,000 30,000 33.33 3,000,000 - - -1,042,000 30,000 33.33 1,958,000 3,140,275 -109,351 (주)팜젠헬스케어 비상장 2021.11.12 경영참여 100,000 20,000 100 100,000 - - - 20,000 100 100,000 93,907 -5,585 ㈜메디클라우드 비상장 2022.06.11 일반투자 1,500,000 - - - - - - - - - - - ㈜피코이노베이션 비상장 2022.06.30 일반투자 2,000,000 - - - 100,000 2,000,000 - 100,000 4.85 2,000,000 97,582,707 -2,395,389 합 계 9,793,729 - 29,097,815 100,000 2,000,000 -1,042,000 9,893,729 - 30,055,815 - - * 타법인출자 현황은 별도재무제표 기준입니다.* 회사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대하여 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업투자주식에 대해서는 매년 손상(감액)징후가 있는지 검토하고, 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 평가(추정)하여 손상 회계처리를 하고 있습니다.* 2022년06월11일 (주)메디클라우드의 전환사채를 보유하고 있으며, 보통주로 전환 시 지분율은 7.31%입니다. 유의적인 영향력을 보유하는 피투자기업이 발행한 금융상품을 통해 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 재무상태표 상 '당기손익-공정가치측정금융자산'으로 분류하고 있습니다.* 2022년06월30일 (주)피코이노베이션 타법인주식(유상증자)을 취득하였습니다.* 회사는 2021년07월30일 (주)엔비알 타법인주식(유상증자)을 30,000주 취득하였습니다. 당기말 회수가능액을 평가하였으며, 장부금액이 회수가능액을 초과함에 따라 손상차손 1,042백만원 인식하였습니다. 보다 자세한 내용은 해당 사업보고서의 재무제표에 대한 주석 14. 종속기업 및 관계기업투자를 참조하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.