eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
팜젠사이언스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우리들제약 주식회사
대 표 이 사 : 류 남 현
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50
(전 화) 02) 2194 - 3532
(홈페이지) http://www.wooridulpharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 한 기 목
(전 화) 02) 2194 - 3532
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

수도정밀화학(주)	2005.04.08	인천광역시 남동구 고잔동 692-8	의약품 제조	17,279	지분 50% 이상(기업회계기준서 1027호)	X

(주)포레스토리	2012.04.13	경기 화성 향남 제약공단2길 50	화장품 제조,판매	563,038	지분 50% 이상(기업회계기준서 1027호)	X

※ 연결대상 종속회사에 대한 우리들제약(주)의 지분은 수도정밀화학(주)은 50.3%, (주)포레스토리는 51.67%입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(1) 회사의 법적.상업적 명칭 : 우리들제약 주식회사(2) 설립일자 : 1966.08.22.

(3) 본사의 주소 : 경기도 화성시 향남면 제약공단2길 50 전화번호 : 031-370-6000 홈페이지 주소 : http://www.wooridulpharm.com(4) 규모 : 중소기업(5) 주요사업내용 : 정관에 기재된 목적사업

목 적 사 업	비 고

·의약품 제조,매매 및 소분업·의약품 도매업·무역업·건강보조식품의 제조 및 매매·원료의약품, 의약부외품의 제조, 매매 및 소분업·의료용구 및 위생용품의 제조, 매매 및 소분업·의약품 가공수탁, 제조설비 및 기구임대업·약화학 연구육성에 관한 사업·전자상거래업 및 인터넷 관련사업·방문판매업, 통신판매업·화장품제조 및 판매업·부동산매매 및 임대업·생명공학 관련 제품 제조 및 도매, 소매, 수출입업·병원관리업·인체이식용 피부 및 뼈 제조 및 도매, 소매, 수출입업·의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 제조, 도매, 소매 수출입업·생물학적 제제 제조, 도매, 소매 수출입업·기타 화학제품 및 화합물의 제조, 도매, 소매 수출입업·산업처리공정 제어장비 제조, 도매, 소매 수출입업·미생물 배양 및 신물질 개발 및 이에 따른 기술 용역업·의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 유지보수외 용역 관련업·데이터 방송 서비스 및 관련 사업·디지털방송 컨텐츠제작 및 판매 관련 사업·별정통신사업·프랜차이즈업·광고업·전 각 항과 관련된 설비 제조, 도매, 소매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업·전 각 항과 관련된 소프트웨어 제조 및 판매업·전 각호에 부대되는 사업	-----------------------------

(6) 계열회사 : 우리들휴브레인(주)외 12개

계열회사명	사업의 내용	비고

(주)지아이디그룹	부동산개발 및 분양업	비상장

(주)우리들헬스케어	홍보대행	비상장

(주)필라댄스	음식단체 급식업	비상장

(주)디지털수다	영화, 방송, 공연제작	비상장

우리들리조트제주	레저타운, 부동산개발	비상장

(주)열음사	출판	비상장

수도정밀화학(주)	원료의약품업외	비상장

(주)에이치케이에셋	병원관리, 부동산개발업	비상장

코스모지놈(주)	생명공학제품 개발업외	비상장

우리들휴브레인(주)	의료용품/기능성의자 판매	상장

(주)포레스토리	화장품 제조,판매	비상장

우리들교육(주)	교재출판/학원운영업	비상장

(주)휴브레인아이	교재출판/학원운영업	비상장

[ 종속회사 수도정밀화학(주) ]

1.회사의 개요

회사명 : 수도정밀화학 주식회사전화번호 : 031-817-8829

주소:인천시 남동구 고잔동 692-8. 122B-9L

수도정밀화학은 2010년대 정밀화학분야에 진출하고자 2005년 4월에 법인설립을 완료하여, 시설투자와 연구개발에 전념하고 있으며, 끊임없는 제품의 개발로 정밀화학분야의 선두기업으로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다.

1)회사의 목적가.회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비고

1.의약품,의약부약품,원료의약품,화장품,의료용구,위생용품의 제조업 및 판매업	-

2.식품 및 식품첨가물의 제조업 및 도,소매업	-

3.건강식품,건강보조식품,식음료의 제조 및 판매업	-

4.의약품외 가공수탁.제조설비 및 기구임대업	-

5.연구 용역업	-

6.전 각호에 대한 무역업	-

7.기타 위 각호에 부대되는 사업일체	-

[ 종속회사 포레스토리(주) ]

1.회사의 개요

회사명 : 포레스토리(주)

전화번호 : 031-370-6000

주소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50

포레스토리는 화장품사업에 진출하고자 2012년에 법인 설립되었으며, 주로 화장품 임가공업을 영위하고 있으며, 향후 경쟁력 있는 제품의 개발로 화장품 사업 분야의 선두기업으로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다.

1)회사의 목적가.회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비고

1.바이오연구 및 기술개발	-

2.바이오제품 생산 및 판매	-

3.특허출원 및 매각	-

4.기술판매 및 용역개발	-

5.로열티 및 사용원 판매	-

6.건강식품제조, 판매업	-

7.건강 및 의료기구 제조, 판매업	-

8.소프트웨어개발,임대 및 공급	-

9.화장품,식품유통업,방문판매업,통신판매업,전자상거래 및 인터넷관련사업	-

10.바이오기술자문컨설팅업,출판인쇄업,교육업	-

11.부동산임대업	-

12.화장품제조,판매업	-

13.생명공학 연구개발업	-

14.화장품 연구개발업	-

15.화장품 원료제조업	-

16.식품첨가물 제조업	-

17.부동산 전대업	-

18.위 각호에 부대사업일체	-
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

1966.08.22 수도약품공업주식회사 설립 1975.09.02 본점 이전(경기도 부천시 원미동 76번지에 공장 신축) 1977.11.01 환지처분으로 본점주소 변경(원미동 41-5) 1988.11.14 본점 이전(경기도 화성군 향남면 상신리 902-5) 1990.04.23 기업 공개 1990.06.15 주식 상장 1992.01.14 대표이사 우기혁 취임 1992.09.28 지점 이전(서울 서초구 서초동 1599-11 리더스B/D 5층) 1994.12.09 대표이사 한상철 취임 2003.09.03 대표이사 장시영 취임 2004.02.03 대표이사 이광희 취임 2004.05.19 대표이사 김수경 취임 2004.07.03 지점 이전(서울 강남구 삼성동 169-10 정인B/D 4,5층) 2008.03.21 대표이사 이윤하 취임(김수경, 이윤하 각자대표)

2008.09.04 우리들생명과학주식회사로 상호변경 2009.12.01 우리들제약(존속회사)과 우리들생명과학(신설회사)으로 인적분할 2011.03.31 대표이사 이윤하 임기 만료로 사임. 2011.05.06 대표이사 강문석 취임(김수경, 강문석 공동대표) 2011.08.19 대표이사 김수경 사임 2011.08.22 대표이사 류남현 취임(강문석, 류남현 공동대표) 2011.12.22 대표이사 강문석 사임 2012.05.25 지점이전(삼성동->가락동)

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2008.09.04	수도약품공업주식회사	우리들생명과학주식회사	회사이미지 제고

2009.12.01	우리들생명과학주식회사	우리들제약주식회사	인적분할

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

2006.05.30 계열회사(지분율:100%)인 (주)닥터즈메디코아와의 합병등기

2009.12.01 우리들제약과 우리들휴브레인으로 인적분할[ 종속회사 수도정밀화학(주) ]1)회사의 설립일 : 2005년4월6일

2)본점 소재지 : 인천 남동구 고잔동 고잔동 692-8. 122B-9L

3)설립배경 및 연혁

회 사 명	년 도	내 용

수도정밀화학(주)	2005년	수도정밀화학(주) 설립

4)경영진의 중요한 변동

일 자	직책 / 성명	비 고

2008. 03. 31	감사 전일대	퇴 임

2008. 03. 31	감사 사영자	퇴 임

2008. 04. 06	대표이사 김수경	퇴 임

2008. 04. 06	대표이사 박종호	퇴 임

2008. 05. 06	대표이사 박진오	취 임

2008. 05. 06	대표이사 이정상	취 임

2008. 05. 19	감사 전일대	취 임

5) 최대주주의 변동

일 자	내 용

2005. 04. 06	우리들제약 주식회사(구.수도약품공업 주식회사 )

6) 자본금 변동사항 (단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종 류	수 량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고

2005년04월06일	설립자본	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2005년05월12일	유상증자	보통주	28,000	5,000	5,000	-

2005년07월29일	유상증자	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2007년01월23일	유상증자	보통주	41,000	5,000	5,000	-

2008년02월27일	유상증자	보통주	80,000	5,000	5,000	-

[ 종속회사 포레스토리(주) ]

1)회사의 설립일 : 2012년 04월 13일

2)본점 소재지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50

3)설립배경 및 연혁

회 사 명	년 도	내 용

주식회사 포레스토리	2012년	주식회사 포레스토리 설립

4)경영진의 중요한 변동

일 자	직책 / 성명	비 고

2012. 04. 30	이사 김미옥	사임

2012. 05. 15	대표이사 이광희	사임

2012. 05. 15	감사 이애경	사임

2012. 05. 15	대표이사 임병호	사임

2012. 05. 15	이사 강경서	취임

2012. 05. 15	감사 류남현	취임

2013. 04. 15	대표이사 박재현	취임

2013. 10. 23	감사 류남현	사임

2013. 10. 23	감사 임병호	취임

2014. 10. 15	대표이사 박재현	사임

2014. 10. 15	대표이사 전소영	취임

5) 최대주주의 변동

일 자	내 용

2012.05.22	우리들제약 주식회사

6) 자본금 변동사항 (단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종 류	수 량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고

2012년04월13일	설립자본	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2012년05월22일	유상증자	보통주	110,000	5,000	5,000	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.12.01	주식분할	보통주	42,358,350	500	500	-

2011.01.27	유상증자(일반공모)	보통주	1,481,480	500	675	-

2011.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	500	500	-

2012.02.02	전환권행사	보통주	352,272	500	528	-

2012.02.03	전환권행사	보통주	693,178	500	528	-

2012.02.06	전환권행사	보통주	104,163	500	528	-

2012.02.09	전환권행사	보통주	672,346	500	528	-

2012.02.17	유상증자(일반공모)	보통주	802,560	500	1,246	-

2012.08.31	유상증자(주주배정)	보통주	11,000,000	500	974	-

2013.02.06	신주인수권행사	보통주	2,272,725	500	616	-

2014.11.19	무상감자	보통주	71,526,230	500	500	10:1감자

2014.12.24	신주인수권행사	보통주	200,000	500	5,000	-

2015.06.01	전환권행사	보통주	752,000	500	5,000	-

2015.06.02	전환권행사	보통주	288,000	500	5,000	-

2015.06.03	전환권행사	보통주	220,000	500	5,000	-

2015.06.04	전환권행사	보통주	20,000	500	5,000	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제29회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2015.11.03	2018.11.03	4,000,000	보통주	2016.11.03-2018.10.03	100	6,370	4,000,000	627,934	-

제30회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.03.30	2019.03.30	10,000,000	보통주	2017.03.30-2019.02.28	100	8,110	10,000,000	1,233,045	-

합 계	-	-	14,000,000	-	-	-	-	14,000,000	1,860,979	-

(*) 보고서 작성기준일 이후 제출일까지 제29회 무보증 전환사채 40억 전액 전환권 청구되어 발행주식 총수가 627,934주가 증가될 예정입니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	123,311,938	123,311,938	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	113,884,580	113,884,580	-

1. 감자	113,884,580	113,884,580	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,427,358	9,427,358	-

Ⅴ. 자기주식수	41,910	41,910	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,385,448	9,385,448	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	37,551	-	-	-	37,551	10:1무상감자

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	37,551	-	-	-	37,551	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,359	-	-	-	4,359	10:1무상감자

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	41,910	-	-	-	41,910	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 기타취득(C) 자기주식은 단주 발생에 따른 취득분입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,427,358	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	41,910	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,385,448	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 이익배당 ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.2) 배당금지급청구권의 소멸시효 ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기3분기	제50기	제49기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,086	2,083	-4,621

주당순이익 (원)	222	233	-579

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

* 하기의 제51기3분기말 및 비교표시된 제50기말, 제49기말 재무제표(연결포함)는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제51기3분기 및 비교표시된 제50기3분기재무제표(연결포함)는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표(연결포함)입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기3분기(당분기)	삼일회계법인	-	-

제50기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제49기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기3분기(당분기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	95,000	-

제50기(전기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	95,000	1,245

제49기(전전기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	95,000	1,141

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당분기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	2014.11.17	주석프로세스개선자문	2014.11.17-2015.01.07	12,500	-

4. 내부회계통제에 관한 사항감사인은 2015년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(기말 사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 주주총회의 소집- 경영목표, 사업계획 및 예산

- 재무제표와 영업보고서의 승인- 지배인의 선임 또는 해임- 지점의 설치 ·이전 또는 폐지- 이사의 직무 ·집행을 감독- 신주발행의 의결

- 장기차입금의 차입 및 사채의 발행- 대표이사를 포함한 상임이사의 선임- 다른 기업체에 대한 출자- 직제규정, 인사규정, 보수규정의 개폐- 그 밖에 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제382조에 의거하여 소집통지서 및 주주총회소집의 통지·공고사항에이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해 법인과의 최근 3년간의 거래내역등을 통지·공고하고 있습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이승진	- 한국약제학회 회장
- 이화여자대학교 약학대학 교수	없음.	-

공수창	- 영화감독 겸 시나리오 작가
- 글로벌사이버대학교 문화스토리텔링학과 전공교수	없음.	-

※ 제48기 정기주주총회에서 사외이사 2인(이승진, 공수창)이 신규로 선임되었습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 소집 및 의결정족수② 부의 안건 사항 ㉠ 주주총회의 소집과 이에 부여할 의안 ㉡ 회사 경영의 기본 방침 결정 및 변경 ㉢ 연도 사업계획 및 결산 ㉣ 중요한 인사 정책 및 상벌에 관한 사항 ㉤ 중요한 자금의 차입 ㉥ 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 ㉦ 기타 경영상 필요하다고 인정하는 중요한 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

제 1 회	2월 16일	제50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

제 2 회	2월 17일	내부회계관리제도 운영결과 보고의 건	가결	-

제 3 회	3월 10일	제50기(2015.01.01-2015.12.31) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제 4 회	3월 23일	제50기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	가결	-

제 5 회	3월 28일	제30회 전환사채 발행의 건	가결	-

(3) 사외이사 등의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이승진(출석률:0%)	공수창(출석률:0%)

찬 반 여 부

제 1 회	2월 16일	제50기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	불참	불참

제 2 회	2월 17일	내부회계관리제도 운영결과 보고의 건	불참	불참

제 3 회	3월 10일	제50기(2015.01.01-2015.12.31) 정기주주총회 소집의 건	불참	불참

제 4 회	3월 23일	제50기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	불참	불참

제 5 회	3월 28일	제30회 전환사채 발행의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 상법415조의 2에 의거 감사위원회 설치에 대한 법적 자산 규모(자산총액 2조원) 미만이므로 감사위원회를 설치하지 않음. - 당사는 비상근 감사1인으로 감사가 선임되어 있음

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 내부회계관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

유재만	서울대학교 법과대학법무법인 광장 변호사	-

※ 상기 감사 유재만은 2014년 10월 16일 임시주주총회에서 재선임 되었습니다.(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

제 5 회	3월 28일	제30회 전환사채 발행의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제26조 2항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제는 채택하지 않고, 전자투표제를 채택하여 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김수경	본인	보통주	870,000	9.23	870,000	9.23	-

이효성	특수관계자	보통주	0	0	15,000	0.16	-

이효재	특수관계자	보통주	0	0	15,000	0.16	-

계	보통주	870,000	9.23	900,000	9.55	-

기타	-	-	-	-	-

* 최대주주 관련사항(1) 최대주주 : 김수경(2) 학력 : 부산대학교 영문학과(3) 주요경력- 우리들그룹 회장- 우리들휴브레인(주) 등기이사 (2012.03.28~2014.10.07)- 우리들제약(주) 대표이사 (2007.3 ~ 2011.8)

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김수경	870,000	9.23%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,816	99.95%	8,515,448	90.33%	-

2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주)

종 류	'16년 09월	'16년 08월	'16년 07월	'16년 06월	'16년 05월	'16년 04월

보통주	주가	최고	19,950	17,500	16,700	14,500	14,950	9,200

최저	16,100	15,600	14,800	12,200	8,130	7,070

평균	18,824	16,575	15,796	13,383	12,363	8,527

거래량	최고	2,577,018	1,139,450	1,580,767	2,848,137	4,259,653	6,012,349

최저	174,693	103,663	192,664	224,810	342,006	240,829

월간	12,756,181	7,024,324	10,809,793	14,771,856	27,674,482	27,390,156

(*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.나. 해외증권시장- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

류남현	남	1966.03	대표이사	등기임원	상근	총괄	고려대학교 유전공학과휴먼메디컬써플라이 대표이사	0	0	5년02개월	2017.03.31

정승호	남	1963.05	부 사 장	등기임원	상근	총괄	성균관대학교 경영대학원경찰청 경무담당관	0	0	1년01개월	2019.03.30

이승열	남	1980.02	이 사	등기임원	상근	-	라파옛대학 경영학과(주)NHS 대표이사	0	0	7년09개월	2017.03.31

이승진	남	1957.08	사외이사	등기임원	비상근	-	한국약제학회 회장이화여자대학교 약학대학 교수	0	0	2년06개월	2017.03.31

공수창	남	1961.09	사외이사	등기임원	비상근	-	영화감독 겸 시나리오 작가 글로벌사이버대학교 문화스토리텔링학과 전공교수	0	0	2년06개월	2017.03.31

유재만	남	1963.01	감 사	등기임원	비상근	-	서울대학교 법과대학법무법인 광장 변호사	0	0	7년07개월	2017.10.16

김혜연	여	1957.03	전무이사	미등기임원	상근	개발	성균관대학교 대학원 제약학 박사대화제약 개발본부 이사	0	0	4년07개월	-

원홍선	남	1956.05	상무이사	미등기임원	상근	기획	한국방송대 경영학과(주)리츠스톤 코리아 부사장	0	0	4년10개월	-

신현대	남	1965.12	상무이사	미등기임원	상근	영업	한남대학교 수학과 서울제약 영업부 팀장	32,000	0	4년04개월	-

이해두	남	1963.01	상무이사	미등기임원	상근	영업	충북대학교 국어국문과청계제약 영업부장	22,000	0	8년	-

박희덕	남	1968.02	상무이사	미등기임원	상근	경영관리/특판	동아대학교 응용통계학과조아제약 특수사업부	0	0	3년10개월	-

윤동화	남	1960.12	이 사	미등기임원	상근	영업(도매)	경상대학교 경영학과우리들제약 도매사업부 본부장	0	0	12년04개월	-

한기목	남	1971.01	이 사	미등기임원	상근	재경	서울디지털대 재경회계과네스테크 재무회계 팀장	0	0	5년04월	-

홍문기	남	1974.05	이 사	미등기임원	상근	관리	고려대학교 경영학과삼일회계법인	-	-	1년01개월	-

* 사내이사 정승호는 제50기 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.* 사내이사 이근형은 2016.07.31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	185	-	3	-	188	5.31	9,872,950	52,516	-

부문	여	60	-	5	-	65	6.44	1,982,456	30,499	-

합 계	245	-	8	-	253	5.60	11,855,406	46,859	-

* 상기 인원 및 금액은 2016년 09월 30일 재직자를 기준으로 작성되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	448,083	149,361	-

사외이사	2	45,000	22,500	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	18,000	18,000	-

계	6	511,083	189,861	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 원홍선 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 한기목 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 김혜연 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 정제교 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이영수 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 전소영 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 서정호 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 박준연 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 최철희 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 신현대 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이해두 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 윤동화 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 박희덕 미등기임원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이등영 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 최순석 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 김진경 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 박철민 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이호 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 유재준 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이행상 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 여덕주 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 조호중 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 박용철 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 김상만 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 권승용 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 김승환 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 추태복 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 이학 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 윤태철 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940 서광원 직원 2016.03.30 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 보통주 9,400 - - 9,400 '18.03.30-'21.03.29 7,940
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 - 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장법인	2	우리들제약(주)	170111-0391532

우리들휴브레인(주)	124311-0000812

비상장법인	12	(주)디지털수다	110111-1848120

(주)에이치케이에셋	170111-0296617

(주)열음사	110111-3025867

(주)우리들교육	110111-4827874

(주)우리들리조트제주	110111-1064396

(주)우리들헬스케어	110111-2884917

(주)지아이디그룹	180111-0400050

(주)포레스토리	180111-0804129

(주)필라댄스	110111-1955579

(주)휴브레인아이	110111-4972611

수도정밀화학(주)	120111-0370958

코스모지놈(주)	110111-2183723

(*) 휴먼메디컬써플라이는 당분기 중 계열회사에서 제외 되었습니다.

- 계열회사간 출자 현황

피투자회사투자회사	(주)우리들교육	(주)포레스토리	(주)휴브레인 아이	수도 정밀화학(주)	우리들휴브레인(주)	코스모지놈(주)

(주)우리들교육	-	-	66.7%	-	-	-

우리들제약(주)	-	51.7%	-	50.3%	0.3%	39.0%

우리들휴브레인(주)	100.0%	-	-	-	-	-

계열사 계	100.0%	51.7%	66.7%	50.3%	0.3%	39.0%

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직책	직위	상근여부	회사명	직책	직위	상근여부

이승렬	사내이사	이사	상근(등기)	우리들휴브레인(주)	사내이사	이사	상근(등기)

(주)우리들헬스케어	대표이사	사장	상근(등기)

(주)우리들리조트제주	공동대표이사	사장	상근(등기)

(주)에이치케이에셋	사내이사	이사	상근(등기)

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스모지놈(주)	-	계열회사추가	1,142,900	114,290	39.00	-	-	-	-	114,290	39.00	-	709,269	15,244

수도정밀화학(주)	-	계열회사추가	576,340	115,268	50.34	-	-	-	-	115,268	50.34	-	17,737	-7,914

향남제약공단사업협동조합	-	타법인출자	19,071	-	1.5	18,071	-	-	-	-	1.5	18,071	-	-

대한약품공업협동조합	-	타법인출자	31,556	-	1.5	31,556	-	-	-	-	1.5	31,556	-	-

우리들휴브레인	-	계열회사추가	-	27,192	0.26	98,027	16,687	30,954	-	43,879	0.25	128,981	16,405,118	-7,593,662

(주)포레스토리	2012.05.22	타법인출자	310,000	62,000	51.67	310,000	-	-	-	62,000	51.67	310,000	563,038	33,907

합 계	-	-	457,654	16,687	30,954	-	-	-	488,608	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여등 해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권(*)	채무	채권(*)	채무

대주주(김수경)(*)	785,267	-	785,267	-

계	785,267	-	785,267	-

(*) 충당금 482백만원과 현재가치할인차금 92백만원이 설정되어 있습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

_ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

_ 해당사항 없음