팜젠사이언스 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

우리들제약주식회사 이사회는 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제54기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 예측정보 등에 관한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수 정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

지난 2013년 이후 쌍벌제 시행과 함께 업계의 자정적인 공정경쟁 규약 준수 등으로 영업환경 변화가 두드러진 한해였고, 한층 경쟁이 치열한 상태에서 성과를 내야 하는 상황이었습니다. 이러한 상황에서 당사는 2018년 891억 이었던 매출은 2019년 951억으로 7%의 신장을 기록하였습니다.

2019년에는 ‘NDMA발생 개연성이 없는’ 안전한 고혈압 치료제 텔로살탄정 및 플러스정, 비염 치료제인 코에잘스프레이(스테로이드 Nasal spray), 2.5세대 항생제 세파록심으로 당사 기존 PED, ENT, IM 진료과의 M/S확보에 주력하고 있으며 용법용량을 개선한 안트롬서방정(항혈전제), 우리들에페리손서방정(근이완제)을 발매하여 환자의 복약순응도를 높여 치료효과를 극대화 하고 있습니다.

2019년 9월, 위장관 치료제 대표 성분인 Ranitidine의 NDMA 검출로 해당 성분이 일제히 급여 중지되면서 Market(약 2,400억)이 일시에 시장 공백이 발생하는 제약업계 초유의 사태가 발생하였습니다. 이에 당사는 대체 제품으로 발빠르게 대응하여, 아르시딘에프는 Generic 1위 품목으로 등극하였고, 에소맥스, 네이자틴, 록사렉스를 위시로, 사태 이전보다 더 높은 매출 및 이익을 실현하였습니다.

2020년에는 바르디핀, 텔로디핀, 리바틴, 크바스틴, 아르시딘에프, 에소맥스, 네이자틴 등을 현재 주력 품목으로 선정, 전사적 역량을 집중하고 있으며 현재 당사 매출의 견인차 역할을 하고 있습니다. 이외에도 항혈전제 우리빅스, 알러지성 비염 치료제 루카스트, 골다공증 치료제 본비스정/주, 항진균제 마이코졸캡슐, 척추관 협착증 치료제 우리몬정 등을 주요 육성품목으로 선정, 거대품목 육성을 위한 마케팅을 추진하고 있습니다. 2020년 험난한 외부환경(코로나19등)을 극복하여 성장과 이익을 추구하는 한 해가 되도록 최선을 다하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 (단위 : 원,%) 과 목 제 54 기 제 53 기 증감율 자산 유동자산 50,615,110,867 80,954,728,546 -37.48 현금및현금성자산 11,394,382,263 22,411,985,287 -49.16 단기금융상품 4,530,668,451 23,530,411,160 -80.75 매출채권 19,386,481,764 19,400,098,227 -0.07 기타수취채권 203,925,895 734,061,293 -72.22 기타유동자산 1,137,709,376 2,876,269,909 -60.44 재고자산 13,780,169,363 12,001,861,950 14.82 당기법인세자산 181,773,755 40,720 446,299.20 비유동자산 49,419,803,453 17,238,699,858 186.68 장기금융상품 11,000,000 438,511,376 -97.49 당기손익-공정가치측정금융자산 1,634,379,000 1,590,802,500 2.74 관계기업투자 24,460,396,533 1,566,326,690 1461.64 유형자산 15,595,266,570 8,618,300,170 80.96 무형자산 1,045,412,279 1,104,345,073 -5.34 기타수취채권 783,518,408 724,948,367 8.08 기타비유동자산 1,591,641,409 - - 이연법인세자산 4,298,189,254 3,195,465,682 34.51 자 산 총 계 100,034,914,320 98,193,428,404 1.88 부채 유동부채 30,339,988,822 32,967,644,099 -7.97 매입채무 4,082,054,033 1,869,191,103 118.39 리스부채(유동) 752,195,192 - - 전환사채 17,600,000,000 19,124,586,005 -7.97 파생상품부채 - 1,599,422,400 - 기타금융부채 6,013,042,967 5,346,689,115 12.46 기타유동부채 583,567,975 1,772,572,878 -67.08 환불부채 927,645,230 558,091,983 66.22 계약부채 284,838,460 366,847,829 -22.36 당기법인세부채 96,644,965 2,330,242,786 -95.85 비유동부채 13,448,780,790 8,378,268,072 60.52 장기차입금 - 205,500,000 리스부채 1,427,318,472 - 복구충당부채 95,424,800 - 기타비유동부채 355,020,825 168,839,455 110.27 순확정급여부채 11,571,016,693 8,003,928,617 44.57 부채 총계 43,788,769,612 41,345,912,171 5.91 자본 지배기업의 소유지분 56,104,083,776 56,743,427,738 -1.13 자본금 5,843,012,500 5,785,162,000 1.00 주식발행초과금 30,368,225,520 29,660,704,490 2.39 기타자본 9,201,448,168 9,019,596,544 2.02 이익잉여금 10,691,397,588 12,277,964,704 -12.92 비지배지분 142,060,932 104,088,495 36.48 자본 총계 56,246,144,708 56,847,516,233 -1.06 자본과 부채 총계 100,034,914,320 98,193,428,404 1.88 *상기 제53기 및 제52기의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. - 전기 대비 자산은 2% 증가 하였으며, 부채는 6% 증가, 자본은 2% 감소 하였습니다 - 자산의 증가 금액은 18억원 증가하였으며, 주된 내용은 관계기업 투자로 249억, 이연법인세 자산이 11억원 증가, 현금성 자산 및 단기금융상품이 300억 감소하였습니다. 현금성자산 등의 감소 사유는 전환사채 일부 상환 및 관계기업 투자로 기인된 감소입니다.- 부채의 증가 금액은 24억원입니다. 이는 매입채무 22억 증가, 제31회차 전환사채 일부상환 전환 15억 감소, 기업회계 기준서 제1116호 '리스'로 적용으로 22억원 증가, 당기법이세부채 22억 감소, 퇴직급여의 증가 35억원등으로 기인되었습니다.- 자본의 감소 요인은 확정급여채무의 보험수리적 손실 및 해외사업환산손실 반영으로 등으로 이익잉여금이 15억감소하였습니다. (단위 : 원,%) 과 목 제 54 기 제 53 기 증감율 I. 매 출 액 95,137,668,553 89,101,639,995 6.77 II. 매출원가 44,737,880,093 42,899,757,736 4.28 III. 매출총이익 50,399,788,460 46,201,882,259 9.09 Ⅳ. 영업이익 1,187,320,476 4,985,932,345 -76.19 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 404,178,897 3,892,561,024 -89.62 Ⅵ. 법인세비용(수익) 168,183,303 -603,116,400 -127.89 Ⅶ. 당기순이익 235,995,594 4,495,677,424 -94.75 Ⅷ. 기타포괄손익 -2,713,926,829 -613,318,588 342.50 IX. 총포괄손익 -2,477,931,235 3,882,358,836 -163.83 X. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익 26 390 -93.33 - 2018년 대비 2019년도 매출실적은 향상된 모습입니다. 매출액은 7% 증가하였으나, 내부 관리비용의 증가로 영업이익은 76% 감소하였습니다. 매출의 상승 요인은 판매전문용역회사(CSO)를 통한 매출액이 큰 부분을 차지합니다. - 2020년에는 고중성지방 치료제 로티지연질캡슐, 위염치료제 파모티린을 시작으로, 용법용량을 개선한 ‘모사틴서방정’, 전립선 비대 치료제(1,400억)인 프라탐서방정의 고함량인 0.4mg제제, 전 진료과 처방 가능한 효소소염제 멜라인정 등의 제품 출시를 계획하고 있으며, 보다 경쟁력 있는 제품을 출시하기 위해 연구시설 및 인력을 확충, 각종 개량신약 및 First Generic 개발에 주력할 예정 입니다. 더불어, 일반의약품 분야로 진출, 현재 고객에게 두터운 명성을 확보하고 있는 편두통 치료제 미가펜캡슐을 “미가펜에스로”리뉴얼하여 추가적인 매출 확대를 실현할 계획입니다. 시리즈로 미가펜이브(여성용 진통제), 미가펜후레쉬(해열진통제)를 발매하여 對소비자 대상으로 공격적인 온라인 마케팅 진행, 브랜드 인지도를 공고히 할 예정입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출당사의 자금조달은 매출에 의한 수금과 금융기관으로 부터 차입을 합니다. 금융기관별 차입금과 상환일정은 아래표와 같습니다. (단위:백만원) 구 분 제31회 전환사채(*) 합 계 제54기 17,600 17,600 제53기 20,000 20,000 증 감 2,400 2,400 증감사유 콜올션 및 전환청구 - 년 이자율(%) 2.50 - 신규여부 신규 발행 - 상환예정일 1년 이내 17,600 17,600 2년 이내 - - 3-5년이내 - - 5년 이후 - - (*) 전환사채에 대한 자세한 사항은 '연결재무제표에 대한 주석 18. 차입금'을 참조하시기 바랍니다. 당사는 과거부터 현재에 이르기까지 회사의 경영성과 및 금융거래의 신용등급이 우수하여 내부적으로 자금조달 환경에 영향을 미칠만한 사항은 없으나, 외부요인(예,글로벌금융위기, 시중금리인상 등)에 의해 일부 자금조달비용이 증가할 수는 있습니다.당사가 자금 조달과 관련하여 담보제공 자산내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 담보제공 자산 장부금액 채권 최고액 차입금 내역 담보권자 은행 예금 530,668 533,000 신용카드 (주)KEB하나은행, (주)우리은행 5. 부외부채에 관한사항 원고 소송내역 소송금액 진행상황 - - - - 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 제약산업의 법규상 환경변화로는 2011년 11월부터 실시하는 “위탁생동 및 공동생동 제한 에 관한 법률 폐지"에 따라서 회사는 생물학적동등성시험이 필요한 제네릭제품의 허가 시에 위탁 또는 업체수의 제한이 없는 공동생동을 통해 생동시험 연구비의 절감과 위수탁 제조처 변경이 용이해 졌습니다. 이에 따라 제약업체간 수탁 및 위탁 활성화를 기대하여 당사 신규제품의 수탁, 위탁 전략 품목의 선정 작업을 확정하고, 진행하고 있습니다. 또한 현재 식약청에서 진행하고 있는 "의약품재분류" 및 "의약외품의 약국외 판매"가 시행되고 있는 바, 일반의약품의 유통망 다변화 및 가격경쟁이 예상되고 있습니다. 이에 당사도 소매사업부를 출범하였고, 약국판매용 일반의약품 및 약국판매용 건강기능식품, 기타 유통망으로 판매할 수 있는 건강기능식품 등의 라인업 형성에 총력을 기울이고 있습니다.2012년 3월부터 한.미FTA에 발효되었기에 유예기간 3년이후에 허가특허연계제도가 2015년 3월 15일 부터 시행 되었습니다. 허가특허연계제도에 따라 당사가 오리지널사의 특허만료전에 발매할 품목은 오리지널사와의 힘든 특허싸움을 하여 승소하여야만 허가를 받을 수 있는 상태가 되었습니다.이에 향후 3년간의 유예기간동안 특허전문가 육성 및 특허전문가 신규채용, 그리고 특허침해가 되지 않는 제제연구전문가을 육성, 채용하여 허가특허연계제도에 대응할 수 있는 인재구축이 필요한 상태입니다.정부의 약가절감정책과 관련하여 2012년 4월부터 약가가 대폭 인하되었습니다. 이에 모든 약이 동일한 가격대에서 무한경쟁을 하게됨에 따라 매출액 감소및 영업정책의 새로운 대안을 찾아야 하는 현실에 직면하였습니다.이에 우리는 신제품의 개발 및 신약파이프라인을 구축하여 당사의 독자적인 제품구축을 마련하여야 하며, 이를 위해 추가 연구인력, 기술이전, 기자재 구매등을 조속히 준비하여야 합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제54기(당기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제53기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제52기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제54기(당기) 삼일회계법인 ·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함) 135,000천원 1,420 제53기(전기) 삼일회계법인 ·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함) 100,000천원 1,318 제52기(전전기) 삼일회계법인 ·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함) 98,000천원 1,240 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제54기(당기) - - - - - - - - - - 제53기(전기) - - - - - - - - - - 제52기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부회계통제에 관한 사항감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 - 주주총회의 소집 - 경영목표, 사업계획 및 예산 - 재무제표와 영업보고서의 승인 - 지배인의 선임 또는 해임 - 지점의 설치 ·이전 또는 폐지 - 이사의 직무 ·집행을 감독 - 신주발행의 의결 - 장기차입금의 차입 및 사채의 발행 - 대표이사를 포함한 상임이사의 선임 - 다른 기업체에 대한 출자 - 직제규정, 인사규정, 보수규정의 개폐 - 그 밖에 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제382조에 의거하여 소집통지서 및 주주총회소집의 통지·공고사항에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해 법인과의 최근 3년간의 거래내역등을 통지·공고하고 있습니다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - - (라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 비 고 이인기 - 국세청(세무서장) - 예일세무법인 대표세무사 없음. - 이광해 - 서울서초구약사회 부회장 - 메디컬제일약국 대표약사 없음. - (*) 사외이사 전신수는 일신상의 사유로 2020년 01월 08일 사임하였습니다.(*) 사외이사 이인기, 이광해은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임되었습니다. (*) 사외이사 이승진은 2020년 03월 30일 임기만료되었습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 소집 및 의결정족수 ② 부의 안건 사항 ㉠ 주주총회의 소집과 이에 부여할 의안 ㉡ 회사 경영의 기본 방침 결정 및 변경 ㉢ 연도 사업 계획 및 결산 ㉣ 중요한 인사 정책 및 상벌에 관한 사항 ㉤ 중요한 자금의 차입 ㉥ 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 ㉦ 기타 경영상 필요하다고 인정하는 중요한 사항 (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 제 1 회 2월 12일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 - 제 2 회 2월 12일 내부회계관리제도 운영결과 보고의 건 가결 - 제 3 회 3월 7일 제53기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 제 4 회 3월 18일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건 가결 - 제 5 회 3월 20일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건 가결 - 제 6 회 3월 27일 대표이사 선임 및 업무분담의 건 가결 - 제 7 회 7월 3일 타법인 주식예탁증권(KDR) 취득의 건 가결 - 제 8 회 8월 14일 타법인 주식예탁증권(KDR) 취득사항 변경의 건 가결 - (3) 사외이사 등의 활동내역 회차 개최일자 의안내용 이사 등의 성명(출석률) 사내이사 사외이사 박희덕(100%) 김혜연(100%) 류남현(100%) 이승열(100%) 정승호(100%) 이승진(0%) 전신수(0%) 찬 반 여 부 제 1 회 2월 12일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 - - 참석 참석 참석 불참 불참 제 2 회 2월 12일 내부회계관리제도 운영결과 보고의 건 - - 참석 참석 참석 불참 불참 제 3 회 3월 7일 제53기 정기주주총회 소집의 건 - - 참석 참석 참석 불참 불참 제 4 회 3월 18일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건 - - 참석 참석 참석 불참 불참 제 5 회 3얼 20일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건 - - 참석 참석 참석 불참 불참 제 6 회 3월 27일 대표이사 선임 및 업무분담의 건 참석 참석 참석 참석 - 불참 불참 제 7 회 7월 3일 타법인 주식예탁증권(KDR) 취득의 건 참석 참석 참석 참석 - 불참 불참 제 8 회 8월 14일 타법인 주식예탁증권(KDR) 취득사항 변경의 건 참석 참석 참석 참석 - 불참 불참 (*) 사내이사 정승호는 일신상의 사유로 2019.03.27일 사임하였습니다.(*) 사내이사 박희덕, 김혜연은 제53기 정기주주총회(2019.03.27)에서 선임되었습니다. 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역- 해당사항 없음 다. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 박희덕 대표이사 이사회 경영전반총괄 없음 관계없음 3년 신규 김혜연 대표이사 이사회 연구개발총괄 없음 관계없음 3년 신규 류남현 사내이사 이사회 - 없음 관계없음 3년 연임(2회) 이승열 사내이사 이사회 - 없음 특수관계인 3년 연임(2회) 윤동화 사내이사 이사회 영업(도매) 없음 관계없음 3년 신규 이인기 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 신규 이광해 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 신규 (*) 사외이사 전신수는 일신상의 사유로 2020년 01월 08일 사임하였습니다.(*) 사내이사 류남현, 이승열은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 재선임되었습니다.(*) 사외이사 이인기, 이광해은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임되었습니다. (*) 사외이사 이승진은 2020년 03월 30일 임기만료되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있으며, 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최전 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안에 대해서 관련 정보를 수시로 제공하고 있습니다. 2020년 사업년도에는 사외이사에 대한 교육을 검토하고 있습니다. 바. 사외이사 지원 조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속년수) 주요 활동내역 재경팀 2 임원1명, 차장 1명(평균9년) 내부감사 및 이사회관련 업무 지원 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 상법415조의 2에 의거 감사위원회 설치에 대한 법적 자산 규모(자산총액 2조원) 미만이므로 감사위원회를 설치하지 않음. - 당사는 상근 감사1인으로 감사가 선임되어 있음 (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 내부회계관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 김서인 법무법인 정률 변호사 법무법인 청담 변호사 - (*) 감사 남복현은 2020년 3월 26일자 임기완료되었습니다.(*) 감사 김서인은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임되었습니다. (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 제 1 회 2월 12일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 가결 - 제 2 회 2월 12일 내부회계관리제도 운영결과 보고의 건 가결 - 제 3 회 3월 18일 제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (3) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 추후 교육 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (4) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 임원1명, 차장 1명(평균9년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 (5) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - (*) 당사는 당기말 현재 자산총액 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제26조 3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제는 채택하지 않고, 전자투표제를 채택하여 시행하고 있습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김수경 본인 보통주 870,000 7.52 870,000 7.44 - 김혜연 발행회사임원 보통주 0 0 9,400 0.08 - 계 보통주 870,000 7.52 879,400 7.52 - 기타 - - - - - * 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주 : 김수경 (2) 학력 : 부산대학교 영문학과 (3) 주요경력 - 우리들그룹 회장 - 우리들리조트제주 대표이사(2004.11 ~ 현재) - 우리들휴브레인(주) 등기이사 (2012.03.28 ~ 2014.10.07) - 우리들제약(주) 대표이사 (2007.3 ~ 2011.8) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김수경 870,000 7.44 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 15,392 99.99 10,092,559 86.37 2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 '19년 12월 '19년 11월 '19년 10월 '19년 09월 '19년 08월 '19년 07월 보통주 주가 최고 6,420 6,680 6,430 6,370 6,010 7,320 최저 5,900 6,010 5,930 6,000 5,100 5,960 평균 6,099 6,334 6,148 6,125 5,747 7,734 거래량 최고 471,927 1,629,134 202,715 89,936 279,182 4,331,442 최저 35,920 41,681 19,837 14,135 22,249 21,887 월간 1,900,339 5,082,844 1,143,872 695,415 1,407,185 6,130,940 (*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장- 해당사항 없음.3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 재무구조개선 및 업무상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 아니하는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월15일까지 공고방법 www.wooridulpharm.com / 매일경제신문 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의종류"를 기재하지 않음. 주식업무대행기관 대리인의 명칭 한국예탁결제원 사무취급장소 부산광역시 남구 문현금융로 40 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박희덕 남 1968.02 대표이사 등기임원 상근 경영전반총괄 동아대 경영대학 응용통계학과조아제약 특수사업부장 0 0 없음 7년03개월 2022.03.27 김혜연 여 1957.03 대표이사 등기임원 상근 연구개발총괄 성균관대학교 약학대학원 박사대화제약 개발본부장 9,400 0 없음 8년01개월 2022.03.27 류남현 남 1966.03 이 사 등기임원 상근 부회장 고려대학교 유전공학과종근당 개발전략 팀장 0 0 없음 8년07개월 2023.03.30 이승열 남 1980.02 이 사 등기임원 상근 관리 라파옛대학 경영학과(주)NHS 대표이사 0 0 특별관계자 11년01개월 2023.03.30 윤동화 남 1960.12 이 사 등기임원 상근 영업(도매) 우리들제약 도매영업부우리들제약 도매사업본부장 9,400 0 없음 15년 10개월 2023.03.26 이인기 남 1962.11 사외이사 등기임원 비상근 - 국세청(세무서장)예일세무법인 대표세무사 0 0 없음 - 2023.03.26 이광해 남 1971.12 사외이사 등기임원 비상근 - 서울서초구약사회 부회장메디컬제일약국 대표약사 0 0 없음 - 2023.03.26 김서인 남 1981.06 감 사 등기임원 상근 - 법무법인 정률 변호사법무법인 청담 변호사 0 0 없음 - 2023.03.26 (*) 사외이사 전신수는 일신상의 사유로 2020년 01월 08일 사임하였습니다.(*) 사외이사 이인기, 이광해은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임되었습니다. (*) 사외이사 이승진은 2020년 03월 30일 임기만료되었습니다.(*) 감사 남복현은 2020년 3월 26일자 임기완료되었습니다.(*) 감사 김서인은 제54기 정기주주총회(2020.03.26)에서 신규 선임되었습니다. 나. 미등기 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정승호 남 1963.05 부 사 장 미등기임원 상근 BIO 성균관대학교 경영대학원경찰청 경무담당관 0 0 없음 4년07개월 - 원홍선 남 1956.05 부 사 장 미등기임원 상근 기획 한국방송대 경영학과(주)리츠스톤 코리아 부사장 9,400 0 없음 8년04월 - 신현대 남 1965.02 전무이사 미등기임원 상근 영업 한남대학교 수학과 서울제약 영업부 팀장 14,400 0 없음 7년10개월 - 이해두 남 1963.01 전무이사 미등기임원 상근 영업 충북대학교 국어국문과청계제약 영업부장 9,400 0 없음 11년06개월 - 이영수 남 1969.09 이 사 미등기임원 상근 개발 수원대학교 유전공학과(주)씨유스킨 화장품개발팀 차장 14,800 0 없음 7년08개월 - 정제교 남 1965.01 이 사 미등기임원 상근 연구소 전북대학교 대학원 금속공학과삼천당제약(주) 중앙연구소 부장 9,400 0 없음 7년06개월 - 최철희 남 1967.02 이 사 미등기임원 상근 구매 고려대학교 유전공학과특수사업본부 본부장 0 0 없음 7년04개월 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제약 남 191 0 14 0 205 6.7 13,940,646 68,003 0 0 0 - 제약 여 61 0 2 0 63 7.6 2,730,645 43,343 - 합 계 252 0 16 0 268 6.9 16,671,292 62,206 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미 등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 860,572 122,938 - (*) 상기 자료는 2019년 12월 31일 재직중인 미등기임원 기준 자료입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,047,742 174,623 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 987,742 246,935 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 60,000 30,000 - 감사위원회 위원 0 - - - 감사 1 24,000 24,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사 및 감사위원의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 이사 및 감사위원의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 - 계열회사 현황 구분 회사수 소재지 회사명 법인등록번호 상장법인 2 대한민국 우리들제약(주) 124311-0000812 미국 (주)엑세스바이오(Access Bio, Inc.) 0100888833 비상장법인 11 대한민국 웰스바이오(주) 110111-5213741 (주)엑세스바이오코리아 175011-0020774 에디오피아 Access Bio, Inc(Ethiopian Branch) 0016366041 대한민국 (주)우리들리조트제주 110111-1064396 (주)포레스토리 180111-0804129 커넥타젠(주) 110111-4104610 (주)디지털수다 110111-1848120 (주)에이치케이에셋 170111-0296617 (주)열음사 110111-3025867 (주)우리들헬스케어 110111-2884917 (주)지아이디그룹 180111-0400050 (*) 코스모지지놈(주) 보유지분 39% 보통주 전액을 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다. (*) 수도정밀화학(주)은 2019년 12월 31일 기준 청산간주되어 종속기업에서 제외되었습니다- 계열회사간 출자 현황 피투자회사투자회사 (주)포레스토리 커넥타젠(주) (주)엑세스바이오 웰스바이오(주) (주)엑세스바이오코리아 Access Bio, Inc(Ethiopian Branch) 우리들제약(주) 51.7% 28.57% 27.31% - - 엑세스바이오(주) - - - 62.40% 100.00% 100.00% 계열사 계 51.70% 28.57% 27.31% 62.40% 100.00% 100.00% 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 직책 직위 상근여부 회사명 직책 직위 상근여부 이승열 사내이사 이사 상근(등기) (주)우리들헬스케어 대표이사 사장 상근(등기) (주)우리들리조트제주 공동대표이사 사장 상근(등기) (주)에이치케이에셋 사내이사 이사 상근(등기) 김혜연 대표이사 연구개발총괄 상근(등기) 커넥타젠(주) 사내이사 이사 상근(등기) 류남현 사내이사 이사 상근(등기) (주)엑세스바이오 비상무이사 이사 비상근(등기) 웰스바이오(주) 사내이사 이사 상근(등기) (주)엑세스바이오코리아 사내이사 이사 상근(등기) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국제약협동조합 - 타법인출자 50,027 - 0.01 50,027 - - - - 0.01 50,027 - - (주)포레스토리 2012.05.22 타법인출자 310,000 62,000 51.67 310,000 - - - 62,000 51.67 310,000 358,577 -136,516 커넥타젠 2018.02.19 타법인출자 2,000,000 400,000 28.57 1,360,000 - - -483,349 400,000 28.57 876,651 2,575,737 -298,206 (주)엑세스바이오 2019.07.03 타법인출자 24,864,499 - - - 9,171,729 24,864,499 -1,280,753 9,171,729 27.31 23,583,746 69,754,442 -1,814,248 합 계 462,000 - 1,720,027 9,171,729 24,864,499 -1,764,102 9,633,729 - 24,820,424 72,688,756 -2,248,970 (*) 수도정밀화학(주)은 2019년 12월 31일 기준 청산간주되어 종속기업에서 제외되었습니다(*) 코스모지지놈(주) 보유지분 39% 보통주 전액을 매각하여 관계기업에서 제외되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용 공여등해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행.변경상황 _ 해당사항 없음.2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제54기정기주주총회(2020.03.26) 제1호 의안 : 제54기(2019년01월01일～2019년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 류남현사내이사 이승열사내이사 윤동화사외이사 이인기사외이사 이광해 원안대로 승인감사 김서인 원안대로 승인20억 원안대로 승인2억 원안대로 승인 제53기정기주주총회(2019.03.27.) 제1호 의안 : 제53기(2018년01월01일～2018년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)원안대로 승인제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulpharm.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고 할 수 있다. 제7조(주식의 종류) ② 제7조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제10조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 제15조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제17조(총회의 소집) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제18조(의장) ① ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다. 제25조(이사 및 감사의 수) ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 제27조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제28조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제29조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다. 제30조(이사의 직무) ① ② 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제33조(이사회) ① ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. ⑤ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 그러나 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제38조의2(외부감사인의선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제7조. 제7조의2, 제10조, 제11조, 제15조의1 및 제16조 개정내용은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 사내이사 김혜연사내이사 박희덕원안대로 승인20억원안대로 승인 2억원안대로 승인 - 제52기정기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안 : 제52기(2017년01월01일～2017년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사외이사 전신수원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 제51기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제51기(2016년01월01일～2016년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 류남현사내이사 이승열사외이사 이승진사외이사 공수창원안대로 승인감사 남복현 원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인 - 제50기정기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제50기(2015년01월01일～2015년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사(사내이사) 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 관한 특칙) 및 당사 정관 제38조4항과 5항에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의 요건이 충족하여 이사회 결의로 연결재무제표 및 재무제표를 승인하고 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 대체함.)사내이사 정승호원안대로 승인20억원안대로 승인2억원안대로 승인임직원 30인 주식매수선택권 부여원안대로 승인 - 3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 (단위 : 천원) 피고 내용 소송금액 비고 - - - - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019.12.31) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2019년12월31일) (단위 : 천원) 보증제공처 보증금액 보증내용 - - - 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 중요약정사항당기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금융기관 당기말 전기말 - - - - 바. 제공 받은 보증내역 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증내용 서울보증보험 52,000 공탁 등 4. 제재현황가. 일자 : 2016.06.30(의결일).나. 처벌 또는 조치 기관 : 증권선물위원회.나. 처벌 또는 조치대상자 : 당사.다. 처벌 또는 조치내용 : 과태료 부과(12,500,000원).라. 사유 및 근거법령 : - 사유 : 2012.02.14일 일반공모 청약증거금 납입기한 변경 내용이 있었으나 변경 내용 기재한 소액공모 공시서류 미제출. - 근거 법령 : 자본시장과 금융투자자업에 과한 법률 제 130조, 동법 시행령 제137조 제1항 제3호 의 소액공모공시서류 제출의무 위반.마. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 당사 과태료 납부 (2016.07.12).바. 재발방지를 위한 회사의 대책 : 담당인원의 교육강화로 재발방지를 위한 노력을 지속하고 있음.5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 - 회 사는 제31차 전환사채 중 8,200백 만원의 전환권 청구로 1,365,845주를 발행하였고, 기말 현재 회사가 보유중인 전환 사채 금액 중 500백만원이 재발행 되었습니다. 상기 보고기간 후 사건의 결과로 재발행을 위해 보유중인 전환사채는 1,200 백만원 입니다. 6. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표.jpg 중소기업등 기준검토표 중소기업등 기준검토표1.jpg 중소기업등 기준검토표1 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 신용보강 제공 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 - - - - - - - - ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 .- - - - - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~ 2019.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모CB 29회 2015.11.03 운영자금 : 4,000 4,000 운영자금 4,000- 차입금 상환 2,617- 급여 지급 592- 기타 791 4,000 - 사모CB 30회 2016.03.30 시설자금 : 3,000운영자금 : 7,000 10,000 시설자금 3,734- 기계설비 1,472- 시설투자 2,262운영자금 6,266- 기타 6,266 10,000 - 사모CB 31회 2018.11.01 시설자금 : 5,000운영자금 : 15,000 20,000 시설 자금 1,213- 기계설비 626- 시설투자 외 587운영자금 18,787- 급여 지급 외 11,989- 세금 납부 2,009- 수입 물품대 4,789 20,000 - 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2020.03.30) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.