eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
팜젠사이언스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 04 월 01 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우리들제약 주식회사
대 표 이 사 : 박 희 덕
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50
(전 화) 02) 2194 - 3532
(홈페이지) http://www.wooridulpharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 한 기 목
(전 화) 02) 2194 - 3532
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

수도정밀화학(주)	2005.04.08	인천광역시 남동구 고잔동 692-8	의약품 제조	17,279	지분 50% 이상(기업회계기준서 1027호)	X

(주)포레스토리	2012.04.13	경기 화성 향남 제약공단2길 50	화장품 제조,판매	509,306	지분 50% 이상(기업회계기준서 1027호)	X

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1990년 06월 15일	해당사항없음	해당사항없음

(1) 회사의 법적.상업적 명칭 : 우리들제약 주식회사(2) 설립일자 : 1966.08.22.

(3) 본사의 주소 : 경기도 화성시 향남면 제약공단2길 50 전화번호 : 031-370-6000 홈페이지 주소 : http://www.wooridulpharm.com(4) 중소기업 해당 여부 - 당사는 보고서 제출일 현재, 중소기업 기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

(5) 주요사업내용 : 정관에 기재된 목적사업

목 적 사 업	비 고

·의약품 제조,매매 및 소분업·의약품 도매업·무역업·건강보조식품의 제조 및 매매·원료의약품, 의약부외품의 제조, 매매 및 소분업·의료용구 및 위생용품의 제조, 매매 및 소분업·의약품 가공수탁, 제조설비 및 기구임대업·약화학 연구육성에 관한 사업·전자상거래업 및 인터넷 관련사업·방문판매업, 통신판매업·화장품제조 및 판매업·부동산매매 및 임대업·생명공학 관련 제품 제조 및 도매, 소매, 수출입업·병원관리업·인체이식용 피부 및 뼈 제조 및 도매, 소매, 수출입업·의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 제조, 도매, 소매 수출입업·생물학적 제제 제조, 도매, 소매 수출입업·기타 화학제품 및 화합물의 제조, 도매, 소매 수출입업·산업처리공정 제어장비 제조, 도매, 소매 수출입업·미생물 배양 및 신물질 개발 및 이에 따른 기술 용역업·의료용품, 의료기구 및 기타 의약관련 제품등의 유지보수외 용역 관련업·데이터 방송 서비스 및 관련 사업·디지털방송 컨텐츠제작 및 판매 관련 사업·별정통신사업·프랜차이즈업·광고업·전 각 항과 관련된 설비 제조, 도매, 소매, 수출입업 및 기타 엔지니어링업·전 각 항과 관련된 소프트웨어 제조 및 판매업·전 각호에 부대되는 사업	-----------------------------

(6) 계열회사 : 우리들리조트제주외 10개사

계열회사명	사업의 내용	비고

(주)지아이디그룹	부동산개발 및 분양업	비상장

(주)우리들헬스케어	홍보대행	비상장

(주)필라댄스	음식단체 급식업	비상장

(주)디지털수다	영화, 방송, 공연제작	비상장

우리들리조트제주	레저타운, 부동산개발	비상장

(주)열음사	출판	비상장

수도정밀화학(주)	원료의약품업외	비상장

(주)에이치케이에셋	병원관리, 부동산개발업	비상장

코스모지놈(주)	생명공학제품 개발업외	비상장

(주)포레스토리	화장품 제조,판매	비상장

커넥타젠(주)	분자진단 변이분석업	비상장

(*) 우리들휴브레인(주)외 3개사는 2018.09.28일 기준으로 계열회사에서 제외되었습니다.

[ 종속회사 수도정밀화학(주) ]

1.회사의 개요

회사명 : 수도정밀화학 주식회사전화번호 : 031-817-8829

주소:인천시 남동구 고잔동 692-8. 122B-9L

수도정밀화학은 2010년대 정밀화학분야에 진출하고자 2005년 4월에 법인설립을 완료하여, 시설투자와 연구개발에 전념하고 있으며, 끊임없는 제품의 개발로 정밀화학분야의 선두기업으로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다.

1)회사의 목적가.회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비고

1.의약품,의약부약품,원료의약품,화장품,의료용구,위생용품의 제조업 및 판매업	-

2.식품 및 식품첨가물의 제조업 및 도,소매업	-

3.건강식품,건강보조식품,식음료의 제조 및 판매업	-

4.의약품외 가공수탁.제조설비 및 기구임대업	-

5.연구 용역업	-

6.전 각호에 대한 무역업	-

7.기타 위 각호에 부대되는 사업일체	-

[ 종속회사 포레스토리(주) ]

1.회사의 개요

회사명 : 포레스토리(주)

전화번호 : 031-370-6000

주소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50

포레스토리는 화장품사업에 진출하고자 2012년에 법인 설립되었으며, 주로 화장품 임가공업을 영위하고 있으며, 향후 경쟁력 있는 제품의 개발로 화장품 사업 분야의 선두기업으로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다.

1)회사의 목적가.회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비고

1.바이오연구 및 기술개발	-

2.바이오제품 생산 및 판매	-

3.특허출원 및 매각	-

4.기술판매 및 용역개발	-

5.로열티 및 사용원 판매	-

6.건강식품제조, 판매업	-

7.건강 및 의료기구 제조, 판매업	-

8.소프트웨어개발,임대 및 공급	-

9.화장품,식품유통업,방문판매업,통신판매업,전자상거래 및 인터넷관련사업	-

10.바이오기술자문컨설팅업,출판인쇄업,교육업	-

11.부동산임대업	-

12.화장품제조,판매업	-

13.생명공학 연구개발업	-

14.화장품 연구개발업	-

15.화장품 원료제조업	-

16.식품첨가물 제조업	-

17.부동산 전대업	-

18.위 각호에 부대사업일체	-
2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

1966.08.22 수도약품공업주식회사 설립1975.09.02 본점 이전(경기도 부천시 원미동 76번지에 공장 신축)1977.11.01 환지처분으로 본점주소 변경(원미동 41-5)1988.11.14 본점 이전(경기도 화성군 향남면 상신리 902-5)1990.04.23 기업 공개1990.06.15 주식 상장1992.01.14 대표이사 우기혁 취임1992.09.28 지점 이전(서울 서초구 서초동 1599-11 리더스B/D 5층)1994.12.09 대표이사 한상철 취임2003.09.03 대표이사 장시영 취임2004.02.03 대표이사 이광희 취임2004.05.19 대표이사 김수경 취임2004.07.03 지점 이전(서울 강남구 삼성동 169-10 정인B/D 4,5층)2008.03.21 대표이사 이윤하 취임(김수경, 이윤하 각자대표)

2008.09.04 우리들생명과학주식회사로 상호변경2009.12.01 우리들제약(존속회사)과 우리들생명과학(신설회사)으로 인적분할2011.03.31 대표이사 이윤하 임기 만료로 사임.2011.05.06 대표이사 강문석 취임(김수경, 강문석 공동대표)2011.08.19 대표이사 김수경 사임2011.08.22 대표이사 류남현 취임(강문석, 류남현 공동대표)2011.12.22 대표이사 강문석 사임2012.05.25 지점이전(삼성동->가락동)2019.03.27 대표이사 박희덕 김혜연 취임(각자대표)

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2008.09.04	수도약품공업주식회사	우리들생명과학주식회사	회사이미지 제고

2009.12.01	우리들생명과학주식회사	우리들제약주식회사	인적분할

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

2006.05.30 계열회사(지분율:100%)인 (주)닥터즈메디코아와의 합병등기

2009.12.01 우리들제약과 우리들휴브레인으로 인적분할[ 종속회사 수도정밀화학(주) ]1)회사의 설립일 : 2005년4월6일

2)본점 소재지 : 인천 남동구 고잔동 고잔동 692-8. 122B-9L

3)설립배경 및 연혁

회 사 명	년 도	내 용

수도정밀화학(주)	2005년	수도정밀화학(주) 설립

4)경영진의 중요한 변동

일 자	직책 / 성명	비 고

2008. 03. 31	감사 전일대	퇴 임

2008. 03. 31	감사 사영자	퇴 임

2008. 04. 06	대표이사 김수경	퇴 임

2008. 04. 06	대표이사 박종호	퇴 임

2008. 05. 06	대표이사 박진오	취 임

2008. 05. 06	대표이사 이정상	취 임

2008. 05. 19	감사 전일대	취 임

5) 최대주주의 변동

일 자	내 용

2005. 04. 06	우리들제약 주식회사(구.수도약품공업 주식회사 )

6) 자본금 변동사항 (단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종 류	수 량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고

2005년04월06일	설립자본	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2005년05월12일	유상증자	보통주	28,000	5,000	5,000	-

2005년07월29일	유상증자	보통주	60,000	5,000	5,000	-

2007년01월23일	유상증자	보통주	41,000	5,000	5,000	-

2008년02월27일	유상증자	보통주	80,000	5,000	5,000	-

[ 종속회사 포레스토리(주) ]1)회사의 설립일 : 2012년 04월 13일2)본점 소재지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 503)설립배경 및 연혁

회 사 명	년 도	내 용

주식회사 포레스토리	2012년	주식회사 포레스토리 설립

4)경영진의 중요한 변동

일 자	직책 / 성명	비 고

2012. 04. 30	이사 김미옥	사임

2012. 05. 15	대표이사 이광희	사임

2012. 05. 15	감사 이애경	사임

2012. 05. 15	대표이사 임병호	사임

2012. 05. 15	이사 강경서	취임

2012. 05. 15	감사 류남현	취임

2013. 04. 15	대표이사 박재현	취임

2013. 10. 23	감사 류남현	사임

2013. 10. 23	감사 임병호	취임

2014. 10. 15	대표이사 박재현	사임

2014. 10. 15	대표이사 전소영	취임

5) 최대주주의 변동

일 자	내 용

2012.05.22	우리들제약 주식회사

6) 자본금 변동사항 (단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종 류	수 량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고

2012년04월13일	설립자본	보통주	10,000	5,000	5,000	-

2012년05월22일	유상증자	보통주	110,000	5,000	5,000	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.12.01	주식분할	보통주	42,358,350	500	500	-

2011.01.27	유상증자(일반공모)	보통주	1,481,480	500	675	-

2011.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	500	500	-

2012.02.02	전환권행사	보통주	352,272	500	528	-

2012.02.03	전환권행사	보통주	693,178	500	528	-

2012.02.06	전환권행사	보통주	104,163	500	528	-

2012.02.09	전환권행사	보통주	672,346	500	528	-

2012.02.17	유상증자(일반공모)	보통주	802,560	500	1,246	-

2012.08.31	유상증자(주주배정)	보통주	11,000,000	500	974	-

2013.02.06	신주인수권행사	보통주	2,272,725	500	616	-

2014.11.19	무상감자	보통주	71,526,230	500	500	10:1감자

2014.12.24	신주인수권행사	보통주	200,000	500	5,000	-

2015.06.01	전환권행사	보통주	752,000	500	5,000	-

2015.06.02	전환권행사	보통주	288,000	500	5,000	-

2015.06.03	전환권행사	보통주	220,000	500	5,000	-

2015.06.04	전환권행사	보통주	20,000	500	5,000	-

2016.11.04	전환권행사	보통주	612,236	500	6,370	-

2016.11.07	전환권행사	보통주	15,698	500	6,370	-

2017.03.31	전환권행사	보통주	1,189,878	500	8,110	-

2017.04.03	전환권행사	보통주	17,262	500	8,110	-

2017.04.04	전환권행사	보통주	25,892	500	8,110	-

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	282,000	500	7,940	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제31회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*)	2018.11.01	2021.11.01	20,000	보통주	2019.11.01-2021.10.01	100	7,240	20,000	2,762,430	-

합 계	-	-	20,000	-	-	100	7,240	20,000	2,762,430	-

(*) 회사는 2018.10.24일 이사회 결의로 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	125,454,904	125,454,904	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	113,884,580	113,884,580	-

1. 감자	113,884,580	113,884,580	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,570,324	11,570,324	-

Ⅴ. 자기주식수	41,910	41,910	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,528,414	11,528,414	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	37,551	-	-	-	37,551	10:1무상감자

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	37,551	-	-	-	37,551	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,359	-	-	-	4,359	10:1무상감자

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	41,910	-	-	-	41,910	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,570,324	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	41,910	상법 제369조2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,528,414	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 이익배당①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.2) 배당금지급청구권의 소멸시효①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

3) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,496	4,433	3,471

(별도)당기순이익(백만원)	4,438	4,104	3,451

(연결)주당순이익(원)	390	395	364

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-
1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보 (단위 : 천원)

구분	제53기말	제52기말	제51기말

자산

유동자산	80,954,728	55,321,867	53,087,056

비유동자산	17,238,700	13,158,556	11,213,268

자산총계	98,193,428	68,480,423	64,300,325

부채

유동부채	32,967,644	10,085,564	21,853,365

비유동부채	8,378,268	7,340,522	6,039,339

부채총계	41,345,912	17,426,086	27,892,704

자본

지배기업의 소유지분	56,743,428	50,977,943	36,444,708

자본금	5,785,162	5,644,162	5,027,646

주식발행초과금	29,660,704	26,364,591	16,985,458

기타자본	9,019,597	10,071,901	9,466,898

이익잉여금(결손금)	12,277,965	8,897,289	4,964,706

비지배지분	104,088	76,395	▲37,086

자본총계	56,847,516	51,054,338	36,407,621

자본과부채총계	98,193,428	68,480,423	64,300,325

구분	(2018.01.01-2018.12.31)	(2017.01.01-2017.12.31)	(2016.01.01-2016.12.31)

I. 매 출 액	89,101,640	79,894,497	71,545,613

II. 매출원가	42,899,758	38,642,372	31,568,982

III. 매출총이익	46,201,882	41,252,125	39,976,631

Ⅳ. 영업이익(손실)	4,985,932	6,010,943	4,835,179

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	3,892,561	6,079,298	4,502,012

Ⅵ. 법인세비용	▲603,116	1,645,915	1,031,481

Ⅶ. 당기순이익	4,495,677	4,433,382	3,470,531

지배기업귀속당기순이익	4,467,984	4,319,900	3,452,136

비지배지분귀속당기순이익	27,693	113,482	18,395

Ⅷ.기타포괄손익	▲613,319	▲381,988	▲171,541

Ⅸ.총포괄손익	3,882,359	4,051,395	3,298,990

Ⅹ.주당손익(원)	390	395	364

XI. 희석주당손익(원)	378	392	358

XII.연결대상회사수	2	2	2

[▲는 음(-)의 수치임]나.연결대상회사의 변동내용 및 변동사유당기말 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업은 2개사로 전기와 동일합니다.

사업년도	NO	당기말연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명

제53기	1	수도정밀화학(주),	없음.	없음

2	포레스토리(주)

제52기	1	수도정밀화학(주),	없음.	없음

2	포레스토리(주)

다.요약재무정보 (단위 : 천원)

과 목	제53기말	제52기말	제51기말

자산

유동자산	80,572,999	54,949,787	52,938,250

비유동자산	17,441,383	13,361,240	11,515,688

자산총계	98,014,382	68,311,027	64,453,938

부채

유동부채	32,958,968	10,029,241	21,785,525

비유동부채	8,172,768	7,135,021	5,833,839

부채총계	41,131,736	17,164,262	27,619,364

자본

자본금	5,785,162	5,644,162	5,027,646

주식발행초과금	29,660,704	26,364,590	16,985,458

기타자본	9,019,597	10,071,901	9,472,227

이익잉여금(결손금)	12,417,183	9,066,111	5,349,243

자본총계	56,882,646	51,146,764	36,834,575

자본과부채총계	98,014,382	68,311,027	64,453,938

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	(2018.01.01-2018.12.31)	(2017.01.01-2017.12.31)	(2016.01.01-2016.12.31)

I. 매 출 액	89,101,640	79,846,194	71,545,613

II. 매출원가	43,098,034	38,976,810	31,784,850

III. 매출총이익	46,003,606	40,869,383	39,760,764

Ⅳ. 영업이익(손실)	4,930,435	5,733,246	4,797,411

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	3,835,265	5,750,100	4,482,913

Ⅵ. 법인세비용	▲603,116	1,645,915	1,031,481

Ⅶ. 당기순이익	4,438,381	4,104,185	3,451,432

Ⅷ.기타포괄손익	▲613,319	▲387,317	▲173,268

Ⅸ.총포괄손익	3,825,062	3,716,868	3,278,165

Ⅹ.주당손익	388	375	364

XI. 희석주당손익	375	372	358

[▲는 음(-)의 수치임]
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제52기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제51기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기(당기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	100,000천원	1,318

제52기(전기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	98,000천원	1,240

제51기(전전기)	삼일회계법인	·반기 검토 및 재무제표 감사(연결포함)	95,000천원	1,230

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기(당기)	-	-	-	-	-

제52기(전기)	-	-	-	-	-

제51기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계통제에 관한 사항감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 주주총회의 소집- 경영목표, 사업계획 및 예산

- 재무제표와 영업보고서의 승인- 지배인의 선임 또는 해임- 지점의 설치 ·이전 또는 폐지- 이사의 직무 ·집행을 감독- 신주발행의 의결

- 장기차입금의 차입 및 사채의 발행- 대표이사를 포함한 상임이사의 선임- 다른 기업체에 대한 출자- 직제규정, 인사규정, 보수규정의 개폐- 그 밖에 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제382조에 의거하여 소집통지서 및 주주총회소집의 통지·공고사항에이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 당해 법인과의 최근 3년간의 거래내역등을 통지·공고하고 있습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이승진	- 한국약제학회 회장
- 이화여자대학교 약학대학 교수	없음.	-

전신수	- 가톨릭대학교 신경외과 교수
- 가톨릭대학교 산학협력단 단장	없음.	-

※ 제52기 정기주주총회에서 사외이사 전신수가 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 소집 및 의결정족수② 부의 안건 사항㉠ 주주총회의 소집과 이에 부여할 의안㉡ 회사 경영의 기본 방침 결정 및 변경㉢ 연도 사업계획 및 결산㉣ 중요한 인사 정책 및 상벌에 관한 사항㉤ 중요한 자금의 차입㉥ 중요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항㉦ 기타 경영상 필요하다고 인정하는 중요한 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

제 1 회	2월 9일	제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

제 2 회	2월 9일	내부회계관리제도 운영결과 보고의 건	가결	-

제 3 회	2월 19일	커넥타젠(주) 유상증자 출자의 건	가결	-

제 4 회	3월 8일	제52기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제 5 회	3월 21일	제52기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	가결	-

제 6 회	3월 21일	주식매수선택권행사에 따른 부여방법 결정의 건	가결	-

제 7 회	10월 24일	전환사채 신규 발행의 건	가결	-

제 8 회	10월 31일	매수선택권 매매	가결	-

제 9 회	12월 20일	내부회계관리규정 개정(안) 확정 승인의 건	가결	-

제 1 회	2월 12일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

제 2 회	3월 7일	제53기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

제 3 회	3월 18일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건	가결	-

제 4 회	3얼 20일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	가결	-

제 5 회	3월 27일	대표이사 선임 및 업무분담의 건	가결	-

(3) 사외이사 등의 활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이승진(출석률:6%)	공수창(출석률:17%)	전신수(출석률: 0%)

찬 반 여 부

제 1 회	2월 9일	제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-

제 2 회	2월 9일	내부회계관리제도 운영결과 보고의 건	불참	불참	-

제 3 회	2월 19일	커넥타젠(주) 유상증자 출자의 건	불참	불참	-

제 4 회	3월 8일	제52기 정기주주총회 소집의 건	불참	불참	-

제 5 회	3월 21일	제52기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	불참	불참	-

제 6 회	3월 21일	주식매수선택권행사에 따른 부여방법 결정의 건	불참	불참	-

제 7 회	10월 24일	전환사채 신규 발행의 건	불참	-	불참

제 8 회	10월 31일	매수선택권 매매	불참	-	불참

제 9 회	12월 20일	내부회계관리규정 개정(안) 확정 승인의 건	불참	-	불참

제 1 회	2월 12일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	불참	-	불참

제 2 회	3월 7일	제53기 정기주주총회 소집의 건	불참	-	불참

제 3 회	3월 18일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건	불참	-	불참

제 4 회	3얼 20일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 확정 승인의 건	불참	-	불참

제 5 회	3월 27일	대표이사 선임 및 업무분담의 건	불참	-	불참

(*) 사외이사 공수창은 일신상의 사유로 2018.03.28일 사임하였습니다.(*) 사외이사 전신수는 제52기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역- 해당사항 없음

다. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

박희덕	대표이사	이사회	경영전반총괄	없음	관계없음	3년	신규

김혜연	대표이사	이사회	연구개발총괄	없음	관계없음	3년	신규

류남현	사내이사	이사회	-	없음	관계없음	3년	연임(1회)

이승열	사내이사	이사회	-	없음	특수관계인	3년	연임(1회)

이승진	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

전신수	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	신규

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 상법415조의 2에 의거 감사위원회 설치에 대한 법적 자산 규모(자산총액 2조원) 미만이므로 감사위원회를 설치하지 않음.- 당사는 비상근 감사1인으로 감사가 선임되어 있음

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 내부회계관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

남복현	연세대학교 법과대학법무법인 바른 변호사	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

제 1 회	2월 9일	제52기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

제 1 회	2월 12일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	가결	-

제 3 회	3월 18일	제53기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의 건	가결	-

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	1	상무(8년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

(5) 준법지원인 등에 관한 사항 _ 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제26조 3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제는 채택하지 않고, 전자투표제를 채택하여 시행하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김수경	본인	보통주	870,000	7.71	870,000	7.52	-

계	보통주	870,000	7.71	870,000	7.52	-

기타	-	-	-	-	-

(*) 2018년 04월 10일 당사 임직원에게 부여된 주식매수선택권 전액이 행사되어 보통주 282,000주가 추가 발행되었습니다.* 최대주주 관련사항(1) 최대주주 : 김수경(2) 학력 : 부산대학교 영문학과(3) 주요경력- 우리들그룹 회장- 우리들리조트제주 대표이사(2004.11 ~ 현재)- 우리들휴브레인(주) 등기이사 (2012.03.28 ~ 2014.10.07)- 우리들제약(주) 대표이사 (2007.3 ~ 2011.8)

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김수경	870,000	7.52	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,667	99.97	9,686,406	83.72	-

2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주)

종 류	'18년 12월	'18년 11월	'18년 10월	'18년 09월	'18년 08월	'18년 07월

보통주	주가	최고	8,320	7,320	8,720	9,380	8,760	9,230

최저	7,170	6,500	5,600	8,660	7,710	7,650

평균	8,066	6,959	6,959	8,972	8,231	8,629

거래량	최고	1,950,059	172,227	235,093	387,382	742,593	368,425

최저	56,005	25,918	39,467	46,787	48,116	54,626

월간	5,854,708	1,622,689	2,238,385	2,225,790	2,567,837	2,867,820

(*) 최고가 및 최저가는 종가 기준입니다.나. 해외증권시장- 해당사항 없음.3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요 또는 재무구조개선 및 업무상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 100억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 아니하는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월15일까지

공고방법	www.wooridulpharm.com / 매일경제신문

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무취급장소	부산광역시 남구 문현금융로 40
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박희덕	남	1968.02	대표이사	등기임원	상근	경영전반총괄	동아대 경영대학 응용통계학과조아제약 특수사업부장	0	0	없음	6년03개월	2022.03.27

김혜연	여	1957.03	대표이사	등기임원	상근	연구개발총괄	성균관대학교 약학대학원 박사대화제약 개발본부장	9,400	0	없음	7년01개월	2022.03.27

류남현	남	1966.03	이 사	등기임원	상근	-	고려대학교 유전공학과종근당 개발전략 팀장	0	0	없음	7년08개월	2020.03.30

이승열	남	1980.02	이 사	등기임원	상근	-	라파옛대학 경영학과(주)NHS 대표이사	0	0	특별관계자	10년1개월	2020.03.30

이승진	남	1957.08	사외이사	등기임원	비상근	-	University of Utah 약학 박사한국약제학회 회장이화여자대학교 약학대학 교수	0	0	없음	5년01개월	2020.03.30

전신수	남	1960.04	사외이사	등기임원	비상근	-	가톨릭대학교 대학원 의학 박사가톨릭대학교 신경외과 교수가톨릭대학교 산학협력단 단장	0	0	없음	1년01개월	2021.03.28

남복현	남	1966.02	감 사	등기임원	비상근	-	연세대학교 법과대학법무법인 바른 변호사	0	0	없음	2년01개월	2020.03.30

* 사내이사 정승호는 일신상의 사유로 2019.03.37일 사임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	185	0	8	0	193	6.4	14,460,957	75,317	-

부문	여	60	0	1	0	61	7.2	2,797,239	45,117	-

합 계	245	0	9	0	254	6.6	17,258,196	67,946	-

* 2018.12.31. 재직중인 직원을 기준으로 작성하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	1,833,514	229,189	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황- 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장법인	1	우리들제약(주)	124311-0000812

비상장법인	11	(주)디지털수다	110111-1848120

(주)에이치케이에셋	170111-0296617

(주)열음사	110111-3025867

(주)우리들리조트제주	110111-1064396

(주)우리들헬스케어	110111-2884917

(주)지아이디그룹	180111-0400050

(주)포레스토리	180111-0804129

(주)필라댄스	110111-1955579

수도정밀화학(주)	120111-0370958

코스모지놈(주)	110111-2183723

커넥타젠(주)	110111-4104610

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직책	직위	상근여부	회사명	직책	직위	상근여부

이승열	사내이사	이사	상근(등기)	(주)우리들헬스케어	대표이사	사장	상근(등기)

(주)우리들리조트제주	공동대표이사	사장	상근(등기)

(주)에이치케이에셋	사내이사	이사	상근(등기)

김혜연	대표이사	연구개발총괄	상근(등기)	코스모지놈(주)	대표이사	사장	상근(등기)

커넥타젠(주)	사내이사	이사	상근(등기)

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코스모지놈(주)	-	계열회사추가	1,142,900	114,290	39.00	58,999	-	-	147,328	114,290	39.00	206,327	571,454	377,763

수도정밀화학(주)	-	계열회사추가	576,340	115,268	50.34	-	-	-	-	115,268	50.34	-	17,737	-

한국제약협동조합	-	타법인출자	49,627	49,627	0.01	49,627	-	400	-	-	0.01	50,027	-	-

(주)포레스토리	2012.05.22	타법인출자	310,000	62,000	51.67	310,000	-	-	-	62,000	51.67	310,000	509,306	57,297

커넥타젠	2018.02.19	타법인출자	2,000,000	-	-	-	400,000	2,000,000	-640,000	400,000	28.57	1,360,000	2,849,791	17,184

합 계	-	-	418,626	400,000	2,000,400	-492,672	-	-	1,926,354	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여등해당사항 없음2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

대주주(김수경)	-	-	785,267	-

합 계	-	-	785,267	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음.