삼천리 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시 사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.02.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.08.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.02.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.08.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 추진하고 있는 사항 없음	조회공시 종료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제54기주주총회('20.03.27)	■ 제1호 의안 :제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (유재권)■ 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

제53기주주총회('19.03.29)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제53기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 5,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제3-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제3-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제4-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제4-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제4-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제6호 의안 : 자본금 감소의 건 [기타 주주제안]	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 주주제안자들의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함 . ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제3-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 제4-1호, 4-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제4-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제6호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정	-

제52기주주총회('18.03.23)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제52기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 6,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제2-1호 : 사내이사 이찬의 ▷ 제2-2호 : 사외이사 김종창■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김종창 ▷ 제3-2호 : 사외이사 최도성■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제5호 의안 : 기타 주주제안의 건 ▷ 제5-1호 : 자본금 감소의 건 ▷ 제5-2호 : 액면분할의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제1-2-2호 의안 표결 진행 후 주주제안 안건 부결(출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 미만 찬성)되어, 제1-2-1호 의안이 자동 승인됨.▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항] ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]	-

제51기주주총회('17.03.24)	■ 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 3인 : 한준호(중임), 유재권(신임), 박무철(신임)- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 작성기준일 현재, 연결 실체의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송 사건이 없어 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3매	백지어음	견질제공(주1)

법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)

기타(개인)	-	-	-

(주1) 2019년 12월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국에너지공단에 백지어음 3매 및 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다.

다. 지급보증 현황 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역 - 해당사항 없음2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 - 해당사항 없음

※ 이행보증 관련 사항(단위 : 천원)

약정내용	금융기관 등	당기말	전기말

약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액

계약 하자보증	전문건설공제조합	4,027,500	397,722	4,036,046	1,021,811

이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험	147,463,017	121,930,206	83,144,505	31,923,621

하도대지급	건설공제조합	146,593,000	27,229,085	92,505,000	15,875,823

선급금보증보험	엔지니어링공제조합	35,307,570	21,144,764	33,528,346	33,007,451

합계	333,391,087	170,701,777	213,213,897	81,828,706

3) 연결실체 내 지급보증 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	거래내역	보증의내용	조건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd EnvironmentCorporation (주1)	종속기업	지급보증	2018.06.30	Samchully Energy AndEnvironment Corporation의현지 외화대출	USD3,000,000	-	USD3,000,000	-	지급보증	만기일 : 2019.06.30.

2018.04.27	USD7,901,375	-	USD7,901,375	-	지급보증	만기일 : 2019.04.26

㈜에스파워(주2)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.08.28

㈜삼천리모터스(주3)	계열회사	지급보증	2019.12.10	㈜삼천리모터스의 단기한도대출	-	12,000	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.12.10

합계	원화	12,000	12,000	-	24,000	-	-

외화	USD10,901,375	-	USD10,901,375	-	-

(주1) Samchully Energy And Environment Corporation은 2019년 10월 7일 이사회 결의를 통하여 청산되었 습니다. (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2018년 8월 9일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주3) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2019년 12월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위 : USD, 원화단위 : 천원)

약정내역	금융기관 등	통화	당기말	전기말

개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액

신한은행	At Sight	USD	5,000,000	-	5,000,000	-

신한은행 등	당좌차월	KRW	23,800,000	-	23,800,000	-

신한은행	일반자금대출	KRW	4,550,000	4,550,000	1,550,000	1,550,000

KB국민은행	시설자금대출	KRW	23,800,000	13,800,000	6,428,300	6,428,300

KB국민은행 등	에너지이용합리화자금대출	KRW	28,805,240	13,347,960	30,162,000	17,737,760

신한은행	동반전자방식외담대(1차협력기업)	KRW	50,000	-	50,000	-

신한은행 등	어음거래약정	KRW	65,000,000	-	65,000,000	-

수출입은행 등	외화대출약정	USD	250,000	-	250,000	-

Bank Of Hope	현지대출 지급보증	USD	2,000,000	-	2,000,000	-

KB국민은행 등	PF대출	KRW	646,468,000	645,610,000	840,345,000	696,801,840

신한은행	선물환한도약정	USD	342,000	-	342,000	-

KEB하나은행	수입신용장개설	KRW	2,500,000	-	2,500,000	-

비엠더블유파이낸셜서비스코리아	차량구매자금	KRW	42,500,000	10,527,454	33,166,000	5,206,565

(2) 연결실체는 29개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 9건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 6건(소송금액 7,147,876천원), 원고인 소송사건이 총 3건(소송금액 5,232,521천원)이며 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 연결실체는 Marriott International Franchising, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다. (5) 당기말 현재 연결실체가 보유중인 ㈜에스파워 주식은 상업운전개시일로부터 10년간 한국남동발전㈜이 우선양수할 수 있는 권리를 가지고 있으며 제3자에 대한 양도는 금지되어 있습니다.

마. 신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제20회	2018년 05월 08일	채무상환자금(제18-1회 공모사채)	100,000	채무상환자금(제18-1회 공모사채)	100,000	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가 . 제재현황 1) 회사 제재현황

제재일자	제재기관	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.08.29	금융감독원	삼천리자산운용 ㈜	기관주의과태료 8백만원 부과	「자본시장법」제84조 제4항「자본시장법 시행령」제86조	과태료 납부 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	향후 지적사항이 없도록 주의

2) 임ㆍ직원 제재현황

회사	제재조치일	조치기관	처벌 또는 조치 대상자	전현직여부	근속연수	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

삼천리자산운용 ㈜	2019.08.29	금융감독원	임원	현직	9년	주의적 경고	「자본시장법」제87조 제8항「자본시장법 시행령」제91조	인사기록부 기록 및 유지
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

직 원	전직	6년 7개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

직원	전직	2년 4개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

나. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」 제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전ㆍ에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다.

2018년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명 열병합발전소)	42,310	3,740	46,050	620	76	2	698