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삼천리 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 54 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼천리
대 표 이 사 : 유 재 권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)
(전 화) 02-368-3300
(홈페이지) http://www.samchully.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경담당 (성 명) 이 성 욱
(전 화) 02-368-3564
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요	...........................................	3

2. 회사의 연혁	...........................................	8

3. 자본금 변동사항	...........................................	10

4. 주식의 총수 등	...........................................	10

5. 의결권 현황	...........................................	11

6. 배당에 관한 사항 등	...........................................	12

Ⅱ. 사업의 내용(제조ㆍ서비스업)

1. 사업의 개요	...........................................	14

2. 주요 상품 등	...........................................	32

3. 주요 원재료	...........................................	33

4. 공급ㆍ영업용 설비 등의 현황	...........................................	36

5. 매출에 관한 사항	...........................................	40

6. 수주상황	...........................................	43

7. 시장위험과 위험관리	...........................................	44

8. 파생상품 거래 현황	...........................................	51

9. 연구개발활동	...........................................	52

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	...........................................	54

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보	...........................................	62

2. 연결재무제표	...........................................	65

3. 연결재무제표 주석	...........................................	72

4. 재무제표	...........................................	147

5. 재무제표 주석	...........................................	152

6. 기타 재무에 관한 사항	...........................................	211

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견	...........................................	234

Ⅴ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	235

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	237

3. 내부회계관리제도	...........................................	239

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항	...........................................	240

2. 감사제도에 관한 사항	...........................................	242

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	...........................................	245

Ⅶ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	...........................................	246

2. 주식의 분포	...........................................	247

3. 주식사무	...........................................	248

4. 주가 및 주식거래실적	...........................................	249

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황	...........................................	250

2. 임원의 보수 등	...........................................	253

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항	...........................................	256

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등	...........................................	262

2. 대주주와의 자산양수도 등	...........................................	263

3. 대주주와의 영업거래 등	...........................................	264

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황	...........................................	265

2. 우발채무 등	...........................................	266

3. 제재현황 등 그 밖의 사항	...........................................	269
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2014.01.01~2019.03.31) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.- 2014.07 : ㈜에스파워 연결종속회사 편입- 2014.07 : 해외법인 SL ANAHEIM, LLC 신규 설립- 2014.11 : ㈜에스파워 상업운전 개시- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 신규 설립- 2015.07 : ㈜삼천리엔바이오 연결 종속회사 제외- 2015.08 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 일하기 좋은 기업' 5년 연속 1위- 2015.10 : ㈜광명그린에너지 신규 설립 - 2016.02 : 한국경영자총협회 '한국노사협력대상' 대상 수상- 2016.10 : '대한민국 나눔국민대상' 국무총리 표창 수상

- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 연결종속회사 편입 - 2017.04 : ㈜신승에너지 연결종속회사 편입- 2019.01 : 해외법인 SL ONTARIO, LLC 신규 설립- 2019.02 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 존경받는 기업' 16년 연속 선정

가. 회사의 본점소재지당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간 중 당사 대표이사의 변동을 포함한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일	성 명	비 고

2014.03.21	한준호, 신만중, 조한우	각자대표이사

2014.12.16	한준호, 신만중	각자대표이사

2015.03.20	한준호, 이찬의	각자대표이사

2016.03.18	한준호, 이찬의, 강병일	각자대표이사

2017.03.24	이찬의, 유재권	각자대표이사

다. 합병 등을 한 경우 - 해당사항 없음

라. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록- 2013.08 : 수주 1,000억 달성- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)- 2014.11 : 수주 2,000억 달성- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수

㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	- 2012.12 : SL 흡수합병- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결- 2016.11 : ㈜삼천리모터스 설립 - 2017 : Chai797 잠실롯데캐슬점 및 신규브랜드 '정육점' 출점 등 5개 신규 매장 오픈- 2018 : 정육점불고기 현대중동점, Chai797 여의도 점 등 6개 신규 매장 오픈

㈜휴세스	집단에너지사업	- 2012.12 : 호매실 열원시설 준공- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2016.01 : 향남 열원시설 준공- 2018.12 : 수원 당수지구 집단에너지사업 사업권 허가

㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공- 2014.11 : 상업운전 시작
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,055,025	4,055,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,055,025	4,055,025	-

Ⅴ. 자기주식수	491,620	491,620	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,563,405	3,563,405	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	491,620	상법 제369조의②

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,563,405	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. ◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제54기 1분기	제53기	제52기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	54,530	32,053	13,216

(별도)당기순이익(백만원)	46,578	24,361	35,426

(연결)주당순이익(원)	15,503	8,995	3,709

현금배당금총액(백만원)	-	10,690	10,690

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	33.4	80.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.3	2.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,000	3,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제54기 1분기	제53기	제52기

[유동자산]	1,376,437	1,174,762	1,185,501

현금및현금성자산	209,147	154,704	183,144

매출채권	456,395	490,904	500,102

기타채권	13,139	14,850	37,770

기타유동금융자산	624,617	407,867	420,747

재고자산	17,976	67,791	16,083

기타유동자산	44,332	29,966	17,505

당기법인세자산	427	287	385

매각예정자산	10,404	8,393	9,765

[비유동자산]	2,524,915	2,524,649	2,518,758

관계기업투자	70,946	68,730	66,911

비유동매출채권	2,630	512	887

비유동기타채권	4,666	4,602	3,944

비유동기타금융자산	19,993	17,818	23,923

투자부동산	105,741	104,666	119,775

유형자산	2,187,767	2,261,960	2,226,888

사용권자산	67,594	-	-

무형자산	25,593	25,918	27,264

기타비유동자산	21,948	22,421	28,364

이연법인세자산	18,037	18,022	20,802

자산총계	3,901,352	3,699,411	3,704,259

[유동부채]	899,602	758,477	908,737

[비유동부채]	1,583,679	1,572,614	1,439,706

부채총계	2,483,281	2,331,091	2,348,443

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(30,235)	(30,235)	(30,235)

[기타자본구성요소]	3,045	2,469	840

[이익잉여금]	1,308,982	1,265,196	1,248,767

[비지배지분]	116,004	110,615	116,169

자본총계	1,418,071	1,368,320	1,355,816

매출액	1,287,554	3,458,140	3,295,098

영업이익	71,188	82,341	61,136

당기순이익	59,919	26,604	5,128

지배기업의 소유주지분	54,530	32,053	13,216

기본및희석주당순이익(원)	15,303	8,995	3,709

연결에 포함된 회사 수	16개사	15개사	15개사

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

[별도]

(단위 :백만원 )

구분	제54기 1분기	제53기	제52기

[유동자산]	1,122,849	905,018	964,670

현금및현금성자산	150,772	97,455	119,564

매출채권	350,373	392,477	396,429

기타채권	7,587	7,816	29,777

기타금융자산	607,680	401,761	415,670

재고자산	5,410	4,967	2,567

기타유동자산	1,027	542	663

[비유동자산]	1,685,842	1,687,363	1,635,745

종속기업 및 관계기업투자	341,245	338,375	304,716

비유동기타금융자산	6,591	6,648	5,904

비유동기타채권	4,526	4,439	3,699

투자부동산	98,090	98,166	98,475

유형자산	1,220,430	1,229,690	1,206,897

사용권자산	4,876	-	-

무형자산	9,633	9,580	9,734

기타비유동자산	451	465	6,320

자산총계	2,808,691	2,592,381	2,600,415

[유동부채]	699,137	528,800	686,956

[비유동부채]	807,918	797,780	657,528

부채총계	1,507,055	1,326,580	1,344,484

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(28,360)	(28,360)	(28,360)

[기타자본구성요소]	-	-	(526)

[이익잉여금]	1,309,721	1,273,886	1,264,542

자본총계	1,301,636	1,265,801	1,255,931

종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019.01.01.~2019.03.31	(2018.01.01.~2018.12.31.	(2017.01.01.~2017.12.31.)

매출액	954,474	2,534,707	2,519,754

영업이익	52,023	55,292	61,875

당기순이익	46,578	24,361	35,426

당기총포괄손익	46,578	20,848	36,341

기본및희석주당순이익(원)	13,071	6,836	9,942

*()는 부(-)의 수치임 ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 1분기 보고서에는 본 항목을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김종창(출석률: 100%)	김병일(출석률: 100%)	이석근(출석률: 100%)	곽결호(출석률: 100%)	최도성(출석률: -)

찬 반 여 부

1	2019.02.14	- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고- 제53기 재무제표 및 영업보고서 승인- 내부회계관리 규정 개정	가결	찬성	선임 전	선임 전	찬성	-

2	2019.03.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 결과 보고- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 제53기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2019.03.29	- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 - SIM 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 2명)	이찬의유재권	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'19.03.31일 기준

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

경영위원회	2019.03.04	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

사외이사	김종창	사외이사후보추천위원회	사외이사 /감사위원회 위원	-	등기임원

김병일	-	등기임원

이석근	-	등기임원

(2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2019년 3월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명 (김종창, 이석근) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.※ 사외이사후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

곽결호(출석률: 100%)	최도성(출석률: - )	김종창(출석률: 100%)	이석근(출석률: 100%)	이찬의(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.03.14	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	-	선임 전	선임 전	찬성

2	2019.03.29	- 위원장 선임의 건	가결	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임	찬성	찬성	찬성

(3) 사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며,기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정 내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원에 관한 사항 2019년 3월 31일 현재 감사위원회 위원은 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성 명	학 력	주요 경력	타회사 겸직현황	사외이사 여부

김종창	- 서울대 상학- 워싱턴대학교 시애틀교대학원 경제학 석사- 중부대학교 대학원 명예경영학 박사	- 前 중소기업은행 은행장- 前 금융통화위원회 위원- 前 금융감독원 원장- 現 제5대 청소년금융교육협의회 회장	- CJ제일제당 ㈜ 사외이사	사외이사

김병일	- 연세대 경제학 학사 - 서울대 행정대학원 수료 - 미국헌터대 도시계획학 석사 - 연세대학교 정보대학원 최고위과정 수료	- 제11회 행정고시 합격 - 前 공정거래위원회 부위원장 - 前 현대카드 사외이사 겸 감사위원장 - 前 삼천리 사외이사 겸 감사위원 - 現 김앤장 법률사무소 상임고문	- 선창산업㈜ 사외이사	사외이사

이석근	- 연세대 경영학 - 서울대 경영대학원 수료 - 미국 콜로라도주립대 대학원 경영학 석사 - 동국대 대학원 회계학 박사	- 前 금융감독원 부원장보 - 前 딜로이트컨설팅 상임고문 - 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문 - 現 법무법인 율촌 상임고문	-	사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제542조의8제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다. 라. 감사위원회의 활동

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원의 성명

김종창(출석률 : 75%)	김병일(출석률 : 100%)	이석근(출석률 : 100%)	최도성(출석률 : 33%)	곽결호(출석률 : 100%)

찬반여부

2019.01.10	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2018년 회계감사 핵심감사항목 논의)	가결	-	선임 전	선임 전	찬성	찬성

2019.02.14	- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 감사위원회 및 감사조직 운영계획 보고- 내부회계관리 전담조직 운영계획 보고- 내부회계관리 규정 개정	가결	찬성	-	찬성

2019.03.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2018년 회계감사 경과보고)- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 승인- 제53기 감사보고서 채택	가결	찬성	-	찬성

2019.03.29	- 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

(1) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정 내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	6	- 차장 2명(평균 1.5년)- 과장 2명(평균 1.5년)- 대리 2명(평균 1.0년)	- 내부회계관리제도 운영평가- 윤리경영 운영 평가- 내부신고제도 운영- 내부감사

바. 준 법지원 인 현 황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 임강주○ 성별 : 여자○ 출생연도 : 1974년○ 현직 : 법무팀장

담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 법적 위험 예방 및 개선 활동○ 민형사 소송등 법무전반

주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업○ '97.03~ : 삼천리 입사○ '98.01~'10.12 : 삼천리 법무채권○ '11.01~'11.12 : 삼천리 그룹 감사○ '12.01~'14.01 : 삼천리 법무○ '12.04~'15.04 : 삼천리 준법지원인○ '12.01~ : 삼천리 법무○ '16.09~ : 삼천리 준법지원인 선임

사. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	6	- 부장 1명(20년)- 과장 1명(5년)- 대리 2명(평균 5년)- 계장 2명(평균 1.5년)	- 준법통제기준 운영 및 점검- 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선활동- 법률자문 및 민형사 소송등 법무 전반 수행
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 ▷ 제53기 정기 주주총회(2018년 사업연도)당사는 제53기 정기주주총회에서 소수주주 김현성 외 4인이 제안한 주주제안권의 4가지 안건 (이익배당 5,000원, 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 자본금 감소의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2019년 3월 29일 개최한 제53기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 주주제안자들의 제안 철회로 미상정되었습니다. ▷ 제52기 정기 주주총회(2017년 사업연도)당사는 정상훈 외 4인으로부터 주주제안권, 주주명부 열람 및 등사 청구를 요청받았습니다. 이에 당사는 제52기 정기 주주총회에서 소수주주가 제안한 3가지 안건 (이익배당 6,000원, 자본금 감소, 액면 분할의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2018년 3월 23일 개최한 제52기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 전부 부결되었습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	5,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	270	54	(주1)

(주1) 2019년 3월 29일에 퇴임한 곽결호, 최도성 사외이사의 보수가 포함되어있습니다 . 2019년 3월 29일에 취임한 김병일, 이석근 사외이사의 보수가 포함되어 있지 않습니다 .

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	230	115	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	40	13	(주2)

감사	-	-	-	-

(주2) 2019년 3월 29일에 퇴임한 곽결호, 최도성 사외이사의 보수가 포함되어있습니다 . 2019년 3월 29일에 취임한 김병일, 이석근 사외이사의 보수가 포함되어 있지 않습니다 . ※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다.

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없음(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

바. 주식 매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음