삼천리 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. ※ 2019 년 3월 29일을 기점으로 곽결호, 최도성 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제53기 정기 주주총회에서 김병일, 이석근 사외이사가 신규 선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

최도성(출석률: 83.3%)	곽결호(출석률: 100%)	김종창(출석률: 87.5%)	김병일(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.08	- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성

2	2018.03.08	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건- 제52기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.23	- 대표이사 선임의 건- 이사회 의장 선임의 건- 경영위원회 위원 선임의 건- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	임기만료 퇴임

4	2018.04.12	- 제20회 회사채 발행의 건- 임원 보수기준 조정을 위한 관련 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.19	- 삼천리이에스 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018.06.14	- 삼천리이에스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2018.09.05	- 퇴임임원 특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2018.12.05	- 이사회 규정 개정의 건- 감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 2명)	이찬의유재권	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'18.12.31일 기준

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

경영위원회	2018.01.10	- 임원선임 및 직무부여의 건	가결	-

2018.01.16	- 미국지사 사택 매각의 건	가결	-

2018.01.31	- 고문 위촉의 건	가결	-

2018.02.01	- 당좌차월 약정 연장의 건(신한은행)- 수입신용장 약정 연장의 건(신한은행)	가결	-

2018.02.06	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	-

2018.03.23	- 위원장 선임의 건	가결	-

2018.05.31	- 임원 휴직 승인의 건	가결	-

2018.06.11	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 부여의 건	가결	-

2018.06.21	- 미국지사 현지대출 지급보증 연장의 건- SE 현지대출 지급보증 연장의 건201/8	가결	-

2018.07.12	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건(KB 국민은행)	가결	-

2018.07.13	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 부여의 건	가결	-

2018.08.08	- 인천연료전지사업 지분출자의 건	가결	-

2018.08.09	- 에스파워 단기한도대출 지급보증 제공의 건	가결	-

2018.10.24	- 미국지사 사택 매입의 건	가결	-

2018.10.30	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건(KB 국민은행)	가결	-

2018.11.12	- 불용배관 제각의 건	가결	-

2018.12.24	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 부여의 건- 인천광역시 에너지사업기금 차입의 건(신한은행)	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

사외이사	곽결호	사외이사후보추천위원회	사외이사 /감사위원회 위원	-	등기임원

최도성	-	등기임원

김종창	-	등기임원

※ 2019 년 3월 29일을 기점으로 곽결호, 최도성 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제53기 정기 주주총회에서 김병일, 이석근 사외이사가 신규 선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 제53기 정기주주총회에서 신규 선임된 김병일, 이석근 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2018년 12월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명(곽결호, 최도성) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

※ 2019 년 3월 29일을 기점으로 곽결호, 최도성 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제53기 정기 주주총회에서 신규 선임된 김병일, 이석근 사외이사가 사 외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며,기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정 내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명