삼천리 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시 사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.07.29	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.02.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.08.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.02.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제52기주주총회('18.03.23)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제52기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 6,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제2-1호 : 사내이사 이찬의 ▷ 제2-2호 : 사외이사 김종창■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김종창 ▷ 제3-2호 : 사외이사 최도성■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제5호 의안 : 기타 주주제안의 건 ▷ 제5-1호 : 자본금 감소의 건 ▷ 제5-2호 : 액면분할의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제1-2-2호 의안 표결 진행 후 주주제안 안건 부결(출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 미만 찬성)되어, 제1-2-1호 의안이 자동 승인됨.▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1이상의 찬성으로 승인함. ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항] ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]	-

제51기주주총회('17.03.24)	■ 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 3인 : 한준호(중임), 유재권(신임), 박무철(신임)- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.	-

제50기주주총회('16.03.18)	■ 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 1인 : 강병일(신임)- 사외이사 2인 : 곽결호(중임), 최도성(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 곽결호(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.	-

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 작성기준일 현재, 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송 사건이 없어 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3매	백지어음	견질제공(주1)

법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)

기타(개인)	-	-	-

(주1) 2018년 09월 30일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국석유공사에 백지어음 3매 및 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다. 다. 지급보증 현황 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역- 해당사항 없음2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역- 해당사항 없음

※이행보증 관련 사항(단위: 천원, 외화 각1단위)

약정내용	금융기관 등	당분기말	전기말

약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액

계약 하자보증	전문건설공제조합	4,036,046	1,021,811	4,036,046	1,757,429

이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험	74,959,395	26,312,496	68,381,416	36,705,737

하도대지급지급	건설공제조합	92,505,000	18,485,379	51,000,000	18,563,529

선급금보증보험	엔지니어링공제조합	33,528,346	32,780,631	29,740,245	22,259,604

합계	205,028,787	78,600,317	153,157,707	79,286,299

3) 연결실체 내 지급보증 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd Environment Corporation (주1)	종속기업	지급보증	2018.06.30	Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 외화대출	USD3,000,000	-	-	USD3,000,000	지급보증	만기일 : 2019.06.30

2018.04.27	USD7,901,375	-	-	USD7,901,375	지급보증	만기일 : 2019.04.26

㈜삼천리ES(주2)	종속기업	지급보증	2018.04.19	㈜삼천리ES의 선급금 지급보증서 발급	-	53,613	-,	53,613	지급보증	만기일 : 2019.04.21(또는 연료전지 납품완료시)

㈜에스파워(주3)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	-	12,000	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.08.28

합 계	원 화	-	65,613	-	65,613	-	-

외 화	USD10,901,375	-	-	USD10,901,375	-	-

(주1) 상기 지급보증 USD 3,000,000은 당사 정관에 의거 2018년 4월 24일, 지급보증 USD 7,901,375 은 당사 정관에 의거 2018년 6월 21일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 지급보증 53,613백만원은 2018년 10월 24일 연료전지 납품완료로 만기해지되었습니다. (주3) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2018년 8월 9일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

약정내역	금융기관 등	통화	당분기말	전기말

개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액

At Sight	신한은행	USD	USD 5,000,000	-	USD 5,000,000	-

수입신용장개설	KEB하나은행	KRW	2,500,000	-	2,500,000	-

당좌차월	신한은행 외	KRW	33,800,000	-	23,800,000	-

일반자금대출약정	국민은행 등	KRW	-	-	-	-

신용차입약정	건설공제조합 외	KRW	-	-	95,400	-

어음거래약정	신한은행 등	KRW	65,000,000	-	65,000,000	-

현지대출 지급보증(주1)	Bank of Hope 등	USD	USD 12,901,375	-	USD 12,901,375	-

외화대출약정(주2)	수출입은행 등	USD	USD 250,000	-	-	-

PF대출	국민은행 등	KRW	864,345,000	768,977,000	864,345,000	750,475,000

선물환한도약정	신한은행	USD	USD 342,000	-	USD 342,000	-

(주1) 연결대상 종속기업인 Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 대출에 대한 지급보증 및 미국지사의 현지 대출에 대한 지급보증입니다.
(주2) 삼천리자산운용㈜이 운영하는 펀드가 설립한 미국 현지의 Samchully Midstream 3 LLC에 대하여 ㈜삼천리는 수출입은행 등에 USD 250,000의외화대출약정을 제공하고 있습니다.

(2) 연결실체는 29개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 9건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 6건(소송금액 2,413,883천원), 원고인 소송사건이 총 3건( 소송금액 217,430천원)이며 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 연결실체는 Marriott International Franchising, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다.(5) 전기말 기준 ㈜그린월드의 13,500,000천원의 차입금과 ㈜태화환경산업 차입금 28,281백만원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있으며, 동 금액에 대하여 금융보증계약부채를 계상하고 있었습니다. 당분기 중 해당 금융보증계약부채는 정산합의에 따라 ㈜그린월드와 ㈜태화환경산업 차입금에 대한 자금보충약정으로 발생한 금융보증부채를 환입(41,839,743천원)하고 정산지급한 금액을 영업외비용(43,613,192천원)으로 처리하였습니다. 마. 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

※ 부동산PF 유동화 관련 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없음

나. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」 제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전 ㆍ 에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다. 2017년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명 열병합발전소)	33,371	3,600	36,971	607	72	1	680