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삼천리 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼천리
대 표 이 사 : 이찬의
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)
(전 화) 02-368-3300
(홈페이지) http://www.samchully.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경담당 (성 명) 이성욱
(전 화) 02-368-3564
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요	...........................................	3

2. 회사의 연혁	...........................................	8

3. 자본금 변동사항	...........................................	9

4. 주식의 총수 등	...........................................	10

5. 의결권 현황	...........................................	11

6. 배당에 관한 사항 등	...........................................	12

Ⅱ. 사업의 내용(제조ㆍ서비스업)

1. 사업의 개요	...........................................	14

2. 주요 상품 등	...........................................	32

3. 주요 원재료	...........................................	34

4. 공급ㆍ영업용 설비 등의 현황	...........................................	36

5. 매출에 관한 사항	...........................................	41

6. 수주상황	...........................................	44

7. 시장위험과 위험관리	...........................................	46

8. 파생상품 거래 현황	...........................................	52

9. 연구개발활동	...........................................	53

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	...........................................	55

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보	...........................................	63

2. 연결재무제표	...........................................	65

3. 연결재무제표 주석	...........................................	71

4. 재무제표	...........................................	141

5. 재무제표 주석	...........................................	146

6. 기타 재무에 관한 사항	...........................................	201

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견	...........................................	228

Ⅴ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	229

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	231

3. 내부통제	...........................................	234

4. 감사기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션	...........................................	234

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항	...........................................	235

2. 감사제도에 관한 사항	...........................................	238

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	...........................................	241

Ⅶ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	...........................................	243

2. 주식의 분포	...........................................	244

3. 주식사무	...........................................	245

4. 주가 및 주식거래실적	...........................................	246

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황	...........................................	248

2. 임원의 보수 등	...........................................	251

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항	...........................................	254

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등	...........................................	262

2. 대주주와의 자산양수도 등	...........................................	263

3. 대주주와의 영업거래 등	...........................................	264

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황	...........................................	265

2. 우발채무 등	...........................................	266

3. 제재현황 등 그 밖의 사항	...........................................	269
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2015.01.01~2020.03.31) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.- 2015.07 : ㈜삼천리엔바이오 연결 종속회사 제외- 2015.08 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 일하기 좋은 기업' 5년 연속 1위- 2015.10 : ㈜광명그린에너지 신규 설립 - 2016.02 : 한국경영자총협회 '한국노사협력대상' 대상 수상- 2016.10 : '대한민국 나눔국민대상' 국무총리 표창 수상

- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 연결종속회사 편입 - 2017.04 : ㈜신승에너지 연결종속회사 편입- 2019.01 : 해외법인 SL ONTARIO, LLC 신규 설립- 2020.02 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 존경받는 기업' 17년 연속 선정

가. 회사의 본점소재지당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간 중 당사 대표이사의 변동을 포함한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일	성 명	비 고

2015.03.20	한준호, 이찬의	각자대표이사

2016.03.18	한준호, 이찬의, 강병일	각자대표이사

2017.03.24	이찬의, 유재권	각자대표이사

다. 합병 등을 한 경우 - 해당사항 없음

라. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록- 2013.08 : 수주 1,000억 달성- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)- 2014.11 : 수주 2,000억 달성- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수

㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	- 2012.12 : SL 흡수합병- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결- 2016.11 : ㈜삼천리모터스 설립 - 2017 : Chai797 잠실롯데캐슬점 및 신규브랜드 '정육점' 출점 등 5개 신규 매장 오픈- 2018 : 정육점불고기 현대중동점, Chai797 여의도 점 등 6개 신규 매장 오픈- 2019 : 정육점 을지로점, Chai797 김포공항점 등 7개 신규 매장 오픈- 2020.02 : Chai797 현대미아점 신규 매장 오픈

㈜휴세스	집단에너지사업	- 2012.12 : 호매실 열원시설 준공- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2016.01 : 향남 열원시설 준공- 2018.12 : 수원 당수지구 집단에너지사업 사업권 허가

㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공- 2014.11 : 상업운전 시작
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,055,025	4,055,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,055,025	4,055,025	-

Ⅴ. 자기주식수	618,109	618,109	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,436,916	3,436,916	-

※ 2020년 3월 31일 기준 자 기주식취득 신탁계약에 따른 신탁 보유분 126,489주가 V. 자기주식수에 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	126,489	-	-	126,489	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	126,489	-	-	126,489	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	491,620	126,489	-	-	618,109	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	618,109	상법 제369조의②

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,436,916	-

우선주	-	-

※ 2020년 3월 31일 기준 자기주식취득 신탁계약에 따른 신탁 보유분 126,489주가 의결권없는 주식수에 포함되어 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. ◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 1분기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	30,993	37,822	32,053

(별도)당기순이익(백만원)	35,560	33,834	24,361

(연결)주당순이익(원)	8,837	10,614	8,995

현금배당금총액(백만원)	-	10,690	10,690

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	28.3	33.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.5	3.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,000	3,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약재무정보[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제 55기 1분기	제 54기	제 53기

[유동자산]	1,462,325	1,315,727	1,174,762

현금및현금성자산	303,984	327,533	154,704

매출채권	420,404	470,601	490,904

기타채권	17,615	18,140	14,850

기타유동금융자산	608,600	395,606	407,867

재고자산	29,522	28,771	67,791

기타유동자산	82,189	67,512	29,966

당기법인세자산	11	7,563	287

매각예정자산	-	-	8,393

[비유동자산]	2,570,662	2,596,636	2,524,649

관계기업투자	58,980	63,434	68,730

비유동매출채권	1,851	1,836	512

비유동기타채권	4,467	3,832	4,602

비유동기타금융자산	24,759	24,967	17,818

투자부동산	109,763	110,623	104,666

유형자산	2,189,362	2,202,289	2,261,960

사용권자산	122,855	125,178	-

무형자산	25,703	26,114	25,918

기타비유동자산	14,209	19,567	22,421

이연법인세자산	18,714	18,794	18,022

자산총계	4,032,987	3,912,362	3,699,411

[유동부채]	1,050,428	973,327	758,477

[비유동부채]	1,573,769	1,546,086	1,572,614

부채총계	2,624,197	2,519,413	2,331,091

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(39,416)	(30,235)	(30,235)

[기타자본구성요소]	5,549	3,645	2,469

[이익잉여금]	1,310,909	1,290,607	1,265,196

[비지배지분]	111,472	108,657	110,615

자본총계	1,408,790	1,392,949	1,368,320

(2020.01.01.~2020.03.31.)	(2019.01.01.~2019.12.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)

매출액	1,164,255	3,461,627	3,456,217

영업이익	64,504	85,565	83,932

당기순이익	33,808	35,975	26,604

지배기업의 소유주지분	30,993	37,822	32,053

기본및희석주당순이익(원)	8,837	10,614	8,995

연결에 포함된 회사 수	14개사	14개사	15개사

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

[별도]

(단위 :백만원 )

구분	제 55기 1분기	제 54기	제 53기

[유동자산]	1,169,366	1,030,152	905,018

현금및현금성자산	232,189	236,932	97,455

매출채권	348,462	381,460	392,477

기타채권	10,199	9,149	7,816

기타금융자산	574,386	391,612	401,761

재고자산	3,027	2,918	4,967

기타유동자산	1,102	651	542

당기법인세자산	-	7,430	-

[비유동자산]	1,749,020	1,758,927	1,687,363

종속기업 및 관계기업투자	338,987	338,987	338,375

비유동기타금융자산	11,991	12,420	6,648

비유동기타채권	4,322	3,711	4,439

투자부동산	109,388	109,470	98,166

유형자산	1,224,562	1,233,419	1,229,690

사용권자산	49,123	50,075	-

무형자산	10,647	10,844	9,580

기타비유동자산	-	-	465

자산총계	2,918,387	2,789,078	2,592,381

[유동부채]	815,306	706,069	528,800

[비유동부채]	799,330	794,947	797,780

부채총계	1,614,636	1,501,016	1,326,580

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(37,541)	(28,360)	(28,360)

[기타자본구성요소]	-	-	-

[이익잉여금]	1,321,016	1,296,147	1,273,886

자본총계	1,303,751	1,288,062	1,265,801

종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.01.01.~2020.03.31.)	(2019.01.01.~2019.12.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)

매출액	925,674	2,538,242	2,534,707

영업이익	44,501	55,941	55,292

당기순이익	35,560	33,834	24,361

당기총포괄손익	35,560	33,092	20,848

기본및희석주당순이익(원)	10,139	9,495	6,836

*()는 부(-)의 수치임 ※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 1분기 보고서에는 본 항목을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2020년 3월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(이찬의, 유재권),사외이사 3명(김병일, 김종창, 이석근) 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이찬의 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해가 높아 이사회의 전략적 운영에 가장 적합하기 때문에 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 3개의 소위원회가 있습니다. ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이찬의(출석률:100%)	유재권(출석률:50%)	김종창(출석률:83%)	김병일(출석률:100%)	이석근(출석률:83%)

찬 반 여 부

1	2020.01.09	- 임원 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.01.29	- ㈜에스파워 회사채 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.02.03	- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.02.13	- 2019년 내부회계관리제도운영실태 보고- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고- 제54기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

5	2020.03.12	- '19년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과 보고- 제54기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	2020.03.27	- 대표이사 선임의 건 - 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회내 위원회로써 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한2인 이상의 이사(사내이사2명)	이찬의유재권	▶설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회의 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'20.03.31일 기준

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	비고

이찬의(출석률:100%)	유재권(출석률:100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2020.02.05	- 당좌차월 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

2020.02.27	- 코로나19 확산 방지와 피해 극복을 위한 후원의 건	가결	찬성	찬성	-

2020.03.11	- 인천연료전지사업 금융약정 관련 계약체결의 건	가결	찬성	찬성	-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 선임시 회사와의 독립성 여부, 법적 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

구분	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	2021.03	연임	1	그룹 경영전반에 대한 폭넓은 이해와 경험으로 변화하는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적발전에 기여할 것으로 판단	이사회	대표이사부회장	-	등기임원

유재권	2023.03	연임	1	도시가스, 발전, 집단에너지 등 그룹 주요 사업 전반에 대한 전문성과 리더십으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 향후에도 회사 발전에 기여할 것으로 판단	대표이사사장	-	등기임원

사외이사	김종창	2021.03	연임	1	금융, 경제, 재무 등 분야에 충분한 전문성과 풍부한 경험을 보유하여 효율적 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사/감사위원회위원	-	등기임원

김병일	2022.03	-	-	공정거래, 경영전략 등에 대한 전문성 및 경험을 통해 회사의 경영 투명성을 제고하는 데에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

이석근	2022.03	-	-	경영, 회계 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 회사의 리스크 관리 등에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2020년 3월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명(김종창, 이석근) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. ※ 사외이사후보추천위원회 활동내역

- 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 사외이사후보추천위원회 개최내역이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 부서로 재무팀을 두고 있으며, 경영기획본부 재경담당 내 재무팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀IR파트	4	- 부장 1명(평균0년)- 대리 3명(평균3년)	○ 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 관련 제반 업무○ 회사 주요 현황 관련 정보 제공 등 ○ 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

(2) 사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제 41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 당사는 2020년 3월 31일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김병일(위원장)	예	- 제11회 행정고시 합격 - 前 공정거래위원회 부위원장 - 前 현대카드 사외이사 겸 감사위원장 - 前 삼 천리 사외이사 겸 감사위원 - 前 김앤장 법률사무소 상임고문 - 現 국가경영전략연구원 원장	-	-	-

김종창	예	- 제8회 행정고시 합격- 前 중소기업은행 은행장- 前 금융통화위원회 위원- 前 금융감독원 원장 - 現 제5대 청소년금융교육협의회 회장	-	-	-

이석근	예	- 前 금융감독원 부원장보 - 前 딜로이트컨설팅 상임고문 - 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문- 現 법무법인 율촌 상임고문	예	금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자	○ 근무기관 : 금융감독원○ 근무부서 및 수행업무 : 감독국/국제업무국/전략기획본부○ 근무기간 : 업무 또는 감독경력 합산 5년 이상 (1999~2010년)

※ 김병일 사외이사는 선창산업㈜의 사외이사를 겸직하고 있습니다. ※ 김종창 사외이사는 CJ제일제당 ㈜ 의 사외이사를 겸직하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제 542조의8 제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써 감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제 2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	- 상법 제415조의2 제2항- 당사 감사위원회 규정 제 5조 2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석근 사외이사)	- 상법 제 542조의11 제2항- 당사 감사위원회 규정 제5조 3항, 제6조 1항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김병일 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	- 상법 제542조의11 제3항

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토응 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김종창(출석률:100%)	김병일(출석률:100%)	이석근(출석률:50%)

2020.02.13	1. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2019년 회계감사 결과 논의 )2. 2019년 결산 보고3. 감사지원 조직 연간 운영계획 보고4. 내부회계관리 전담조직 운영계획 보고5. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	-

2020.03.12	1. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과(안) 승인2. 제54기 감사보고서 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 현황 보 고서 작성 대상 기간 중 감사위원회 위원 대상 교육은 실시되지 않았으며, 연중 교육 실시 예정입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2018.12.21	안진회계법인	전원(김종창, 곽결호, 최도성)	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정내용 설명(서면보고)

2019.01.10	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명

2019.03.14	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명

2019.06.14	안진회계법인	전원(김종창, 김병일, 이석근)	-	핵심 감사 항목(KAM) 및 내부회계관리제도 감사에 관한 내용 설명

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	7	- 부장 1명 (평균 4년)- 차장 1명 (평균 0년)- 과장 3명 (평균 1년)- 대리 1명 (평균 1년)- 사원 1명 (평균 0년)	○ 내부회계관리제도 운영평가○ 윤리경영 운영 평가○ 내부신고제도 운영○ 내부감사

바. 준법지원인 현황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 임강주○ 성별 : 여자○ 출생연도 : 1974년○ 현직 : TFT 부장

담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 법적 위험 예방 및 개선 활동○ 민형사 소송 등 법무 전반

주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업○ '97.3~'19.12 삼천리 법무, 준법지원, 감사 등

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	6	- 차장 1명 (평균 9년)- 과장 1명 (평균 6년)- 대리 3명 (평균 4년)- 계장 1명 (평균 4년)	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선 활동○ 법률자문 및 민ㆍ형사 소송 등 법무 전반 수행
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권▷ 제53기 정기 주주총회(2018년 사업연도)당사는 제53기 정기주주총회에서 소수주주 김현성 외 4인이 제안한 주주제안권의 4가지 안건 (이익배당 5,000원, 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 자본금 감소의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2019년 3월 29일 개최한 제53기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 주주제안자들의 제안 철회로 미상정되었습니다. ▷ 제52기 정기 주주총회(2017년 사업연도)당사는 정상훈 외 4인으로부터 주주제안권, 주주명부 열람 및 등사 청구를 요청받았습니다. 이에 당사는 제52기 정기 주주총회에서 소수주주가 제안한 3가지 안건(이익배당 6,000원, 자본금 감소, 액면 분할의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2018년 3월 23일 개최한 제52기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 전부 부결되었습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	5	3,000	-

나. 보수지급금액1)이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	322	64	(주1)

(주1) 2020년 3월 27일에 재선임된 유재권 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. ※ 1인당 평균지급액은 2020년 3월 31일 현재 재직중인 등기이사에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다. ※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다. 2)유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	287	144	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	35	12	(주2)

감사	-	-	-	-

(주2) 2020년 3월 27일에 재선임된 유재권 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. ※ 1인당 평균지급액은 2020년 3월 31일 현재 재직중인 등기이사에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다. ※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당 사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고 있습니다. 라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음 마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없음 (2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	내용	거래내역	담보의내용	조건

기초	증가	감소	기말

㈜휴세스(주1)	계열회사	담보제공	2010.12.23	㈜휴세스 타인자본 조달	17,981	-	-	17,981	당사 ㈜휴세스보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지

㈜에스파워(주2)	계열회사	담보제공	2012.11.12	㈜에스파워타인자본 조달	124,982	-	124,982	-	당사 ㈜에스파워보유주식 견질제공	㈜에스파워 타인자본 조달 상환시까지

합 계	-	-	142,963	-	124,982	17,981	-	-

(주1) 2020년 3월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하습니다. (주2) 상기 담보제공은 2020년 2월 12일 에 스파워 타인자본 조달이 상환되어 해소되었습니다.

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

㈜에스파워(주1)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	12,000	-	12,000	-	지급보증	2020.02.12 해소

2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	-	500,000	-	500,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금최종상환 시까지

㈜삼천리모터스(주2)	계열회사	지급보증	2019.12.10	㈜삼천리모터스의 단기한도대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.12.10

합 계	원 화	24,000	500,000	12,000	512,000	-	-

외 화	-	-	-	-	-	-

( 주1 ) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2019년 12월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.

다. 기타 신용공여 등(기준일 : 2020년 3월 31일)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건

㈜휴세스(주1)	종속기업	자금보충약정	2010.12.24	국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	만기일 : 의무해지요건 충족시

㈜삼천리ES(주2)	종속기업	건설운영이행보증	2014.2.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리ES와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증(1차 보증 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

SL Anaheim, LLC (주3)	종속기업	계약이행보증	2014.9.29	SL Anaheim, LLC와 MIF, L.L.C.와의 프랜차이즈 계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한 2차 보증(1차 보증 : SIM, a California Corporation)	만기일 : 2026.6.26

㈜신승에너지 ㈜ 청주그린에너지(주4)	종속기업	자금보충약정	2017.07.28	㈜신승에너지와 ㈜ 청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된제한적 사유 발생에 따른 자금보충 의무(1차 자금보충 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 건설 및 운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주3) 상기 계약이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 9월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주4) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2017년 7월 26일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : ㎡, 천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역(천 원)	비 고

구 분	종 류	면적(㎡)	금액(년)

㈜삼천리이엔지	계열회사	임대	건물	1,057	보증금	564,996	-

임대료	69,596

임차	건물	722	보증금	134,500	-

임차료	407,640

㈜삼천리이에스	계열회사	임대	건물	1,442	보증금	228,825	-

임대료	274,590

합 계	임대	토지 및건물	2,499	보증금	793,822	-

임대료	344,186	-

임차	722	보증금	134,500	-

임차료	407,640	-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재하였습니다. ※ 임대료 및 임차료는 관리비를 제외한 금액입니다. ※ 거래금액 1억원 미만은 기재를 생략하였습니다. 3 . 대주 주와의 영업거래 등 당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ-5. 재무제표에 대 한 주석 35. 특수관계자 거래 ' 를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음