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삼천리 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 58 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 5월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼천리
대 표 이 사 : 이 찬 의
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 42 (여의도동)
(전 화) 02-368-3300
(홈페이지) http://www.samchully.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경담당 (성 명) 권 현 명
(전 화) 02-368-3341
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
1. 사업의 개요 ----------------------- 13
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 14
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 16
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 24
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 31
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 38
7. 기타 참고사항 ----------------------- 41
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 71
1. 요약재무정보 ----------------------- 71
2. 연결재무제표 ----------------------- 73
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 79
4. 재무제표 ----------------------- 146
5. 재무제표 주석 ----------------------- 151
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 205
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 207
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 207
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 211
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 212
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 252
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 253
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 253
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 255
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 256
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 256
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 259
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 262
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 267
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 270
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 270
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 275
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 277
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 283
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 287
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 287
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 287
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 290
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 291
XII. 상세표 ----------------------- 293
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 293
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 294
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 296
4. 지역냉난방사업자별 열/전기 판매량 ----------------------- 298
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 301
1. 전문가의 확인 ----------------------- 301
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 301
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2019.01.01~2023.03.31) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.- 2019.01 : 해외법인 SL ONTARIO, LLC 설립- 2020.07 : '제38회 인천 상공대상' 사회복리 부문 대상 수상- 2021.01 : '제6회 도시가스 서비스 수준 진단 평가 1위' 산업통상자원부 장관 표창 수상- 2021.12 : '2021 ARS 운영실태 평가' 과학기술정보통신부 장관 최우수 기업 표창 수상 - 2021.12 : '제31회 인천광역시 산업평화대상' 기업체부문 수상- 2021.12 : '2021 산업지능화 대상' 산업통상자원부 장관 표창 수상 - 2022.01 : ㈜에스퓨처스 설립 - 2022.03 : 해외법인 SL Palmdale, LLC 설립 - 2022.06 : 특허청ㆍ한국발명진흥회 주관 '직무발명보상 우수기업' 선정 - 2022.12 : 소비자중심경영(CCM) 인증 6회 연속 획득- 2023.03 : 한국능률협회컨설팅 주관 '한국에서 가장 존경받는 기업' 20년 연속선정- 2023.03 : ㈜삼천리인베스트먼트 설립 가. 회사의 본점 소재지 및 변경당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 21일	정기주총	사외이사 김병일,사외이사 이석근	-	사외이사 곽결호,사외이사 최도성

2020년 03월 27일	정기주총	-	대표이사 유재권	-

2021년 03월 26일	정기주총	사외이사 지승민	대표이사 이찬의	사외이사 김종창

2022년 03월 25일	정기주총	사외이사 이동규	사외이사 이석근	사외이사 김병일

2023년 03월 24일	정기주총	-	대표이사 유재권	-

다. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공- 2014.11 : 상업운전 시작- 2014.11 : 안산도시개발 열수급 개시

㈜삼천리모터스	자동차 도소매업	- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 설립 (BMW 공식 딜러사)- 2019.05 : 청주 서비스센터 증축- 2019.07 : 동탄 전시장 오픈- 2019.09 : 천안 통합센터 확장 이전- 2020.10 : 동탄 서비스센터 오픈- 2021.01 : 청주 전시장 확장 이전- 2021.02 : 안산 전시장 오픈- 2021.04 : 안양 통합센터 오픈- 2021.04 : 세종 통합센터 오픈- 2021.04 : 천안 BPS(중고차)전시장 확장 이전- 2023.01 : 군포 서비스센터 오픈- 2023.03 : 안산 서비스센터 오픈

㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	- 2012.12 : SL 흡수합병- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 설립- 2017.05 : 신규브랜드 '정육점' 출점- 2020.12 : 신규브랜드 '서리재' 출점- 2021.03 : 신규브랜드 '호우섬' 출점- 2023.03 : Chai797, 정육점 등 총 61개 매장 운영

㈜휴세스	집단에너지사업	- 2013.01 : 호매실 열원시설 준공- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2016.01 : 향남 열원시설 준공- 2018.12 : 수원 당수지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2020.06 : 화성 남양 연료전지 발전소 1단계 수열 계약 체결- 2021.12 : 화성 남양 연료전지 발전소 2단계 수열 계약 체결- 2022.07 : 화성 내리지구 집단에너지사업 사업권 허가

㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록- 2013.08 : 수주 1,000억 달성- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)- 2014.11 : 수주 2,000억 달성- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수- 2022.12 : 연료전지 발전설비 누적 415MW 보급, GHP 실외기 누적 11,100대 보급

SIM	호텔업	- 2011.05 : SIM, a California Corporation 설립- 2014.07 : SL Anaheim, LLC 설립- 2014.09 : Courtyard Anaheim Hotel 인수- 2019.01 : SL Ontario, LLC 설립- 2020.05 : Element Ontario Hotel 인수- 2022.03 : SL Palmdale, LLC 설립- 2022.06 : Element Palmdale Hotel 인수
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제58기 1분기(2023년)	제57기(2022년)	제56기(2021년말)	제55기(2020년말)	제54기(2019년말)

보통주	발행주식총수	4,055,025	4,055,025	4,055,025	4,055,025	4,055,025

액면금액	5,000원	5,000원	5,000원	5,000원	5,000원

자본금	20,275	20,275	20,275	20,275	20,275

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	20,275	20,275	20,275	20,275	20,275
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,055,025	4,055,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,055,025	4,055,025	-

Ⅴ. 자기주식수	631,000	631,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,424,025	3,424,025	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	139,380	-	-	-	139,380	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	139,380	-	-	-	139,380	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	631,000	-	-	-	631,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

- 해당사항 없음 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황- 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 24일(제57기 정기 주주총회) 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제55기정기주주총회	- 배당기산일 관련 규정 정비- 주주명부 기준일 관련 규정 정비- 정기주주총회 소집시기 정비- 감사위원회 분리선출/정족수 완화 등- 배당기준일 변경 가능- 주주명부 작성 ·비치 규정 신설- 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설- 이사회 양성평등 규정 근거 신설	- 상법 개정 반영(제350조 제3항 삭제)- 상법 개정 반영(제350조 제3항 삭제)- 상법 개정 반영(제350조 제3항 삭제)- 상법 개정 반영(제542조의 12)- 상법 개정 반영(제350조 제3항 삭제)- 전자증권법 규정 반영(시행령 제31조 4항)- 전자증권법 규정 반영(제25조 제1항)- 자본시장법 개정 반영(제165조의20)

2023년 03월 24일	제57기정기주주총회	- 정부 배당절차 개선에 따른 배당기준일 변경	- 상장회사협의회 표준정관 개정 반영(제45조)

※ 작성기준에 따라 최근 3개년의 변경사항을 기재함
1. 사업의 개요

연결실체는 도시가스공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이 외에 지배회사와 종속회사를 통하여 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1108호에 따른 통합기준 및 양적기준과 연결실체 전체의 입장에서 '주요종속회사(최근사업연도말 자산총액 750억원 이상)의 내용을 고려하여 사업부문을 구분하고 있습니다. 각 사업 부문별 제품ㆍ서비스는 다음과 같습니다.

구 분	사업의 내용	주요 품목	비 고

도시가스	도시가스 소매 공급업	도시가스	㈜삼천리

발전	발전업	전기	㈜에스파워

자동차판매	자동차 매매업	자동차 판매 및 정비서비스	㈜삼천리모터스

집단에너지	집단에너지(열, 전기) 생산, 수송 및 판매	열, 전기	㈜휴세스

플랜트	가스ㆍ열 배관 공사업, 에너지솔루션 및 엔지니어링 사업	공사 및 용역 서비스	㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스

해외호텔	호텔업(미국) 등	호텔서비스	SIM, a California Corp, Samchully L Corporation,SL ANAHEIM, LLC, SL ONTARIO, LLCSL Palmdale, LLC

기타	집합투자업, 투자업, 신기술사업금융업, 스팀공급업, 폐기물 처리업 등	자산운용, 벤처캐피털투자, 열, 전기 등	삼천리자산운용㈜, ㈜삼천리 인베스트먼트, ㈜에스퓨처스, ㈜청주그린에너지, ㈜신승에너지,

(1) 도시가스 부문연결실체는 도시가스공급업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 한국가스공사로부터 도시가스를 공급받아 경기도 및 인천광역시 일대 공급권역에 도시가스배관을 통해 소비자에게 공급하고 있으며, '23년 1분기 매출액은 1,594,211백만원 입니다. (2) 발전 부문 연결실체는 경기도 안산시 초지동 시화 MTV(멀티테크노밸리)에 834MW급 LNG복합화력발전소를 착공하여 대규모 발전사업에 진출하였으며, '23년 1분기 매출액은 382,052백만원 입니다. (3) 자동차판매 부문 연결실체는 BMW 신차 및 중고차 판매, BMW 차량 A/S를 제공하는 자동차판매 부문이 있으며, '23년 1분기 매출액은 90,028백만원 입니다. (4) 집단에너지 부문 연결실체는 신규택지 및 기존 주택 수요자에게 안정적인 열과 전기를 공급하는 집단에너지사업을 영위하고 있으며, '23년 1분기 매출액은 18,902백만원 입니다. (5) 플랜트 부문 연결실체는 가스공급망 및 열배관망 공사, 에너지 비용 절감을 위한 맞춤형 에너지 서비스 제공 및 토탈 엔지니어링 서비스를 제공하는 플랜트 부문이 있으며, '23년 1분기 매출액은 47,021백만원 입니다. (6) 해외호텔 부문 연결실체는 미국에서 비지니스호텔 사업을 영위하고 있으며, 객실 및 식음료서비스를 제공하고 있습니다. 해외호텔부문의 '23년 1분기 매출액은 8,048백만원 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 상품 등의 현황(단위 : 백만원, % )

사업부문	매출유형	주요품목	제58기 1분기	제57기	제56기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

도시가스	상품	도시가스	1,594,211	74.65	4,008,200	69.24	2,623,052	69.59

발전	제품	전기	382,052	17.89	1,091,425	18.85	608,259	16.14

자동차판매	상품 및 용역	자동차 판매 및 정비서비스	90,028	4.22	392,462	6.78	336,638	8.93

플랜트	공사 및 용역	공사 및 용역 서비스	47,021	2.20	255,451	4.41	184,756	4.90

집단에너지	제품	열, 전기	18,902	0.89	42,828	0.74	34,238	0.91

해외호텔	용역	호텔 서비스	8,048	0.38	29,412	0.51	14,097	0.37

기 타	제품 및 용역	자산운용, 열, 전기	7,956	0.37	26,670	0.46	20,750	0.55

조 정	부문간 내부거래 제거 등	(12,570)	(0.60)	(57,343)	(0.99)	(52,479)	(1.39)

합 계	2,135,648	100.00	5,789,105	100.00	3,769,311	100.00

나. 상품 등의 판매가격 변동[도시가스부문]도시가스요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 경기도 및 인천광역시 등 지방자치단체에서 결정하며 1년에 1회 변동될 수 있습니다. [발전부문]

(단위 : 원/kWh)

사업부문	품 목	제58기 1분기	제57기	제56기

발전부문	전 력	257.1	199.7	96.9

(참고) SMP	233.6	194.2	92.9

※ 판매가격은 총 전력량매출액/총 전력거래량으로 산출한 수치임※ SMP는 해당기간 시간별 SMP의 단순평균 수치임 [자동차판매부문]자동차판매부문의 경우 완성차 판매, 자동차 정비 및 수리 등을 영위하여 중요한 제품이 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. [집단에너지부문]

집단에너지부문의 열 및 전기(광명사업장) 판매 세부 가격은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원/kWh, 원/Gcal)

구 분	품목	제58기 1분기	제57기	제56기

㈜삼천리(광명사업장)	전기	166	148	122

열	110,612	87,301	80,216

㈜휴세스	열	105,513	76,337	76,944

※ 열은 원/Gcal, 전기는 원/kWh로 표시

※ 판매단가는 각 사업연도별로 총 판매금액/총 판매량으로 산출한 수치

※ 판매금액 및 총 판매량에는 사업자간 열거래 포함

[플랜트부문]플랜트 부문의 공사 및 용역서비스사업은 공사 및 용역건별로 사업을 시행하므로 제품별 가격변동 추이가 발생하지 않습니다. [해외 호텔 부문]호텔부문은 서비스의 공통된 가격추이를 산출하는데 어려움이 있어 기재를 생략합니다.
1. 요약재무정보

[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제 58기 1분기	제 57기	제 56기

[유동자산]	2,091,286	2,273,165	1,551,689

현금및현금성자산	381,508	447,255	402,444

매출채권	694,793	979,380	579,684

기타채권	34,371	45,293	30,434

기타유동금융자산	885,586	695,162	471,381

재고자산	73,213	65,871	16,128

기타유동자산	21,699	39,375	36,193

당기법인세자산	116	829	171

매각예정자산	-	-	15,254

[비유동자산]	2,728,113	2,748,787	2,693,620

관계기업투자	72,740	71,991	57,357

비유동매출채권	2,024	1,481	1,542

비유동기타채권	8,725	8,785	6,621

비유동기타금융자산	70,112	75,516	111,511

투자부동산	109,828	109,890	99,978

유형자산	2,255,474	2,265,150	2,213,794

사용권자산	132,898	136,160	134,748

무형자산	25,036	25,890	27,697

기타비유동자산	10,481	10,868	11,293

종업원급여자산	20,809	22,991	15

이연법인세자산	19,986	20,065	29,064

자산총계	4,819,399	5,021,952	4,245,309

[유동부채]	1,836,065	2,012,282	913,523

[비유동부채]	1,361,098	1,470,391	1,871,659

부채총계	3,197,163	3,482,673	2,785,182

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(40,258)	(40,258)	(40,258)

[기타자본구성요소]	9,272	7,219	2,834

[이익잉여금]	1,489,021	1,418,995	1,361,884

[비지배지분]	143,926	133,048	115,392

자본총계	1,622,236	1,539,279	1,460,127

(2023.01.01.~2023.03.31.)	(2022.01.01.~2022.12.31.)	(2021.01.01.~2021.12.31.)

매출액	2,135,648	5,789,105	3,769,311

영업이익	111,449	91,236	71,756

당기순이익	91,180	66,729	71,110

지배기업의 소유주지분	80,302	49,262	59,528

기본및희석주당순이익(원)	23,452	14,387	17,385

연결에 포함된 회사 수	16개사	15개사	13개사

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

[별도]

(단위 :백만원)

구분	제 58기 1분기	제 57기	제 56기

[유동자산]	1,695,903	1,709,667	1,214,224

현금및현금성자산	268,553	279,285	272,683

매출채권	533,060	753,487	465,921

기타채권	55,335	7,522	7,907

기타금융자산	832,443	663,294	457,761

재고자산	3,912	3,506	3,298

기타유동자산	2,600	1,864	3,190

당기법인세자산	-	709	-

매각예정유동자산	-	-	3,464

[비유동자산]	1,892,134	1,894,507	1,883,156

종속기업 및 관계기업투자	360,612	344,612	334,845

비유동기타금융자산	50,079	55,647	92,444

비유동기타채권	11,499	11,884	10,750

투자부동산	140,934	141,048	131,949

유형자산	1,251,123	1,259,917	1,252,112

사용권자산	48,748	50,202	46,693

무형자산	10,197	10,823	12,655

매각예정비유동자산	-	-	385

종업원급여자산	18,942	20,374	1,323

자산총계	3,588,037	3,604,174	3,097,380

[유동부채]	1,464,238	1,431,158	741,429

[비유동부채]	709,184	815,243	1,025,297

부채총계	2,173,422	2,246,401	1,766,726

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(38,342)	(38,342)	(38,342)

[이익잉여금]	1,432,682	1,375,840	1,348,721

자본총계	1,414,615	1,357,773	1,330,654

종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2023.01.01.~2023.03.31.)	(2022.01.01.~2022.12.31.)	(2021.01.01.~2021.12.31.)

매출액	1,594,211	4,008,200	2,623,052

영업이익	77,140	9,527	30,268

당기순이익	67,113	20,191	38,312

당기총포괄손익	67,114	37,391	41,826

기본및희석주당순이익(원)	19,600	5,897	11,189

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 소요 재원과 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다.당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제58기 1분기	제57기	제56기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	80,302	49,262	59,528

(별도)당기순이익(백만원)	67,113	20,191	38,312

(연결)주당순이익(원)	23,452	14,387	17,385

현금배당금총액(백만원)	-	10,272	10,272

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	20.9	17.3

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.8	3.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,000	3,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 연결포괄손익계산서상 지배기업의 소유주지분에 귀속된 당기순이익을 기재

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	29	2.6	2.9

※ 상기 연속 배당횟수는 전자공시로 확인 가능한 1994년 제29기 ~ 2022년 제57기 결산배당 횟수임
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 (1) 삼천리 (별도)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제22회	2021년 03월 05일	채무상환자금(제19회 공모사채)	100,000	채무상환자금(제19회 공모사채)	100,000	-

나. 사모자금의 사용내역(1) 삼천리모터스

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업어음증권	-	2023년 03월 31일	운영자금 (차량매입대금 상환)	10,000	운영자금(차량매입대금 상환)	10,000	-

다. 미사용자금의 운용내역 - 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제58기 1분기(당기)	삼일회계법인	특이사항 없음	없음	-

제57기(전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중미고지매출에대한 수익인식

제56기(전전기)	안진회계법인	적정	없음	천연가스매출 중미고지매출에대한 수익인식

※ 별도 ·연결 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제58기 1분기(당기)	삼일회계법인	분반기검토 및 결산감사,내부회계관리제도 감사	850,000	7,400	850,000	800

제57기(전기)	안진회계법인	분반기검토 및 결산감사,내부회계관리제도 감사	640,000	6,300	640,000	5,767

제56기(전전기)	안진회계법인	분반기검토 및 결산감사,내부회계관리제도 감사	625,000	6,200	625,000	5,901

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제58기 1분기(당기)	2022.9	재무 자문	2022.9 ~ 2023.1	10,351	-

2022.8	재무/세무 자문	2022.8 ~ 2023.10	180,000	-

제57기(전기)	2022.1	세무 조정	2022. 1~3	25,000	-

2022.1	세무 자문	2022. 1~12	17,280	-

2022.1	세무 조정	2022. 1~3.	8,000	-

2022.1	세무 자문	2022. 1~12	5,400	-

2022.1	세무 조정	2022. 1~3	9,500	-

2022.1	세무 자문	2022. 1~12	5,400	-

2022.1	세무 조정	2022. 1~3	7,000	-

제56기(전전기)	2021.1	세무 조정	2021. 1~3	24,000	-

2021.1	세무 자문	2021. 1~12	16,320	-

2021.1	세무 조정	2021. 1~3	7,500	-

2021.1	세무 자문	2021. 1~12	5,400	-

2021.1	세무 조정	2021. 1~3	9,000	-

2021.1	세무 자문	2021. 1~12	5,400	-

2021.1	세무 대응	2021. 1~3	95,000	-

라. 감사기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 09일	감사위원회 위원 3명(이석근, 지승민, 이동규),업무수행이사 최승두	대면보고	2022년 회계감사 결과 보고

2	2023년 05월 11일	감사위원회 위원 3명(이석근, 지승민, 이동규)업무수행이사 최달	대면보고	전반적인 감사계획에 대한 논의

마. 회계감사인의 변경

당사는 제58기 회계감사인을 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」제11호 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다. 선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 향후 3 회계년도에 걸쳐 감사를 수행할 예정입니다. 공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

회사명	회계감사인	회계감사인변경사유

'23년	'22년	'21년

㈜에스파워	삼일회계법인	동현회계법인	동현회계법인	모자일치

㈜휴세스	삼일회계법인	안진회계법인	안진회계법인	모자일치

㈜삼천리이에스	삼일회계법인	안진회계법인	안진회계법인	모자일치

㈜삼천리이엔지	삼일회계법인	안진회계법인	안진회계법인	모자일치

㈜삼천리모터스	대주회계법인	대주회계법인	한빛회계법인	계약기간 만료

㈜신승에너지	대주회계법인	대주회계법인	한울회계법인	계약기간 만료

삼천리자산운용㈜	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인	-

㈜에스퓨처스	대현회계법인	-	-	신규선임('22년 설립)

㈜청주그린에너지	대주회계법인	대주회계법인	한울회계법인	-

㈜삼천리인베스트먼트(주1)	-	-	-	'23년 설립

SIM,a California Corp.	PK LLP	PK LLP	PK LLP	-

SL ANAHEIM, LLC	PK LLP	PK LLP	PK LLP	-

SL Palmdale, LLC	PK LLP	PK LLP	PK LLP	-

SL ONTARIO, LLC	PK LLP	PK LLP	PK LLP	-

Samchully L Corporation	PK LLP	PK LLP	PK LLP	-

주1) ㈜삼천리인베스트먼트는 2023년 설립되어 2023년 3월 31일 현재 외부감사인 선임 전입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제58기 1분기(당분기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제57기(전기)	안진회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다..	해당사항 없음

제56기(전전기)	안진회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이석근(위원장)	예	- 前 금융감독원 부원장보- 前 딜로이트컨설팅 상임고문- 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문- 前 ㈜DB저축은행 사외이사 - 現 쿠팡파이낸셜㈜ 사외이사- 現 법무법인 율촌 상임고문	예	금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자	○ 근무기관 : 금융감독원○ 근무부서 및 수행업무 : 감독국/국제업무국/전략기획본부○ 근무기간 : 업무 또는 감독경력 합산 5년 이상 ('99~'10년)

지승민	예	- 한국 공인회계사- 前 美 University of Oregon, Eugene 조교수- 前 증권선물위원회 회계제도심의위원회 위원- 前 해양수상과학기술진흥원 비상임이사- 現 휴젤㈜ 사외이사 - 現 고려대학교 경영대학 부교수	예	회계ㆍ재무분야 학위보유자	○ 학위: UC버클리 회계학 박사○ 근무지 및 수행업무 : 고려대학교 경영대학 부교수○ 근무기간 : 업무 또는 조교수 이상 근무경력 합산 5년 이상 ('13~현재)

이동규	예	- 前 공정거래위원회 사무처장- 前 중앙대학교 객원교수- 現 롯데웰푸드㈜ 사외이사- 現 김 법률사무소 상임고문	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제 542조의8 제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써 감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제 2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	- 상법 제415조의2 제2항- 당사 감사위원회 규정 제 5조 2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석근, 지승민 사외이사)	- 상법 제 542조의11 제2항- 당사 감사위원회 규정 제5조 3항, 제6조 1항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(이석근 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	- 상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요 활동 내역 감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이석근(출석률:100%)	지승민(출석률:100%)	이동규(출석률:100%)

2023.2.9	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2022년 회계감사 결과 논의)- 2022년 결산 보고- 2023년 감사지원 조직 연간 운영계획 보고- 2023년 내부회계관리 전담조직 연간 운영계획 보고- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2023.3.9	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과(안) 승인- 제57기 감사보고서 채택	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 11월 10일	안진회계법인	이석근, 지승민, 이동규	-	- 감사위원회 관련 규제환경 변화- 감사위원회 역할과 책임

2021년 11월 11일	한영회계법인	김병일, 이석근, 지승민	-	- 연결 내부회계관리제도 도입배경 및 주요 변화- 감사위원회의 책임과 역할

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	7	- 부장 2명 (평균 2년)- 차장 2명 (평균 2년)- 과장 2명 (평균 5년)- 사원 1명 (3년)	○ 내부회계관리제도 운영평가○ 윤리경영 운영 평가○ 내부신고제도 운영○ 내부감사

바. 준법지원인 현황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 최세훈○ 성별 : 남자○ 출생연도 : 1977년○ 현직 : 법무팀장

담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 공정거래 준수 점검 ○ 법적 위험 예방 및 개선 활동○ 민ㆍ형사 소송 등 법무 전반

주요경력	○ '03년 연세대학교 법학과 졸업○ '16년 KAIST 경영대학원 졸업○ '05년 1월~ `23년 현재 : 삼천리 법무, 감사, 경영관리

사. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리 결과

구 분	점검일시	주요 내용	결 과

준법 지원	연중 상시	ㅇ경영활동 관련 임직원에 대한 상시적 법률자문 및 계약서 검토ㅇ준법교육 자료 개발 및 교육 시행ㅇ주요 법령 제·개정 모니터링 및 준수여부 등 점검ㅇ부서별 자율 컴플라이언스 활동 지원	특이사항 없음

준법 점검	수시	ㅇ전사 준법관리체계 점검 및 평가, 개선 - 공정거래, 하도급, 안전보건관리 등

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	6	- 차장 2명(평균 11년)- 과장 1명(9년)- 대리 3명(평균 6년)	○ 준법통제기준 운영 및 점검 ○ 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선 활동 ○ 법률자문 및 민·형사 소송 등 법무 전반 수행
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이만득	본인	보통주	338,390	8.34	338,390	8.34	-

이은백	친인척	보통주	372,070	9.18	372,070	9.18	-

이은희	친인척	보통주	27,045	0.67	27,045	0.67	-

이은남	친인척	보통주	27,045	0.67	27,045	0.67	-

Yi Eun Sun	친인척	보통주	27,045	0.67	27,045	0.67	-

유상덕	계열사임원	보통주	262,060	6.46	262,060	6.46	-

유혜숙	기타	보통주	157,466	3.88	157,466	3.88	-

Yoo Robert Yong Wook	계열사임원	보통주	372,069	9.18	372,069	9.18	-

이찬의	임원	보통주	1,676	0.04	1,676	0.04	-

유재권	임원	보통주	280	0.01	280	0.01	-

길형도	계열사임원	보통주	250	0.01	250	0.01	-

박무철	계열사임원	보통주	740	0.02	0	0.00	임원퇴임

윤양노	계열사임원	보통주	20	0.00	20	0.00	-

김태석	계열사임원	보통주	53	0.00	53	0.00	-

김원중	계열사임원	보통주	67	0.00	67	0.00	-

현운식	계열사임원	보통주	35	0.00	35	0.00	-

김정태	계열사임원	보통주	100	0.00	100	0.00	-

권현명	계열사임원	보통주	100	0.00	100	0.00	-

김상현	계열사임원	보통주	80	0.00	80	0.00	-

김경수	계열사임원	보통주	100	0.00	100	0.00	-

문봉현	계열사임원	보통주	111	0.00	111	0.00	-

계	보통주	1,586,802	39.13	1,586,062	36.11	-

우선주	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요경력 및 개요]

최대주주 성명	직 위	학 력	주 요 경 력

기 간	경력사항	겸임현황

이만득	명예회장	○ 고려대학교 경영학○ U.S INTERNATIONAL UNIV. 경영학○ 서울과학종합대학원 명예 경영학 박사	1993.2~현재	㈜삼천리 회장	-

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이만득	338,390	8.34	-

이은백	372,070	9.18	-

유상덕	262,060	6.46	-

Yoo Robert Yong Wook	372,069	9.18	-

한국증권금융	237,281	5.85	-

우리사주조합	-	-	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준으로 공시서류제출일 현재 현황과는 차이가 있을 수 있음. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,280	4,310	99.30	1,164,639	4,055,025	28.72	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준으로 공시서류제출일 현재 현황과는 차이가 있을 수 있음※ 소유주식의 총발행주식수는 작성기준일 현재 의결권있는 주식수 기준임

3. 주가 및 주식거래실적(국내증권시장)

(단위 : 원, 주)

보통주	2022.10	2022.11	2022.12	2023.01.	2023.02	2023.03

주가	최 고	292,500	389,500	409,000	489,000	513,000	515,000

최 저	269,500	278,000	378,000	403,000	471,000	493,000

평 균	280,579	326,227	385,024	450,175	484,025	503,636

일거래량	최 고	50,510	73,461	235,209	53,344	38,256	31,738

최 저	10,000	14,300	14,614	13,641	17,141	9,503

월간거래량	644,247	678,826	924,047	639,252	469,467	403,042
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	3,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	363	73	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	318	159	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

(주1) 당사의 감사위원회 전원은 사외이사로 구성※ 1인당 평균 보수액은 2023년 3월 31일 현재 재직중인 등기이사에게 지급된 보수의 단순평균금액임※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액임 다. 이사 ㆍ 감사의 보수지급기준 당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 ·감사의 개인별 보수지급금액(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 재제현황(1) 행정기관의 제재현황1) 금융감독당국의 제재현황◈ 요약

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	횡령ㆍ배임등 금액	근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.08.29	금융감독원	삼천리자산운용(주)	기관주의	8백만원	-	「자본시장법」제84조 제4항,「자본시장법 시행령」제86조	- 과태료 납부 완료- 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고- 검사결과 조치요구사항 정리보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	향후 지적사항이 없도록 주의

삼천리자산운용(주)직원(현직/근속연수 12년4개월)	주의적 경고	-	-	「자본시장법」제84조 제4항,「자본시장법 시행령」 제86조	- 인사기록부 기록 및 유지- 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고- 검사결과 조치요구사항 정리보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지향후 지적사항이없도록 주의

삼천리자산운용(주)직원(전직/근속연수 6년7개월)	퇴직자위법ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	-	-	「자본시장법」제85조 제2호,「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항,「금융투자업규정」제4-60조 제2항	- 인사기록부 기록 및 유지- 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고- 검사결과 조치요구사항 정리보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지향후 지적사항이없도록 주의

삼천리자산운용(주)직원(전직/근속연수 2년4개월)	퇴직자위법ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	-	-	「자본시장법」제87조 제8항,「자본시장법 시행령」제91조	- 인사기록부 기록 및 유지- 이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고- 검사결과 조치요구사항 정리보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지향후 지적사항이없도록 주의

※ 회사 및 임ㆍ직원의 제재현황(퇴임 임ㆍ직원의 회사 재직 당시 위반사항을 포함)을 구분하고, 금전적 제재금액 및 횡령ㆍ배임 등의 금액은 해당사항이 있는 경우에만 기재 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 상장 또는 공시와 관련하여 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 불성실공시법인 지정을 받은 사실이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 (1) 회사는 2023년 4월 17일 종속회사인 ㈜삼천리인베스트먼트의 보통주 5,600,000주를 280억원에 취득하였습니다.(2) 회사는 2023년 4월 13일 이사회 결의에 따라, 당기중 만기 도래하는 제20회, 제21-1회 회사채를 차환할 예정입니다. 나. 녹색경영

당사는「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법 률」제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전ㆍ에너지업종 할당대상 업체로 지정되었습니다.2022년 사업장별 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명사업장 外)	69,914	3,286	73,196	1,185	67	1	1,250

에스파워	1,785,523	2,123	1,787,646	35,366	45	-	35,411

※ 사업장 단위 절사 배출량을 업체 단위로 합한 수치로 총량을 산정하므로, 직간접 배출량 및 각 연료, 전기, 스팀 사용량의 합계와 총량은 차이가 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜에스파워	2012.01.02	경기도 안산시 단원구엠티브이2로 14	발전사업	935,886	의결권의 과반수 소유	○

㈜휴세스	2006.09.01	경기도 수원시 권선구서수원로 519	집단에너지사업	242,990	의결권의 과반수 소유	○

㈜삼천리이에스	2001.12.21	서울특별시 영등포구국제금융로6길 42	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	148,120	의결권의 과반수 소유	○

㈜삼천리이엔지	2002.01.25	서울특별시 영등포구국제금융로6길 42	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	132,327	의결권의 과반수 소유	○

㈜삼천리모터스	2016.12.01	경기도 군포시당정로27번길 11	자동차판매업	127,148	의결권의 과반수 소유	○

SIM,a California Corp.	2011.05.19	미국 캘리포니아
(840 Roosevelt,2Fl Irvine CA, CA92620)	지주회사	75,495	의결권의 과반수 소유	○

㈜신승에너지	2013.05.07	경기 화성시 매바위로570-10	폐기물 처리업	50,140	의결권의 과반수 소유	X

SL ANAHEIM, LLC	2014.07.29	미국 애너하임(2045 S.Harbor BLVD)	호텔업	46,728	의결권의 과반수 소유	X

SL Palmdale, LLC	2022.03.07	미국 캘리포니아
(39325 Trade CenterDrive Palmdale, CA)	호텔업	44,951	의결권의 과반수 소유	X

SL ONTARIO, LLC	2019.01.22	미국 캘리포니아 (900 N. Via Piemonte,Ontario, CA)	호텔업	39,500	의결권의 과반수 소유	X

삼천리자산운용㈜	2008.12.30	서울특별시 영등포구국제금융로6길 42	자산운용업	14,746	의결권의 과반수 소유	X

㈜에스퓨처스	2022.01.12	경기도 오산시독산성로 313	투자업	9,857	의결권의 과반수 소유	X

㈜청주그린에너지	2014.12.01	충청북도 청주시 흥덕구덕암로 12번길 37-1	스팀판매업	9,725	의결권의 과반수 소유	X

Samchully L	2012.05.10	미국 캘리포니아
(840 Roosevelt,2Fl Irvine CA, CA92620)	외식업	2,511	의결권의 과반수 소유	X

㈜삼천리인베스트먼트	2023.03.09	서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 42	신기술사업금융업	-	의결권의 과반수 소유	X

※ 최근 사업연도말 재무현황은 개별 법인의 별도 재무제표 기준※ 지배관계의 근거 : 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1110호)※ 주요종속회사 판단기준 : 최근 사업연도말 자산 총액 750억원 이상
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	㈜삼천리	118-81-00755

유니슨㈜	120-81-30898

비상장	76	금성개발㈜	621-81-00558

동강풍력발전㈜	652-87-00267

비티에스제1호 사모투자합자회사	801-81-01643

삼천리열처리㈜	134-81-00957

삼천리자산운용㈜	104-86-18562

아네모이 제2호 유한회사	587-81-01956

안산도시개발㈜	134-81-27219

영덕풍력발전㈜	507-81-05577

영덕해파랑풍력발전㈜	712-87-01078

오미산풍력발전㈜	151-86-01408

윈앤피㈜	220-87-35803

육백산풍력발전㈜	870-81-00747

의령풍력발전㈜	608-86-02126

㈜아폴로송당	441-81-00743

㈜가시태양광발전	158-81-01063

㈜동해임산	226-81-36865

㈜아폴로당진	595-81-00754

㈜맑은제주에너지	162-87-01050

㈜삼천리모터스	301-81-44690

㈜삼천리이에스	107-86-10031

㈜삼천리이엔지	107-86-11651

㈜신승에너지	135-86-32549

㈜아네모이	814-87-01980

㈜아이오	416-81-89849

㈜아폴로	491-86-00326

㈜에너마인글로벌	116-81-16621

㈜에스티인터내셔널코퍼레이션	120-81-22535

㈜에스파워	134-86-84627

㈜영양풍력발전공사	508-81-18740

㈜와이즈솔라군산	401-81-53617

㈜제주오름에너지	609-87-00943

㈜제주자연에너지	588-81-00912

㈜찌레본에너지홀딩스	284-86-00131

㈜찌레본파워홀딩스	120-87-49574

㈜청주그린에너지	301-86-32210

㈜아폴로거창	815-88-00341

㈜휴세스	107-86-81725

해런솔라㈜	279-81-00610

㈜아네모이제3호	651-88-02110

㈜에스퓨처스	150-81-02748

㈜블루코너	120-876-6398

비티에스 제2호 사모투자 합자회사	325-880-2550

신안이쏠라㈜	761-870-2574

㈜윈드쏠라에너지	261-812-6040

㈜유에이치파워	317-81-49759

㈜삼천리인베스트먼트	218-81-25746

ANEMOI US LLC	-

Ecotech Tra Vinh Renewable Energy Joint Stock Company	-

Janakuasa Renewables Pte.Ltd	-

Makambako Energy Limited	-

PT. INTAN RESOURCE INDONESIA	-

PT. MINTEC ABADI	-

PT. SAMINDO RESOURCES Tbk.	-

PT. SAMINDO UTAMA KALTIM	-

PT. SEA BRIDGE SHIPPING	-

PT. SIMS JAYA KALTIM	-

PT. STI INDONESIA	-

PT. TATA HAMPARAN EKA PERSADA	-

PT. TRASINDO MURNI PERKASA	-

Renewable Eenergy Vietnam Pte. Ltd	-

Samchully L Corporation	-

SIM, a California corporation	-

SL ANAHEIM, LLC	-

SL ONTARIO, LLC	-

SL Palmdale, LLC	-

ST AMERICA, LLC	-

ST EIP Holdco, LLC	-

ST EIP Holdings Inc.	-

ST INTERNATIONAL VIETNAM COMPANY LIMITED	-

STI Pacific Pte. Ltd	-

STI USA Corporation	-

TRA VINH WIND POWER COMPANY LIMITED NO.1	-

TWPC (SINGAPORE) PTE. LTD.	-

Tuscan Palace Limited	-

PT. Griya Pancaloka	-

IMM STI GLOBAL RENEWABLES FUND	-

주1) ㈜삼천리인베스트먼트는 ㈜삼천리가 `23. 3. 9. 100% 지분을 출자하여 설립한 자회사입니다.주2) 상기 법인에 대해 사업자등록번호를 기재하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜삼천리이엔지	비상장	2002.01.24	경영참가	5,000	9,000	100.00	39,442	-	-	-	9,000	100.00	39,442	132,327	3,555

㈜휴세스	비상장	2006.08.31	경영참가	25,500	5,100	51.00	13,899	-	-	-	5,100	51.00	13,899	242,990	-1,811

삼천리자산운용㈜	비상장	2009.03.02	경영참가	9,000	1,600	100.00	3,849	2,800	14,000	-	4,400	100.00	17,849	14,746	351

안산도시개발㈜	비상장	2009.12.07	경영참가	52,723	250	49.90	26,211	-	-	-	250	49.90	26,211	287,055	-1,266

㈜삼천리이에스	비상장	2011.03.31	경영참가	12,350	12,000	100.00	45,390	-	-	-	12,000	100.00	45,390	148,120	-9,890

SIM, a CaliforniaCorporation(주1)	비상장	2011.05.18	경영참가	4,335	8,415	100.00	76,139	-	-	-	8,415	100.00	76,139	136,867	2,905

㈜에스파워	비상장	2012.01.12	경영참가	1,000	13,770	51.00	124,982	-	-	-	13,770	51.00	124,982	935,886	36,246

㈜에스퓨처스	비상장	2022.01.12	경영참가	10,000	2,000	100.00	10,000	-	-	-	2,000	100.00	10,000	9,857	-105

㈜삼천리인베스트먼트	비상장	2023.03.09	경영참가	2,000	-	-	-	400	2,000	-	400	100.00	2,000	-	-

KNOC FERGHANALTD(주2)	비상장	2009.06.18	단순투자	-	-	12.50	-	-	-	-	-	12.50	-	89,965	-7

KNOC FERGHANAⅡ LTD(주3)	비상장	2011.01.01	단순투자	-	-	15.00	-	-	-	-	-	15.00	-	46,080	-35

경기그린에너지㈜	비상장	2011.11.09	단순투자	400	2,880	19.00	-	-	-	-	2,880	19.00	-	223,806	-22,613

인천연료전지㈜	비상장	2018.08.14	단순투자	1,000	940	20.00	4,700	-	-	-	940	20.00	4,700	268,681	-4,920

SAMCHULLYMIDSTREAM 1 LLC(주4)	비상장	2019.10.28	단순투자	7,819	-	5.00	6,924	-	-92	-	-	5.00	6,832	125,790	-4,528

크로스두나무창업벤처전문사모투자	비상장	2021.10.18	단순투자	600	-	5.84	1,500	-	-	-	-	5.84	1,500	25,085	-493

한국투자2022사모투자합자회사	비상장	2022.12.20	단순투자	200	-	0.26	255	-	-	-	-	0.26	255	99,126	-498

합 계	-	-	353,291	-	15,908	-	-	-	369,199	2,786,381	-3,109

(주1) SIM, a California Coporation의 최근 사업연도 총자산과 당기순이익은 SIM, a California Coporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액임(주2) 상기 KNOC FERGHANA LTD는 우즈벡 나망간/추스트 광구 탐사사업을 위해 2009년 6월 18일 설립된 특수목적회사임. 회사의 총자산과 당기순이익은 2022년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였고, 총자산은 2022년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,267.3원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2022.1.1~2022.12.31까지 평균환율 1,291.95원으로 환산. 2023.3.16 사업보고서 공시 이후, 감사 후 재무제표 반영으로 당기순이익이 변동됨. (주3) 상기 KNOC FERGHANAⅡ LTD는 우즈벡 서페르가나/취나바드 광구 탐사사업을 위해 설립된 특수목적회사임. 회사의 총자산과 당기순이익은 2022년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였고,총자산은 2022년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,267.3원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2022.1.1~2022.12.31까지 평균환율 1,291.95원으로 환산(주4) 상기 SAMCHULLY MIDSTREAM 1 LLC는 미국 Neptune Gas Processing Plant 투자를 위해 설립된 특수목적회사임. 해외법인의 현지 감사 사정으로 인하여 확보할 수 있는 가장 최근의 기말잔액인 2022년의 총자산과 당기순이익을 활용하였고, 총자산은 2022년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,267.3원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2022.1.1~2022.12.31까지 평균환율 1,291.95원으로 환산. '22년 4월 1일, '22년 6월 30일, `22년 9월 29일, 22년 12월 29일, '23년 3월 31일 각 USD 64,895, USD 124,078, USD 202,163, USD 129,198, USD 70,455 만큼 유상 감자 실행함.※ 최근 사업연도말 재무현황은 개별 법인 별도 재무제표 기준
4. 지역냉난방사업자별 열/전기 판매량

1) 지역냉난방사업자별 열 판매량

2) 지역냉난방사업자별 전기 판매량

※ 출처 : 한국에너지공단 집단에너지사업 편람(2022)※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음