삼천리 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2019년 6월 30일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(이찬의, 유재권), 사외이사 3명(김종창, 김병일, 이석근) 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이찬의 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해가 높아 이사회의 전략적 운영에 가장 적합하기 때문에 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이찬의(출석률: 75%)	유재권(출석률: 100%)	김종창(출석률: 100%)	김병일(출석률: 100%)	이석근(출석률: 100%)	곽결호(출석률: 100%)	최도성(출석률: -)

찬 반 여 부

1	2019.02.14	- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고- 제53기 재무제표 및 영업보고서 승인- 내부회계관리 규정 개정	가결	-	찬성	찬성	선임 전	선임 전	찬성	-

2	2019.03.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 결과 보고- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 제53기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.03.29	- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 - SIM 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

4	2019.05.09	- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고의 건 - 2019년 1분기 결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 2명)	이찬의유재권	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'19.06.30일 기준

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	비 고

이찬의(출석률: 100%)	유재권(출석률: 100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2019.03.04	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.04.04	- 미국지사 사택 매각의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.06.26	- 미국지사 여신한도 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 선임시 회사와의 독립성 여부, 법적 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

구 분	성 명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	2021.03	연임	1	그룹 경영전반에 대한 폭넓은 이해와 경험으로변화하는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적 발전에 기여 할 것으로 판단	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	2020.03	-	-	도시가스, 발전, 집단에너지 등 그룹 주요 사업전반에 대한 전문성과 리더십으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 향후에도 회사 발전에 기여 할 것으로 판단	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

사외이사	김종창	2021.03	연임	1	금융, 경제, 재무 등 분야에 충분한 전문성과 풍부한 경험을 보유하여 효율적 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사/감사위원회위원	-	등기임원

김병일	2022.03	-	-	공정거래, 경영전략 등에 대한 전문성 및 경험을 통해 회사의 경영 투명성을 제고하는 데에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

이석근	2022.03	-	-	경영, 회계 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 회사의 리스크 관리 등에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

(2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2019년 3월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명 (김종창, 이석근) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.※ 사외이사후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이찬의(출석률: 100%)	곽결호(출석률: 100%)	최도성(출석률: - )	김종창(출석률: 100%)	이석근(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2019.03.14	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	선임 전	선임 전

2	2019.03.29	- 위원장 선임의 건	가결	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 부서로 재무팀 두고 있으며, 지원본부 재경담당 내 재무팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀IR파트	3	- 부장 1명 (1.5년)- 과장 1명 (3.5년)- 대리 1명 (5.5년)	○ 주주총회, 이사회, 이사회내 위원회 운영 관련 제반 업무○ 회사 주요 현황 관련 정보 제공 등○ 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

(2) 사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며,기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정 내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명