삼천리 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 29일이며, 제55기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.[제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ( 예정)]

정관변경일	해당주총명	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

2021.03.26	제55기 정기주주총회	제9조 (우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 ... 중략... 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의2 규정을 준용한다.	제9조 (우선주식의 수와 내용)⑦ 우선주식의 존속기간은 ... 중략... 연장한다. (후단 삭제)	상법 개정(제350조 제3항)에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

제10조의2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다	제10조의2 (동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정(제350조 제3항)에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당 하는 취지로 정비

제13조 (명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제13조 (명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자증권법상 전자등록제도 도입으로 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

(신 설)	제 13조의2 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	회사가 정관의 정함에 따라 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있음에 따른 근거 규정 신설

제14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.[삭제]
② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조 (기준일)
(삭제)
① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	상법 개정(제350조 제3항)에 따라 권리를 행사할 주주에 대한 기준일을 결산기말이아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따른 관련 규정 정비

제16조 (전환사채의 발행 및 배정)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행 및 배정)
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급 시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	이자지급 시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
⑥ 삭제	정관 제10조의2 조정에 따른 배당기산일 준용 규정 삭제

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 전자등록을하지 않을 수 있다.	전자증권법 제25조 및 동법 시행령 제18조 제1항 반영

제19조 (소집시기)
② 정기주주총회는 매사업년도종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라소집한다.	제19조 (소집시기)
② 정기주주총회는 제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	상법 개정(제350조 제3항)에 따라 정기주주총회 개최 시기도 기준일로부터 3개월 이내 개최

제30조 (이사의 수)
본 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.	제30조 (이사의 수)
① 좌동
② 본 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.	자본시장법 개정(제165조의20) 반영

제41조 (감사위원회의 구성) ①~③ 생략④ 사외이사인 감사위원회의 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 생략⑦ 생략	제41조 (감사위원회의 구성)
①~③ 좌동④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 생략(기존 ⑥항)⑨ 생략(기존 ⑦항)	상법 개정(제542조의 12) 에 따라 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표제 도입 시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영

제46조 이익배당
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제46조 (이익배당)
③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	상법 개정(제350조 제3항)에 따라 의결권행사 기준일에 맞춰 배당기준일을 정할 수 있게 개정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제53기 정기주주총회	- 발행 증권 전자등록 근거 설정 등- 사외이사 유고로 인한 구성요건 미달시, 사유 발생 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 함- 이사회 소집일은 기존 12시간 전에서 회일 하루전으로 변경- 외부감사인 선임 관련 문구 수정 반영	- 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 신설 반영('19.9.16 시행)- 상장회사 표준정관 반영- 기업지배구조 모범규준 반영- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영(제10조)