삼천리 사업보고서 (2022.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제56기(2021년도)정기 주총 실시

당사는 2022년 12월 31일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 한편, 당사 이사회는 2020년 11월 20일에 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제 도입을 승인하였고, 2021년 3월 26일 개최한 제55기 정기주주총회, 2022년 3월 25일 개최한 제56기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사할 수 있도록 삼성증권과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표/전자위임장 관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.당사는 공시서류제출일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 위임장송부, 주주총회 소집통지와 함께 위임장을 송부하는 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	631,000	상법 제369조의 ②

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,424,025	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용[정관 제10조 주식의 발행 및 배정]	① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고	당사 홈페이지(http://www.samchully.co.kr)

※ 2019년 9월 16일 시행된 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않음.

바. 주주총회 의사록 요약

일 자	안 건	결 의 내 용

제56기 정기주주총회('22.3.25)	■ 제1호 의안 : 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (2인) ▷ 제2-1호 : 사외이사 후보 이석근 ▷ 제2-2호 : 사외이사 후보 이동규■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (2인) ▷ 제3-1호 : 사외이사 이석근 ▷ 제3-2호 : 사외이사 이동규■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억원)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3% 초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.

제55기 정기주주총회('21.03.26)	■ 제1호 의안 : 제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (이찬의)■ 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (지승민)■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 3% 초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.

제54기 정기주주총회('20.03.27)	■ 제1호 의안 :제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (유재권)■ 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.