삼천리 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시 사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.07.29	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.02.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.08.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.02.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제52기주주총회('18.03.23)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제52기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 6,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제2-1호 : 사내이사 이찬의 ▷ 제2-2호 : 사외이사 김종창■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김종창 ▷ 제3-2호 : 사외이사 최도성■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제5호 의안 : 기타 주주제안의 건 ▷ 제5-1호 : 자본금 감소의 건 ▷ 제5-2호 : 액면분할의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제1-2-2호 의안 표결 진행 후 주주제안 안건 부결(출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 미만 찬성)되어, 제1-2-1호 의안이 자동 승인됨.▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1이상의 찬성으로 승인함. ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항] ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]	-

제51기주주총회('17.03.24)	■ 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 3인 : 한준호(중임), 유재권(신임), 박무철(신임)- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.	-

제50기주주총회('16.03.18)	■ 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 1인 : 강병일(신임)- 사외이사 2인 : 곽결호(중임), 최도성(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 곽결호(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.	-

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 작성기준일 현재, 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송 사건이 없어 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3매	백지어음	견질제공(주1)

법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)

기타(개인)	-	-	-

(주1) 2018년 03월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국석유공사에 백지어음 3매 및 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다.

다. 지급보증 현황 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역- 해당사항 없음2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역- 해당사항 없음 ※이행보증 관련 사항

(단위 : 천원, 외화 각1단위)

약 정 내 용	금융기관 등	약정한도	현재 보증금액

이행보증보험	서울보증보험	50,993,065	49,448,417

지급보증	Bank of Hope	USD 2,000,000	-

손해배상, 이행, 선급금지급, 수출보증	엔지니어링 공제조합 등	137,517,077	63,975,360

3) 연결실체 내 지급보증 내역

(기준일 : 2018년 3월 31일) (단위 : 달러)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의내용	조 건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd Environment Corporation (주1)	종속기업	지급보증	2017.03.01	Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 외화대출	USD3,000,000	-	-	USD3,000,000	지급보증	만기일 : 2018.06.30

2018.04.27	USD7,934,250	-	USD32,875	USD7,901,375	지급보증	만기일 : 2019.04.26

합 계	원 화	-	-	-	-	-	-

외 화	USD10,934,250	USD32,875	USD10,901,375	-	-

(주1) 상기 지급보증 USD 3,000,000은 당사 정관에 의거 2017년 2월 27일, 지급보증 USD 7,901,375 은 당사 정관에 의거 2017년 4월 24일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화 각1단위)

약 정 내 용	금융기관 등	약정한도

당좌대출 약정	신한은행 등	23,800,000

일반자금대출 약정	국민은행 등	155,224,000

어음할인 약정	신한은행 등	65,000,000

에너지이용합리화자금대출	신한은행	3,896,160

신용차입약정	건설공제조합 등	95,400

PF약정	한국산업은행	614,900,000

(2) 당분기말 현재 연결실체는 신한은행과 USD 5,000,000, KEB하나은행과 2,500,000천원 한도로 수입신용장을 개설하고 있습니다.

(3) 연결실체는 29개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 2건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 2건(소송금액 213,818천원)이며 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다 .

(5) 연결실체는 Marriott International Franchisng, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다. (6) 2018년 3월 31일 현재 ㈜그린월드의 13,500백만원의 차입금과 ㈜태화환경산업 차입금 28,281백만원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있으며, 동 금액에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.

마. 신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

※ 부동산PF 유동화 관련 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없음

나. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」 제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전 ㆍ 에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다. 2017년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명 열병합발전소)	33,371	3,600	36,971	607	72	1	680