삼천리 사업보고서 (2018.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	거래내역	담보의내용	조건

기초	증가	감소	기말

㈜휴세스(주1)	계열회사	담보제공	2010.12.23	㈜휴세스 타인자본 조달	25,500	-	-	25,500	당사 ㈜휴세스보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지

㈜에스파워(주2)	계열회사	담보제공	2012.11.12	㈜에스파워타인자본 조달	137,700	-	12,737	124,982	당사 ㈜에스파워보유주식 견질제공	㈜에스파워 타인자본 조달 상환시까지

합 계	-	-	163,200	-	12,737	150,482	-	-

(주1) 2018년 12월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하습니다.(주2) 2018년 12월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜에스파워 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 산업은행 외 12개 금융기관에 당사의 ㈜에스파워 보유주식 13,770,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2012년 11월 9일 이사회 결의 및 2014년 7월 14일 추가 취득한 270,000주 에 대해서는 2014년 6월 10일 경영위원회 결의를 통하여 각각 집행되었습니다. (주2) 견질제공된 당사 ㈜에스파워 보유주식의 장부가액은 손상차손 반영으로 인해 당기 중 12,737백만원 감소하였습니다. 나. 지급보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd Environment Corporation (주1)	종속기업	지급보증	2018.06.30	Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 외화대출	USD3,000,000	-	-	USD3,000,000	지급보증	만기일 : 2019.06.30

2018.04.27	USD7,901,375	-	-	USD7,901,375	지급보증	만기일 : 2019.04.26

㈜에스파워(주2)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	-	12,000	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.08.28

합 계	원 화	-	12,000	-	12,000	-	-

외 화	USD10,901,375	-	-	USD10,901,375	-	-

(주1) 상기 지급보증 USD 3,000,000은 당사 정관에 의거 2018년 4월 24일, 지급보증 USD 7,901,375 은 당사 정관에 의거 2018년 6월 21일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2018년 8월 9일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. 다. 기타 신용공여 등

(기준일 : 2018년 12월 31일)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건

㈜휴세스(주1)	종속기업	자금보충약정	2010.12.24	국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	만기일 : 의무해지요건 충족시

㈜삼천리ES(주2)	종속기업	건설운영이행보증	2014.2.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리ES와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증(1차 보증 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

SL Anaheim, LLC (주3)	종속기업	계약이행보증	2014.9.29	SL Anaheim, LLC와 MIF, L.L.C.와의 프랜차이즈 계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한 2차 보증(1차 보증 : SIM, a California Corporation)	만기일 : 2026.6.26

㈜신승에너지 ㈜ 청주그린에너지(주4)	종속기업	자금보충약정	2017.07.28	㈜신승에너지와 ㈜ 청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된제한적 사유 발생에 따른 자금보충 의무(1차 자금보충 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 건설 및 운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주3) 상기 계약이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 9월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주4) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2017년 7월 26일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : ㎡, 천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역(천 원)	비 고

구 분	종 류	면적(㎡)	금액(년)

㈜삼천리이엔지	계열회사	임대	건물	1,047	보증금	559,670	-

임대료	63,204

임차	건물	969	보증금	205,150	-

임차료	263,520

㈜삼천리이에스	계열회사	임대	건물	1,508	보증금	219,283	-

임대료	263,140

삼천리열처리㈜	계열회사	임차	토지	2,149	보증금	70,000	-

건물	1,292	임차료	112,800

합 계	임대	토지 및건물	2,536	보증금	778,953	-

임대료	326,344	-

임차	4,410	보증금	275,150	-

임차료	376,320	-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재하였습니다. ※ 임대료 및 임차료는 관리비를 제외한 금액입니다. ※ 거래금액 1억원 미만은 기재를 생략하였습니다. 3 . 대주 주와의 영업거래등 당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ-5. 재무제표에 대 한 주석 32. 특수관계자 등과의 거래 '를 참조하시기 바랍니다.