삼천리 사업보고서 (2018.12)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 기업집단 및 소속 회사의 명칭은 '삼천리 그 룹'이며, 2018년 12월 31일 현재 당사를포함하여 총 36개의 계열회사를 가지고 있습니다.

[국내 계열회사(17개) 현황 및 사업자등록번호]

명 칭	사업자등록번호

㈜삼천리	116-81-00755

㈜삼천리이엔지	107-86-11651

㈜삼천리이에스	107-86-10031

㈜휴세스	107-86-81725

삼천리열처리㈜	134-81-00957

㈜삼탄	120-81-22535

㈜동해임산	226-81-36865

삼천리자산운용㈜	104-86-18562

㈜찌레본파워홀딩스	120-87-49574

㈜에스파워	134-86-84627

금성개발㈜	621-81-00558

㈜에너마인글로벌	116-81-16621

㈜찌레본에너지홀딩스	284-86-00131

㈜청주그린에너지	301-86-32210

안산도시개발㈜	134-81-27219

㈜삼천리모터스	301-81-44690

㈜신승에너지	135-86-32549

※ 외국 계열회사는 기재를 생략합니다.

[주요 계열회사 사업내용]

(1) ㈜삼탄㈜삼탄은 1962년 설립된 삼척탄좌개발이 모태가 되어 자원개발 한 길만을 개척해 온초우량 글로벌 자원전문기업입니다. 지난 1982년 대한민국 최초로 순수 국내기술과 자본으로 인도네시아 동부 칼리만탄의 노천 유연탄광인 파시르 탄광 개발에 성공하여, 현재 연간 3,700만 톤 생산이 가능한 기술 및 장비를 운영하는 국내 유일의 글로벌 자원전문기업입니다. 또한 몽골 및 호주 등으로 자원개발 사업영역을 확장하여 명실공히 대한민국 대표 글로벌 자원전문기업으로 발돋움하였습니다. 또한 최근 유연탄 생산/판매를 넘어 IPP, CPO, 인니 가스개발사업 등으로 사업영역을 다각화하며 친환경 에너지 기업으로서의 면모를 확고히 하고 있습니다.(2) ㈜삼천리이엔지㈜삼천리의 자회사로 건설 및 Service 전문기업으로 설립된 회사로서 가스공급망 및 열배관망 공사를 시행하고 있으며, CNG 충전소 운영 및 관리를 담당하고 있습니다. 또한 ㈜삼천리 가스공급 권역내의 대규모 공장을 포함한 가스 다사용 시설물에 대한 사전 안전관리 및 점검을 통해 시설물 안전사고의 사전방지와 고객의 안전을 위하여 최선을 다하고 있습니다. 2012년 10월 친환경 생활문화사업을 전개하고 있는 자회사인 ㈜에스엘앤씨와 합병하였습니다. (3) ㈜삼천리이에스㈜삼천리이에스는 에너지효율화 기술과 엔지니어링을 기반으로 Total Energy Solution을 제공하는 에너지 전문기업입니다. ㈜삼천리이에스의 주요 사업으로는 에너지를 생산, 공급, 소비하는 과정에서 에너지 비용 절감을 위한 맞춤형 에너지 서비스의 제공 및 고효율기기를 보급하는 에너지 솔루션 사업 및 고효율기기 공급 사업 부문과, 분산형 발전 및 신재생 에너지 사업의 설계부터 구매 및 시공, 사후관리까지 토탈 엔지니어링 서비스를 제공하는 에너지 환경 사업 부문이 있습니다. 최근 에너지와 환경 문제가 글로벌이슈가 됨에 따라 ㈜삼천리이에스는 고객맞춤형 솔루션과 차별화된 서비스을 제공하는 에너지절약 전문기업으로 부상하고 있습니다.(4) ㈜휴세스㈜휴세스는 국내 최대 민간 도시가스사업자 ㈜삼천리와 지역난방전문 공기업인 한국지역난방공사가 양사의 사업운영경험과 기술력을 접목시켜 시너지를 극대화하고자 2006년 9월 집단에너지 전문기업으로 설립되었습니다. 현재 화성 향남 및 수원 호매실 지구 3만여 세대에 열을 공급하고 있으며, 향후 공급가구수를 약 9만세대까지확대해 나갈 예정입니다. ㈜휴세스는 신규택지 및 기존 주택의 수요자에게 편리하고 안정적인 열을 공급하는 고효율 친환경 에너지기업으로, 집단에너지사업 분야를 선도하여 국가 에너지 절감 및 환경 개선에 크게 기여해 나갈 것입니다.(5) 삼천리자산운용㈜2009년 3월 ㈜삼천리와 글로벌 금융그룹인 맥쿼리의 합작법인으로 설립된 삼천리자산운용㈜ (구 맥쿼리삼천리자산운용㈜)는 세계시장을 무대로 자원, 발전, 신재생에너지, 그리고 에너지 인프라 부문 투자에 집중하고 있습니다. 삼천리자산운용㈜는 2009년 설정된 유가스 투자를 목적으로 하는 트로이카펀드와 최근 설정된 미드스트림 에너지 인프라펀드 운용을 통해 에너지 부문 전문 자산운용사로서 기반을 확장하며 성장해 나가고 있습니다. (6) ㈜에스파워2012년 한국남동발전 및 포스코건설과 함께 ㈜에스파워를 설립하고 대규모 발전사업에 본격적으로 진출하였습니다. ㈜에스파워는 경기도 안산시 초지동 시화 MTV(멀티테크노밸리)에 834MW급 LNG복합화력발전소를 착공하여 2014년 11월 상업운전을 개시 하였습니다.

나. 계열회사 지분 현황 2018년 12월 31일 현재 계열회사 간의 지분 현황은 다음과 같습니다.

[국내법인] (단위 : %)

출자회사피출자회사	㈜삼천리	㈜삼천리이엔지	㈜삼천리이에스	㈜삼탄	계열사지분율

㈜삼천리이엔지	100.00	-	-	-	100.00

㈜삼천리이에스	100.00	-	-	-	100.00

㈜휴세스	51.00	-	-	-	51.00

삼천리자산운용㈜	100.00	-	-	-	100.00

㈜에스파워	51.00	-	-	-	51.00

안산도시개발㈜	49.90	-	-	-	49.90

㈜동해임산	-	-	-	100.00	100.00

㈜찌레본파워홀딩스	-	-	-	100.00	100.00

㈜에너마인글로벌	-	-	-	100.00	100.00

㈜청주그린에너지	-	-	60.00	-	60.00

㈜찌레본에너지홀딩스	-	-	-	100.00	100.00

㈜삼천리모터스	-	100.00	-	-	100.00

㈜신승에너지	-	-	99.57	-	99.57

삼천리신한 에너지환경전문투자형 사모투자신탁 제1호	50.47	-	-	-	50.47

[해외현지법인] (단위 : %)

투자사피투자사	㈜삼천리	SIM, a Californiacorporation	SAMCHULLY ENERGY AND ENVIRONMENT	㈜삼탄	PT. SAMINDO RESOURCES Tbk	㈜에너마인글로벌	PT. SAMINDO UTAMA KALTIM	SAMTANUSA INC.	PT. TRISTANRESOURCES	계열사지분율

SAMCHULLY ENERGY AND ENVIRONMENT(SE)	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00

SIM, a California corporation	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00

SCL RESOURCES, LLC.	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	100.00

PT. SIMS JAYA KALTIM	-	-	-	-	99.90	-	0.10	-	-	99.90

PT. SAMINDO UTAMA KALTIM	-	-	-	-	99.67	-	-	-	-	99.67

PT. TRASINDO MURNI PERKASA	-	-	-	-	99.80	-	-	-	-	99.80

PT. MINTEC ABADI	-	-	-	-	99.60	-	-	-	-	99.60

SAMTAN USA	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00

PT. TATA HAMPARAN EKA PERSADA	-	-	-	74.59	0.54	-	-	-	-	75.13

PT. SEA BRIDGE SHIPPING	-	-	-	49.00	-	-	-	-	-	49.00

PT. INTAN RESOURCE INDONESIA	-	-	-	56.70	-	-	-	-	-	56.70

SAMTAN AURES PTY LIMITED	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00

PT. SAMINDO RESOURCES Tbk.	-	-	-	59.04	-	3.24	-	-	4.53	66.81

SAMCHULLY L Corporation	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	100.00

PT. TRISTAN RESOURCES	-	-	-	98.00	-	2.00	-	-	-	100.00

ST AMERICA, LLC	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	100.00

STI Pacific Pte. Ltd	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00

SL ANAHEIM, LLC	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	100.00

다. 임원겸직 현황 2018년 12월 31일 현재 당사 임원 중 총 9 명이 당사 와 계열회사간 겸직을 하고 있으며 자세한 내역은 다음과 같습니다.

㈜삼천리 직 위	성 명	겸직 대상 계열회사

계열회사명	직 위	상근/비상근

명예회장	이만득	㈜삼탄	등기이사	비상근

부사장	손원현	삼천리열처리㈜	등기이사	비상근

SIM, a California coporation	등기이사	비상근

SAMCHULLY L Corporation	등기이사	비상근

SAMCHULLY ENERGY AND ENVIRONMENT	등기이사	비상근

금성개발㈜	등기이사	비상근

이은백	SIM, a California coporation	등기이사	비상근

SAMCHULLY L Corporation	등기이사	비상근

유재권	㈜에스파워	등기이사	비상근

㈜삼탄	감 사	비상근

전무이사	길형도	금성개발㈜	감 사	비상근

박무철	㈜삼천리이에스	등기이사	비상근

상무이사	윤양노	삼천리열처리㈜	등기이사	비상근

㈜삼천리이엔지	등기이사	비상근

안산도시개발㈜	등기이사	비상근

㈜신승에너지	등기이사	비상근

허정훈	㈜삼천리이에스	감 사	비상근

㈜삼천리이엔지	감 사	비상근

삼천리열처리㈜	감 사	비상근

삼천리자산운용㈜	감 사	비상근

㈜휴세스	등기이사	비상근

㈜신승에너지	감 사	비상근

㈜삼천리모터스	감 사	비상근

SAMCHULLY ENERGY AND ENVIRONMENT	등기이사	비상근

이 사	김태석	㈜삼천리모터스	등기이사	비상근

㈜휴세스	등기이사	비상근

㈜에스파워	등기이사	비상근

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜삼천리이엔지(비상장)	2002년 01월 24일	경영참가	15,000	9,000	100.00	39,441	-	-	-	9,000	100.00	39,441	103,879	5,641

㈜휴세스(비상장)	2006년 08월 31일	경영참가	25,500	5,100	51.00	24,037	-	-	-	5,100	51.00	24,037	240,440	-3,493

㈜삼천리이에스(주1)(비상장)	2011년 03월 31일	경영참가	12,665	6,000	100.00	15,390	6,000	30,000	-	12,000	100.00	45,390	138,610	5,181

삼천리자산운용㈜(비상장)	2009년 03월 02일	경영참가	9,000	1,600	100.00	3,849	-	-	-	1,600	100.00	3,849	5,576	414

Samchully Energy AndEnvironmentCorporation(주2)(비상장)	2008년 03월 26일	경영참가	11,872	5,546	100.00	36	-	-	-1	5,546	100.00	35	11,278	-5,740

안산도시개발㈜(비상장)	2009년 12월 07일	경영참가	52,723	250	49.90	26,211	-	-	-	250	49.90	26,211	255,257	5,466

KNOCFERGHANA LTD(주3)(비상장)	2009년 06월 18일	단순투자	-	-	12.50	-	-	-	-	-	12.50	-	59,173	-1,852

KNOCFERGHANA Ⅱ LTD(주4)(비상장)	2011년 01월 01일	단순투자	-	-	15.00	-	-	-	-	-	15.00	-	1,327	-575

SIM, a CaliforniaCoporation(주5)(비상장)	2011년 05월 18일	경영참가	4,355	3,315	100.00	27,472	-	-	-	3,315	100.00	27,472	45,580	-376

경기그린에너지㈜(비상장)	2011년 11월 09일	단순투자	400	2,880	19.00	14,400	-	-	-	2,880	19.00	14,400	293,812	25,121

㈜에스파워(주6)(비상장)	2012년 01월 02일	경영참가	1,000	13,770	51.00	137,719	-	-	-12,737	13,770	51.00	124,982	825,354	-6,185

인천연료전지㈜(비상장)	2018년 08월 14일	단순투자	1,000	-	-	-	940	4,700	-	940	20.00	4,700	23,626	-201

합 계	47,461	-	288,555	6,940	34,700	-12,738	54,401	-	310,517	-	-

(주1) (주)삼천리이에스의 장부가액은 유상증자를 통해 당기중 30,000백만원 증가하였으며, 이는 당사 정관에 의거 2018년 6월 14일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 회사의 총자산과 당기순이익은 SE 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다. SE 장부가액은 금융보증부채 조정으로 당기중 1백만원 감소하였습니다. (주3) 상기 KNOC FERGHANA LTD는 우즈벡 나망간/추스트 광구 탐사사업을 위해 2009년 6월 18일 설립된 특수목적회사로, 최초 취득금액 및 당기 기초 장부가액은 159,862원이며 기초 수량은 250주입니다.당기말 현재 기말 수량과 장부가액은 변동없습니다. 회사의 총자산과 당기순이익은 2018년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였으며, 총자산은 2018년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,118.1원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2018.1.1~2018.12.31까지 평균환율 1,100.3원으로 환산하였습니다. (주4) 상기 KNOC FERGHANAⅡ LTD는 우즈벡 서페르가나/취나바드 광구 탐사사업을 위해 설립된 특수목적회사입니다. 최초 취득금액 및 당기 기초 장부가액은 17,084원이며 기초 수량은 150주입니다. 당 기말 현재 기말 수량과 장부가액은 변동없습니다. 회사의 총자산과 당기순이익은 2018년 1월 1일부터 12개월간의 재무정보를 활용하였으며, 총자산은 2018년 12월 31일 서울외국환중개㈜의 매매기준율 1,118.1원으로 환산하였으며, 당기순이익은 2018.1.1~2018.12.31까지 평균환율 1,100.3원으로 환산하였습니다. (주5) 회사의 총자산과 당기순이익은 SIM, a California Coporation과 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다. ( 주6) ㈜에스파워 장부가액은 손상차손 반영으로 인해 당기 중 12,737백만원 감소하였습니다. ※ 최근 사업연도말 재무현황은 개별 법인의 별도 재무제표 기준입니다.