삼천리 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시 사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.07.29	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.02.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2017.08.24	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.02.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 구체적으로 결정된 사항 없음	변경사항 없음

2018.08.23	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)	▶ 에스파워 지분 매각과 관련하여 추진하고 있는 사항 없음	조회공시 종료

나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제53기주주총회('19.03.29)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제53기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 5,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제3-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제3-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제4-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제4-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제4-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제6호 의안 : 자본금 감소의 건 [기타 주주제안]	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 주주제안자들의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함 . ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제3-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 제4-1호, 4-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제4-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제6호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정	-

제52기주주총회('18.03.23)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제52기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 6,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제2-1호 : 사내이사 이찬의 ▷ 제2-2호 : 사외이사 김종창■ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김종창 ▷ 제3-2호 : 사외이사 최도성■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제5호 의안 : 기타 주주제안의 건 ▷ 제5-1호 : 자본금 감소의 건 ▷ 제5-2호 : 액면분할의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제1-2-2호 의안 표결 진행 후 주주제안 안건 부결(출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 미만 찬성)되어, 제1-2-1호 의안이 자동 승인됨.▶ 제2-1호, 2-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항] ▶ 출석주주 의결권의 2/3, 발행주식총수의 1/3 미만의 찬성으로 부결 [특별결의 사항]	-

제51기주주총회('17.03.24)	■ 제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 3인 : 한준호(중임), 유재권(신임), 박무철(신임)- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 손영래(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

제50기주주총회('16.03.18)	■ 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 1인 : 강병일(신임)- 사외이사 2인 : 곽결호(중임), 최도성(중임)■ 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 사외이사 1인 : 곽결호(중임)■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성 으로 승인함.▶ 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 작성기준일 현재, 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 소송 사건이 없어 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3매	백지어음	견질제공(주1)

법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)

기타(개인)	-	-	-

(주1) 2018년 12월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국석유공사에 백지어음 3매 및 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있습니다. 다. 지급보증 현황 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역- 해당사항 없음2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역- 해당사항 없음 ※이행보증 관련 사항

(단위: 천원)

약정내용	금융기관 등	당기말	전기말

약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액

계약 하자보증	전문건설공제조합	4,036,046	1,021,811	4,036,046	1,757,429

이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험	83,144,505	31,923,621	81,061,488	49,385,810

하도대지급지급	건설공제조합	92,505,000	15,875,823	51,000,000	18,563,529

선급금보증보험	엔지니어링공제조합	33,528,346	33,007,451	29,740,245	22,259,604

합계	213,213,897	81,828,706	165,837,779	91,966,372

3) 연결실체 내 지급보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd Environment Corporation (주1)	종속기업	지급보증	2018.06.30	Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 외화대출	USD3,000,000	-	-	USD3,000,000	지급보증	만기일 : 2019.06.30

2018.04.27	USD7,901,375	-	-	USD7,901,375	지급보증	만기일 : 2019.04.26

㈜에스파워(주2)	종속기업	지급보증	2018.08.29	㈜에스파워의 단기한도대출	-	12,000	-	12,000	지급보증	만기일 : 2020.08.28

합 계	원 화	-	12,000	-	12,000	-	-

외 화	USD10,901,375	-	-	USD10,901,375	-	-

(주1) 상기 지급보증 USD 3,000,000은 당사 정관에 의거 2018년 4월 24일, 지급보증 USD 7,901,375 은 당사 정관에 의거 2018년 6월 21일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 지급보증 12,000백만원은 당사 정관에 의거 2018년 8월 9일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

약정내역	금융기관 등	통화	당기말	전기말

개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액

At Sight	신한은행	USD	USD 5,000,000	-	USD 5,000,000	-

당좌차월	신한은행 등	KRW	23,800,000	-	23,800,000	-

일반자금대출	국민은행 등	KRW	1,550,000	1,550,000	1,550,000	1,550,000

시설자금대출	국민은행	KRW	6,428,300	6,428,300	-	-

에너지이용합리화자금대출	신한은행	KRW	5,941,000	4,719,200	4,235,000	3,618,160

동반전자방식외담대(1차협력기업)	신한은행	KRW	50,000	-	-	-

신용차입약정	건설공제조합 외	KRW	-	-	95,400	-

어음거래약정	신한은행 등	KRW	65,000,000	-	65,000,000	-

외화대출약정	수출입은행 등	USD	USD 250,000	-	USD 250,000	-

현지대출 지급보증	Bank Of Hope	USD	USD 2,000,000	-	USD 2,000,000	-

PF대출	국민은행 등	KRW	876,345,000	723,908,840	876,345,000	750,475,000

선물환한도약정	신한은행	USD	USD 342,000	-	USD 342,000	-

수입신용장개설	KEB하나은행	KRW	2,500,000	-	2,500,000	-

차량구매자금	비엠더블유파이낸셜서비스코리아	KRW	33,166,000	5,206,565	33,166,000	9,183,828

(2) 연결실체는 29개 안전관리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 10건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 5건(소송금액 2,405,918천원), 원고인 소송사건이 총 5건( 소송금액 5,217,430천원)이며 경영진은 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 연결실체는 Marriott International Franchising, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다.(5) 전기말 현재 ㈜그린월드의 13,500백만원의 차입금과 ㈜태화환경산업 차입금 28,281백만원에 대하여 자금보충약정을 체결하고 있으며, 최소성과보증 의무를 부담하고 있었으나, 2018년 중 자금보충의무 등과 관련하여 정산합의를 실시함에 따라, 전기말 현재 금융보증부채로 계상한 41,781백만원을 환입하고, 정산합의 과정에서 지출한 43,613백만원을 잡손실로 계상하였습니다.

(6) 당기말 현재 연결실체가 보유중인 ㈜에스파워 주식은 상업운전개시일로부터 10년간 한국남동발전㈜이 우선양수할 수 있는 권리를 가지고 있으며 제3자에 대한 양도는 금지되어 있습니다.

마. 신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없음

나. 녹색경영 당사는 「저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」 제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전 ㆍ 에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다. 2017년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명 열병합발전소)	33,371	3,600	36,971	607	72	1	680