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삼천리 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼천리
대 표 이 사 : 유 재 권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)
(전 화) 02-368-3300
(홈페이지) http://www.samchully.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경담당 (성 명) 이 성 욱
(전 화) 02-368-5074
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요	...........................................	3

2. 회사의 연혁	...........................................	8

3. 자본금 변동사항	...........................................	10

4. 주식의 총수 등	...........................................	10

5. 의결권 현황	...........................................	12

6. 배당에 관한 사항 등	...........................................	12

Ⅱ. 사업의 내용(제조ㆍ서비스업)

1. 사업의 개요	...........................................	14

2. 주요 상품 등	...........................................	30

3. 주요 원재료	...........................................	31

4. 공급ㆍ영업용 설비 등의 현황	...........................................	34

5. 매출에 관한 사항	...........................................	38

6. 수주상황	...........................................	41

7. 시장위험과 위험관리	...........................................	42

8. 파생상품 거래 현황	...........................................	46

9. 연구개발활동	...........................................	47

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	...........................................	49

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보	...........................................	57

2. 연결재무제표	...........................................	60

3. 연결재무제표 주석	...........................................	68

4. 재무제표	...........................................	140

5. 재무제표 주석	...........................................	146

6. 기타 재무에 관한 사항	...........................................	202

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	227

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	229

3. 내부회계관리제도	...........................................	231

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	...........................................	232

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항	...........................................	233

2. 감사제도에 관한 사항	...........................................	235

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	...........................................	237

Ⅶ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	...........................................	238

2. 주식의 분포	...........................................	239

3. 주식사무	...........................................	240

4. 주가 및 주식거래실적	...........................................	241

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황	...........................................	243

2. 임원의 보수 등	...........................................	246

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황	...........................................	249

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등	...........................................	255

2. 대주주와의 자산양수도 등	...........................................	256

3. 대주주와의 영업거래 등	...........................................	257

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황	...........................................	258

2. 우발채무 등	...........................................	259

3. 제재현황 등 그 밖의 사항	...........................................	262
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2014.01.01~2018.09.30) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.- 2013.12 : 경기그린에너지㈜ 상업운전 개시- 2014.07 : ㈜에스파워 연결종속회사 편입- 2014.07 : 해외법인 SL ANAHEIM, LLC 신규 설립- 2014.11 : ㈜에스파워 상업운전 개시- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 신규 설립- 2015.07 : ㈜삼천리엔바이오 연결 종속회사 제외- 2015.08 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 일하기 좋은 기업' 5년 연속 1위- 2015.10 : ㈜광명그린에너지 신규 설립 - 2016.02 : 한국경영자총협회 '한국노사협력대상' 대상 수상- 2016.10 : '대한민국 나눔국민대상' 국무총리 표창 수상

- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 연결종속회사 편입 - 2017.02 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 존경받는 기업' 14년 연속 선정- 2017.04 : ㈜신승에너지 연결종속회사 편입

가. 회사의 본점소재지당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간 중 당사 대표이사의 변동을 포함한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일	성 명	비 고

2014.03.21	한준호, 신만중, 조한우	각자대표이사

2014.12.16	한준호, 신만중	각자대표이사

2015.03.20	한준호, 이찬의	각자대표이사

2016.03.18	한준호, 이찬의, 강병일	각자대표이사

2017.03.24	이찬의, 유재권	각자대표이사

다. 합병 등을 한 경우 - 2012년 10월 31일 당사의 종속회사인 ㈜삼천리이엔지(합병회사)는 ㈜에스엘앤씨(피합병회사)를 흡수합병하였습니다. - 2013년 4월 29일 당사의 종속회사인 SAMCHULLY INVESTMENT AND MANAGEMENT, LLC는 모회사인 S I M, a California corporation에 자산을 이전하고 해산 하였습니다.

라. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록- 2013.08 : 수주 1,000억 달성- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)- 2014.11 : 수주 2,000억 달성- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수

㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	- 2012.12 : SL 흡수합병- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결- 2016.11 : ㈜삼천리모터스 설립 - 2017.05 : Chai797 잠실롯데캐슬점 및 신규브랜드 '정육점' 출점

㈜휴세스	집단에너지사업	- 2012.12 : 호매실 열원시설 준공- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2016.01 : 향남 열원시설 준공

㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공- 2014.11 : 상업운전 시작
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,055,025	4,055,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,055,025	4,055,025	-

Ⅴ. 자기주식수	491,620	491,620	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,563,405	3,563,405	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	491,620	상법 제369조의②

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,563,405	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. ◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 3분기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	50,523	13,216	34,543

(별도)당기순이익(백만원)	44,155	35,426	38,394

(연결)주당순이익(원)	14,178	3,709	9,694

현금배당금총액(백만원)	-	10,690	8,909

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	80.9	25.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.6	2.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,000	2,500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제53기 3분기	제52기	제51기

[유동자산]	970,884	1,185,501	1,202,758

현금및현금성자산	161,011	183,144	142,914

매출채권	188,862	500,102	442,595

기타채권	65,443	37,770	8,938

기타유동금융자산	440,808	420,747	551,264

재고자산	13,361	16,083	33,393

기타유동자산	90,406	17,505	23,299

당기법인세자산	649	385	355

매각예정비유동자산	10,343	9,765	-

[비유동자산]	2,513,375	2,518,758	2,487,409

관계기업투자	63,567	66,911	56,691

비유동매출채권	906	887	1,163

비유동기타채권	4,456	3,944	4,435

비유동기타금융자산	27,223	23,923	26,801

투자부동산	119,496	119,775	112,931

유형자산	2,224,670	2,226,888	2,219,471

무형자산	26,870	27,264	27,609

기타비유동자산	24,288	28,364	25,763

이연법인세자산	21,898	20,802	12,545

자산총계	3,484,259	3,704,259	3,690,167

[유동부채]	530,519	908,737	796,316

[비유동부채]	1,562,991	1,439,706	1,530,861

부채총계	2,093,510	2,348,443	2,327,177

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(30,219)	(30,235)	(30,235)

[기타자본구성요소]	2,373	840	3,341

[이익잉여금]	1,288,160	1,248,767	1,245,428

[비지배지분]	110,161	116,169	124,181

자본총계	1,390,748	1,355,816	1,362,990

매출액	2,407,589	3,295,098	3,060,059

영업이익	73,483	61,136	61,511

당기순이익	44,514	5,128	20,057

지배기업의 소유주지분	50,523	13,216	34,543

기본및희석주당순이익(원)	14,178	3,709	9,694

연결에 포함된 회사 수	15개사	15개사	14개사

*()는 부(-)의 수치임 ※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ▶ 재무제표 재작성 등 유의사항 연결실체는 SCL Resources,LLC 의 영업을 중단하고 관련 사업부문을 매각할 예정입니다. 이에따른 중단 사업 부문 반영으로 전전기 사업연도인 제51기 (2016년) 재 무제표 및 전기 사업연도인 제52기 3분기 재무제표가 재작성 되었습 니다.

[별도]

(단위 :백만원 )

구분	제53기 3분기	제52기	제51기

[유동자산]	711,515	964,670	1,010,567

현금및현금성자산	70,208	119,564	96,714

매출채권	144,086	396,429	359,765

기타채권	59,452	29,777	5,091

기타금융자산	434,197	415,670	545,577

재고자산	2,635	2,567	2,668

기타유동자산	937	663	752

[비유동자산]	1,676,841	1,635,745	1,579,826

종속기업 및 관계기업투자	346,027	304,716	286,251

비유동기타금융자산	6,778	5,904	8,485

비유동기타채권	4,276	3,699	4,185

투자부동산	98,242	98,475	98,790

유형자산	1,210,572	1,206,897	1,169,670

무형자산	9,803	9,734	11,543

기타비유동자산	1,143	6,320	902

자산총계	2,388,356	2,600,415	2,590,393

[유동부채]	315,562	686,956	628,931

[비유동부채]	783,399	657,528	732,964

부채총계	1,098,961	1,344,484	1,361,895

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(28,360)	(28,360)	(28,360)

[기타자본구성요소]	-	(526)	(2,423)

[이익잉여금]	1,297,480	1,264,542	1,239,006

자본총계	1,289,395	1,255,931	1,228,498

종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01~2018.09.30)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

매출액	1,785,864	2,519,754	2,384,713

영업이익	51,824	61,875	60,343

당기순이익	44,154	35,426	38,394

당기포괄손익	44,154	36,341	39,445

기본및희석주당순이익(원)	12,391	9,942	10,775

*()는 부(-)의 수치임 ※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 3분기 보고서에는 본 항목을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다.

⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

곽결호(출석률: 100%)	최도성(출석률 : 85.7%)	김종창(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

1	2018.02.08	- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.03.08	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 선- 제52기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.23	- 대표이사 선임의 건- 이사회 의장 선임의 건- 경영위원회 위원 선임의 건- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성

4	2018.04.12	- 제20회 회사채 발행의 건- 임원 보수기준 조정을 위한 관련 규정 개정의 건- 임원 격려금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.19	- 삼천리이에스 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018.06.14	- 삼천리이에스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	-

7	2018.09.05	- 퇴임임원 특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 2명)	이찬의유재권	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'18.09.30일 기준

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

경영위원회	2018.01.10	- 임원선임 및 직무부여의 건	가결	-

2018.01.16	- 미국지사 사택 매각의 건	가결	-

2018.01.31	- 고문 위촉의 건	가결	-

2018.02.01	- 당좌차월 약정 연장의 건(신한은행)- 수입신용장 약정 연장의 건(신한은행)	가결	-

2018.02.06	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	-

2018.03.23	- 위원장 선임의 건	가결	-

2018.05.31	- 임원 휴직 승인의 건	가결	-

2018.06.11	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 부여의 건	가결	-

2018.06.21	- 미국지사 현지대출 지급보증 연장의 건- SE 현지대출 지급보증 연장의 건201/8	가결	-

2018.07.12	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건(KB 국민은행)	가결	-

2018.07.13	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 부여의 건	가결	-

2018.08.08	- 인천연료전지사업 지분출자의 건	가결	-

2018.08.09	- 에스파워 단기한도대출 지급보증 제공의 건	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

사외이사	곽결호	사외이사후보추천위원회	사외이사 /감사위원회 위원	-	등기임원

최도성	-	등기임원

김종창	-	등기임원

※ 2018 년 3월 23일을 기점으로 한준호, 박무철 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김병일 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제52기 정기 주주총회에서 이찬의 사내이사가 재선임되었으며, 김종창 사외이사가 재선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 제52기 정기주주총회에서 재선임된 김종창 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2018년 9월 30일 현재 위원회는 사외이사 2명(곽결호, 최도성) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원에 관한 사항 2018년 9월 30일 현재 감사위원회 위원은 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성 명	학 력	주요 경력	타회사 겸직현황	사외이사 여부

김종창	- 서울대 상학- 워싱턴대학교 시애틀교대학원 경제학 석사- 중부대학교 대학원 명예경영학 박사	- 중소기업은행 은행장- 금융통화위원회 위원- 금융감독원 원장- 現 제5대 청소년금융교육협의회 회장	- 現 아시아나항공㈜ 사외이사	사외이사

곽결호	- 영남대 토목공학- 서울대 환경계획학 석사- 한양대 환경공학 박사	- 환경부 제7대 차관- 환경부 제9대 장관- 한국수자원공사 제11대 사장- 現 한양대학교 석좌교수	- 現 인선이엔티㈜ 사외이사	사외이사

최도성	- 서울대학교 경영학 학사- 서울대학교 대학원 경영학 석사- 미국 펜실베니아주립대학교대학원 경영학 박사	- 미국 뉴욕주립대, 테네시대 교수- 한국경영학회 상임이사- 한국재무학회 상임이사- 한국석유공사 비상임이사- 지배구조개선지원센터 연구위원장- 한국자본시장연구원 원장- 금융통화위원회 위원- 現 가천대 국제부 총장	- 現 ㈜포스코대우 사외이사	사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제542조의8제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다. 라. 감사위원회의 활동

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사

김종창	곽결호	최도성	김병일

2018.02.08	- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-	찬성	-	찬성

2018.03.08	- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 승인의 건- 제52기 감사보고서 채택의 건	가결	-	찬성	-	찬성

2018.03.23	- 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	임기만료퇴임

마. 준 법지원 인 현 황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 임강주○ 성별 : 여자○ 출생연도 : 1974년○ 현직 : 법무팀장

담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 법적 위험 예방 및 개선 활동○ 민형사 소송등 법무전반

주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업○ '97.03~ : 삼천리 입사○ '98.01~'10.12 : 삼천리 법무채권○ '11.01~'11.12 : 삼천리 그룹 감사○ '12.01~'14.01 : 삼천리 법무○ '12.04~'15.04 : 삼천리 준법지원인○ '12.01~ : 삼천리 법무○ '16.09~ : 삼천리 준법지원인 선임
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 정상훈 외 4인으로부터 주주제안권, 주주명부 열람 및 등사 청구를 요청받았습니다. 이에 당사는 제52기 정기 주주총회에서 소수주주가 제안한 3가지 안건 (이익배당 6,000원, 자본금 감소, 액면 분할의 건)을 부의안건으로 상정하였으며, 2018년 3월 23일 개최한 제52기 정기 주주총회에서 주주제안 안건은 전부 부결되었습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	5,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,039	161	-

(주1) 2018년 3월 23일에 사임한 한준호, 박무철 사내이사의 보수가 포함되어있습니다 . (주2) 2018년 3월 23일에 퇴임한 김병일 사외이사의 보수가 포함되어있습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	922	350	(주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	117	35	(주2)

감사	-	-	-	-

(주1) 2018년 3월 23일에 사임한 한준호, 박무철 사내이사의 보수가 포함되어있습니다 . 2018년 3월 23일에 퇴임한 김병일 사외이사의 보수가 포함되어있습니다. (주2) 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 1인당 평균지급액은 2018년 9월 30일 현재 재직중인 이사(등기이사(사내) 2인, 사외이사인 감사위원 3인)에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다.※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다. 라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이만득	회장	752	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이만득	근로소득	급여	407	이사회에서 승인한 임원보수규정에 따라 지급되며, 연간급여총액 544백만원을 12등분해 지급함

상여	339	이사회에서 승인한 임원보수규정에 따라 지급함1. 정기상여금 : 짝수월(2월, 4월, 6월, 8월, 10월, 12월)에 격월 단위로 월보수의 100% 지급 3월에 월보수의 50% 지급하여 연 650% 지급2. 명절상여금 : 설날, 추석에 각각 월보수의 100% 지급3. 특별상여금 : 당해년도 경영목표 달성 격려를 목적으로 이사회 결의를 통하여 월보수의 100% 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	6	복지포인트와 기념품, 개인연금 지원 관련 비용을 복리후생 규정에 따라 지급함

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

바. 주식 매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음