삼천리 분기보고서 (2024.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 자금대여거래

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

㈜에스파워(주1)	계열회사	대여금	-	차입금 상환	50,000	-	50,000	-	-

합 계	-	-	50,000	-	50,000	-	-

(주1) 상기 대여는 ㈜에스파워의 회사채 상환자금 대여를 목적으로 당사 이사회규정에 의거 2023년 2월 9일 이사회 결의를 통하여 집행되었으며, 이자율은 4.60%이었음. 2024년 2월 13일, 상기 대여금은 전액 상횐되었음.

나. 담보제공 내역

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	내용	거래내역	담보의내용	조건

기초	증가	감소	기말

㈜휴세스(주1)	계열회사	담보제공	2020.04.24	㈜휴세스 타인자본 조달	13,899	-	-	13,899	당사 ㈜휴세스보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달상환시까지

합 계	-	-	13,899	-	-	13,899	-	-

(주1) 2024년 3월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 신한생명보험 주식회사 및 정책자금대출기관 질권자인 주식회사 KB국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있음. 상기 담보제공은 ㈜휴세스의 PF금융약정(리파이낸싱)을 위하여 당사 정관에 의거 2020년 4월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었음. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 KB국민은행 등과 체결함

다. 지급보증 내역

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 천달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

㈜에스파워(주1)	계열회사	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	320,000	-	-	320,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금최종상환 시까지

㈜삼천리모터스(주2)	계열회사	지급보증	2021.07.29	㈜삼천리모터스의 시설자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2024.07.10

2023.12.10	㈜삼천리모터스의 일반자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2024.12.10

2024.03.29	㈜삼천리모터스의 기업어음	10,000	10,000	10,000	10,000	지급보증	만기일 : 2025.03.28

2023.08.10	㈜삼천리모터스의 시설자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2024.08.10

SL Anaheim, LLC(주3)	계열회사	Standby L/C지급보증	2023.12.21	SL Anaheim, LLC의일반자금대출	USD10,000	-	-	USD10,000	Standby L/C지급보증	만기일 : 2025.01.07

SL Palmdale, LLC(주4)	계열회사	Standby L/C지급보증	2023.05.31	SL Palmdale, LLC의시설자금대출	USD25,000	-	-	USD25,000	Standby L/C지급보증	만기일 : 2024.06.14

합 계	원 화	366,000	10,000	10,000	366,000	-	-

외 화	USD35,000	-	-	USD35,000	-	-

(주1) 상기 회사채 지급보증 320,000백만원은 당사 정관 및 규정에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 500,000백만원으로 최초 집행됨. 제1-1회 무보증 회사채 180,000백만원은 2023년 2월 12일 상환됨. ( 주2) 상기 지급보증 46,000백만원은 당사 정관 및 규정에 의거 각각 2021년 7월 21일, 2020년 12월 9일, 2024년 3월 20일, 2023년 7월 31일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨 . ( 주3) 상기 지급보증 USD10,000,000은 당사 정관 및 규정에 의거 2020년 12월 11일 경영위원회 결의를 통하여 최초 USD11,000,000으로 집행되었으며, 2021년 12월 14일 경영위원회 , 2022년 12월 19일을 통하여 연장되었음. 2023년 12월 4일 경영위원회 결의시 지급보증 금액 USD1,000,000을 감액, 만기일 2025년 1월 7일까지 연장됨 . (주4) 상기 지급보증 USD 25,000,000은 당사 정관에 의거 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통하여 집행되었으며, 2023년 5월 26일 이사회를 통하여 만기일 2024년 6월 14일까지 연장됨 .

라. 기타 신용공여 등(기준일 : 2024년 3월 31일)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건(만기일)

㈜휴세스(주1)	계열회사	자금보충약정	2020.04.24	KB국민은행 등으로부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	의무해지요건충족시

㈜삼천리이에스(주2)	계열회사	건설운영이행보증	2014.02.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리이에스와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)	의무해지요건충족시

㈜신승에너지㈜청주그린에너지(주3)	계열회사	자금보충약정	2020.09.15	한국산업은행으로부터의 타인자본 조달	㈜신승에너지, ㈜청주그린에너지의 PF대출과 관련하여자금보충이행사유가 발생하는 경우 2차 자금 보충 의무(1차 자금보충 : ㈜삼천리이에스)	의무해지요건충족시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관 및 규정에 의거 2020년 4월 23일 이사회 결의를 통하여 집행됨(주2) 상기 건설운영 이행보증은 당사 정관 및 규정에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨(주3) 상기 자금보충약정은 당사 정관 및 규정에 의거 2020년 9월 14일 이사회 결의를 통하여 집행됨

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산양수도 - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 :㎡, 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역(백만원)	비 고

구 분	종 류	면적(㎥)	금 액(연)

(주)삼천리ENG	계열회사	임대	건물	170	보증금	26	-

임대료	32	-

임차	건물	611	보증금	155	-

임차료	187	-

(주)삼천리ES	계열회사	임대	건물	960	보증금	148	-

임대료	178	-

삼천리자산운용(주)	계열회사	임대	건물	565	보증금	87	-

임대료	105	-

(주)삼천리모터스	계열회사	임대	토지	13,037	보증금	2,000	-

임대료	960	-

합 계	임대	건물	1,695	보증금	262	-

임대료	314	-

토지	13,037	보증금	2,000	-

임대료	960	-

임차	건물	611	보증금	155	-

임차료	187	-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재※ 임대료 및 임차료에 관리비 제외※ 거래금액 1억원 미만 기재 생략 3. 대주주와의 영업거래 등 당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ -5. 재무제표에 대한 주석 32. 특수관계자 거래' 를 참조하시기 바랍니다.