삼천리 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(이찬의, 유재권),사외이사 3명(김병일, 김종창, 이석근) 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이찬의 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해가 높아 이사회의 전략적 운영에 가장 적합하기 때문에 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 3개의 소위원회가 있습니다. ※ 2020년 3월 27일 제54기 정기주 주총회에서 유 재권 사내이사가 재선임되었으며, 공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명 사외이사3명 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. ⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이찬의(출석률:89%)	유재권(출석률:100%)	김병일(출석률:100%)	이석근(출석률:100%)	김종창(출석률:100%)	곽결호(출석률:100%)	최도성(출석률:-)

찬 반 여 부

1	2019.02.14	- 2018년 내부회계관리제도운영실태 보고- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고- 제53기 재무제표 및 영업보고서 승인- 내부회계관리규정 개정	가결	-	찬성	선임 전	선임 전	찬성	찬성	-

2	2019.03.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 결과 보고- '18년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 제53기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.03.29	- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 - SIM 유상증자 참여의 건 (미국 신규 호텔 인수 관련)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

4	2019.05.09	- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고의 건 - 2019년 1분기 결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.08.08	- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고의 건 - 2019년 상반기 결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.09.19	- 준법지원인 연임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.10.07	- SE 청산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.11.14	- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션 결과 보고의 건 - 2019년 3분기 결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.12.27	- 인천연료전지(주) 임시 건설자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회내 위원회로써 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한2인 이상의 이사(사내이사2명)	이찬의유재권	▶설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회의 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'19.12.31일 기준

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	비고

이찬의(출석률:100%)	유재권(출석률:100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2019.03.04	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.04.04	- 미국지사 사택 매각의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.06.26	- 미국지사 여신한도 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.08.06	- 정책자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.08.30	- 임원 선임 및 직무부여의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.10.14	- SL Anaheim,LLC 프랜차이즈 계약 이행 보증 제공 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.10.17	- 향남 부동산 매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.11.12	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.12.05	- 삼천리모터스 일반자금대출 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.12.05	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 선임 및 직무 부여의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.12.24	- 인천광역시 에너지사업기금 차입의 건	가결	찬성	찬성	-

2019.12.27	- 2019년 부실채권 대손 처리의 건	가결	찬성	찬성	-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 선임시 회사와의 독립성 여부, 법적 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

구분	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	이찬의	2021.03	연임	1	그룹 경영전반에 대한 폭넓은 이해와 경험으로 변화하는 경영환경에 대응하여 회사의 지속적발전에 기여할 것으로 판단	이사회	대표이사부회장	-	등기임원

유재권	2020.03	-	-	도시가스, 발전, 집단에너지 등 그룹 주요 사업 전반에 대한 전문성과 리더십으로 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 향후에도 회사 발전에 기여할 것으로 판단	대표이사사장	-	등기임원

사외이사	김종창	2021.03	연임	1	금융, 경제, 재무 등 분야에 충분한 전문성과 풍부한 경험을 보유하여 효율적 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	사외이사/감사위원회위원	-	등기임원

김병일	2022.03	-	-	공정거래, 경영전략 등에 대한 전문성 및 경험을 통해 회사의 경영 투명성을 제고하는 데에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

이석근	2022.03	-	-	경영, 회계 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있으며, 회사의 리스크 관리 등에 기여할 것으로 판단	-	등기임원

※ '20년 3월 27일, 유재권 대표이사는 재선임 되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2019년 12월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명(김종창, 이석근) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. ※ 사외이사후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이찬의(출석률:100%)	곽결호(출석률:100%)	최도성(출석률: - )	김종창(출석률:100%)	이석근(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.03.14	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	선임 전	선임 전

2	2019.03.29	- 위원장 선임의 건	가결	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 부서로 재무팀을 두고 있으며, 경영기획본부 재경담당 내 재무팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀IR파트	3	- 부장 1명- 과장 1명- 대리 1명	○ 주주총회, 이사회, 이사회내 위원회 운영 관련 제반 업무○ 회사 주요 현황 관련 정보 제공 등 ○ 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

(2)사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(재무팀)을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심 감사 항목(KAM) 설명

2019년 06월 14일	안진회계법인	전원	-	핵심 감사 항목(KAM) 및 내부회계관리제도 감사에 관한 내용 설명