삼천리 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 ㆍ변 경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제55기주주총회('21.03.26)	■ 제1호 의안 : 제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ■ 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (이찬의) ■ 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (지승민)■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함 . ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의 안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

제54기주주총회('20.03.27)	■ 제1호 의안 :제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건■ 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (유재권)■ 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (30억)	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함.	-

제53기주주총회('19.03.29)	■ 제1호 의안 ▷ 제1-1호 : 제53기 재무제표 승인의 건 ▷ 제1-2호 : 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제1-2-1호 : 주당 3,000원 - 제1-2-2호 : 주당 5,000원 [주주제안]■ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ▷ 제3-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제3-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제3-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 ▷ 제4-1호 : 사외이사 김병일 ▷ 제4-2호 : 사외이사 이석근 ▷ 제4-3호 : 사외이사 최동윤 [주주제안]■ 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (50억)■ 제6호 의안 : 자본금 감소의 건 [기타 주주제안]	▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 주주제안자들의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 3분의 2이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 승인함 . ▶ 제3-1호, 3-2호 모두 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제3-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 제4-1호, 4-2호 모두 의안상정 후 3%초과 의결권 제한 주식을 제외한 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. 제4-3호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정 ▶ 의안상정 후 출석주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 승인함. ▶ 제6호 의안은 주주제안자 들 의 제안 철회 의사 표시에 따라 안건 미상정	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 7건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 5건(소송금액 4,986,511천원), 원고인 소송사건이 총 2건(소송금액 228,051천원)입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	3매	백지수표	견질제공(주1)

기타(개인)	-	-	-

(주1) 2021년 3월 31일 현재 연결실체는 성공불융자와 관련하여 한국에너지공단에 백지수표 3매를 견질로 제공하고 있음

다. 지급보증 현황 1) 연결실체가 타인(특수관계자 제외)에게 제공한 지급보증 내역 - 해당사항 없음2) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 - 해당사항 없음

※ 이행보증 관련 사항(단위: 천원)

약정내용	금융기관 등	당분기말	전기말

약정한도	현재 보증금액	약정한도	현재 보증금액

계약 하자보증	전문건설공제조합	4,036,046	-	4,036,046	-

이행보증 전 종목, 납세 인허가 보증	서울보증보험 등	89,857,131	49,604,886	89,840,623	58,725,283

하도대지급보증	건설공제조합	146,593,000	34,380,035	146,593,000	34,380,035

선급금보증보험	엔지니어링공제조합	37,427,550	16,415,722	37,427,550	20,097,761

합계	277,913,727	100,400,643	277,897,219	113,203,079

3) 연결실체 내 채무보증 내역

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 달러, 백만원)

담보제공자	담보제공자	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

㈜삼천리	㈜에스파워(주1)	계열회사	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	500,000	-	-	500,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금최종상환 시까지

㈜삼천리모터스(주2)	계열회사	지급보증	2020.09.09	㈜삼천리모터스의 시설자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2023.08.10

2020.12.10	㈜삼천리모터스의 일반자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2021.12.10

삼천리자산운용㈜(주3)	계열회사	지급보증	2020.10.05	삼천리자산운용㈜의 운전자금대출	4,400	-	-	4,400	지급보증	만기일 : 2021.04.05

SL Anaheim, LLC(주4)	계열회사	Standby L/C지급보증	2020.12.22	SL Anaheim, LLC의일반자금대출	USD11,000,000	-	-	USD11,000,000	Standby L/C지급보증	만기일 : 2021.12.21

합 계	원 화	528,400	-	-	528,400	-	-

외 화	USD11,000,000	-	-	USD11,000,000	-	-

( 주1 ) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행됨 (주2) 상기 지급보증 24,000백만원은 당사 정관에 의거 각각 2020년 8월 27일, 2020년 12월 9일 경영위원회 결의를 통하여 집행 됨 (주3) 상기 지급보증 4,400백만원은 당사 정관에 의거 2020년 10월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행 됨 . 공시제출일 현재 상기 지급보증은 2021년 4월 1일 경영위원회 결의를 통하여 만기일 2021년 10월 5일까지 연장됨. (주4) 상기 지급보증 USD11,000,000은 당사 정관에 의거 2020년 12월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행 됨

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

금융기관 등	약정내역	통화	당분기말	전기말

개별한도금액	실행금액	개별한도금액	실행금액

신한은행 등	당좌차월	KRW	21,800,000	-	25,800,000	-

신한은행 등	일반자금대출	KRW	14,550,000	5,850,000	14,550,000	7,050,000

KB국민은행 등	시설자금대출	KRW	23,800,000	21,068,596	23,800,000	17,785,059

KB국민은행 등	에너지이용합리화자금대출	KRW	23,805,000	23,538,000	23,805,000	23,538,000

신한은행	동반전자방식외담대(1차협력기업)	KRW	50,000	-	50,000	-

신한은행 등	어음거래약정	KRW	35,000,000	-	35,000,000	-

수출입은행 등	외화대출약정	USD	250,000	-	250,000	-

Bank Of Hope	현지대출 지급보증	USD	1,000,000	-	1,000,000	-

KB국민은행 등	PF대출	KRW	170,000,000	165,000,000	170,000,000	165,000,000

비엠더블유파이낸셜서비스코리아	차량구매자금	KRW	41,000,000	18,293,487	41,000,000	9,354,234

KB국민은행	일반운전자금	KRW	4,500,000	4,000,000	4,500,000	4,000,000

산업은행	PF대출	KRW	22,000,000	21,890,000	22,000,000	21,945,000

산업은행	PF대출	KRW	38,000,000	37,810,000	38,000,000	37,905,000

(2) 연결실체는 28개 안전관 리대행사와 안전관리 위탁운영계약을 체결하여, 해당 지역의 고객관리, 안전관리, 검침 및 체납관리 등을 수행하도록 하고 이에 대하여 일정률의 대행수수료를 지불하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체와 관련하여 계류 중인 소송사건은 총 7건으로, 연결실체가 피고인 소송사건이 총 5건(소송금액 4,986,511천원), 원고인 소송사건이 총 2건(소송금액 228,051천원)입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. (4) 연결실체는 Marriott International Franchising, L.L.C.와 호텔 프랜차이즈 계약을 체결하고 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 보유중인 ㈜에스파워 주식은 상업운전개시일로부터 10년간 한국남동발전㈜이 우선양수할 수 있는 권리를 가지고 있으며 제3자에 대한 양도는 금지되어 있습니다.

마. 신용보강 제공 현황(단위 :백만원 )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제21-1회	2020년 05월 28일	채무상환자금(제18-2회 공모사채)	100,000	채무상환자금(제18-2회 공모사채)	100,000	-

회사채	제21-1회	2020년 05월 28일	운영자금(물품매입대금 상환)	40,000	운영자금(물품매입대금 상환)	40,000	-

회사채	제21-3회	2020년 05월 28일	운영자금(물품매입대금 상환)	60,000	운영자금(물품매입대금 상환)	60,000	-

회사채	제22회	2021년 03월 05일	채무상환자금(제19회 공모사채)	100,000	금융상품 운용(주1)	100,000	-

( 주1 ) 제19회 공모사채 만기일인 2021년 5월 27일까지 MMF 등 유동성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정임 . 사. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	mmf등	100,000	2021년 03월 ~ 2021년 05월	2개월

계	100,000	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가 . 제재현황 1) 회사 제재현황

제재일자	제재기관	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.08.29	금융감독원	삼천리자산운용 ㈜	기관주의과태료 8백만원 부과	「자본시장법」제84조 제4항「자본시장법 시행령」제86조	과태료 납부 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	향후 지적사항이 없도록 주의

2) 임ㆍ직원 제재현황

회사	제재조치일	조치기관	처벌 또는 조치 대상자	전현직여부	근속연수	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

삼천리자산운용 ㈜	2019.08.29	금융감독원	임원	현직	9년	주의적 경고	「자본시장법」제87조 제8항「자본시장법 시행령」제91조	인사기록부 기록 및 유지
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

직 원	전직	6년 7개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

직원	전직	2년 4개월	퇴직자 위법 ㆍ부당사항(주의 상당) 통보	「자본시장법」제85조제2호「자본시장법 시행령」제87조 제1항, 제2항「금융투자업규정」제4-60조 제2항	인사위워회 결의 및 징계조치 완료
이사회 '금감원 검사결과 제재내용' 보고
검사결과 조치요구사항 정리 보고서 금감원 제출 (2019.11.08)	해당자 인사기록카드 기록/유지
향후 지적사항이 없도록 주의

나. 녹색경영

당 사는 저탄소 녹생성장 기본법」 제46조 및 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에관한 법률」제8조 (환경부 고시 제2014-162호)에 따라 배출권 거래제 발전ㆍ에너지업종 할당대상업체로 지정되었습니다.

2020년 온실가스배출량 및 에너지사용량은 아래와 같습니다.

사업장명	연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

삼천리(광명사업장 外)	54,777	3,488	58,265	879	70	1	950

※ 상기 온실가스배출량 및 에너지사용량은 환경부 확인 전 수치이며, '21년 6월말까지 확정될 예정임