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삼천리 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 52 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 삼천리
대 표 이 사 : 유 재 권
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)
(전 화) 02-368-3300
(홈페이지) http://www.samchully.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원본부장 (성 명) 박 무 철
(전 화) 02-368-5074
목 차

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요	...........................................	3

2. 회사의 연혁	...........................................	8

3. 자본금 변동사항	...........................................	10

4. 주식의 총수 등	...........................................	10

5. 의결권 현황	...........................................	12

6. 배당에 관한 사항 등	...........................................	12

Ⅱ. 사업의 내용(제조ㆍ서비스업)

1. 사업의 개요	...........................................	14

2. 주요 상품 등	...........................................	31

3. 주요 원재료	...........................................	32

4. 공급ㆍ영업용 설비 등의 현황	...........................................	35

5. 매출에 관한 사항	...........................................	39

6. 수주상황	...........................................	42

7. 시장위험과 위험관리	...........................................	43

8. 파생상품 거래 현황	...........................................	47

9. 연구개발활동	...........................................	47

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	...........................................	50

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보	...........................................	58

2. 연결재무제표	...........................................	61

3. 연결재무제표 주석	...........................................	70

4. 재무제표	...........................................	127

5. 재무제표 주석	...........................................	134

6. 기타 재무에 관한 사항	...........................................	180

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	214

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 감사의견 등	...........................................	216

3. 내부회계관리제도	...........................................	219

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	...........................................	220

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항	...........................................	221

2. 감사제도에 관한 사항	...........................................	223

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	...........................................	225

Ⅶ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	...........................................	226

2. 주식의 분포	...........................................	227

3. 주식사무	...........................................	228

4. 주가 및 주식거래실적	...........................................	229

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황	...........................................	231

2. 임원의 보수 등	...........................................	234

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황	...........................................	237

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등	...........................................	244

2. 대주주와의 자산양수도 등	...........................................	245

3. 대주주와의 영업거래 등	...........................................	246

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황	...........................................	247

2. 우발채무 등	...........................................	248

3. 제재현황 등 그 밖의 사항	...........................................	250
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2013.01.01~2017.09.30) 중 연결실체의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.- 2013.12 : 경기그린에너지㈜ 상업운전 개시- 2014.07 : ㈜에스파워 연결종속회사 편입- 2014.07 : 해외법인 SL ANAHEIM, LLC 신규 설립- 2014.11 : ㈜에스파워 상업운전 개시- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 신규 설립- 2015.07 : ㈜삼천리엔바이오 연결 종속회사 제외- 2015.08 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 일하기 좋은 기업' 5년 연속 1위- 2015.10 : ㈜광명그린에너지 신규 설립 - 2016.02 : 한국경영자총협회 '한국노사협력대상' 대상 수상- 2016.10 : '대한민국 나눔국민대상' 국무총리 표창 수상

- 2016.12 : ㈜삼천리모터스 연결종속회사 편입 - 2017.02 : 한국능률협회컨설팅 '한국에서 가장 존경받는 기업' 14년 연속 선정- 2017.04 : ㈜신승에너지 연결종속회사 편입

가. 회사의 본점소재지당사는 1983년 6월 15일 회사의 본점소재지를 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)[지번주소 : 서울 영등포구 여의도동 35-6]으로 변경하였으며, 이후 본점소재지의 변경은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간 중 당사 대표이사의 변동을 포함한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

변동일	성 명	비 고

2014.03.21	한준호, 신만중, 조한우	각자대표이사

2014.12.16	한준호, 신만중	각자대표이사

2015.03.20	한준호, 이찬의	각자대표이사

2016.03.18	한준호, 이찬의, 강병일	각자대표이사

2017.03.24	이찬의, 유재권	각자대표이사

다. 합병 등을 한 경우 - 2012년 10월 31일 당사의 종속회사인 ㈜삼천리이엔지(합병회사)는 ㈜에스엘앤씨(피합병회사)를 흡수합병하였습니다. - 2013년 4월 29일 당사의 종속회사인 SAMCHULLY INVESTMENT AND MANAGEMENT, LLC는 모회사인 S I M, a California corporation에 자산을 이전하고 해산 하였습니다.

라. 주요 종속회사 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

㈜삼천리이에스	에너지솔루션 및엔지니어링 사업	- 2012.03 : 종합건설업(산업환경설비공사업) 등록- 2012.07 : 에너지진단 전문기관 등록- 2013.08 : 수주 1,000억 달성- 2014.06 : 신용평가 A등급 획득(한국신용평가)- 2014.11 : 수주 2,000억 달성- 2014.12 : ㈜청주그린에너지 설립- 2017.04 : ㈜신승에너지 인수

㈜삼천리이엔지	가스ㆍ열 배관 공사업및 외식사업	- 2012.12 : SL 흡수합병- 2014.02 : 안산-군자배곧신도시 연계 열배관공사 계약 체결- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 열배관 공사 계약 체결- 2016.05 : 송산그린시티 동측지구 열배관공사 계약 체결- 2016.11 : ㈜삼천리모터스 설립 - 2017.05 : Chai797 잠실롯데캐슬점 및 신규브랜드 '정육점' 출점(現 12개 매장운영)

㈜휴세스	집단에너지사업	- 2012.12 : 호매실 열원시설 준공- 2013.04 : 경기그린에너지㈜ 수열 계약 체결- 2014.03 : 미이용에너지 활용을 위한 상생경영 협약 체결(한난, 경기그린에너지)- 2014.07 : 화성 남양뉴타운 집단에너지사업 사업권 허가- 2015.01 : 화성 비봉지구 집단에너지사업 사업권 허가- 2016.01 : 향남 열원시설 준공

㈜에스파워	발전사업	- 2012.01 : ㈜에스파워 설립- 2012.11 : 안산복합화력발전소 착공- 2014.11 : 상업운전 시작
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,055,025	4,055,025	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,055,025	4,055,025	-

Ⅴ. 자기주식수	491,620	491,620	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,563,405	3,563,405	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	491,620	-	-	-	491,620	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,055,025	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	491,620	상법 제369조의②

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,563,405	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 주주총회의 결의를 통하여 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하는 주주환원 경영을 시행하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. ◈ 정관상 배당에 관한 사항 : 이익배당 (당사 정관 제 46 조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기 3분기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	36,202	34,543	37,105

(별도)당기순이익(백만원)	44,214	38,394	21,160

(연결)주당순이익(원)	10,159	9,694	10,413

현금배당금총액(백만원)	-	8,909	8,909

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	25.8	24.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.5	2.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	2,500	2,500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

[연결]

(단위 : 백만원)

구분	제52기 3분기	제51기	제50기

[유동자산]	914,553	1,202,758	1,024,346

현금및현금성자산	119,776	142,914	69,413

매출채권	209,636	442,595	499,406

기타채권	7,178	8,938	9,719

기타유동금융자산	529,722	551,264	429,956

재고자산	19,986	33,393	5,370

기타유동자산	27,874	23,299	9,292

당기법인세자산	381	355	1,190

[비유동자산]	2,486,124	2,487,409	2,519,181

관계기업투자	61,203	56,691	50,748

비유동매출채권	1,110	1,163	1,454

비유동기타채권	3,919	4,435	5,302

비유동기타금융자산	24,851	26,801	27,922

투자부동산	116,285	112,931	113,217

유형자산	2,207,086	2,219,471	2,254,982

무형자산	33,905	27,609	25,702

기타비유동자산	24,419	25,763	26,620

이연법인세자산	13,346	12,545	13,234

자산총계	3,400,677	3,690,167	3,543,527

[유동부채]	576,398	796,316	773,231

[비유동부채]	1,440,490	1,530,861	1,421,245

부채총계	2,016,888	2,327,177	2,194,476

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(30,235)	(30,235)	(30,144)

[기타자본구성요소]	3,673	3,341	3,156

[이익잉여금]	1,272,721	1,245,428	1,217,069

[비지배지분]	117,355	124,181	138,695

자본총계	1,383,789	1,362,990	1,349,051

매출액	2,434,279	3,063,254	3,667,873

영업이익	58,895	60,583	89,120

당기순이익	29,361	20,057	37,224

지 배기업의 소유주지분	36,202	34,543	37,105

비지배지분	(6,841)	(14,486)	119

기본및희석주당순이익(원)	10,159	9,694	10,413

연결에 포함된 회사 수	14개사	14개사	13개사

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.[별도]

(단위 :백만원 )

구분	제52기 3분기	제51기	제50기

[유동자산]	729,990	1,010,568	846,866

현금및현금성자산	60,647	96,714	8,381

매출채권	158,370	359,765	406,006

기타채권	2,026	5,092	7,698

기타금융자산	505,660	545,577	420,925

재고자산	2,675	2,668	2,971

기타유동자산	612	752	885

[비유동자산]	1,627,575	1,579,826	1,578,598

종속기업 및 관계기업투자	318,531	286,251	277,395

비유동기타금융자산	19,903	8,485	13,811

비유동기타채권	3,677	4,185	4,978

투자부동산	98,554	98,790	99,105

유형자산	1,176,630	1,169,670	1,170,941

무형자산	9,751	11,543	11,749

기타비유동자산	529	902	619

자산총계	2,357,565	2,590,393	2,425,464

[유동부채]	436,978	628,931	622,067

[비유동부채]	654,932	732,964	605,435

부채총계	1,091,910	1,361,895	1,227,502

[자본금]	20,275	20,275	20,275

[기타불입자본]	(28,360)	(28,360)	(28,360)

[기타자본구성요소]	(571)	(2,423)	(1,082)

[이익잉여금]	1,274,311	1,239,006	1,207,129

자본총계	1,265,655	1,228,498	1,197,962

종속기업 및 관계기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

매출액	1,782,54 7	2,384,713	2,877,278

영업이익	54,160	60,343	61,233

당기순이익	44,214	38,394	21,160

당기포괄손익	46,065	39,445	22,725

기본및희석주당순이익(원)	12,408	10,775	5,938

*()는 부(-)의 수치임※ 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 3분기보고서에는 본 항목을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2017년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. ※ 2017 년 3월 24일을 기점으로 강병일 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김일섭 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제51기 정기 주주총회에서 유재권, 박무철 사내이사가 신규선임되었으며, 한준호 사내이사, 손영래 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 2017년 9월 15일 손영래 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

손영래(출석률: 100%)	곽결호(출석률: 100%)	김병일(출석률: 100%)	최도성(출석률 : 100%)	김종창(출석률: 100%)	김일섭(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.01.01	- 인센티브 지급기준 수립 및 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2017.02.03	- 2016년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건- 제51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2017.03.09	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건- 제51기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2017.03.15	- 주식회사 삼천리이에스 주식양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건- 이사회 의장 선임의 건- 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료퇴임

6	2017.03.27	- 주식회사 삼천리이에스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2017.07.26	- 삼천리 자금제공의무 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2017.09.27	- 대규모 내부거래의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 3명)	이찬의유재권박무철	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'17.09.30일 기준

※ 2017년 3월 24일 강병일 사내이사가 사임하였으며, 제51기 정기주주총회에서 사내이사로 신규 선임된 유재권, 박무철 이사가 경영위원회 위원으로 선임되었습니다.

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

경영위원회	2017.02.01	- 당좌차월 약정 연장의 건(신한은행)- 수입신용장 약정 연장의 건(신한은행)	가결	-

2017.02.27	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	-

- SE 현지대출 지급보증 연장의 건	가결	-

- 광릉CC 골프회원권 보증금 처분의 건	가결	-

2017.02.28	- 미국지사 대표이사 변경의 건	가결	-

2017.03.24	- 어음거래 약정 연장의 건(메리츠종합금융증권)	가결	-

2017.04.24	- 광명연료전지 사업추진의 건- SE 현지대출 지급보증 연장의 건	가결	-

2017.06.15	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건(신한은행)	가결	-

2017.06.20	- 삼천리미드스트림 펀드 제3호 대출약정 제공의 건	가결	-

2017.07.04	- 인천인재육성재단 장학금 후원의 건	가결	-

2017.08.30	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 변경 부여의 건	가결	-

2017.09.14	- 미국지사 사택 매입의 건	가결	-

2017.09.29	- 고문위촉의 건	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	한준호	이사회	회 장	-	등기임원

이찬의	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

박무철	이사회	경영지원본부장	-	등기임원

사외이사	곽결호	사외이사후보추천위원회	사외이사 /감사위원회 위원	-	등기임원

김병일	사외이사/감사위원회 위원	-	등기임원

최도성	사외이사	-	등기임원

김종창	사외이사	-	등기임원

※ 2017 년 3월 24일을 기점으로 강병일 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김일섭 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제51기 정기 주주총회에서 유재권, 박무철 사내이사가 신규선임되었으며, 한준호 사내이사, 손영래 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 제51기 정기주주총회에서 재선임된 손영래 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다 . ※ 2017년 9월 15일 손영래 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하면서, 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명인 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2017년 9월 30일 현재 위원회는 사외이사 2명(곽결호, 최도성) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원에 관한 사항 2017년 9월 30일 현재 감사위원회 위원은 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부

곽결호	환경부 제7대 차관 환경부 제9대 장관 한국수자원공사 제11대 사장 現 한양대학교 석좌교수	사외이사

김병일	연세대 경제학과 공정거래위원회 부위원장 現 한국경쟁법학회 부회장 現 김 법률사무소 상임고문	사외이사

※ 제 51기 정기주주총회(2017.3.24)에서 사외이사인 감사위원회 위원으로 재선임되었던 손영래 위원이 2017년 9월 15일 일신상의 사유로 사임하게 됨에 따라 공시서류제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

다. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제542조의8제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다. 라. 감사위원회의 활동

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사

손영래	곽결호	김병일

2017.02.03	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.03.09	- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 승인의 건- 제51기 감사보고서 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017.03.24	- 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 준 법지원 인 현 황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 임강주○ 성별 : 여자○ 출생연도 : 1974년○ 현직 : 법무팀장

주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업○ '97.03~ : 삼천리 입사○ '98.01~'10.12 : 삼천리 법무채권○ '11.01~'11.12 : 삼천리 그룹 감사○ '12.01~'14.01 : 삼천리 법무○ '12.04~'15.04 : 삼천리 준법지원인○ '12.01~ : 삼천리 법무○ '16.09~ : 삼천리 준법지원인 선임
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권에 관련한 사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	8	6,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,246	150	-

(주1) 2017년 3월 24일에 사임한 김일섭 사외이사의 보수가 포함되어있습니다 . (주2) 2017년 9월 15일에 사임한 손영래 사외이사의 보수가 포함되어있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,059	265	(주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	82	35	(주2)

감사위원회 위원	2	105	35	-

감사	-	-	-	-

(주1) 2017년 3월 24일에 사임한 김일섭 사외이사의 보수가 포함되어있습니다 . 2017년 9월 15일에 사임한 손영래 사외이사의 보수가 포함되어있습니다. (주2) 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.※ 1인당 평균지급액은 2017년 9월 30일 현재 재직중인 이사(등기이사(사내) 3인, 사외이사 2인, 감사위원회 위원 2인)에게 지급된 보수의 단순평균금액입니다.※ 상기 지급금액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 총 보수한도를 승인하였으며, 보수지급기준 및 산정방법은 이사회에서 승인한 임원보수규정을 따르고있습니다. 라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음 마. 주식 매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	거래내역	담보의내용	조건

기초	증가	감소	기말

㈜휴세스(주1)	계열회사	담보제공	2010.12.23	㈜휴세스 타인자본 조달	25,500	-	-	25,500	당사 ㈜휴세스보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지

㈜에스파워(주2)	계열회사	담보제공	2012.11.12	㈜에스파워타인자본 조달	137,700	-	-	137,700	당사 ㈜에스파워보유주식 견질제공	㈜에스파워 타인자본 조달 상환시까지

합 계	-	-	163,200	-	-	163,200	-	-

(주1) 2017년 09월 30일 현재당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 주식회사 KEB하나은행 및 정책자금대출기관질권자인 주식회사 국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회결의를 통하여 집행되었습니다. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 국민은행 등과 체결하습니다.(주2) 2017년 09월 30일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜에스파워 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 산업은행 외 12개 금융기관에 당사의 ㈜에스파워 보유주식 13,770,000주를 견질제공하고 있습니다. 상기 담보제공은 당사 정관에 의거 2012년 11월 9일 이사회 결의 및 2014년 7월 14일 추가 취득한 270,000주 에 대해서는 2014년 6월 10일 경영위원회 결의를 통하여 각각 집행되었습니다. 상기 금액은 최초취득금액 기준입니다. 나. 지급보증 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 달러)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의내용	조 건

기초	증가	감소	기말

Samchully EnergyAnd Environment Corporation (주1)	종속기업	지급보증	2017.03.01	Samchully Energy And Environment Corporation의 현지 외화대출	USD3,000,000	USD3,000,000	지급보증	만기일 : 2018.06.30

2017.04.27	USD7,934,250	USD32,875	USD7,901,375	지급보증	만기일 : 2018.04.26

합 계	원 화	-	-	-	-	-	-

외 화	USD10,934,250	USD32,875	USD10,901,375	-	-

(주1) 상기 지급보증 USD 3,000,000은 당사 정관에 의거 2017년 2월 27일, 지급보증 USD 7,901,375 은 당사 정관에 의거 2017년 4월 24일에 각각 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다.

다. 기타 신용공여 등

(기준일 : 2017년 09월 30일)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건

㈜휴세스(주1)	종속기업	자금보충약정	2010.12.24	국민은행 등으로 부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여 자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	만기일 : 의무해지요건 충족시

㈜삼천리ES(주2)	종속기업	건설운영이행보증	2014.02.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리ES와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증(1차 보증 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

SL Anaheim, LLC (주3)	종속기업	계약이행보증	2014.09.29	SL Anaheim, LLC와 MIF, L.L.C.와의 프랜차이즈 계약 체결	프랜차이즈 수수료 지급불이행 등 채무불이행을 비롯한 계약 의무 사항 이행에 대한 2차 보증(1차 보증 : SIM, a California Corporation)	만기일 : 2026.06.26

㈜신승에너지 ㈜ 청주그린에너지(주4)	종속기업	자금보충약정	2017.07.28	㈜신승에너지와 ㈜ 청주그린에너지의 삼천리신한 에너지환경 전문투자형 사모투자신탁 제1호로 부터의 차입	해당 신탁으로의 차입과 관련하여 계약에 명시된제한적 사유 발생에 따른 자금보충 의무(1차 자금보충 : ㈜삼천리ES)	만기일 : 의무해지요건 충족시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2010년 12월 23일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주2) 상기 건설 및 운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주3) 상기 계약이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 9월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었습니다. (주4) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2017년 7월 26일 이사회 결의를 통하여 집행되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : ㎡, 천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역(천 원)	비 고

구 분	종 류	면적(㎡)	금액(년)

㈜삼천리이엔지	계열회사	임대	건물	380	보증금	463,272	-

임대료	66,326

임차	건물	837	보증금	205,150	-

임차료	253,920

㈜삼천리이에스	계열회사	임대	건물	1,731	보증금	251,822	-

임대료	302,187

삼천리열처리㈜	계열회사	임차	토지	2,149	보증금	70,000	-

건물	1,292	임차료	112,800

합 계	임대	토지 및건물	2,111	보증금	715,094	-

임대료	368,513	-

임차	4,278	보증금	275,150	-

임차료	366,720	-

※ 상기 금액은 1년 기준입니다. ※ 임대료 및 임차료는 관리비를 제외한 금액입니다. ※ 거래금액 1억원 미만은 기재를 생략하였습니다.

3 . 대주 주와의 영업거래등 당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ-5. 재무제표에 대 한 주석 33. 특수관계자 거래 '를 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음