삼천리 사업보고서 (2023.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 자금대여거래

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	목적	변동내역	비고

기초	증가	감소	기말

㈜에스파워(주1)	계열회사	대여금	2023.02.10	차입금 상환	-	50,000	-	50,000	-

합 계	-	-	-	50,000	-	50,000	-

(주1) 상기 대여는 ㈜에스파워의 회사채 상환자금 대여를 목적으로 당사 이사회규정에 의거 2023년 2월 9일 이사회 결의를 통하여 집행되었으며, 이자율은 4.60%임.

나. 담보제공 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일자	내용	거래내역	담보의내용	조건

기초	증가	감소	기말

㈜휴세스(주1)	계열회사	담보제공	2020.04.24	㈜휴세스타인자본 조달	13,899	-	-	13,899	당사 ㈜휴세스보유주식 견질제공	㈜휴세스 타인자본 조달상환시까지

합 계	-	-	13,899	-	-	13,899	-	-

(주1) 2023년 12월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 신한생명보험 주식회사 및 정책자금대출기관 질권자인 주식회사 KB국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있음. 상기 담보제공은 ㈜휴세스의 PF금융약정(리파이낸싱)을 위하여 당사 정관에 의거 2020년 4월 23일 이사회결의를 통하여 집행. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 KB국민은행 등과 체결함.

다. 지급보증 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천달러, 백만원)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	거래내역	보증의 내용	조 건

기초	증가	감소	기말

㈜에스파워(주1)	계열회사	지급보증	2020.02.12	㈜에스파워의 회사채	500,000	-	180,000	320,000	지급보증	만기일 : 사채 원리금최종상환 시까지

㈜삼천리모터스(주2)	계열회사	지급보증	2021.07.29	㈜삼천리모터스의 시설자금대출	12,000	-	-	12,000	지급보증	만기일 : 2024.07.10

2023.12.10	㈜삼천리모터스의 일반자금대출	12,000	12,000	12,000	12,000	지급보증	만기일 : 2024.12.10

2023.03.31	㈜삼천리모터스의 기업어음	-	10,000	-	10,000	지급보증	만기일 : 2024.03.29

2023.08.10	㈜삼천리모터스의 시설자금대출	12,000	12,000	12,000	12,000	지급보증	만기일 : 2024.08.10

삼천리자산운용㈜(주3)	계열회사	지급보증	2021.10.05	삼천리자산운용㈜의운전자금대출	4,400	-	4,400	-	지급보증	-

SL Anaheim, LLC(주4)	계열회사	Standby L/C지급보증	2023.12.21	SL Anaheim, LLC의일반자금대출	USD11,000	USD10,000	USD11,000	USD10,000	Standby L/C지급보증	만기일 : 2025.01.07

SL Palmdale, LLC(주5)	계열회사	Standby L/C지급보증	2023.05.31	SL Palmdale, LLC의시설자금대출	USD25,000	USD25,000	USD25,000	USD25,000	Standby L/C지급보증	만기일 : 2024.06.14

합 계	원 화	540,400	34,000	208,400	366,000	-	-

외 화	USD36,000	USD35,000	USD36,000	USD35,000	-	-

(주1) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행됨. 제1-1회 무보증 회사채 180,000백만원은 2023년 2월 12일 상환됨.(주2) 상기 지급보증 46,000백만원은 당사 정관에 의거 각각 2021년 7월 21일, 2020년 12월 9일, 2023년 3월 29일, 2023년 7월 31일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨(주3) 상기 지급보증 4,400백만원은 당사 정관에 의거 2020년 10월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었으며, 2021년 4월 1일 경영위원회, 2021년 8월 6일 경영위원회, 2022년 3월 31일 경영위원회 결의를통하여 만기일 2023년 4월 5일까지 연장됨. 2023년 3월 21일에 중도 상환함으로써 지급보증 해소됨.(주4) 상기 지급보증 USD11,000,000은 당사 정관에 의거 2020년 12월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었으며, 2021년 12월 14일 경영위원회, 2022년 12월 19일, 2023년 12월 4일 경영위원회 결의를 통하여 만기일 2025년 1월 7일까지 연장됨(주5) 상기 지급보증 USD 25,000,000은 당사 정관에 의거 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통하여 집행되었으며, 2023년 5월 26일 이사회를 통하여 만기일 2024년 6월 14일까지 연장됨

라. 기타 신용공여 등

(기준일 : 2023년 12월 31일)

성명(법인명)	관계	종류	일 자	목 적	보증의 내용	조 건(만기일)

㈜휴세스(주1)	계열회사	자금보충약정	2020.04.24	KB국민은행 등으로부터의 타인자본 조달	㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여자금보충이행사유가 발생하는 경우 자금 보충 의무	원리금최종상환시

㈜삼천리이에스(주2)	계열회사	건설운영이행보증	2014.02.26	신한은행, KB자산운용과 ㈜삼천리이에스와의 건설 및 운영 의무이행 보증	서남바이오에너지㈜의 PF대출과 관련하여건설 및 운영계약에 따른 제반 의무에 대한 2차 보증(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)	의무해지요건충족시

㈜신승에너지㈜청주그린에너지(주3)	계열회사	자금보충약정	2020.09.15	KDB산업은행으로부터의 타인자본 조달	㈜신승에너지, ㈜청주그린에너지의 PF대출과 관련하여자금보충이행사유가 발생하는 경우 2차 자금 보충 의무(1차 자금보충 : ㈜삼천리이에스)	원리금최종상환시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2020년 4월 23일 이사회 결의를 통하여 집행됨(주2) 상기 건설운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨(주3) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2020년 9월 14일 이사회 결의를 통하여 집행됨

2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 자산양수도 - 해당사항 없음

나. 부동산 임대차

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 :㎡, 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역(백만원)	비 고

구 분	종 류	면적(㎥)	금 액(연)

(주)삼천리ENG	계열회사	임대	건물	170	보증금	26	-

임대료	32	-

임차	건물	611	보증금	155	-

임차료	168	-

(주)삼천리ES	계열회사	임대	건물	960	보증금	148	-

임대료	178	-

삼천리자산운용(주)	계열회사	임대	건물	565	보증금	87	-

임대료	105	-

(주)삼천리모터스	계열회사	임대	토지	13,037	보증금	2,000	-

임대료	960	-

합 계	임대	건물	1,696	보증금	262	-

임대료	314	-

토지	13,037	보증금	2,000	-

임대료	960	-

임차	건물	611	보증금	155	-

임차료	168	-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재※ 임대료 및 임차료에 관리비 제외※ 거래금액 1억원 미만 기재 생략 3. 대주주와의 영업거래 등당사는 공시서류작성기준일까지 최대주주등과 최근사업연도 매출액의 5/100이상의영업거래 해당사항이 없습니다. 기타 세부내용은 'Ⅲ-5.재무제표 주석 32. 특수관계자 거래'를 참조하시기 바랍니다.