삼천리 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2017년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. ※ 2017 년 3월 24일을 기점으로 강병일 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김일섭 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제51기 정기 주주총회에서 유재권, 박무철 사내이사가 신규선임되었으며, 한준호 사내이사, 손영래 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 2017년 9월 15일 손영래 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

※ 2018 년 3월 23일을 기점으로 한준호, 박무철 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김병일 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제52기 정기 주주총회에서 이찬의 사내이사가 재선임되었으며, 김종창 사외이사가 재선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

⇒ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ-1-가. 임원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

손영래(출석률: 100%)	곽결호(출석률: 100%)	김병일(출석률: 100%)	최도성(출석률 : 100%)	김종창(출석률: 100%)	김일섭(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.01.01	- 인센티브 지급기준 수립 및 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2017.02.03	- 2016년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건- 제51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2017.03.09	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건- 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건- 제51기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2017.03.15	- 주식회사 삼천리이에스 주식양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2017.03.24	- 대표이사 선임의 건- 이사회 의장 선임의 건- 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	임기만료퇴임

6	2017.03.27	- 주식회사 삼천리이에스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2017.07.26	- 삼천리 자금제공의무 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2017.09.27	- 대규모 내부거래의 건	가결	중도사임	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2017.12.29	- 미국 North star 자산 매각추진 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회로서 경영위원회를 설치하여 운영 하고 있습니다.

(1) 위원회 구성 현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	이사회에서 선임한 2인 이상의 이사(사내이사 3명)	이찬의유재권박무철	▶ 설치목적 : 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 위해 설치됨 ▶ 권한사항 : 위원회는 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 결정할 수 있음	'17.12.31일 기준

※ 2017년 3월 24일 강병일 사내이사가 사임하였으며, 제51기 정기주주총회에서 사내이사로 신규 선임된 유재권, 박무철 이사가 경영위원회 위원으로 선임되었습니다. ※ 2018년 3월 23일 박무철 사내이사가 등기이사 및 경영위원회 위원에서 사임하였으며, 제52기 정기주주총회에서 사내이사로 재선임된 이찬의 이사가 경영위원회 위원으로 재선임되었습니다.

( 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

경영위원회	2017.02.01	- 당좌차월 약정 연장의 건(신한은행)- 수입신용장 약정 연장의 건(신한은행)	가결	-

2017.02.27	- 직제규정 일부 개정의 건- 전결규정 일부 개정의 건	가결	-

- SE 현지대출 지급보증 연장의 건	가결	-

- 광릉CC 골프회원권 보증금 처분의 건	가결	-

2017.02.28	- 미국지사 대표이사 변경의 건	가결	-

2017.03.24	- 어음거래 약정 연장의 건(메리츠종합금융증권)	가결	-

2017.04.24	- 광명연료전지 사업추진의 건- SE 현지대출 지급보증 연장의 건	가결	-

2017.06.15	- 도시가스 공급배관건설자금 차입의 건(신한은행)	가결	-

2017.06.20	- 삼천리미드스트림 펀드 제3호 대출약정 제공의 건	가결	-

2017.07.04	- 인천인재육성재단 장학금 후원의 건	가결	-

2017.08.30	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 직무 변경 부여의 건	가결	-

2017.09.14	- 미국지사 사택 매입의 건	가결	-

2017.09.29	- 고문위촉의 건	가결	-

2017.11.07	- 어음거래 약정 연장의 건(신한은행)	가결	-

2017.11.21	- 정책자금 차입의 건(KB국민은행, 신한은행)	가결	-

2017.12.20	- 기구조직 일부 개편의 건- 임원 선임 및 직무부여의 건	가결	-

2017.12.20	- 서페르가나/취나바드 대체광구 투자 결정의 건	가결	-

2017.12.26	- 광명연료전지 증설 사업의 건	가결	-

2017.12.27	- 자문위촉의 건	가결	-

2017.12.29	- 2017년 부실채권 대손 처리의 건	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이 사의 선임 당사는 이사회(사 내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	기타 이해관계(최대주주/주요주주)

사내이사	한준호	이사회	회 장	-	등기임원

이찬의	이사회	대표이사 부회장	-	등기임원

유재권	이사회	대표이사 부사장	-	등기임원

박무철	이사회	경영지원본부장	-	등기임원

사외이사	곽결호	사외이사후보추천위원회	사외이사 /감사위원회 위원	-	등기임원

김병일	사외이사/감사위원회 위원	-	등기임원

최도성	사외이사	-	등기임원

김종창	사외이사	-	등기임원

※ 2017 년 3월 24일을 기점으로 강병일 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김일섭 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제51기 정기 주주총회에서 유재권, 박무철 사내이사가 신규선임되었으며, 한준호 사내이사, 손영래 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 제51기 정기주주총회에서 재선임된 손영래 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다 . ※ 2017년 9월 15일 손영래 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다. ※ 2018 년 3월 23일을 기점으로 한준호, 박무철 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김병일 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 제52기 정기 주주총회에서 이찬의 사내이사가 재선임되었으며, 김종창 사외이사가 재선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명인 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 제52기 정기주주총회에서 재선임된 김종창 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받았습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당 사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 2012년 2월 24일 이사회를 통해 설치하였습니다. 2017년 12월 31일 현재 위원회는 사외이사 2명(곽결호, 최도성) 및 사내이사 1명(이찬의)으로, 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.