삼천리 반기보고서 (2019.06)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2006년 3월 24일 제40기 주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사 정관 제41조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3분의 2 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 당 사 는 2019년 6월 30일 현재 감사위원회 위원은 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성 명	학 력	주요 경력	타회사 겸직현황	사외이사 여부

김병일(위원장)	- 연세대 경제학 학사 - 서울대 행정대학원 수료 - 미국헌터대 도시계획학 석사 - 연세대학교 정보대학원 최고위과정 수료	- 제11회 행정고시 합격 - 前 공정거래위원회 부위원장 - 前 현대카드 사외이사 겸 감사위원장 - 前 삼천리 사외이사 겸 감사위원 - 前 김앤장 법률사무소 상임고문- 現 국가경영전략연구원 원장	- 선창산업㈜ 사외이사	사외이사

김종창	- 서울대 상학- 워싱턴대학교 시애틀교대학원 경제학 석사- 중부대학교 대학원 명예경영학 박사	- 제8회 행정고시 합격- 前 중소기업은행 은행장- 前 금융통화위원회 위원- 前 금융감독원 원장- 現 제5대 청소년금융교육협의회 회장	- CJ제일제당 ㈜ 사외이사	사외이사

이석근	- 연세대 경영학 - 서울대 경영대학원 수료 - 미국 콜로라도주립대 대학원 경영학 석사 - 동국대 대학원 회계학 박사	- 前 금융감독원 부원장보 - 前 딜로이트컨설팅 상임고문 - 前 신한은행 상임감사위원 및 상임고문 - 現 법무법인 율촌 상임고문	-	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 상법 제382조 제3항과 동법 제542조의8제2항에서 정하는 사외이사의 결격 사유에 대한 해당 여부를 확인하여 선임함으로써감사위원회 위원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 감사위원회 위원의 구성 요건(감사위원회 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.)을 충족하여 감사위원회 및 감사위원회 위원의 독립성을 강화하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성	충족(3인)	- 상법 제415조의2 제2항- 당사 감사위원회 규정 제5조 2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(이석근 사외이사)	- 상법 제542조의11 제2항- 당사 감사위원회 규정 제5조3항, 제6조 1항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김병일 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	- 상법 제542조의11 제3항

※ 감사위원 회계ㆍ재무 전문가 유형 및 자격요건

감사위원 성명	기본자격	근무기관	근무부서 및 수행업무	근무기간

이석근	정부기관 감독분야 근무경력자	금융감독원	금융감독원 감독업무
(감독국/국제업무국/전략기획본부)	업무 또는 감독경력 합산 5년 이상(1999년~2010년)

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

김종창(출석률 : 83%)	김병일(출석률 : 100%)	이석근(출석률 : 100%)	최도성(출석률 : 33%)	곽결호(출석률 : 100%)

찬반여부

2019.01.10	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2018년 회계감사 핵심감사항목 논의)	가결	-	선임 전	선임 전	찬성	찬성

2019.02.14	- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고- 감사위원회 및 감사조직 운영계획 보고- 내부회계관리 전담조직 운영계획 보고- 내부회계관리 규정 개정	가결	찬성	-	찬성

2019.03.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2018년 회계감사 경과보고)- 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 승인- 제53기 감사보고서 채택	가결	찬성	-	찬성

2019.03.29	- 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	임기만료 퇴임	임기만료 퇴임

2019.05.09	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2019년 감사계획 보고)- 2019년 1분기 결산 보고- 2019년 내부통제 설계 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.14	- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건 (2019년 회계감사 진행상황 보고)- 2019년 내부회계관리제도 운영계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 실시 계획 및 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 21일	안진회계법인	전원	-	전반적 감사계획 및 외부감사제도 주요 개정 내용 설명(서면보고)

2019년 01월 10일	안진회계법인	곽결호, 최도성	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 03월 14일	안진회계법인	곽결호, 김종창	현직 업무 수행	핵심감사 항목(KAM) 설명

2019년 06월 14일	안진회계법인	전원	-	핵심감사 항목(KAM) 및 내부회계관리제도 감사에 관한 내용 설명

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	6	- 차장 2명(평균 1.5년)- 과장 2명(평균 1.5년)- 대리 2명(평균 1.0년)	- 내부회계관리제도 운영평가- 윤리경영 운영 평가- 내부신고제도 운영- 내부감사

바. 준 법지원 인 현 황

구 분	내 용

인적사항	○ 성명 : 임강주○ 성별 : 여자○ 출생연도 : 1974년○ 현직 : 법무팀장

담당업무	○ 준법통제기준 운영 및 점검○ 법적 위험 예방 및 개선 활동○ 민형사 소송등 법무전반

주요경력	○ '97년 단국대학교 법학과 졸업○ '10년 연세대학교 경영전문대학원 졸업○ '97.03~ : 삼천리 입사○ '98.01~'10.12 : 삼천리 법무채권○ '11.01~'11.12 : 삼천리 그룹 감사○ '12.01~'14.01 : 삼천리 법무○ '12.04~'15.04 : 삼천리 준법지원인○ '12.01~ : 삼천리 법무○ '16.09~ : 삼천리 준법지원인 선임

사. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	6	- 부장 1명(20년)- 과장 1명(5년)- 대리 2명(평균 5년)- 계장 2명(평균 1.5년)	- 준법통제기준 운영 및 점검- 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선활동- 법률자문 및 민형사 소송등 법무 전반 수행