삼화왕관 사업보고서 (2024.12)
3. 연결재무제표 주석

현금흐름표에서 경영진은 은행이 기업을 대신하여 대금을 정산하는 것으로 고려하였습니다. 따라서 은행이 지급한 금액은 영업활동 현금유출과 재무활동 현금유입으로 표시하였습니다. 후속적으로 은행에 지급하는 경우 재무활동 현금유출로 표시됩니다. 따라서 공급자 금융약정에 따른 부채는 주석24의 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역에 포함되어 있습니다.

3) 금융상품 범주별 손익당기 및 전기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 이자수익 837,455 - - 837,455 배당금수익 - 622,750 - 622,750 이자비용 - - (3,125,071) (3,125,071) 외화관련손익 617,573 - 106,496 724,069 대손충당금환입 6,403 - - 6,403 기타의대손상각비 환입 32,036 - - 32,036 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - 634,777 - 634,777 (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 이자수익 659,762 - - 659,762 배당금수익 - 407,902 - 407,902 이자비용 - - (3,517,326) (3,517,326) 외화관련손익 104,595 - 83,780 188,375 대손상각비 (16,851) - - (16,851) 기타의대손상각비환입 11,400 - - 11,400 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - (3,212,836) - (3,212,836) 상기 금융상품 범주별 손익은 각각의 금융자산 및 금융부채에서 발생한 영업손익, 영업외손익 및 기타포괄손익을 포함하는 금액입니다. 4) 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 14,263,813 (주1) 13,054,759 (주1) 매출채권 21,634,843 (주1) 25,438,944 (주1) 미수금 106,524 (주1) 70,788 (주1) 미수수익 45,363 (주1) 100,658 (주1) 장기금융상품 8,500 (주1) 8,500 (주1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 16,824,283 16,824,283 14,572,230 14,572,230 보증금 5,678,717 (주1) 5,238,687 (주1) 대여금 924,000 (주1) 935,583 (주1) 합 계 59,486,043 59,420,149 금융부채 매입채무 7,694,356 (주1) 9,895,177 (주1) 미지급금 3,185,717 (주1) 4,463,657 (주1) 공급자금융약정부채 2,533,119 (주1) - 미지급비용 1,044,138 (주1) 949,003 (주1) 미지급배당금 12,278 (주1) 12,187 (주1) 차입금 67,168,741 (주1) 69,194,196 (주1) 예수보증금 16,170 (주1) - (주1) 리스부채 1,079,565 (주2) 1,140,388 (주2) 합 계 82,734,085 85,654,608 (주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.(주2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. 상기 금융자산과 금융부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 5) 공정가치 서열체계에 따른 구분연결기업은 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 (수준1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준2) 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 (수준3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치가 측정되는 자산과 부채 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 16,824,283 - - 16,824,283 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치가 측정되는 자산과 부채 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 14,572,230 - - 14,572,230 연결기업은 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일에 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 한편, 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계수준의 이동은 없습니다. 6) 사용이 제한된 예금 등보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 거래처 당기말 전기말 제한내용 장기금융상품 (주)신한은행 등 8,500 8,500 당좌개설보증금 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상/예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 1966년 1월 6일에 설립되어 병마개 제조 판매 및 금속인쇄 등을 주요사업으로 영위하고 있으며, 1976년 5월 28일 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 이후(주)금비가 2010년 10월 29일 주식매매계약을 통하여 지분 47.3%를 인수하여 최대주주가 되었으며, 수차의 주식 인수를 통하여 당사의 지분 51.34%를 보유하고 있습니다. 한편, 서울사무소는 서울특별시 송파구 도곡로에 위치하여 있으며, 본사는 경기도 안산시 단원구 강촌로에 위치합니다. 당사의 최대주주인 (주)금비는 유리병 제조업 및 화장품 매매업을 주업종으로 영위하는 회사로서 경기도 이천시 및 충청남도 아산시에 공장을 가동하고 있습니다. (주)금비는 1973년 6월 5일 설립되어 1992년 4월 1일 진로유리(주)에서 주식회사 금비로 상호변경 하였습니다. 당사는 사업다각화 및 기존사업과의 시너지 효과를 위해 2019년 11월 (주)신우를 지분 100%, 73,744백만원에 인수하였습니다. (주)신우는 2010년 7월 2일 설립되어 화장품 용기 플라스틱 일반성형제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사 및 공장은 경기도 의왕시에 위치하고 있습니다. 또한 2020년 7월 출자를 통해 현지시장 진출 및 영업활성화를 위한 SAMHWA CROWN USA, INC. 를 설립하였습니다. 이로써 당사의 종속회사는 (주)신우와 SAMHWA CROWN USA, INC. 이 있습니다, 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준)가. 재무상태(연결)당사의 자산총계는 2,040억원이며, 전기대비 28억원 증가하였습니다. 자산의 주요 증가 원인은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 23억원 증가 등 입니다.부채총계는 924억원이며, 전기대비 29억원 감소하였습니다. 부채의 주요 변동 원인으로는 운영자금 등의 차입금 20억원 감소가 있습니다. 당기말 회사의 부채비율은 83%입니다.자본총계는 1,116억원이며, 전기대비 57억원 증가하였습니다. 자본의 주요 증가 원인은 2024년 당기순이익 80억원으로 인한 이익잉여금 51억 증가가 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제59기 제58기 증감 [유동자산] 54,135 54,647 (512) [비유동자산] 149,815 146,511 3,304 자산총계 203,950 201,158 2,792 [유동부채] 37,273 41,325 (4,052) [비유동부채] 55,112 53,981 1,131 부채총계 92,385 95,306 (2,921) [자본금] 10,772 10,772 - [이익잉여금] 80,734 75,652 5,082 [기타자본항목] 20,059 19,428 631 자본총계 111,565 105,852 5,713 부채와 자본총계 203,950 201,158 2,792 나. 경영성과(연결) 매출액은 차, 커피, 탄산음료 시장의 성장과 생수시장의 지속적인 확대를 통해 전기대비 35억원 증가한 1,671억원을 기록하였으며, 영업이익은 전기대비 33억원 증가한 106억원을 기록하였습니다. 당사는 '25년에도 제품 및 원가 경쟁력을 지속적으로 강화하고 품질경쟁력을 향상시켜 지속적으로 시장의 점유율을 확대할 예정입니다. (단위 : 백만원) 과 목 제59기 제58기 증감 매출액 167,142 157,904 3,456 매출원가 138,887 133,926 (587) 매출총이익 28,255 23,978 4,043 판매비와관리비 17,627 17,033 703 영업이익 10,628 6,945 3,340 기타수익 1,167 903 (1,235) 기타비용 588 12,094 (8,834) 금융수익 2,256 1,373 12 금융비용 3,197 3,634 905 관계기업지분법이익 297 35 47 법인세비용차감전순이익(손실) 10,563 (6,472) 10,093 법인세비용 2,546 180 (474) 당기순이익(손실) 8,017 (6,652) 10,567 다. 사업부문 요약 재무현황(연결) (단위 : 백만원) 구 분 제59기 (당기) CAP사업 플라스틱사업 LA법인 연결조정 합계 총매출액 132,540 34,602 - - 167,142 영업이익(손실) 10,111 1,010 (167) (326) 10,628 당기순이익(손실) 8,170 552 (56) (649) 8,017 총자산 187,104 40,912 6,368 (30,434) 203,950 총부채 75,933 21,755 2,973 (8,276) 92,385 (단위 : 백만원) 구 분 제58기 (전기) CAP사업 플라스틱사업 LA법인 연결조정 합계 총매출액 131,757 26,147 - - 157,904 영업이익(손실) 11,823 (3,437) - (1,441) 6,945 당기순이익(손실) (7,896) (4,397) 71 5,570 (6,652) 총자산 184,268 40,413 3,030 (26,553) 201,158 총부채 78,544 21,807 - (5,044) 95,307 라. 신규 사업 및 중단 사업해당사항 없습니다.마. 경영합리화 조치해당사항 없습니다.바. 환율변동 영향당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 USD, EUR, JPY 가 있습니다. [각 통화별 기말 환율] (단위: 원) 구 분 59기 58기 차이 변동율 USD 1,470.00 1,289.40 180.60 14.0% EUR 1,528.73 1,426.59 102.14 7.2% JPY 936.48 912.66 23.82 2.6% 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 및 전기 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 570,892 (570,892) 729,823 (729,823) EUR (7,183) 7,183 (14,179) 14,179 JPY 105,267 (105,267) 158,679 (158,679) 사. 자산 손상 인식(연결기준)1) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사 연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권 및 영업권에 대하여 손상(환입)검사를 수행하였고, 당기 및 전기 중 인식한 회원권 손상차손(환입)은 없으며, 당기 중 인식한 영업권 손상차손은 없습니다(전기: 4,408,234천원). 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재하는 경우에는 이를 사용하고, 존재하지 않는 경우에는 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 영업권이 포함된 현금흐름창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되며, 주요 가정치의 합리적 변동에 따라 영업권의 회수가능액이 변동될 수 있습니다. 이에 따라 경영진은 지속적으로 관련 매출액 및 산업동향을 관찰하고 있습니다. 2) 영업권의 손상평가 연결기업은 매년 사업결합으로 취득한 종속기업 주식회사 신우와 관련한 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 당기 손상평가 수행결과 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과한 금액은 없습니다.현금흐름창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되며, 주요 가정치의 합리적 변동에 따라 영업권의 회수가능액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 경영진은 지속적으로 관련 매출액 및 산업동향을 관찰하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달가. 유동성 현황(연결기준)당사의 현금은 영업활동을 통해 172억원이 유입되었고, 신규 설비투자, 장기금융상품 증가 등의 투자활동을 통해 125억원이 유출되었으며, 차입금의 상환 및 배당금의 지급, 장기차입금의 차입 등 재무활동을 통해 44억원이 유출되어 전기대비 12억원 증가 하였습니다. (단위 : 백만원) 과 목 제59기 제58기 증감 영업이익 10,628 6,945 3,683 영업활동으로 인한 현금흐름 17,155 13,247 3,908 투자활동으로 인한 현금흐름 (12,462) (3,615) (8,847) 재무활동으로 인한 현금흐름 (4,410) (10,524) 6,114 기말의 현금 14,264 13,055 1,209 나. 자금조달 현황(연결기준)당사는 시설자금 등 장단기 차입금 감소 및 금리가 인하되어 이자비용은 당기 31억원으로 전기대비 4억원 감소하였습니다. 1) 단기차입금 (단위: 천원) 차입구분 차입처 연이자율(%) 당기말 전기말 일반자금 한국산업은행 - - 1,600,000 - - 1,181,826 (주)신한은행 - - 2,000,000 고시금리+0.86 2,000,000 2,000,000 5.28% 2,000,000 2,000,000 운영자금 (주)하나은행 4.77% 2,390,000 2,700,000 합 계 6,390,000 11,481,826 2) 장기차입금 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 만기일 연이자율(%)(당기말 현재) 당기말 전기말 시설자금 한국산업은행 2025.02.10 ~2027.11.08 산금채 6개월 + 1.27 35,000,000 38,000,000 2025.02.28 ~2028.08.28 산금채 6개월 + 1.28 1,875,000 2,375,000 산금채 6개월 + 1.28 1,249,950 1,583,270 2025.01.21~2026.04.21 환경안전투자 + 1.11 999,960 1,666,600 환경안전투자 + 1.11 750,000 1,250,000 환경안전투자 + 1.11 750,000 1,250,000 2025.02.28~2028.02.28 2.20 2,437,500 3,187,500 (주)하나은행 2025.01.18~2025.03.18 금융채 + 1.02 1,875,000 3,000,000 금융채 + 1.02 625,000 1,000,000 금융채 + 1.02 625,000 1,000,000 (주)국민은행 2025.07.26~2027.04.26 4.39 1,900,000 - 4.39 1,100,000 - (주)신한은행 2026.06.23~2029.05.23 금융채+1.3 878,000 - 금융채+1.3 2,150,000 - 2025.01.06~2027.01.06 금융채 1년 + 1.24 1,250,000 1,850,000 2025.01.28~2026.02.28 금융채 1년 + 1.31 (주2) 700,000 1,350,000 2025.01.29~2026.11.29 금융채 6개월 + 2.2 490,000 - 운영자금 (주)LG생활건강 2025.04.22~2025.12.22 무이자 183,333 200,000 (주)우리은행 2027.03.29 4.95 3,000,000 - 모기지론 Giving TreeGroup, Inc. 2025.02.01~2055.01.01 7.50(주2) 2,939,999 - 소 계 60,778,742 57,712,370 차 감 : 유동성 대체(주1) (11,653,059) (9,374,960) 합 계 49,125,683 48,337,410 (주1) 보고기간종료일부터 1년이내에 분할상환조건에 따라 상환예정 차입금입니다.(주2) 당기말 현재 해당 차입금에는 기계장치, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.(주석 17 참조)3) 장기차입금의 상환계획 향후 상환 스케쥴에 맞추어 지속적으로 상환할 예정입니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 상환금액 2025년 12월 2026년 12월 2027년 12월 2028년 12월 2029년 1월 이후 장기차입금 60,778,742 11,653,059 8,604,442 35,423,931 1,855,529 3,241,781 5. 부외거래 해당사항 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고 사항 당사는 공정공시 제도의 성실한 이행으로 경영의 투명성을 확보하고, 적극적인 IR활동으로 기업가치를 높여 주주이익을 극대화하는 등 보다 나은 투자환경을 조성하는데 노력을 아끼지 않겠습니다.. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 감사의견 등 대주회계법인은 당사의 제59기 감사를 수행하였고 감사의견은 적정입니다. [회계감사인의 명칭 및 감사의견] 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제59기(당기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자주식 손상검사 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 플라스틱용기사업부문 현금창출단위의 손상검사 제58기(전기) 감사보고서 한영회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자 손상평가 연결감사보고서 한영회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 영업권에 대한 손상평가 제57기(전전기) 감사보고서 한영회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 종속기업투자 손상평가 연결감사보고서 한영회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 영업권에 대한 손상평가 [감사용역 체결현황] (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제59기(당기) 대주회계법인 분기검토, 반기검토 3분기 감사, 중간감사 재고실사, 기말감사, 연결감사 내부관리회계제도의 감사 256 2,180 256 2,058 제58기(전기) 한영회계법인 분기검토, 반기검토 3분기 감사, 중간감사 재고실사, 기말감사, 연결감사 내부관리회계제도의 감사 190 1,900 190 1,985 제57기(전전기) 한영회계법인 분기검토, 반기검토 3분기 감사, 중간감사 재고실사, 기말감사, 연결감사 내부관리회계제도의 감사 185 1,850 185 1,894 [회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황] 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제59기(당기) - - - - - 제58기(전기) 2024.02.06 플라스틱 캡 로열티 감사 2일 2.6 - 제57기(전전기) 2023.02.03 플라스틱 캡 로열티 감사 2일 2.6 - [내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과] 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 11월 18일 회사 : 감사감사인 : 담당이사 외 1명 서면보고 감사업무팀 구성, 감사보수, 감사의 범위 및 시기, 핵심감사사항 등 2 2025년 03월 17일 회사 : 감사감사인 : 담당이사 외 1명 서면보고 입증감사 진행상황, 핵심감사사항,후속사건, 서면진술 등 2. 종속회사에 대한 감사의견 종속회사명 감사인 감사의견 (주)신우 한울회계법인 적정 3. 회계감사인의 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거하여 증권선물위원회로부터 2024년부터 2026년까지(제59기~제61기)의 사업연도에 대한 외부감사인을 대주회계법인으로 주기적 지정 받았습니다. 이에 따라 외부 감사인이 기존 한영회계법인에서 대주회계법인으로 변경되었습니다. 4. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제59기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제58기(전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 29일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제57기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 02일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제59기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 06일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제58기(전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 29일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제57기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 02일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제59기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제58기(전기) 내부회계관리제도 한영회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제57기(전전기) 내부회계관리제도 한영회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 2 1 - - 118 이사회 3 1 - - 171 회계처리부서 3 2 - - 305 전산운영부서 1 1 - - 297 자금운영부서 2 1 - - 276 기타관련부서 3 1 - - 171 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 고강희 등록 14년 14년 4 39 회계담당직원 박은수 등록 23년 17년 4 35 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(고병헌,고기영)과 사외이사1인(김영만)으로 총 3인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 고기영 이사를 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에 별도의 소위원회는 없습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 나. 중요 의결사항 등 당기 중 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 고병헌(출석률 : 100%) 고기영(출석률 : 100%) 김영만(출석률 : 100%) 1 2024.01.09 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2024.01.18 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.08 1. 제 58기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.02.13 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2024.02.14 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2024.02.22 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 7 2024.02.23 1. 제 58기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 8 2024.02.28 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 9 2024.02.29 1. 제 58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 가결 찬성 찬성 찬성 ※ 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계 관리제도 운용실태 보고 - 보고사항 10 2024.03.18 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 찬성 11 2024.03.26 1. 우리은행 기업일반자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 12 2024.04.03 1. 하나은행 당좌대,외담대,일반대 갱신의 건 가결 찬성 찬성 찬성 13 2024.04.16 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 찬성 14 2024.04.25 1. 국민은행 기업시설자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 15 2024.05.09 1. 우리은행 외담대 및 운영자금 갱신의 건 가결 찬성 찬성 찬성 16 2024.05.14 1. 24년 제1/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 17 2024.05.20 1. 신한은행 기업시설자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18 2024.06.11 1. ㈜신우 신한은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19 2024.06.13 1. 중간배당을 위한 주식 명의개서 정지의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20 2024.07.02 1. ㈜신우 하나은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21 2024.07.22 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 22 2024.07.22 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 23 2024.08.01 1. 제59기 중간배당에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 24 2024.08.12 1. 24년 제2/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 25 2024.08.12 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 26 2024.09.06 1. 신한은행 기업일반자금 대출연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 27 2024.09.06 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 28 2024.09.26 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 29 2024.10.18 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 30 2024.11.08 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 31 2024.11.11 1. 24년 제3/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 32 2024.11.26 1. ㈜신우 신한은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 33 2024.12.06 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 34 2024.12.12 1. 자기주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사의 경우 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다.당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 당사는 사외이사 후보를 추천하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회가 없습니다. 직 명 성 명 추천인 선 임 배 경 활동분야 회사와의거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사 고기영 이사회 금비 및 삼화왕관 부회장으로서 다년간 회사에서 추진하는 여러 현안에 리더십을 발휘하여 회사 발전에 충실히 기여하였고, 경영전반에 걸친 총괄업무 및 대외적 업무를 수행함에 있어서 당사의 위상을 더욱 높히고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 추천함. 이사회 의장대표이사경영총괄 - 임원 '23.03~'26.03(3년) 연임(6회) 사내이사 고병헌 이사회 금비 및 삼화왕관 회장으로서 다년간 회사에서 추진하는 여러 현안에 리더십을 발휘하여 회사 발전에 충실히 기여하였고, 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 경영전반 총괄업무 및 대외적 업무에 있어서 안정적인 운영과 기업가치를 제고하는데 적임자라고 판단하여 추천함. 사내이사경영총괄 - 임원 '22.03~'25.03(3년) 연임(5회) 사외이사 김영만 이사회 전주비전대학 총장 등 여러 기관장을 역임함으로써 인문학적 소양을 갖춘 폭넓은 식견과 경륜을 바탕으로 경영전반적인 조언과 기업문화 형성에 도움을 줄 적임자로 판단되어 추천함. 사외이사경영총괄 - 없음 '22.03~'25.03(3년) 신규선임 ※ 제59기 정기주주총회(2025.03.28)에서 고병헌 사내이사와 김영만 사외이사를 재선임할 예정입니다. - 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등(2024년 12월 31일 기준) 이사회의장 대표이사겸직여부 이사회 의장 선임사유 고기영 해당 정관 제34조2항에 의거 이사진 간 이사회 활동 총괄에 적임자로 판단하여 선임 마. 사외이사 교육실 시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 11월 11일 내부교육 김영만 - 1. 당사 및 종속회사 현황2. 경영전략 및 사업전반 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 별도의 감사위원회를 두고있지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 상근감사 1명과 비상근감사 1명 총 2명의 감사가 감사 업무를 수행하고 있습니다.감사의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다.자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 성 명 최근6년간 근무처 및 경력 임기(연임여부/횟수) 최대주주등과의 관계 담당업무 타회사겸직현황 고병호 한국외국어대 행정학 졸서울대 환경대학원 도시계획석사서울시립대 대학원 도시행정학과 행정학 박사2000년~2003년 한국도시행정학회장2006년~2007년 청주대학교 행정대학원장 산업경영대학원장2006년~2009년 지식경제부 지역전략산업단 평가위원장1982년~2014년 청주대학교 도시계획부동산학과 교수 '24.03~'27.03(3년)(연임/4회) 임원 상근 감사 (주)금비 비상근감사 조남준 연세대학교 경영학과 졸업1974년~1979년 고려제강 근무1995년~현재 유네스코 서울협회 부회장1996년~2006년 연세대학교 상경.경영대학 동창회 부회장2007년~2010년 연세대학교 상경.경영대학 동창회 감사2008년~현재 연세대학교 총동문회 상임부회장현) (주)피제이디자인 대표이사 회장 '22.03~'25.03(3년)(연임/5회) 해당사항없음 비상근 감사 ㈜피제이디자인 대표이사 회장 ※ 제59기 정기주주총회(2025.03.28)에서 조남준 비상근감사를 재선임할 예정입니다. 나. 감사의 독립성당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 고병호(출석률 : 100%) 조남준(출석률 : 100%) 1 2024.01.09 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 2 2024.01.18 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 3 2024.02.08 1. 제 58기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 4 2024.02.13 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 5 2024.02.14 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 6 2024.02.22 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 7 2024.02.23 1. 제 58기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 8 2024.02.28 1. ㈜신우에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 9 2024.02.29 1. 제 58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 가결 찬성 찬성 ※ 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계 관리제도 운용실태 보고 - 보고사항 10 2024.03.18 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 11 2024.03.26 1. 우리은행 기업일반자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 12 2024.04.03 1. 하나은행 당좌대,외담대,일반대 갱신의 건 가결 찬성 찬성 13 2024.04.16 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여 결정건 가결 찬성 찬성 14 2024.04.25 1. 국민은행 기업시설자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 15 2024.05.09 1. 우리은행 외담대 및 운영자금 갱신의 건 가결 찬성 찬성 16 2024.05.14 1. 24년 제1/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 17 2024.05.20 1. 신한은행 기업시설자금 대출의 건 가결 찬성 찬성 18 2024.06.11 1. ㈜신우 신한은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 19 2024.06.13 1. 중간배당을 위한 주식 명의개서 정지의 건 가결 찬성 찬성 20 2024.07.02 1. ㈜신우 하나은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 21 2024.07.22 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여 결정 건 가결 찬성 찬성 22 2024.07.22 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 23 2024.08.01 1. 제59기 중간배당에 관한 건 가결 찬성 찬성 24 2024.08.12 1. 24년 제2/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 25 2024.08.12 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 26 2024.09.06 1. 신한은행 기업일반자금 대출연장의 건 가결 찬성 찬성 27 2024.09.06 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 28 2024.09.26 1. ㈜명미인터내셔널에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 29 2024.10.18 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 30 2024.11.08 1. 우천개발㈜에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 31 2024.11.11 1. 24년 제3/4분기 경영상황 보고 - 보고사항 32 2024.11.26 1. ㈜신우 신한은행 대출에 관한 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 33 2024.12.06 1. ㈜신우에 대한 자금대여(연장) 결정 건 가결 찬성 찬성 34 2024.12.12 1. 자기주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2024년 11월 11일 내부교육 1. 당사 및 종속회사 현황2. 경영전략 및 사업 전반 마. 감사위원회(감사)지원조직 현황 - 해당사항 없습니다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 2,154,379 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 351,060 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 1,803,319 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식 예탁증서발행(DR)에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관이나 제휴회사 또는 외국의 합작 법인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제9조의2 (일반공모증자등) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 16의 규정에 따라 이사회결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관이나 제휴회사 또는 외국의 합작법인에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 제1항 및 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. 제9조의3 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임.직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 상법 제542조의 3 제1항에서 규정하는 관계회사의 이사, 감사, 피용자를 포함한다. 이하 이 조에서는 같다)에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 단, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주를 의미한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다.) 다만 당해 법인의 임원(상법 제542조의 3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사감사인 경우를 포함한다.)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 다만 당해 법인의 임원(상법 제542조의 3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다.)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 4. 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 5의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임.직원이 주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발행한 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 12월 31일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되 어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류' 를 기재하지 않음. 명의개서대리인 하나은행 증권대행부서울시 영등포구 국제금융로 72 Tel : 02-368-5800 주주의 특전 없음 공고게재 삼화왕관홈페이지 (홈페이지공고 불가시 서울경제신문) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제58기정기주총(2024.03.22) -제1호 의안 : 제58기 (2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 -제2호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 1호~4호의안 : 원안대로 결의 - 제57기정기주총(2023.03.24) -제1호 의안 : 제57기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 -제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 1호~4호의안 : 원안대로 결의 - 제56기정기주총(2022.03.25) -제1호 의안 : 제56기 (2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 -제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)-제3호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명)-제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건-제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 1호~5호의안 : 원안대로 결의 - VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)금비 본인 보통주 1,106,120 51.34 1,106,120 51.34 - 계 보통주 1,106,120 51.34 1,106,120 51.34 - 기타 - - - - - ※기초 지분율은 제58기 정기주주총회(24.03.22) 개최를 위한 주주명부의 폐쇄 기준일(23.12.31) 기준 지분율임. 나. 최대주주인 법인의 개요당사의 최대주주는 (주)금비이며, 아래 기재사항은 전자공시시스템 (DART)에 '24년 09월 30일 기준 (주)금비의 사업보고서를 기준으로 한 것으로, 최대주주에 대한 보다 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시된 (주)금비의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (1) 최대주주 : 주식회사 금비 ( KUMBI CO., LTD. )(2) 설립일자 및 존속기간 : - 효성유리공업(주)로 1973년 6월 5일 설립하였으며 1990년 06월 08일에 한국거래소에 상장한 법인입니다. 1992년 04월 1일 진로유리(주)에서 주식회사 금비로 상호변경을 하였습니다.(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 경기도 이천시 부발읍 중부대로1707번길13 - 전화번호 : 031) 632-5280 - 홈페이지 : http://www.kumbi.co.kr (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)금비 2,819 고기영 11.76 - - 고기영 11.76 - - - - - - *출자자수는 주주명부상 계좌수 기준임(최근 주주명부 폐쇄일 '24.09.30 기준) (5) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2024년 12월 18일 고기영 11.76 - - 고기영 11.76 2024년 08월 08일 고기영 11.71 - - 고기영 11.71 2024년 01월 26일 고기영 11.70 - - 고기영 11.70 2024년 01월 17일 고기영 11.69 - - 고기영 11.69 2022년 10월 14일 고기영 11.60 - - 고기영 11.60 2020년 11월 09일 고기영 11.55 - - 고기영 11.55 2020년 09월 08일 - - - - 고병헌 11.33 2020년 04월 21일 - - - - 고병헌 11.83 2020년 03월 25일 - - - - 고병헌 12.00 ※증여등으로 인해 (주)금비의 최대주주가 고병헌 이사에서 고기영 대표이사로 변경되었습니다. (2020년 11월 11일 (주)금비 공시 참고) (6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주) 금비 자산총계 151,721 부채총계 71,597 자본총계 80,124 매출액 96,063 영업이익 1,451 당기순이익 2,277 (7) 등기임원 현황 구 분 성 명 주요경력 등 담당업무 대표이사 고기영 - 삼화왕관(주) 대표이사 부회장- (주)금비비앤피 대표이사 부회장- (주)금비 대표이사 부회장- (주)신우 사내이사 부회장 경영총괄 사내이사 고병헌 - 삼화왕관(주) 회장- (주)금비 회장 - (주)진로 부사장- (주)쥬리아 대표이사 - (주)서광 대표이사 경영총괄 사외이사 목창균 - 드류대학교대학원 신학 박사 사외이사 감사 고병호 - 청주대학교 명예교수 비상근 감사 박현태 - 의사신문 논설위원 - 청주리라 병원 병원장 상근 감사 (8) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 다. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 10월 29일 (주)금비 1,106,120 51.34 주식 취득에 따른최대주주 지분율변동 - 2017년 01월 31일 (주)금비 1,086,572 50.44 주식 취득에 따른최대주주 지분율변동 - 2011년 05월 11일 (주)금비 1,077,572 50.02 주식 취득에 따른최대주주 지분율변동 - 2010년 10월 29일 (주)금비 1,019,072 47.30 최대 주주지분 매각 - 2010년 05월 04일 DIP홀딩스(주) 1,019,072 47.30 주식매입선택권신주 발행 - 2009년 09월 01일 DIP홀딩스(주) 1,019,072 47.67 최대주주지분 매각 - 2009년 08월 22일 (주)두산 1,019,072 47.67 인적분할에 따른주식수 변동 - 2009년 05월 22일 (주)두산 1,805,613 47.67 주식매입선택권신주 발행 - 2008년 04월 28일 (주)두산 1,805,613 47.67 주식매입선택권신주 발행 - 라. 주식 소유현황 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 TCC스틸 215,469 10.00 - - - - - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,257 2,264 99.69 351,052 2,154,379 16.29 - ※ 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.※ 소유주식의 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식의 총수(자기주식 포함) 입니다. 바. 주가 및 주식 거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 24.7월 24.8월 24.9월 24.10월 24.11월 24.12월 기명식보통주 최고 32,200 32,500 32,550 32,400 30,950 31,200 최저 31,150 29,200 31,350 30,900 30,200 29,150 평균 30,223 29,855 30,258 30,191 29,221 29,098 월간거래량 최고(일) 2,525 4,807 2,961 3,333 1,295 2,053 최저(일) 113 37 31 13 12 67 월간 15,505 19,069 10,934 11,365 8,105 12,702 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고병헌(주1) 남 1946년 05월 등기이사 사내이사 상근 경영총괄 (주)쥬리아 대표이사(주)서광 대표이사(주)진로 부사장(주)금비 회장 - - 임원 2010.12~ 2025.03.24 고기영 남 1971년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 (주)금비 대표이사(주)금비비앤피 대표이사(주)신우 사내이사 - - 임원 2010.12~ 2026.03.24 김영만 (주1) 남 1946년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 전북대학교 대학원 박사전) 전주비전대학 총장 - - - 2022.03 ~ 2025.03.24 고병호 남 1949년 07월 감사 감사 상근 감사 청주대학교 명예교수청주대학교 교수 - - 임원 2015.03~ 2027.03.24 조남준 (주1) 남 1948년 03월 감사 감사 비상근 감사 고려제강 근무(주)피제이디자인 대표이사 회장 - - - 2010.12~ 2025.03.24 고강희 남 1975년 10월 부사장 미등기 상근 관리 GCA Consultant(주)신우 대표이사 - - - 2010.12~ - 김필수 남 1957년 02월 전무 미등기 상근 영업 (주)두산 테크팩BG경리팀장 - - - 2006.10~ - 정동국 남 1960년 02월 전무 미등기 상근 기획 FA팀장 - - - 2011.01~ - 신승주 남 1964년 03월 상무 미등기 상근 영업 영업1팀 팀장 - - - 2016.01~ - 원종빈 남 1964년 05월 상무 미등기 상근 공장장 안산공장 공장장 - - - 2018.09~ - 박종찬 남 1976년 11월 이사 미등기 상근 기술개발 기술개발팀 팀장 - - - 2002.12~ - (주1) 임기만료자인 고병헌 사내이사, 김영만 사외이사, 조남준 비상근감사는 제59기 정기주주총회(2025.03.28)를 통해 재선임할 예정입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 고병헌 남 1946년 05월 미해당 (주)쥬리아 대표이사(주)서광 대표이사(주)진로 부사장(주)금비 회장 2025년 03월 28일 임원 선임 김영만 남 1946년 06월 해당 전북대학교 대학원 박사전) 전주비전대학 총장 2025년 03월 28일 없음 선임 조남준 남 1948년 03월 미해당 고려제강 근무(주)피제이디자인 대표이사 회장 2025년 03월 28일 없음 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) CAP 남 174 1 16 - 191 13.4 13,096 69 42 18 60 - CAP 여 17 - 1 - 18 13.2 881 49 - 합 계 191 1 17 - 209 13.3 13,977 67 - ※ 직원수는 본사(별도)기준이며, 등기임원 5명은 제외, 미등기임원 6명은 포함한 기준입니다.※ 1인 평균급여액 직원수 209명(남 191명, 여 18명) 기준으로 산출하였습니다. 라. 육아지원제도 사용 현황 (단위 : 명) 구 분 당기(59기) 전기(58기) 전전기(57기) 육아휴직 사용자수(남) 3 1 1 육아휴직 사용자수(여) 1 1 1 육아휴직 사용자수(전체) 4 2 2 육아휴직 사용률(남) 60.0% 20.0% 25.0% 육아휴직 사용률(여) 100.0% 100.0% 100.0% 육아휴직 사용률(전체) 66.7% 50.0% 50.0% 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남) - - - 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여) - - - 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체) - - - 육아기 단축근무제 사용자 수 1 - - 배우자 출산휴가 사용자 수 3 1 1 ※ 육아휴직 사용률 = 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한근로자 / 당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자 마. 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명) 구 분 당기(59기) 전기(58기) 전전기(57기) 유연근무제 활용 여부 활용 활용 활용 시차출근제 사용자 수 4 4 4 선택근무제 사용자 수 - - - 원격근무제(재택근무 포함)사용자 수 - - - 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 1,192 199 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 5,000 - 감사 2 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 2,177 1,113 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,129 1,065 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 48 48 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고병헌 등기이사 907 - 고기영 대표이사 1,222 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 고병헌 근로소득 급여 810 이사보수지급기준에 따라 제58기 주주총회(24.3.22)에서 승인 받은 이사보수 한도 50억원 한도 내에서,직위/직책(회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영 하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등 분할하여 매월 지급. 상여 97 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량지표(MBO)와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량지표(정성평가)를 종합적으로 평가하여 기본연봉의 0~70% 내에서 지급.계량지표 중 재무성과과제는 매출액, 이익을 지표로 하여 평가하였으며, 전략성과과제는 회사의 중장기사업 추진 전략과제 등으로 평가. 비계량지표는 MBO과제가 아니어도 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 평가하여 성과급을 책정.당사는 계량지표 중 재무성과로서 제58기 매출액 1,318억원, 영업이익 118억원을 이루어 전기대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 영업이익은 26억 증가하여 영업이익율 8.9% 달성하였으며, 비계량지표와 관련하여 윤리경영을 실천하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 리더십을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 평가. 상기 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 반영한 평가결과에 따라 산출하여 지급. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 고기영 근로소득 급여 960 이사보수지급기준에 따라 제58기 주주총회(24.3.22)에서 승인 받은 이사보수 한도 50억원 한도 내에서, 직위/직책(부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영 하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등 분할하여 매월 지급. 상여 247 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량지표(MBO)와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량지표(정성평가)를 종합적으로 평가하여 기본연봉의 0~70% 내에서 지급. 계량지표 중 재무성과과제는 매출액, 이익을 지표로 하여 평가하였으며, 전략성과과제는 회사의 중장기사업 추진 전략과제 등으로 평가. 비계량지표는 MBO과제가 아니어도 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 평가하여 성과급을 책정. 당사는 계량지표 중 재무성과로서 제58기 매출액 1,318억원, 영업이익 118억원을 이루어 전기대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 영업이익은 26억 증가하여 영업이익율 8.9% 달성했다는 점, 기존 사업의 안정적인 수익 창출과 전략성과로서 중장기사업계획을 지속적으로 추진하고 있다는 점. 비계량지표와 관련하여 윤리경영을 실천하고 있으며, 신규 사업 개발을 위한 방향성 제시하고 지속적인 리스크 점검 및 관리를 통하여 회사의 경영목표를 달성하기 위한 리더십을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 평가. 상기 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 반영한 평가결과에 따라 산출하여 지급. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 15 자녀학자금 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고병헌 등기이사 907 - 고기영 대표이사 1,222 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 고병헌 근로소득 급여 810 이사보수지급기준에 따라 제58기 주주총회(24.3.22)에서 승인 받은 이사보수 한도 50억원 한도 내에서,직위/직책(회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영 하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등 분할하여 매월 지급. 상여 97 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량지표(MBO)와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량지표(정성평가)를 종합적으로 평가하여 기본연봉의 0~70% 내에서 지급.계량지표 중 재무성과과제는 매출액, 이익을 지표로 하여 평가하였으며, 전략성과과제는 회사의 중장기사업 추진 전략과제 등으로 평가. 비계량지표는 MBO과제가 아니어도 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 평가하여 성과급을 책정.당사는 계량지표 중 재무성과로서 제58기 매출액 1,318억원, 영업이익 118억원을 이루어 전기대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 영업이익은 26억 증가하여 영업이익율 8.9% 달성하였으며, 비계량지표와 관련하여 윤리경영을 실천하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 리더십을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 평가. 상기 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 반영한 평가결과에 따라 산출하여 지급. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 고기영 근로소득 급여 960 이사보수지급기준에 따라 제58기 주주총회(24.3.22)에서 승인 받은 이사보수 한도 50억원 한도 내에서, 직위/직책(부회장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영 하여 기본급(연봉)을 정하고 12개월로 균등 분할하여 매월 지급. 상여 247 이사보수지급기준(또는 이사회결의)에 따라 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량지표(MBO)와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도 등으로 구성된 비계량지표(정성평가)를 종합적으로 평가하여 기본연봉의 0~70% 내에서 지급. 계량지표 중 재무성과과제는 매출액, 이익을 지표로 하여 평가하였으며, 전략성과과제는 회사의 중장기사업 추진 전략과제 등으로 평가. 비계량지표는 MBO과제가 아니어도 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 평가하여 성과급을 책정. 당사는 계량지표 중 재무성과로서 제58기 매출액 1,318억원, 영업이익 118억원을 이루어 전기대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 영업이익은 26억 증가하여 영업이익율 8.9% 달성했다는 점, 기존 사업의 안정적인 수익 창출과 전략성과로서 중장기사업계획을 지속적으로 추진하고 있다는 점. 비계량지표와 관련하여 윤리경영을 실천하고 있으며, 신규 사업 개발을 위한 방향성 제시하고 지속적인 리스크 점검 및 관리를 통하여 회사의 경영목표를 달성하기 위한 리더십을 발휘하였다는 점 등을 고려하여 평가. 상기 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 반영한 평가결과에 따라 산출하여 지급. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 15 자녀학자금 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 (주)금비 기업집단에 속해 있습니다. (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)금비 2 6 8 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사에 관한 사항 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 출자사 피출자사 합계 (주)금비 (주)금비비앤피 삼화왕관(주) 우천개발(주) (주)명미 인터내셔널 (주)금비 19.29% - 11.09% - 7.70% 0.50% 삼화왕관(주) 51.34% 51.34% - - - - (주)신우 100.00% - - 100.00% - - 우천개발(주) 35.00% - - 35.00% - - QUINTESSENCE WORLDWIDE,INC 100.00% - - - - 100.00% SAMHWA CROWN USA, INC 100.00% - - 100.00% - - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 고기영 대표이사 (주)금비 대표이사 상근 (주)금비비앤피 대표이사 상근 (주)신우 사내이사 비상근 고병헌 사내이사 (주)금비 사내이사 상근 (주)금비비앤피 사내이사 상근 (주)신우 사내이사 비상근 고병호 감사 (주)금비 감사 비상근 고강희 부사장 (주)신우 대표이사 상근 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 24,960 - 19 24,979 일반투자 - - - - - - - 단순투자 4 - 4 14,506 1,450 824 16,780 계 4 3 7 39,466 1,450 843 41,759 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 당기 특수관계자와의 자본거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 내용 기초 증가 감소 기말 우천개발(주) 대여금 250,000 800,000 250,000 800,000 주식회사 신우 대여금 5,000,000 8,200,000 5,000,000 8,200,000 (주)명미인터내셔날 대여금 500,000 700,000 1,200,000 - 합 계 5,750,000 9,700,000 6,450,000 9,000,000 나. 당기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기업명 보증처 보증금액 보증기간 비고 종속기업 (주)신우 (주)신한은행 3,000,000 본 채무 상환 시까지 자금차입 (주)하나은행 2,928,000 본 채무 상환 시까지 자금차입 합계 5,928,000 2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 당기 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기업명 내용 당기 지배기업 (주)금비 지급수수료 등 90,880 기타비용 156,358 이자수익 288,432 종속기업 (주)신우(주1) 지급수수료 등 (217,906) 이자수익 413,280 관계기업 우천개발(주) 매출 2,799,374 잡이익 83,800 이자수익 23,067 기타 (주)금비비앤피 기타비용 91,964 매입 111,432 (주)명미인터내셔널 운반비 1,892,819 이자수익 32,058 (주1) 종속기업인 (주)신우에 대한 지급수수료 등 금액은 당사로부터 (주)신우에 파견된 인원에 대한 인건비 등에 대한 보전 항목으로 구성되어 있습니다.나. 당기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 채권.채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기업명 내용 당기말 지배기업 (주)금비 임차보증금 6,000,000 미지급금 48,919 종속기업 (주)신우 미수금 22,347 단기대여금 8,200,000 관계기업 우천개발(주) 단기대여금 800,000 미수수익 3,201 미수금 7,810 기타 (주)금비비앤피 미지급금 20,377 (주)명미인터내셔널 미지급금 151,532 미수수익 2,665 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 - 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당기말 현재 종속법인 등에 대한 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 보증처 보증금액 보증기간 비고 (주)신우 (주)신한은행 3,000,000 본 채무 상환 시까지 자금차입 (주)하나은행 2,928,000 본 채무 상환 시까지 자금차입 합계 5,928,000 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다.나. 공모자금 사용내역 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 납세병마개 제조자를 지정제에서 등록제로 전환될 예정이며, 자 세한 내용은 주류 면허 등에 관한 법률.시행령.시행규칙을 참고해 주시기 바랍니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)신우 2019년 11월 8일 경기도 의왕시 플라스틱 일반성형제품 40,912 의결권의 과반수 이상 소유(K-IFRS 1110호) 해당(주1) SAMHWA CROWN USA, INC. 2020년 7월 15일 미국 LA 부동산 임대, 도소매 6,368 상동 미해당 (주1) 주요종속회사 기준 - 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주) 금비 120111-0002022 삼화왕관(주) 134111-0003462 비상장 6 (주)신우 135211-0028772 (주)금비비앤피 110111-0635164 우천개발(주) 134411-0001337 (주)명미인터내셔널 110111-2897978 QUINTESSENCEWORLDWIDE,INC 275102002 SAMHWA CROWN USA, INC. 275115906 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)신우(주1) 비상장 2019년 11월 08일 경영참여 75,581 100,000 100.00 21,020 - - - 100,000 100.00 21,020 40,912 552 SAMHWA CROWNUSA 비상장 2020년 07월 15일 경영참여 2,344 2,300 100.00 2,731 - - - 2,300 100.00 2,731 6,368 -56 우천개발(주) 비상장 2015년 09월 02일 경영참여 676 7,000 35.00 1,209 - - 19 7,000 35.00 1,228 4,669 229 (주)진로발효 상장 2012년 11월 13일 단순투자 13,573 747,927 11.30 11,929 88,350 1,450 754 836,277 12.63 14,133 97,698 10,505 (주)무학 상장 2013년 05월 30일 단순투자 1,289 73,544 0.26 394 - - 71 73,544 0.26 465 680,447 48,422 ㈜에이스침대 상장 2018년 12월 20일 단순투자 717 65,000 0.27 1,719 - - -87 65,000 0.27 1,632 782,444 65,909 (주)선앤엘 상장 2019년 12월 26일 단순투자 809 186,143 1.47 464 - - 88 186,143 1.47 552 502,781 -10,574 합 계 1,181,914 - 39,466 88,350 1,450 845 1,270,264 - 41,761 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 기업공시서식 작성기준 제1장제2절2조에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 기업공시서식 작성기준 제1장제2절2조에 따른 전문가의 확인 항목에 대한 사항이 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.